附件1.1

聚变燃料绿色PLC

A类普通股

(每股票面价值0.0001美元)

在市场上发行销售协议

June 6, 2022

B.莱利证券公司

公园大道299号，21号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10171

费恩利证券公司。

第三大道880号，16楼

纽约，纽约10022

H.C.温赖特公司

公园大道430号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

Fusion Fuel Green plc是一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司(“公司”)，它确认与B.Riley Securities， Inc.(“B.Riley Securities”)、Fearnley Securities Inc.(“Fearnley”)和H.C.Wainwright&Co. LLC(“HCW”；B.Riley Securities，Fearnley和HCW各自单独为“代理人”，统称为“代理人”)达成的协议(本“协议”)如下：

1.股票发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所述条款及条件，透过或向作为销售代理或委托人的代理人发行及出售本公司每股面值0.0001美元的A类普通股(“配售股份”)；但前提是，在任何情况下，本公司不得透过代理人发行或出售(A)超过发行所依据的有效 注册说明书(定义如下)上登记的普通股数目或普通股的面值，或(B)超过招股章程副刊(定义见下文)上登记的普通股数目或面值((A)或(B)“最高金额”，两者以较少者为准)及然而，如果进一步提供，在任何情况下，根据本协议出售的配售股份总数不得超过授权但未发行和未保留的普通股(根据本协议保留供发行的普通股除外)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意 遵守本条款第一节对根据本协议发行和出售的配售股份数量规定的限制应由本公司独自负责，代理人没有义务遵守该等 。透过代理人发行及出售配售股份将根据《登记声明》(定义见下文)进行，尽管本协议并无任何规定要求本公司使用《登记声明》发行任何配售股份。

本公司已根据经修订的《1933年证券法》及其下的规则和条例(以下简称《证券法》)的规定，向证券交易委员会(“委员会”)提交了一份F-3表格的登记声明(第333-264714号文件)，包括一份基本招股说明书，涉及本公司将不时发行的包括配售股份在内的某些证券。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的规定，本公司已提交或将提交的文件作为参考文件。本公司已为基本招股章程编制一份招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)，作为该等特别与配售股份有关的注册声明的一部分。本公司将向代理人提供有关配售股份的基本招股说明书副本，供代理人使用，该基本招股说明书是该等注册声明的一部分，并附有招股章程副刊。除文意另有所指外，该注册声明及其任何生效后的修订，包括作为注册声明一部分或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或被视为根据证券法第430B条提交的此类注册声明的一部分，或本公司根据证券法提交的涵盖任何配售股票的任何后续F-3表格注册声明，在此称为“注册声明”。基本招股说明书, 包括以引用方式并入或视为并入的所有文件，但该等资料并未 根据证券法第412条(根据证券法第430B(G)条的规定)被取代或修改， 包括在注册说明书内，并可由招股说明书副刊补充，其形式为本公司根据证券法 规则424(B)最近向委员会提交的基本招股说明书及/或招股章程副刊，在此称为“招股说明书”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对与注册声明或招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交以引用方式并入的任何文件(“注册文件”)。

就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修改或补充的所有提及应被视为包括根据委员会使用的电子数据收集分析和检索系统或交互数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。

2. 放置。本公司每次希望在本协议项下发行及出售配售股份(以下简称“配售”)时， 本公司将以电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)通知代理人(“指定代理人”)配售股份的数目、要求出售的时间段、对任何一天可售出的配售股份数目的任何限制及不得低于的任何最低售价(“配售通知”)，配售通知书应来自附表3所列本公司的任何个人 (连同该附表所列本公司的每一名其他个人的副本)， 并应寄给附表3所列指定代理人的每名个人，该附表3 可不时修订。配售通知应于指定代理人收到后立即生效，除非及 直至(I)指定代理人因任何理由拒绝接受其中所载条款，(Ii)配售通知项下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暂停或终止配售通知，而本公司可行使其全权酌情决定权 及终止权利，或(Iv)本协议已根据第13节的条文 终止。, 本公司因出售配售股份而须支付予指定代理人的佣金或其他补偿应按照附表2所载条款计算。本公司及指定代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向指定代理人发出配售通知，而指定代理人不会根据上文所述条款拒绝该配售通知，否则本公司及指定代理人将不会就配售或任何配售股份承担任何责任。如果本协议第2或3节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3. 代理商出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售通知中指定的 期限内，指定代理人将按照其正常的交易和销售做法以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场(以下简称“交易所”)的规则，以其商业上合理的努力出售配售股份。提供，指定代理人应遵守该配售通知的条款，包括对出售配售股份金额的任何限制。指定代理人将在紧接其出售配售股份的交易日(定义如下)之后的交易日开始前 向公司提供书面确认 ，列明当日售出的配售股份的数量、公司根据第2条就此类出售向指定代理人支付的补偿 以及应支付给公司的净收益(定义如下)。详细列明指定代理商从此类销售中获得的毛收入中扣除的金额(如第5(B)节所述)。根据配售通知的条款，指定代理人可以法律允许的任何方式出售配售股份，该方法被视为证券法第415条所界定的“按市场发售”。“交易日”是指普通股在联交所买卖的任何日期。

4. 暂停销售。本公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件 与附表3所列另一方的每一人进行通信，如果收到该通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可核实的传真或向附表3所列的另一方的每一人的电子邮件通信确认)， 暂停任何配售股票的出售(“暂停”)；然而，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，应放弃第7(L)、7(M)和7(N)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务。双方均同意，除非该通知是向本合同附表3中所列个人发出的，否则根据本第4条 发出的通知不会对任何其他方产生效力，该附表 可能会不时修改。

5. 销售发货给指定代理商；结算。

A. 出售配售股份。根据本协议所载的陈述和担保，并在符合本协议所述的条款和条件的情况下，一旦指定代理人接受配售通知的条款，并且除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份， 指定代理人将在配售通知规定的期限内，采取符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及交易所规则的商业合理努力来出售该等配售股份。提供，指定代理人应遵守该配售通知的条款，包括对出售的配售股份金额的任何 限制。本公司承认并同意：(I)不能保证指定代理人将成功出售配售股份，(Ii)如果指定代理人不出售配售股份，除指定代理人未能使用其符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律的商业合理努力外，指定代理人不会对公司或 任何其他个人或实体承担任何责任或义务。除指定代理人与本公司另有协议外，指定代理人并无责任根据本协议以主要方式购买配售股份。

B. 配售股份结算。除非在适用的配售通知中另有说明，否则配售 股票的结算将于第二(2)日进行^发送)交易日(或行业常规交易中较早的交易日) 在此类交易完成之日之后(每个交易日为“结算日”)。指定代理人应在指定代理人 出售配售股份的交易日后的下一个交易日开始前，将每一次配售股份的出售通知本公司。于结算日收到已售出配售股份时须交付本公司的收益金额(“收益净额”)将相等于指定代理收到的销售总价，扣除(I)指定代理就该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及(Ii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何交易手续费。

C. 配售股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理人以电子方式转让正在出售的配售股份，方法是将指定代理人或其指定代理人的账户记入指定代理人或其指定代理人的账户(条件是指定代理人至少在结算日前一个交易日已向本公司发出书面通知)，通过托管系统的存取款或双方共同商定的其他交付方式将正在出售的配售股份在托管信托公司进行电子转让，在所有情况下均可自由交易、可转让、 以良好的交付形式登记的股票。于每个结算日，指定代理人将于结算日或之前以同日 日资金将相关款项净额交付至本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)在结算日未能履行其交付配售股份的义务而不是指定代理的过错，则除了且不以任何方式限制本协议第11(A)条规定的权利和义务外，公司将(I)使指定代理不会对所发生的任何损失、索赔、损害或合理的书面费用(包括合理且有据可查的 法律费用和开支)造成损害，因本公司或其转让代理(如适用)该等违约而产生或与之相关的(Br)及(Ii)向指定代理人支付(无重复)任何佣金、折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他赔偿本应由本公司或其转让代理人(如适用)在没有该违约的情况下享有。

D. 产品规模限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份 如果在生效后，根据本协议出售的配售股份总数将超过(A)连同本协议下所有配售股份的最高金额，(B)根据当前有效的登记声明可供要约和出售的金额 和(C)本公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额，正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并书面通知指定的代理人。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准并以书面通知指定代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份 。

E. 通过代理进行销售。本公司同意，任何出售要约、任何征求购买要约或任何出售本公司的配售股份或任何其他股权证券的要约，只能由或通过一名代理人或通过一名代理人在任何给定日期进行，并且在任何情况下，本公司不得要求多于一名代理人在同一天出售股份；但(I) 上述限制不适用于(A)行使管理此类证券的指示 中规定的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权，(B)仅向公司或其子公司的员工、董事或证券持有人出售，及(Ii)上述限制不适用于(A)根据本协议并无出售的任何日子，或(B)本公司已通知代理人不会根据本协议出售普通股的期间，及(1)并无配售通知待决，或(2)配售通知被撤回后。

6. 公司的陈述和保证。除《注册声明》或《招股说明书》(包括《公司文件》)中披露的情况外，本公司声明、保证并同意每一位代理商自本协议之日起和每个适用时间(定义见下文)之日起，除非该声明、保证或协议规定了不同的日期或时间：

A. 注册声明和招股说明书。本协议计划进行的交易符合《证券法》中使用Form F-3的要求并遵守该条件。注册声明已提交给证监会，并已根据《证券法》宣布生效。招股说明书副刊将B.Riley Securities、Fearnley和HCW列为“分销计划”一节中的代理商。本公司尚未收到，也未收到委员会的任何命令，以阻止或暂停使用注册声明，或据本公司所知，威胁或为此目的提起诉讼。在此，注册声明及配售股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。要求在注册声明或招股说明书中描述或作为证据提交到注册声明中的任何法规、法规、合同或其他 文件已在所有重要方面进行了描述或归档(如适用)。注册说明书、招股说明书、 及任何此类修订或补充文件的副本，以及在本协议签订之日或之前提交给委员会的所有文件，均已交付或通过EDGAR提供给代理商及其律师。本公司尚未分派及于每次交收日期及配售股份分派完成之前较后者发生, 除注册声明及招股章程及任何发行人自由书面招股章程(定义见下文)外， 将不会派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，而该等同意不会 被无理拒绝或延迟，或根据适用法律或联交所的上市维持规定而有所规定。这些普通股目前在联交所挂牌交易，交易代码为“HToo”。本公司于本公布日期前12个月 并无接获联交所通知，表示本公司不符合联交所的上市或维护规定。据本公司所知，它符合所有此类上市和维护要求。

B. 没有错误陈述或遗漏。在每个结算日，注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时， 没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。招股说明书及其任何修正案和附录在其日期 和每个适用时间(定义如下)不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导。《招股说明书》或任何《招股说明书补编》中引用的文件并不包含，任何通过其中引用而归档和合并的其他文件在向委员会提交时，将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要 事实，考虑到它们是在 作出的情况下作出的，并且不具有误导性。前述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据代理人为编制该等文件而向本公司提供的资料而作出的，且符合该等资料。

C. 符合证券法和交易法。注册说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件，以及公司文件，当该等文件根据证券法或交易法向委员会提交或根据证券法(视情况而定)生效时，在所有重要方面均符合或将符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。

D. 财务信息。注册说明书及招股说明书所载或以引用方式并入的本公司综合财务报表，连同相关附注及附表，在所有重要方面均公平地列示本公司及其附属公司(定义见下文)截至指定日期的综合财务状况，以及本公司及附属公司于指定期间的综合经营业绩、现金流量及股东权益变动 (如属未经审核的报表，则须经正常的年终审计调整，而该等调整将不会是重大的，单项或合计 )，并符合证券法和交易法(如适用)的公布要求， 并符合在所涉期间内一致适用的国际财务报告准则(“IFRS”)(以下情况除外)：(I) 对会计准则和做法进行的调整，以及(Ii)未经审计的中期报表， 可能不包括脚注或可能被浓缩或摘要陈述的范围；登记说明书及招股章程所载或以参考方式纳入本公司及附属公司的其他财务及统计数据，在与本公司的财务报表(除其中另有注明的除外)及账簿及记录一致的基础上，准确而公平地列报及编制；并无任何财务报表(历史或备考财务报表)须以参考方式列入或纳入注册说明书，或招股说明书未按规定以参考方式列入或纳入；本公司及附属公司并无任何重大负债或义务。, 直接或或有(包括任何 资产负债表外债务)，未在注册说明书及招股章程中说明，以及在注册说明书及招股说明书(如有)所载或以参考方式并入有关“非公认会计原则财务措施”(按证监会规则及规则所界定)的所有披露 在所有重大方面均符合证券交易法的G条及证券法下S-K条第10项的规定。

E. 符合埃德加文件。根据本协议交付给代理人以用于出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR传送给委员会以供备案的招股说明书的版本相同，但S-T法规允许的范围除外。

F. 组织。本公司及任何属重要附属公司的附属公司(定义见证监会颁布的规例第(Br)S-X条第1-02条)(各为“附属公司”，统称为“附属公司”)，根据其各自组织管辖区的法律， 将按其各自组织管辖区的法律妥为组织、作为一个公司有效存在及信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)。根据彼此司法管辖区的法律，本公司及其附属公司已获正式许可或取得外国公司资格，以进行业务交易及良好信誉(在该司法管辖区适用的范围内)。在对方司法管辖区内，本公司及附属公司各自的财产所有权或租赁或各自业务的经营均需要该许可证或资格，并拥有注册声明及招股说明书所述拥有或持有其各自财产及开展其业务所需的所有公司权力及授权，但如未能取得注册声明及招股章程所述的资格或信誉良好，或不具备该等权力或授权，则不在此限。对本公司及附属公司整体的资产、业务、业务、盈利、物业、状况(财务或其他)、前景、股东权益或经营结果有重大不利影响，或妨碍本协议拟进行的交易的完成(“重大不利影响”)。

G. 个子公司。本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制的影响，而附属公司的所有股权均已有效发行，并已悉数支付、无须评估，且无优先购买权及类似权利。本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但不包括(I)根据交易所法令S-K规则第601项规定须于附件21中列载的附属公司，以及(Ii)自最近终止的财政年度最后一天起成立的附属公司。

H. 没有违规或默认。本公司或任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)本公司或任何附属公司作为一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守，或本公司或任何附属公司受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受制于该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下，并无发生构成该等违约的事件；或(Iii)违反任何 法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但对于上述第(Ii)和(Iii)款中的每一项，任何此类违规或过失不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为立约一方的任何重大合约或其他协议的任何其他订约方，并无在任何方面违约，而该等违约将会产生重大不利影响。

I. 无实质性不良影响。自本公司最近一份财务报表以引用方式列入或纳入注册说明书及招股章程的日期起，并无(I)任何重大不利影响，或任何事态发展导致 将导致重大不利影响，(Ii)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易， (Iii)本公司或附属公司所产生的任何直接或或有负债(包括任何表外负债)，而该等债务或负债对本公司及附属公司整体而言均属重大，(Iv)股本的任何重大变化(除(A)根据本公司现有股权补偿计划授予额外购股权或其他股权奖励，(B)因行使或转换可行使或可转换为在本协议日期已发行的普通股而发行的股份而导致的本公司已发行普通股数量的变化 ，(C)由于发行配售股份， (D)本公司的任何股本回购，(E)如附表14A呈交的委托书或表格S-4的登记说明书所述，或(F)本公司或附属公司的未偿还长期债务，或(V) 就本公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何股息或分派，但在上述一般业务过程中或在登记说明书或招股章程(包括以引用方式并入本公司或招股章程的任何文件)中披露的情况除外。

J. 大写。本公司已发行及已发行股本已有效发行、已缴足 或入账列为缴足及无须评估，除于注册说明书或招股章程所披露者外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。于注册说明书及招股章程所述日期，本公司拥有已授权、已发行及已发行股本(除(I)根据本公司现有股权补偿计划授予额外 购股权或其他股权奖励外，(Ii)因行使可行使或可转换为已发行普通股的证券或将其转换为于本章程日期已发行的普通股而发行的股份而导致本公司已发行普通股数目的变化，(Iii)由于发行配售股份，或(Iv)任何购回本公司股本)，而该等法定股本符合注册说明书 及招股章程所载的有关说明。登记说明书和招股说明书对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股章程所披露或预期者外，且除本公司现有股权补偿计划项下之购股权及其他股权奖励外，于注册声明及招股章程所述日期，本公司并无任何尚未行使之购股权、认购任何权利或认股权证、或可转换为或可交换任何股本或其他证券之任何合约或承诺，或发行或出售任何股本或其他证券之任何合约或承诺。

K. F-3资格。(I)在提交注册说明书时及(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条(不论该等修订是以生效后修订、根据交易法第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)而作出的最近修订 时，本公司符合当时适用的使用证券法F-3表格的 要求，包括遵守表格F-3的一般指示I.B.1(视何者适用而定)。

L. 授权；可执行性。本公司拥有订立本协议和执行本协议所拟进行的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性 可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的法律以及 一般衡平原则的限制，以及(Ii)本协议第11条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法和与此相关的公共政策考虑的限制。

M. 配售股份授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份，在支付本协议规定的款项后，将得到正式和有效的授权和发行，并将全部支付或计入全额支付和不可评估、免费和 无任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(任何质押、留置权、产权负担、担保权益或因代理人或买方的行为或不作为而产生的其他索赔除外)，包括任何法定或合同优先购买权。 转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易法第12条进行登记。配售股份在发行时，将在所有重要方面符合招股说明书中阐述或纳入的描述。

N. 不需要意见。本公司签署、交付和履行本协议以及本公司发行和出售本协议所预期的配售股份，不需要任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非适用的州证券法或金融行业监管机构(FINRA)或交易所的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格。包括与代理出售配售股份有关的联交所可能要求的任何通知，(Ii)证券 法令可能要求的通知及(Iii)本公司先前已取得的通知。

O. 没有优惠权。(I)根据证券法 颁布的S-X法规规则1-02所界定的术语，任何人(每个人，“个人”)无权促使本公司向该人发行或出售任何普通股或任何其他股本或其他证券(行使购买普通股的期权或认股权证，或在可转换或可交换为普通股的证券转换或交换时，或在行使、转换、交换或行使、转换、交换、或根据本公司的 股权补偿计划不时授予的期权或其他奖励的结算)，(Ii)任何人士均无任何优先购买权、优先购买权或任何其他权利(不论是否依据“毒丸”条款)，以向本公司购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，而该等普通股或其他股本或其他证券 并未就拟进行的发售正式放弃；(Iii)任何人士均无权就普通股的发售或出售而担任本公司的承销商或财务顾问， 及(Iv)任何人士均无权要求本公司根据证券法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券纳入注册 声明或拟进行的发售，无论是否由于提交或生效登记声明或按其预期出售配售股份或以其他方式出售配售股份所致，但于本公告日期或之前已放弃的权利除外。

第 独立公共会计师。毕马威(“会计师”)就本公司的综合财务报表向证监会提交报告，作为本公司向证监会提交并纳入注册说明书的最新20-F年度报告的一部分。毕马威(“会计师”)在其报告所涵盖的期间内，是证券法及上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立注册会计师。据本公司所知，该会计师并未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师独立性要求。

问： 协议的可执行性。招股说明书中明确提到的本公司与第三方之间的所有协议， 除因其条款已到期或其终止在本公司向EDGAR提交的文件中披露的此类协议外， 是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，可根据各自的 条款执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律影响债权人权利的一般和一般公平原则，以及(Ii)某些 协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或公共政策考虑的限制，除非有任何不可强制执行的 个别或整体不会产生重大不利影响的情况。

R. 无诉讼。本公司并无法律或政府程序待决，或据本公司所知，对本公司或任何附属公司所属的一方或本公司或任何附属公司的任何财产构成威胁：(I)除招股章程内在所有重要方面准确描述的程序，以及不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的程序外，或本公司于本协议项下履行其责任或完成招股章程拟进行的交易的权力或能力，或(Ii)须于注册 声明或招股章程中描述但并非如此描述的;，且并无任何法规、法规、合约或其他文件须于注册声明或招股章程中描述或作为证物存档于注册声明中，而 并无在注册声明或招股章程中作全面描述或按规定提交。

S. 许可证和许可证。本公司及附属公司拥有或已取得注册声明及招股章程(“许可证”)所述的所有许可证、证书、同意书、命令、批准、许可及其他授权，并已向有关的联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出所有声明及备案，以取得其各自物业的所有权或租赁权或 其目前经营的业务所需的所有许可证、证书、同意书、命令、批准书、许可证及其他授权，但如未能拥有、取得或作出该等许可证、证书、同意书、命令、批准书、许可证及其他授权，则不在此限。 有实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未收到与撤销或修改任何该等许可证有关的任何程序的书面通知，或有任何理由相信该许可证不会按正常程序续期，除非 未能获得任何该等续期不会对个别或整体造成重大不利影响。

T. 无材料默认设置。本公司或任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将会产生重大不利影响 。自提交上一份20-F年度报告以来，本公司并未根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，若个别或合计违约，将产生重大不利影响。

U. 某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的 董事、高级管理人员或控股人士并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将导致 或导致根据交易所法令或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 配售股份的出售或再出售。

V. 经纪人/经销商关系。本公司或任何附属公司或任何相关实体(I)均不需要(I)根据交易所法案的规定将 注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接 通过一个或多个中介机构、控制或是“会员有联系的人”或“会员的关联人” (在FINRA手册中规定的含义内)。

W. 不信任。本公司并不依赖任何代理或代理的法律顾问就配售股份的发售及出售提供任何法律、税务或会计方面的意见。

X. 税费。本公司及其附属公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已在截止日期前提交并缴纳其上显示的所有税款，条件是该等税款已到期且并非出于善意而提出异议，除非未能做到这一点不会产生实质性的不利影响。除 另有披露或注册说明书或招股章程预期外，并无任何税项亏空被确定对本公司或任何已个别或合共产生重大不利影响的附属公司不利。公司不知道 任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估已经或可能被断言或威胁要对其产生重大不利影响。

y. [已保留]

Z. 不动产和动产的所有权。本公司及附属公司对登记说明书或招股章程所述对本公司或该等附属公司的业务具有重大影响的所有非土地财产拥有良好及有效的所有权(费用仅限于所有项目 )及良好及有效的所有权，且均无任何留置权、产权负担及申索，但(I)不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大干扰或 (Ii)不会对个别或整体产生重大不利影响的除外。登记说明书或招股章程所述由本公司及其附属公司租赁的任何不动产均由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，但如(A)不会对本公司或附属公司使用或拟使用该等物业造成重大干扰 或(B)则不会个别或整体产生重大不利影响。

AA。 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的可强制执行权利，以使用截至本协议日期其各自业务开展所需的所有专利、专利申请、商标(包括已注册和未注册)、商号、商标注册、服务商标、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可证和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利的 和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)(统称为“知识产权”)、 。除非未能 拥有或拥有足够的权利使用该等知识产权，不会合理地预期 会产生实质性的不利影响。本公司及附属公司并无收到任何涉及他人知识产权的侵权索赔或冲突的书面通知，而该等侵权或冲突若为不利决定的标的， 将会造成重大不利影响。没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的司法诉讼 或干扰诉讼，挑战本公司或任何子公司在或对其任何专利、专利申请或专有信息的权利或其范围的有效性，如果 不利决定的标的，这些诉讼将导致重大不利影响。任何其他单位或个人不得根据任何合同对公司或其子公司的任何专利、专利申请或任何专利享有任何权利或权利要求, 该等实体或个人与本公司或任何附属公司或以任何非合约责任订立的许可或其他协议，但本公司或任何附属公司授予的书面许可除外，以及不会对本公司及附属公司使用该等财产造成重大影响的权利除外。本公司并无接获任何质疑本公司或其附属公司对本公司或任何附属公司所拥有、许可或选择的任何知识产权的权利的书面通知 ，而该等权利的声称如成为不利决定的标的，将会造成重大不利影响。

BB。 遵守适用法律。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守该等法律、规则及法规不会造成重大不利影响。

Cc.环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险、有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方 和外国法律、规则、法规、决定和命令；(Ii)已获得 ，并遵守适用环境法律要求其开展注册声明和招股说明书所述业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到关于对任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的书面通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项不遵守或未能获得所需的许可证、许可证、其他批准或责任不会单独或整体产生实质性不利影响的情况除外。

Dd. 披露控制。本公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证 ：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并保持资产责任；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产；及(Iv)已记录的资产问责性 按合理的时间间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点(除登记 声明或招股章程及本公司最近截至的财政年度的20-F表格年报所载者外)。自本公司最新经审核财务报表载入招股章程之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能产生重大影响的变动, 公司对财务报告的 内部控制(注册说明书或招股说明书中的规定以及公司最近完成的财政年度的Form 20-F年度报告中描述的其他补救措施除外)。本公司已建立符合交易所 法案要求的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15和15d-15所定义)。本公司的认证人员已在最近结束的财政年度的20-F表格提交日期之前的90天内对公司的控制程序和程序的有效性进行了评估(该日期，即“评估日期”)。

依。《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法的任何适用条文 及其下公布的规则及规例。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名前主要财务官(视何者适用而定)已就过去 12个月内本公司须提交或提交委员会的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，作出萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所要求的所有证明文件)。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有交易法规则13a-15和15d-15中赋予这些术语的含义。

法郎。 查找人手续费。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议拟进行的交易相关的寻找人费用、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议可能存在的与代理有关的其他费用除外。

GG。{br]劳资纠纷。本公司或任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知 有可能导致重大不利影响。

HH。 投资公司法。本公司或任何附属公司在发售及出售配售股份后，均不会或将不会被要求登记为“投资公司”或“受投资公司控制”的实体，该等词语在经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中有所界定。

二、 运营。在过去五年中，本公司及其子公司的业务一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由对本公司具有管辖权的任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南。除非 未遵守规定不会造成实质性的不利影响；而涉及本公司或任何附属公司的任何 法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

JJ。 表外安排。本公司之间及/或之间并无交易、安排及其他关系，及/或据本公司所知，本公司、其任何联属公司及任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一项均为“表外交易”)，会对本公司的流动资金或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响。包括委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明(第33-8056号新闻稿；34-45321；FR-61)，要求在注册说明书或招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

KK。 承销商协议。除本协议外，本公司并不与任何其他“市场交易”或持续股权交易的代理人或承销商签订任何协议。

呃.。 ERISA。据本公司所知，(I)本公司或其任何附属公司为本公司及各附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每项重大雇员福利计划，均符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及规例的要求，包括但不限于ERISA及经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)的规定；(Ii)未发生《反海外腐败法》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，而该交易不包括根据法定或行政豁免而进行的交易，因而对公司负有重大责任；以及(Iii)对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生《守则》第412节所定义的“累积资金不足” ，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)等于或超过使用合理精算假设确定的此类 计划下所有应计福利的现值，但上述第(I)、(Ii)和(Iii)项除外，AS不会有实质性的不利影响 。

嗯。 前瞻性陈述。注册说明书及招股说明书中并无任何重大前瞻性陈述(按证券法第27A条及交易所法令第21E条的定义)(“前瞻性陈述”)作出或重申，亦无真诚地作出或披露。

NN. 边距规则。本公司如注册说明书及招股章程所述，发行、出售及交付配售股份，或运用配售股份所得款项，均不会违反美联储理事会第T、U或X条 。

喔.。 保险。本公司及其附属公司承保或承保的保险金额及承保风险为本公司及附属公司合理地相信足以进行其业务的风险。

PP。 没有任何不当做法。(I)本公司、据本公司所知各附属公司或据本公司所知，其各自的任何行政人员在过去五年内向任何政治职位候选人提供任何非法捐款(或未完全披露任何违法的捐款)，或向任何联邦、州、市、或外交部或其他被控违反任何法律或招股说明书中要求披露的性质的类似公共或准公共职责的人 ；(Ii)本公司或据本公司所知的附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级管理人员及股东，或据本公司所知的附属公司与附属公司之间或之间并无直接或间接的关系，而登记声明及招股章程并未如此描述证券法的规定； (3)本公司或其附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事，或据本公司所知，另一方面与FINRA规则要求在注册说明书和招股说明书中描述的关系，或两者之间不存在直接或间接的关系。(Iv)本公司或据本公司所知，各附属公司并无向彼等各自的高级职员或董事或彼等的任何家族成员提供任何未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保 ；及(V)本公司并无要约或安排任何配售代理要约, 向任何人提供普通股，意图非法影响(A)公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或子公司的业务级别或类型，或(B)贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其各自产品或服务的有利信息，以及，(Vi)公司、子公司或据公司所知，本公司或附属公司的任何雇员或代理人已违反任何反贿赂或反腐败法律、规则或法规(包括但不限于1977年《反海外腐败法》)支付本公司或附属公司的任何资金，或收受或保留任何资金，而支付、收受或保留资金的性质须在注册说明书或招股章程中披露。

qq. [已保留]

RR. 发行者自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书在其发布日期 和每个适用时间(如下文第26节所定义)没有、不会、也不会在发行该发行者自由写作招股说明书的一个或多个位置完成后，包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或冲突的信息，包括任何被视为其组成部分且未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于 任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合代理商特别向公司提供的供其中使用的书面信息。

党卫军。 没有冲突。本协议的签署、配售股份的发行、发售或出售，或本协议拟进行的任何交易的完成，或本公司遵守本协议的条款和规定，都不会与 的任何条款和规定相冲突，或将导致违反任何条款和规定，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但以下情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约，以及(Ii)不会产生实质性不利影响的冲突、违约和违约；此类行动也不会导致(X)任何违反本公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何实质性违反适用于本公司或适用于本公司的任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对本公司拥有管辖权的 政府机构的任何法令、规则或法规的规定，除非此类违反不会产生重大不利影响。

tt. OFAC.

(I) 本公司或其任何附属公司(统称为“该实体”)、董事或该实体的任何高级管理人员 或据本公司所知，该实体的任何雇员、代理人、附属公司或代表都不是政府、个人或 实体(在本段(Uu)中称为“个人”)，也不是由以下个人拥有或控制的：

(A) 由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧洲联盟(“EU”)、英国财政部(“HMT”)或其他有关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的标的， 或

(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或领土内。

(Ii) 实体不会在知情的情况下直接或间接使用募集资金，或将募集资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

(B) 以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁)。

(Iii) 该实体声明并承诺，除注册声明及招股章程所载详情外，在过去5年内，该实体从未或现在明知不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易进行时，该交易或交易是或曾经是制裁对象。

UU。 股票转让税。于每个结算日，本公司将于每个结算日就将出售的配售股份的发行、出售及转让而须支付的所有重大股份转让或其他税项(所得税除外) 将由或将会由本公司悉数支付或拨备，而征收该等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面完全遵守 。

VV。 IT系统。(I)(X)据公司所知，任何公司的 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商和他们或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)不存在安全漏洞或其他危害；以及(Y)公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以保护其IT系统和数据；(Ii)本公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但第(Br)(I)(X)和(Ii)条单独或整体不会产生重大不利影响的情况除外；以及(Iii)公司已合理地在商业上实施备份和灾难恢复技术。

哇哦。 PFIC状态。就截至2021年12月31日的课税年度而言，本公司并非1986年美国国税法(修订)第1297节所界定的“被动外国投资公司”(“PFIC”)，而根据对本公司毛收入及资产价值、发售及出售配售股份所得款项的预期用途及本公司业务性质的某些 估计，本公司预计在截至2022年12月31日的课税 年度不会被分类为被动型外国投资公司。

XX。 氟氯化碳状态。在截至2021年12月31日的课税年度，本公司并非《1986年美国国税法》(经修订)所界定的“受控外国公司”(“CFCs”)，基于本公司对其股东的期望，本公司预计在截至2022年12月31日的课税年度内不会被归类为CFC类公司。

YY。 执行外国判决。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院对基于本协议针对本公司的任何诉讼、诉讼或程序具有管辖权，对固定或确定的金额作出的任何最终判决应得到爱尔兰法院的承认和执行，但条件是：

ZZ. 法律选择的有效性。根据爱尔兰法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，预计爱尔兰法院将予以遵守。公司有权，并且根据本协议，已合法、有效、有效且不可撤销地接受纽约州和位于纽约县的美国联邦法院(各自为“纽约法院”)的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议；且本公司有权指定、委任及授权，且根据本协议，已合法、有效、有效及不可撤销地指定、委任及授权授权代理人，在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼中送达法律程序文件，或在任何纽约法院发售配售股份，而向该授权代理人作出的法律程序文件的送达将有效授予本协议所规定的对本公司有效的个人司法管辖权。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并 交付给代理人或代理人律师的任何证书，应视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。

7. 公司契约。本公司与代理商约定并同意：

A. 注册声明修改。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)(“招股说明书交付期”)(I)本公司 将迅速通知代理人对登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件或与任何配售无关的修订除外。已向监察委员会提交及/或已生效，或招股章程随后的任何补充文件已提交，以及监察委员会就修订或补充与配售有关的注册说明书或招股说明书或提供与配售有关的额外资料提出的任何请求，(Ii)本公司将应代理人的要求，迅速编制及向监察委员会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充 ，而在本公司法律顾问的意见下，该等修订或补充可能是与代理人配售股份有关的必要或可取的(br}然而，前提是代理未能提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，对于未提交此类申请，代理拥有的唯一补救措施应为在提交修订或补充之前停止在本协议下进行销售)；(Iii)本公司不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券(公司注册文件除外)有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充 ，除非该等证券的副本已在提交前的一段合理时间内提交予代理人，而代理人并无合理地反对(然而，前提是(A)代理人未能提出异议并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及(B)本公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或如果备案未指明代理人的姓名或与本协议规定的交易无关，则本公司没有义务向代理人提供反对此类备案的机会；并且，此外，对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；以及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条适用的第(Br)款的规定，采取商业上合理的 努力，促使招股说明书的每一项修订或补充文件在规定的时间内，按照《交易法》的规定向委员会提交，或者，如果任何文件将以引用方式并入其中，则应在规定的时间内向委员会提交，包括任何适用的延期(根据本公司的合理意见或合理反对，根据第7(A)条确定是否向委员会提交任何修订或补充，应由本公司独家制作)。

B. 佣金停止令通知。本公司将于接获通知或知悉有关情况后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；本公司将尽其商业合理努力阻止发出任何停止令 或如应发出停止令则要求撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会就修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人免费书面招股章程的任何要求，或要求提供有关发售配售股份的额外资料，或要求提供与注册说明书、招股章程或任何发行人免费书面招股章程有关的额外资料的任何要求 后，立即通知代理商。

C. 招股说明书的交付；后续更改。在招股说明书交付期内，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并将尽商业上合理的努力在其各自的到期日(包括任何适用的延期)或之前提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易所 法案或其下的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如本公司根据证券法第430B条在注册声明中遗漏任何资料，本公司将作出商业上合理的努力，以符合上述第430B条的规定，并向证监会提交所有必需的文件，并将所有该等文件迅速通知代理人。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，或者如果在该招股说明书交付期内有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法， 公司将在此期间及时通知指定代理人暂停发行配售股票，公司将 迅速修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由公司承担)，以更正该声明 或遗漏或遵守；然而，前提是如果本公司认为符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充文件。

D. 配售股份上市。在招股说明书交付期间，本公司将尽其商业上合理的努力，促使配售股份在联交所上市，并根据代理商合理指定的美国司法管辖区的证券法律，使配售股份符合出售资格，并在配售股份分配所需的 期间继续有效；然而，前提是与此相关，本公司不应因此而被要求 有资格成为外国公司或证券交易商，提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何司法管辖区对其本身征税 ，如果不是这样的话。

E. 提交注册说明书和招股说明书。公司将(由公司支付合理费用)向代理人及其律师提供招股说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件) 以及在招股说明书交付期间向证监会提交的对登记说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在招股说明书交付期间向证监会提交的被视为通过引用被纳入其中的所有文件)的副本，在每种情况下，均应在合理可行的范围内尽快按代理人可能不时合理要求的数量 并应代理人的要求，还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本；然而，前提是，公司无需向代理商提供任何文件(招股说明书除外) ，前提是该文件可在EDGAR上获得。

F. 收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月 期间且符合证券法第11(A)节和第158条规定的收益报表，但在任何情况下，不迟于本公司当前财政季度结束后15个月。

G. 使用收益。本公司将按照招股说明书“收益的使用”一节中的描述使用净收益。

H. 其他销售通知。未经代理人事先书面同意(不会被无理扣留)，(X)公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何 普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换为 普通股、认股权证或任何购买或收购权利的证券，自任何配售通知送交代理人之日起至紧接最终交收日期后第三(3)个交易日为止的期间内，根据配售通知出售的配售股份 (或，如配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；以及(Y)在本协议终止前，不会 直接或间接在任何其他“市场”或持续股权交易要约中出售、出售、签订出售合约、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。然而，前提是，该等限制将不适用于本公司发行或出售(I)普通股、购买普通股的期权或其他股权奖励，或根据任何股票期权行使期权或转换、交换或结算其他股权奖励而可发行的普通股，或股权补偿 计划、福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划(但不包括普通股，但不受豁免超过其股息再投资计划中计划限制的普通股)，无论是现在有效还是以后实施；(Ii)在转换证券或行使有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在本公司于EDGAR提供的文件中披露，或以书面形式向代理人披露；(Iii)普通股，或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以私下协商的交易方式向卖家、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者提供和出售，其方式不得与此处提供的普通股整合；及(Iv)与任何收购相关的普通股 。战略投资或其他类似交易(包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系)。

一、情况的变化。在安置通知悬而未决期间，公司将在收到通知或获得通知后的任何时间，立即将任何信息或事实告知代理商，这些信息或事实会改变或影响根据本协议规定必须提供给代理商的任何意见、证书、信件或其他文件。

J. 尽职调查合作。在本协议有效期内，本公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在代理人可能合理要求的情况下，在公司主要办事处提供信息和提供文件。

K. 与配售股份相关的必要备案文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用款向委员会提交招股说明书补充文件，(I)根据证券法第424(B)条的适用款向委员会提交招股说明书补充文件，(I)根据证券法第424(B)条的适用款向委员会提交招股说明书补充文件(每次根据第424(B)条提交文件)，并将该等信息纳入招股说明书，其中包括季度财务信息，并且在本公司不是外国私人发行人的情况下，在本应要求本公司提交季度报告的时间内提交。招股说明书副刊将于有关期间内列载透过代理售出的配售股份金额、本公司所得款项净额及本公司就该等配售股份应支付予代理人的赔偿，及(Ii)按该交易所或市场的规则或规例的规定，将每份招股说明书副刊的副本数目交付各交易所或市场 。

L. 代理日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(I) 修订或补充(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)与配售股份有关的登记声明或招股章程，修订或补充方式为生效后的修订、贴纸或补充，但并非以将文件纳入与配售股份有关的登记声明或招股章程的方式；

(2) 根据《交易法》提交20-F表年度报告(包括载有经修订的经审计财务信息的任何20-F/A表或对以前提交的20-F表的重大修订)；

(3) 根据《交易法》提交载有中期财务报表的表格6-K报告；或

(Iv) 提交表格6-K的最新报告，其中载有根据《交易法》经修订的财务信息(不包括根据表格6-K“提供”的信息，或根据表格6-K提供的关于根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为非持续经营的信息)；

(第(Br)(I)至(Iv)条所述的一份或多份文件的每个提交日期应为“申述日期”)公司应向代理人(但在上文第(Br)(Iv)条的情况下，只有在任何代理人合理地确定该表格6-K所包含的信息是重要的情况下)提供一份证书，其格式为本文件所附的附件7(1)。第7(1)条规定的提供证书的要求将被免除 在没有安置通知悬而未决的时间内发生的任何陈述日期，该豁免将一直持续到公司根据本条款交付安置通知之日(应被视为陈述日期)和下一个发生陈述日期(也可根据本节放弃)的较早的 发生之日。尽管有上述规定，(I)于本协议项下首次配售通知交付后，及(Ii)如本公司其后决定于本公司依据该项豁免的陈述日期后决定出售配售股份，而本公司并无根据第7(1)条向代理人提供证书，则在 代理人出售任何配售股份前，本公司须向代理人提供注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件附件附件 7(1)。

M. 法律意见。在根据本协议发出的第一份配售通知发出之日或之前，本公司应安排向代理人提交(A)本公司特别法律顾问Graubard Miller及(B)本公司爱尔兰法律顾问Arthur Cox LLP(统称为“公司律师”)或代理人合理满意的其他律师 的书面意见及负面保证函件。此后，在本公司有义务以附件形式交付证书的每个陈述日期的五(5)个交易日 内，本公司应向代理人提供一份格式和内容合理地令代理人满意的公司律师的负面保证函。但律师可向代理人提供一份函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖先前根据第7(M)条递交的负面保证函件，其程度与该函件的日期相同(但该函件中的陈述须视为与该函件的日期有关)，以代替根据交易法对其后的定期提交的该等负面保证函件(br})。

N. 慰问信。在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，以及根据第7(L)(Iii)条以外的每个后续申述日期后的五(5)个交易日内，如本公司有义务以附件7(L)的形式交付一份不适用于豁免的证书，则本公司应安排其独立会计师 提交注明慰问函交付日期的代理人信函(“慰问函”)，该信函应 符合第7(N)条规定的要求。本公司独立会计师发出的慰问信的形式和实质应令代理人合理满意，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)所指的 范围内的独立会计师事务所，(Ii)说明截至该 日期，该事务所就会计师向承销商发出的与注册公开招股相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，《初始安慰函》)和(Iii)使用初始安慰函所包含的任何信息更新初始安慰函， 初始安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书的需要进行了必要的修改， 修改和补充至该信的日期。

不。 市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或将构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或再出售普通股，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而非代理的赔偿 。

第 页投资公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司及其子公司都不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。

问： 没有出售要约。除经本公司及本协议第(Br)条下的代理根据第24条预先批准的发行人自由书面招股说明书外，本公司及本公司(包括其代理及代表，除以其代理身份的代理外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(如规则405所界定的)，构成要约出售或征求认购本协议项下配售股份的要约。

R.萨班斯-奥克斯利法案。本公司将保存和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其目的是根据国际财务报告准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)维护合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录，(Ii)提供合理保证，根据需要记录交易，以便根据国际财务报告准则编制公司的综合财务报表，(Iii)本公司的收支仅根据管理层及本公司董事的授权作出，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。本公司将维持信息披露控制和程序，以符合《交易所法案》的要求。

8. 代理人的陈述和契约。每一代理人均声明并保证其已根据FINRA、《交易法》和将发售配售股份的各州的适用法规正式注册为经纪-交易商，但该代理人获得豁免注册或无需注册的州除外。在本协议期限内，每一代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的各州的适用法规正式注册为经纪-交易商，在本协定期间，除免除登记或不需要登记的国家外。每名代理人均须遵守与本协议拟进行的交易有关的所有适用法律及法规，包括通过该代理人发行及出售配售股份。

9. 支付费用。本公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括(I)编制、归档，包括委员会要求的任何费用，以及印刷最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订和补充文件，以及每份自由写作招股说明书， 按代理人认为合理必要的数量支付；(Ii)印刷并向代理人交付本协议以及与发售、购买、销售、发行或交付配售股份有关的其他文件。(Iii) 准备、发行和向代理人交付配售股份的证书(如有)，包括任何股票或其他 转让税，以及在向代理人出售、发行或交付配售股份时应支付的任何资本税、印花税或其他关税或税款，(Iv)大律师、会计师和其他顾问向本公司支付的费用和支出，(V)与提交本协议有关的、有文件记录的律师向代理人支付的合理的 自付费用和支出(X)不超过60,000美元，以及(Y)此后每个日历季度不超过5,000美元，与没有豁免的陈述日期 的更新有关；(Vi)普通股转让代理及登记处的费用及开支；(Vii)FINRA审核配售股份条款所产生的提交费用；及(Viii)与配售股份在联交所上市有关的费用及开支。

10. 代理人义务的条件。代理在本协议项下关于配售的义务将 取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证(截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外)的持续准确性和完整性、本公司在本协议项下的所有实质性义务的适当履行、代理人在出售配售股份之前完成其对其合理判断满意的尽职调查审查，以及继续合理地满足(或由代理人自行决定放弃) 下列附加条件：

A. 注册声明生效。注册说明书将继续有效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

B. 无重大通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何要求提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停 注册声明的有效性，或公司收到为此目的启动任何诉讼的通知。(Iii)本公司收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或本公司收到为此目的而提出或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使登记声明或招股章程或任何重要公司文件中所作的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或要求在登记声明、招股章程或任何重大公司文件中作出任何更改，以致在登记声明的情况下， 不包含任何重大事实的重大失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 或使其中的陈述不具误导性的必要陈述，以及，就招股说明书或任何重大公司文件而言， 它不会包含对重大事实的任何重大不真实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述的重大事实 或在其中进行陈述所必需的, 根据它们制作的情况，而不是误导性的。

C. 不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含有关代理的合理意见属重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在代理的合理意见中属重要并须在其中述明或就招股章程作出陈述所需的事实，就招股章程而言，根据作出陈述的情况，并无误导性。

D. 材料更改。除招股说明书中预期的或本公司提交给证监会的报告中披露的情况外， 不应存在任何重大不利影响，或将导致重大不利影响的任何事态发展，或任何“国家认可的统计评级组织”对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销，该术语由证监会根据《证券法》(“评级组织”)为第436(G)(2)条的目的而定义。或任何评级机构公开宣布其对本公司的任何证券(资产支持证券除外)进行监督或审查其评级，而上述评级机构在代理人的合理判断下采取的任何此类行动的效果(而不解除本公司否则可能具有的任何 义务或责任)是如此重要，使得按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。

E. 公司法律顾问的法律意见。代理人应在第7(M)节要求提交的公司法律顾问的意见和负面保证函 根据第7(M)条要求交付之日或之前收到该意见和负面保证函。

F. 代理律师法律意见。代理人应在根据第7(M)条就代理人可能合理要求的事项提交公司律师法律意见之日或之前，收到代理人律师Duane Morris LLP的意见，且本公司应已向该等律师提供其要求的文件 ，以使其能够传递该等事项。

G. 慰问信。代理人应在第7(N)节要求交付的日期或之前收到第7(N)节要求交付的慰问函。

H. 代表证。代理商应在根据第7(1)条要求交付证书之日或之前收到第(Br)条第(1)款要求交付的证书。

I.秘书证书。在第一个申报日或之前，代理人应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，其格式和实质内容应令代理人及其律师满意。

J. 不停职。普通股将不会在联交所停牌，普通股亦不会在联交所退市。

K. 其他材料。在根据第7(1)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向代理人提供代理人可能合理地 要求的适当的进一步信息、证书和文件，而这些信息、证书和文件通常是由证券发行人提供的，与本协议预期的类型的证券发行有关。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。

L. 证券法备案文件。根据证券法第424条的规定，在发出任何配售通知之前，必须向证监会提交的所有文件均应在第424条规定的适用时间内提交。

M. 上市审批。配售股份须已获批准在联交所上市，但须受发行通知的规限，或本公司须于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。

N. 无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第13(A)款终止本协议的事件。

11. 保障和贡献。

(A)公司 赔偿。本公司同意对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指代理人的每一人(如果有)予以赔偿并使其不受损害，具体如下：

(I) 因《注册说明书》(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在注册说明书内述明或使其中的陈述不具误导性的重要事实而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，不论该等损失、法律责任、申索、损害及开支是连带或各连带引起的。或由于任何相关发行人免费书面招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述所引起的，或因其中遗漏或被指控遗漏为使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实；

(Ii) 赔偿任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，只要是为解决任何由任何政府机构或机构发起或威胁的诉讼、调查或诉讼而支付的总金额，或任何基于该等不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏的索赔； 但(除下文第11(D)条另有规定外)任何此类和解须经本公司书面同意，而书面同意不得被无理拖延或扣留；和

(Iii) 在调查、准备或抗辩任何由政府机构或机构发起或威胁的诉讼或任何调查或诉讼中合理招致的任何及所有费用(包括律师合理且有文件记录的自付费用和支出)，或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或 任何此类不真实陈述或遗漏，但任何此类费用未根据上述(I)或(Ii)项支付，

然而，前提是本弥偿协议不适用于因任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述而产生的任何损失、责任、申索、损害或开支 ，或完全依赖并符合任何代理人在注册说明书(或其任何修订)、或任何相关发行者免费书面招股章程或招股章程(或其任何 修订或补充)中明确供 使用的书面资料而作出的遗漏。

(B)由代理人赔偿。每个代理人，单独地，而不是共同地，同意赔偿公司及其董事和高级管理人员， 以及每个人(如果有)，他们(I)根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制公司，或(Ii)由公司控制或与公司共同控制第11(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书(或对其作出的任何修订)或任何相关发行人自由撰写的招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中依据及符合有关该代理人的资料而作出，并由该代理人以书面向本公司明确提供以供其中使用。

(C)程序。 任何一方如拟主张根据本第11条获得赔偿的权利，应在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后，立即通知该诉讼的开始，并附上一份送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该赔付方并不解除赔付方(I)除根据第11条以外可能对任何受赔方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第11条的前述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致赔付方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则该补偿方有权参与，并且在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与类似通知的任何其他被补偿方共同进行辩护，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，补偿方不向被补偿方承担任何法律费用或其他费用。受保障的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 此类律师的费用和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已获得受补偿方的书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的建议)，它或其他受补偿方可能有不同于受补偿方的法律抗辩，或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突(基于对被补偿方的律师的建议) (在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩) 或(4)补偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内实际上没有聘请律师为该诉讼辩护，在每一种情况下，合理的和有文件记录的自付费用，律师的费用和其他费用将由赔偿方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不对在任何时间在该司法管辖区内执业的一家或多家独立律师事务所的合理且有据可查的费用、支出和其他费用承担责任。所有此类合理且有文件记录的自付费用、支出和其他费用 将在补偿方收到有关费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后立即由补偿方报销。在任何情况下，赔偿方都不会, 对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，赔偿一方不得和解、妥协或同意在与第11条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序中作出任何判决(不论任何受保障一方是否为当事人)，除非此类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一受保障一方因该等诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(2)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(D)分担。 为了在以下情况下提供公正和公平的分担，即本第11条前款规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因被认定无法从公司或代理人处获得，公司和代理人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔相关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额)。但在扣除本公司从代理人以外的人士(例如证券法或交易法所指的控制本公司的 人士、签署注册声明的本公司高级人员及本公司董事，他们可能亦须承担出资责任)所收取的任何款项后，本公司及代理人可能须按适当的比例收取 ，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得的净收益(扣除费用前)与代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除费用前)的比例 相同。 如果且仅当适用法律不允许前述规定的分配时，应按适当的比例分配出资 ，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和该代理人的相对过错, 另一方面，对于导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，以及与该等要约有关的任何其他公平考虑， 。除其他事项外，应参考以下各项确定该相对过错：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或该代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和每名代理人同意，如果按照第11(D)条规定的出资 通过按比例分配或任何其他分配方法确定，而该分配方法没有 考虑本文提及的公平考虑，则不公平和公平。因上述第11(D)款所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为 就第11(D)款的目的而言，包括受赔方在与第11(C)款一致的范围内因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第11(D)条的前述规定，代理商不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)款)的人无权从任何无罪的人那里获得任何失实陈述。就第11(D)节的目的而言, 任何控制《证券法》或《交易所法》所指的本协议一方的人士，以及代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利， 签署本公司注册声明和董事的每位高级职员将拥有与本公司相同的出资权利， 在每种情况下，均受本公司条款的规限。任何有权获得出资的一方，在收到启动诉讼的通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方。但是，遗漏通知并不解除可能寻求出资的一方或各方根据第11(D)条可能承担的任何其他义务，除非 未能如此通知另一方严重损害了被寻求出资的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第11(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第11(C)条的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔支付费用，任何一方均不承担任何责任。根据第11(D)条，代理人各自的出资义务与他们在本合同项下出售的配售股份数量成比例，而不是共同承担。

12. 继续交付的陈述和协议。本协议第11条所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的日期起继续有效，无论(I)代理人、任何控制人或公司(或其任何高级管理人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受 及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

13. Termination.

A. 如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，有任何重大不利影响，或任何将产生重大不利影响的事态发展，根据该代理人的单独判断，是重大的和不利的，并使销售配售股份或执行配售股份的合同是不切实际或不可取的，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及 国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化或发展，在每种情况下，根据该代理人的判断，其影响是 使其，销售配售股份或执行有关出售配售股份的合约并不切实可行或不宜，(3)如普通股的交易已被证监会或联交所暂停或限制，或如已暂停或限制在联交所的一般交易，或如已在联交所设定最低交易价格， (4)如本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场暂停买卖，则 并将继续，(5)如果美国的证券结算或结算服务发生重大中断，且仍在继续, 或(6)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止 任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(交割后的陈述和协议)、第18节(管辖法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定应保持完全效力，尽管终止了 。如果代理商选择按照第13(A)款的规定终止本协议，该代理商应按照第14款(通知)的规定提供所需的 通知。

B. 公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前五(5)天发出通知，由公司自行决定终止本协议。任何此类终止不对任何另一方承担责任，但第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(交割后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判) 和第19节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍具有完全效力和效力。

C. 每个代理商均有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止与本协议有关的本协议，具体方式如下所述提前五(5)天发出通知。任何此类终止均不对其他任何一方承担任何责任，但第9节(费用支付)、第11节(赔偿和供款)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全效力和效力。

D. 除非根据本条款第13条提前终止，否则本协议将于所有配售股份按本协议所载条款及条件透过代理人发行及 出售时自动终止，惟本协议第9条(开支支付)、第11条(赔偿及分担)、第12条(申述及继续交付的协议)、第18条(适用法律及时间；放弃陪审团审讯)及第19条(同意司法管辖权) 的条文在终止后仍保持十足效力及作用。

E.本协议应保持完全效力，除非根据上文第13(A)、(B)、(C)、 或(D)条终止或经双方同意终止；然而，前提是在所有情况下，任何此类通过双方协议终止的合同应被视为规定第9款(费用的支付)、第11款(赔偿和分担)、第12款(交付后的陈述和协议)、第18款(适用法律和时间；放弃陪审团审判) 和第19款(同意司法管辖权)将继续完全有效。本协议终止后，本公司 不向代理承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，该等折扣、佣金或其他补偿与未由代理根据本协议 出售的配售股份有关。如果本协议由一家代理商或本公司根据上文第13(A)(B)或(C)条就一家代理商终止，本协议将仅针对该代理商终止，并对本公司和其他代理商继续有效，除非和直到根据上文第13(A)、(B)、(C)或(D) 款终止。

F. 本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；然而，前提是， 该终止应在代理商或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束前无效。 如该等终止发生于任何配售股份的交收日期前，则该等配售股份 须按照本协议的规定进行结算。

14. 通知。除另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应送达：

B.莱利证券公司

公园大道299号，7号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10171

注意：总法律顾问电话：(212)457-9947

电子邮件：atmDesk@brileyfin.com

和

费恩利证券公司。

第三大道880号，16楼

纽约，纽约10022

注意：Jan Andreas Næss首席执行官兼合伙人

Telephone: (917) 242-0692

电子邮件：Jan@fearnley s.com

和

H.C.温赖特公司

公园大道430号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：投资银行业务主管

电子邮件：atm@hcwco.com

将副本复制到：

杜安·莫里斯律师事务所

百老汇1540号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：詹姆斯·T·西里
Telephone: (973) 424-2088
电子邮件：jtseery@duanhemris.com

如果交付给公司，则应交付给：

聚变燃料绿色公司

厄尔斯福特街10号

都柏林2，D02 T380，爱尔兰
注意：本杰明·施瓦茨
Telephone: (347) 226-0996

电子邮件：bschwarz@fusion-fuel.eu

将副本复制到：

格劳巴德·米勒

列克星敦大道405号

纽约州纽约市，邮编：10174
注意：大卫·艾伦·米勒；杰弗里·M·加兰特
Telephone: (212) 818-8661 / (212) 818-8638

电子邮件：dmiler@graubard.com/jGallant@graubard.com

本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议各方发送书面通知，说明为此目的而更改的新地址。每项此类通知或其他通信应被视为：(I)在纽约市时间下午4：30或之前以面对面、电子邮件或可验证的传真方式送达，在 营业日，或如果该日不是营业日，则在下一个营业日，(Ii)在及时向全国认可的夜间快递递送后的下一个营业日，以及(Iii)在实际收到美国邮寄的营业日(经认证的或挂号信、要求退回收据、预付邮资)。就本协议而言，“营业日”指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

15. 继承人和受让人。本协议对本公司、各代理商、其各自的继承人以及本协议第11节所述的联属公司、控制人、高级管理人员和董事的利益有效并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定的 外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。未经另一方事先书面同意，公司或代理人不得转让其在本协议项下的权利或义务。

16. 股票拆分调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司本地化或类似事件 。

17.整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有时间表和附件以及根据本协议发布的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时达成的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得 修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力， 本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款 不包含在本协议中。但仅限于该条款及本协议条款和条款的其余部分的实施应符合本协议所反映的各方意图。

18. 管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人均在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由 陪审团进行审判的任何权利。

19. 同意管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将其副本(挂号信或挂号信，要求退回收据)邮寄至本协议项下向IT发出通知的有效地址向该方送达程序文件，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式为 过程提供服务的任何权利。

20. 服务代理人的任命。公司特此不可撤销地任命纽约列克星敦大道405号，纽约州10174号的格劳巴德·米勒为其代理人，负责第18节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼中的程序文件送达，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何诉讼、诉讼或程序中的程序文件。在法律允许的最大范围内，本公司放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证， 该代理人已同意担任本公司送达法律程序文件的代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

21. 使用信息。代理商不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

22. 对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方向另一方交付已签署的协议可以通过传真或电子邮件的.pdf附件进行。

23. 标题的效果。本文件中的章节、时间表和附件标题仅为方便起见，不应影响本文件的结构。

24. 允许自由编写招股说明书。本公司声明、保证及同意，除非事先征得各代理的同意，且各代理代表、保证及同意，除非事先征得本公司同意，且除非本公司并非规则405所界定的不合资格发行人，否则本公司并未亦不会就配售股份提出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或以其他方式构成规则405所界定的“自由写作招股章程”的要约。经代理人或 公司(视情况而定)同意在公司不是不合格发行人的情况下使用的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意，将按照规则433的定义，将每份许可的自由写作招股说明书视为“发行人免费 书面招股说明书”，并将遵守规则433适用于任何许可的自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

25. 缺乏受托关系。本公司承认并同意：

A. 每名代理人仅就公开发售配售股份及本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序作为代理人，而本公司或其任何附属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他各方之间并无信托或顾问关系，而代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而设立代理关系。无论是否有任何代理商已经或正在就其他事项向本公司提供建议，且除本协议明确规定的义务外，对于本协议所述的交易，代理商对本公司没有任何义务。

B. 它能够评估和理解并理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件。

C. 代理商未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

D. 了解到代理人及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，并且该代理人没有义务因任何信托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等利益和交易；以及

E. 在法律允许的最大范围内，它放弃可能因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不对其或代表其或根据其或公司、员工或公司债权人的权利主张受托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)。除代理根据本协议承担的义务外，并对公司提供给代理及其律师的信息保密 ，否则无法公开。

26. 定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间”指(I)本公司有责任以附件7(L) 形式交付证书的每个 陈述日期，且不适用豁免；及(Ii)根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

“发行人自由写作招股说明书” 指规则433中定义的与配售股份有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书(1)须由公司向委员会提交，(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否需要向委员会提交，或(3)获豁免根据规则第(Br)433(D)(5)(I)条提交申请，因为该规则载有对配售股份或发售的描述，而该等描述并不反映最终条款，在每宗 个案中，均采用已提交或须向证监会提交的表格，或如无规定须予存档，则以根据证券法第433(G)条保留于本公司的 记录中的表格。

“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则 433”是指证券法规定的此类规则。

本协议中对注册声明或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息(以及所有其他类似进口的引用)的所有提及应视为指并包括通过引用并入注册声明或招股说明书中的所有财务报表和附表及其他信息(视情况而定)。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433，无需向委员会提交的发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；在本协议中，对招股说明书的所有提及应包括但不限于与美国境外代理商发售、出售或私募任何配售股票相关而准备的任何补充品、“包装物”或类似材料。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述条款正确阐述了本公司与各代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与各代理商之间具有约束力的 协议。