招股说明书	根据第 424 (b) (3) 条提交
	注册文件编号 333-265170

INNOVIZ技术有限公司

的主要产品

16,231,141 股普通股标的认股权证

的二次发行

12,614,863 股普通股

3,085,247 份购买普通股的认股权证

3,085,247 股普通股标的认股权证

本招股说明书涉及公司发行多达16,231,141股普通股，每股无面值（“普通股”），Innoviz Technologies Ltd. 的标的认股权证。Innoviz Technologies Ltd. 是一家根据以色列国法律组建的公司（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Innoviz”），在业务合并结束时发行（“现有认股权证”）。

本招股说明书还涉及此处提及的卖出证券持有人（“卖出证券持有人”）或其受让人、质押人、受赠人或受让人或其他继承人不时转售 (a) 12,614,863股普通股，(b) 卖出证券持有人持有的多达3,085,247份现有认股权证以及 (c) 行使卖出证券持有人持有的现有认股权证后，最多可发行3,085,247股普通股，如下所述。

每份现有认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并将于纽约时间2026年4月5日下午 5:00 或在赎回现有认股权证或公司清算后到期。如本文所述，在截至我们向现有认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，如果我们的普通股最后公布的销售价格等于或超过每股普通股18.00美元（根据现有认股权证的条款进行调整），我们可能会以每份现有认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公开现有认股权证。除本文所述外，私人现有认股权证的条款和条款与现有公开认股权证的条款和条款相同。

我们正在登记出售证券持有人对这些普通股和现有认股权证的要约和出售，以满足我们授予的某些注册权。Selling securityholders 可以不时通过公开或私下交易提供全部或部分普通股和现有认股权证，以现行市场价格或私下谈判价格进行转售。正在注册这些普通股和现有认股权证，允许卖出证券持有人不时按发行时确定的金额、价格和条件出售普通股和现有认股权证。对于根据本协议发行的普通股和现有认股权证的任何出售，出售证券持有人、任何参与此类出售的承销商、代理人、经纪人或交易商均可被视为经修订的1934年《证券法》所指的 “承销商”。有关出售证券持有人可能使用的销售方式的其他信息，您应参阅本招股说明书中其他地方标题为 “分销计划” 的部分。我们不知道卖出证券持有人何时或可以发行普通股和现有认股权证进行出售。卖出证券持有人可以出售本招股说明书提供的任何、全部或不出售普通股和现有认股权证。

假设行使所有现有认股权证以换取现金，我们将从现有认股权证的行使中获得总额为1.867亿美元的收入。如果现有认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股和现有认股权证（包括行使此类现有认股权证时可发行的普通股）将由卖出证券持有人为其各自账户出售。我们不会从出售证券持有人出售任何普通股或现有认股权证中获得任何收益。

我们将支付与注册本招股说明书所涵盖的普通股和现有认股权证相关的某些费用，如标题为 “分配计划” 的部分所述。

我们的普通股和现有认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为 “INVZ” 和 “INVZW”。2022年6月3日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司的普通股和现有认股权证的收盘价为每股普通股4.42美元，现有认股权证每股1.64美元。

我们可以根据需要提交修正案或补充，不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并且受到较低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素，包括我们截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年6月6日。

	页面
关于这份招股说明书	1
在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入信息	2
关于前瞻性陈述的警示性声明	3
招股说明书摘要	4
这份报价	7
风险因素	8
资本化和负债	9
所得款项的使用	10
股息政策	11
普通股和现有认股权证的描述	12
出售证券持有人	13
分配计划	15
税收	17
外汇管制和其他限制	28
专家们	28
美国民事责任的可执行性和诉讼送达代理人	28
授权代表	29

您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许要约的司法管辖区发行。除每份文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书中另有规定，否则我们和卖出证券持有人均未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以发行多达16,231,141股作为现有认股权证基础的普通股，卖出证券持有人可以要约转售（i）最多12,614,863股普通股，（ii）最多3,085,247股现有认股权证，（iii）行使现有认股权证时最多可发行的3,085,247股普通股，如本招股说明书所述。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们准备或我们推荐给你的任何免费写作招股说明书中包含的内容外，我们没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。你应该假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上是准确的，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在免费写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含并以引用方式纳入市场数据以及基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，也未对这些信息进行独立验证。此外，可能以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中的类似标题合并的文档参考本招股说明书。因此，投资者不应过度依赖这些信息

卖出证券持有人可以通过我们和/或卖出证券持有人选择的代理人或通过承销商或交易商直接向买方发行和出售证券。如有必要，招股说明书补充文件可以描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理人、承销商或交易商的姓名。请参阅 “分配计划”。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“Innoviz”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语均指Innoviz Technologies Ltd。“普通股” 一词是指我们的普通股，没有面值。“现有认股权证” 一词是指我们购买普通股的认股权证。

在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.innoviz‑tech.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。契约形式和其他确定已发行证券条款的文件可以或可能作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在各个方面均参照其所指的文件进行限定。有关事项的更完整描述，您应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明或先前以引用方式纳入的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式提交的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告（ “年度报告”）；

•

2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的公司6-K表报告中包含的GAAP财务信息；以及

•

公司在表格8-A上的注册声明中对公司普通股的描述（File No. 001‑40310），于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”）提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，包括任何 Form 6-K 上我们特别指明的以引用方式纳入的表格，但不包括任何从提交此类报告和文件之日起，提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的信息也将以引用方式纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Innoviz 技术有限公司

2 Amal St. Rosh Haain

4809202

以色列

注意：首席财务官

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书中发表的某些陈述以及以引用方式纳入本招股说明书的文件可能构成美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和 “将” 之类的词语或短语，或相似的单词或短语，或否定词这些单词或短语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不一定意味着陈述不是前瞻性的。此处包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们的经营历史有限，有亏损历史，我们预计未来时期的亏损可能会很大；

•

我们有限的运营历史和不断变化的商业模式使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险；

•

我们正在通过设计和开发独特的组件来创造创新技术，这些组件的高价格或低收益可能会影响我们以具有竞争力的价格销售的能力，或者可能导致损失；

•

作为直接供应商向客户提供我们的产品存在重大风险；

•

我们预计将大量投资于研发，以开发和商业化新产品，这些投资可能会大大降低我们的盈利能力或增加我们的损失，并且可能不会为我们的公司创造收入；

•

我们在自动驾驶系统激光雷达产品的设计、生产和推出方面可能会出现严重延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩；

•

我们在很大程度上依赖于我们与宝马的设计胜利以及我们与麦格纳的关系，如果BMW L3计划终止，我们的业务可能会受到重大和不利影响；

•

从设计中标到实施的时间很长，我们面临着无法实现设计胜利、合同取消或推迟或实施失败的风险；

•

将来我们可能需要筹集额外资金才能执行我们的商业计划，而这些资金在我们需要时可能无法获得；此外，如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响；

•

如果LiDAR在自动驾驶汽车上的市场采用率没有继续发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响；

•

我们的目标是许多客户，这些客户是具有强大谈判能力、严格的产品标准和可能具有竞争力的内部解决方案的大公司，如果我们无法向这些客户出售我们的产品，我们的潜在客户和的经营业绩将受到不利影响；

•

我们将继续实施旨在发展业务的战略举措，因为事实证明，这些举措的成本可能比我们目前预期的要高，而且我们可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些计划的成本以及实现和维持盈利能力的水平；

•

我们竞争的市场以快速的技术变革为特征，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响；

•

我们的某些战略、开发和供应安排可能会终止或可能无法转化为长期合同伙伴关系安排；

•

我们在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难；

•

持续的定价压力、汽车原始设备制造商（“OEM”）降低成本的举措以及汽车原始设备制造商重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致利润率或亏损低于预期，这可能会对我们的业务产生不利影响；以及

•

本招股说明书第8页开头标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他事项以及我们的年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他风险因素，我们在此处以引用方式纳入了这些文件。

除了上述以及本招股说明书和年度报告其他部分中描述的因素外，许多重要因素都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩，就我们的前瞻性订单簿而言，也无法评估实际订单。与估计或前瞻性陈述存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的估计和前瞻性陈述。可能导致实际业绩与我们的预期或预测不同的因素包括本招股说明书 “风险因素” 下描述的与我们的业务相关的风险和不确定性，以及 “项目3” 下列出的风险和不确定性。年度报告中的关键信息 — 风险因素”。我们提醒您仔细考虑这些风险，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。除非适用法律（包括美国证券法）的要求，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息以及本招股说明书其他地方包含的精选信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。本摘要完全受本招股说明书中包含或纳入本招股说明书的引用中包含的更详细的信息的限制。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入信息” 中提及的文件。

概述

我们是高性能、固态激光雷达和感知解决方案的领先提供商，这些解决方案可增强视野和卓越的性能，从而实现大规模的安全自动驾驶。我们相信，我们为正在开发和销售自动驾驶汽车的原始设备制造商和一级合作伙伴提供完整而全面的解决方案，这些市场包括乘用车和其他相关市场，例如机器人出租车、班车、送货车辆、公共汽车和卡车运输，以及其他需要三维高分辨率传感器的行业。我们独特的激光雷达和感知解决方案以核心组件的技术突破为特色。此外，我们的解决方案可以为其他行业实现安全自主，包括物流、无人机、机器人、建筑和其他工业应用、农业、智慧城市、智能基础设施、安全和测绘。

我们由以色列情报部队的精锐技术部队81部队的退伍军人于2016年创立，该部队是以色列国防部最负盛名的多学科技术单位之一。从我们成立之初，我们的文化就源自Unit 81的核心价值观，即通过创造力和敏捷思维来解决复杂的技术问题。我们依靠这些价值来满足自动驾驶汽车的需求，从而在性能和成本之间取得理想的平衡。我们从芯片级别开始创造了一种新型的激光雷达传感器，包括一套强大而复杂的软件应用程序，用于实现高性能计算机视觉，从而实现卓越的感知能力。我们的多学科团队在不到一年的时间里开发了基于MEMS（微机电系统）的可操作激光雷达原型，早在2017年，它就吸引了麦格纳和Aptiv等领先的一线公司的注意。随后是进一步的密集开发和资格认证阶段，最终我们公司在2018年与宝马一起赢得了设计胜利，为宝马的3级自动驾驶平台提供动力。宝马是向汽车行业部署新技术的领导者和先驱，我们相信，我们与宝马以及麦格纳（我们在该计划的一级合作伙伴）的密切合作使我们能够使3级自动驾驶成为商业的现实。

与宝马的持续合作为我们的工程师和其他研发（“研发”）人员提供了宝贵的竞争优势。这些工程师和其他研发人员经过精心培训，可以根据汽车行业严格的 ISO26262 功能安全标准设计、操作和验证我们的许多突破性创新。麦格纳和宝马以及潜在客户定期对Innoviz和我们的主要供应商进行审计，这些审计不断测试我们运营各个要素的绩效，从而强制遵守该标准和其他标准。因此，我们的产品采用了自下而上的硬件和软件技术，符合最严格的汽车安全、质量、环境、制造和其他标准。

我们的创新已生产出具有市场领先性能的激光雷达解决方案，满足2级以上至5级自动驾驶汽车的苛刻安全要求，价格适于批量生产的乘用车点。我们对先进硬件和软件组件的集成定制设计利用了我们团队的多学科专业知识和经验，使我们能够提供交钥匙自动驾驶解决方案，以加快汽车制造商在批量生产规模上的广泛采用。

我们强大的软件套件使我们能够轻松利用我们基于大约 905nm 波长激光的 LiDAR 架构，为 2+ 级到 5 级提供引人注目的解决方案，而无需任何新的重要硬件组件。这意味着我们有能力打入当前的市场，该市场目前主要以2级以上的产量为特征，并随着市场的持续成熟，通过基于软件将我们的产品升级到3级及以上，继续占领和扩大我们的市场份额。

我们目前正在通过合同制造商和与全球一级供应商的合作伙伴关系扩大我们的第三方制造能力，以满足客户对我们产品的需求的预期增长，同时还进一步开发下一代高性能汽车级激光雷达传感器InnoVizTwo，该传感器有望进一步提高成本效率，同时仍为2级以上和以上的车辆提供性能解决方案。我们相信，我们独特的技术，加上我们满足汽车行业标准的能力，以及我们与多家主要的一级汽车供应商的合作伙伴关系，使我们处于二级汽车供应商的最前沿。

最近的事态发展

2022 年 5 月，我们宣布我们被一家全球汽车集团选为其车辆计划的直接激光雷达供应商。我们将为该集团的多个品牌提供我们的 InnovizTwo LiDAR。评选是我们的第三次重大设计胜利，此前我们经过了两年多的广泛努力和资格认证。

2022年5月24日，我们宣布任命Tali Chen为首席商务官 (CBO)。陈女士接替了辞去首席财务官和董事会职务的奥伦·罗森茨威格。

成为新兴成长型公司的意义

根据《就业法》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。只要我们被视为新兴成长型公司，我们就可以并打算利用其他上市公司通常无法获得的特定的减少报告和其他监管要求，包括：

•

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，在评估我们的财务报告内部控制时，豁免审计师认证要求；以及

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豁免遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求，要求审计公司强制轮换，或者补充审计师报告，要求审计师提供有关我们的审计和财务报表的更多信息。

•

根据经修订的1933年证券法或《证券法》规定的有效注册声明，我们可能会在首次出售普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天之前利用这些规定。但是，如果某些事件发生在这五年期结束之前，包括如果我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过10亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，那么在这五年期结束之前，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

•

《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这意味着 “新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

成为外国私人发行人的影响

我们受适用于 “外国私人发行人” 的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们受报告义务的约束，在某些方面，这些义务不如美国国内申报公司的报告义务那么详细，频率也更低。例如，我们无需发布季度报告、符合适用于美国国内申报公司的要求的委托书，也不需要发布与美国国内申报公司要求一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且不必像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交最新报告。此外，我们的高管、董事和主要股东不受报告股权证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的空头利润负债条款的约束。作为外国私人发行人，我们也不受根据交易法颁布的FD（公平披露）法规的要求的约束。与适用于美国国内申报公司股东的信息和保护措施相比，这些豁免和宽大处理减少了您可以获得的信息和保护的频率和范围。在我们有资格成为新兴成长型公司期间，我们打算继续利用作为外国私人发行人可获得的豁免。

我们的企业信息

根据5759‑1999年《以色列公司法》（“公司法”），我们于2016年1月18日在以色列注册成立，我们的主要执行办公室位于以色列Rosh Haain 4809202 Afek Industrial 公园阿马尔街2号。我们的法定和商业名称是 Innoviz Technologies Ltd。我们已在以色列公司注册处注册。我们的注册号是 51-538242-2。我们的网站地址是 www.innoviz.tech，我们的电话号码是 +972‑74‑700‑3692。我们网站上包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为 www.sec.gov。我们在美国的流程服务代理商是位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼的 Cogency Global Inc. 10168。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第 8 页、以引用方式纳入本招股说明书的年度报告以及我们对本招股说明书中以引用方式纳入的 6‑K 表格报告中的风险因素（如果有）中列出的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件以及所包含的风险因素和其他信息进行了更新在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中在收购任何此类证券之前。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

这份报价

我们在行使现有认股权证后可发行的普通股	16,231,141
卖出证券持有人可能不时发行和出售的证券	行使现有认股权证后，最多可发行12,614,863股普通股，最多3,085,247股现有认股权证和最多3,085,247股普通股。

现有认股权证的条款	每份现有认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们现有的认股权证将于纽约时间2026年4月5日下午 5:00 到期。
报价	本招股说明书提供的证券可以按现行市场价格、私下谈判价格或卖出证券持有人可能确定的其他价格发行和出售。请参阅 “分配计划”。
在行使任何现有认股权证之前已发行和流通的普通股	134,889,568股普通股（截至2022年4月18日）。
现有认股权证已发行和未偿还	16,231,141份现有认股权证（截至2022年4月18日）。
假设所有现有认股权证均已行使，将发行和流通的普通股	151,120,709股普通股（截至2022年4月18日）。
所得款项的使用	假设行使所有现有认股权证以换取现金，我们将从现有认股权证的行使中获得总额为1.867亿美元的收入。如果现有认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预计将把行使现有认股权证（如果有）所得的净收益用于一般公司用途。我们的管理层将对使用现有认股权证的收益拥有广泛的自由裁量权。请参阅 “所得款项的使用”。
	卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股和现有认股权证（包括行使此类现有认股权证时可发行的股票）将由卖出证券持有人为其各自账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。
股息政策	我们从未宣布或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留未来的任何收益，预计在可预见的将来不会支付任何股息。任何进一步的支付普通股股息的决定都将由我们的董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。
我们的普通股和现有认股权证的市场	我们的普通股和现有认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “INVZ” 和 “INVZW”。
风险因素	投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第 8 页、以引用方式纳入本招股说明书的年度报告以及我们对本招股说明书中以引用方式纳入的 6‑K 表格报告中的风险因素的最新信息中列出的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中包含或纳入的所有其他信息以及其中包含的风险因素和其他信息在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作中在收购任何此类证券之前的招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑下文、以引用方式纳入本招股说明书的年度报告和我们对本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的 6‑K 表格报告中的风险因素（如果有）中列出的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息以及收购之前任何适用的免费写作招股说明书任何此类证券。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

卖出证券持有人和/或我们的现有证券持有人在公开市场上出售我们的大量证券可能会导致我们的普通股和现有认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，卖出证券持有人最多可以出售 (a) 15,700,110股普通股，（按行使后计算）约占我们已发行和流通普通股的10.4％（假设我们所有现有认股权证均已行使）；（b）3,085,247份现有认股权证，约占我们已发行和未偿还的现有认股权证的19.0％。此外，我们证券的其他持有人可以根据《证券法》第144条（如果有）或在其他免于注册的交易中出售此类证券，而不是根据本招股说明书。卖出证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股和/或现有认股权证，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股和现有认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对普通股和现有认股权证的现行市场价格产生什么影响。

资本化和负债

下表列出了我们截至2022年3月31日的未经审计的总资本，以及在本次发行完成后所有现有认股权证的现金行使生效后的调整后的总资本，总收益约为1.867亿美元。

本表中的信息应与本招股说明书、任何招股说明书补充文件或中以引用方式纳入本招股说明书中的财务报表及其附注以及其他财务信息一起阅读。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。

	截至2022年3月31日
（百万美元）	实际（未经审计）		经调整（未经审计）
债务（长期贷款）	$	—	$	—
认股权证责任	$	0.7	$	—
股东权益总额	$	273.4	$	460.8
资本总额	$	274.1	$	460.8

所得款项的使用

假设行使所有现有认股权证以换取现金，我们将从现有认股权证的行使中获得总额为1.867亿美元的收入。如果现有认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预计将把行使现有认股权证（如果有）所得的净收益用于一般公司用途。我们的管理层将对使用现有认股权证的收益拥有广泛的自由裁量权。

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股和现有认股权证（包括行使此类现有认股权证时可发行的股票）将由卖出证券持有人为其各自账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

我们将承担与出售证券持有人根据本招股说明书发行的普通股和现有认股权证的注册有关的所有成本、支出和费用，而卖出证券持有人将承担所有增量销售费用，包括佣金、经纪费和其他类似的销售费用。

股息政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留未来的任何收益，预计在可预见的将来不会支付任何股息。任何进一步的支付普通股股息的决定都将由我们的董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

普通股和现有认股权证的描述

我们的法定股本由5亿股普通股组成，没有面值。我们所有的已发行普通股均已有效发行，已全额支付，不可征税。我们的普通股不可兑换，也没有任何抢占权。

在2021年4月5日结束的业务合并中，我们发行了16,231,241份退出认股权证，每份认股权证的持有人有权以相当于每股11.50美元的初始行使价购买一股普通股。

截至2022年4月18日，我们已发行和流通134,889,568股普通股，发行和流通现有认股权证16,231,141股。我们的普通股和现有认股权证分别在纳斯达克上市，代码为 “INVZ” 和 “INVZW”。

有关我们的普通股和现有认股权证的描述，包括其所附权利和义务，请参阅我们截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告的附录2.1，该报告以引用方式纳入此处。

出售证券持有人

本招股说明书涉及卖出证券持有人可能转售多达12,614,863股普通股、卖出证券持有人持有的多达3,085,247股现有认股权证以及卖出证券持有人行使现有认股权证后可发行的最多 3,085,247股普通股。

根据本招股说明书，卖出证券持有人可以不时发行和出售下文所述的任何或全部普通股和现有认股权证。在本招股说明书中， “出售证券持有人” 一词包括 (i) 下表中确定的实体（该表格可以通过修订本招股说明书所包含的注册声明或补充本招股说明书而不时进行修订）以及 (ii) 收购任何证券持有人的任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书发布之日之后，本招股说明书所涵盖的证券作为礼物、质押、合伙分销或其他非卖出证券持有者出具的证券与销售相关的转让。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们正在为其注册普通股和现有认股权证以向公众转售的卖出证券持有人的姓名，以及卖出证券持有人根据本招股说明书可能提供的本金总额。根据美国证券交易委员会的规定，以下个人和实体对其拥有或有权在60天内收购的股票以及他们有权投票或处置此类股票的股票拥有实益所有权。同样根据美国证券交易委员会的规定，为了计算实益所有权百分比，一个人有权在2022年4月18日后的60天内收购的股票既包含在该人的实益所有权中，也包含在该人的实益所有权中，也包含在用于计算该人所有权百分比的已发行和流通股票总数中，但不包括用于计算其他人的百分比。在某些情况下，相同的普通股不止一次地反映在下表中，因为不止一个持有人可能被视为同一普通股的受益所有人。

我们无法就卖出证券持有人是否真的会出售任何或全部此类证券提供建议。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出证券持有人可以随时不时在出售、转让或以其他方式处置不受证券法注册要求约束的交易中的普通股或现有认股权证，但须遵守适用法律。

在根据本招股说明书要约或出售这些 Selling Securityholder 证券持有人的证券之前，招股说明书补充文件将列出每位额外卖出证券持有人的卖出证券持有人的信息（如果有）。任何招股说明书补充文件都可能增加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出证券持有人的身份以及普通股和代表其注册的现有认股权证的数量。卖出证券持有人可以在本次发行中出售所有此类证券，部分或不卖出任何此类证券。请参阅 “分配计划”。

下表中的信息基于卖出证券持有人提供的信息。下述卖出证券持有人拥有的证券的投票权与其他证券持有人拥有的证券没有区别。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的营业地址为以色列Rosh Haain阿费克工业园阿马尔街2号Innoviz Technologies Ltd. 4809202。

	本次发行前实益拥有的证券										证券将在本次发售中出售				本次发行后实益拥有的证券
姓名和地址	普通股		百分比			现有认股权证		百分比			普通股		现有认股权证		普通股		百分比		现有认股权证		百分比
奥马尔·大卫·凯拉夫⁽¹⁾		6,555,739		4.8	%		20,000		*			6,555,739		20,000		—		—		—		—
奥伦·罗森茨威格⁽²⁾		3,238,514		2.4	%		—		—			3,238,514		—		—		—		—		—
感知资本合伙人有限责任公司⁽³⁾		3,140,247		2.3	%		3,065,247		18.9	%		3,140,247		3,065,247		—		—		—		—
奥伦·布斯基拉⁽⁴⁾		2,765,610		2.0	%		—		—			2,765,610		—		—		—		—		—

小于 1%

(1)	奥马尔·戴维·凯拉夫是公司的首席执行官兼联合创始人，也是公司董事会成员。有关 Omer David Keilaf 与公司之间重大关系的更多信息，请参见我们的年度报告中的 “主要股东和关联方交易——关联方交易”，该报告以引用方式纳入此处。本次发行之前实益拥有的普通股包括 (a) 5,225,580股普通股，(b) 行使现有认股权证时可发行的20,000股普通股，以及 (c) 在归属限制性股权或行使购买自2022年4月18日起60天内归属或归属的普通股时可发行的1,310,159股普通股。

(2)	奥伦·罗森茨威格（Oren Rosenzweig）是公司前首席商务官兼联合创始人，曾任公司董事会成员。有关 Oren Rosenzweig 与公司之间重大关系的更多信息，请参阅我们年度报告中的 “主要股东和关联方交易——关联方交易”，该报告以引用方式纳入此处。本次发行之前实益拥有的普通股包括 (a) 2,039,778股普通股和 (b) 1,198,736股普通股，这些普通股在归属限制性股票单位或行使购买已归属或在2022年4月18日起60天内归属或归属的普通股时发行。

(3)	包括 (a) 75,000股普通股、(b) 行使现有认股权证时可发行的3,065,247股普通股和 (c) 3,065,247股现有认股权证。有关Perception Capital Partners, LLC 与公司之间实质性关系的信息，请参阅我们年度报告中的 “主要股东和关联方交易——关联方交易”，该报告以引用方式纳入此处。Perception Capital Partners, LLC 的主要业务地址是明尼苏达州 Wayzata 东湖街 315 号 301 套房 55391。

(4)	奥伦·布斯基拉是公司的首席研发官兼联合创始人。有关奥伦·布斯基拉与公司之间重大关系的更多信息，请参阅我们的年度报告中的 “主要股东和关联方交易——关联方交易”，该报告以引用方式纳入此处。本次发行前实益拥有的普通股包括 (a) 1,566,874股普通股和 (b) 1,198,736股普通股，这些普通股在归属限制性股票单位或行使购买已归属或在2022年4月18日起60天内归属或归属的普通股时发行。

分配计划

我们正在登记 (a) 我们在行使现有认股权证时可发行多达16,231,141股普通股；(b) 转售多达12,614,863股普通股、卖出证券持有人持有的3,085,247份现有认股权证以及卖出证券持有人行使现有认股权证后可发行的3,085,247股普通股。

我们不会从出售证券持有人出售根据本协议注册的普通股或现有认股权证中获得任何收益。假设行使所有现有认股权证以换取现金，我们还将从现有认股权证的行使中获得总额高达1.867亿美元的收入。请参阅 “所得款项的使用”。我们将承担与本招股说明书提供的证券注册有关的所有成本、支出和费用，而卖出证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金、经纪费和其他类似的销售费用。

卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。如本文所用，“出售证券持有人” 包括受赠人、质押人、受让人或其他利息继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人那里收到的作为礼物、质押、合伙分配或其他非出售相关转让的证券。Selling Securityholders 将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。我们已经注册了本招股说明书所涵盖的证券以供要约和出售，因此卖出证券持有人可以免费向公众出售这些证券。但是，本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券一定会由卖出证券持有人发行或转售（如果是普通股，如果是在行使此类现有认股权证时可发行的普通股）。

卖出证券持有人可以不时在纳斯达克以现行市场价格进行一种或多种类型的交易（可能包括大宗交易）出售特此发行的证券，通过与本发行的证券相关的看跌期权或看涨期权交易，通过卖空此发行的证券或此类出售方法的组合。这种交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。在进行销售时，卖出证券持有人聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易商交易可能包括经纪交易商作为本金购买证券，以及经纪交易商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易或经纪交易商招揽买方的交易。这些经纪交易商可以从卖出证券持有人和/或此处提供的证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，这些经纪交易商可以作为代理人或向其出售作为委托人，或两者兼而有之（对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金）。任何参与本招股说明书所涵盖证券分销的经纪交易商都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，这些经纪交易商获得的任何佣金都可能被视为承保佣金。卖出证券持有人告诉我们，他们尚未与任何经纪交易商就本招股说明书所涵盖的证券的出售达成任何协议、谅解或安排。

此外，作为实体的卖出证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配，方法是交付附有分配计划的招股说明书。因此，这些成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销方是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以允许被分销人使用招股说明书转售在分配中获得的证券。

无法保证卖出证券持有人会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，卖出证券持有人还可以根据《证券法》第 144 条（如果有）出售证券，或者在其他免于注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果我们或他们认为在任何特定时间购买价格不令人满意，卖出证券持有人有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何购买要约或出售证券。

在其他情况下，卖出证券持有人也可以转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人。在收到卖出证券持有人通知受赠人、质押人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体将此类人员命名为卖出证券持有人。

在任何卖出证券持有人通知已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商的购买而与经纪交易商达成任何重大安排后，将根据证券法第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露：

•

参与经纪交易商的姓名；

•

所涉及的具体证券；

•

出售此类证券的初始价格；

•

向该经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如适用）；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可能会卖空此处提供的证券，或者在对冲出售证券持有人持有的头寸时可转换为或可兑换为此类证券的证券。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经修订或补充以反映此类交易）转售这些证券。

在要求的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充文件，以描述本招股说明书中以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或此类信息的任何重大变更。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人以及为卖出证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为 “承销商”，与《证券法》所指的此类出售有关。根据《证券法》，他们通过转售这些证券获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并且得到遵守，否则不得出售。

我们已同意向出售证券持有人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的债务。卖出证券持有人已同意在某些情况下向我们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。卖出证券持有人可以向任何参与涉及出售证券的交易的经纪人或承销商提供赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

税收

税收和政府计划

以下描述无意构成对与收购、所有权和处置我们的普通股和认股权证有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收注意事项和政府计划

以下是适用于我们的重要以色列税法以及使我们受益的某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了与我们的普通股所有权和处置有关的以色列的重大税收后果。本摘要并未讨论以色列税法中可能与特定投资者有关的所有方面，这些方面可能与其个人投资情况有关，也未讨论根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者。此类投资者的例子包括受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的以色列居民或证券交易者。由于讨论基于尚未经过司法或行政解释的新税收立法，我们无法向您保证适当的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下的讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正或对以色列法律的适用司法或行政解释的变更，这些变化可能会影响下述的税收后果。

以色列的一般公司税结构

以色列公司通常需要缴纳公司税。2016年12月，以色列议会批准了《经济效率法》（适用2017和2018年预算年度经济政策的立法修正案），该法将企业所得税税率从2017年1月1日起从25％降至24％，从2018年1月1日起降至23％。但是，从优先企业、特殊优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业（如下所述）获得收入的公司应缴的有效税率可能要低得多。以色列公司获得的资本收益通常适用公司税率。

《鼓励工业（税收）法》，5729‑1969

5729‑1969年《鼓励工业（税收）法》，通常被称为《行业鼓励法》，为 “工业公司” 提供了多种税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为《行业鼓励法》所指的工业公司。

根据1961年《以色列所得税条例》（新版）第3A条或该法令的定义，《行业鼓励法》将 “工业公司” 定义为以色列居民公司，其中90％或更多的收入，除某些政府贷款的收入外，来自其拥有并位于以色列或 “地区” 的 “工业企业”。“工业企业” 是定义为在给定纳税年度的主要活动为工业生产的企业。

以下是工业公司可享受的主要税收优惠：

•

从首次行使此类权利的当年开始，在八年内摊销购买专利、专利使用权和用于工业企业发展或进步的专有技术的成本；

•

在有限的条件下，选择向受控的以色列工业公司提交合并纳税申报表；

从发行当年起，与公开发行相关的费用可在三年内等额扣除。

《行业鼓励法》规定的福利资格不取决于任何政府机构的批准。

税收优惠和研发补助金

以色列税法允许在某些条件下对支出进行税收减免，包括资本支出，其发生当年的税收减免。在以下情况下，支出被视为与科学研究与开发项目有关：

•

支出由以色列政府有关部委批准，由研究领域决定；

•

研究和开发必须是为了促进公司的发展；以及

•

研发由寻求此类税收减免的公司或代表公司进行。

此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究与开发项目的任何资金的总和。如果扣除与投资于根据该条例一般折旧规则可折旧的资产的支出有关，则不允许根据这些研发扣除规则进行扣除。在上述条件下不合格的支出可在三年内按等额扣除。

我们可能会不时向以色列创新局申请批准，以允许对发生当年的全部或大部分研发费用进行税收减免。不能保证此类申请会被接受。如果我们无法在付款当年扣除研发费用，我们将能够从支付此类费用当年开始的三年内扣除研发费用。

鼓励资本投资法 5719‑1959

5719‑1959年《鼓励资本投资法》，通常称为《投资法》，为生产设施（或其他符合条件的资产）的资本投资提供了某些激励措施。

《投资法》进行了重大修订，自2005年4月1日（“2005年修正案”）、2011年1月1日（“2011年修正案”）和2017年1月1日（“2017年修正案”）起生效。根据2005年修正案，在2005年修正案修订之前根据《投资法》的规定发放的税收优惠仍然有效，但随后发放的任何福利均受修订后的《投资法》的条款的约束。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定发放的福利。但是，根据2011年1月1日之前生效的投资法，有权获得福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者不可撤销地选择放弃此类福利并适用2011年修正案的好处。除了现有的税收优惠外，2017年修正案还为科技企业引入了新的福利。

2011年修正案下的税收优惠

2011年修正案取消了2011年之前根据《投资法》向工业公司提供的福利，而是引入了自2011年1月1日起 “优先公司” 通过其 “优先企业”（此类术语在《投资法》中定义）产生的收入的新福利。优先公司的定义包括在以色列注册的公司，该公司不完全由政府实体拥有，除其他外，具有优先企业地位，由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先公司有权就其优先企业在2011年和2012年获得的收入享受15％的降低公司税率，除非优先企业位于特定的开发区，在这种情况下，税率为10％。根据2011年修正案，此类公司税率分别从15％和10％（降至2013年的12.5％和7％，2014年、2015年和2016年的分别为16％和9％，在2017年及之后分别降至16％和7.5％。优先公司从 “特殊优先企业”（如投资法中定义的术语）获得的收入在10年的福利期内，将有权进一步降低8％的税率，如果特别优先企业位于某个开发区，则税率为5％。

从归于 “优先企业” 的收入中分配的股息将按以下税率在源头缴纳预扣税：(i) 以色列居民公司—— 0%，（但是，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用第 (ii) 和 (iii) 小节中详述的以下税率）(ii) 以色列居民个人—— 20% (iii) 非以色列居民（个人和公司）— 25% 或 30%，前提是事先收到以色列税务局的有效证书（“ITA”）根据任何适用的双重征税协定的规定，允许降低税率——20％或降低税率。

我们目前不打算实施 2011 年修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案规定的新税收优惠

2017年修正案规定，满足某些条件的科技公司将有资格成为 “首选科技企业”，从而对符合《投资法》定义的 “优先技术收入” 的收入享受12％的降低公司税率。位于开发区 “A” 的优先技术企业的税率进一步降至7.5％。此外，如果受益无形资产是在2017年1月1日当天或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，则向相关外国公司出售某些 “受益无形资产”（定义见投资法）所得的资本收益将享受12％的公司税率降低。2017年修正案进一步规定，满足某些条件（集团合并收入至少为100亿新谢克尔）的科技公司将有资格成为 “特殊优先技术企业”，因此，无论公司在以色列的地理位置如何，“优先技术收入” 都将享受6％的降低公司税率。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日当天或之后由特别优先企业开发或从外国公司收购的，并且出售事先获得以色列创新局的批准，则特别优先科技企业将享受向关联外国公司出售某些 “受益无形资产” 所产生的资本收益的6％的降低公司税率。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内获得这些福利，但须经《投资法》规定的某些批准。

优先技术企业或特殊优先技术企业分配给以色列股东的股息，由优先技术收入支付，通常需按20％的税率在源头缴纳预扣税（对于非以色列股东而言，前提是事先收到ITA的有效证书，允许降低税率、20％或适用的税收协定中可能规定的更低税率）。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款（但是，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则将适用20％的税率或适用税收协定中可能规定的更低税率的预扣税）。如果将此类股息分配给在以色列公司单独持有或与其他外国公司一起持有90％或以上的外国公司，并且满足其他条件，的预扣税率将为4％。

我们认为，根据2017年修正案，我们可能有资格获得税收优惠。

对我们股东的税收

适用于非以色列居民股东的资本利得税

非以色列居民如果通过出售一家以色列居民公司的股票获得资本收益，这些股票是在该公司在以色列以外的证券交易所上市交易后购买的，则应免征以色列税，除非这些股票是通过该非居民在以色列拥有的常设机构持有的。如果不获得豁免，非以色列居民股东通常需要按普通公司税率（2021年为23％）缴纳资本利得税，如果由个人产生，则按25％的税率征税，如果由个人产生，则按25％的税率征税，如果是由 “主要股东”（根据税收条例定义）的个人在出售时或前12个月内的任何时候缴纳30％的税率期限（或者如果股东要求扣除与购买和持有此类股票相关的利息和挂钩差额费用）。“实质股东” 通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的其他人一起直接或间接持有公司任何 “控制手段” 的至少 10% 股份的人。“控制手段” 通常包括投票权、获得利润、提名董事或执行官的权利、在清算时获得资产或命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利，无论此类权利的来源如何。除非适用相关税收协定中的相反规定，否则在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于营业收入的税率（公司的公司税率（2022年为23％）和2022年个人最高的边际税率至47％（不包括下文讨论的超额税））征税。如果以色列居民：（i）在该非以色列公司中拥有的控股权超过25％，或（ii）是该非以色列公司收入或利润的受益者或有权直接或间接获得该非以色列公司25％或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权获得上述豁免。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票所得收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用的税收协定的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》（“美国以色列税收协定”），股东是美国居民（就该条约而言）持有股份作为资本资产并有权要求向该居民提供的好处，出售、交换或以其他方式处置股份美国以色列税收协定（“美国居民协议”）通常免征以色列资本利得税除非：(i) 此类出售、交换或处置产生的资本收益归于位于以色列的房地产；(ii) 此类出售、交换或处置产生的资本收益归于特许权使用费；(iii) 根据某些条款，此类出售、交换或处置所产生的资本收益归于以色列的常设机构；(iv) 该条约的美国居民直接或间接持有相当于10％或以上的股份在处置前 12 个月的任何时间段内有表决权的资本，前提是在某些条件下；或 (v) 该条约的美国居民是个人，在相关的应纳税年度内在以色列居住了183天或更长时间。在每种情况下，在适用范围内，出售、交换或处置我们的普通股均需缴纳以色列税；但是，根据美国-以色列税收协定，可以允许纳税人申请此类税收抵免，抵免因此类出售、交换或处置而征收的美国联邦所得税，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。《美国与以色列税收协定》不为任何美国州或地方税提供此类抵免。

在某些情况下，我们的股东可能要为出售其普通股而缴纳以色列税，对价的支付可能需要在源头预扣以色列的税款。股东可能需要证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头扣税（即居民证或其他文件）。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，ITA可能会要求无须缴纳以色列税的股东以本机构规定的形式签署申报单或从ITA获得特定豁免，以确认其作为非以色列纳税居民的身份，而且，在没有此类申报或豁免的情况下，可以要求股票的购买者扣留从源头上扣税。

对非以色列股东收取股息征税

非以色列居民（无论是个人还是公司）在收到普通股支付的股息时通常需要缴纳以色列所得税，税率为25％，除非以色列与股东居住国之间的条约中规定了减免（前提是事先收到ITA允许降低税率的有效证书）。对于在收到股息时或前十二个月内任何时候是 “主要股东” 的人，适用的税率为30％。只要在被提名公司（无论收款人是否是主要股东）注册的股票，此类股息通常需要缴纳以色列预扣税，税率为25％，如果股息是从归属于优先企业或受益企业的收入中分配的，则为15％，如果股息是从归属于优先企业的收入中分配的，则为20％或首选技术企业或者更低的费率如适用的税收协定中可能规定的那样。例如，根据《美国以色列税收协定》，向作为美国条约居民的普通股持有人支付的股息在以色列源头预扣的最高税率为25％。但是，通常，在分配股息的整个纳税年度以及上一个纳税年度向持有未偿表决权资本10％或以上的美国公司支付的非优先企业或受益企业产生的股息最高预扣税率为12.5％，前提是某些类型的股息和利息占上一年度总收入的25％不超过25％。如果股息收入是通过美国居民在以色列的常设机构获得的，则美国 States-Israel 税收协定规定的上述税率将不适用。如果股息部分归因于批准企业、受益企业或优先企业的收入，部分归因于其他收入来源，则预扣税率将是反映这两种收入类型相对部分的混合税率。我们无法向您保证，我们将以指定可能分配的利润，以减少股东的纳税义务。

获得预扣税款的股息的非以色列居民通常无需在以色列就此类收入提交纳税申报表，前提是 (i) 这种收入不是纳税人在以色列开展的业务产生的，(ii) 纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报表的应纳税收入来源，以及 (iii) 纳税人没有义务支付超额税（详见下文）。

附加税

根据适用的税收协定的规定，在以色列纳税的个人（无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民）也需缴纳额外税，其2021年年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）超过647,640新谢克尔的年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）的税率为3％，该金额与以色列消费者物价指数的年度变化有关。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税

以下是根据本招股说明书收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证对美国联邦所得税的重大后果的描述。本描述仅涉及将我们的普通股或认股权证作为《守则》第1221条所指的资本资产持有我们的普通股或认股权证，并以美元美元为本位货币的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税后果。

本次讨论以《守则》、适用的美国财政部法规、行政声明和司法裁决为基础，在每种情况下，均在本法典发布之日生效，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）。美国国税局（“美国国税局”）没有或将要就收购、所有权或处置普通股和认股权证的税收后果作出任何裁决，也无法保证美国国税局会同意下文所述的讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果（例如遗产税和赠与税或医疗保险净投资收入税）之外的任何美国税收后果，也没有涉及任何州、地方或非美国的税收后果。

本描述不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税收注意事项，包括但不限于：

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银行、金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

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交易商或经纪人；

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选择按市值计价的交易者；

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免税实体或组织；

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“个人退休账户” 和其他递延税款账户；

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美国的某些前公民或长期居民；

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在美国境外司法管辖区居住或常住或拥有常设机构的人员；

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通过行使任何员工股票期权或以其他方式收购我们普通股的人员，以此作为对服务绩效的补偿；

•

作为 “套期保值”、“整合” 或 “转换” 交易的一部分持有我们的普通股或认股权证的人，或者出于美国联邦所得税目的作为 “跨式” 头寸持有我们的普通股或认股权证的人；

•

合伙企业或其他直通实体以及通过合伙企业或其他直通实体持有普通股或认股权证的人；或

•

直接、间接或通过归属拥有我们所有已发行股票总投票权或价值10％或以上的持有人。

就本描述而言，“美国持有人” 是指我们的普通股或认股权证的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些普通股或认股权证是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

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不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

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信托，前提是出于美国联邦所得税的目的，该信托已有效选择被视为美国人，或者 (1) 美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，以及 (2) 一个或更多美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有我们的普通股或认股权证，则这种合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，了解在特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股或认股权证的特定美国联邦所得税后果。

对于收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果，您应咨询您的税务顾问。

普通股分配

根据下文 “——被动外国投资公司对价” 下的讨论，在扣除以色列预扣的任何税款之前，我们对我们的普通股进行的任何分配的总额通常将作为实际或推定收到股息之日的股息收入计入您的收入中，前提是此类分配是根据美国联邦收入确定的我们当前或累积的收益和利润支付的税收原则。如果我们的任何分配金额超过根据美国联邦所得税原则确定的当期和累积收益和利润，将首先被视为我们普通股调整后的税基的免税申报表，然后被视为资本收益。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对收益和利润的计算，因此，您应该期望任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。如果您是非公司美国持有人，则您可能有资格获得适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的普通股分红的较低税率，前提是我们在支付股息的应纳税年度或在的应纳税年度内对您不是 PFIC（如下所述 “—被动外国投资公司对价” 下所述）符合上一个应纳税年度和某些其他条件，包括某些持有期要求和没有某些降低风险的交易。但是，此类股息将没有资格获得通常允许美国公司持有人获得的股息扣除。

就我们的普通股支付给您的股息通常将被视为国外来源收入，这可能与计算您的国外税收抵免限额有关。在符合某些条件和限制的前提下，以色列对股息预扣的税款可以抵扣到您的美国联邦所得税应纳税额中，或者根据您的选择，从您的美国联邦应纳税所得额中扣除。就外国税收抵免而言，我们分配的股息通常应构成 “被动类别收入”。如果您不满足某些最低持有期要求，则对分配征收的外国税收的外国税收抵免可能会被拒绝。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上有权获得这种抵免。

普通股和认股权证的出售、交换或其他处置

根据下文 “被动外国投资公司对价” 下的讨论，您通常将确认出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的损益，等于此类出售、交换或其他处置所实现的金额与您在普通股或认股权证中调整后的税基之间的差额，此类收益或亏损将是资本收益或亏损。如果您是非公司美国持有人，那么出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证的资本收益目前通常有资格获得适用于资本收益的优惠税率，前提是您持有此类普通股或认股权证的期限超过一年（即此类收益是长期资本收益）。根据该守则，出于美国联邦所得税目的的资本损失可扣除性受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人通常承认的任何此类收益或亏损将被视为美国来源收入或损失。

认股权证的行使或失效

除非下文关于无现金行使认股权证的讨论，否则美国持有人通常不会确认通过行使现金认股权证收购普通股后的损益。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的税基通常应等于美国持有人在换取认股权证中的税基和行使价的总和。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的持有期将从认股权证行使之日（或可能是行使日）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期限。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会在认股权证中确认等于该持有人的纳税基础的资本损失。

根据现行的美国联邦所得税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不清楚。无现金行使可能是延税的，要么是因为该行权不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。无论哪种延税情况，美国持有人在收到的普通股中的基准都将等于美国持有人在因此行使的认股权证中的基准。如果不将无现金行使视为变现事件，则美国持有人在普通股中的持有期将被视为从认股权证行使之日（或可能是行使之日）之日开始。如果将无现金行使视为资本重组，则普通股的持有期将包括因此行使的认股权证的持有期。

认股权证的无现金行使也可能被部分视为应纳税交易所，在这种交易中，收益或损失将按照上文 “普通股和认股权证的出售、交换或其他处置” 中规定的方式进行确认。在这种情况下，美国持有人可能被视为交出的认股权证，其总公允市场价值等于普通股的行使价有待行使的认股权证。美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额通常等于被视为已交出的认股权证的公允市场价值与美国持有人在此类认股权证中被视为已交出的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人在被视为已行使的认股权证中的纳税基础和此类认股权证的行使价。在这种情况下，美国持有人对收到的普通股的持有期通常从认股权证行使之日（或可能是行使之日）之后的日期开始。

由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏授权，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期限（如果有的话）。因此，美国持有人应就无现金行使认股权证的税收后果咨询其税务顾问。

可能的建设性分布

每份认股权证的条款都规定调整认股权证可以行使的普通股数量，或者在某些情况下调整认股权证的行使价格。具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。但是，如果调整增加了持有人在我们的资产或收益和利润中的相应权益（例如，通过增加行使此类认股权证时获得的普通股数量），则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得的推定分配，即向普通股的纳税人分配现金或其他财产，例如其他证券根据上文 “—普通股分配”，此类持有人可以使用。如该节所述，此类推定分配需要纳税，就像这种认股权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加利息的公允市场价值一样。

被动外国投资公司的注意事项

通常，如果非美国公司总收入的至少（i）75％被归类为 “被动收入” 或（ii）其总资产（通常根据季度平均值确定）的50％生产或用于产生被动收入，则非美国公司将在任何应纳税年度被归类为 “被动外国投资公司” 或 “PFIC”。用于此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、大宗商品和证券交易的收益以及处置产生被动收入的资产所得收益超过亏损的部分。出于这些目的，现金和其他易于转换为现金的资产被视为被动资产，商誉和其他未登记的无形资产通常被考虑在内。在做出这一决定时，非美国公司被视为在任何收入中赚取其应得的份额，并拥有其直接或间接持有25％或以上（按价值计算）股票的任何公司的任何资产的相应份额。

我们认为，在截至2021年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC。但是，我们是否在任何给定的应纳税年度是基于复杂而事实的决定，无法保证美国国税局会同意我们的决定。根据我们以及子公司收入、资产和业务的当前和预期构成，我们无法确定在截至2022年12月31日的应纳税年度还是未来的应纳税年度，我们是否会成为美国联邦所得税目的的PFIC 。但是，由于PFIC的身份基于我们在整个应纳税年度的收入、资产和活动，因此要等到适用的应纳税年度结束后，才能确定我们是否会被归类为当前应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC。此外，我们必须根据本质上是事实的测试每年确定我们的PFIC状态，而我们在本年度和未来几年的状况将取决于我们在这些年中的收入、资产和活动，因此，截至本文发布之日，我们无法确定地预测。

如果我们被确定为美国普通股或认股权证持有期内的任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，而就我们的普通股而言，美国持有人既没有及时做出合格的选择基金（“QEF”）选择，也没有为美国持有人作为PFIC的第一个应纳税年度进行市值对市值选择。持有（或被视为持有）普通股，如下所述，此类持有人通常需要遵守以下方面的特殊规则：

•

美国持有人因出售或以其他方式处置其普通股或认股权证而确认的任何收益；以及

•

向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是指在美国持有人应纳税年度内向该美国持有人支付的任何分配，超过该美国持有人在前三个应纳税年度内获得的普通股平均年度分配额的125％，或者该美国持有人普通股的持有期（如果更短））。

根据这些规则，

•

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有普通股和认股权证的期限内按比例分配；

•

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给美国持有人在的第一个应纳税年度第一天之前的持有期的金额，将作为普通所得征税；

•

分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

•

通常适用于少缴税款的利息将针对归属于美国持有人其他应纳税年度的税款征收。

总的来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以及时做出QEF 选择（如果有资格），将每股净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收益）的按比例计入收入中，从而避免对我们的普通股（但不是我们的认股权证）产生上述PFIC税收后果不论是否已分配，在我们的应纳税年度结束或与之结束的美国持有人的应纳税年度的应纳税年度。

根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税款都将收取利息费用。美国持有人不得就其认股权证进行QEF选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），根据目前拟议的美国财政部法规，如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时候我们是PFIC，则通常确认的任何收益都可能受到特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，将收益视为超额分配。如果行使此类认股权证的美国持有人对新收购的普通股做出了 QEF 选择（或者之前对我们的普通股进行了QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的普通股股，但与PFIC股票相关的负面税收后果，经调整后考虑到QEF选择产生的当前收入所含内容，将继续适用于此类股票新收购的普通股（通常将被视为有持有期PFIC规则的目的（包括美国持有人持有认股权证的期限），除非美国持有人做出清仓选择。一种清洗选择是按公允市场价值视同出售此类股票。如上所述，本次视同出售中确认的任何收益都将受特殊税收和利息费用规则的约束，将收益视为超额分配。由于本次选择，美国持有人将获得的额外基础，并且仅出于PFIC规则的目的，在行使认股权证时收购的普通股将有新的持有期。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解清洗选举的规则如何适用于他们的特定情况（包括如果我们是出于美国联邦所得税目的的 “受控外国公司”，则可能单独进行的 “视同股息” 清洗选举）。

QEF的选择是逐个股东进行的，一旦选出，只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将填写好的美国国税局 8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表）（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）附在及时提交的选举所涉的纳税年度的美国联邦所得税申报表中来进行QEF选择。追溯性QEF选举通常只能通过在申报表中提交保护性声明来进行，并且必须满足某些其他条件或征得美国国税局的同意。美国持有人应就其特定情况下追溯性QEF选择的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。但是，无法保证我们会及时提供当前应纳税年度或后续应纳税年度的这种信息。未能每年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行QEF选择，或者导致美国持有人之前的QEF选举无效或终止。

如果美国持有人对我们的普通股做出了QEF选择，而特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们作为PFIC 应纳税年度及时选择了QEF，美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者根据清理选择清理PFIC污点，如上所述），则任何收益均在上面确认出售我们的普通股通常将作为资本收益纳税，根据PFIC规则，不收取任何利息费用。如上所述，QEF的美国持有人目前对其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，对于以前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配，通常不应作为股息向此类美国持有人征税。根据上述规则，美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减去已分配但未作为股息征税的金额。

尽管将每年确定我们的PFIC身份，但我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们还是PFIC期间持有普通股票或认股权证的美国持有人，无论我们在随后的几年中是否符合PFIC地位的测试。但是，在我们作为美国持有人持有（或被视为持有）普通股的PFIC的第一个应纳税年度进行上述QEF选择的美国持有人将不受上述与此类股票有关的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，对于我们的任何应纳税年度，如果在美国持有人的应纳税年度内结束，并且我们不是PFIC，则此类美国持有人不受这些普通股的QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选择在我们是PFIC，而且美国持有人持有（或被视为持有）普通股的每个应纳税年度均无效，则上面讨论的PFIC规则将继续适用于此类普通股，除非美国持有人如上所述做出清算选择，并按此类股份的固有收益支付的税收和利息费用到 Qef 之前的选举期。或者，如果美国持有人在其应纳税年度结束时拥有被视为有价股票的PFIC的股份，则美国持有人可以在该应纳税年度就此类股票进行按市值计价选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）普通股且我们被确定为PFIC 的美国持有人第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择，则该美国持有人对其普通股通常不受上述PFIC规则的约束。相反，一般而言，美国持有人将把应纳税年度末普通股的公允市场价值超过调整后的普通股基准的作为普通收入。此类美国持有人还将被允许因其普通股调整后的基准超过其应纳税年度末普通股公允市场价值（如果有的话）而蒙受普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包含的收入净额）。此类美国持有人在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或其他应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能无法就我们的认股权证进行按市值计价的选择。

按市价计价的选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所（包括纳斯达克）定期交易的股票，或者在美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法合理的公允市场价值的外汇或市场上交易的股票。美国持有人应就特定情况下我们的普通股按市价计价选择的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

某些PFIC规则可能会影响美国持有者对我们可能直接或间接持有的子公司和其他实体（统称为 “Lower Tier pfic”）的股权。但是，无法保证我们不拥有或将来不会收购子公司或其他实体的权益，该子公司或其他实体被视为或将被视为较低级别的PFIC。如果我们在较低级别的PFIC中拥有任何权益，则美国持有人通常必须为每个较低级别的PFIC单独选择QEF，前提是我们每年为每个较低级别的PFIC提供相关的税务信息。美国持有人应就对我们的任何子公司适用 PFIC 规则事宜咨询其税务顾问。在某些情况下，PFIC的美国持有人可能需要每年提交美国国税局8621表格，包括但不限于美国持有人确认处置此类普通股的收益或获得此类普通股的分配。如果我们是 PFIC，美国持有人应咨询其税务顾问，了解可能适用于他们的任何申报要求。

涉及PFIC以及QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，在某些方面尚不清楚，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，普通股或认股权证的美国持有人应就PFIC规则在特殊情况下对我们的普通股或认股权证的适用征求其税务顾问的意见。

备用预扣税和某些信息报告要求

普通股和认股权证的分配款项以及出售或以其他应纳税方式处置所得的收益可能需要向美国国税局报告信息。此外，美国持有人可能需要缴纳与在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构进行的普通股或认股权证出售或其他应纳税处置所得款项相关的款项的备用预扣税。

但是，备用预扣税不适用于提供正确的纳税人识别号、提供其他所需证明并以其他方式符合备用预扣税规则的适用要求或以其他方式免征备用预扣税（并在需要时证明此类豁免）的美国持有人。备用预扣税不是一项额外税。相反，根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可抵扣或退还给美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

外国资产报告

某些美国持有人必须申报其持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，如果所有这些资产的总价值超过某些门槛金额，则必须向联邦所得税申报表提交美国国税局8938表格。除非普通股或认股权证存放在某些金融机构的账户中，否则我们的普通股和认股权证预计将构成受这些要求约束的外国金融资产。我们敦促美国持有人就其对我们普通股和认股权证的所有权和处置以及对违规行为的严厉处罚的信息报告义务（如果有）咨询其税务顾问。

上述描述无意构成对与收购、所有权和处置我们的普通股和认股权证有关的所有税收后果的完整分析。您应该咨询您的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果。

外汇管制和其他限制

以色列法律法规不对普通股和认股权证的非以色列持有人施加任何重大外汇限制。

购买我们普通股的非以色列居民将能够按转换时的现行汇率将股息（如果有）、我们解散、清算或清盘时应支付的任何款项，以及在以色列向以色列居民出售普通股所得的收益转换为可自由修复的美元，前提是以色列的所得税已预扣（或支付）} 已获得此类金额或豁免。

法律事务

我们普通股的有效性以及以色列法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的Naschitz、Brandes、Amir & Co. 转交给我们。特此提供的认股权证的有效性将由位于德克萨斯州休斯敦的瑞生律师事务所转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们、任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中显示的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Ernst & Young Global的成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是在会计和审计专家的授权下发布的报告纳入此处。

民事责任的可执行性和代理人
美国的程序服务

在美国，可能很难向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家提供法律服务，他们中的大多数人居住在美国境外。此外，由于我们的几乎所有资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级职员作出的任何判决都可能无法在美国境内收取。

我们在以色列的法律顾问 Naschitz、Brandes、Amir & Co.、Amir & Co.、Advocates、我们在以色列的法律顾问告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理以违反美国证券法为由的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适机构。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。程序问题也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地任命Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，在美国联邦或州法院因本次发行或与本次发行有关的任何证券的购买或出售而对我们提起的任何诉讼，接受程序服务。在规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》或《交易法》的民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

•

判决是由具有管辖权的法院根据作出判决的国家的法律作出的；

•

根据以色列法律和给予救济的外国法律，该判决是可执行的；以及

•

该判决不违背以色列的公共政策。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

•

作出判决的外国现行法律不允许执行以色列法院的判决（例外情况除外）；

•

以色列法院认为, 被告没有合理的机会发表意见和提供证据;

•

执行判决中规定的民事责任可能会损害以色列的安全或主权；

•

判决是通过欺诈获得的；

•

该判决是由一个无权根据以色列现行国际私法规则作出判决的法院作出的;

•

该判决与同一当事方就同一事项作出的任何其他有效判决相冲突；或

•

在外国法院提起诉讼时, 同一当事方就同一事项提起的诉讼尚待以色列任何法院或法庭审理.

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日的有效汇率发布等值的以色列货币的判决，但是判决债务人可以用外币付款。在收取之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。”

授权代表

根据《证券法》第6（a）条的要求，我们在美国的授权代表是位于纽约州纽约市东42街22号18楼的Cogency Global Inc. 10168。

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招股说明书日期为2022年6月6日