高达 3,000,000 美元

FUSION FUEL GREEN {b

A 类普通 股票

我们已经签订了市场发行销售 协议，或”销售协议，” 与 B. Riley Securities, Inc.、Fearnley Securities Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 合称”销售代理，” 与我们的A类普通股有关，每股面值0.0001美元，由本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供的 。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过或 向作为销售代理人或委托人的销售代理提供和出售总销售价格不超过3,000万美元的A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场的全球 市场上交易，或”斯达克，” 在 “HTOO” 符号下方。2022 年 6 月 3 日，我们上次公布的 A 类普通股 销售价格为每股 8.01 美元。

根据本招股说明书补充文件出售我们的A类普通股（如果有）， 的销售可能被视为根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条 所定义的 “市场发行”，或”《证券法》。”根据销售协议的条款， 销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为我们的销售代理，按照销售代理商与我们共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，做出符合其正常交易和销售惯例的合理商业努力。 没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议条款，销售代理将有权获得补偿 ，固定佣金率为每股销售总价的3.0％。在 代表我们出售我们的A类普通股时，销售代理将被视为《证券法》 所指的 “承销商”，销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意 向销售代理提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括 《证券法》规定的责任。

投资我们的证券涉及很高 的风险。参见标题为” 的部分风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-5页开始，并在 中以引用方式纳入此处的文件，用于讨论与投资我们的证券 时应考虑的信息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书 补充文件或随附的基本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

B. Riley

Fearnley 证券

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为 2022 年 6 月 6 日。

目录

招股说明书补充文件

基本招股说明书

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供 不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州或司法管辖区发行这些证券。

本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书是我们向美国证券交易所委员会提交的 F-3 表格（注册号 333-264714）注册声明的一部分 ，或”秒，” 使用 “货架” 注册流程。在这种上架流程下，我们可能会不时以一次或多次发行基本招股说明书中描述的证券组合出售或发行 最高总发行价不超过7500,000美元。基本招股说明书向您概述了我们以及我们 可能提供的证券，其中一些可能不适用于本次发行。每次我们使用基本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书 补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改基本招股说明书和以引用方式纳入招股说明书补充文件或基本招股说明书的文件中包含的 信息。

本招股说明书补充文件提供了有关本次发行3,000,000美元A类普通股的具体细节 。如果本招股说明书补充文件中包含的 信息与基本招股说明书之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书 补充文件、基本招股说明书和我们在此及其中以引用方式纳入的文件包括有关我们 和我们的 A 类普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。你应该同时阅读本招股说明书补充文件 和基本招股说明书，以及其他信息”在哪里可以找到更多信息” 和”信息 以引用方式纳入.”

除了相应 文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或基本招股说明书中出现的 信息在任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息，或者 基本招股说明书除这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 的经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件中提到了许多已注册或我们有待申请或普通法权利的商标 。仅为方便起见， 本招股说明书补充文件中提及的商标、服务商标和商品名称以及我们以引用方式纳入的文件 列出的不带®、(sm) 和 (tm) 符号，但我们将根据适用法律最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务商标和商品名称的 权利。

招股说明书补充摘要

本摘要包含有关 我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策至关重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读本摘要 以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方包含的更详细信息以及 本文及其中以引用方式纳入的文件。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件其他地方出现的 “风险因素” 标题下的 信息，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的 信息。

除非另有说明或除非上下文 另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及 “Fusion Fuel”、“公司” 和 “我们”、 “我们” 和 “我们的” 均指在爱尔兰注册成立的上市有限公司Fusion Fuel Green Plc及其子公司。

概述

我们的使命是生产零碳 排放的氢气，从而为可持续和负担得起的清洁能源的未来以及逆转气候变化做出贡献。我们利用自己的生产能力和战略生产 合作伙伴关系，使用专有的组合电解槽和太阳能系统生产 绿色氢气。

我们的商业计划包括向有兴趣以诱人的成本生产绿色氢气的各方出售技术 （包括向天然气网络、氢气加气站、 氨生产商、炼油厂和其他类似客户），开发由我们运营的氢气厂以及积极管理此类氢气厂的投资组合 作为资产，以及在预先定义的高潜力领域出售绿色氢气作为产出。

在交易之前（定义见下文），Fusion Fuel Portugal是聚光光伏技术领域的欧洲领导者Fusion Welcome的子公司，或”CPV，” 技术。自2008年以来，Fusion Welcome已在欧洲和中东和北非（中东和北非） 地区安装了20多座太阳能CPV发电厂，并随着时间的推移成为欧洲领先的CPV太阳能解决方案提供商。Fusion Welcome的管理团队还与能源、监管和商业领域的主要利益相关者建立了关系 。认识到绿色氢气的潜力，Fusion Welcome 的管理 团队于2018年7月成立了子公司Fusion Fuel Portugal，开始研发棕色和灰色 氢气的替代品，目标是最大限度地减少相关的碳足迹，并为实现减排目标提供市场解决方案。

从回收太阳能转换过程中产生的 余热的原理开始，Fusion Fuel Portugal 开始探索利用这种能量产生绿色 氢气的可能性。Fusion Fuel Portugal 的技术已由里斯本高等技术研究所的技术部门独立验证，即”大学。”该大学由葡萄牙大型石油和天然气跨国公司GALP委托进行了一项研究。该研究的目的是对Fusion Fuel 葡萄牙氢气发电机的可行性进行技术评估。该研究发现，氢气发电机的系统凭借其技术呈现出 “差异化优势” ，因为它具有传统 PEM（聚合物电解质膜）电解槽的典型特性，但 的尺寸缩小，紧凑且集成在聚光器光伏系统中。电解槽尺寸的减小允许通过太阳能直接集中在电池中来实现热 和电气集成。在其他类似技术中，聚光器光伏 系统不在电池内传导。该大学的研究承认，氢气发电机是用市场上所有适当的 材料建造的，太阳能光伏聚光系统与HEVO（以前称为 ，简称 DC-PEHG）电解槽的集成似乎取得了不错的进展。Fusion Fuel Portagual没有委托或资助这项研究的任何部分， Fusion Fuel Portagual 在选择进行这项研究的教授方面也没有任何作用，并且已获得使用该研究结果的许可 。

经过广泛的生产研究和测试，包括LAQV Requimte Laboratory 的外部绿色氢纯度测试，以确认其可用于所有主要工业用途和目标关键市场，Fusion Fuel正在将其专有技术 推向市场。Fusion Fuel Portugal目前正在葡萄牙埃武拉开发其第一座绿色氢气厂 ，或者”埃武拉，” 预计总成本约为450万欧元， 如我们在20-F表年度报告中进一步描述的那样。此外，Fusion Fuel已开始寻求扩大其在南欧 欧洲、中东和北非地区以及澳大利亚的业务。向美国的扩张也在积极考虑之中。

最近的财务信息

以下信息与我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中 的财务状况和经营业绩有关（所有金额均四舍五入到最接近的'000欧元）：

经营业绩

在截至2021年12月31日的十二个月中， 我们创造的总综合收益为23,564欧元，主要包括7,692欧元的管理费用、841欧元的共享式 支付信贷和28,354欧元的衍生金融工具（认股证）的公允价值收益。此外，还产生了2392欧元的国外 汇兑收益。

在截至2020年12月31日的十二个月中， 我们的综合亏损总额为183,130欧元，主要包括177,146欧元的上市费用、3,350欧元的管理费用 、1,438欧元的共享付款费用和1,196欧元的其他费用。

流动性和资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金状况为 7,681欧元，具有每日流动性的短期投资为27,453欧元，其他资产为34,115欧元，负债为19,737欧元，没有未结纳税义务。我们的现金状况主要来自于2020年12月10日完成的下述交易和私人 融资以及2021年第一季度行使认股权证所产生的净收益。

除了现金和现金等价物外， 还包括向供应商预付的4,575欧元，其中主要包括确保未来为我们的制氢厂提供 原材料和设备所需的金额。我们的负债包括应付给供应商的1,440欧元 、1,178欧元的应计账款和15,271欧元的认股权证。截至2021年12月31日，我们没有外债。

企业历史

Fusion Fuel 于 2020 年 4 月 3 在爱尔兰注册成立，是一家名为 Dolya Holdco 3 Limited 的私人有限公司。2020 年 7 月 14 日，我们更名为 Fusion Fuel Green Limited。2020 年 10 月 2 日，我们改制为在爱尔兰注册成立的上市有限公司，名为 “Fusion Fuel Green plc”。2020 年 12 月 10 日，我们根据经修订和重述的特定业务合并 协议完成了业务合并，或”业务合并协议，” 我们于 2020 年 8 月 25 日与英属维尔京群岛的一家商业公司 HL Acquisitions Corp. 签订了该协议，或”哈尔，” Fusion Welcome — Fuel，S.A.，一家注册在葡萄牙的上市有限公司 ，sociedade anónima（现称为 Fusion Fuel Portugal，S.A.，或”葡萄牙聚变燃料”)， Fusion Fuel Atlantic Limited，英属维尔京群岛的一家商业公司，也是我们的全资子公司，或”合并子公司，” 和 Fusion Fuel Portugal 的股东，或”聚变燃料股东。”根据业务合并 协议，(i) Merger Sub与HL合并并入HL，或”合并，” HL 是合并后的幸存实体 ，成为我们的全资子公司，而且（ii）我们收购了 Fusion Fuel Portugal 的所有已发行和流通股份， 或”股票交换，” 再加上合并，”交易，” 导致Fusion Fuel Portugal和HL成为我们的全资子公司，Fusion Fuel Portugal和HL的证券持有人成为我们公司的证券持有人 。交易完成后，我们立即完成了与合格投资者签订的一系列认购协议 的订阅协议，以私募方式出售245万股A类普通股，总投资约为2510万美元。交易完成后，HL 被解散。

我们的主要办公室位于爱尔兰都柏林 2 D02 YX28 的维多利亚时代的 Earlsfort Terrace 15-18 号，我们的电话号码是 +353 1 920 1000。我们注册的 办公室位于爱尔兰 D02 T380 都柏林 2 号 Earlsfort Terrace 10 号。我们在美国的诉讼服务代理人是我们的美国法律顾问Graubard Miller，位于纽约州列克星敦大道 405 号克莱斯勒大厦 10174。我们的公司网站 位于 www.fusion-fuel.eu。

我们公司网站上包含或可通过 评估的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将我们公司网站上的信息 视为本招股说明书补充文件的一部分，也不得在决定是否购买我们的证券时将我们公司网站上的信息 视为本招股说明书补充文件的一部分。

外国私人发行人

根据经修订的1934年《证券交易法》或” 的定义，我们是 “外国私人发行人” 《交易法》。”作为《交易法》规定的外国私人发行人 ，我们不受交易法规定的某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对代理招标施加了某些披露 和程序要求。此外，我们向 向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券的美国国内公司那么频繁或迅速，我们也不要求 遵守FD法规，该条例对选择性披露重要信息施加了某些限制。此外，我们的 高管、董事和主要股东将免受《交易法》第16条的报告和 “短期” 利润回收条款 以及《交易法》关于购买和出售我们普通股的规则的约束。

纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人 发行人遵循本国的公司治理惯例（在我们的例子中为爱尔兰），以代替原本适用的纳斯达克 公司治理要求。但是，我们目前没有遵循任何爱尔兰公司治理惯例来代替纳斯达克公司 的治理规则。

这份报价

以下摘要包含有关本次发行和A类普通股的基本术语 ，并不完整。它可能不包含 对你很重要的所有信息。您应阅读本招股说明书补充文件中包含的更详细信息，包括但不限于 以第 S-5 页开头的风险因素以及我们的基本招股说明书和其中以引用方式纳入 的年度和季度报告中描述的其他风险。

风险因素

投资我们的证券涉及 高度的风险。在您决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑下文和随附的基本招股说明书中描述的风险因素 ，以及本招股说明书补充文件、随附的 基本招股说明书中的其他信息，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的信息，包括 我们已更新的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告根据我们随后根据《交易法》提交的文件， 是以引用方式纳入的纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能影响我们的业务和经营业绩。如果这些 风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们的A类普通股的市场 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将在 本次发行净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，作为投资决策的一部分，我们的股东将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定 我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务。有关我们拟议使用本次发行所得款项的说明，请参阅第 S-12 页上的 “收益的使用”。

您购买的每股 A 类普通股的有形账面净值可能会立即大幅减少 。

本次发行的每股发行价格 可能超过本次发行之前已发行每股 A 类普通股的有形账面净值。假设本次发行中总共出售了3,378,378股A类普通股，假设发行价为每股8.88美元，这是我们最后一次在纳斯达克公布的A类普通股的销售价格 ，总收益为3,000万美元，扣除佣金 和我们应支付的估计总发行费用后，您将立即摊薄每股3.97美元，代表 我们截至2022年3月31日的每股有形账面净值之间的差异（未经审计的预计）在使 本次发行生效后，以及假设的发行价格。

本次发行中可能会出售大量的A类普通 股票，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在公开市场上出售本次发行 的股票，或者未来在公开市场上出售我们的大量A类普通股，或者认为可能发生此类出售 ，都可能对我们在纳斯达克的A类普通股的价格产生不利影响。如果有 ，我们无法预测这些股票的市场销售或可供出售的股票将对我们的A类普通 股票的市场价格产生什么影响。

在不同时间购买本次发行 股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行的不同时间购买我们的A类普通股 的投资者可能会支付不同的价格，其投资结果也可能会有所不同。 我们将酌情决定更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量，但须视市场条件的影响而定。 一次买入的投资者可能会遇到A类普通股的价值下跌，而在另一次 时间买入的投资者则不会。随着时间的推移，许多因素可能会影响我们的A类普通股的市场价格，包括本文件中描述的 或以引用方式纳入的因素”风险因素” 本招股说明书补充文件部分。

我们可能需要额外的资本资金， 获得的资本资金可能会损害我们证券的价值。

我们未来的资本需求取决于许多 因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们打算继续进行投资以支持 我们的业务增长。因此，我们可能需要额外资金来：

如果我们没有或无法获得足够的资金 ，我们可能不得不推迟产品开发计划或向第三方许可将产品 或我们本来想推向市场的技术进行商业化的权利。我们还可能不得不减少专门用于 我们产品的营销、客户支持或其他资源。

如果我们将来需要通过 公开或私募股权或债务发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金，以便 继续开发和商业化我们的产品和候选产品，我们无法向您保证 会在需要时或以令我们满意的条件（如果有的话）提供额外资金。就我们通过发行股权证券筹集额外资金而言，我们的股东 可能会经历大幅稀释，新的股权证券可能比我们现有的 A 类普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们未偿还的认股权证、期权和其他 可转换证券可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

截至2022年5月31日，我们已经发行和流通了可行使或转换为大量 A 类普通股的 证券，包括：(i) 在行使我们已发行和未偿还的认股权证时可发行的8,869,633 股 A 类普通股；(ii) 2,128,554 股 A 类普通股 ；以及 (iii) 2,128,554 股 A 类普通股转换我们已发行的 B 类普通股后可发行的股票。此外，根据我们的计划，我们有92,761股A类普通股可供发行，不受未付奖励的影响。这些股票的发行将稀释我们的其他股权持有人，这可能会导致我们的A类普通股 的价格下跌。此外，在公开市场上出售这些股票或认为可能发生此类出售可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响 。

由于我们目前没有计划 支付A类普通股的现金分红，因此除非您以高于您支付的价格出售A类 普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们目前预计不会为A类普通股支付任何现金分红 。未来任何支付A类普通股 现金分红或其他分配的决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本 要求以及合同、监管和其他限制，包括管理我们或我们的子公司承担的任何现有 和未来未偿债务的协议中包含的限制，对我们的子公司向我们支付股息的限制，以及其他因素 我们的董事会认为相关。因此，除非您以高于购买A类普通股的价格出售A类普通股 股，否则您可能无法从投资A类普通股中获得任何回报。

我们的证券价格可能波动， ，我们证券的购买者可能会蒙受重大损失。

我们的证券价格可能会波动。 总体而言，股票市场以及我们行业中公司的市场都经历了波动，这通常与 特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者对我们A类普通股的投资 可能会蒙受损失。

我们的A类普通股的价格在2022年5月31日收于每股8.88美元，从盘中高点12.39美元到2021年11月30日至2022年5月31日的盘中低点4.48美元不等。在可预见的将来，我们的证券价格可能会迅速大幅上涨或下跌， 与我们披露新闻或事态发展的时机不一致。

我们的 A 类普通股 的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们证券的市场价格。过去，在经历了 市场的波动时期之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的 业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述和风险 因素摘要的说明

除本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的 历史事实陈述外，所有陈述，包括 关于我们未来运营业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、 “考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管不是所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际业绩 和发展可能与前瞻性陈述中讨论的业绩和发展有很大差异。 可能导致此类差异的因素包括但不限于中讨论或以引用方式纳入的因素”风险因素.”

可能影响我们实际 业绩和发展的重要因素包括但不限于以下因素：

此外，我们的前瞻性陈述 并未反映我们可能进行的任何未来融资、收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

我们实际上可能无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图、 和/或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。你 应完整阅读本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件，前提是我们的 未来的实际业绩和发展可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达3000万美元的A类普通股 。由于本次发行中的任何销售都没有要求的最低发行金额作为 的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据与销售代理 签订的销售协议出售任何股票或充分利用其作为融资来源。

我们打算将本次发行中 出售A类普通股的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定我们将用于任何特定目的的 金额。用于任何目的的实际支出金额可能会有很大差异，具体取决于许多 因素，包括对潜在市场机会的评估、临床试验的结果和监管发展。如果 未立即使用任何净收益，我们可能会将其作为现金和现金等价物暂时存入我们的银行账户，或购买 短期投资。

稀释

如果您投资我们的股票，则您的所有权权益 将摊薄至您在本次发行中每股 A 类普通股支付的价格与本次发行后我们每股 A 类普通股的有形净账面价值 之间的差额。每股有形账面净值等于有形资产总额 减去总负债，除以已发行的A类普通股数量。我们的合并财务报表中的财务数据 已根据截至2022年3月31日的汇率为0.90欧元兑1.00美元，截至2022年5月31日 的汇率为0.93欧元兑1.00美元。

截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为4,050万美元，相当于每股已发行和流通的A类普通股约3.69美元，截至该日未经审计的历史实际值 。

截至2022年3月31日，我们在本次发行中以每股8.88美元的假设发行价出售3,378,378股A类普通股生效，截至2022年3月31日，在未经审计的 预计基础上，我们的有形账面净值约为7,060万美元，相当于每股已发行和流通的每股A类普通股约4.91美元 2022 年 5 月 31 日在纳斯达克上市的普通股， 总收益为 3,000 万美元，扣除佣金和预计总收益后提供由我们支付的费用。这意味着 现有股东每股A类普通股的有形账面净值立即增加1.22美元，而以假设发行价格购买本次发行股票的新投资者将立即摊薄每股A类普通股3.97美元 。

下表说明了在本次发行中购买A类普通股的投资者按每股 的摊薄情况：

上述每股计算基于 截至2022年3月31日已发行和流通的A类普通股数量，如下所示：未经审计的历史 实际基础上为10,998,723股，未经审计的预估为14,377,101股。

出于说明目的，上表假设 共出售了3,378,378股A类普通股，发行价为每股8.88美元，这是我们在纳斯达克最后一次公布的A类普通股的销售价格 ，总收益为3,000万美元。但是，在此 发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。下文介绍的是假设发行价每股上涨和下跌1.00美元的影响 ，仅用于说明目的。

假设共有3,036,437股A类普通股以每股9.88美元的发行价出售，比上述假设的发行价格每股增加1.00美元， 总收益为3,000万美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，我们的每股有形净账面价值 为每股5.03美元向新投资者摊薄每股净有形账面价值 将为每股4.85美元。

假设共有3,807,107股 A类普通股以每股7.88美元的发行价出售，比上述假设的发行 价格每股下降1.00美元，总收益为3,000万美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用 后，我们的每股净有形账面价值为每股4.77美元，摊薄后的每股净有形账面价值为每股4.77美元新投资者每股净有形账面价值 将为每股3.11美元。

如脚注1所述，上述信息未考虑到 行使或转换我们的未偿期权、认股权证或可转换证券，也不考虑根据我们的计划预留的A类普通股 的发行”本次发行。”如果其他股票已发行， 投资者在本次发行中购买股票可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划，我们也可能会选择筹集额外资金 。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些 证券的发行可能会进一步削弱本次发行的投资者。

A 类普通股的描述

发行完成后，假设总共出售3,378,378股A类普通股，发行价为每股8.88美元，这是我们在纳斯达克最后一次公布的A类普通股于2022年5月31日在纳斯达克公布的销售价格，总收益 为3,000万美元，将有14,377,101股A类普通股。如脚注1所述，该金额不包括我们在行使或转换我们的 未偿期权、认股权证或可转换证券时可发行的A类普通股或我们计划保留的A类普通股。”本次发行。”我们被授权发行多达1亿股A类普通股，每股面值为0.0001美元。有关我们的 A 类普通股的更完整描述，请参阅”股本描述” 在 随附的基础招股说明书中。

某些税收注意事项

你应该仔细阅读第 E 节中关于与我们的运营以及收购、所有权和处置 A 类普通股 相关的 爱尔兰和美国联邦所得税重要考虑因素的讨论，”税收，” 载于我们于 2022 年 5 月 2 日向美国证券交易委员会提交的最新 20-F 表年度报告第 10 项，并以引用方式纳入此处。

分配计划

我们已经与 销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向担任销售代理或委托人的销售代理发行和出售总销售价格不超过3,000,000美元的A类普通股。销售协议将由我们作为 6-K 表报告的附录 提交。

在发出配售通知后， 遵守销售协议的条款和条件，销售代理可以采用法律允许的任何方法 提供和出售我们的A类普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条定义的 “市场发行”。如果销售无法达到或高于我们从 不时指定的价格出售 A 类普通股，我们可以 指示销售代理不要出售 A 类普通股。我们或销售代理商可以在收到通知后暂停A类普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向销售代理支付佣金，以支付他们作为代理人出售我们的A类普通股的服务 。销售代理将有权按每股出售总销售价格的3.0％ 获得补偿。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件， 目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们还同意 向销售代理补偿与销售代理商签订销售协议相关的费用和法律顾问费，金额不超过 60,000 美元，每个日历季度不超过 5,000 美元，与更新销售协议 提供的文档相关的每个日历季度不超过 5,000 美元。A.G.P./Alliance Global Partners担任我们本次产品的财务顾问，我们 将为此向A.G.P./Alliance Global Partners支付某些咨询费。我们将根据销售 协议应支付的佣金获得返利，金额等于此类咨询费。我们估计，此次产品的总费用，不包括根据销售协议条款应向销售代理支付的佣金和报销 以及向我们的财务顾问支付的咨询费，约为127,000美元。

出售我们的 A 类普通股 的结算将在任何销售之日后的第二个交易日进行，或者在我们与 销售代理商定的与特定交易有关的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的我们的A类普通 股票的销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理商定的 其他方式结算。没有通过托管、信托或类似的 安排接收资金的安排。销售代理将按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力， 根据销售协议中规定的条款和条件征求购买A类普通股的要约。

在代表我们出售A类普通 股票时，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理的 报酬将被视为承保佣金或折扣。

根据销售协议 我们发行的A类普通股将在协议允许的情况下终止。我们和销售代理可以随时终止销售协议 ，但须提前五天发出通知。此外，销售代理可以在发生 某些事件后立即终止销售协议。我们已同意就某些民事责任，包括 根据《证券法》承担的责任，向销售代理提供赔偿和缴款。

销售代理及其关联公司将来 可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 他们将来可能会就这些服务收取常规费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，销售代理商不得参与任何涉及我们的A类普通股的市场营运活动。

本电子格式的招股说明书补充文件可以在销售代理维护的网站上提供，销售代理可以以电子方式分发本招股说明书补充文件。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “HTOO”。

我们将在本次发行中发行的A类普通股 的转让代理是大陆股票转让与信托公司，该公司位于纽约州Battery Place17号，10004。

法律事务

纽约州纽约州Graubard Miller将就我们发行A类普通股的某些法律事宜转交 。爱尔兰都柏林的Arthur Cox LLP 将移交本招股说明书补充文件中提供的证券的有效性以及爱尔兰法律问题。位于纽约州纽约 的杜安·莫里斯律师事务所担任与本次发行有关的销售代理的法律顾问。

专家们

Fusion Fuel Green plc 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的合并财务报表（参照截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书补充文件）， 是根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所授权的报告纳入的 公司以审计和会计专家的身份表示。

费用

以下是本招股说明书补充文件中发行和分发 证券的估计费用（不包括根据销售协议的 条款应支付给销售代理的佣金和报销以及应付给我们的财务顾问的咨询费），所有这些费用都将由我们支付。

民事 责任的诉讼和执行服务

我们在美国 州的诉讼服务代理人是我们的美国法律顾问Graubard Miller，位于纽约州列克星敦大道 405 号克莱斯勒大厦 10174。我们是 一家爱尔兰公司，我们的行政办公室位于美国境外。我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书补充文件中的 专家居住在美国境外。此外，我们的大部分资产以及董事、高级管理人员和专家的资产 位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向其中任何人提起法律诉讼 。您还可能难以在美国境内和境外执行您在任何诉讼中可能在美国法院对我们或这些人作出的 判决，包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款 的诉讼。此外，爱尔兰法院是否会对这些法院根据美国联邦或州证券法提起的 原始诉讼作出判决存在重大疑问。

在这里你可以找到更多信息

我们向 证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。 您也可以在位于华盛顿州西北第五街 450 号 DC. 20549 的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室的更多信息。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明 。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的 其他相关信息。本招股说明书补充文件不包含注册声明 中规定的所有信息。您可以通过上面列出的地址 按规定的费率从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。

注册声明和我们的 SEC 文件， 包括下文提及的文件”以引用方式纳入的信息，” 也可以在我们的网站 www.fusion-fuel.eu 上找到 。我们没有以引用方式将我们 网站上的信息纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用 纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们下面列出的文件：

我们还以引用方式纳入了我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告以及我们在本声明发布之日之后向美国证券交易委员会提交的有关6-K表的某些报告， 直到我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书补充文件中证券的发行已终止 （在每种情况下，如果此类表格6-K表示以提及方式纳入本招股说明书补充文件）。

就本招股说明书补充文件的 而言，在本招股说明书补充文件发布日期 之前提交并以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则 被修改或取代的任何声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何 信息都将自动更新和取代本招股说明书补充文件以及先前以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件中包含的信息。

您应假设本招股说明书补充文件中出现的 的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，是准确的 仅截至这些文件封面上的日期。

我们将向每个人，包括向其交付本招股说明书补充文件的任何 受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 但未随本招股说明书补充文件一起提交的任何或所有报告或文件的副本。我们将应 的书面或口头要求向请求者免费提供这些报告或文件。应向Fusion Fuel Green plc申请此类文件，收件人：Frederico Figueira de Chaves先生，爱尔兰都柏林2号Earlsfort Terrace 10号首席财务官。此类文件也可以在我们的网站上免费 获取，网址为 www.fusion-fuel.eu.

FUSION FUEL

$75,000,000

A 类普通股优先股认股权证

债务证券单位

根据本招股说明书，我们可能会不时以一次或多次发行的方式发行和 出售我们的A类普通股、优先股、认股权证、债务证券和 单位，我们有时将其统称为”现货证券，” 因为总收入不超过 ，总收入不超过 7500 万美元。证券可以单独发行、一起发行，也可以串联发行，数额、价格和其他条款 将在每次发行时确定。我们将在招股说明书 补充文件中提供待售证券的具体条款。

我们可能会直接向投资者出售证券， 通过不时指定的代理人，或者向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商等方式。每次发行的招股说明书补充文件 将描述我们出售证券的具体方法。招股说明书补充文件还将向公众列出 此类证券的价格以及我们预计从出售证券中获得的净收益。

我们的A类普通股（“普通 股”）和认股权证在纳斯达克股票市场的全球市场上交易，或”斯达克，” 分别位于符号 “HTOO” 和 “HTOOW” 下。2022年5月4日，我们的普通股和认股权证的最后一次销售价格分别为每股8.43美元和每份认股权证 2.66美元。

投资我们的证券 涉及风险。见”风险因素” 从第 6 页开始，阅读在购买我们的 证券之前应考虑的因素。

证券交易所 委员会和任何州或外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2022 年 5 月 13 日的招股说明书

目录

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息 的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许出价 或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的信息仅在截至此类信息的相应日期是准确的 ，无论本招股说明书的交付时间或向本招股说明书出售或要约出售的时间如何。

如果本招股说明书 包含此处提及的文件摘要，则引导您访问实际文件以获取完整信息。所有 摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交， 将提交或以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录， 您可以获得此类文件的副本，如下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述。

本招股说明书包含 提及一些已注册或我们有待申请或普通法权利的商标。仅为了 的便利，本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件 中提及的商标、服务商标和商品名称列出的不带®、(sm) 和 (tm) 符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，或”秒，” 使用 “货架” 注册流程。 在此上架流程下，我们可能会不时在一项或多项发行中出售或发行任何组合的现货证券， 最高总发行价格不超过7500万美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的现成证券 。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体 信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多信息.”

您只能依赖本招股说明书和与特定发行有关的任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入 的信息。我们未授权任何人向您提供 不同的信息，如果提供，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权 。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关的发行人自由写作招股说明书均不构成在任何非法的司法管辖区出售已发行证券的要约 或征求购买已发行证券的要约 。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其附录。

除非附有与所发行证券有关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成任何证券的出售 。

除本招股说明书封面上的日期外，您不应假设本招股说明书 中出现的信息在任何日期都是准确的。除了 这些文件的相应日期外，您不应假设本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息 在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书 其他地方包含的关键信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括我们截至2021年12月31日的 财年20-F表年度报告（“年度报告”），并由此处及其中更详细的信息 对其进行了全面限定。此摘要可能不包含对您来说重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括 “风险因素” 中的信息以及我们的财务 报表及其相关附注。

除非本招股说明书中另有说明，否则提及 的美元金额是指美元。

历史和概述

Fusion Fuel Green plc（“Fusion Fuel”、“我们”、“我们”、“我们的” 及类似条款）于2020年4月3日在爱尔兰注册成立，是一家名为Dolya Holdco 3 Limited的私人有限公司。2020 年 7 月 14 日，我们更名为 Fusion Fuel Green Limited。2020 年 10 月 2 日，我们将 转换为一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，名为 “Fusion Fuel Green plc”。2020 年 12 月 10 日，根据我们 2020 年 8 月 25 日与英属维尔京群岛商业公司 HL 收购公司（“HL”）、Fusion Welcome — Fuel, S.A. 签订的经修订和重述的业务合并协议（“业务合并协议”）， 完成了业务合并 ，一家注册在葡萄牙的上市有限公司 sociedade anónima（现已知名）作为 Fusion Fuel Portugal， S.A.，“Fusion Fuel Portugal”）、Fusion Fuel Atlantic Limited，英属维尔京群岛的一家商业公司，也是全资子公司我们的（“合并子公司”）和Fusion Fuel Portugal的股东（“Fusion Fuel股东”）。根据 业务合并协议，(i) Merger Sub 与 HL 合并成了 HL（“合并”），HL 是合并后的幸存实体 ，成为我们的全资子公司；(ii) 我们收购了 Fusion Fuel Portugal（“股份交易所”，合并后为 “交易”）的所有已发行和流通股份，最终形成了 Fusion Fuel 葡萄牙和HL成为我们的全资子公司，Fusion Fuel Portugal和HL的证券持有人成为我们公司的证券持有人 。交易完成后，我们立即完成了与合格投资者签订的一系列认购协议 的订阅协议，以私募方式出售245万股A类普通股，总投资约为2510万美元。交易完成后，HL 被解散。

我们的使命是生产零碳排放的氢气， 从而为可持续和负担得起的清洁能源的未来以及逆转气候变化做出贡献。我们利用自己的生产能力和战略生产合作伙伴关系，使用专有的组合电解槽和太阳能系统生产绿色氢气 。

我们的商业计划包括向有兴趣以诱人的成本生产绿色氢气的各方（包括向天然气网络、氢气加氢站、氨气 生产商、炼油厂和其他类似客户）出售技术，开发由我们运营的氢气厂和积极管理此类氢气厂的投资组合 作为资产，以及在预先定义的高潜力领域出售绿色氢作为产出。

在交易之前，Fusion Fuel Portugal是聚光光伏技术或 “CPV” 技术的欧洲领导者Fusion Welcome的子公司 。自2008年以来，Fusion Welcome 已在欧洲和中东和北非（中东和北非）地区安装了20多座太阳能CPV发电厂，并随着时间的推移成为欧洲领先的CPV太阳能解决方案提供商。Fusion Welcome的管理团队还与能源、监管和商业领域的主要利益相关者 建立了关系。认识到绿色氢气的潜力，Fusion Welcome的管理团队于2018年7月成立了子公司Fusion Fuel Portugal，开始研发棕氢和灰氢的替代品， 的目标是最大限度地减少相关的碳足迹，并为实现减排目标提供市场解决方案。

从回收太阳能转换过程中的余热的原理开始，Fusion Fuel Portugal开始探索利用这种能源产生绿色氢气的可能性。 Fusion Fuel Portugal 的技术已由里斯本高级技术学院 de Tecnico（“大学”）的技术部门独立验证。该大学由葡萄牙大型石油和天然气 跨国公司GALP委托进行了一项研究。该研究的目的是对葡萄牙Fusion Fuel 氢气发电机的可行性进行技术评估。研究发现，氢气发电机的系统与 的技术相比具有 “差异化优势”，因为它具有传统 PEM（聚合物电解质膜）电解槽的典型特征，但 尺寸缩小，紧凑且集成在聚光器光伏系统中。电解槽尺寸的减小允许通过太阳能直接集中在电池中来实现热和 电气集成。在其他类似技术中，聚光器光伏 系统不在电池内传导。该大学的研究承认，氢气发电机是用市场上所有适当的 材料建造的，太阳能光伏聚光系统与HEVO（以前称为 ，简称 DC-PEHG）电解槽的集成似乎取得了不错的进展。Fusion Fuel Portagual没有委托或资助这项研究的任何部分， Fusion Fuel Portagual 在选择进行这项研究的教授方面也没有任何作用，并且已获得使用该研究结果的许可 。

经过广泛的生产研究和测试，包括LAQV Requimte实验室的外部绿色氢纯度测试，以 确认其可用于所有主要工业用途和目标关键市场，Fusion Fuel 正在将其专有技术推向 市场。Fusion Fuel Portugal目前正在葡萄牙埃武拉（“Evora”）开发其第一座 绿色氢气工厂，预计总成本约为450万欧元，如本节下文 所述。该工厂的融资预计将包括葡萄牙能源部的拨款， Fusion Fuel Portugal 于 2020 年 8 月申请了这笔拨款，预计该拨款将在2022年第一季度获得批准。此外， Fusion Fuel已开始寻求扩大其在南欧、中东和北非地区以及澳大利亚的业务。将 扩展到美国也在积极考虑之中。

企业信息

我们的总部位于爱尔兰 D02 T380， 都柏林 2 Earlsfort Terrace 10 号，我们的电话号码是 +353 1 920 1000。我们的注册办公室位于爱尔兰 D02 T380 都柏林 Earlsfort Terrace 10 号 2。我们在美国的诉讼服务代理人是我们的美国法律顾问格劳巴德·米勒，位于纽约州列克星敦大道405号克莱斯勒 大楼，纽约州 10174。我们的公司网站位于 www.fusion-fuel.eu。我们 网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司

正如《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）中定义的 ，我们是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们有资格并已选择 享受各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于不是 新兴成长型公司的其他上市公司。其中包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求 ，以及减少有关高管薪酬的披露义务（在适用于外国私人发行人的范围内 ）。

在首次公开募股完成五周年之后的本财年最后一天 之前，我们可以继续是一家新兴成长型公司。但是，如果我们的年总收入 为10.7亿美元或以上，或者我们在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元，或者非关联公司持有的普通股的市值 在任何 财年的最后一天超过7亿美元，那么从该财年的最后一天起，我们将不再是新兴成长型公司。

外国私人发行人

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们是 定义的 “外国私人发行人”。作为《交易所 法案》下的外国私人发行人，我们不受交易法规定的某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对代理招标施加了某些披露和程序 要求。此外，我们无需像根据 《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向证券 和交易委员会（“SEC”）提交定期报告和财务报表，我们也不需要遵守FD法规，该条例对选择性披露 重要信息施加了某些限制。此外，我们的高管、董事和主要股东将免受《交易法》第16条的报告和 “短期利润” 利润回收条款以及《交易法》关于购买和 出售普通股的规则的约束。

《纳斯达克上市规则》允许像我们这样的 外国私人发行人遵循本国的公司治理惯例（在我们的例子中为爱尔兰），以代替原本适用的纳斯达克公司 治理要求。根据这一例外情况，我们遵循爱尔兰的公司治理惯例，代替了纳斯达克 的某些公司治理标准，详情见我们截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告， ，该报告以引用方式纳入此处。见”在哪里可以找到更多信息” 在第 35 页上。

影响我们公司的风险

在评估我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书，特别要考虑标题为 “” 的部分中以引用方式纳入的因素风险因素” 从第 6 页开始。

我们可能提供的证券

我们可以在一次或多次发行中以任意组合形式提供高达7500,000美元的普通股、 优先股、认股权证、债务证券和/或单位。本招股说明书向您 概述了我们可能提供的证券。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充文件， 将描述这些证券的具体金额、价格和条款。

A 类普通股

在 的前提下，我们的每位普通股持有人都有权设定记录日期，以确定有权获得通知和/或 在股东大会上投票的股东的身份，以及Fusion Fuel董事会维持秩序和安全、接收 通知并出席、在股东大会上投票和发言的权力。在任何股东大会上，提交会议表决的决议都将通过投票决定 。根据我们公司的备忘录和章程（“并购”）以及与任何股票或类别股份相关的任何权利或限制 ，每位亲自或通过代理人出席的普通股持有人对在Fusion Fuel成员登记册中以其名义注册的每股股票 拥有一票。可以亲自投票，也可以由代理人、律师或代表投票。 亲自或通过代理人出席会议并有权出席会议和表决的两名股东，共同持有代表所有成员在相关时间可以投的选票的50％以上的股东应为股东大会的法定人数（前提是 在任何需要B类普通股持有人同意的行动进行表决的会议上，成员 占所有B类普通股持有人可能投出的选票的50％以上的持股应在场 亲自出席或由代理人出席此类会议（构成法定人数），除非会议进行工作时达到法定人数，否则任何会议均不得处理任何业务，除非选举 主席和休会。

根据2014年《爱尔兰公司法》（“公司 法案”）和任何已发行优先股的任何优先权，我们的普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。如果我们公司 倒闭，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法可用 的Fusion Fuel总资产，以便在偿还所有债务和负债以及任何已发行优先股 的任何优先权后分配给股东。

普通股所附权利可能受Fusion Fuel董事会不时分配的任何系列或类别优先股的发行条款的约束 。

优先股

在不违反《公司法》的前提下，我们的并购授权发行 优先股，包括优先股，这些优先股可由该系列股票持有人选择，将 转换为任何其他类别或类别的股票，或任何一个或多个系列的同类或另一种或多个类别的股票。每股优先股 可赋予持有人在任何 清算、解散或清盘时获得优先股息、参与和/或获得优先付款的权利，以及获得红利发行或利润资本化的权利，每股权限由我们的 董事会决定。优先股可能具有完全或有限的投票权（如果有）。我们总结了我们可能发行的优先股的一些一般条款和 条款。”资本份额的描述。”招股说明书补充文件将 描述不时发行的任何优先股的特定条款，并可能补充或更改下文 概述的条款。

认股证

我们可以发行认股权证，用于购买普通股 或优先股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券，或这些证券的任意组合。我们 总结了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和条款。”认股权证的描述。” 招股说明书补充文件将描述不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改下文概述的 条款。

债务证券

我们可以提供优先债务证券 或次级债务证券的任意组合。次级债务证券通常只有在偿还了我们的高级 债务后才有权付款。优先债务证券将是非次级债务，将与我们所有其他非次级债务处于同等地位。只有在我们的优先负债项下的所有到期款项（包括任何未偿还的优先债务证券）都已支付后，才能支付次级 债务证券。作为 发行人的我们与招股说明书补充文件中确定的受托人或受托人之间，我们可能会根据单独的契约发行优先债务证券和次级债务证券。我们总结了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和条款 ”债务证券的描述。”招股说明书补充文件将描述 不时发行的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

单位

我们可以任意组合发行由我们发行的其他 类证券组成的单位，如本招股说明书所述。每件商品的发放将使 该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。我们总结了我们可能发布的 单位的一些一般条款和规定。”单位描述。”招股说明书补充文件将描述不时提供的任何 单位的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

风险因素

投资我们的证券涉及高度 的风险。在投资我们之前，您应仔细考虑本文以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，包括我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告， 以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的其他信息，以及任何招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下列出的任何风险因素与特定产品有关， 以及所包含的所有其他信息在此类招股说明书补充文件中，并以引用方式纳入其中。如果出现任何此类的 风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他 风险和不确定性也可能对我们的业务 运营产生重大和不利影响。结果，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的非 纯粹历史陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关预期、 希望、信念、意图或未来战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、 “相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“会” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着 这种说法不是前瞻性的。除其他外，本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括与以下内容有关的 陈述：

这些声明并不能保证未来的表现。 相反，它们基于当前对未来发展及其对 我们的潜在影响的预期、假设和信念。无法保证未来的发展会是假设或预期的。这些前瞻性陈述 受许多风险和不确定性（其中一些是我们无法控制的）的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的预期、假设 或信念不准确，或者以其他方式导致我们的实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题下以引用方式描述或纳入 的风险因素”风险因素” 以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的风险。

如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实， 或者我们的任何预期、假设或信念以其他方式被证明不正确，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书 补充文件中另有说明，否则出售特此发行的证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括 营运资金、资本支出、债务偿还或收购。如果任何净收益未立即使用， 我们可能会将其暂时作为现金持有，存入银行或将其投资于现金等价物或证券。目前，我们尚未将净收益的任何 部分分配用于任何特定用途。有关出售 任何证券所得收益的使用情况的具体信息将包含在与出售证券的特定发行有关的招股说明书补充文件中。

稀释

目前尚不清楚发行本招股说明书所涵盖的证券 所依据的具体交易或条款。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供 一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息。招股说明书补充文件将 披露本次发行产生的即时摊薄的金额和百分比，按截至最近资产负债表日期的每股发行 价格与同等类别证券的每股净账面价值之间的差额计算。

资本化和负债

下表列出了我们在历史基础上截至2021年12月31日 的市值。

您应将此表连同我们的财务 报表及其相关附注一起阅读，以及”管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 以及我们在美国证券交易委员会文件中以引用方式纳入本招股说明书中的其他财务信息， 包括我们的年度报告。

上表没有考虑到 “中规定的可转换证券和认股权证 的转换或行使”资本份额描述——普通股.”

股本描述

普通的

我们是一家根据爱尔兰法律组建和存在的上市有限公司 。我们成立于2020年4月3日，是一家名为Dolya Holdco 3 Limited的私人股份有限公司， 在爱尔兰注册成立。2020 年 7 月 14 日，我们更名为 Fusion Fuel Green Limited。2020 年 10 月 2 日，我们将 转换为一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，名为 “Fusion Fuel Green plc”。我们的事务受 Fusion Fuel 的并购、《公司法》和爱尔兰的公司法管辖。

法定股本。Fusion Fuel的法定股本 为11,212,50美元，分为100,000,000股A类普通股，每股面值为0.0001美元，2,125,000股 B类普通股和每股面值为0.0001美元的1,000,000,000股优先股，25,000欧元分为25,000股递延普通股，每股面值为1.00欧元。法定股本可以通过在我们的股东大会上以简单多数票批准的决议来增加或 ，根据爱尔兰 法律，该决议被称为 “普通决议”。我们的法定股本可以按决议 规定的名义价值分成股份。

股份配发/发行: 根据爱尔兰 法律，公司董事可以在不经股东批准的情况下分配新股，但须获得公司备忘录和公司章程 或其股东在股东大会上通过的普通决议的授权。 的授权期限最长为五年，此时必须由股东通过普通决议续期。我们的并购授权 我们的董事会在2023年12月31日之前在未经股东批准的情况下发行Fusion Fuel的新股（除非Fusion Fuel的股东先前在股东大会上撤销了 ）。根据该授权可以分配的最大Fusion Fuel股份数额 应为截至2020年12月10日Fusion Fuel已授权但未发行的股本金额。

尽管有这项授权，但根据1997年《收购小组 法案》和《2013年收购规则》（“收购规则”），我们的董事会不得在向我们提出要约或据信即将发行期间发行 我们的任何股票，包括优先股，除非 该发行（i）在股东大会上获得批准；（ii）获得爱尔兰收购小组的同意依据 这不构成阻碍要约的行动；(iii) 已获得爱尔兰收购小组的同意并获得书面批准由拥有我们 50% 以上拥有投票权股份的 持有人在股东大会上投赞成票；(iv) 在股票发行合同是在该期限之前 （或在我们董事会认为要约迫在眉睫的任何较早时间）签订的情况下，爱尔兰收购小组同意 ；或（v）同意 由爱尔兰收购小组决定，前提是股票的发行是在该期限之前由我们的董事决定的，并且已对 采取了任一行动在此期限之前实施发行（无论是部分还是全部），或者发行正在 的正常业务过程中进行。

根据爱尔兰法律，除非另有授权，否则当爱尔兰 上市有限公司向新股东发行股票以现金换取现金时，必须首先以相同或更优惠的 条件按比例向公司现有股东提供这些股份，通常称为法定优先购买权。 但是，在爱尔兰法律允许的情况下，我们在并购中选择退出这些优先购买权。我们的并购规定，这种选择退出 将在2023年12月31日失效（除非Fusion Fuel的股东先前在股东大会上撤销了退出）。爱尔兰法律要求 在股东大会上（爱尔兰法律称为 “特别决议”），由不少于 75% 的股东投票通过一项决议，每五年续订一次此选择退出。如果不续订选择退出，则必须将以 现金发行的股票按比例向Fusion Fuel先前存在的股东发行，然后才能向任何新股东发行股份 。法定优先购买权不适用于以非现金对价发行的股份， 也不适用于股票的发行，就股息和资本而言，股票的发行不超过规定金额 的分配和/或不适用于根据员工的股份 计划收购股票的人持有的股份发行，或者，对于尚未分配的股份，将根据此类计划进行分配。

分红。根据爱尔兰法律，股息和分配 只能从可分配的储备中发放。可分配储备金通常是指累计已实现利润减去累计已实现 亏损，包括通过资本削减创造的储备。此外，除非我们的净 资产等于或超过我们召回的股本加上不可分配储备的总和，并且分配 不会使我们的净资产减少到该总额以下，否则不得进行任何分配或分红。不可分配储备金包括未计价的资本，以及我们的 累计未实现利润超过累计未实现亏损的金额，因此 此前没有在爱尔兰高等法院无限制地批准的资本削减中注销，也未注销 资本重组。确定我们是否有足够的可分配储备金来支付股息，必须参照我们的 “相关财务报表” 作出。“相关财务报表” 将是最后一组 未经合并的年度审计财务报表，或者是根据《公司 法》正确编制的其他财务报表，该法案 “真实和公允地反映了” 我们的未合并财务状况，符合公认的会计惯例。

兑换。 我们的并购规定，除非 董事会另有决定，否则我们同意收购的Fusion Fuel资本中的任何股份均应被视为 可赎回的股份（根据《公司法》第 102 (1) (a) 条进行零对价的收购除外）。在这种情况下， Fusion Fuel收购此类股份，除非根据《公司法》以零代价收购，否则将构成 根据《公司法》赎回可赎回股份。无需通过任何决议，无论是特别的还是其他的，都无需通过 即可将Fusion Fuel资本中的任何股份视为可赎回的股份。

根据我们的并购，Fusion Fuel 有权收购 自己的股份，除了：

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回的股票 ，并且只能从可分配的储备金或为此目的发行的新股票的收益中赎回这些股票。只有在购买后我们不可赎回的已发行股本的名义价值不低于 我们已发行股本总额名义价值的十分之一时，我们才能购买 可赎回股票。根据我们的上述并购条款，除上文 (a) 和 (b) 概述的两种具体情况外，无需股东 批准即可赎回我们的股份。回购和 已赎回的股票可以取消或作为库存股持有。我们在任何时候持有的库存股的名义价值都不得超过我们公司资本名义价值的10％。对于作为国库 股持有的任何股份，我们不得行使任何投票权。在某些条件下，我们可能会取消库存股或重新发行。

子公司的采购。根据 爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可以在市场上或场外购买我们的股票。要使我们的一家子公司在市场上购买我们的股票 ，股东必须通过普通决议为此类购买提供一般授权。 但是，只要授予了这项一般权限，就不需要 子公司在市场上购买我们股票的特定股东权限。对于子公司在场外进行收购，拟议的购买合同必须在合同签订之前获得我们股东 特别决议的授权。回购普通股的人不能 对特别决议投赞成票，购买合同必须公示或必须自提出批准合同的决议的会议通知之日起在我们的注册办公室供我们的股东 查阅。 为了让我们的子公司在市场上购买我们的股票，此类股票必须在 “认可的 证券交易所” 上购买。为此，爱尔兰法律将纳斯达克指定为认可的证券交易所。我们 子公司在任何时候持有的股份数量都将计为库存股，并将包含在允许的库存股门槛 （即我们已发行股本面值的10％）的任何计算中。虽然子公司持有我们的任何股份，但它不能对这些股份行使任何投票权 。子公司收购我们的股份必须由子公司的可分配储备金提供资金。

减少股本。我们可以通过特别决议 ，并经爱尔兰高等法院确认，以《公司 法》允许的任何方式减少或取消我们的已发行股本。

股东大会/股东书面决议 。除了当年的任何其他会议外，Fusion Fuel每年还将举行股东大会，将其作为年度股东大会 ，并应在召集该会议的通知中具体说明该会议。从Fusion Fuel的一次年度股东大会之日到下一次年度股东大会的召开日期之间的间隔不得超过15个月。除年度股东大会外 的所有Fusion Fuel股东大会均应称为特别股东大会。股东特别大会可以由董事会召开 ，也可以由董事会根据总共持有 Fusion Fuel 已付 up 股本的 10% 的股东的要求召开，Fusion Fuel 在股东大会上拥有表决权 或者，如果董事会未能召集特别股东大会，则可以召集此类特别股东大会 由申购股东或代表总投票数50％以上的任何股东组成他们所有人的权利。在任何年度或特别股东大会上需要 或允许采取的任何行动只能在股东在根据Fusion Fuel的并购和《公司法》正式注意到和召开的年度 或特别股东大会上投票后才能采取。根据 爱尔兰法律，如果我们的董事意识到我们的净资产等于或小于我们筹集的股本金额的一半，则我们的董事 必须在得知这一事实之日起 28 天内召开股东特别大会。 召开本次会议的目的必须是考虑是否应采取任何措施来解决这种情况，如果是，应采取哪些措施。

股东 可以在不举行会议的情况下通过书面决议采取行动之前，必须获得A类普通股 和B类普通股（只要Fusion Fuel有多个股东）持有人的一致同意。

检查账簿和记录。 根据爱尔兰法律， 股东有权 (1) 获得我们并购的副本，(2) 检查和获取股东大会 和决议的副本，(3) 检查和接收股东名册、董事和秘书名册，登记 董事利益和我们保存的其他法定登记册，(4) 获得法定财务报表（或 摘要财务报表的副本，（如适用）以及之前在 到年度之前发送给股东的董事和审计师报告股东大会，(5) 接收过去十年的年度股东大会之前发送给股东 的任何子公司的财务报表。审计报告必须与我们的财务 报表一起在年度股东大会前21天分发给股东，并且必须在 我们的年度股东大会上向股东宣读。

收购。 爱尔兰上市有限公司可以通过多种方式收购，包括：

评估权。通常，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东 没有法定异议者或评估权。根据经修订的2008年《欧洲共同体（跨境合并）条例》（经修订），涉及爱尔兰股份有限公司如我们公司与在欧洲 经济区注册的公司的合并，对批准合并的特别决议投反对票的股东（1）或（2）合并另一方持有 90% 股份的公司有权在某些情况下要求继任公司 以根据股票交易所确定的价格以现金收购其股份合并协议中规定的比率。

清算。我们可以随时通过股东自愿清盘或债权人清盘在 解散和清盘。如果是股东自愿清盘， 需要股东的特别决议和偿付能力声明。如果我们未能提交某些申报表，也可以根据债权人、成员的申请通过法院命令 解散我们的公司，或者作为执法措施由爱尔兰公司注册局解散我们的公司。爱尔兰公司执法主任（“董事”）也可以提出申请 要求我们清盘，理由是如果董事认为应在考虑根据《公司法》第758条提交的报告或董事通过履行职责的 获得的任何信息或文件后提出此类请愿书 ，要求我们清盘，这样做是公正和公平的。在不违反该法关于优惠付款的规定的前提下， Fusion Fuel清盘时的财产应根据成员在Fusion Fuel中的权利和利益在成员之间分配。

转账。 以实益方式持有 股份（而不是合法持有）的我们公司的股东将不是此类股份的记录持有人。相反，被提名人将是此类股票的 记录的持有者。因此，从实益持有此类股份的人向通过存管机构或其他被提名人实益持有此类 股份的人转让股份将不会在我们的官方股票登记册上登记，因为存管机构或 其他被提名人将继续是任何此类股份的记录持有人。

根据爱尔兰 法律，在我们的官方股票登记册上登记从持有此类股份的人直接向 任何其他人的任何股份转让 (1)，(2) 从实益持有此类股份的人向直接持有此类股份的人转让给直接持有此类股份的人， 或 (3) 从实益持有此类股份的人向以实益方式持有此类股份的另一人进行的任何转让，都需要书面转让文书转让涉及 作为转让股份记录所有者的存管机构或其他被提名人的变更。直接持有股份的股东也需要转让文书 才能将这些股份转入或转出自己的经纪人账户。 的此类转让工具可能会产生爱尔兰印花税，该印花税必须在我们的官方爱尔兰股票登记册上进行转让登记之前支付。 但是，直接在DTC之外持有股份的股东可以在不产生爱尔兰印花税 的情况下将这些股份转让给DTC，前提是（a）股份的实益所有权没有变化，并且（b）在向DTC转让或转出DTC时，没有关于受益所有人向第三方出售股份的协议。

除非转让文书已正式盖章，由其中一方支付 印花税并将该文书提供给转让代理人，否则任何需要缴纳爱尔兰印花税 税的我们的股票转让都不会以买方的名义登记。在《公司法 法》或任何其他适用法律允许的范围内，我们可以或可能要求我们或我们公司的子公司支付代表此类股份的受让人转让我们的股份所产生的爱尔兰印花税 。如果Fusion Fuel或我们公司的任何子公司代表受让人支付因转让此类股份而产生的印花税 本应由受让人支付，那么 在这种情况下，我们打算代表我们或代表我们的子公司采取以下一项或多种行动： (1) 要求受让人向我们或我们公司的子公司付款此类印花税的金额，并在支付该金额之前拒绝登记此类 转让，(2) 向印花税寻求补偿受让人，（3）用应付给这些普通股受让人的任何股息抵消印花税 ，以及（4）对我们或我们的子公司已支付印花税的普通 股票申请第一和永久留置权。我们的留置权应扩大到为这些普通股支付的所有股息 。我们的并购授权我们的公司秘书或Fusion Fuel 董事会为此目的指定的任何其他方，代表转让方执行转让文书。

为了帮助确保官方股票登记册 定期更新，以反映我们通过普通电子系统进行的普通股交易，我们打算定期出示与我们支付印花税的任何交易相关的 任何必需的转让文书，但须遵守上述补偿和 抵消权。如果我们通知股份转让的一方或双方我们认为需要支付与转让相关的印花税 并且我们不会支付印花税，则双方可以自行安排 执行所需的转让文书（并可能为此要求我们提供一份形式的转让文书），或者 要求我们代表转让方签署转让文书以我们确定的形式举办派对。无论哪种情况，如果 股份转让双方在要求的范围内妥善盖章转让文书，然后将其提供给我们的转让 代理人，则买方将在我们的爱尔兰官方股票登记册上注册为相关股份的合法所有者，但须遵守下文所述的暂停 权利。

Fusion Fuel董事会可自行决定 ，在不给出任何决定理由的情况下，拒绝登记任何非全额支付的 股份的转让。在以下情况下，Fusion Fuel董事会也可能拒绝登记任何转让：

对拥有证券的权利的限制。 爱尔兰法律和我们的并购均未对非居民或外国人持有我们的证券或对我们的证券行使 投票权的权利施加任何一般限制，但通常适用于所有股东的限制除外。

收购规则和重大收购规则。 第三方寻求收购我们 30% 或更多投票权的 交易以及对我们证券的任何其他收购将 受收购规则管辖，并将受到爱尔兰收购小组的监管。下文描述了收购 规则的 “一般原则” 和收购规则的某些重要方面。

一般原则。 收购规则建立在以下一般原则之上，这些原则将适用于爱尔兰收购小组监管的任何交易：

强制出价。 在某些情况下，收购规则可能要求收购公司股份或其他有表决权证券的人 以不低于收购方 或与收购方一致行事的任何一方在过去12个月中为证券支付的最高价格，就该公司的剩余未偿还有表决权证券提出强制性现金要约 。除非爱尔兰收购小组 另有同意，否则如果收购证券会使收购方的总持股量（包括与收购方协同行事的任何一方）增加到代表公司投票权30％或以上的证券的持有量，则会触发此强制性出价要求 。持有公司投票权 30％至50％的证券的人及其音乐会派对收购证券及其音乐会派对收购也将触发强制性出价要求，前提是收购生效后， 该人及其音乐会派对持有的投票权的百分比将在12个月的 期限内增加0.05％。除与持有人一致行事的任何一方，持有代表公司有表决权 50％的证券的任何人，在购买额外证券时均不受这些强制性要约要求的约束。

自愿投标。 如果某人自愿提议 收购我们的已发行普通股，则要约价格不得低于 竞标人或其音乐会各方在要约期开始前的三个月内为我们的普通股支付的最高价格。如果爱尔兰收购小组考虑到一般原则， 认为适当，则爱尔兰收购小组 有权将 “回顾” 期延长至12个月。

如果 出价人或其任何音乐会各方在 开始之前的 12 个月内收购了我们的普通股 (1)，该要约占我们普通股总额的 10% 或 (2) 在要约 期开始后的任何时候，则要约必须以现金形式或附有全额现金替代方案，并且每股普通股的价格不得低于 的最高支付价格如果是第 (1) 条，则由投标人或其音乐会各方在要约开始前 之前的 12 个月内提出期限，或者，如果是（2），则为要约期。爱尔兰收购小组可以将本规则适用于在要约 期开始前的12个月内收购了我们普通股总额的不到10％的投标人，前提是爱尔兰收购小组在考虑一般原则后认为这样做是公正和恰当的。

要约 期通常从首次宣布要约或拟议报价之日开始。

重大收购 规则。收购规则还包含关于大量收购股票和 其他有表决权证券的规则，这些规则限制了个人将其持有的股票和股票权利增加到 的速度，总额为公司投票权的15％至30％。除非在某些情况下，否则禁止收购或一系列收购 代表公司 10% 或以上投票权的股份或权利，前提是此类收购 与已持有的股份或权利合计会导致收购方持有公司 15% 或以上但少于 30% 的投票权 ，并且此类收购是在七天内进行的。这些规则还要求加快披露收购 股份或与此类持股相关的股份的权利。

令人沮丧的行动。根据收购规则，一旦我们的董事会收到 可能导致要约的方法或有理由相信此类要约即将或可能即将出现，我们的 董事会不得采取任何可能阻碍我们股票要约的行动，但某些例外情况除外。 可能令人沮丧的行为，例如 1) 发行股票、期权、限制性股票单位或可转换证券，(2) 重大收购或处置 ，(3) 签订正常业务过程以外的合同，或 (4) 除寻求替代要约以外的 以外的任何可能导致要约失败的行动，均禁止在报价过程中或董事会期间的任何早期 的董事有理由相信报价即将或可能迫在眉睫。此禁令有例外情况 ，其中：

股东权利计划。爱尔兰法律 没有明确授权或禁止公司发行股票购买权或采用股东权利计划作为反收购 措施。但是，根据爱尔兰法律，没有关于此类计划有效性的直接相关判例法。此外，此类计划将受《收购规则》和《收购规则》所依据的一般原则的约束。我们的并购允许我们的董事会 根据我们的董事会认为权宜之计且符合 我们最大利益的条款和条件通过任何股东权利计划，但须遵守适用法律。

披露股份权益。根据公司 法案，如果交易导致股东对我们有表决权股份的百分之三或以上 感兴趣，或者如果由于交易的结果，对我们有表决权股份的百分之三或以上感兴趣的股东 不再感兴趣，我们的股东必须通知我们。如果股东对我们有表决权的股份的百分之三或以上感兴趣，则股东必须将其权益的任何变化通知 我们，使其总持股量超过最接近的整数百分数，无论是 是增加还是减少。相关百分比数字是根据股东感兴趣的有表决权股份 的总面值占我们已发行股本（或任何此类已发行股本 资本）全部名义价值的比例计算得出的。如果股东利息的百分比水平不等于整数，则该数字可以四舍五入到下一个整数。在导致通知要求的交易或股东 权益变更后的五个工作日内通知我们。如果股东未能遵守这些通知要求，则股东对其持有的任何股份的 权利将无法直接或间接执行。但是，此类人可以向法院申请 恢复与此类股份相关的权利。

除这些披露要求外 ，根据《公司法》，我们还可通过书面通知，要求我们认识或有合理理由 认为是这样的人，或者在发布此类通知之日前三年内的任何时候， 对我们相关股本中的股份感兴趣的人 (i) 说明情况是否如此；(ii) 如果情况如此 在此期间持有或曾经持有我们股票的权益，以提供其他信息，包括该人自己的过去 或我们股票的当前权益。如果通知的接收者未能在 通知中规定的合理期限内做出回应，我们可以向爱尔兰法院申请下达命令，指示受影响的股票受到某些限制，如《公司法》所规定 ，如下所示：

法院还可以下令出售受 任一限制的股票，限制在出售完成后终止。如果我们处于收购规则 规定的要约期，则加速披露条款适用于持有我们证券百分之一或以上权益的人。

普通股

将军。

截至2021年12月31日，Fusion Fuel的已发行和实收股本为1,312美元，相当于10,998,723股A类普通股和2,125,000股B类普通股 股。

分红。 Fusion Fuel普通股的持有人有权获得Fusion Fuel董事会可能宣布的分红。

B 普通股。每股 B 类普通股可以 转换为一股 A 类普通股，由其持有人在2023年12月30日之前的任何时候选择转换为一股 A 类普通股。2023年12月31日， 所有B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股，无需获得Fusion Fuel董事会或Fusion Fuel的任何股东的任何 批准。

投票权。在不违反并购的 条款以及Fusion Fuel资本 中任何类别股份暂时享有的任何权利或限制的前提下，每位 A 类普通股和每股 B 类普通股的持有人应有权就所有主题事项在Fusion Fuel成员登记册中以自己的名义注册的每股股份获得一 (1) 票在 Fusion Fuel 的股东大会上投票 。在任何股东大会上进行投票均以投票方式进行表决，投票应按照会议主席的指示进行。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上获得与Fusion Fuel普通股相关的简单多数票的赞成票， 而特别决议则要求在会议上获得不少于Fusion Fuel普通股 所投选票的75％的赞成票。如果股东希望通过书面决议代替举行会议，则需要获得A类普通股和B类普通股持有人 的一致同意（只要Fusion Fuel有多个股东）。 对于更改名称、减少股本或更改 Fusion Fuel 的并购等重要事项，将需要通过特别决议。

此外，我们的并购规定，只要Fusion Fuel Portugal的股东继续实益拥有总计不少于170万股B类普通股 （截至业务合并协议签订之日（定义见并购协议），则在Fusion Fuel进行以下任何操作之前，必须获得大多数已发行B类普通股的持有人的书面同意或赞成票动作：

限制投票权普通股。在某些 情况下，A类普通股和/或B类普通股可以具有有限的投票权。这可能发生在 股东收购了共持有Fusion30％或以上投票权的股份的控股权且没有 (i) 根据收购规则第9条向Fusion Fuel每类股份的持有人提供要约或 (ii) Fusion Fuel 未获得爱尔兰收购小组的批准或收购规则第9条对股东的豁免的情况下，就会发生这种情况。 如果Fusion Fuel向此类股东发行A类普通股或B类普通股，而股东选择接受 此类股票，则股票证书应带有提及这些股票为限制性投票普通股的图例。

普通股的转让。在遵守Fusion Fuel并购和《公司法》中包含的任何限制的前提下，任何Fusion Fuel股东都可以通过通常或普通形式的转让工具或Fusion Fuel董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何 Fusion Fuel普通股。

清算。 在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报后 ，可供在 Fusion Fuel 普通股持有人之间分配的资产应按比例分配给其持有人。如果Fusion Fuel的 可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，以便损失 由Fusion Fuel的股东按比例承担。

我们的转账代理。 我们普通股的转让代理是大陆股票转让与信托公司。任何优先股发行的过户代理人和注册商 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先股

Fusion Fuel被授权发行1,000,000股 优先股，每股面值为0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，没有已发行或流通的优先股。 如果发行，优先股将具有我们的董事会根据 公司法、我们的并购以及股票发行条款中规定的权利和优先权。以下概述了我们可能不时发行的优先股的一些一般条款和 条款。优先股的其他或不同条款将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

我们将作为注册声明 的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何订阅 协议的形式，该协议描述了我们在优先股发行之前发行的优先股的条款。 优先股重要条款摘要受《公司 法》、我们的并购的所有条款以及适用于特定优先股发行的认购协议的约束和全部限定。我们敦促 您阅读适用的招股说明书补充文件，以及包含发行 优先股条款的完整协议和并购协议。

将军。 我们可以发行优先股，包括 优先股，这些优先股由我们或持有人选择，可以兑换，或者根据该系列股票持有人的选择， 可以转换为任何其他类别或类别的股票，或者任何一个或多个系列的同类或另一类别或 类的股票。每股优先股可赋予持有人以下权利：（i）优先支付普通股的任何股息 ，优先支付普通股的任何股息 ，利率（可以是固定或浮动），由董事在发行时决定的基准（包括是否累计） ；（ii）以普通股参与Fusion Fuel的利润和资产，包括清盘 如果董事在发行时做出决定，则在发行时决定；(iii) 在清盘和赎回中，优先向普通股付款 以下股份：（A）股份在清盘之日或赎回之日应计但未支付的任何股息金额； 和（B）发行条款中规定的任何额外金额；（iv）董事在发行时可以决定的红利发行 或利润资本化，仅限于这些股票的持有者；以及（v）在任何股东大会上投票。

与特定发行 优先股有关的招股说明书补充文件将描述该优先股发行的条款以及我们将发行该优先股 的价格或价格。描述可能包括：

投票权。 在发行之前，Fusion Fuel董事会 可以在规定发行每个特定系列优先股的决议中确定该系列股份的 投票权（全部或有限（如果有）；以及该类 系列的股份（单独或与具有类似条款的一个或多个其他系列的股份一起）是否有权和在什么条件下进行单独表决 } 作为单一类别，用于在拖欠股息或其他情况下，再选举一名或多名Fusion Fuel的董事指定的 事件，或其他问题。在优先股持有人有权投票的每项事项上，每股优先股将有权 获得一票，或者有权获得该股票发行条款中规定的票数。

股息权。 我们的优先股 股的持有人可能有权获得优先股息，优先于支付普通股的任何股息，费率为 （可以是固定的，也可以是浮动的），基准是我们的董事会在发行时 决定的基础（包括是否累计）。

转换和兑换权。董事会 可以在发行时决定将优先股的发行指定为可赎回的优先股。如果董事会在发行时指定，优先股可以将 转换为我们的普通股。

清算权。 如果我们自愿清算 或非自愿清算、解散或清盘，持有人的优先股可能有权与普通 股一起参与我们公司的利润和资产。优先股的持有人可能有权优先向普通 股支付任何应计但未付的股息金额或发行条款中规定的任何其他额外金额。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证，用于购买普通股或优先股 股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券，或这些证券的任意组合。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开发行。每系列 认股权证将根据认股权证代理人与我们签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人 ，与认股权证的任何 持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的其他或不同条款将在适用的 招股说明书补充文件中列出。

我们将作为注册声明 的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式 ，该协议描述了我们在发行这些认股权证之前提供的一系列认股权证的条款。以下认股权证的重要 条款摘要受认股权证协议 中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过参照这些条款对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件，以及包含该系列认股权证条款的完整认股权证 协议。

将军。 与特定认股权证发行 相关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款以及发行认股权证的价格或价格。 描述可能包括：

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，将不拥有普通股持有人的权利或特权 或任何投票权。在行使认股权证时发行 普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东表决的事项 对每股登记在册的股票进行一票。

债务证券的描述

我们可能会以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为 优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于 我们可能在本招股说明书下提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券 的特定条款。根据招股说明书 补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先级 契约发行优先债务证券，我们将与受托人签订该契约，以便在优先契约中提名。我们将根据次级契约发行次级债务证券 ，我们将与受托人签订该契约，并在次级契约中列名。根据1939年的《信托契约法》，这些契约将符合条件 。我们使用 “债券受托人” 一词来指 优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。我们已经提交了契约表格作为 的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，而包含本招股说明书所包含的 条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交 ，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下优级 债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受 适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并完全参照 进行了限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书 补充文件，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的 条款是相同的。

将军。 我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权。 我们将在招股说明书补充文件中规定 一系列债务证券可以转换为我们的普通 股票或其他证券或可兑换成我们的普通 股票或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人 选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款， 系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售。 除非我们 在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有 资产的能力的 契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务 证券下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他 实体的证券，则我们与之合并或出售所有财产的人必须为将债务证券的 转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券 转换为证券本应获得的证券做好准备。

契约下的违约事件。 除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 ：

如果任何系列的债务证券 的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一个要点中规定的违约事件除外，则债券受托人 或该系列未偿债务证券本金总额中至少大部分的持有人可向 我们发出书面通知，如果此类持有人发出通知，则向债券受托人发出通知，则申报未付本金 of，保费（如果有）、 和应计利息（如果有），应立即到期和支付。如果上文最后一点中规定的违约事件发生在我们方面 ，则每发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期， 应支付，无需债券受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿还的 债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但 违约或与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外，除非我们根据契约纠正了违约或 违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在遵守契约条款的前提下，如果契约下的 违约事件发生并持续存在，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利 或权力，除非这些 持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务 证券本金占多数的持有人有权指示就该系列 的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人 提起的诉讼。

我们将定期向债券 受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免。 我们和 债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响的每个系列未偿债务证券本金总额中至少占多数 的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人 的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们和债券受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下 变更：

出院。 每份契约都规定，我们 可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外， 包括以下义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向债券受托人存入资金或政府债务（或者，如果债务证券的支付方式不是现金，则我们 必须做出令债券受托人满意的其他安排，用于支付现金以外的财产），足以在付款当日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价（如果有）和利息到期了。

表单、交换和转让。 除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券 ，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行 系列的债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存管机构 信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的另一家存托机构。见”证券 的合法所有权” 以进一步描述与任何账面记账证券有关的条款。

根据持有人的选择，在遵守适用的招股说明书补充文件中描述的 契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，任何系列的债务 证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额 ，期限和总本金额。

在遵守适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制 的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或在 指定的任何过户代理人的办公室出示债务 证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示债务 我们是为了这个目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记征收 服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的 证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。 我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人行事的办公室 ，但我们需要在每个系列的债务 证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券， 我们将不需要：

有关债券受托人的信息。 除契约违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行 适用契约中具体规定的职责。在契约发生违约事件时，债券 受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在不违反 本条款的前提下，债券受托人没有义务根据 任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非为债券受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消 可能产生的成本、开支和负债。

付款和付款代理。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将在任何利息支付日期 向在利息正常记录日期 营业结束时以其名义注册的债务证券或一项或多只前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的支付代理人的办公室支付 特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将根据招股说明书中规定的规定，通过邮寄给持有人或电汇给 某些持有人（或者，如果债务证券以现金以外方式支付）支付利息 us 补充）。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定 债券受托人在纽约市的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列的债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书中注明我们最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或 债券受托人支付的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项或其他财产将偿还给我们，此后债务证券的持有人 只能向我们偿还这些本金、溢价（如果有）或利息，这些债务证券的本金、溢价（如果有）或利息在 仍未被认领。

适用法律。 契约和债务 证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，除非适用1939年的《信托 契约法》。

次级债务证券的从属安排。 在招股说明书补充文件中所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，在偿还我们的某些其他 债务方面将处于次要地位和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级 债务证券的金额，也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

单位描述

我们可以以任何组合方式提供由本招股说明书中描述的任何其他证券 组成的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含的每项担保 的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。单位 可以根据我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的单位协议发行，详见与所发行单位有关的招股说明书 补充文件。

在发行相关 系列单位之前，我们将作为注册声明 的附录提交，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的报告形式、描述我们所发行系列单位条款的单位协议形式（如果有）以及任何补充协议。以下单位的实质性条款和规定摘要受单位协议（如果有）以及适用于特定系列 单位的任何补充协议的所有条款的约束，并对其进行全面限定 。我们敦促您阅读与我们在本 招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及完整的单位协议（如果有）以及任何包含单位条款的补充协议。

与特定发行 单位相关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款以及我们将发行这些单位的价格或价格。描述可能包括：

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的 形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券 的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接 在未以自己的名义注册的证券中拥有实益权益的人称为 这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式发行的证券或 以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们 将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册 的全球证券代表，该金融机构代表参与 存托机构账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实惠 权益。

只有以其名义注册证券的人 才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其 参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人， 并将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者， 然后由参与者将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户签订的 协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构 拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行 ，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券 。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。 投资者以街道名义持有的证券将以 投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构 开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街名持有的证券，我们将仅承认证券以其名义注册为这些 证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有者的 客户，但这仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的 受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务 。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球 形式发行证券，都将如此 。

例如，一旦我们向 持有人付款或发出通知，即使根据与存托人 参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的 批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约中特定 条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接 持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他 金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询：

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或 任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券都将 具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表 ，我们存入该证券并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义进行注册。我们为此目的选择的金融 机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 存托信托公司，纽约、纽约或”DTC，” 将是所有以账面录入 形式发行的证券的存托人。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人的名义注册 。我们 在下面描述了这些情况”全球安全将被终止的特殊情况。”由于这些安排 ，存托人或其被提名人将是全球 证券代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过 在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构开有账户，或者在另一个 机构开设账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者不会是证券的持有者，而是 只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件 表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表， 除非，直到全球证券终止。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算 系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

与全球证券相关的间接持有人的权利 将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的 一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构 进行交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行， 投资者应注意以下几点：

对于投资者来说， 所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监视任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下，全球 证券将终止，其权益将交换为代表这些权益的实物证书。在那次交易之后， 直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者选择。投资者必须咨询自己的银行 或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们 在上面描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况 ，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。 当全球证券终止时，由存管机构而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有者的 机构的名称。

税收

与收购、所有权 和处置招股说明书提供的任何现成证券有关的爱尔兰和美国联邦所得税的重大后果将在适用的招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们可能会通过以下任何一种或多种方式在 之前不时出售或发行现货证券：

本招股说明书 所涵盖的现存证券的注册并不意味着将发行或出售这些证券。

可以不时在 一次或多笔交易中以固定价格或价格进行分配，这些价格或价格可能会发生变化；按销售时的现行市场价格；按与此类现行市场价格相关的价格 分配；或按协议价格分配。

对于本协议下的每一次证券发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 此类证券的分配方法等。招股说明书补充文件 将规定证券的发行条款，包括（如适用）：

现货证券可以通过承销商发行。任何 承销商都将被点名，允许的任何折扣或支付给任何承销商的其他补偿将在适用的 招股说明书补充文件中列出。证券将由承销商以自己的账户收购，可以不时在 一项或多项交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或以 出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由没有集团的 承销商发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商 购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商有义务购买所有 证券（如果有）。我们可能会授予承销商超额配售期权，根据该期权，承销商可以向我们购买额外 证券。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里以 的折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。任何 首次公开募股价格以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

可以直接 或通过我们不时指定的代理人向购买者提供现货证券。将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售证券的任何代理人，并列出我们向该代理人支付的任何 佣金或其他补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

可以通过交易商 作为委托人向购买者提供现成证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售已发行的证券，价格由交易商在 转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

可以以固定价格向 现有交易市场发行现存证券和转售股票。参与任何此类 市场发行的承销商、交易商和代理商将在适用的招股说明书中列出，同时列明任何机构、营销或类似 协议的条款和条件，以及出售证券时应支付的佣金或其他补偿。

我们可以通过按比例分配给现有股东的订阅 权直接销售现货证券，该订阅权可以转让，也可能不可转让。在向我们的股东分配任何认购 权利时，如果所有标的证券均未被认购，我们可能会直接将取消订阅的证券 出售给第三方，或者聘请包括备用承销商在内的一个或多个承销商、交易商或代理商的服务，将 取消订阅的证券出售给第三方。参与证券发行或出售的任何承销商、交易商或代理商都将列出 ，我们向此类承销商、交易商或代理人支付的任何佣金或其他补偿将在适用的 招股说明书补充文件中列出。

我们可能会直接向服务提供商 或供应商提供现成证券，以支付未付发票。

任何参与 证券分销的承销商、经纪交易商和代理人均可被视为经修订的1933年《证券法》、 或《证券法》所定义的 “承销商”。根据《证券法》，向任何此类人员支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在转售证券时获得的任何利润 均可被视为承保折扣和佣金。

代理人和承销商可能有权获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿 ，或者就代理人或承销商可能被要求就其负债支付的款项获得我们的补偿。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商向商业银行和投资公司等机构投资者征求 报价，根据延迟交割合同规定在未来指定日期付款和 交割，以适用的招股说明书补充文件中规定的 公开发行价格向我们购买现货证券。这些合同的条款和条件以及招标 合同应支付的佣金将在招股说明书补充文件中列出。

在通过承销商发行期间和之后， 承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易 以及为弥补与发行相关的辛迪加空头寸而进行的购买。承销商还可以处以罚款出价， 规定，如果辛迪加回购此类已发行证券以稳定或掩盖交易，则该集团可以收回允许向辛迪加成员或其他经纪交易商出售其账户的已发行证券的出售特许权。这些 活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能存在的价格 。这些活动一旦开始，可随时中止。

根据M法规第103条，任何作为合格做市商的承销商均可参与 证券的被动做市交易。

代理人和承销商可能是我们的客户，与我们进行 交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们在本招股说明书下发行的空壳证券将是新发行的，除了在纳斯达克上市的普通股和我们现有 认股权证外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券 ，如果是普通股，则在任何其他交易所上市，但是，除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商都可以 开设证券市场，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市 ，恕不另行通知。这些证券可能在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可能不在上市。无法保证任何证券交易市场的流动性 。

与注册 和分销现货证券相关的所有成本、费用和费用将由我们承担。

费用

下表列出了我们在注册特此发行的证券时应支付的 的成本和开支。下面列出的所有金额均为估算值，美国证券交易委员会的注册 费用除外。

我们在此注册的每笔证券 的销售相关的成本和开支将由招股说明书补充文件提供。

法律事务

纽约州纽约州Graubard Miller在根据《证券法》注册我们的证券方面担任法律顾问 ，并将移交 我们与证券发行有关的某些法律事务。爱尔兰都柏林的Arthur Cox LLP将在本招股说明书和爱尔兰法律问题上移交 所提供证券的有效性。

专家们

Fusion Fuel Green plc截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年 期间每年的合并财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所 的报告以引用方式纳入此处和注册声明，并经该公司作为会计和审计专家 的授权。

民事责任的诉讼和强制执行

我们在美国的诉讼服务代理人是 Graubard Miller，我们的美国法律顾问，位于纽约州列克星敦大道 405 号克莱斯勒大厦 10174。我们是一家爱尔兰公司 ，我们的行政办公室位于美国境外。我们的某些董事和高级管理人员以及本 招股说明书中的一些专家居住在美国境外。此外，我们的很大一部分资产以及我们的董事、高管 和专家的资产位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向这些人提起法律诉讼 。无论是在美国境内还是境外，您可能还难以执行您在任何诉讼（包括基于美国联邦 或州证券法民事责任条款的诉讼）中可能在美国法院获得的 针对我们或这些人的判决。此外，爱尔兰法院是否会对根据美国联邦或州证券法向这些法院提起的原始诉讼 作出判决存在重大疑问。

在这里你可以找到更多信息

我们已经在 F-3 表格上向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含 注册声明及其附录中规定的所有信息。注册声明包括并以引用方式纳入 其他信息和证物。本招股说明书中关于作为注册声明附录提交的任何合同、协议 或其他文件内容的声明是此类合同、协议 或文件重要条款的摘要，但不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项 ，请参阅每份此类附录，此类提及应将此类陈述视为完全合格。向美国证券交易委员会提交的注册声明和附录 及其附表可在美国证券交易委员会维护的网站上免费获取，网址为 http://www.sec.gov 包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的定期报告和其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告 要求的约束，我们会向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息 可在上面提到的美国证券交易委员会的网站上找到。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法 规定的向股东提供委托书及其内容的规定的约束。预计这些委托书不符合 根据《交易法》颁布的代理规则附表14A。此外，作为 “外国私人发行人”， 我们不受与空头盈利报告和责任有关的规则的约束。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了我们下面列出的文件：

我们还以引用方式纳入了 (i) 我们随后向美国证券交易委员会提交的所有 表20-F年度报告以及我们在首次提交本招股说明书所属注册声明之日和生效之前向美国证券交易委员会提供的有关6-K表的某些报告，以及 (ii) 我们在招股说明书生效后提交的所有此类的 年度报告和某些6-K表报告注册声明，本招股说明书 是其中的一部分，直到我们提交生效后的修正案，表明本次发行本招股说明书发行的证券已终止（在每种情况下，前提是此类表格6-K表示以引用方式纳入本招股说明书）。

就本招股说明书 而言，在本招股说明书 日期之前提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明 均不得被视为构成本招股说明书的一部分。我们在 本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息将自动更新和取代 本招股说明书以及先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您应假设本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并由 参考文献纳入的信息，仅截至这些文件封面上的日期是准确的。

我们将向每个人，包括向其交付招股说明书的任何实益 所有者，提供未随招股说明书一起提交的注册声明中以引用方式纳入招股说明书中的任何或全部报告或文件的副本。我们将应 的书面或口头要求向请求者免费提供这些报告或文件。应向Fusion Fuel Green plc申请此类文件，收件人：Frederico Figueira de Chaves先生，爱尔兰都柏林2号Earlsfort Terrace 10号首席财务官。此类文件也可以在我们的网站上免费 获取，网址为 www.fusion-fuel.eu.

高达 3,000,000 美元

FUSION FUEL GREEN {b

A 类普通股

招股说明书补充文件

B. Riley

Fearnley 证券

H.C. Wainwright & Co.

2022年6月6日