附件4.10

M/I Home，Inc.

和

担保人不时在此签约。

至

		受托人

压痕

日期为

目录

				页
各方
RECITALS 的 这个 COPANY					1
第一条
一般适用的定义及其他条文
第101条。		定义			1
		行动			2
		附属公司；控制			2
		身份验证代理			2
		董事会			2
		董事会决议			2
		工作日			2
		选委会			2
		普通股			2
		公司			2
		公司请求；公司订单			2
		企业信托办公室			2
		公司			2
		圣约的失败			2
		债务			3
		违约利息			3
		失败			3
		托管人			3
		违约事件			3
		《交易所法案》			3
		到期日			3
		全球安全			3
		担保			3
		担保人			3
		保持者			3
		压痕			3
		利息			4
		付息日期			4
		《投资公司法》			4
		留置权			4
		成熟性			4
		失责通知			4
		高级船员证书			4
		大律师的意见			4
		原发行贴现证券			4
		杰出的			4

i

		付款代理			5
		人			5
		付款地点			5
		前置任务安全			5
		赎回日期			5
		赎回价格			5
		常规记录日期			5
		负责官员			6
		证券			6
		证券法			6
		安全寄存器			6
		安全注册官			6
		高级担保人债务			6
		高级负债			6
		特殊记录日期			6
		规定的到期日			6
		子公司			6
		信托契约法			7
		受托人			7
		美国政府的义务			7
		美国副总统			7
第102条。		合规证书和意见			7
第103条。		交付受托人的文件格式			7
第104条。		持票人的行为；记录日期			8
第105条。		致受托人及公司的通知等			10
第106条。		发给持有人的通知；放弃			10
第107条。		与信托契约法冲突			10
第108条。		标题和目录的效果			10
第109条。		继承人和受让人			10
第110条。		可分性从句			11
第111条。		义齿的好处			11
第112条。		治国理政法			11
第113条。		法定节假日			11
第二条
保安表格
第201条。		表格一般			11
第202条。		受托人认证证书的格式			12
第203条。		全球证券传奇的形式			12
第204条。		全球形式的证券			12
第三条
《证券》
第301条。		数量不限；可连续发行			13
第302条。		面额			15
第303条。		执行、认证、交付和日期确定			16
第304条。		临时证券			17

II

第305条。		登记、转让和交换登记			17
第306条。		残缺、销毁、遗失和被盗的证券			19
第307条。		支付利息；保留利息权利			19
第308条。		当作拥有人的人			20
第309条。		取消			21
第310条。		利息的计算			21
		第四条
		满足感和解脱
第401条。		义齿的满意与解除			21
第402条。		信托资金的运用			22
		第五条
		补救措施
第501条。		违约事件			22
第502条。		加速到期；撤销和废止			23
第503条。		追讨债项及由受托人强制执行的诉讼			24
第504条。		受托人可将申索债权证明表送交存档			25
第505条。		受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索			25
第506条。		所收款项的运用			25
第507条。		对诉讼的限制			26
第508节。		持有人无条件收取本金、保费及利息的权利			26
第509条。		权利的恢复和补救			27
第510条。		权利和补救措施累计			27
第511条。		延迟或不作为并非放弃			27
第512条。		持有人的控制			27
第513条。		豁免以往的失责行为			27
第514条。		讼费承诺书			28
第515条。		放弃高利贷、暂停法或延期法			28
		第六条
		受托人
第601条。		某些职责和责任			28
第602条。		关于失责的通知			28
第603条。		受托人的某些权利			29
第604条。		不负责朗诵或发行证券			29
第605条。		可能持有有价证券			30
第606条。		信托基金持有的资金			30
第607条。		补偿和报销			30
第608条。		利益冲突			30
第609条。		需要公司受托人；资格			31
第610条。		辞职和免职；继任人的任命			31

三、

第611条。		接受继任人的委任			32
第612条。		合并、转换、合并或继承业务			33
第613条。		优先收取针对公司的索赔			33
第614条。		认证代理人的委任			33
第七条
受托人和公司的持有人名单和报告
第701条。		公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址			35
第702条。		信息的保存；与持有人的通信			35
第703条。		受托人提交的报告			35
第704条。		按公司列出的报告			35
第八条
合并、合并、转易、转让或租赁
第801条。		公司只可按某些条款合并等			36
第802条。		被替代的继任者			36
第九条
补充契据
第901条。		未经持有人同意的补充假牙			37
第902条。		经持有人同意的补充假牙			38
第903条。		附加契约的签立			39
第904条。		补充性义齿的效果			39
第905条。		符合《信托契约法》			39
第906条。		证券中对补充假冒的提述			39
第十条
圣约
第1001节。		本金、保费及利息的支付			40
第1002节。		办公室或机构的维护			40
第1003节。		证券付款的款项须以信托形式持有			40
第1004节。		高级船员就失责行为作出的声明			41
第1005节。		存在			41
第1006节。		物业的保养			41
第1007节。		税款及其他申索的缴付			42
第1008节。		放弃某些契诺			42
第十一条
赎回证券
第1101条。		条款的适用性			42

四.

第1102条。		选择赎回；通知受托人			42
第1103条。		受托人选择赎回的证券			43
第1104条。		赎回通知			43
第1105条。		赎回价款保证金			44
第1106条。		赎回日应付的证券			44
第1107条。		部分赎回的证券			45
		第十二条
		偿债基金
第1201条。		条款的适用性			45
第1202条。		用有价证券偿还偿债资金			45
第1203条。		赎回偿债基金的证券			45
		第十三条
		失败和契约失败
第1301条。		公司对撤销或契诺撤销的选择			46
第1302条。		失职及解职			46
第1303条。		圣约的失败			46
第1304条。		无效或契诺无效的条件			47
第1305条。		以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他条款			48
第1306条。		复职			49
		第十四条
		证券的从属地位
第1401条。		附属于高级负债的证券			49
第1402条。		解散时收益的支付等			49
第1403条。		在证券加速时优先偿还高级债务			50
第1404条。		在高级债务违约时不付款			51
第1405条。		在某些情况下允许付款			51
第1406条。		优先债权持有人的权利代位权			51
第1407条。		仅为界定相对权利的规定			52
第1408条。		受托人须实现从属地位			52
第1409条。		不放弃居次次序的条文			52
第1410条。		致受托人的通知			52
第1411条。		依赖司法命令或清盘代理人证书			53
第1412条。		受托人并非高级债权持有人的受信人			53
第1413条。		受托人作为高级债务持有人的权利，保护受托人的权利			54
第1414条。		适用于付款代理人的条款			54
第1415条。		某些转换被视为已付款			54

v

第十五条
担保
第1501条。		无条件担保			54
第1502条。		保函的签立和交付			56
第1503条。		对担保人责任的限制			56
第1504条。		免除担保人的担保			57
第1505条。		担保人出资			57

VI

本契约中与310至318节有关的某些部分，

(含)1939年《信托契约法》：

信托义齿 法案部分				压痕部分
§ 310(a)(1)				609
(a)(2)				609
(a)(3)				不适用
(a)(4)				不适用
(a)(5)				609
(b)				608
				610
§ 311(a)				613
(b)				613
§ 312(a)				701
				702
(b)				702
(c)				702
§ 313(a)				703
(b)				703
(c)				703
(d)				703
§ 314(a)				704
(a)(4)				101
				1004
(b)				不适用
(c)(1)				102
(c)(2)				102
(c)(3)				不适用
(d)				不适用
(e)				102
§ 315(a)				601
(b)				602
(c)				601
(d)				601
(e)				514
§ 316(a)				101
(a)(1)(A)				502
				512
(a)(1)(B)				513
(a)(2)				不适用
(b)				508
(c)				104
§ 317(a)(1)				503
(a)(2)				504
(b)				1003
§ 318(a)				107

N奥特：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

M/I Home，Inc.之间的契约，日期为 ，M/I Home，Inc.是一家根据俄亥俄州法律正式组织和存在的公司(在此称为公司)，其主要办事处位于俄亥俄州哥伦布市43219号Easton Oval 3号Suite500，Ohio 43219，本合同的每一位担保人不时就特定的证券系列和 ，其主要办事处设在 ， ，作为受托人(在此称为受托人)。

RECITALS 的 这个 COPANY

本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行 其无担保次级债券、票据或其他债务证据(在此称为证券)，按照本契约的规定以一个或多个系列发行。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议的所有必要事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

就房屋及证券持有人购买证券一事及对价而言，双方同意证券或一系列证券的所有持有人享有相等及相称的利益，详情如下：

第一条

D定义 和 O在那里 P罗维森

的 G总则 A应用

SECTION 101. 定义.

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或以引用的方式在《信托契约法》中界定的，都具有其中所赋予的含义；

(3)本文未作其他定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明文规定外，术语就所要求的任何计算或本协议允许的会计原则而言，应指在计算之日普遍接受的会计原则；

(4)除文意另有所指外，凡提及条款或章节，均指本契约的条款或章节(视情况而定)；及

(5)本合同中的词语和其他类似含义的词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

？《法案》适用于任何持有人时，具有第104节规定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导此人的管理和政策的权力；术语控制和受控具有与上述 相关的含义。

？身份验证代理？是指受托人根据第614条授权的任何人，其代表受托人对一个或多个系列的证券进行身份验证。

？董事会是指本公司的董事会或董事会正式授权的任何委员会。

Br}董事会决议指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会正式通过，并在认证之日完全有效，并交付受托人。

？营业日，用于任何付款地点时，是指每周一、周二、周三、周四和周五，法律或行政命令没有授权或责令该付款地点的银行机构关闭的日子。

？委员会是指根据《交易所法案》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

*普通股包括任何类别的本公司股份或股票，而该等股份或股票在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时并无股息或应付款项的优先权，且本公司无须赎回该等股份或股票。

？公司？是指在本文书第一段中被指名为？公司？的人，直到根据本契约的适用条款，继承人成为？公司？为止，此后？？公司？指该继承人。

？公司请求或公司命令是指由董事会主席、副主席、总裁或副总裁以及财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

公司信托办公室是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的指定办公室。

？公司是指公司、协会、公司、股份公司、有限责任公司或商业信托。

？《公约失效》具有第1303节中规定的含义。

-2-

？对任何人而言，债务是指(不重复且不考虑本金中任何未应计的部分及其未到期和应支付的利息部分(无论是应计还是计入))，无论是对该人的全部或部分资产的追索权，还是(Br)该人对借款的每项义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的每项债务，包括与财产、资产或业务的取得有关的债务；(Iii)该人就为其账户开立的信用证、银行承兑汇票或类似融资而承担的每项偿还义务；。(Iv)该人作为财产或服务的递延购买价格而签发或承担的每项债务(但不包括应付贸易账款或在正常业务过程中产生的应计负债)；。(V)该 人的每项资本租赁义务；。及(Vi)第(I)至(V)款所述类型的另一人的每项债务及另一人的所有摊还债款，而在上述任何一种情况下，该另一人已直接或间接地以债务人或其他身分担保支付或负有责任或法律责任。

？违约利息具有 第307节中指定的含义。

？失效具有第1302节中规定的含义。

？对于可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言，托管机构是指根据《交易法》注册的、被指定为第301条所设想的此类证券的托管机构的结算机构。

？违约事件具有第501节中规定的含义。

？《证券交易法》是指1934年的《证券交易法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订 。

？失效日期？具有第104节中规定的含义。

？全球证券是指证明任何系列的全部或部分证券并带有第203节规定的传说(或第301节为此类证券规定的传说)的证券。

？担保？指本契约项下每名担保人对任何适用系列证券的担保。

？担保人就任何证券系列而言，指(I)就该系列证券签署的附属公司，或(B)在高级人员证书中就该系列作为该系列的初始担保人而签署的补充契据，及(Ii)根据本契约的条文成为该系列的担保人的每一间附属公司，在每种情况下，直至根据本契约的规定及该系列的条款解除担保为止。

？持有人？指以其名义在担保登记册上登记担保的人。

Br}本文书最初签立时，以及根据本文书适用条款签订的一个或多个补充契约可能不时予以补充或修订的本文书，包括，就本文书和任何该等补充契约而言，分别被视为本文书和任何该等补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的条款。术语？契约还应包括根据第301条设立的特定证券系列的条款。

-3-

当利息用于原始发行贴现时， 根据其条款只在到期后才计息的证券，是指到期后应支付的利息。

？利息 支付日期，当用于任何证券时，指该证券利息分期付款的声明到期日。

？《投资公司法》是指1940年的《投资公司法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

？就任何财产或资产而言，留置权是指该等财产或资产的任何按揭或信托契约、 质押、质押、转让、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排(包括与上述任何财产或资产具有实质相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议 )。

？到期日，当用于 任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、要求赎回或 其他方式。

？违约通知是指第501(4)或501(5)节规定的那种书面通知。

？高级职员证书是指由董事会主席、董事会副主席、总裁或副总裁以及公司财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。签署根据第1004节颁发的高级管理人员证书的高级管理人员中，应有一人是公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

律师意见是指律师的书面意见，律师可能是公司的律师，受托人应接受律师的意见。

？原始发行贴现证券是指根据第502条规定在宣布加速到期时应支付的本金金额 以下的任何证券。

？对于证券而言，未清偿证券是指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有证券，除:

(一)受托人此前注销的证券或者交由受托人注销的证券；

(2)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券持有人预留和分开支付或赎回款项的证券；提供如该等证券将予赎回，已根据本契约妥为发出赎回通知，或已作出令受托人满意的赎回条款。

(3)根据第1302条规定已被撤销的证券；以及

(4)已根据第306条支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或替代证券，

-4-

除已向受托人提交令受托人信纳的任何该等证券外，该等证券是由一名真诚的购买者持有，而该购买者手中的该等证券是本公司的有效债务。

然而，前提是在确定未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已在任何日期根据本协议提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金金额应为根据第502条将其到期并于该日期到期时应于该日期到期应付的本金金额，(B)如果在该 日期，证券在规定到期日的应付本金不能确定，被视为未偿还的该证券的本金应为第301条规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为该证券本金的美元等值，按第301条所规定的方式确定(或，在上述(A)或(B)款所述的担保的情况下，(D)公司或任何其他义务人对证券或公司的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券应不予理会，并被视为未偿还，但在确定受托人是否应根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，(D)由该公司或该证券的任何其他义务人拥有的证券, 只有受托人实际知道如此拥有的证券方可不予理会。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人或本公司的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则该证券可被视为未偿还证券。

？支付代理人？指公司授权代表公司支付任何证券本金或任何溢价或利息的任何人。

？个人？是指任何个人、公司、银行、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？付款地点，当用于任何系列的证券时，指第301条规定的支付该系列证券的本金以及任何溢价和利息的一个或多个地点。

？任何特定证券的前置证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务的证据。

·赎回日期，当 用于任何要赎回的证券时，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

？赎回价格，当用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回的价格。

？任何系列证券的任何利息支付日期的定期记录日期？指第301条为此目的指定的日期。

-5-

·负责人，当用于受托人时，是指董事会主席或任何副主席、董事会执行委员会主席或任何副主席、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管、任何助理财务主管、出纳、任何助理出纳、任何信托官员或助理信托官员、主控人或任何助理主计人或受托人的任何其他高级人员通常履行的职能类似于上述任何指定高级人员所履行的职能，也意味着，就特定的公司信托事务而言，任何其他人员，因其对有关事宜的了解和熟悉而获转介该事宜。

？证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

《证券法》是指1933年的《证券法》 及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

安全注册和安全注册分别具有第305节中规定的含义。

*高级担保人 对于任何担保人而言，债务是指担保人的本金(以及保费，如有)和(I)担保人的负债，不论该担保人在本契约日期或之后设立、产生、承担或担保的借款，除非在设立或证明该负债的文书中或根据该文书未偿还的情况下，该等负债并不优先于或优先于该担保人对该证券的担保，及(Ii)任何该等负债的续期、延期、修改及退款。尽管如上所述，高级担保人的债务不应包括：(I)担保人所欠或所欠的任何联邦、州、地方或其他税项的任何债务；(Ii)担保人对其任何子公司或附属公司的任何负债；(Iii)任何贸易应付款；或(Iv)违反本契约而产生的任何债务。

高级负债是指债务的本金(以及保费，如有的话)和 利息(包括在任何与公司有关的破产或重组呈请提交时或之后应计的利息，但在该法律程序中允许就呈请后的利息提出申索的范围内)，债务，无论是在本契约日期或之前发生的，还是在此后发生的，除非在设立或证明该债务的文书中，或根据该文书未清偿的债务中，但该等债务在权利或向证券付款方面，或与其他债务相比，并不优先。平价通行证与证券一起或从属于证券；然而，前提是这笔高级债务不应被视为包括证券。

？支付任何违约利息的特别记录日期是指受托人根据 第307条确定的日期。

？所述到期日，当用于任何证券或其本金的任何分期付款或其利息时，是指该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

？附属公司是指由本公司或一个或多个其他附属公司，或由本公司和一个或多个其他附属公司直接或间接拥有50%以上已发行有表决权股票的公司。在这个定义中，有投票权的股票是指通常有投票权选举 董事的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因为任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

-6-

？信托契约法是指在签署本文书之日生效的1939年信托契约法；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，信托契约法是指经如此修订的1939年信托契约法。

？受托人？是指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人是指或包括当时在本合同项下的受托人的每一个人，如果 在任何时候有超过一个这样的人，则受托人在任何系列证券中使用的受托人应指该系列证券的受托人。

？美国政府义务具有第1304节中指定的含义。

？副总裁？用于公司或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在名称之前或之后添加的一个或多个字来指定。

SECTION 102. 合规证书和意见.

在公司向受托人提出根据本契约任何规定采取任何行动的任何申请或请求后，公司应向受托人提供信托契约法案可能要求的证书和意见。每个此类证书或意见应以高级管理人员证书的形式提供，如果由公司高级管理人员提供，则应以律师意见的形式提供，如果由律师提供，则应以律师意见的形式提供，并应符合信托契约法的要求和本契约中规定的任何其他要求。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(第1004节规定的证书除外)应包括：

(1)签署该证书或意见书的每个人已阅读该契诺或条件以及与之有关的定义的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出必要的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明每名上述 个人认为上述条件或契诺是否已获遵守。

SECTION 103. 交付受托人的文件格式.

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由其提出意见，则并非所有该等事项只须由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

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本公司高级职员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，就其与事实事宜有关而言，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

SECTION 104. 持票人的行为；记录日期.

本契约规定或准许持有人作出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可在一份或多份由该等持有人亲自签署或由正式委任的书面代理人签署的实质相似的文书内体现及证明；且，除非本契约另有明确规定，该等行动应于该等文书交付受托人及本公司(在此明确要求的情况下)时生效。这种文书(以及其中所载和由此证明的行动)在本文中有时被称为签署这种文书或文书的持有人的法案。任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，对本契约的任何目的而言均属足够，且(受第601条的规限)如以本节规定的方式作出，则为对受托人及本公司有利的决定性证明。

任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的证人的誓章，或由获法律授权对契据作出认收的公证人或其他人员发出的证明书，证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式证明。

证券的所有权由证券登记簿予以证明。

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，应对同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力，或就受托人或 公司依据该证券作出、遗漏或容受作出的任何事情进行交换或代替，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

公司可将任何日期定为记录日期，以确定任何系列未偿还证券的持有人有权提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约规定或允许由该系列证券持有人给予、作出或采取的其他行动，提供本公司不得为下一段提及的任何通知、声明、请求或指示的发出或作出设定记录日期，且本段的规定不适用于该等通知、声明、要求或指示。如果根据本款规定了任何记录日期，该记录上相关系列的未偿还证券的持有人

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任何其他持有人均无权采取相关行动，无论这些持有人在该记录日期之后是否仍是持有人；提供除非持有该记录日期所需本金的该系列未偿还证券的持有人在适用的到期日或该日期之前采取行动，否则该等行动将不会在本协议下生效。本段不得解释为阻止 公司为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金金额的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。在根据本款确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人建议的行动和适用的失效日期以书面形式通知受托人和相关系列证券的每位持有人，通知方式见第106节。

受托人可将任何日期设定为创纪录的日期，以决定任何系列的未偿还证券持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第502节所指的任何加速声明、(Iii)第507(2)节或(Iv)节所指的任何指令提起诉讼的任何 请求，每种情况下均与该系列的证券有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期持有该系列未偿还证券的持有人，以及其他任何持有人，均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；提供除非持有该记录日期所需本金的该系列未偿还证券的持有人在适用的到期日或该日期之前采取行动，否则该等行动在本协议项下无效。本款不得解释为阻止受托人为先前已根据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券本金所需金额的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。 在根据本款设定任何记录日期后，受托人应立即通知该记录日期，费用由公司承担。持有人拟采取的行动及适用的到期日将以书面形式通知本公司及相关系列证券的每位持有人(见第106节所述方式)。

对于根据本节规定的任何记录日期，设定该记录日期的合同一方可指定任何日期为失效日期，并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；提供 除非在现有到期日或之前，以书面形式将建议的新到期日通知给合同另一方，并以第106条规定的方式通知相关系列的每一证券持有人，否则此类变更无效。如果没有就根据本节规定的任何记录日期指定失效日期，则设定该记录日期的缔约一方应被视为最初将该记录日期之后的第180天指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权按照本款规定更改失效日期。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用的记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该本金的全部或任何部分采取行动，而每一名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或部分采取行动。

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SECTION 105. 致受托人及公司的通知等.

本契约规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为，

(1)任何持有人或公司的受托人，如在公司信托办事处向受托人或向受托人提交、给予、提供或以书面形式提交，则就本协议所述的每一目的而言，均属足够。

(2)本公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往本文件第一段指明的主要办事处地址或本公司以书面向受托人提供的任何其他地址，并以预付头等邮资寄往本公司的主要办事处地址，对本协议所述各项目的(除非本条例另有明文规定者除外)而言，应 足够。

SECTION 106. 发给持有人的通知；放弃.

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每名持有人，地址为证券登记册上所列的该持有人的地址，但不得迟于规定的发出通知的最迟日期(如有)，亦不得早于规定的最早日期(如有)。在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下，未能向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就以下各项目的而言均构成充分通知 。

SECTION 107. 与信托契约法冲突.

如果 本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的条款相冲突，而该法律要求信托契约是本契约的一部分并对其进行管理，则应以信托契约法的规定为准。如果本契约的任何条款修改或排除信托契约法案中可能被修改或排除的任何条款，则信托契约法案的条款应被视为适用于经如此修改或被排除的本契约，视情况而定 。

SECTION 108. 标题和目录的影响.

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见 ，不影响本文件的构建。

SECTION 109. 继承人和受让人.

公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

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SECTION 110. 可分性从句.

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

SECTION 111. 义齿的好处.

本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

SECTION 112. 治国理政法.

本契约和证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

SECTION 113. 法定节假日.

在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期或声明到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(除任何证券条款明确规定该规定将取代本节适用))利息或 本金(以及保费，如有)无需在该日期的支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力与在利息支付日期或赎回日期相同，或在规定的到期日。

第二条

S安全 FORMS

SECTION 201. 表格一般.

每一系列的证券(及任何相关担保)的形式应由董事会决议案或一份或多份附加于此的契约设立，在每一种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置为遵守任何证券交易所或托管规则所需的字母、数字或 其他识别标记及图例或批注，或由执行该等证券的主管人员在其签立后一致厘定。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在第303条规定的公司命令交付之前交付受托人，以验证和交付此类证券。

最终证券(及任何相关担保)应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，并由他们签署该证券来证明。

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SECTION 202. 受托人认证证书的格式.

受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

SECTION 203. 全球证券传奇的形式.

除非第301条对由此证明的证券另有规定，否则根据本条款进行认证和交付的每份全球证券应带有大致如下形式的图例：

T他的 S安全 是 A G全球 S安全 在 这个 含义 的 这个 I新企业 下文 已提交 至 和 是 已注册 在……里面 这个 名字 的 A D环境保护 或 A 被提名人 其中. T他的 S安全 可能 不 是 已交换 在……里面 整体 或 在……里面 部分 为 A S安全 已注册, 和 不是的 转帐 的 这 S安全 在……里面 整体 或 在……里面 部分 可能 是 已注册, 在……里面 这个 名字 的 任何 P埃森 其他 比 是这样的 D环境保护 或 A 被提名人 其中, 除 在……里面 这个 有限 情况 已描述 在……里面 这个 I新企业.

SECTION 204. 全球形式的证券.

如果按照第301条的规定，任何 系列的证券可作为全球证券发行，则尽管第301条的规定，任何此类证券应代表其中指定的该系列的未偿还证券，并可规定其应代表不时批注的该系列的未偿还证券的总金额，并可规定其所代表的该系列的未偿还证券的总金额可不时减少以反映交易所。对全球证券的任何背书，以反映该证券所代表的该系列未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应由受托人按照该背书或根据第303条或第304条向受托人交付的公司命令中指定的一名或多名人士的指示，以 的方式作出。在符合第303节 和(如果适用)第304节的规定的情况下，受托人应按照第303节或第304节中指定的一名或多名人士或适用的公司令中指定的一人或多名人员的指示，交付和重新交付任何全球担保。如果根据第303或304条发出的公司订单已经交付或同时交付，则公司关于背书、交付或重新交付全球担保的任何指示应以书面形式发出，但不需要遵守第102条，也不需要 附上律师的意见。

第303条最后一句的规定应适用于由全球证券公司代表的任何证券，如果该证券从未由公司发行和出售，并且公司向受托人交付了全球证券连同关于减少其所代表的证券本金金额的书面指示(不需要遵守第102条，也不需要 伴随律师的意见)，以及第303条最后一句所考虑的书面声明。

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尽管第201条和第307条另有规定，除非第301条另有规定，否则任何全球证券的本金、任何溢价和利息均应支付给第301条规定的一名或多名人士。

尽管有第308节的规定，除前款规定外，公司、受托人、公司的任何代理人和受托人应将任何人视为由全球证券代表的本金证券的持有人，该本金金额应在该全球证券持有人的书面声明中指定。

第三条

T他 S成绩单

SECTION 301. 数量不限；可连续发行.

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第303条的情况下，在高级船员证书中规定或以规定的方式确定，或在本合同补充的一个或多个契约中设立，

(1)该系列的证券名称(应将该系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第304、305、306、906或1107条，在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券，以及根据第303条被视为从未认证和交付的任何证券除外；

(3) 系列证券的任何利息应支付给的人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外；

(4)该系列任何证券的本金的应付日期 ；

(5)该系列证券应计息的一个或多个利率(如有)、产生该等利息的日期、支付该等利息的付息日期及任何付息日期的定期记录日期。

(6)该系列证券的本金、溢价和利息需要支付的地方，或者该系列证券可以交出以进行转换或交换的地方；

(7)可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限，以及可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格，以及证明本公司选择赎回该等证券的方式；

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(8)公司根据任何偿债基金或类似规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(九)有权延长该系列证券的付息期限及其期限；

(10)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列的任何证券可发行的面额；

(11)如任何 系列证券的本金或任何溢价或利息的数额可参照指数或依据公式厘定，则厘定该等数额的方式；

(12)如果该系列证券的本金或任何溢价或利息应以美利坚合众国货币以外的货币、货币或货币单位支付，则为任何目的而以美利坚合众国货币确定其等价物的方式，包括第101节中未偿还债务的定义；

(13)如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息在本公司或其持有人选择时须以一种或多于一种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非述明须支付该等证券的货币或货币单位，则作出该选择的该等证券的本金或任何溢价或利息须以该货币、货币或货币单位支付，作出这种选择的期限、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

(14)如果不是其全部本金，根据第502条的规定，在宣布加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(15)如任何 系列证券于规定到期日的应付本金在该规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法厘定，则该数额应被视为该证券于任何该等日期的本金，而该本金应被视为该证券于该等证券的任何该等日期的本金，而该本金应被视为在该规定到期日以外的任何到期日到期及应付的本金，或该本金应被视为于该规定到期日之前的任何日期(或在任何该等情况下，确定被视为本金的数额的方式)；

(16)如适用，应根据第1302条或第1303条或这两条规定，使该系列证券全部或任何特定部分失效，如果不是通过董事会决议，还应说明本公司选择使该等证券失效的证明方式；

(17)如果适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一种或多种环球证券的形式发行，在这种情况下，可通过以下方式发行：

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此类全球证券、任何此类全球证券应具有的补充或替代第203条规定的任何一个或多个传说的形式，以及第305条最后一段第(2)款所述补充或替代的任何情况，其中任何此类全球证券可以全部或部分交换为已登记的证券，并且任何此类全球证券的全部或部分转让可以登记为此类全球证券的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称；

(18)适用于该系列任何证券的违约事件的任何补充或改变，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第502条宣布其本金已到期和应付的权利的任何改变；

(19)第十条所列适用于本系列证券的契诺的任何补充或更改；

(20)对证券可转让性的任何限制或条件；

(21)证券是否享有第十五条规定的利益，如果是，哪些实体将是公司对该证券的义务的初始担保人；

(22)在持有者或本公司选择时将该系列证券转换或交换为本公司普通股或优先股或为其换取普通股或优先股的任何权利的条款，包括但不限于，任何系列证券全部或部分转换或交换的一个或多个期限以及价格或价格(包括价格调整)，以及作为本契约所载规定的补充或替代的任何其他规定；

(23)该系列证券的从属条款；以及

(24)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，但第901(5)条允许的除外)。

任何一个系列的所有证券应 实质上相同，除非面额及除非上文提及的董事会决议案另有规定及(在第303条的规限下)在上文提及的高级人员证书或任何该等契约补充文件中载明或以规定方式厘定。

如果根据董事会决议采取的行动确立了该系列的任何条款，则该等行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在载明该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付受托人。

SECTION 302. 面额.

每个系列的证券应 只能以登记形式发行，不含优惠券，并且只能以第301条规定的面额发行。如果任何系列的证券没有指定面值，则该系列证券的面值应为1,000美元及其任何整数倍。

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SECTION 303. 执行、认证、交付和日期确定.

证券应由公司的董事会主席、副主席、总裁或其中一名副总裁代表公司签立，并由公司的秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管之一核签。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。每个担保人应按照第1402节规定的方式执行担保。

印有个人手册或传真签名的证券和担保应对本公司和适用的担保人具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证券或担保(视情况而定)之前已停止担任该等职位，或在该证券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款是根据第201条和第301条所允许的一项或多项董事会决议确定的，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权收到律师的意见，并且(在符合第601条的情况下)律师的意见应得到充分保护，

(1)如果此类证券的形式已由第201条允许的董事会决议或根据董事会决议设立，且该形式已符合本契约的规定；

(2)如果该等证券的条款已由第301条所允许的董事会决议或根据董事会决议确定，则该等条款已符合本契约的规定；以及

(3)当该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利及一般衡平法原则的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似的普遍适用法律所规限。

如果该等表格或条款已如此确立，而根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第301条和前款的规定，如果一个系列的所有证券不是同时发行的，则不需要在 提交根据第301条或公司命令和律师意见另有要求的高级人员证书，或在认证该系列的每个证券之前，如果该等文件是在该系列的第一个证券最初发行时进行认证时或之前交付的。

每份保证金的日期应为其认证日期。

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任何保证物均无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该保证物上出现一份实质上符合受托人以手动签署的格式的认证证书，而该证书在任何保证品上均为确凿证据，亦是该保证品已妥为认证并已在本保证品下交付的唯一证据。尽管有上述规定，如果本公司根据本合同认证并交付了任何证券，但从未由公司发行和销售，并且公司应按照第309条的规定将该证券交付受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未在本契约下认证和交付，且 永远无权享有本契约的利益。

SECTION 304. 临时证券.

在编制任何系列的最终证券之前，本公司可签立临时证券，并在公司命令下，受托人应认证及交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的，实质上与发行的最终证券的主旨相同，并由执行该等证券的高级人员决定适当的插入、遗漏、替代及其他变化，以执行该等证券作为证明。

如果发行任何系列的临时证券，公司将安排准备该系列的最终证券 ，不得无理拖延。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点的公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交出以供注销时，本公司须签立，而受托人应 鉴定及交付一项或多项同一系列之任何授权面额及相同期限及本金总额之最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。

SECTION 305. 登记、转让和交换登记。

本公司应安排在受托人的企业信托办公室保存一份登记册(在该办公室及本公司任何其他办事处或机构的付款地点保存的登记册，有时统称为证券登记册)，在遵守其可能规定的合理规定的情况下，本公司应在其中就证券登记和证券转让作出规定。兹任命受托人为证券注册处，以便按照本文规定登记证券和证券转让。

于将某系列证券的转让交回本公司办事处或代理机构登记后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份同一系列、任何授权面额及类似的 期限及本金总额的新证券。

在持有人的选择下，任何系列的证券可以在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时交换为任何授权面额、类似期限和本金总额的相同系列的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

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在登记转让或交换证券时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明在登记转让或交换时放弃的证券具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或 受托人要求)须妥为背书，或附有本公司及证券注册处处长以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为签立的转让文书，该文书的持有人或其以书面形式妥为授权。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的税款或其他政府收费的款项，但根据第304、906或1107条的交易所不涉及任何转让的除外。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的证券)的证券将被部分赎回，公司 不应被要求(A)在邮寄根据第1103条选择赎回的任何此类证券的赎回通知邮寄前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列(或该系列和指定期限的证券，视具体情况而定)的任何证券，或(B)登记转让或交换任何如此选定的证券以全部或部分赎回，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的规定 仅适用于Global Securities：

(1)根据本契约进行认证的每一种全球证券应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每一种全球担保应构成单一的担保。

(2)尽管本契约有任何其他规定，除非(A)该托管机构(I)已通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或(Ii)该托管机构已不再是根据《交易法》注册的结算机构，否则不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义全部或部分交换已登记的证券，或不得以该全球证券的全部或部分转让的名义登记转让该全球证券。(B)应已发生并将继续发生与该全球担保有关的违约事件；或(C)除上述情况外，还应存在第301条为此目的而指定的情况(如有)或替代前述情况。

(3)除上述第(2)款另有规定外，任何以全球证券交换其他证券的交易均可全部或部分进行，而所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券，均须以该全球证券托管人所指示的名称登记。

(4)根据本节、第304、306、906或1107节或其他规定，在登记转让全球证券或其任何部分时，经认证和交付的每份证券应以全球证券的形式进行认证和交付，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

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本公司或受托人对任何全球证券的托管人、参与者或实益拥有人均无责任或义务：(I)托管人或任何托管人所保存的任何记录的准确性；(Ii)托管人或任何托管人就证券向任何实益拥有人支付的任何款项；(Iii)托管人或任何托管人向任何实益拥有人交付任何通知；(Iv)选择受益的 所有人在证券发生任何部分赎回的情况下收取付款；或(V)托管人或任何托管人采取的任何其他行动。

SECTION 306. 损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

如有任何残缺证券交回受托人，本公司须签立及由受托人鉴定及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还数目的新证券作为交换。

如果向公司和受托人交付(I)任何证券被销毁、遗失或被盗的令他们满意的证据，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意的购买者获得的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种相同系列、相同期限和本金的新证券，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的保证金已成为或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该等保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司或受托人可要求支付一笔款项 ，以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应 构成本公司原有的额外合同义务，而不论被销毁、遗失或被盗的证券应可由任何人在任何时间强制执行，并应有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的该系列的任何及所有其他证券。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

SECTION 307. 支付利息；保留利息权利。

除非第301条对任何一系列证券另有规定，在任何利息支付日应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该利息的常规记录日期收盘时登记在其名下的人。

-19-

任何系列证券的任何利息，如在任何付息日期应支付但未按时支付或未按规定支付的利息(在此称为违约利息)，应立即停止支付给相关定期记录日期的持有人，该违约利息可由公司在每种情况下选择支付，如以下第(1)或(2)款所规定的：

(1)本公司可选择就任何违约利息向该系列证券(或其各自的前身证券)于交易结束时登记在其名下的人士支付任何违约利息，以支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息应按以下方式确定。本公司应以书面通知受托人建议就该系列证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司应向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该等款项于 存放时以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的该违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天至10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以公司名义并自费安排以第106条规定的方式，在该特别记录日期前不少于10天，向该系列证券的每位持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知和已如此邮寄的特别记录日期, 违约利息应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该系列证券(或其各自的前身证券)的 中的个人，并且不再根据以下第(2)条支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该证券上市的任何证券交易所的要求，并可在该交易所要求发出通知后，如在公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

SECTION 308. 被当作拥有人的人。

在正式提交转让登记保证金前，本公司、受托人及本公司任何代理人或 受托人可将以其名义登记该等保证品的人士视为该等保证品的拥有人，以收取该等保证品的本金及任何溢价及(在第307条的规限下)该等保证品的任何利息及所有其他用途，而不论该等保证品是否逾期，而本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

-20-

SECTION 309. 取消。

所有因偿付、赎回、购买、登记转让或交换或因偿付基金付款而退还的证券，如果退还给受托人以外的任何人，应交付受托人，并由受托人立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式根据本协议取得的任何先前已认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司尚未根据本协议发行及出售的任何先前经认证的证券交予受托人(或任何其他人士)注销，而所有如此交付的证券须由受托人迅速注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。除非公司令另有指示，否则托管人持有的所有已注销证券应按照托管人的标准程序处置。

SECTION 310. 利息的计算。

除第301条对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券利息应以360天年12个30天月为基础计算。

第四条

SATISFaction 和 DISCHARGE

SECTION 401. 义齿的满意度和脱落率。

应公司要求，本契约应停止进一步生效(本契约中明确规定的证券转让或交换登记的任何存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约得到清偿和解除，费用由本公司承担。

(1) either

(A)迄今已认证并交付的所有证券(除(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第306条的规定被替换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已以信托形式存入或分开存放且由本公司以信托形式持有并随后按照第1003条的规定偿还给本公司或从该信托中解除)已交付受托人注销；或

(B)迄今尚未交付受托人注销的所有此类证券

(I)已到期并应支付，或

(Ii)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，而该安排是受托人以公司的名义发出赎回通知，并由受托人支付费用，

-21-

而就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已向受托人存放或安排将该等证券作为信托基金存放，而该款项的款额足以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，以及截至该等存放日期(如属已到期应付的证券)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止的本金及任何溢价及利息；

(2)公司已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已 向受托人递交一份高级船员证书及一份大律师意见，每一份均述明与本契约的清偿及清偿有关的本契约的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已获清偿及解除，但受托人根据第507(3)、601及 603条所享有的权利、本公司根据第607条对受托人所负的义务、受托人根据第614条对任何认证代理人所承担的义务，以及如已根据本节第(1)款第(B)款将款项存入受托人，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的责任将继续有效。

SECTION 402. 信托资金的运用。

在符合第1003条最后一段的规定下，根据第401条存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定直接或通过任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的公司)直接或通过 受托人决定支付给有权获得该等款项的人士的本金及任何溢价和利息支付。在不违反本契约的情况下，根据本节存入的款项 不适用于高级债务持有人根据本条款第十四条提出的债权要求。

第五条

R埃米迪斯

SECTION 501. 违约事件。

？违约事件，在本文中，无论是指任何系列的证券，都是指下列 事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(1)在该系列的任何证券到期并应付时，拖欠该证券的任何利息，并将该违约持续30天(不论该款项是否受本条例第十四条所述的附属规定所禁止)；然而，前提是公司按照任何高级船员证书或本合同附件的条款有效延长利息支付期，不构成为此目的支付利息的违约；或

(2)在该系列的任何证券到期时，拖欠该证券的本金或任何保费(不论该项付款是否受本条例第十四条所载的附属规定所禁止)；或

-22-

(3)当该系列证券的条款规定到期时，拖欠任何偿债基金款项；或

(4)违约或违反公司在本契约中的任何契诺或担保(违约或担保除外，其履行或违约在本节其他地方特别处理，或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的证券的利益)，并在以挂号信或挂号信发出后持续90天，由受托人或该系列未偿还证券本金至少10%的持有人向本公司或向本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是下文所述的违约通知。或

(5)有司法管辖权的法院根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，在非自愿案件或诉讼中就公司提出的(A)关于公司的法令或命令，或(B)判定公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对公司或就公司进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或任命托管人、接管人、清算人、受让人、受托人公司的暂时扣押人或其他类似人员或其财产的任何主要部分，或下令将公司事务清盘或清盘，以及任何该等法令或济助令或任何该等其他法令或命令不被搁置而连续有效为期60天；或

(6)公司根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中就公司提出救济的法令或命令，或同意启动针对公司的任何破产或破产案件或程序。或根据任何适用的联邦或州法律提交请愿书、答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交请愿书，或同意由公司的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似的管理人员或公司的任何实质性部分，或公司为债权人的利益进行转让，或公司以书面承认其无法在债务到期时偿还债务，或公司为推进任何此类诉讼而采取公司诉讼；或

(7)如果根据任何补充契约、董事会决议或其他授权该系列证券的文书，该系列证券可转换为公司普通股或优先股，或可交换为公司普通股或优先股，则公司未能转换该等证券 (不论该等转换或交换是否为本条例第十四条所列附属规定所禁止)；或

(8)就该系列证券提供的任何其他违约事件。

SECTION 502. 加速成熟；撤销和废止。

如果在未偿还证券发生并持续发生违约事件(第501(6)或501(7)条规定的违约事件除外)，受托人或持有未偿还证券本金不少于25%的持有人

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该系列的所有证券(或如该系列的任何证券为原始发行的贴现证券，则为该等证券的本金中条款所指定的部分)的本金即告到期及即时应付，并可向本公司发出书面通知(如持有人发出通知，亦可通知受托人)，而该本金(或指定的 金额)在作出任何该等声明后即成为即时到期及应付。如果发生第501(6)或501(7)条规定的违约事件，则该系列的所有证券的本金(或，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券，则该证券本金的条款可能指定的部分)将自动立即到期，而不需要对受托人或任何持有人的 部分进行任何声明或其他行动。

在对任何系列证券作出加速声明后，受托人在获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券本金的过半数持有人可通过书面通知本公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果，如

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足以支付的款项

(A)该系列所有证券的所有逾期利息，

(B)除上述加速声明外已到期的该系列证券的本金(及溢价(如有的话))，以及按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所规定的一个或多个利率计算的逾期利息；及

(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；

和

(2)关于该 系列证券的所有违约事件，除该系列证券的本金不获偿付外，仅因该加速声明而到期，均已按照第513节的规定予以治愈或免除。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

SECTION 503. 追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

公司承诺，如果

(1)任何证券的任何利息到期并应付，且违约持续30天，即构成违约；或

(2)任何证券到期时，其本金(或保费(如有的话))未予支付，

公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金以及任何溢价和利息

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在法律上可强制执行的范围内，支付任何逾期本金和溢价以及任何逾期利息的利息，按该证券规定的一个或多个利率计算，此外，还应支付足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、支出、支出和垫款。

如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可根据其 酌情决定权，通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人在本契约下的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

SECTION 504. 受托人可提交申索债权证明表。

在涉及本公司(或证券的任何其他债务人)、其财产或其债权人的任何司法程序中，受托人有权并获授权采取信托契约法所授权的任何及所有行动，以容许持有人及受托人在任何该等 程序中提出申索。特别是，受托人应被授权收取和接收就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则 向受托人支付因受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款而应支付给受托人的任何款项，以及根据第607条应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何规定不得被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决；然而，前提是受托人可代表持有人投票选举破产受托人或相类的官员，并可成为债权人委员会或其他相类委员会的成员。

SECTION 505. 受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人提起诉讼及强制执行，而无须在任何与该等证券有关的法律程序中管有或出示任何证券，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追回判决 在规定支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决的证券持有人的应课税益而进行。

SECTION 506. 所收款项的运用。

受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如果是由于本金或任何溢价或利息而分配的，则在提交证券时，如果只支付部分，则在其上注明付款，如果是全额支付，则在退还时使用：

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第一：支付受托人根据第607条应支付的所有款项；

第二：按照本条例第十四条的要求偿还公司的所有高级债务；

第三：按照证券的本金、任何溢价和利息的到期和应付金额，按比例支付当时到期和未支付的本金和任何溢价和利息，该等资金是为该证券或为其利益而收取的，而没有任何种类的优惠或优先权；

第四：向公司支付剩余款项(如果有的话)。

SECTION 507. 对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(1)该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)上述一名或多名持有人已向受托人提供合理的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到上述通知、要求及提出赔偿要求后60天内，仍未提起任何上述诉讼；及

(5)该系列未偿还证券的过半数本金持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而执行的权利除外。

SECTION 508. 持有人无条件享有收取本金、保费及利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，但在本契约第十四条的规限下，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，就该证券所述的各个到期日(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及任何溢价及利息(受第307条规限)，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

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SECTION 509. 权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁决的情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

SECTION 510. 权利和补救措施累积。

除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

SECTION 511. 延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时及在认为合宜的情况下行使。

SECTION 512. 由持有人控制。

任何系列未偿还证券的过半数本金持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，提供那

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(2)上述持有人已就与此有关而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出合理弥偿，以及

(3)受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

SECTION 513. 放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但违约除外

(1)支付该系列证券的本金或任何溢价或利息，或

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(2)在未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意的情况下，根据本章程第九条不得修改或修订的任何契约或条款。

就本契约的所有目的而言，一旦放弃任何该等违约，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

SECTION 514. 承担讼费。

在为强制执行本契约下的任何权利或救济而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可按照《信托契约法》规定的方式和范围评估针对任何一方诉讼人的费用；提供本节和《信托契约法》均不应被视为授权任何法院要求此类承诺或在本公司提起的任何诉讼中进行此类评估。

SECTION 515. 放弃高利贷、暂停法或延期法。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式要求或利用任何高利贷、暂缓或延期法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，可能会影响契诺或本契约的履行；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第六条

T他 TRUSTEE

SECTION 601. 某些职责和责任。

受托人的职责应与《信托契约法》和本契约所规定的相同。 尽管有上述规定，但如果受托人有合理理由相信不能合理地保证该等资金的偿还或该等风险或责任的充分赔偿，则本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受《信托契约法》第315(D)条和本节规定的约束。

SECTION 602. 关于违约的通知。

如果本协议规定的任何系列证券发生违约并为受托人所知，受托人应在信托契约法规定的范围内，向该系列证券的持有人发出违约通知；然而，前提是如果第501(3)条规定的任何性质的违约与该系列证券有关，则不应在违约发生后至少60天内向持有人发出此类通知。在本节中，违约一词是指对于该系列证券而言，属于违约事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

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SECTION 603. 受托人的某些权利。

在符合第601条的规定的前提下：

(1)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事时，可依赖并受保护；受托人相信是真实的，并已由适当的一方或多于一方签署或提交；

(2)本合同提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(3)在管理本契约时，受托人应认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事项，受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证书；

(4)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及信赖地采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。

(5)受托人并无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、便笺、其他债项证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及房产。亲自或由代理人或律师代为办理；和

(7)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力，或执行本协议项下的任何职责，而受托人不会对其根据本协议以应有谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责。

SECTION 604. 不负责演奏会或证券发行。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应被视为公司的声明，受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。 受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

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SECTION 605. 可持有有价证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司若非受托人、身份认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

SECTION 606. 以信托形式持有的资金。

受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

SECTION 607. 补偿和报销。

公司同意

(1)就受托人根据本条例所提供的一切服务，不时向受托人支付合理的补偿(该补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律条文的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人根据本契约的任何规定而发生或支付的所有合理开支、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支和垫款)，但因受托人未能按照《信托契约法》规定的义务行事或不守信用而产生的任何支出、垫款或垫款除外；和

(3)赔偿受托人，并使其免受因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之相关的任何损失、法律责任或开支，包括因行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责而提出的申索或法律责任而为自己辩护的费用及开支，但受托人未能按照信托契约法所规定的义务行事或诚信欠佳所引致的任何损失、法律责任或开支则除外。

作为本公司履行本节规定义务的担保，受托人在证券发行前对其根据第五条收取的所有财产或资金拥有留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。根据任何当时适用的破产法或破产法，受托人在发生第501(6)条或第501(7)条规定的违约后发生的任何赔偿或支出应构成行政费用。就本节而言，受托人包括任何前任受托人， 如果各种证券系列有单独的受托人，则该术语应指每一名受托人，但不得解释为将任何受托人的疏忽或恶意归因于本章规定的任何其他受托人的权利。本节的规定在本契约获得清偿和解除以及受托人辞职或解职后继续有效。

SECTION 608. 利益冲突。

如果受托人已经或将获得《信托契约法》所指的冲突利益，受托人应 按照下列规定的范围和方式消除该利益或辞职：

-30-

并受《信托契约法》和本契约条款的约束。受托人应遵守《信托契约法》第310(B)条。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因在本契约项下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为拥有冲突的利益。

SECTION 609. 需要公司受托人；资格。

对于每个系列的证券，本协议在任何时候都应有一个(且只有一个)受托人，该受托人可以是一个或多个其他系列的证券的受托人。每名受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事的人，并且拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果任何这样的人 根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则为了本节的目的并在信托契约法允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时候，任何系列证券的受托人在 根据本节的规定不再符合资格时，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

SECTION 610. 辞职、免职；继任人的任命。

在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命均不得生效。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第611条规定的继任受托人的承兑文书在发出辞职通知后30天内未送达受托人，辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。

对于任何系列的证券，受托人可随时根据该系列未偿还证券本金的多数持有人的法案被免职，并将其交付给受托人和本公司。

如果在任何时间：

(1)在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第608条 ，或

(2)受托人根据第609条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何该等情况下，(A)本公司可罢免所有证券的受托人，或(B)在符合第(Br)514条的规定下，任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人，并委任一名或多名继任受托人。

-31-

如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或如果受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应就一个或多个系列的证券迅速任命一名或多名继任受托人(应理解，任何该等继任受托人可就一个或多个或所有该系列的证券委任，且任何特定系列的证券在任何时间只能有一名受托人)，并应 遵守第611条的适用要求。如在上述辞职、免任或无行为能力或出现上述空缺后一年内，根据向本公司交付的该系列未偿还证券的过半数本金持有人及退任受托人的法案，将委任任何系列证券的继任受托人 ，则如此委任的继任受托人应在根据第611条的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人并未如此委任任何系列证券的继任受托人，并以第611条规定的方式接受委任，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少 六个月的持有人，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

本公司应按第106节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每一次受托人被免职的通知 以及关于任何系列证券的每一次继任受托人的任命。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

SECTION 611. 接受继任人的委任。

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人应签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在收到根据第607条欠受托人的所有款项后，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，除非适用于根据第607条向受托人支付欠受托人的款项，否则该退任受托人应正式转让、转移和交付其在本协议项下持有的所有财产和金钱。

在根据本协议就一个或多个(但不是全部) 系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人以及每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签署和交付一份文书或契约补充文件，其中每名继任受托人应接受此类 任命，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移和确认并授予各继任受托人，(2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的条款，以确认退任受托人关于退任受托人不退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属退任受托人，并且 (3)应根据情况添加或更改本契约的任何条款

-32-

有必要规定或便利超过一名受托人对本协议项下信托的管理，但有一项理解是，本协议或该文书或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本协议项下一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他该等受托人在本协议项下管理的一项或多项信托分开；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免职即在契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该证券或该系列证券方面的一切权利、权力、信托及责任；但是，应公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将其根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，本公司须签立任何及所有文书，以更全面及肯定地归属及确认该继任受托人于前述第一段或第二段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具有本条规定的资格和资格。

SECTION 612. 合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人， 前提是该公司应具有本条规定的其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人均可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任者 受托人本人认证该证券的效力相同。

SECTION 613. 优先收取针对公司的索赔.

如果及当受托人成为或成为本公司(或证券的任何其他债务人)的债权人时，受托人 须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的规定。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

SECTION 614. 鉴权代理人的委任。

受托人 可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理人，受托人有权代表受托人对在原始发行和交换、登记转让或部分赎回转让或根据第306条进行转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券有权享受本契约的利益，并在任何情况下都是有效和有义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，应视为包括认证代理人代表受托人认证和交付证券，以及认证代理人代表受托人签署认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是有组织并开展业务的公司

-33-

根据美利坚合众国的法律，其任何州或哥伦比亚特区根据此类法律授权担任认证代理，其资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何 公司，或认证代理的公司代理或企业信托业务的继承人，应继续 为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

认证代理人可随时向受托人和公司发出有关辞职的书面通知。受托人 可随时通过向认证代理和本公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应以第106条规定的 方式向该认证代理将服务的系列中的所有证券持有人发出有关任命的通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

受托人同意不时就其在本条款下的服务向每个认证代理支付合理的补偿，受托人有权根据第607条的规定获得此类付款的报销。

如果根据本节就一个或多个系列进行指定，则该系列的证券除了受托人的认证证书外，还可在其上背书以下形式的替代认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

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第七条

H长辈’ L主义者 和 R报告 通过 TRUSTEE 和 COPANY

SECTION 701. 公司将更新持有人的受托人姓名和地址。

公司将向或安排向受托人提供

(1)每半年一次，不迟于每年1月1日和7月1日后15天，以受托人合理要求的形式，列出截至1月1日或7月1日(视属何情况而定)每个系列的证券持有人的姓名和地址，以及

(2)在受托人书面要求的其他时间， 在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份形式和内容类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交之日前15天；

不包括从受托人以保安注册官身份收到的任何此类名单上的姓名和地址。如果除了受托人以安全注册官的身份收到的名称或地址之外，没有其他名称或地址，公司不需要根据本第701条提供任何名单。

SECTION 702. 信息保存； 与持有者通信。

受托人应以合理可行的最新形式保存第701条规定向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第701条规定的任何名单。

持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应职责、权利和特权，应由《信托契约法》规定。

每名证券持有人在收到及持有该证券后，即同意本公司及受托人的意见，即不会因根据信托契约法披露持有人的姓名或名称及地址的任何资料而令本公司、受托人或其任何代理人负上责任。

SECTION 703. 受托人的报告。

受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其在本契约项下的行动的报告转交给持有人。

在向持有人转送时，受托人应将每一份此类报告的副本送交任何证券上市的每家证券交易所、证监会和本公司。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将通知受托人。

SECTION 704. 按公司列出的报告。

本公司应向受托人和委员会提交文件，并向持有人转交根据下列规定可能需要的信息、文件和其他报告及其摘要

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根据《信托契约法》规定的时间和方式；但根据《交易法》第13或15(D)条规定须向委员会提交的任何此类信息、文件或报告，应在其被要求向委员会提交后15天内向受托人提交。

第八条

C加固, MErger, C一年前, TRansfer 或 L轻松

SECTION 801. 公司可以合并， 等，只有在特定的条款下。

公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其财产和资产实质上作为整体转让或租赁给任何人，公司不得允许任何人与公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给公司，除非：

(1)如果公司与另一人合并或合并，或将其财产和资产基本上作为整体转让、转让或租赁给任何人，则通过这种合并或公司合并而组成的人或通过转让或转让获得或租赁公司财产和资产基本上作为整体的人应是公司、合伙或信托，应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在，并应通过本合同的补充契约明确承担，签署并以受托人满意的形式向受托人交付所有证券的本金及任何溢价和利息的适当和准时支付，以及公司将履行或遵守的本契约的每一项；

(2)紧接该项交易生效并将因该项交易而成为本公司或任何附属公司债务的任何债务视为本公司或该附属公司在进行该项交易时所招致的任何债务后，将不会发生任何失责事件，或在通知或经过一段时间后或两者后会成为失责事件的事件 均不会发生及继续发生；及

(3)本公司已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合本条第(Br)条的规定，并已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

SECTION 802. 继任者被取代。

根据第801条的规定，本公司与其他任何人合并或合并为本公司的任何财产和资产，或将本公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的、本公司合并到的或进行该转让、转让或租赁的继承人应继承和取代本公司，并可行使本契约下的本公司的一切权利和权力，其效力与该继承人在本契约中的名称与本公司的名称相同，此后，除租约外，继承人应被解除本契约和证券下的所有义务和契诺。

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第九条

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SECTION 901. 未经持有人同意的补充性假牙。

未经任何持有人同意，本公司在董事会决议授权下，可随时和不时与受托人签订一份或多份补充本协议的契约，并以受托人满意的形式，用于下列任何目的：

(1)证明另一人对本公司的继承，以及任何该等继承人在本协议及证券中对本公司契诺的承担；或

(2)为所有或任何证券系列持有人的利益而在本公司或任何担保人的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立，则述明该等契诺仅为该等系列的利益而列入)，或放弃本条例赋予本公司或任何担保人的任何权利或权力；或

(3)为所有或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件(如该等额外的违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则述明该等额外的违约事件仅为该等 系列的利益而明确包括在内)；或

(4)增加或更改本契约的任何规定，以允许或便利发行无记名证券(本金可登记或不可登记)以及连同或不连同利息券，或准许或便利以无证明形式发行证券；或

(5)就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何规定，但任何该等增加、更改或删除(A)不应(I)适用于在签署该补充契约之前创建并享有该规定利益的任何系列的任何证券，或(Ii)修改任何该等证券持有人对该等规定的权利，或(B)仅在没有该等未清偿证券的情况下生效；或

(六)担保证券；

(7)确立第201条和第301条所允许的任何系列证券的形式或条款。

(8)根据第611节的要求，提供证据并规定继任受托人接受本合同项下关于一个或多个系列证券的委任，并对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多个受托人对本合同项下信托的管理；或

(9)纠正任何含糊之处，更正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题订立任何其他条文，但根据第(9)款采取的行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

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(10)就持有人的转换权作出规定，包括将证券转换为本公司普通股或优先股；或

(十一)增加子公司作为担保人；

(12)免除根据本契约条款 不再对其担保负责的担保人。

SECTION 902. 经持有人同意后的补充假牙。

经受该补充契约影响的每一系列未偿还证券本金不少于过半数的持有人同意 根据上述持有人向本公司及受托人交付的法案，本公司及受托人可于董事会决议案授权下订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但条件是，未经受其影响的每项未偿还担保的持有人同意，此类补充契约不得，

(1)改变任何证券本金或其本金或利息的规定到期日，或降低其本金金额或其利率或赎回时应支付的任何溢价，或减少原始发行贴现证券或任何其他证券的本金金额 证券或任何其他证券在根据第502条宣布加速到期日时应到期应付的本金，或根据任何证券持有人的选择对任何偿还权造成不利影响，或减少或推迟指定的日期，支付任何偿债基金或类似的债务，或更改任何支付地点，或支付任何证券或其任何溢价或利息的硬币或货币，或损害在所述到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利；或

(2)降低任何系列的未偿还证券的本金百分比，如任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意；或

(3)修改本节、第513节或第1008节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但根据第611条和第901(8)条的要求，本条款不得被视为要求任何持有人同意本节和第1008节中对受托人的提及的改变或删除本但书；或

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(4)作出对根据第301条转换任何系列证券的权利产生不利影响的任何变更，或降低此类系列证券的转换率或提高此类证券的转换价格；或

(5)对本协议第十四条作出任何更改，对持有该系列未偿还证券的任何持有人的权利造成不利影响。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条文，而该契约或本契约的任何条文已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或该补充契约修改该等契约或其他条文对该等契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

SECTION 903. 签署补充义齿 。

在签署或接受本条款允许的任何补充契约或由此修改的本契约设立的信托时，受托人有权根据律师的意见接受并(在符合第601条的规定下)完全受保护，该意见表明签署该补充契约是由本契约授权或允许的。受托人可以(但没有义务)签订任何该等补充契约，而该等契约会影响受托人根据本契约或其他条款本身的权利、责任或豁免权。

SECTION 904. 补充性义齿的效果。

于根据本条签署任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而之前或其后根据本细则认证及交付的每名证券持有人均须受本契约约束。

SECTION 905. 符合信托契约法。

根据本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

SECTION 906. 证券中对补充假冒的提法。

经认证并于根据本条第(Br)条签署任何补充契据后交付的任何系列证券，可在受托人要求下，就该等补充契据所规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

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第十条

C奥维南茨

第1001节。本金、保费及利息的支付。

本公司契诺及 同意为每一系列证券的利益，其将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。

第1002节。办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款、交出该系列证券以登记转让、交换或转换，以及可向本公司发出有关该 系列证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则可向受托人的公司信托办事处提出或送达该等陈述、交出、通知及要求，公司现委任受托人为其代理人 以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销 不得以任何方式解除本公司在每个支付任何系列证券的地点为该等目的而设办事处或代理机构的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的任何地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。

第 1003节。用于证券支付的资金将以信托形式持有。

如本公司于任何时间就任何一系列证券作为其本身的付款代理，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，为有权享有该等本金及任何溢价及利息的人士的利益而分离及以信托形式持有一笔款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本协议规定以其他方式处置为止，并会将其行动 或未有采取行动通知受托人。

每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日前，向付款代理人缴存一笔足够支付该款项的款项，该笔款项须按信托契约法的规定持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速通知受托人其采取行动或没有采取行动。

公司将促使受托人以外的每个证券系列的付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应在受托人的书面要求下，与受托人达成协议，该付款代理人将(1)遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定，以及(2)在公司(或该系列证券的任何其他义务人)持续违约期间就该系列证券进行任何付款。立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以支付该系列证券的款项。

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本公司可随时为取得本契约的清偿及解除本契约或任何其他目的，向受托人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，而该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除与该等款项有关的所有进一步责任。

为支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息而存入受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由本公司以信托形式持有的任何款项，在本金、溢价或利息到期并应付后两年内无人认领，应应公司要求支付给公司，或(如果当时由公司持有)解除信托；此后，该证券的持有人作为无抵押的一般债权人，只向公司要求支付，而受托人或付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及公司作为该信托资金受托人的所有法律责任，须随即终止；然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版及在纽约市曼哈顿区发行的英文报章上刊登一次 ，通知该等款项仍无人认领，而在其内指明的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时该等款项的任何无人认领余额将偿还本公司。

SECTION 1004. 高级船员就失责所作的声明。

本公司将于本公司每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份符合信托契约法案第314(A)(4)条规定的高级职员证书，说明据签署人所知，本公司是否未履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，如果本公司违约，则说明他们可能知道的所有该等违约及其性质和状况。

SECTION 1005. 存在。

在章程第八条的规限下，本公司将作出或 安排作出一切必要的事情，以维持及维持其存在、权利(宪章及法定)及特许经营权的全部效力；然而，如董事会决定在本公司的业务运作中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，且该等权利或特许经营权的损失对持有人并无任何实质上的不利，则本公司无须保留该等权利或特许经营权。

SECTION 1006. 物业的保养。

本公司将使用于其业务或任何附属公司业务的所有财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并将安排进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些都是公司判断可能是必要的，以便与此相关的业务可以在任何时候正确和有利地进行；然而，本条款并不阻止本公司停止经营或维护任何该等财产，前提是本公司认为该等财产的经营或保养对本公司的业务或任何附属公司的业务而言是合宜的，且对持有人并无任何重大不利。

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SECTION 1007. 缴纳税款和其他债权。

公司将在拖欠之前支付或解除或导致支付或解除(1)对公司或任何子公司或对公司或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税款、评估和政府费用，以及(2)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为对公司或任何子公司财产的重大留置权；然而，本公司不应被要求支付或解除或导致支付或解除任何该等税项、评估、收费或索赔，而该等税项、评税、收费或索偿的金额、适用性或有效性正受到适当诉讼程序的真诚质疑。

SECTION 1008. 放弃某些契诺。

除第301条对该系列证券另有规定外，公司可在任何特定情况下，就任何系列证券而言，略去遵守第301(19)、901(2)或901(7)条所规定的任何条款、规定或条件，以使该系列的持有人或第1006或1007条中的任何一者受益，但在遵守时间之前，该系列未偿还证券的至少多数本金的持有人应根据该等持有人的法案，在该情况下放弃遵守该等条款、条款或条件，或一般放弃遵守该等条款、条款或条件，但该等豁免不得延伸至该等条款、条款或条件或影响该等条款、条款或条件，除非在如此明确放弃的范围内，且在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等条款、条款或条件所负的责任将保持十足效力及效力。

第十一条

R赎回 的 S成绩单

SECTION 1101. 条款的适用性。

任何在规定到期日之前可赎回的系列证券应根据其条款 和(除非第(Br)301节就该等证券另有规定外)按照本条条款赎回。

SECTION 1102. 选择赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何证券，应由董事会决议或第301条为该证券规定的其他方式证明。如本公司选择赎回少于任何系列证券的全部 证券(包括只影响单一证券的任何该等赎回)，本公司须于本公司指定的赎回日期前至少60天(除非较短的通知令受托人满意)通知受托人该赎回日期、将赎回该系列证券的本金金额及(如适用)将赎回的证券的主旨。如果在该等证券条款或本契约其他条款对该等证券的赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明该等限制已获遵守。

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SECTION 1103. 受托人选择赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非该系列和特定期限的所有证券都将被赎回，或者除非该赎回仅影响一种证券)，则受托人应在赎回日期前不超过60天，以受托人认为公平和适当的方法从该系列中先前未赎回的未赎回证券中选择要赎回的特定证券，该方法可规定 选择赎回该系列证券的本金的一部分。但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于该证券的最低授权面额)。如要赎回少于所有该系列及指定期限的证券(除非该等赎回只影响单一证券)，则须于赎回日期前不超过60天由受托人从该系列及指定期限的未赎回证券中选择要赎回的证券 ，而该等证券此前并未根据前述语句被要求赎回。

受托人应立即以书面形式通知本公司如上所述选择赎回的证券，以及如果 如上所述选择部分赎回的证券，则应立即以书面通知本公司需要赎回的本金。

前两款的规定不适用于仅影响单一抵押品的任何赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面值)。

如果任何被选择部分赎回的系列的证券在转换权终止之前就如此被选择的该系列的证券部分 被部分转换，则该系列的证券的转换部分应被视为(尽可能)被选择赎回的部分。在选择要赎回的该系列证券时，已被转换的证券(或其部分)应被受托人视为未赎回证券。在任何情况下，如果该系列的一种以上证券以同一名称注册，受托人可酌情将登记的本金总额视为由该系列的一种证券代表。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的规定，就任何已赎回或将只赎回部分的证券而言，应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。

SECTION 1104. 赎回通知。

赎回通知应以头等邮递方式发出，邮资已付，于赎回日期前不少于15天但不超过60天邮寄至每名将赎回证券的持有人，地址载于证券登记册。

所有赎回通知应注明：

(1)

赎回日期，

(2)

赎回价格，

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(3)	如果由多个证券组成的任何系列中少于所有未赎回证券将被赎回，则将赎回的特定证券的标识(如果是任何此类证券的部分赎回，则为本金金额)，如果将赎回由单一证券组成的任何系列中少于所有未偿还证券，则将赎回特定证券的本金金额，

(4)	在赎回日期，赎回价格将到期并在赎回每个该等证券时支付，如果适用，赎回价格的利息将在该日期及之后停止计提，

(5)	为支付赎回价格而交出每个此类抵押品的一个或多个地点，

(6)	赎回是为了偿债基金，如果是这样的话，以及

(7)	如适用，兑换率或价格、赎回该 系列证券的转换权终止的日期以及可交出该证券进行转换的一个或多个地点。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担，且不可撤销。

SECTION 1105. 赎回价格保证金。

在任何赎回日期之前，本公司应向受托人或付款代理(或，如果本公司作为其本身的付款代理，则按照第1003节的规定以信托方式分离和持有)存入一笔金额，足以支付将于该日期赎回的所有证券的赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)的应计利息。

如任何需要赎回的证券转换为本公司的普通股或优先股，则任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或为赎回该等证券而分开及以信托形式持有的任何款项，应应本公司的要求支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该等信托。

SECTION 1106. 赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知后，将赎回的证券将于赎回日期 到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。当根据上述通知交回任何该等证券以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等证券连同赎回日的应计利息；但除非第301条另有规定，否则于赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款将根据其条款及第307条的规定，于相关记录日期收市时支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人。

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如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未予支付，本金和任何溢价应从赎回日起按该抵押品规定的利率计息，直至支付为止。

SECTION 1107. 部分赎回的证券。

任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人要求，则须附上本公司及受托人以书面授权持有人或其受托代表以令本公司及受托人满意的形式妥为签署的转让文书)，公司须签立，而受托人应按持有人的要求，认证并向该证券持有人交付相同系列及相同期限的任何授权面额的新证券或证券，且不收取服务费。本金总额 等同于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第十二条

S墨水 FUNDS

SECTION 1201. 条款的适用性。

本条规定适用于用于报废任何系列证券的任何偿债基金，但第301条对此类证券另有规定的除外。

任何证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，超过该证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中被称为 选择性偿债基金支付。如果任何证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第1202节的规定予以减少。每笔偿债基金款项应适用于《证券条款》规定的证券赎回。

SECTION 1202. 用有价证券偿还偿债基金。

公司(1)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(2)可根据该等证券的条款在本公司选择赎回的情况下或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款而申购的一系列信贷证券，在每一种情况下，均须就根据该等证券的条款及该等证券条款所规定的范围内就任何该系列证券支付的任何偿债基金支付全部或任何部分；但将被如此记入贷方的证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，受托人应按赎回证券中指定的赎回价格接收并贷记将被记入贷方的证券，以通过运作偿债基金进行赎回，并应相应减少此类偿债基金的支付金额 。

SECTION 1203. 赎回偿债基金的证券。

在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于45 天，本公司将根据该证券的条款，向受托人提交一份高级人员证书，指明该证券随后的下一笔偿债基金付款的金额，其中将以现金支付的部分(如果有)和根据第1202条通过交付和贷记证券来满足的部分(如果有)，并将向受托人交付任何将被

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如此送货。受托人须于每个偿债基金付款日期前不少于30天，按第1103节所述方式选择于该偿债基金付款日期赎回证券，并按第1104节规定的方式，以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。在正式发出通知后，赎回该等证券应按第1106及1107条所述的条款及方式赎回。

第十三条

DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE

SECTION 1301. 公司选择实施失败 或公约失败。

本公司可随时选择将第1302条或第1303条(视情况而定)适用于根据第1302条或1303条指定为根据第1302条或1303条不可行的任何证券或任何系列证券，并可根据第301条提供的任何适用要求 并在遵守本条规定的条件后，将其指定为不可行证券或证券系列。任何此类选择应由董事会决议或以第301条为该证券规定的其他方式予以证明。

SECTION 1302. 失败和 解雇。

当本公司行使本条款适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)的选择权(如有)时，本公司应被视为在第1304条规定的条件得到满足之日及之后，已解除其对该等证券的义务(且任何担保人关于任何担保的所有义务均应解除)。为此目的，该失效意味着本公司应被视为已偿付并解除该证券所代表的全部债务，并已就该证券履行其在该证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但须遵守下列条款，直至终止或清偿：(1)该证券持有人仅有权从第1304节所述的信托基金和该节中更充分地规定的信托基金中收取，(2)本公司根据第304、305、306、1002及1003条就该等证券承担的责任；(3)受托人在本章程项下的权利、权力、信托、责任及豁免权；及(4)本条。在遵守本细则的情况下，本公司可行使其选择权(如有) 使本节适用于任何证券，尽管其先前已行使选择权(如有)使第1303条适用于该等证券。

第1303条。圣约的失败.

在本公司行使本条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的选择权(如有的话)后，(1)本公司根据第1006及1007条以及依据第301(19)、901(2)或901(7)条为该等证券持有人的利益而提供的任何契诺、第501(4)条(就第1006及1007条以及依据第301(19)条提供的任何此等契诺)所指明的任何事件的发生，901(2)或901(7))和501(7))和501(7)在第1304节规定的条件得到满足之日及之后(以下称为《公约》失效之日)，对于本节规定的此类证券，均应被视为不违约或不导致违约。为此目的，该《公约》失效是指，就该等证券而言，本公司可不遵守任何该等指定的条款、条件或限制，且不承担任何责任。

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节(在第501(4)节的情况下如此规定的范围)，无论是直接或间接，因为本合同其他部分提及任何此类条款，或由于任何此类条款中提及本文任何其他条款或在任何其他文件中提及任何其他条款，但本契约和该证券的其余部分不受此影响。

SECTION 1304. 无效条件或约定无效 无效.

以下是第1302节或1303节适用于任何证券或任何证券系列的条件：

(1)本公司应不可撤销地向受托人(或符合第609条所述要求并同意遵守本条适用于本条款的规定的另一受托人)缴存或导致将 作为信托基金缴存，以信托基金的形式进行以下付款：(A)作为该等证券持有人利益的担保和专用的付款；或(B)美国政府债务，通过按照其条款按计划支付本金和利息，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供一定金额的资金，或(C)国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，在每种情况下，上述两者的组合足以支付和解除债务，并应由受托人(或任何其他有资格的受托人)应用于支付和解除，根据本契约及该等证券的条款，该等证券的本金及任何溢价及利息按各自规定的到期日计算。在此使用的美国政府义务是指(X)任何担保 ，该担保是(I)美利坚合众国的直接付款义务，美利坚合众国的全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保付款的人的义务，在任何情况下，(I)或(Ii)，发行人不得选择赎回或赎回 , 以及(Y)由作为托管人的银行(定义见证券法第3(A)(2)条)就上述第(Br)(X)款规定的任何美国政府债务签发的任何存托凭证，并由该银行代为持有该存托凭证持有人的账户，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款，但条件是(除法律另有规定外)托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付中收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

(2)如果选择使第1302条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)，公司应向受托人提交律师意见，说明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局发布裁决，或(B)自本文书的日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)情况下，该意见应根据该意见确认，此类证券的持有者将不会确认由于此类证券的存款、失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与不发生此类存放、失效和解除的情况相同。

(3)在选择使第1303条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的情况下，本公司应已向受托人交付一份

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律师的意见，该等证券的持有人将不会确认因该证券的存款及契约失效而产生的联邦所得税收益或损失，并须缴纳相同数额的联邦所得税，其方式及时间与不发生该等存款及契约失效的情况相同。

(4)本公司须已向受托人递交一份高级职员证书，表明该等证券或同一系列的任何其他证券，如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等存款而被摘牌。

(5)就该等证券或任何其他证券而言，在发出通知或经过一段时间后或两者均不会成为失责事件的任何事件，均不得在该等证券或任何其他证券交存时发生并持续发生，或就第501(6)及(7)条所指明的任何该等事件而言，在该交存日期后的第90天或之前的任何时间发生及持续(有一项理解，此条件须在该第90天之后方可视为已获满足)。

(6)此类失效或《公约》失效不应导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突(假设所有证券均属该法令所指的违约)。

(7)该等失效或《公约》失效不应导致违反或违反本公司作为缔约一方或本公司受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约。

(8)该等失效或《公约》失效不会导致由该存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托须根据该法令注册或豁免根据该法令注册。

(9)本公司须已向受托人递交高级船员证书及大律师意见，每一份均述明已遵守与该等失效或《公约》失效有关的所有先决条件。

(10)在任何适用的宽限期之后，任何高级债务的本金及任何溢价和利息的偿付均不会发生违约，并且仍在继续。

(11)任何高级债务的其他违约将不会发生和继续发生，并将导致该高级债务的加速。

SECTION 1305. 以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定.

在符合第1003节最后一段的规定的情况下，受托人或其他符合资格的受托人(仅为本节和第1306节的目的，受托人和任何其他受托人统称为受托人)根据第1304节就任何证券存入的所有金钱和美国政府债务(包括其收益)应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其自己的付款代理)进行付款。所有到期及即将到期的本金、任何溢价及利息均支付给该等证券持有人，但除非法律另有规定，否则以信托方式持有的款项无须与其他基金分开。

-48-

本公司应就根据第1304条存放的美国政府债务或收到的本金及利息向受托人支付或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等费用收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定须由未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条有任何相反规定，受托人应不时应公司要求向公司交付或支付其根据第1304条所规定持有的任何证券的任何资金或美国政府债务，而在向受托人提交的书面证明中，国家认可的独立公共会计师事务所 认为该等证券的金额超过为使该证券失效或公约失效(视属何情况而定)而需存入的金额。

SECTION 1306. 复职.

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何证券而不能根据本条就任何证券运用任何资金，则根据第1302或1303条解除或解除公司的本契约和该证券项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条就该证券发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第1305条就该证券运用所有以信托形式持有的资金为止；然而，如果本公司在其义务恢复后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该等证券持有人从以信托形式持有的款项中收取该等款项的权利(如有)。

第十四条

S子标化 的 S成绩单

SECTION 1401. 从属于高级负债的证券 .

本公司订立及同意，而各持有人(经持有人接纳)亦同样 并同意，在本条细则所述范围及方式下，证券所代表的债务及支付每项及所有证券的本金、溢价及利息在此明确为本公司所有优先债务的优先清偿权利的附属及次要权利，不论该等债务于本契约日期或其后产生。本条的任何规定均不应阻止本条款项下的任何违约或违约事件的发生。

SECTION 1402. 解散时收益的支付等.

在公司解散、清盘或清算或公司重组(无论是自愿或非自愿的或破产、无力偿债、接管或其他程序)时，公司向债权人支付或分配任何种类或性质的公司资产(无论是现金、财产或证券)时，公司所有高级债务的所有到期金额应首先全额支付，或根据其条款规定以现金支付，然后公司再就证券的本金或任何溢价或利息进行支付；在任何该等解散、清盘或清算或重组后，证券持有人或受托人有权从本公司收取的本公司的任何付款或任何种类或性质的本公司资产的分配，不论是现金、财产或证券，除本条条文的规定外，应由本公司支付或由本公司支付

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任何接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他作出上述付款或分配的人，或证券持有人或根据本契约规定的受托人直接向本公司高级债务持有人(根据该持有人所持有的高级债务金额按比例，由公司计算)或其代表，或根据任何契约向受托人或受托人支付或分派款项，而任何证明该高级债务的文书可能已根据任何契据发行的受托人，在向该等高级债务持有人或为该等高级债务持有人同时付款或分派后，在向证券持有人或受托人作出任何付款或分派之前，在有需要的范围内，以现金或金钱等值全数偿付该等高级债务。

尽管有前述规定，如受托人收到上述禁止的任何种类或性质的公司资产的付款或分派，不论是现金、财产或证券，则受托人须在公司所有高级债务全数清偿前收到，或根据其条款以现金拨备，则该等付款或分派须以信托形式持有，并须支付或交付予该高级债务的持有人或其代表，或任何 契据下的受托人，而根据该契据可能已发行任何证明该优先债项的文书，而彼等各自的权益可按本公司计算，申请偿付本公司所有高级债项(视属何情况而定)，以按照其条款以现金全数偿还该等高级债项所需者，在实施向该等 优先债项持有人或为该等高级债项持有人的利益而同时支付或分派任何款项后，仍未清偿的本公司所有高级债项 。

仅就本细则而言，“现金、财产或证券”一词不得被视为包括重组或调整后的本公司股票，或重组或调整计划规定的本公司或任何其他公司的证券，而该等证券在偿付权上从属于所有当时尚未清偿的债务，其未清偿程度可能与本细则所规定的证券大致相同或更高。根据第八条规定的条款和条件，将公司与另一人合并，或将公司合并为另一人，或在将公司的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给另一个人之后，公司的清算或解散，不应被视为为本节的目的而解散、清盘、清算、重组、为债权人的利益而转让公司或将公司合并为公司的资产和债务的人，如果通过这种合并形成的人或公司被合并到的人，或通过转让或转让实质上作为整体获得该等财产和资产的人，视情况而定，作为此类合并、合并、转让或转让的一部分，应遵守第八条规定的条件。

SECTION 1403. 在证券加速时优先偿还高级债务.

如果任何证券在其规定的到期日之前被宣布到期和应付，则在这种情况下，高级债务的持有人有权获得全部到期金额的全额付款，或就所有高级债务或应以现金支付的拨备，在证券持有人有权因证券本金或任何溢价或利息，或因购买或以其他方式收购证券而获本公司支付任何款项(包括因支付本公司任何其他债务而可能须予支付的任何款项)之前；但是，本节的任何规定均不得阻止按照第十二条的规定，通过根据第1202条交割和贷记在宣布提速之前已获得的证券(在赎回或其他情况下)来偿付任何偿债基金付款。

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倘若尽管有上述规定，本公司仍须向受托人或本条前述条文所禁止的任何证券持有人支付任何款项，而如有关事实在付款时或之前已知会受托人或持有人(视属何情况而定)，则在此情况下，有关款项须立即付清并交付本公司。

第 1404节。在高级债务违约时不付款.

如果本公司在偿付本公司任何高级债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款(视属何情况而定)方面的违约持续超过任何适用的宽限期，或在 本公司的任何高级债务(视属何情况而定)因违约而加速到期的情况下，在任何该等情况下，本公司不得就本公司的本金(包括赎回和偿付基金付款)或保费(如有)支付任何款项。或该证券的利息，直至该等违约被治愈或豁免或不复存在，或任何该等加速付款或付款要求已被撤销。

如果受托人收到任何付款，而本条款第(Br)1404条的前一段禁止该付款，则应将该付款付清或交付给公司。

第 1405节。在某些情况下允许付款。

本条第(Br)条或本契约的其他部分或任何证券中包含的任何内容均不得阻止(1)本公司在任何时间，除非在公司的任何解散、清盘、清算或重组悬而未决期间，无论是自愿或非自愿的，或在第1402节所述的公司的任何破产、无力偿债、接管或其他程序期间，或根据第1403或1404节所述的条件，在证券本金、溢价(如有)或证券利息的任何{br>时间付款，或(2)受托人将根据本章程存入其的任何款项运用于支付证券本金、溢价(如有)或利息，或持有人保留该等款项，但在受托人提出上述申请时，受托人并不实际知悉该等款项会被本条条文所禁止。

SECTION 1406. 高级债务持有人的权利代位权 .

根据所有高级债务的全额偿付或以现金或现金等价物或以高级债务持有人满意的其他方式支付该等款项的准备金，证券持有人的权利应以根据本条规定向高级债务持有人支付或分配的金额为限(与公司债务持有人平等地、按比例地按照其明示条款从属于公司债务的程度与证券从属于高级债务并有权享有类似的代位权)取代高级债务持有人接受现金付款和分配的权利，适用于高级 债务的财产和证券，直至该证券的本金、任何溢价和利息均应全额支付。就该代位权而言，除本条规定外，证券持有人或受托人将有权向高级负债持有人支付或分派的任何现金、财产或证券，以及证券持有人或受托人根据本条条文向高级负债持有人支付或为高级负债持有人的利益而支付的款项，在本公司、高级负债持有人及证券持有人以外的债权人之间，不得被视为本公司向高级负债持有人或因高级负债而支付或分派。

-51-

第 1407节。仅为界定相对权利的规定.

第(Br)条的规定完全是为了界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本条或本公司其他条款或证券中包含的任何内容均不打算或将(1)损害本公司、其债权人(高级债务持有人和证券持有人除外)绝对和无条件的义务 (在优先债务持有人根据本条规定的权利的规限下，该义务旨在与本公司的所有其他一般义务并驾齐驱)，向证券持有人支付按照其条款到期并应支付的本金、任何溢价和证券利息；或(2)影响证券持有人及本公司债权人(视属何情况而定)对本公司的相对权利，但优先债务持有人除外；或(3)阻止任何证券持有人或证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律所准许的一切补救措施，但须受优先债务持有人根据本条细则所享有的权利(如有)所规限，以收取以其他方式应付或可交付予受托人或该持有人的现金、财产及证券。

第1408条。受托人须实现从属地位.

证券持有人接受证券后，每名证券持有人授权及指示受托人代表该持有人采取必要或适当的行动，以履行本细则所规定的附属地位。

SECTION 1409. 不放弃居次次序的条文.

任何高级债务的现有或未来持有人在任何时间不得因本公司方面的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何作为或未能真诚地行事、或本公司不遵守本契约的条款、条文及契诺而在任何时间以任何方式损害或损害任何高级债务的现有或未来持有人的权利，不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被控告。

在不以任何方式限制前款一般性的原则下，优先债项持有人可随时及不时地不经受托人或证券持有人同意或通知而对证券持有人承担责任，且不损害或解除本条规定的从属关系或证券持有人对优先债项持有人的义务：(1)更改付款方式、地点或条件，或延长付款时间、续期或更改，高级债务或以任何方式修订或补充高级债务或任何证明该债务的文书，或任何未清偿高级债务的协议；(2)出售、交换、解除或以其他方式处理任何质押、抵押或以其他方式担保高级债务的财产；(3)免除任何以任何方式收回高级债务的人的责任；及(4)行使或不行使针对本公司及 任何其他人士的任何权利。

SECTION 1410. 致受托人的通知.

本公司须就本公司所知的任何事实向受托人负责人员发出即时书面通知，而该等事实会禁止受托人根据本条细则的规定就任何证券支付任何款项或由受托人就任何证券付款。尽管有本条的规定

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根据本契约的任何其他规定，受托人不应在明知任何事实的存在的情况下，禁止受托人根据本条的规定就任何证券向受托人支付或由受托人支付任何款项，除非受托人的负责人收到公司或一名或多名高级债务持有人或任何受托人就此发出的书面通知；在收到任何此类书面通知之前，受托人在所有方面均有权假定该等事实不存在；但是，如果受托人在任何目的(包括但不限于支付任何证券的本金或任何溢价或利息)的任何目的(包括但不限于支付本金或任何溢价或利息)的日期之前至少两个工作日未收到本节规定的通知，则尽管有任何相反的规定，受托人仍有充分的权力和权力接收该等款项，并将其用于收到该等款项的目的。并且不受在该日期前两个工作日内收到的任何相反通知的影响。

在符合第602条规定的情况下，受托人有权依靠自称是高级债务持有人(或其受托人)的人向其交付书面通知，以确定该通知已由高级债务持有人(或其受托人) 发出。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与本条规定的任何付款或分配的权利提供进一步证据，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人持有高级债务的金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据本条享有的权利有关的任何其他事实，如果没有提供该等证据，受托人可推迟向该人支付任何款项，以待对该人是否有权收取该等款项作出司法裁定。

第 1411节。依赖司法命令或清盘代理人证书.

在本条所指的任何公司资产支付或分配时，受托人和证券持有人有权在符合第603条的规定的前提下，最终依靠任何有管辖权的法院作出的任何命令或法令，或交付给受托人或证券持有人的破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或程序，或破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人为债权人、代理人或其他人的利益而提交给受托人或证券持有人的证书。为确定有权参与 该等付款或分派的人士，本公司的高级债务及其他债务持有人(视乎情况而定)、其金额或应付金额、就该等债务支付或分派的金额及与该等款项或本细则有关的所有其他事实。

SECTION 1412. 受托人不是高级债务持有人的受托人 .

对于高级债务持有人，受托人承诺 只履行或遵守本条具体规定的契诺和义务，不得将与高级债务持有人有关的任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的本契约。如受托人真诚地向证券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派高级债务持有人凭藉本条或其他规定有权获得的现金、财产或证券，则受托人不会被视为对高级债务持有人负有任何受信责任，亦不会对任何该等持有人或债权人负上任何责任。

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SECTION 1413. 受托人作为高级债权持有人的权利与受托人权利的维护.

受托人以个人身份有权享有本条所载有关其任何时间可能持有的任何高级债务的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，且本契约的任何规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

本条不适用于受托人根据或根据第607条提出的索赔或向受托人支付的款项。

SECTION 1414. 适用于支付代理商费用的条款 .

如果在任何时候，受托人以外的任何付款代理人已由本公司委任并根据本条款行事，则在这种情况下(除非文意另有所指)，本条中使用的受托人一词应被解释为在其含义内完全延伸至并包括该付款代理人，就所有意图和 目的而言，就好像该付款代理人在本条中被指名为受托人之外或取代受托人一样；但是，如果本公司或其任何关联公司担任付款代理，则本节不适用于该付款代理。

SECTION 1415. 某些转换被视为付款 .

仅就本条而言，(1)根据高级人员证书中规定的条款或根据第301条在本条款补充的一个或多个契约中设立的条款，在证券转换时发行和交付初级证券(或支付现金以代替零碎股份)，不得被视为 因证券本金、溢价或利息或由于购买或以其他方式收购证券而支付或分配，以及(2)支付、发行或交付现金，转换证券时的财产或证券 (初级证券和代替零股支付的现金除外)应被视为构成对该证券本金的支付。就本节而言，初级证券一词指(A)本公司任何类别股票的股份及(B)在发行或交付该等证券时可能尚未清偿的所有高级债务在偿付权上从属于该等证券的证券 ，其附属程度与本条所规定的证券大致相同或高于该等证券。

第十五条

GUARANTEE

SECTION 1501. 无条件担保。

(A)即使本条有任何相反的规定，本条的规定应仅适用于根据第301条被指定为有权获得每一担保人担保利益的任何系列证券，且仅适用于该系列证券。

(B)对于收到的价值，每一位担保人特此向该系列证券的持有人和受托人全面、无条件地 和绝对保证(保证)公司按照证券和证券的条款到期并按时支付证券的本金、溢价和利息(如有)，以及公司根据本契约和证券应支付的所有其他金额和应付的本金、溢价和利息，无论是在规定的到期日或通过加速声明、要求赎回或 其他方式。受第1403节规定的限制的约束。

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(C)在到期时未能支付根据担保所担保的任何金额，无论出于何种原因，每个担保人都有责任立即支付。根据本条规定，各担保人在其担保下的责任明确为附属于及有权优先偿付该担保人的所有高级担保人债务，在每种情况下均以与证券所代表的本公司债务相同的基准；支付证券本金(及溢价(如有))及证券利息为次要款项，并须优先偿付所有优先债项。就前述句子而言，受托人和持有人仅有权在根据本契约就证券收取和/或保留有关证券的付款和分配的时间接受和/或保留任何担保人的付款和/或保留。每位担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是完全、无条件和绝对的，无论证券、担保(包括任何其他担保人的担保)或本契约的有效性、规律性或可执行性，没有任何强制执行的诉讼，证券的任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，对本公司或任何其他担保人不利的任何判决的恢复，或执行相同或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何行动。每一担保人在此同意，如果违约支付证券的本金或溢价或利息，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式, 在要求赎回或其他情况下，受托人可代表持有人提起法律诉讼，或在符合第507条的情况下，由持有人根据本契约中规定的条款和条件直接向担保人提起诉讼，以强制执行担保，而无需首先对公司或任何其他担保人提起诉讼。

(D)每名担保人在本条下的责任应如前述般全面、无条件及绝对，不得因任何事故或情况而受损、修改、免除或限制，包括但不限于：(A)任何妥协、和解、免除、豁免、续期、延期、放纵或修改本公司或证券或本契约所载任何担保人的任何义务及责任或其任何变更，(B)任何减值、修改、免除或限制公司、任何担保人或其破产财产的责任，或因实施任何适用的破产法或其他法规的任何现有或未来规定，或因任何法院的裁决而导致的任何强制执行的任何补救措施，(C)公司、任何担保人或受托人主张或行使证券或本契约项下的任何权利或补救措施，或延迟或未能主张或行使任何此等权利或补救措施，(D)转让或声称转让任何财产作为证券的抵押，包括本公司或任何担保人在本契约项下的全部或任何部分权利，(E)延长本公司或任何担保人根据证券或本契约的任何条款及条文所欠或应付的任何付款或其他款项或其任何部分的付款时间，或延长本公司或任何担保人履行任何该等条款及条文所规定或所产生的任何其他义务的时间，或延长或续期任何该等条款及条文所规定或产生的任何其他义务的时间。(F)对公司或本契约中规定的任何担保人的任何责任、协议或义务的修改或修订(无论是实质性的还是其他的), (G)所有或实质上所有资产的自愿或非自愿清盘、解散、出售或其他处置、资产及负债的整理、接管、无力偿债、破产、为债权人的利益而转让、公司或任何担保人或其各自资产的重组、安排、组成或调整，或影响本公司或任何担保人或其各自资产的其他类似程序，或在任何该等程序中对证券、担保或本契约的否定，(H)本公司或任何担保人因法律的施行而免除或解除对任何该等文书所载的任何协议、契诺、条款或条件的履行或履行，(I)证券、担保或本契约的不可执行性，或(J)可能构成担保人或担保人在法律上或衡平法上解除责任的任何其他情况(全数支付或解除根据担保担保的所有金额除外)。

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(E)每一担保人 特此(A)在本公司或任何担保人合并、破产或破产的情况下放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提交债权，以及所有要求，(B)承认任何证明担保的协议、文书或文件均可转让，且其义务的利益将延伸至证明担保的任何协议、文书或文件的每一持有人，而无须向其发出通知；及 (C)承诺除非完全履行担保，否则担保不会解除。各担保人进一步同意，如在任何时间，任何人士此前就担保人作出的任何付款的全部或任何部分因任何原因(包括但不限于本公司或任何担保人的无力偿债、破产或重组)而被撤销或退还，则该担保在该付款被或必须被撤销或退还的范围内，应被视为继续存在，且该担保应继续有效或恢复(视属何情况而定)，一如该申请并未提出。

(F)每位担保人将享有持有人及受托人就担保人根据本契约条文支付的任何款项向本公司行使的一切权利，但该担保人无权强制执行或收取因该等代位权而产生或基于该等代位权而产生的任何款项，直至所有证券及担保已悉数清偿或解除为止。

SECTION 1502. 保函的执行和交付。

(A)为进一步证明第1401条规定的担保，每个担保人在此同意，与担保有关的批注应由受托人认证并交付，并由担保人的一名高级职员或(如担保人是有限合伙)每位担保人的普通合伙人的高级职员签署，批注形式基本上以适用证券的补充契据所附的形式出现在享有担保利益的每份证券上。各担保人在此同意，即使没有在每份担保品上背书与担保有关的批注，第1401条中规定的担保仍将保持完全效力和作用。如果担保人的任何高级职员，或有限合伙担保人的情况下，担保人普通合伙人的任何高级职员在受托人认证该担保时或之后的任何时间不再担任该职位，则该担保的担保仍然有效。受托人在本合同项下认证后交付任何担保，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。

(B)受托人现按本契约所载条款及条件接受本契约中的信托。

SECTION 1503. 对担保人责任的限制。

每一位担保人以及每一位有权享受担保利益的担保持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，担保人根据其担保作出的担保不构成任何联邦或州法律规定的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，有权获得担保利益的担保持有人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人在其担保下的义务应限于在履行该担保人的所有其他或有和固定债务以及任何其他担保人或其代表就该担保人在其担保下的义务而收取或支付的任何款项后，该担保人在担保项下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转移。

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SECTION 1504. 免除担保人的担保。

(A)对担保人的担保将被免除：

(1)根据本契约，将担保人的全部或基本上所有资产(包括通过合并或合并的方式)出售或以其他方式处置给公司以外的任何人；

(2)保证人与本公司合并并并入本公司的，本公司在合并后仍存活；或

(3)如果公司 根据第1301条对该系列证券行使其法律无效选择权或契约无效选择权，或者本契约项下的义务已根据第401条解除。

(B)受托人应在收到公司的书面要求、高级管理人员证书以及律师认为担保人有权根据本契约的规定获得免除担保的情况下，交付证明担保人免除担保责任的适当文书。根据第1403条的限制，任何未如此解除担保的担保人仍有责任支付享有本契约所规定担保利益的证券的全部本金(以及溢价(如果有的话)和利息)。

SECTION 1505. 担保人出资。

为了在担保人之间提供公正和公平的出资，担保人特此同意，如果任何担保人(资金担保人)在其担保下进行任何付款或分配，则该资金担保人应 有权从其他担保人(如有)按比例获得基于每个担保人(包括资金担保人)截至该担保人最近完成的财政季度的净资产的出资，用于所有付款，{br]该融资担保人因履行本公司对证券的义务或任何其他担保人对其担保的义务而产生的损害和费用。

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本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

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IN WItness W以下是自上述日期起，双方已正式签署并签署了本契约。

证明人：

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