根据2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

M/I Home，Inc.

以下页面列出了共同注册者

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

俄亥俄州		31-1210837
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

沃斯大道4131号，500号套房

俄亥俄州哥伦布市，43219

(614) 418-8000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

苏珊·E·克罗恩，Esq.

M/I Home，Inc.

沃斯大道4131号，500号套房

俄亥俄州哥伦布市，43219

(614) 418-8000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到：

亚当·L·米勒，Esq.

Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP

东盖伊街52号

俄亥俄州哥伦布，邮编43215

(614) 464-6400

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果在本表格上注册的证券仅根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法注册号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选下文框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司和较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

共同注册人列表

M/I Home，Inc.的下列直接和间接全资子公司可担保M/I Home，Inc.根据本注册声明注册的债务证券，并且是本注册声明项下的共同注册人。

共同注册人的确切名称 在其章程中指定*		州或其他司法管辖区成立为法团或组织		税务局雇主识别号
MHO控股有限责任公司		佛罗里达州		75-3087795
MHO，LLC		佛罗里达州		75-3087795
M/I Home First Indiana LLC		印第安纳州		31-1210837
阿拉巴马州M/I家庭有限责任公司		特拉华州		82-2704421
奥斯汀有限责任公司的M/I Home		俄亥俄州		80-0739449
M/I Home of Central Ohio，LLC		俄亥俄州		36-4530649
夏洛特有限责任公司的M/I Home		特拉华州		73-1668983
M/I Home of Chicago，LLC		特拉华州		41-2240732
辛辛那提M/I Home，LLC		俄亥俄州		37-1466139
DC，LLC的M/I Home		特拉华州		73-1668967
特拉华州M/I Home，LLC		特拉华州		32-0441087
DFW，LLC的M/I Home		特拉华州		46-3294033
佛罗里达M/I之家有限责任公司		佛罗里达州		75-3087790
M/I Home of Houston，LLC		特拉华州		80-0569230
印第安纳州，L.P.的M/I之家		印第安纳州		04-3661814
密歇根M/I Home，LLC		特拉华州		82-3654896
明尼阿波利斯/圣保罗有限责任公司M/I之家		特拉华州		47-4772043
纳什维尔有限责任公司的M/I之家		特拉华州		31-1210837
奥兰多有限责任公司的M/I Home		佛罗里达州		75-3087793
罗利有限责任公司的M/I Home		特拉华州		73-1668974
圣安东尼奥有限责任公司的M/I之家		特拉华州		80-0687761
萨拉索塔有限责任公司的M/I Home		特拉华州		47-4842229
M/l Home of Tampa，LLC		佛罗里达州		75-3087792
西棕榈滩M/I Home，LLC		佛罗里达州		75-3087794
M/I Home Second Indiana LLC		印第安纳州		31-1210837
M/I Home Service，LLC		俄亥俄州		31-1626248
东北写字楼创业有限责任公司		特拉华州		31-1444839
乔治王子公用事业公司		马里兰州		27-2403139
佩里霍尔的菲尔兹，L.L.C.		马里兰州		52-2293749
威尔逊农场，L.L.C.		马里兰州		52-2009441

*	每个共同注册人的主要执行办公室的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)与M/I Home，Inc.的地址相同。每个共同注册人的服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)与M/I Home，Inc.的相同。每个共同注册人的主要标准行业分类代码编号为1531。

招股说明书

M/I Home，Inc.

债务 证券

债务证券的担保

普通股

优先股 股

存托股份

认股权证

权利

股票购买合同

单位

我们可不时以一项或多项独立发售、债务证券、普通股、优先股、存托股份、购买债务证券的认股权证、普通股、优先股、存托股份或其中两项或以上证券的单位、购买债务证券的权利、普通股、优先股或存托股份、股票购买合约及一项或多项该等证券的单位，其金额、价格及其他条款于发售时确定。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。本招股说明书还包括对我们在债务证券项下的支付义务的担保(如果有)，这些担保可能由我们的一家或多家子公司不时提供，条款将在发行时确定。

本招股说明书描述了证券的一般条款和发行证券的一般方式。我们每次发售证券时，都会提供招股说明书补充资料，说明发售证券的具体条款，以及我们 发售证券的具体方式。本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。招股说明书补充或补充文件还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及在您投资任何证券之前可以在其中仔细找到更多信息的附加信息。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码为MHO。2022年6月3日，我们普通股的最后一次报告售价为46.75美元。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市任何证券。

我们可以将证券直接出售给购买者，或出售给承销商、交易商或代理人，或通过承销商、交易商或代理人。适用的招股说明书附录 将提供任何承销商、交易商或代理人的姓名、分销计划的具体条款、任何超额配售选择权以及任何适用的费用、折扣或佣金。

投资我们的证券涉及高度风险。？请参阅本招股说明书第6页上的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年6月6日。

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
M/I Home，Inc.			5
风险因素			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
股本说明			20
存托股份的说明			24
手令的说明			28
对权利的描述			30
股票购买合同说明			32
对单位的描述			33
配送计划			34
法律事务			37
专家			37
在那里您可以找到更多信息			37
以引用方式成立为法团			38

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记流程，我们可不时以一个或多个单独产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书描述了我们可能提供的证券的一般条款以及我们可能提供证券的一般方式。每次我们根据本招股说明书发售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，说明发售证券的具体条款，以及我们发售证券的具体方式。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 依赖适用的招股说明书附录中的信息。在决定是否投资于所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及由我们或代表我们准备的任何免费撰写的招股说明书，以及 标题？下所述的信息，其中您可以通过参考找到更多信息和公司，然后再决定是否投资于所提供的任何证券。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录以及任何自由撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供了不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许购买这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者我们在此或其中通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何 日期是准确的。

除文意另有所指外，本招股说明书中提到的公司、我们、我们和我们的公司都是指M/I Home，Inc.及其合并的子公司。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和本文引用的文件可能包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A条和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节含义的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来业务、财务状况、流动性和经营结果的陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果或事件的预期、估计或预测。我们使用以下词语来识别前瞻性陈述：预期、预计、设想、目标、项目、意图、计划、相信、寻求、估计、此类词语的变体以及类似的表述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，由于各种风险因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的结果大不相同。此类风险和不确定性将在任何适用的招股说明书附录的风险因素标题下以及在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中类似的 标题下描述，这些报告通过引用并入本招股说明书中，除其他因素外：

•

住宅建筑业状况恶化或更广泛的经济状况可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•

住宅建筑业是周期性的，受到一般经济、房地产和其他商业状况变化的影响，这些变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响；

•

房屋建筑和抵押贷款行业的竞争加剧可能导致我们的新合同和房屋交付减少，以及交付房屋的平均销售价格下降和/或抵押贷款发放量减少，这将对我们的运营业绩产生负面影响；

•

抵押贷款可获得性的减少或抵押贷款利率或首付要求的大幅提高可能会对我们的业务产生不利影响；

•

如果不能以合理的价格或条款获得土地，我们的房屋销售收入和运营结果可能会受到负面影响，和/或我们可能被要求缩减在特定市场的运营；

•

我们的土地投资使我们面临重大风险，包括潜在的减值费用，如果我们的库存市值下降，可能会对我们的利润产生负面影响。

•

供应短缺以及与劳动力和建筑材料需求相关的风险可能会增加成本并推迟交货。

•

税法的改变可能会使购房变得更昂贵和/或更不具吸引力；

•

我们可能无法通过物价上涨来抵消通胀的影响；

•

如果我们市场对新房的需求下降，我们有限的地域多样化可能会对我们产生不利影响 ；

•

能源价格的变化可能会对我们经营的某些市场的经济和我们建造住房的成本产生不利影响；

•

我们可能会核销商誉等无形资产；

•

抵押贷款投资者可以寻求让我们回购贷款或赔偿我们 出售的抵押贷款的损失，因为我们违反了有限的陈述或保修；

•

房屋建筑受到建筑缺陷、产品责任和保修索赔的影响，这些索赔可能是重大的和昂贵的。

•

我们的分包商可能使我们面临保修和其他风险；

2

•

我们的负债条款可能会限制我们的经营能力，如果我们的财务业绩下降，我们 可能无法继续遵守管理我们负债的文件中的公约；

•

我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，我们和我们的子公司可能会产生额外的 债务，这可能会增加我们的债务造成的风险；

•

在正常业务过程中，我们需要从担保公司获得履约保证金，无法获得保证金可能会对我们的经营业绩和/或现金流产生不利影响；

•

我们金融服务部门的抵押贷款回购安排和抵押贷款仓储协议将分别于2022年和2023年到期；

•

我们有通过资本市场(包括债务和二级抵押贷款市场)满足的财务需求，这些市场的中断可能会对我们的运营业绩、财务状况和/或现金流产生不利影响；

•

如果我们向投资者转售抵押贷款的能力受损，我们可能会被要求撮合贷款；

•

我们可能会因代表我们行事的人未能遵守适用的法规和指南而受到伤害；

•

我们可能会因分包商违反劳动法而要求我们承担雇主连带责任的努力而受到不利影响。

•

我们受到广泛的政府监管，这可能会限制我们的业务，并导致我们产生重大支出。

•

如果针对我们的未决或未来法律索赔没有得到对我们有利的解决，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

•

由于我们业务的季节性，我们的季度经营业绩可能会波动；

•

负面宣传对我们公司声誉或品牌的损害可能会对我们的业务、财务业绩和/或股票价格产生不利影响。

•

自然灾害和恶劣的天气条件可能会推迟交货，增加成本，并减少受影响地区对住房的需求。

•

信息技术故障和数据安全漏洞可能会损害我们的业务；

•

我们依赖某些关键员工的服务，失去他们的服务可能会损害我们的业务；

•

新冠肺炎或其他流行病、大流行或类似的公共卫生问题，或对此类事件的恐惧，以及国际、联邦、州、地方公共卫生和政府当局为解决此问题而实施的措施，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响；以及

•

我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的因素，包括我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表年度报告(2021年10-K表)第1部分第1A项中的风险因素。

本节中列出的因素并不代表可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响的所有因素的完整列表。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的因素也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响，我们已确定的因素对我们的影响可能比我们目前预期的更大。许多将决定我们未来财务业绩和财务状况的重要因素超出了我们 的控制或预测能力。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。除适用法律或美国证券交易委员会的规章制度另有要求外，我们不承担公开更新的义务。

3

任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。但是，在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件和报告中关于相关主题的任何进一步披露都应咨询。本讨论是在1995年《私人证券诉讼改革法》允许的情况下进行的，我们所有的前瞻性陈述都明确地通过本节中包含或引用的警告性陈述进行了完整的限定。

4

M/I Home，Inc.

M/I Home，Inc.及其子公司是美国领先的独栋住宅建筑商之一。该公司于1976年开始了房屋建设活动。从那时起，该公司已经售出了超过139,200套住房。我们设计、营销、建造和销售独栋住宅和附属联排住宅给首次购房者、搬家购房者、空巢购房者和豪华购房者 。我们的房屋主要以M/I HOMES品牌进行营销和销售。

该公司由两个不同的业务组成： 住宅建设和金融服务。出于报告目的，我们的房屋建设业务汇总为北部和南部地区的两个报告部分。我们的金融服务业务通过向我们房屋建筑业务的客户提供抵押贷款和产权服务来支持我们的房屋建筑业务，并作为一个独立的部门进行报告。

我们的房屋建筑业务是我们业务中最重要的部分，占截至2021年12月31日的年度综合收入的97%。我们的金融服务业务主要从抵押贷款和产权服务的发起、销售和服务中产生收入，主要是为我们的购房者提供的。我们的金融服务业务主要通过发放和销售抵押贷款以及收取所有权保险和结算服务费用来产生收入 。我们通过我们100%拥有的子公司M/I Financial，LLC(M/I Financial)向购房者提供抵押贷款银行服务。我们 通过公司100%拥有的子公司提供产权服务。

我们的房屋在以下地理市场销售：俄亥俄州的哥伦布和辛辛那提；印第安纳州的印第安纳波利斯；伊利诺伊州的芝加哥；明尼苏达州的明尼阿波利斯/圣保罗；密歇根州的底特律；佛罗里达州的坦帕、奥兰多和萨拉索塔；北卡罗来纳州的夏洛特和罗利；德克萨斯州的休斯顿、圣安东尼奥、奥斯汀和达拉斯/沃斯堡；以及田纳西州的纳什维尔。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的更多信息，请参阅我们的2021年Form 10-K表和我们截至2022年3月31日的财务季度Form 10-Q季度报告，它们都通过引用并入本招股说明书中。

M/I Home，Inc.是一家俄亥俄州的公司，于1973年通过前身实体注册成立。我们的行政办公室位于俄亥俄州哥伦布市沃斯大道4131号，Suite500，邮编：43219，电话号码是(614)4188000。我们的网站地址是www.mihomes.com。在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中，我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书或以其他方式纳入其中。

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑并 评估本招股说明书中包含和以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括通过参考我们最新的Form 10-K年度报告纳入的风险因素(如我们随后的Form 10-Q季度报告、当前的Form 8-K报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件所更新的)，以及在任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下列出的风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动资金或经营结果造成重大不利影响。此外，有关与我们业务相关的某些风险和不确定性的描述，请参阅上面的前瞻性陈述。由于这些风险和不确定性，我们证券的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

6

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售以下提供的证券所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括收购土地、土地开发、房屋建设、偿还债务、支付股息、回购股份、合并、收购和其他战略投资。

7

债务证券说明

以下说明阐述了某些一般性条款，这些条款可能适用于本招股说明书中我们可能不时提供的一个或多个系列的债务证券，以及我们某些直接或间接全资子公司的任何相关担保。虽然下列条款可能适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券和相关担保，但我们可能提供的任何债务证券和相关担保的特定条款将在适用的招股说明书附录中更详细地描述。因此，招股说明书附录中提供的任何债务证券和相关担保的条款可能与下述条款不同。

我们可以将债务证券作为优先债务证券或次级债务证券发行。优先债务证券所代表的债务将与我们所有其他非次级债务并列。次级债务证券所代表的债务将排在次要地位，并在优先偿还权方面 从属于优先偿还的全部优先债务，范围和方式载于该证券的招股说明书附录所述。见下文中的从属关系。债务证券可能由我们的某些直接和间接全资子公司担保。见下文《担保》。

我们将在优先契约下发行 优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订协议，我们将在次级契约下发行次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人 签订协议。这些契约有时统称为契约，并视情况单独称为契约、高级契约或从属契约。每份契约的格式均作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。每份契约下的受托人称为契约受托人。契约受经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)管辖，并可不时予以补充或修订。在发行任何优先债务证券之前，我们将为与发行优先债务证券相关的契约选择一名契约受托人，根据信托契约法案确定该契约受托人的资格并签署该契约。以下对契约的描述并不声称是完整的，而是受制于包含或将包含本节所述事项的完整法律文本的适用契约，包括任何补充契约，并通过参考适用契约而对其进行限定。

一般信息

我们将能够在一个或多个系列的每个契约下发行 无限量的债务证券。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以重新开放之前的一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。

在发行每一系列债务证券之前，我们将根据我们董事会的决议或在一个或多个补充契约中确定所提供的一系列债务证券的条款。我们将在适用的招股说明书附录中描述这些条款，包括以下内容：

•

将该系列归类为优先债务证券或次级债务证券，如果是从属的，则说明该系列的从属条款；

•

债务证券的名称和我们出售债务证券的价格；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

支付本金的一个或多个日期或如何确定该等日期；

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率或利息的确定方法、产生利息的日期、支付利息的日期

8

指利息支付日期、在利息支付日期应付利息的任何记录日期，以及我们有权推迟或延长利息的支付以及任何此类推迟或延期的持续时间；

•

债务证券的支付地点；

•

可将债务证券交回转换或交换的地点；

•

我们必须赎回、购买或偿还债务证券的任何义务或选择权，或登记持有人要求我们赎回或回购债务证券的任何选择权，以及赎回、购买或偿还债务证券的条款和条件；

•

可发行的债务证券的面额(如果面值不是1,000美元及其任何 整数倍)；

•

一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，如果不是美利坚合众国的货币，则支付任何债务证券的本金、溢价或利息；

•

支付债务证券的币种可能发生变化的条款和条件；

•

用于确定本金、保费或利息金额的任何指数、公式或其他方法；

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金中因债务证券到期日加快而应支付的部分；

•

适用于债务证券的任何违约事件；

•

为债务证券持有人的利益而包括的任何契诺；

•

限制宣布股息或要求维持任何资产比率或设立或维持准备金的规定(如有)；

•

关于修改债务证券条款或债务证券持有人权利的规定。

•

限制产生额外债务或发行额外证券的规定(如有)；

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，如果是，则说明全球债务证券托管人的身份；

•

债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股或交换为我们的普通股或优先股 以及任何此类转换或交换的条款；

•

对债务证券的转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

为偿债基金或其他类似基金拨备的；

•

描述债务证券记账特征的信息；

•

债务证券的提供价格是否将被视为以守则第1273(A)节所定义的原始发行折扣提供；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务证券的条款；

•

债务证券是否将由我们的任何子公司担保，如果是，初始担保人的名称；

•

契约受托人的名称、我们或我们的关联公司与契约受托人之间任何实质性关系的性质、要求契约受托人采取行动所需的一系列债务证券的百分比，以及契约受托人在采取行动之前可能要求的赔偿；以及

9

•

债务证券的任何其他条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括我们可能要求的或根据适用法律或法规或与债务证券的营销有关的任何 条款。

债务证券将只能以登记形式发行，不含优惠券，或以一种或多种全球证券的形式发行，如下文账簿登记、交付和表格所述。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以美元计价的债务证券只能以1,000美元及其任何整数倍的面值发行。与以美元以外货币计价的任何债务证券有关的招股说明书补充资料将具体说明授权的面值。

担保

根据本招股说明书发行的任何系列债务证券 可能由我们的某些直接和间接全资子公司提供担保。如果我们发行一系列担保债务证券，担保将在与该系列相关的补充契约中列出， 适用的招股说明书附录将描述担保的条款和条件。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下条款将适用于就我们的任何系列债务证券提供的担保。一系列担保债务证券的每一位担保人将根据该系列债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)的到期和按时支付，以及根据适用契约到期和应付的所有其他金额，根据该等债务证券和适用契约的条款，全面和无条件地在 连带基础上保证到期和无条件地支付该系列债务证券的本金、溢价和利息。

每个担保人在其担保下的义务将以最高金额为限，在担保人的所有其他或有和固定债务生效后，将导致该担保人在该担保下的义务不构成适用法律下的欺诈性转让或转让。然而，不能保证，尽管有这样的限制，法院不会根据适用的法律裁定担保构成欺诈性转让或转让。如果发生这种情况，法院可以撤销担保人在其担保下的义务，使担保人的其他债务和债务从属于担保人的其他债务和债务，或采取损害适用系列债务证券持有人的其他行动，包括指示持有人退还从担保人收到的任何款项。

对于我们的任何系列优先债务证券的担保，每个此类担保将是适用担保人的无担保优先债务，并将与担保人的所有无担保债务享有同等的偿付权，而根据其条款，这些债务在偿付权上并不明确从属于担保人。

对于我们一系列次级债务证券的担保，每个此类担保 将是适用担保人的无担保次级债务，并将从属于担保人的所有优先债务的优先偿付，其程度和方式与与次级债务证券的偿付 从属于此类债务证券发行人的所有优先债务的优先偿付的权利相同。见下文中的从属关系。

任何保证人可以被解除保证人资格，其保证终止：

•

根据适用契约，将其全部或几乎所有资产(无论是否通过合并或其他方式)出售或处置给除我们以外的任何人；

•

如果它与我们合并并进入我们，而我们在合并中幸存下来；或

•

如果我们对该系列债务行使法律无效选择权或契约无效选择权，或者适用契约项下的义务已按照契约条款得到履行和解除。

10

债务证券的偿付

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下规定将适用于支付本公司发行的任何系列债务证券的本金和 溢价(如有)和利息。吾等将于指定到期日、赎回或其他情况下，于债券托管人办公室(作为吾等的付款代理人)出示债务证券时，支付债务证券的本金及溢价(如有)。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。

我们将在每个付息日向债务证券的注册人支付债务证券的利息，登记日期为与付息日期相关的正常记录日期的营业时间结束时。

但是，如果我们未能支付债务证券的利息，我们将通过以下方式支付违约利息：

•

向契约受托人建议违约利息的付款日期，在此之后，契约受托人将选择一个特别记录日期，以确定哪些登记持有人有权获得付款(必须在我们建议的付款日期之前10至15天之间)，并在指定付款日期 向债务证券的登记持有人支付指定付款日期的违约利息；或

•

向契约受托人建议符合债务证券上市交易的任何证券交易所的要求的任何其他合法付款方式，契约受托人可在相信我们的建议切实可行的情况下予以批准。

转让和交换

根据契约条款和适用的招股说明书附录中所述的限制，只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分为较小面额的债务证券(至少1,000美元)或合并为较大面额的债务证券。这就是所谓的交换。

在符合契约条款及适用的招股说明书附录所述限制的情况下，债务证券可在契约受托人或吾等为此目的而指定作为吾等代理人的任何其他代理人的办公室呈交以供交换或转让。为此目的充当我们代理人的实体(证券登记处)也将保存这类债务证券的登记持有人名单。吾等可酌情更改债务证券转让的登记地点，并可免任及/或委任一名或多名额外的证券登记员。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但您可能需要支付一笔金额，足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。吾等可在发出任何赎回通知前15天内阻止转让或交换(I)任何债务证券或(Ii)任何选定全部或部分赎回的债务证券，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。在任何转让或交换债务证券时发行的所有债务证券将是我们的有效债务，证明与在该转让或交换时交出的债务证券相同的债务，并有权根据适用的契约享有相同的利益。

救赎

吾等将于适用的招股说明书附录内列明债务证券的赎回条款(如有)。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，并且除可由登记持有人选择赎回的债务证券外，债务证券可在下列时间通知后赎回

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在兑换日之前15至60天内邮寄。如果要赎回的债务证券少于任何系列的所有债务证券，则契约受托人将选择要赎回的债务证券。在没有任何选择规定的情况下，契约受托人将选择其认为公平和适当的随机选择方法。

债务证券将于赎回日停止计息。一旦您 交出债务证券进行赎回，我们将支付赎回价格和任何应计利息。如果您的债务证券只有一部分被赎回，契约受托人将免费向您交付剩余部分相同系列的新债务证券。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则在下列情况下，任何系列的债务证券均发生违约事件：

•

我们在到期日起30天内不支付任何适用系列债务证券的任何利息，且付款时间 没有延长或推迟；

•

我们不在到期日支付适用系列任何债务证券的本金或溢价(如果有的话)，付款时间也没有延长或推迟；

•

根据适用债务证券的条款到期时，我们不会存入任何偿债基金付款；

•

我们在收到违约书面通知后60天内仍然违反适用契约的契约或保证(不包括不适用于受影响的 系列债务证券的契约和保证)，并要求对违约行为进行补救(该通知必须由契约受托人或至少为受影响系列债务证券本金总额25%的登记持有人发出)；

•

申请破产或发生破产、资不抵债、接管、重整等特定事项；

•

我们没有按照债券条款的要求转换或交换可转换为普通股或优先股的债务证券；或

•

发生适用的契约或招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。

关于一系列债务证券的违约事件不一定构成违约事件，对于根据债券发行的任何其他系列的债务证券， 不一定构成违约事件。

补救措施

加速。如果任何一系列债务证券发生并持续发生违约事件，则债券受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的登记持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期和支付 。如果任何一系列债务证券发生与我们的破产、破产、接管或重组有关的违约事件，该系列债务证券的本金将自动到期并支付，而无需契约受托人或任何登记持有人的任何声明或其他行动。

取消加速。在加速声明作出后，在契约受托人获得支付任何系列债务证券到期款项的判决或判令之前，如果我们向契约受托人支付或存放一笔足够支付的款项，持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的登记持有人可撤销和撤销加速声明及其后果：

•

所有逾期利息；

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•

已到期的本金和保险费(如有)，但因宣布提速和这些款项的逾期利息而到期；

•

在合法范围内对逾期利息的利息；以及

•

根据该契据须付给契约受托人的所有款项，

与受影响的系列有关的所有违约事件，除仅因声明加速而到期的本金不付款外，均已按照适用契约的规定得到治愈或免除。

有关放弃 违约事件的更多信息，请参见下面的放弃违约和合规性。

由登记持有人控制；限制。在符合适用的契约和适用法律的情况下，如果任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，该系列未偿还债务证券的本金多数的登记持有人将有权：

•

指示就契约受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点； 或

•

就受影响系列的债务证券行使授予契约受托人的任何信托或权力。

契约受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合登记持有人的指示。为行使这一权利，登记持有人必须就与此相关的费用、费用和责任向契约受托人提供合理的赔偿。

对诉讼的限制。每份契约规定，任何系列债务证券的登记持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，以指定接管人或根据该契约进行任何其他补救，除非：

•

该登记持有人先前已就持续发生的违约事件向契约受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的登记持有人已向契约受托人提出书面请求，要求就该违约事件提起诉讼，并已就遵从请求而产生的费用、费用和债务向契约受托人提供合理的赔偿；以及

•

在收到通知后60天内，契约受托人未能提起诉讼，在60天期间，该系列未偿还债务证券本金总额占多数的登记持有人并未向契约受托人发出与请求不符的指示。

如果诉讼会干扰或损害其他登记持有人的权利，登记持有人将无权提起任何诉讼。然而，每个登记持有人都有绝对和无条件的权利，在债务证券到期时获得付款，并提起诉讼以强制执行这一权利。

失责通知

根据每份契约，契约受托人必须按照《信托契约法》的要求，就契约项下的任何违约向债务证券登记持有人发出通知，除非违约已得到补救或放弃，但如因我方未能在到期时存入任何偿债基金款项而发生违约事件，则在违约发生后至少60天内不得向登记持有人发出通知。

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默认设置。《信托契约法》目前允许契约受托人扣留违约通知(某些拖欠款项的情况除外)，前提是契约受托人善意地认定扣留通知符合登记持有人的利益。

我们将向契约受托人提供一份年度声明，说明我们遵守契约中的条件和契约。

放弃失责及不遵守规定

持有任何受影响系列未偿还债务证券本金不少于多数的登记持有人，可代表该系列所有债务证券的登记持有人，免除过去在适用契约下的任何违约，但在本金、溢价、利息或利息的支付方面的违约，或在遵守该契约的某些条款方面的违约，如未经未偿还债务证券的每一登记持有人同意，则不能修改。任何此类豁免都将治愈违约或违约事件。

某些契诺

除适用的招股说明书附录中另有说明外，对于我们可能提供的每一系列债务证券，除其他事项外，我们将同意适用契约中规定的事项：

•

按照债务证券和适用契据的条款支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息；

•

向一个或多个付款代理人存款，或在吾等担任付款代理人的情况下，以信托形式持有一笔金额 ，足以支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有)和到期利息，并将我方的行动或未采取行动的情况立即通知契约受托人；

•

维持一个办事处或机构，在该办事处或机构可提交或交出该系列债务证券以供支付，或登记以供转让、交换或转换，并就该办事处或机构地点的任何变化及时通知契约受托人；

•

在根据该契约发行的任何一系列债务证券未偿还的第一个日期 之后的每个财政年度结束后120天内，向契约受托人交付一份高级职员证书，说明我们是否在该契约下违约，如果我们违约，则说明该违约的性质和状况；

•

受我们对我们的资产的合并、合并和转让或租赁的某些限制的限制，如下面关于合并、合并和转让或租赁资产的限制所述，保留和保持我们的生存、特许和法定权利以及特许经营权，并使其完全有效；除非我们的董事会 确定保留这些权利不再适合我们的业务，并且其损失不会对债务证券的持有人造成实质性的不利影响；

•

使我们的所有财产得到维护和保持在良好的状态、维修和工作状态，并为我们的业务正常和有利地开展业务提供所有必要的设备，除非我们确定停止我们的财产的运营或维护对我们的业务是可取的，并且不会对债务证券持有人造成任何实质性的不利 ；以及

•

及时支付或解除对我们的收入、利润或财产征收的所有实质性税款、评估和政府费用，以及所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，可能会导致对我们财产的实质性留置权，除非我们真诚地对此提出异议。

特定系列债务证券的任何额外契诺将在适用的招股说明书补编中说明。

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对资产合并、合并、转让或租赁的限制

根据契约，我们同意不与任何其他实体合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何实体，或允许任何实体与我们合并或合并，或将其所有或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给我们，除非：

•

通过合并而形成的实体或我们合并成的实体，或收购或租赁我们所有或几乎所有财产和资产的实体，是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并通过补充契约明确承担按时支付所有未偿还债务证券的本金、溢价和利息，以及根据适用契约履行我们所有契约的义务；

•

在交易生效后，不会立即发生违约事件，也不会发生违约事件，也不会在通知或经过时间后或两者同时发生违约事件；以及

•

符合适用契约中规定的所有其他条件。

义齿的改良

未经 注册持有人同意。吾等及适用的契约受托人可在未经债务证券的任何登记持有人同意的情况下，为下列任何目的订立一项或多项补充契约：

•

来证明另一个实体对我们的继承；

•

为所有或任何系列债务证券的登记持有人的利益添加一个或多个契诺或其他条款，或放弃授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券增加任何额外的违约事件；

•

就无记名证券的发行或无证书债务证券的发行作出规定，并为此目的作出一切适当的改变；

•

增加、更改或删除该契约的任何条款，但条件是：(1)该等增加、更改或删除既不适用于在签署该补充契约之前设立并享有该条款利益的任何系列债务担保，也不修改任何此类债务担保的登记持有人对该条款的权利，或(2)仅在没有未清偿债务担保的情况下生效；

•

担保任何系列的债务证券；

•

确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

证明并规定接受单独或继任契约受托人的任命；

•

为持有人提供将其债务证券转换为我们的普通股或优先股的权利；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或作出不会在任何实质方面对登记持有人的利益造成不利影响的任何其他更改；或

•

根据适用的 契约条款增加任何子公司作为担保人或删除担保人。

经登记持有人同意。除某些例外情况外，经受适用契约影响的所有系列债务证券本金总额至少占多数的登记持有人同意，我们和适用契约受托人可修改或修改适用契约，并作为一个整体进行投票

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类。然而，未经受该等修订或修改影响的未偿还债务证券的每名登记持有人同意，任何修订或修改均不得：

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如果有)的声明到期日，以及任何债务证券的利息(根据债务证券的条款除外)，或减少本金、溢价或应付利息，或改变任何债务证券的支付货币，或损害登记持有人提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

•

降低任何补充契约或任何放弃遵守契约某些规定或契约项下某些违约行为需要得到登记持有人同意的百分比；

•

修改契约中与某些契约的补充契约和豁免有关的某些条款 和过去的违约；或

•

做出对转换任何可转换债务证券的权利产生不利影响的任何变更，或降低任何可转换债务证券的转换比率或提高转换价格。

如果补充契据改变或取消仅为一个或多个系列债务证券的登记持有人的利益而明确列入的适用契据的任何规定，将被视为不影响任何其他系列债务证券的登记 持有人在契据下的权利。

杂类

契约规定，某些债务证券，包括以信托形式存放或拨备付款或赎回款项的债务证券，在确定未偿还债务证券所需本金的登记持有人在任何日期是否已根据适用的契约作出或采取任何要求、指示、同意或其他行动，或出席登记持有人会议的法定人数时，将不被视为未清偿债务证券。

我们将有权将任何日期设定为记录日期，以确定任何系列未偿还债务证券的登记持有人有权以契约规定的方式和 在契约规定的限制下提出或采取任何要求、指示、同意或其他行动。在某些情况下，契约受托人还有权为登记持有人的诉讼设定一个记录日期。如果为特定债务证券的登记持有人采取的任何行动设定了记录日期，则只能由在记录日期作为相应债务证券登记持有人的人采取行动。

义齿的满足性和出现性

根据吾等的要求，该等契据将不再具有进一步效力(转让登记和债务证券交换的某些存续权利除外)，并将由契据受托人取消，如果吾等根据该契据应支付的所有款项均已全额支付，则任何相关担保将予解除，并且：

•

根据契约发行的所有债务证券已被注销或交付给契约受托人以供注销或以其他方式成为到期和应付，将在一年内到期并支付，或将根据契约受托人满意的安排在一年内注销赎回；

•

吾等已向契约受托人存放或安排存放一笔款项，足以支付及清偿尚未交付契约受托人的该等债务证券的全部债务，以本金注销截至存款日期或所述到期日或赎回日期(视何者适用而定)的任何溢价及利息，而该等款项将由契约受托人为该等债务证券持有人的利益而以信托形式持有；及

•

我们向契约受托人交付某些文件和票据，声明我们已遵守履行契约和解除契约的所有先决条件。

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失败和契约性失败

契约规定，除非特定系列债务证券的条款另有规定，否则在满足几个条件后，我们可以使我们自己：

•

解除我们的义务(连同我们担保人的义务，如果有的话)，但有一些例外，对于任何一系列债务证券，我们称之为法律上的失败；或

•

对于任何一系列债务证券，免除了我们根据特定契约所承担的义务，我们将其称为契约失效。

对于任何失败，我们必须满足的条件之一是不可撤销地以信托形式将资金或政府债务存放在契约受托人处，通过预定支付这些债务的本金和利息，将提供足够的资金在付款到期日或赎回时支付这些债务证券的本金、溢价和利息。此外，我们必须向契约受托人提交律师的意见，确认不会因失败而对债务证券的持有者产生联邦 所得税后果，并提供高级人员证书，确认证券不会被摘牌。

契约允许任何一系列债务证券的法律失效，即使该系列债务证券的先前契约失效也是如此。在法律上失败后，失败的债务证券的偿付可能不会因为违约事件而加速。在契约失效后，不得通过参照受契约失效影响的特定契约来加速支付债务证券。然而，如果由于另一违约事件而加速发生，失败信托中的现金和政府债务在加速日期的可变现价值可能低于当时到期的债务证券系列的本金、溢价(如果有的话)和利息，因为失败信托中所需的存款将基于预定的现金流而不是市场价值，后者将根据利率和其他因素而变化。

企业托管人的辞职和撤职； 视为辞职

契约受托人经挑选并具备适当资格后，可随时向本公司发出书面通知而辞职。契约还规定，持有根据适用契约发行的任何系列的当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可解除契约受托人的职务。在继任契约受托人按照适用契约的要求接受委任之前，契约受托人的辞职或罢免以及继任契约受托人的委任均不会生效。在某些情况下，本行可委任一名继任契约受托人，如该继任契约受托人接受该项委任，则该契约受托人将被视为已辞职。

从属关系

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则根据本招股说明书发行的任何一系列次级债务证券的偿还权将从属于我们所有现有和未来的优先债务的全部先前偿付。 然而，我们支付次级债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的义务不会受到其他影响。

如果我们的资产在解散、清盘、清算或重组时被分配，我们必须在我们就任何次级债务证券的本金、溢价和利息进行任何付款之前， 全额偿还我们的所有优先债务。如果与我们的解散、清盘、清算或重组有关，次级债务契约受托人或次级债务证券持有人在我们全额偿付我们的优先债务之前收到任何付款或分配，则此类付款或分配必须偿还或交付给任何未偿还优先债务的持有人或

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适用于偿还未偿还的优先债务。由于次级债务证券的这种从属特征，在我们解散、清盘、清算或重组时，我们优先债务的部分或全部持有人可能会 比次级债务证券的持有人按比例收回更多。任何与根据本招股说明书发行的一系列次级债务有关的招股说明书补充资料将列出截至最近日期未偿还的优先债务总额，并将说明对额外优先债务发行的任何限制或声明没有此类 限制。

如果任何次级债务证券在其规定的到期日之前宣布到期和应付，我们的 优先债务的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权就次级债务证券的本金或溢价(如果有)和 利息获得任何付款之前，获得全额优先债务付款。

如果吾等未能支付任何优先债务的到期款项，吾等不得就次级债务证券的本金、溢价或利息支付任何款项，直至该违约行为得到补救或豁免为止。

图书录入、交付和表格

本协议项下发行的债务证券可以账簿记账的形式发行，并可以用一张或多张登记的全球票据来表示，这些票据存放在保管人或其代表。存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们预计下列规定一般将适用于此类存托安排。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则全球票据将作为存托信托公司(DTC)的托管人 存放在契约受托人处，并将以DTC代名人的名义登记。DTC将通过其账簿录入设施维护全球票据。购买和出售债务证券的所有权权益将 通过DTC系统中直接和间接参与者账簿上的条目来完成。

根据契约条款，我们和契约受托人可将任何票据(包括全球票据)登记在其名下的人视为此类票据的所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，只要DTC或其代理人是全球票据的登记拥有人，DTC或其代理人将被视为契约项下未偿还票据的唯一持有人。

全球票据不得转让，除非作为一个整体由DTC、其继承人或其各自的代名人转让。受益所有人在全球票据中的权益可根据DTC的规则和程序转让或交换为最终证券。此外，如果DTC通知我们它不愿意或 无法继续作为托管人，并且我们没有在90天内指定继任者，或者如果我们选择以书面形式通知契约受托人，我们选择根据适用的契约发行最终形式的票据，则全球票据可以更换为最终形式的票据。在每个情况下，在DTC或其全球票据的代名人交出时，DTC或其代名人将以最终形式向DTC或其代名人确定为相关票据的实益拥有人的每个人发行票据。

除适用招股说明书补编另有规定外，只要DTC或其代名人为全球票据的登记拥有人，全球票据的实益权益拥有人：(I)将无权在其名下登记该全球票据所代表的系列的任何个别债务证券；(Ii)将不会收到或有权以最终形式接收任何该等债务证券的实物交割；及(Iii)不会被视为适用契约下该等债务证券的拥有人或持有人。

由全球票据代表的债务证券的本金、溢价和利息(如果有)将支付给DTC或其作为代表该等债务证券的全球票据的注册拥有人。我们期望DTC或其代名人在收到任何本金、保费(如有)和

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代表这些债务证券的全球票据的利息，将立即贷记参与者的账户，金额与他们在DTC或其代名人的记录中显示的这些债务证券的全球票据本金中的实益权益成比例。我们还预计，参与者向通过 这些参与者持有的全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以街道名义为客户的账户持有的证券一样。这些付款将由 参与者负责。吾等或契约受托人概不会就有关债务证券的全球票据实益拥有权权益的任何纪录或就该等全球票据的实益拥有权权益而支付的任何款项，或维持、监督或审核与实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或法律责任。

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股本说明

以下摘要描述了我们的股本的主要特征。本摘要受我们修订和重新制定的公司章程(章程)和修订和重新修订的法规(法规)的约束，并受 对其全文的引用限制，每一项都作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

法定股本

我们的法定股本包括58,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股优先股，每股面值01美元。截至2022年3月31日，已发行和已发行的普通股有30,137,141股，我们的国库持有普通股1,848,358股，没有发行和发行的优先股。

普通股

我们普通股的持有者有权：

•

每持有一股股份投一票；

•

在本公司董事会宣布从合法可用资金中分红时，在优先股持有人的权利(如有)的前提下获得分红；以及

•

在我们的清算、解散或清盘的情况下，按比例在我们的净资产中向我们的股东提供的股份，在规定向优先股持有人(如果有)分配优先金额后。

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、转换权、交换权或累积投票权。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们的优先股持有人的权利、优先权和特权的影响，并可能受到这些权利、优先权和特权的不利影响，包括我们可能指定和 未来发行的任何优先股。

董事选举由出席法定人数 的股东大会的多数票决定。根据我们的多数投票政策，在无竞争对手的选举中，任何董事提名人如果获得的扣留票数超过他/她当选的票数，都需要 向我们的董事会提交辞呈。我们董事会的提名和治理委员会将对每一份辞职进行审议，并向董事会建议接受或拒绝辞职。 董事会将考虑这些建议，决定接受或拒绝辞职。

除法律另有规定或以下条款、法规及俄亥俄州一般公司法的反收购效力中另有规定外，在任何出席法定人数的股东大会上，提交该会议的所有事务将由多数投票权的持有人投票决定。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码 MHO。我们的已发行普通股是，我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的任何普通股，在发行时将全额支付和不可评估。

优先股

我们的条款授权我们的董事会在不需要股东进一步投票或采取任何行动的情况下，在符合法律和纽约证券交易所规则和法规规定的某些限制的情况下，按其决定的条款发行一个或多个系列的最多2,000,000股优先股 。我们的董事会也是

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有权就任何系列我们的优先股确定和确定每个系列的指定和授权数量、股息权、投票权、关于我们股票或其他证券的其他股份的转换和交换权利、赎回权、清算、解散或清盘时的权利或我们资产的任何其他分配、偿债资金要求、优先于或与我们股票的任何其他 股份平价、优先购买权、对股票发行的限制和任何其他权力、指定、优先和相对、参与、可选或特殊权利以及该系列的资格、限制或限制 ，以适用法律为准。如果我们的董事会没有决定建立不同的投票权，优先股持有人将有权在普通股和优先股持有人作为一个类别一起投票表决的事项上享有每股一票，但俄亥俄州公司法赋予优先股持有人对某些事项行使集体投票权的权利。

我们的董事会将根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录确定我们出售的每个 系列优先股的权力、指定、优先选项和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及该系列的资格、限制和限制，并在我们与该 系列相关的条款的修订证书中确定。我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中，对我们的条款进行任何修订的证书的格式 ，其中描述了我们在相关系列优先股发行之前提供的系列优先股的条款。我们还将在适用的招股说明书附录中说明所发行的系列优先股的条款。

我们的董事会可能授权发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股， 可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产，并限制向我们普通股持有人支付股息和其他分配。发行优先股还可能起到推迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果，而不需要我们的股东采取进一步行动。当我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行优先股时，此类优先股将全额支付，且 不可评估。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Trust Company，N.A.。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

条款、法规和俄亥俄州公司法的反收购效果

我们的条款和法规以及俄亥俄州公司法中的某些条款可能会阻止潜在的收购尝试，并使股东试图改变管理层的尝试变得更加困难。这些规定也可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

空白支票优先股。我们的条款授权我们的董事会在法律和纽约证券交易所规则和法规规定的某些限制下，不需要我们的 股东进一步投票或采取任何行动，发行一个或多个类别或系列的总计2,000,000股优先股。对于任何类别或系列，董事会 可以决定股份的名称和数量、权利、优先权、特权、资格和限制，包括股息权、投票权、转换权、赎回权和清算优先权。在董事会没有决定建立不同投票权的情况下，优先股持有人有权就普通股和优先股持有人作为一个类别一起投票表决的事项享有每股一票的权利，但俄亥俄州公司法赋予优先股持有人对某些事项进行集体投票的权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行

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股票可能会降低我们普通股的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止控制权变更的效果，而无需我们的股东采取进一步行动。

分类董事会。我们的董事会分为三个 级，定期三年交错任职。这种分类制度增加了更换我们大多数董事的难度，可能会阻碍第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。它还可以维持我们董事会的现任职位。此外，我们的法规规定，每一类别的董事人数和总董事人数只能通过 大多数董事或至少75%投票权的记录持有人的赞成票才能改变。根据俄亥俄州公司法，股东不得罢免机密董事会中的任何董事，除非有理由。

书面同意的有限股东诉讼。俄亥俄州公司法1701.54条规定，股东书面同意代替会议的诉讼必须一致通过，但根据1701.11条，公司的规章守则可以通过股份持有人书面同意的诉讼进行修改，使他们有权行使公司三分之二的投票权，或者，如果公司的公司章程或法规守则另有规定，该数额或较大或较小的数额，但不少于 多数。我们的法规规定，可以在未经我们多数投票权的书面同意的情况下修改或废除它们；但是，如果需要我们三分之二的投票权的赞成票(无论是在会议上或通过书面同意的行动在没有会议的情况下)，才能修改或废除我们法规的某些条款，如下面的绝对多数投票条款所述。该条款可能具有延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图的效果。

召开股东特别大会。根据我们的规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、总裁召开，如果总裁不在、去世或残疾，则由授权行使总裁权力的副总裁或代表50%已发行并有权在会上投票的股东的书面请求 召开。

绝对多数投票条款。我们需要三分之二投票权的赞成票才能修订或废除我们的法规，或通过一项新的法规守则，涉及以下任何一项：

•

召开股东特别会议的条件；

•

年度股东大会或者股东特别大会的通知要求；

•

关于我们的董事人数和我们的交错董事会的规定；

•

董事会填补空缺或新设董事职位的规定；

•

提名董事的程序；

•

关于利益冲突的规定；

•

要求董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

•

赔偿条款；

•

我们的非法定控制股份收购法条款；以及

•

对这些绝对多数条款的修正案。

此外，我们需要75%的投票权的赞成票才能修改或废除我们的法规中关于 董事人数变化的条款。在对我们的法规提出的所有其他修订建议中，所需的投票权是我们投票权的多数。

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根据俄亥俄州公司法，在大多数合并、出售公司的全部或几乎所有资产以及对公司公司章程的大多数修订的情况下，需要公司三分之二的投票权的赞成票，除非公司的公司章程规定的金额较低，不低于多数。我们的条款不会改变俄亥俄州公司法规定的默认投票要求。

股东提名。我们的法规规定，寻求在年度或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时以书面通知我们。为了及时，股东的通知必须在上一年年会日期的第一个 周年之前不少于60天但不超过90天(或者，如果年会日期从上一年年会周年日起更改超过30天，或如果是特别会议，则在我们邮寄会议通知或以其他方式发出会议通知后7天内)送达我们的主要执行办公室。我们的法规还规定了股东通知的适当书面形式。这些规定可能会阻止一些股东在年度或特别股东大会上提名董事。

《控制股份收购法案》。《俄亥俄州公司法总则》1701.831条，即控制股份收购法案，规定某些通知和信息备案以及特别股东大会和投票程序必须在收购发行上市公司的股份之前进行，这将使收购人有权在以下任何范围内行使或指导发行上市公司的投票权：

•

这种投票权的五分之一或五分之一以上(但不到三分之一)；

•

该投票权的三分之一或以上(但低于多数)；以及

•

投票权这样的投票权的多数或更多。

？发行上市公司是指拥有50名或更多股东的俄亥俄州公司，其主要营业地点、主要执行办公室或大量资产位于俄亥俄州，并且没有密切的公司协议。如果公司的公司章程或规章有这样的规定，《控制股份购置法》不适用于该公司。我们已选择退出控制股份收购法案的适用范围。然而，我们在我们的法规中采用了基本上类似的条款，但有一个重大例外。根据我们的规定，如果我们的董事会已批准拟议的投票权收购，则不需要召开股东大会或进行投票。此外，我们的法规为我们的董事会在确定股东特别会议审议拟议的控制权收购的日期方面提供了比控制股份收购法案更大的灵活性。

23

存托股份的说明

以下对代表我们优先股的存托股份的描述阐述了可能适用于我们在本招股说明书下可能提供的 存托股份的某些一般条款。存托股份的具体条款以及相关的存托协议和存托凭证将在与该等存托股份有关的适用招股说明书补编中说明。我们将把适用的存托协议和存托凭证表格作为本招股说明书的一部分，或作为我们向美国证券交易委员会提交的一份或多份报告的证物，通过引用将其并入其中。适用的招股说明书附录中所述的存托股份及相关存托协议和存托凭证的具体条款将补充本招股说明书中所述的一般条款，如适用，还可修改或取代 。

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们行使这一选择权，我们将为存托股份发行 存托凭证，每份存托凭证将代表适用的招股说明书附录中规定的特定系列优先股的一股的零星权益。我们将向以存托股份为代表的每个系列的存托人(优先股存托机构)存入优先股，并与优先股存托机构和 优先股存托机构发行的证明存托股份的存托凭证的持有人签订存管协议。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每位持有人将有权按持有人在优先股中的零碎权益按比例享有存托股份所代表的一系列优先股的所有权利和优惠(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。存托股份将由根据存托协议发行的存托收据证明。存托凭证将根据适用招股说明书 补编中所述的存托协议条款，向购买零碎优先股的人士发行。

股息和其他分配

优先股托管人将按照存托凭证持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将与存托股份相关的优先股收到的所有现金股利或其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期 相同。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管人将按照存托凭证持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将其收到的财产 分配给存托凭证记录持有人。如果优先股托管人确定不能进行这种分配，经我行批准，优先股托管人可以将财产出售，并将出售所得净额分配给存托凭证持有人。

如果我们向以存托股份为代表的一系列优先股的持有人提供任何权利、优先或特权，以认购或购买任何证券，或任何其他权利、优先或特权，优先股托管人将通过发行代表该等权利、优先或特权的认股权证或优先股托管人和我们批准的其他方式，向存托股份的记录持有人提供该等权利、优先或特权。如果优先股托管人确定这种行为不合法或不可行，或者如果持有人指示该持有人不想行使此类权利、优惠或特权，它可以(在优先股托管人已确定不可行的情况下经我们批准)出售此类权利、优先或特权，并将出售所得净收益分配给有权获得此类收益的存托股份持有人。

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退出

以存托股份为代表的优先股在优先股托管机构的主要办事处交回存托凭证并缴纳存托协议规定的税费后，可退出存托安排。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证持有人将获得适当数量的优先股及该等存托股份所代表的任何金钱或财产。只能撤回全部优先股；如果持有人持有的存托股数超过全部优先股，该优先股将与被撤回的优先股一起交付一张新的存托收据，证明存托股份的数量超过了全部优先股的数量。除存管协议所述外，已撤回优先股的持有人将无权再存入该等优先股或收取该等优先股的存托股份。

救赎

如果我们赎回优先股托管人持有的优先股，优先股托管人将同时赎回相当于如此赎回的优先股的 股存托股数(前提是我们已为要赎回的优先股支付了适用的赎回价格，外加相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息的金额)。每股存托股份的赎回价格将等于相对于优先股应付的赎回价格的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将按批次或按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎存托股份)或由吾等另行决定赎回的存托股份。

投票

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，优先股托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的 存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股托管人行使与持有人的存托股份所代表的 优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据持有人的指示对存托股份所代表的优先股金额进行投票，我们将 同意采取一切必要的合理行动，使优先股托管人能够对此类股份进行投票。优先股托管人将对其未收到证明存托股份的存托凭证持有人的具体指示的存托股份所代表的优先股数额投弃权票。

清算优先权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清盘，存托凭证持有人将有权获得适用招股说明书补编中规定的由存托股份代表的每股优先股所享有的清算优先股的一小部分。

当存托股份所代表的一系列优先股发生面值或清算优先权的任何变化、拆分、合并或任何其他 重新分类时，或在影响我们或我们是其中一方的任何资本重组、重组、合并或合并时，优先股托管人可在我们的批准(不得无理扣留)和指示下，以优先股托管人认为公平的方式酌情决定，优先股托管人为换取或转换时或就该等优先股而收取的任何证券，或就该等优先股而言，视为为交换或转换时或就该等优先股而收取的新存入证券，并可就一股该等优先股中的一股存托股份所代表的权益部分作出必要的调整，以充分反映该等变动的影响。

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在我们的批准下，优先股存托机构可以签署和交付额外的存托凭证，或者可以要求交出所有未偿还的存托凭证，以换取专门描述此类新存托证券的新存托凭证。

修订及终止

我们可以通过我们与优先股托管人之间的协议，随时修改存托凭证的格式和存托协议的任何条款。但是，任何对存托凭证持有人的权利造成重大不利影响的修正，或与授予相关优先股持有人的权利有重大不利抵触的修正，除非当时已发行的存托凭证所证明的至少三分之二的存托股份的持有人批准该修正，否则将不会生效。除存款协议所载的例外情况外，任何修订均不会损害任何存托凭证持有人交出任何存托收据的权利，并指示该持有人将存托收据所代表的相关优先股及所有金钱及其他财产(如有)交付予持有人，但为遵守法律而作出者除外。在任何该等修订生效时，任何未清偿存托凭证的每名持有人，如继续持有该收据，将被视为同意及同意该项修订，并受经修订的存款协议约束。

如果受终止影响的每一系列优先股的多数 同意终止，我们可以在不少于30天的提前书面通知优先股托管机构的情况下终止存款协议。终止时，优先股托管人将在交回其持有的存托凭证时，向每一存托凭证持有人交付或提供由存托凭证所证明的存托股份所代表的全部和/或零碎优先股的数量，以及优先股托管人就 存托凭证持有的任何其他财产。

此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行的存托股份均已赎回；

•

与我们的清算、解散或清盘有关的相关优先股已有最终分派，并已分发给存托凭证持有人，该存托凭证证明存托股份代表优先股；或

•

每一股相关优先股均已转换为我们的普通股或其他非存托股份所代表的证券。

优先股托管收费

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将向优先股托管人支付优先股初始存管、首次发行存托股份、任何优先股赎回以及优先股持有人提取优先股的费用。所有其他转让和其他税收以及政府收费将由存托凭证持有人承担。存托凭证持有人还将支付优先股托管人要求履行的超出存款协议明文规定的任何职责的费用和费用。如果这些费用、费用和税款尚未支付，优先股 托管人可以拒绝转让存托股份或撤回任何优先股，扣留股息和分配，并出售由存托凭证证明的存托股份所代表的优先股或其他财产。

优先股托管人的辞职和撤职

优先股托管人可以随时通过向我们提交其选择辞职的通知来辞职，而我们可以随时移除优先股托管人。任何该等辞职或免职将于

26

我们任命了一位继任者优先股托管机构。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定一名继任者优先股托管人，并且任何优先股托管人必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

杂类

优先股 托管人将向存托凭证持有人转发优先股托管人从我们收到的有关优先股的任何报告和通信。此外，优先股托管人将在优先股托管人的主要办事处及其不时认为适当的其他地点提供此类报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

如果我们因法律或我们无法控制的任何情况而被阻止或拖延履行存款协议项下的义务，我们将不承担责任，优先股托管人也不承担责任。根据存托协议，我们的义务和优先股托管人的义务将仅限于真诚履行我们的职责，不得有任何疏忽(仅在存托股份所代表的优先股的投票中有任何行动或不作为的情况下)、严重疏忽或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务，也没有义务对优先股托管人 就任何存托凭证、存托股份或由存托股份代表的优先股提起的任何法律程序进行起诉或辩护。我们可以依赖，优先股托管人可能依赖律师或会计师的书面建议，或由存托凭证持有人或其他善意相信有能力提供此类信息的人提供的信息，以及合理地相信 是真实的并由适当的一方签署或提交的文件。

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手令的说明

以下对认股权证的描述阐述了可能适用于我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款。任何系列认股权证及相关认股权证协议的具体条款(包括认股权证证书的格式)将在与该等认股权证有关的适用招股章程副刊中说明。我们将提交适用的认股权证协议表格(包括认股权证证书表格)，作为本招股说明书所属登记说明书的证物，或作为我们向美国证券交易委员会提交的一份或多份报告的证物，而这些报告通过引用并入其中 。适用招股说明书附录所述任何系列认股权证及相关认股权证协议(包括认股权证证书格式)的特定条款将补充及(如适用)可修改或取代本招股说明书所述的一般条款。

我们可以发行认股权证来购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或其中两种或两种以上证券的单位。我们可以独立发行或与我们根据招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上或与该等证券分开。我们将根据一份单独的权证协议发行每一系列权证，我们将作为权证代理与银行或信托公司签订该协议。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发行的认股权证的条款和适用的认股权证协议(包括认股权证证书的格式)，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

将发行且目前尚未发行的认股权证总数(如有)；

•

权证的发行价；

•

在行使认股权证时可发行证券的名称、数目或数额及其他条款，以及与行使认股权证有关的程序及条件；

•

将发行认股权证的任何相关证券的名称和条款，以及将与每种此类证券一起发行的权证数量；

•

权证和相关证券可分别转让的日期(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格，以及该价格的任何变动或调整拨备。

•

权证行使权开始之日、权利期满之日；

•

可随时行使的认股权证的最低和最高数目；

•

讨论适用于行使认股权证的重大联邦所得税考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他重大条款，包括与认股权证的可转让、交换、行使或赎回有关的条款、程序和限制。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录中规定的行使价购买 证券。持股人可随时行使认股权证，直至适用的招股说明书附录所载的到期日收市为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证无效。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中规定的认股权证。在收到付款及在公司信托办事处妥为填写及签立的授权证后，

28

认股权证代理人或招股说明书附录中指明的任何其他机构，我们将在可行的情况下尽快转发在行使该等权力时购买的证券。如果认股权证代表的 个认股权证未全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)及利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利；或

•

就购买普通股、优先股或存托股份的认股权证而言，有权在行使时可购买的普通股、优先股或存托股份享有投票权或收取任何股息。

29

对权利的描述

以下对权利的描述阐述了可能适用于我们在本招股说明书下可能提供的权利的某些一般条款。 任何权利和相关权利协议(包括权利证书的格式)的具体条款将在与这些权利相关的适用招股说明书附录中描述。我们将提交适用的权利协议 的形式(包括权利证书的形式)，作为本招股说明书所属登记说明书的证物，或作为我们向美国证券交易委员会提交的一份或多份报告的证物，这些报告通过引用并入其中。适用的招股说明书附录中描述的任何权利的具体条款和相关权利协议(包括权利证书的形式)将补充本招股说明书中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代本 招股说明书中描述的一般条款。

我们可能会发行购买债务证券、普通股、优先股或存托股份的权利，我们可能会将这些权利提供给我们的证券持有人。这些权利可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。对于任何配股发行，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或其他人士可能被要求购买任何配股后仍未获认购的已发行证券 。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。权利代理将仅作为与代表权利的证书有关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 其他事项：

•

确定有权获得配股的证券持有人的日期；

•

权利的价格(如果有的话)；

•

将发行的权利的总数以及权利行使时可购买的证券的名称、数量或金额等条款；

•

行使权利时可购买的证券的应付行权价格，以及行权价格变动或调整的任何拨备；

•

持有人行使权利能力开始的日期和权利的终止日期 ；

•

权利可转让的程度；

•

权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度 ；

•

吾等与供股有关而订立的任何备用承销或购买协议的实质条款；

•

讨论适用于权利行使的重大联邦所得税考虑因素；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序、条件和限制。

每项权利将使其持有人有权以适用招股说明书附录中规定的 行使价购买证券。在适用的招股说明书附录规定的到期日截止之前，任何时候都可以行使这些权利。截止日期 营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持股人可以行使适用的招股说明书 附录中规定的权利。在收到付款和权利证书后，在权利代理人的公司信托办公室或

30

如招股说明书附录中注明任何其他办事处，本行将在可行的情况下尽快转交在行使该等权力时所购买的证券。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用 安排。

31

股票购买合同说明

以下对股票购买合同的描述阐述了可能适用于我们 在本招股说明书下可能提供的股票购买合同的某些一般条款。任何股票购买合同的具体条款将在与股票购买合同有关的适用招股说明书附录中说明。我们将把相关文件的表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，或者作为我们向美国证券交易委员会提交的一份或多份报告的附件，通过引用将其并入其中。适用的招股说明书附录中描述的任何股票购买合同的具体条款将补充本招股说明书中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代。

我们可以 发行股票购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或存托股份。普通股、优先股或存托股份的价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。

32

对单位的描述

我们可以发行由一种或多种债务证券、债务证券担保、普通股、优先股、存托股份、权证、权利、股票购买合同或此类证券的任何组合组成的单位。适用于任何单位的招股说明书补编将说明：

•

单位和组成单位的债务证券、债务证券担保、普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利、股票购买合同或此类证券的任何组合的条款，包括组成单位的证券是否可以以及在何种情况下可以单独交易；

•

管理单位的任何单位协议的条款；

•

讨论适用于这些单位的重大联邦所得税考虑因素；以及

•

支付、结算、调拨或者交换单位的规定。

33

配送计划

我们可能会不时出售本招股说明书所提供的证券：

•

向承销商或通过承销商；

•

给经销商或通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接卖给采购商；

•

？《证券法》第415(A)(4)条所指的市场产品，向做市商或通过 做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行；

•

通过分红、分配、配股、远期合同或类似安排；

•

通过任何这些销售方法的组合；或

•

通过适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

我们通过上述任何一种方式分销的证券可能会在一次或多次交易中出售：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，适用的招股说明书附录将描述具体的分销计划和证券发行条款，包括：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成承销商、经销商或代理商赔偿的任何折扣、优惠、佣金、代理费和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格；

•

任何延迟交货安排；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

我们可能会不时将证券出售给一个或多个承销商，他们将购买证券作为本金转售给公众， 以公司承诺或尽最大努力为基础。如果我们向承销商出售证券，我们将在销售时与承销商签署承销协议，并在适用的招股说明书中指定承销商 附录。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。承销商可不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他情况下描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向社会公开发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

34

在向承销商销售时，承销商可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售， 这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。适用的招股说明书补充资料将包括任何有关我们向承销商支付承销补偿的必要信息，以及承销商就证券发行向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

有时，我们可能会将证券出售给一个或多个作为委托人的交易商。交易商可能被视为证券法意义上的承销商，然后可以向公众转售这些证券。适用的招股说明书附录将包括交易商的姓名和交易条款。

我们可能不时向公众征求直接购买证券的要约。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商 。吾等亦可不时指定代理人，代表吾等向公众征求购买证券的要约。此类代理人可被视为证券法所指的承销商。与任何特定证券发售相关的适用招股说明书补充资料将列出指定招股的任何代理，并将包括我们可能向代理支付的与该发售相关的任何补偿信息。除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他人。对于这些证券的任何销售，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。任何此类直接销售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可以通过按比例分配给我们现有证券持有人的认购权直接销售证券， 可能可以转让，也可能不可以转让。在任何认购权的分配中，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，或者我们可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。任何此类出售或安排的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可能会授权承销商、交易商和代理商向某些类型的机构投资者征集要约，以便根据规定在未来日期付款和交割的延迟交割合同购买证券。适用的招股说明书附录将描述这些合同的重要条款，包括买方履行义务的任何条件，并将 包括我们可能为征求这些合同而支付的佣金的任何必要信息。

我们可以授权一家或多家再营销公司在购买证券后根据再营销安排出售证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理，并将根据证券条款的赎回或偿还或其他方式 提供或出售证券。适用的招股说明书附录将指明任何再营销公司，并说明其薪酬条款和与我们的协议(如果有)。 再营销公司可能被视为证券法所指的证券再营销的承销商。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则根据本招股说明书提供的证券(除我们的普通股外)将是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但 可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

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我们在出售已发行证券时使用的任何承销商均可根据《交易所法案》下的规则M从事超额配售、稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。银团回补交易包括通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

根据证券法，任何参与发行证券的承销商、交易商或代理人可被视为证券法规定的承销商，此等人士在出售证券时获得的任何补偿和利润可被视为根据证券法规定的承销折扣和佣金。根据他们可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括根据《证券法》规定的责任，或这些人就这些债务支付的费用。在正常业务过程中，我们的承销商、经销商和代理商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

本招股说明书下提供的证券的有效性将由俄亥俄州哥伦布市的Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP为我们传递，除非适用的招股说明书附录另有说明。

专家

M/I HOME，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的合并财务报表通过引用并入本招股说明书，M/I HOME，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所。 此类合并财务报表通过参考并入，依赖于该公司根据其作为会计和审计专家的授权提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明注册了本招股说明书下可能发行的证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册说明书中包含的所有信息。可通过以下地址获取注册声明的副本。您应该阅读注册声明，了解更多关于我们的证券和我们的信息。

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他 信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的类似信息也可以在纽约证券交易所位于纽约布罗德街20号的办公室查阅和复制，NY 10005。

我们的网站地址是www.mihomes.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的年度报告、表格10-Q季度报告和当前的表格8-K报告以及对这些报告的修订。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对本网站的引用并不构成 在本招股说明书中通过引用并入该网站包含的信息。

37

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的 信息。我们向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分：

•

我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们截至2022年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年5月12日和2022年5月27日提交；以及

•

我们普通股的描述，每股面值$0.01，包含在我们于2020年2月21日提交给委员会的Form 10-K财政年度报告附件4.6中，或包含在为更新该描述而提交的任何后续报告中。

我们还在本招股说明书中纳入我们在本招股说明书日期之后，以及在本招股说明书和所有适用的招股说明书附录项下终止或完成任何证券发售之前，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(不包括在Form 8-K第2.02或 第7.01项下提供的当前报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物)，以供参考。以及在招股说明书所属的初始注册说明书日期之后、在该注册说明书生效之前提交的所有此类申请。

我们将应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书的每个人提供本招股说明书中引用的上述任何文件(包括通过引用特别纳入此类文件的任何证物)。 请求应指向：

M/I Home，Inc.

沃斯大道4131号，500号套房

俄亥俄州哥伦布市，43219

注意： 首席法务官

(614) 418-8000

本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

38

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

下表列出了本公司因销售和分销本协议项下登记的证券(不包括任何承销折扣和佣金)而估计应支付的手续费和开支(不包括美国证券交易委员会注册费)：

美国证券交易委员会注册费			†
印刷和雕刻费			*
律师费及开支			*
会计费用和费用			*
转会代理费和开支			*
受托人费用及开支			*
总计			*

†	根据修订后的1933年证券法规则456(B)和规则457(R)，注册人将延期支付根据本注册声明注册的证券的注册费，但之前支付的51,520.00美元除外。

*	这些费用和支出是根据发行的数量和类型以及发行的证券金额而定的，因此目前无法估计。适用的招股说明书补编将列出与任何证券发行相关的估计应付费用和支出金额。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

以下摘要全文参考下文提及的章程全文、经修订和重新修订的公司章程、经修订和重新修订的《M/I之家条例》以及每一共同注册人的组织文件。

M/I Home，Inc.

根据《俄亥俄州公司法》(《俄亥俄州公司法》)第1701.13(E)节，俄亥俄州公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人有绝对权利获得赔偿，以补偿他们在胜诉的范围内针对他们提起的任何诉讼、诉讼或诉讼(包括由公司提起或以公司权利提起的诉讼)或其中所声称的任何索赔、争议或事项的实际和合理费用(包括律师费)。

第1701.13(E)节允许公司在法规未强制要求满足某些法定标准的情况下，对其董事、高级管理人员、员工或代理或应公司请求作为另一公司或实体的受托人、高级管理人员、员工、成员、经理或代理服务的个人进行赔偿。根据1701.13(E)条，公司可就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序给予赔偿，不论是刑事、调查或行政诉讼(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，条件是受弥偿人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信其行为是违法的。此类赔偿被允许针对费用(包括律师费)以及判决、罚款和被保险人实际和合理地支付的与该诉讼、诉讼或诉讼程序相关的金额。

公司还可以根据1701.13(E)节在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中提供赔偿 实际和合理地在以下方面发生的费用(包括律师费)

II-1

与任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的，如果有关高级职员、董事、雇员或代理人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，但如果董事、高级职员、雇员或代理人在任何此类诉讼中被判定对其履行对公司的责任时的疏忽或不当行为负有责任，则公司无权对其进行赔偿，除非且仅限于法院裁定，尽管判决了责任，但考虑到所有情况，这样的人是公平和合理的有权获得赔偿。此外，1701.13(E)节并没有授权公司在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中对董事进行赔偿，而在诉讼中，针对董事的唯一责任是批准根据《董事条例》1701.95条规定的非法贷款、股息或分配。

《董事条例》第1701.13(E)节允许公司在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前，按照公司董事的授权，支付因董事、高级管理人员、雇员或代理人而产生的费用(包括律师费)，并在收到该人的承诺后偿还该金额(如果最终确定该人无权获得赔偿)。

《公司条例》1701.13(E)条规定，所提供的赔偿并不排除或附加于根据公司章程或法规、任何协议、公司股东或无利害关系董事的投票或其他规定向寻求赔偿的人授予的任何其他权利。此外，《保险公司条例》1701.13(E)节明确授权公司为董事、高级职员、雇员或代理人的责任购买和维护保险或提供类似的保障，包括信托基金、信用证和自我保险，无论此人是否有资格获得公司的赔偿。

M/I HOMS修订和重新修订的公司章程(条款)规定，M/I HOME应在法律不禁止的最大程度上，就其因任何诉讼、诉讼、调查或法律程序(或其中的任何索赔或其他事项)而实际和合理地招致或强加给其的任何和所有费用和开支(包括律师费、判决、罚款、在和解中支付的金额和其他支出)，向每个M/I HOME和官员进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是 其他性质的，包括任何和解或上诉，而该人被点名或以其他方式成为或被威胁成为一方，原因是或在任何时间曾是董事或M/I之家的高级职员， 或任何理由曾是或曾经是，而该董事或M/I之家的职员、雇员或其他代理人，或在M/I之家的指示或要求下，董事、受托人、高级人员、管理人、经理、雇员任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业或其他实体或企业(包括任何员工福利计划)的顾问或其他代理人或受托人。这些条款还规定：(I)M/I Homees应对任何其他人进行赔偿，范围为该人因是M/I Homees的雇员或其他代理人而被指定为诉讼当事人的诉讼胜诉或因此而根据俄亥俄州法律有权获得赔偿的范围，并且(Ii)M/I Homees的董事会如果确定在特定情况下赔偿是适当的，则M/I Homees可进一步对任何此类人进行赔偿。条款规定，尽管条款中有任何相反规定，, 如果M/I之家的董事会或董事会为此目的指定的法律顾问的书面意见认为赔偿违反了适用法律，则M/I之家不得对任何人进行赔偿。

根据《M/I HOME修订和恢复条例》(《条例》)，M/I HOME应对曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(包括任何派生诉讼)的一方)的任何 高级职员或董事给予赔偿，理由是 此人是或曾经是M/I HOME的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应M/I HOME的要求作为另一公司的受托人、高级职员、雇员、成员、经理或代理人服务，有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的费用(包括律师费、案卷费、法庭书记员费和笔录费用)、判决、罚款和实际支付的和解金额以及这些人因此而合理产生的费用

II-2

如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对M/I住房的最大利益的方式行事，则不得提起该诉讼、诉讼或法律程序。就任何导致索赔的作为或不作为而言，索赔人应被推定为本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对M/I房屋的最大利益的方式行事。法规规定，除非法院下令，否则任何此类赔偿只能在确定董事或高管已达到适用的行为标准的情况下做出，并且应由(I)由无利害关系董事组成的法定人数的多数票、(Ii)合格独立法律顾问的书面意见或(Iii)由股东作出。

条例规定，就官员或董事在任何 诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或以其他方式抗辩成功而言，应迅速赔偿该人员因此而实际和合理地招致的费用(包括律师费、诉讼费、法庭记录费和笔录费用)。《条例》还规定，为任何诉讼、诉讼或诉讼程序辩护所产生的费用(包括律师费、诉讼费、法庭记录费和笔录费用)应由M/I HOME在向官员或董事或其代表进行的诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前立即支付，因为此类费用是由M/I HOME在下列情况下发生的：(I)对于任何索赔(根据《董事条例》1701.95条，对董事提出的唯一责任是批准非法贷款、股息或资产分配的索赔除外)，M/I HOME收到董事或其代表的承诺，如果在有管辖权的法院中有明确而令人信服的证据证明该人的行动或不作为涉及故意伤害M/I家庭或不顾M/I家庭的最大利益而实施的作为或不作为，且该人同意就该行动、诉讼或程序与M/I家庭进行合理合作，则该人同意偿还所有该等金额。或(Ii)M/I Home收到由或代表董事或官员作出的承诺，其中该人 同意在最终确定其无权获得赔偿的情况下偿还所有此类金额。

《条例》规定，本条例规定的赔偿并不排除任何寻求赔偿的人根据任何协议、股东投票或公正董事或以其他方式可能有权享有的任何其他权利，而是附加于这些权利。 此外，条例还规定，M/I HOME可以代表现在或以前是M/I HOME的人员、雇员或代理人，或应M/I HOME作为董事的请求提供的任何人购买和维护保险或提供类似的保护，包括但不限于信托基金、信用证或自我保险。另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的受托人、高级管理人员、雇员、成员、经理或代理人，不承担因其身份或因其身份而对其承担的任何责任，无论M/I Home是否有义务或权力根据法规对该 人进行赔偿。

联合注册人

M/I之家的某些官员和其他雇员应M/I之家的要求，作为共同注册人的董事、官员、雇员或代理人提供服务，因此可能有权根据上述规定获得赔偿。除了M/I之家的潜在赔偿外，共同登记人的董事、官员、成员、经理、雇员和 代理人也可能有权在适用的共同登记人的组织文件中规定的范围内或根据适用的共同登记人组织所依据的法律(如下所述)获得赔偿。

II-3

特拉华州有限责任公司

特拉华州有限责任公司法第18-108条规定，在遵守其有限责任公司协议中规定的 标准和限制(如果有)的情况下，有限责任公司可以而且有权赔偿任何成员、经理或其他人，并使其免受任何和所有 索赔和要求的伤害。

阿拉巴马州M/I家庭有限责任公司。阿拉巴马州有限责任公司M/I公司的成立证书和有限责任公司协议不涉及赔偿问题。

夏洛特有限责任公司的M/I Home。夏洛特有限责任公司的成立证书和有限责任公司协议不涉及赔偿问题。

M/I Home of Chicago，LLC。成立证书和M/I home of Chicago，LLC的有限责任公司协议不涉及赔偿问题。

DC，LLC的M/I Home。DC，LLC的M/I Home的成立证书和有限责任公司协议不涉及赔偿问题。

特拉华州的M/I Home， 有限责任公司。特拉华州有限责任公司M/I Home的成立证书和有限责任公司协议没有涉及赔偿问题。

DFW，LLC的M/I Home。DFW，LLC的成立证书和M/I Home的有限责任公司协议不涉及赔偿问题。

M/I Home of Houston，LLC。休斯敦有限责任公司M/I Home的成立证书和有限责任公司协议不涉及赔偿问题。

密歇根M/I Home，LLC。成立证书和M/I Home，LLC的有限责任公司协议不涉及赔偿问题。

纳什维尔有限责任公司的M/I之家. 纳什维尔有限责任公司M/I Home的 成立证书和有限责任公司协议不涉及赔偿。

明尼阿波利斯/圣保罗有限责任公司的M/I之家。明尼阿波利斯/圣保罗有限责任公司M/I Home的成立证书和有限责任公司协议没有涉及赔偿问题。

罗利有限责任公司的M/I Home。Raleigh，LLC的M/I Home的成立证书和有限责任公司协议不涉及赔偿。

圣安东尼奥有限责任公司的M/I之家。圣安东尼奥有限责任公司M/I Home的成立证书和有限责任公司协议不涉及赔偿问题。

萨拉索塔有限责任公司的M/I Home。萨拉索塔有限责任公司M/I Home的成立证书和有限责任公司协议不涉及赔偿问题。

东北写字楼创业有限责任公司。东北写字楼创业有限责任公司的成立证书和有限责任公司协议不涉及赔偿问题。

佛罗里达有限责任公司

佛罗里达州修订后的有限责任公司法(佛罗里达有限责任公司法)605.0408条规定，有限责任公司可以，但不是必需的，就任何人对该人的索赔或要求以及该人因以下原因而招致的债务、义务或其他责任，对该人进行赔偿并使其无害

II-4

如果索赔、要求、债务、义务或责任不是由于违反了根据佛罗里达有限责任公司法案的某些条款作为成员或经理的义务而产生的，则该人以前或现在作为成员或经理的身份的原因。根据605.0408条，有限责任公司在其活动和事务的正常过程中，如果某人承诺偿还有限责任公司，但最终确定该人没有资格获得有限责任公司的赔偿，则该人可以但不被要求垫付与针对该人的索赔或要求有关的合理费用，包括律师费和费用。

《佛罗里达州有限责任公司法》605.0105条规定，运营协议不得就涉及恶意、故意或故意不当行为或明知违法的行为、成员或经理从中获得不正当个人利益的交易、适用《佛罗里达州有限责任公司法》有关不当分配的责任条款的情况或违反《佛罗里达州有限责任公司法》规定的责任或义务的情况作出赔偿。在佛罗里达有限责任公司法案允许的范围内，扩大或取消经营协议中规定的此类关税和义务。

佛罗里达州有限责任公司法案605.0408节规定，有限责任公司可以代表公司的成员或经理购买和维护保险，以应对成员或经理以该身份提出的或产生的责任，或因该身份而产生的责任，即使根据佛罗里达州有限责任公司法案，经营协议不能消除或限制个人对引起索赔的行为的责任，也不能为此类行为提供赔偿。

MHO控股有限责任公司。MHO Holdings，LLC的组织章程和经营协议没有涉及赔偿问题。

MHO，LLC。MHO，LLC的组织章程和经营协议没有涉及赔偿问题。

佛罗里达M/I之家有限责任公司。佛罗里达州有限责任公司M/I之家的组织章程和经营协议没有涉及赔偿问题。

奥兰多有限责任公司的M/I Home。奥兰多有限责任公司M/I之家的组织章程和经营协议不涉及赔偿问题。

M/I Home of Tampa，LLC。坦帕有限责任公司M/I之家的组织章程和经营协议不涉及赔偿问题。

西棕榈滩M/I Home，LLC。西棕榈滩有限责任公司M/I之家的组织章程和经营协议没有涉及赔偿问题。

印第安纳有限责任公司

第23-18-4-4条《印第安纳州商业法典》(《印第安纳州商业法典》)的 规定，根据其经营协议，有限责任公司可以(但不需要)为成员或经理的判决、和解、 罚款或因某人是或曾经是成员或经理而在诉讼中发生的费用提供赔偿。

M/I Home First Indiana LLC。M/I Home First Indiana LLC的组织章程和经营协议没有涉及赔偿问题。

M/I Home Second Indiana LLC。M/I Home Second Indiana LLC的组织章程和运营协议不涉及赔偿问题。

II-5

印第安纳有限合伙企业

第23-16-2-9条《内部或外国有限责任合伙守则》规定，在以下情况下，国内或外国有限责任合伙可就诉讼中所招致的法律责任向该人作出弥偿：该人是或曾经是该合伙的合伙人、雇员、高级人员或代理人 (I)该人的行为是真诚的，及(Ii)该人合理地相信(A)在该人以合伙人身分行事的情况下，该人的行为符合该合伙的最佳利益 及(B)在所有其他情况下，该人的行为至少不违反该有限责任合伙或外国有限责任合伙的最佳利益；及(Iii)在任何刑事诉讼中，该人 (A)有合理因由相信该人的行为是合法的，或(B)没有合理因由相信该人的行为是违法的。上述规定不排除境内或境外有限合伙的合伙人、雇员、高级职员或代理人根据合伙协议或经全体合伙人书面同意而享有的任何其他获得赔偿的权利。在与前述并无抵触的范围内，第23-4-1-18条《合伙企业守则》规定，除合伙人之间有任何协议外，合伙企业必须赔偿每一位合伙人在合伙企业正常和适当地开展业务时支付的款项和合理地承担的个人责任，或为保护合伙企业的业务或财产而支付的款项和合理承担的个人责任。

印第安纳州，L.P.的M/I之家印第安纳M/I Home，L.P.的有限合伙证书不涉及赔偿问题。印第安纳州印第安纳市M/I Home的有限合伙协议规定，在法律允许的最大范围内，应被补偿人的要求，合伙必须赔偿普通合伙人及其成员、经理、高级管理人员、雇员和代理人，并使他们免受普通合伙人作为普通合伙人可能产生的所有损失、费用、债务、损害和开支(包括但不限于诉讼费用和律师费)的损害，或在履行普通合伙人关于合伙的义务时产生的任何损失、费用、责任、损害和开支。应被赔偿人的请求，合伙必须垫付与任何相关诉讼的抗辩有关的费用；但是，这一赔偿不适用于构成恶意、重大过失、故意不当行为或违反有限合伙协议规定的行为，或者该人的行为不符合合伙企业的最佳利益或该人有合理理由相信该行为是非法的行为。

马里兰有限责任公司

马里兰州有限责任公司法第203条规定，除非法律或其组织章程另有规定，否则有限责任公司具有一般权力，无论其组织章程是否规定，都有权赔偿任何成员、代理人或员工，并使其免受任何和所有索赔和要求的伤害， 但成员、代理人或员工的行为或不作为构成故意不当行为或鲁莽行为的情况除外，并受组织章程或运营 协议中规定的标准和限制(如果有)的约束。

乔治王子公用事业公司。乔治王子公用事业有限责任公司的组织章程和经营协议没有涉及赔偿问题。

佩里霍尔的菲尔兹，L.L.C.佩里·霍尔有限责任公司的组织章程和运营协议没有涉及赔偿问题。

威尔逊农场，L.L.C.威尔逊农场有限责任公司的组织章程和经营协议不涉及赔偿问题。

俄亥俄州有限责任公司

俄亥俄州修订后的有限责任公司法1706.32节规定，有限责任公司或其一系列公司可以 赔偿成员或其他人并使其无害，预付或偿还成员或其他人发生的费用，以及代表成员或其他人购买和维护保险。

II-6

奥斯汀有限责任公司的M/I Home。奥斯汀有限责任公司M/I之家的组织章程和经营协议没有涉及赔偿问题。

M/I Home of Central Ohio，LLC。俄亥俄州中部有限责任公司的组织章程和经营M/I之家的协议没有涉及赔偿问题。

辛辛那提M/I Home，LLC。辛辛那提有限责任公司的组织章程和M/I之家的经营协议没有涉及赔偿问题。

M/I Home Service，LLC。 组织条款和M/I Home Service，LLC的运营协议不涉及赔偿问题。

M/I房屋维护的董事和官员保险

M/I Home维护保险单，根据这些保险单，M/I Home的董事和高级管理人员及其子公司的董事、高级管理人员、成员和 经理，以及某些在该等保单范围内担任同等职位的人(包括共同注册人)，在此类保单的限制和限制下，为他们是或曾经是M/I Home或M/I Home的董事或高级管理人员或董事、高级管理人员而可能施加的某些法律责任的辩护费用投保。子公司的成员或经理(或其他同等职位)，视情况而定。

第16项。

陈列品

展品 数		展品名称
1.1*		承销或分销协议的形式。
3.1		修订和重新修订的M/I Home，Inc.的公司章程，通过参考公司截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入本文。
3.2		《M/I Home，Inc.修订和重新制定的条例》，通过参考公司截至1998年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件3.4并入本文。
3.3		对《M/I Home，Inc.修订和重新修订的条例》第I(F)条的修正，该条例通过引用公司截至2001年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件3.1(B)而并入本文。
3.4		对《M/I Home，Inc.修订和重新修订的条例》第二(F)条的修正案，在此引用本公司于2009年3月13日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1。
4.1		代表M/I Home，Inc.普通股的证书样本，每股面值$0.01，通过引用公司S-1表格注册声明的附件4并入本文[以纸质形式向美国证券交易委员会备案].
4.2		契约，日期为2017年8月3日，由M/I Home，Inc.、其中指定的担保人和美国银行全国协会作为M/I Home，Inc.2025年到期的5.625%优先票据的受托人，通过引用公司于2017年8月3日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入本文。
4.3		2025年到期的5.625%优先票据的表格通过引用本公司于2017年8月3日提交的当前8-K表格的附件4.2并入本文。

II-7

展品 数		展品名称
4.4		契约，日期为2020年1月22日，由M/I Home，Inc.、其中指定的担保人和美国银行全国协会作为M/I Home，Inc.将于2028年到期的4.95%优先票据的受托人，通过引用公司于2020年1月22日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入本文。
4.5		2028年到期的4.95%优先票据的表格通过引用本公司于2020年1月22日提交的当前8-K表格的附件4.2并入本文。
4.6		契约，日期为2021年8月23日，由M/I Home，Inc.、其中指定的担保人和美国银行全国协会作为M/I Home，Inc.将于2030年到期的3.95%优先票据的受托人，通过引用公司于2021年8月23日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入本文。
4.7		2030年到期的3.95%优先票据的表格通过引用本公司于2021年8月23日提交的当前8-K表格的附件4.2并入本文。
4.8		登记权利协议，日期为2021年8月23日，由M/I Home，Inc.、其中指定的担保人和其中指定的初始购买者签署，通过引用公司于2021年8月23日提交的当前表格 8-K的附件4.3并入本文。
4.9†		优先债务证券的契约形式。
4.10†		次级债务证券的契约形式。
4.11*		优先债务担保的形式。
4.12*		次级债务担保的形式。
4.13*		保函的形式。
4.14*		描述优先股条款的修订证书(包括代表优先股的证书样本)。
4.15*		存款协议格式(包括存托凭证格式)。
4.16*		认股权证协议格式(包括认股权证证书格式)。
4.17*		权利协议形式(包括权利证书形式)。
4.18*		股票购买合同的形式。
4.19*		单位协议格式(包括单位格式)。
5.1†		Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP的意见。
22†		附属担保人名单
23.1†		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。
23.2†		Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP的同意(包含在本注册声明的附件5.1中)。
24.1†		授权书(包括在本登记声明的签名页上)。
25.1**		根据1939年《信托契约法》规定的受托人资格声明，采用优先债务证券契约项下指定的受托人的表格T-1。
25.2**		受托人次级债务证券受托人表格T-1根据1939年《信托契约法》规定的受托人资格声明。
107†		备案费表

†

现提交本局。

II-8

*	在适用的范围内，根据注册人提交的与证券发售有关的表格8-K的最新报告，通过对本注册说明书的修正案提交或通过引用将其并入本文。

**	在表格T-1中单独提交，并通过引用并入本文。

第17项。

承诺

(a)

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案；

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 中反映，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

然而，前提是，以上(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述的承诺不适用于以下情况：上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交给委员会或提交给委员会的报告中，该等报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为最初的善意的它的供品。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股章程生效后首次使用招股章程之日起，或在第(Br)项所述发售中首次订立证券买卖合约之日起，招股说明书应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内。

II-9

招股书。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但前提是， 在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人的证券的初次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法 如何，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或 出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为首次发行。善意的它的供品。

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终 裁决管辖的问题。

(d)

以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》(《信托契约法》)第310条(A)项行事。

II-10

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月6日在俄亥俄州哥伦布市正式授权签署本注册书。

授权委托书

以下签署的M/I HomeS，Inc.(The Company)的每一名董事和/或高级管理人员特此组成并任命罗伯特·H·肖特滕斯坦、菲利普·G·克里克和苏珊·E·克罗恩，以及他们中的每一人为真实和合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代和再替代的权力，以他或她的名义，以下列身份、地点和替代，进行任何和所有的行为和事情，并签立任何和所有的文书，事实律师一名或多名代理人或他们中的任何一人可能认为有必要或适宜使公司遵守修订后的1933年证券法，以及证券交易委员会与提交本S-3表格注册表有关的任何规则、法规和要求，包括特别但不限于，以下列身份代表其签署注册表的权力和授权，对该注册表的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及提交该注册表的所有证物和所有相关文件，包括要求美国证券交易委员会加快每份注册声明的生效速度；他或她特此批准并确认上述所有 事实律师而代理人或其一名或多名替代者，或其中任何一人，须凭藉本条例而作出或安排作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

姓名和签名		标题		日期
/s/r欧伯特H.SChottensten 罗伯特·H·肖滕斯坦		董事会主席、首席执行官兼总裁(首席执行官)		June 6, 2022
/s/PHILLIPG.C.臭味 菲利普·G·克里克		董事执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)		June 6, 2022
/s/A神经网络 M咏叹调W.H.昂克 安·玛丽·W·亨克		副总裁、首席会计官兼主计长(首席会计官)		June 6, 2022
/s/F里德里奇 K. M. BÖHM 弗里德里希·K·M·博姆		董事		June 6, 2022

II-11

姓名和签名		标题		日期
/s/W伊利亚姆H.C.阿特勒 威廉·H·卡特		董事		June 6, 2022
/秒/分冰川P·G利姆切尔 迈克尔·P·格里姆彻		董事		June 6, 2022
/s/E莉莎白K.I.格拉姆 伊丽莎白·K·英格拉姆		董事		June 6, 2022
/s/N南希J·K拉梅尔 南希·克莱默		董事		June 6, 2022
/s/N奥曼L.T.RAEGER 诺曼·L·特雷格		董事		June 6, 2022
/s/KUMID.W阿尔克 库米·D·沃克		董事		June 6, 2022

II-12

签名

根据1933年《证券法》的要求，下面提到的每位共同注册人证明 其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月6日在俄亥俄州哥伦布市正式授权签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

姓名和签名		标题		日期
/s/r欧伯特H.SChottensten 罗伯特·H·肖滕斯坦		总裁、首席执行官兼管理委员会主席(首席执行官)		June 6, 2022
/s/PHILLIPG.C.臭味 菲利普·G·克里克		执行副总裁、首席财务官和管理委员会副主席(首席财务官和首席会计官)		June 6, 2022
/s/sUSANE.K罗恩 苏珊·E·克罗恩		高级副总裁、首席法务官、管理委员会秘书兼副主席		June 6, 2022

II-13

签名

根据1933年《证券法》的要求，下面提到的每位共同注册人 证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月6日在俄亥俄州哥伦布市正式授权签署本注册声明。

授权委托书

以下签署的M/I HomeS，Inc.(The Company)的每一名董事和/或高级管理人员特此组成并任命罗伯特·H·肖特滕斯坦、菲利普·G·克里克和苏珊·E·克罗恩，以及他们中的每一人为真实和合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代和再替代的权力，以他或她的名义，以下列身份、地点和替代，进行任何和所有的行为和事情，并签立任何和所有的文书，事实律师一名或多名代理人或他们中的任何一人可能认为有必要或适宜使公司遵守修订后的1933年证券法，以及证券交易委员会与提交本S-3表格注册表有关的任何规则、法规和要求，包括特别但不限于，以下列身份代表其签署注册表的权力和授权，对该注册表的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及提交该注册表的所有证物和所有相关文件，包括要求美国证券交易委员会加快每份注册声明的生效速度；他或她特此批准并确认上述所有 事实律师而代理人或其一名或多名替代者，或其中任何一人，须凭藉本条例而作出或安排作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

姓名和签名		标题		日期
/s/r欧伯特H.SChottensten 罗伯特·H·肖滕斯坦		董事会主席、首席执行官兼总裁(首席执行官)		June 6, 2022
/s/PHILLIPG.C.臭味 菲利普·G·克里克		董事执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)		June 6, 2022
/s/A神经网络 M咏叹调W.H.昂克 安·玛丽·W·亨克		副总裁、首席会计官兼主计长(首席会计官)		June 6, 2022
/s/F里德里奇K.M.BÖHM 弗里德里希·K·M·Böhm		董事		June 6, 2022

II-14

姓名和签名		标题		日期
/s/W伊利亚姆H.C.阿特勒 威廉·H·卡特		董事		June 6, 2022
/秒/分冰川P·G利姆切尔 迈克尔·P·格里姆彻		董事		June 6, 2022
/s/E莉莎白K.I.格拉姆 伊丽莎白·K·英格拉姆		董事		June 6, 2022
/s/N南希J·K拉梅尔 南希·J·克莱默		董事		June 6, 2022
/s/N奥曼L.T.RAEGER 诺曼·L·特雷格		董事		June 6, 2022
/s/KUMID.W阿尔克 库米·D·沃克		董事		June 6, 2022

II-15

签名

根据1933年《证券法》的要求，下面提到的共同注册人证明 它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月6日在俄亥俄州哥伦布市正式授权签署了本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

姓名和签名		标题		日期
/s/r欧伯特H.SChottensten 罗伯特·H·肖滕斯坦		总裁、首席执行官兼管理委员会主席(首席执行官)		June 6, 2022
/s/PHILLIPG.C.臭味 菲利普·G·克里克		执行副总裁、首席财务官和管理委员会副主席(首席财务官和首席会计官)		June 6, 2022
/s/sUSANE.K罗恩 苏珊·E·克罗恩		高级副总裁、首席法务官、管理委员会秘书兼副主席		June 6, 2022

II-16