(a)

请求记录日期。确定有权在不开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应由董事会确定或根据第VIII条以其他方式确定。任何公司普通股持有人寻求在没有会议的情况下以书面同意方式授权或采取公司行动，应向公司秘书发出书面通知，并在通知交付时由记录持有人签署，所持股份至少占公司普通股已发行股份的20%(20%)，要求为此确定一个记录日期。书面通知必须包含本条第八条第(B)款所列的信息。在通知交付后，董事会应在下列两者中较晚的一项之前确定记录日期的有效请求：(I)发送设定记录日期的有效请求后20天和(Ii)公司为确定记录日期请求的有效性或确定请求所涉及的行动是否可以根据第八条第(C)款通过书面同意而采取的行动所需的任何信息的交付后5天，董事会应确定请求的有效性以及请求是否与可通过书面同意采取的行动有关，如果合适的话, 为此目的通过一项决议，确定记录日期。为此目的，记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起10天，且不得早于该决议通过之日。如果符合本(A)款第二句和第三句的通知已正式交付公司秘书，但董事会在前一句所要求的日期之前尚未确定记录日期，则记录日期应为就本第八条第(F)款所述事项向公司交付与通过书面同意采取或拟采取的行动有关的签署的书面同意的第一个日期；但根据GCL的规定，如果需要董事会事先采取行动，记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

(b)

通知要求。第八条(A)项规定的书面通知必须由有权就该事项投票的公司普通股流通股至少20%(20%)的记录持有人交付，必须描述经股东书面同意建议采取的行动，并且必须在适用的范围内包含(I)章程当时要求的信息和陈述，犹如该股东打算在股东会议上提出提名或提出任何其他事项一样。根据1934年《证券交易法》颁布的适用规则和法规允许列入公司委托书的除外，以及(Ii)建议书的文本(包括经股东书面同意通过的任何决议案的文本和对章程的任何拟议修订的语言)。本公司可要求提交该通知的股东提供本公司所要求的其他资料，以确定该记录日期请求的有效性，并确定该请求是否与根据本第八条以书面同意方式进行的诉讼有关。就根据本第八条建议以书面同意采取的一项或多项行动而言，寻求采取该等行动的股东应按本第八条(C)段的要求，在必要时进一步更新和补充先前向本公司提供的相关信息。

(c)

经书面同意可采取的行动。在下列情况下，股东无权以书面同意行事：(I)该诉讼涉及的业务项目根据适用法律不属于股东诉讼的适当标的，(Ii)在(X)下一届年会日期和(Y)上一届年会日期的一周年之后30个历日之后30个历日内，向本公司递交了关于此类行动的记录日期的请求，该请求是在上一次年度会议的年度会议通知日期一周年前90天开始并在(Y)上一次年度会议日期的一周年之后30个历日结束的，(Iii)除选举或罢免董事外，有相同或实质上相类似的项目(董事会真诚地厘定，并非董事的选举或罢免)在向本公司递交记录日期请求前不超过12个月举行的股东会议上提出；。(Iv)在向本公司提交记录日期请求前不超过90天举行的股东会议上，提出由选举或罢免董事组成的类似项目(就本条而言，选举或罢免董事应被视为涉及选举或罢免董事的所有事务项目的“类似项目”)，(V)在公司的通知中包括类似项目，作为在向公司提交记录日期请求时已召开但尚未举行的股东大会上提出的业务项目，(Vi)提出记录日期请求的方式涉及违反1934年《证券交易法》或其他适用法律下的第14A条规定, 或(Vii)在上一次周年会议的周年大会通知日期一周年前，没有向本公司递交足够的同意书。

(d)

征求同意的方式。除第VIII条和适用法律规定的其他要求外，公司普通股持有人只有在寻求通过股东书面同意采取行动的股东或股东团体尽最大努力征求公司所有有权就此事投票的股本持有人的同意并根据适用法律采取行动时，才可采取书面同意。

(e)

同意日期。任何旨在采取或授权采取公司行动的书面同意(每个该等书面同意在本段及(F)段中称为“同意”)均不会有效地采取其中所指的公司行动，除非由足够数目的股东签署的采取该等行动的同意书已在本细则第八条(F)段所规定的方式于首次向本公司递交同意书之日起60天内送交本公司。

(f)

交付同意书。不得向公司或其在特拉华州的注册办事处递交任何异议，直至提交设定记录日期的有效请求后60天。同意书必须通过递送到公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点的方式交付给公司。投递必须以专人或挂号信或挂号信进行，并要求回执。在将意见书交付给公司的情况下，公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员应妥善保管该等同意和任何相关的撤销，并应迅速对公司秘书或董事会指定的其他公司高级人员(视属何情况而定)以书面同意采取的行动的有效性进行部长级审查，以审查所有同意和任何相关撤销的充分性，包括但不限于：有必要表决权授权或采取协议规定的行动的若干股份的股东是否已表示同意；但如协议所关乎的行动是选举或罢免一名或多於一名董事会成员，公司秘书或董事会指定的其他公司高级人员(视属何情况而定)，须迅速指定两名非董事会成员的人士担任关乎该项同意的检查员(“检查员”)，而该等检查员须履行公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员的职能，视情况而定，根据本条第八条。如果在这种调查之后, 公司秘书、董事会指定的公司其他高级人员或检查员(视属何情况而定)须裁定看来已采取的行动是经公司同意书妥为授权的，该事实须在为记录股东会议的议事程序而备存的公司纪录上予以证明，而同意书亦须在该等记录中存档。在进行本条规定的调查时，公司秘书、公司董事会可能的其他公司高级人员

(g)

同意的效力。尽管本修订和重新修订的公司注册证书中有任何其他相反的规定，除非按照第八条的规定，否则不得经公司普通股持有人的书面同意采取任何行动。如果董事会确定任何确定记录日期或采取股东书面同意采取行动的请求不符合第八条的规定，或与根据第八条不得通过书面同意采取的行动有关，或者寻求采取此类行动的一名或多名股东不遵守第八条的规定，那么，董事会不需要确定一个记录日期，任何这种书面同意的行动在适用法律允许的最大程度上都是无效的。在公司秘书、董事会指定的公司其他高级人员或检查员(视情况而定)向公司证明按照第八条第(F)款向公司交付的协议至少代表根据特拉华州法律和本公司证书在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议书面同意的行动不得生效；但如公司并未以书面同意采取该行动，则须向该公司的股本持有人发出有关采取该公司行动的即时通知。

(h)

对同意的有效性提出质疑。本细则第VIII条不得以任何方式解释为暗示或暗示本公司董事会或任何股东无权质疑任何同意或相关撤销的有效性，不论是在本公司秘书、董事会指定的本公司其他高级人员或检查员(视属何情况而定)认证之前或之后，或就任何与此有关的诉讼提出起诉或抗辩。

(i)

董事会征求股东-书面同意的行动。尽管上文有任何相反规定，(X)本第八条的任何前述规定均不适用于董事会通过书面同意或在董事会指示下进行的任何股东诉讼，以及(Y)董事会应有权根据适用法律以书面同意的方式征求股东诉讼。

(a)

请注意。向公司秘书提出的请求应在公司的主要执行办公室送交他或她，并由要求召开特别会议的每名股东或该股东的正式授权代理人签署，并应载明：

(i)

对希望提交特别会议的每一事项的简要说明；

(Ii)

在特别会议上开展此类业务的原因；

(Iii)

将在特别会议上审议的任何提案或事项的案文(包括拟审议的任何决议的案文，如果此类事项包括修订本附例的提案，则为拟议修正案的语文)；以及

(Iv)

附例第三条第二节所要求的资料。

(b)

做生意。股东要求召开的特别会议所处理的事项，仅限于特别会议要求所述事项；但本章程并不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。

(c)

时间和日期。股东要求召开的特别会议应在董事会确定的日期和时间举行；但任何该等特别会议的日期不得超过秘书收到召开特别会议的请求后90天。尽管有上述规定，股东要求召开的特别会议不得在下列情况下举行：

(i)

董事会已在秘书收到召开特别会议的请求后90天内召集或召集股东召开年度会议或特别会议，董事会真诚地决定该会议的事务包括请求中指定的事务(以及适当提交会议的任何其他事项)；

(Ii)

将提交特别会议的陈述事项根据适用法律不是股东诉讼的适当标的；

(Iii)

在秘书收到特别会议请求前90天内举行的任何股东会议上提出了类似的项目(就本条第九条而言，董事选举应被视为涉及选举或罢免董事的所有事务项目的类似项目)；或

(Iv)

提出特别会议要求的方式涉及违反1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的第14A条，该法案经修订后，以及根据该法案颁布的规则和条例。

(d)

撤销。股东可以在任何时候通过向公司主要执行办公室的秘书递交书面撤销来撤销召开特别会议的请求，如果在撤销之后，持有的股东的请求总数少于股东有权要求召开特别会议所需的股份总数，则董事会可以酌情取消特别会议。