EX-99.(a)(1)(i)

SLM公司是特拉华州的一家公司(SLM，公司，我们的公司，或我们的公司)，特此提出以现金方式收购其已发行和已发行普通股(面值为每股0.20美元)价值高达1,000,000,000美元的股票(面值为每股0.20美元)，价格不低于每股13.10美元，不超过每股15.00美元(此处确定的价格，即收购价格)，不包括我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的相关递交函和其他作为证据提交给发行人投标要约声明的材料(该等材料，统称为投标要约材料，可能会不时修改或补充)，如期提交给-i。(I)我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的相关材料，统称为投标要约材料(可能会不时修改或补充)。适用的预扣税将从支付给投标人的款项中扣除。投标要约中列出的条款和条件材料共同构成投标要约。？要约将于纽约市时间2021年3月2日午夜12点到期，截止日期和时间为2021年3月2日(可延长的日期和时间，即截止日期 )，除非延期或提前终止。

根据本要约收购的条款和条件，包括本要约收购中描述的有关零散批次优先、按比例分配和有条件投标的条款，我们将考虑投标的股份总数和投标股东指定的价格，确定我们将为根据投标要约适当投标和未适当撤回的股份支付的单一每股价格。我们将选择最低收购价(以0.10美元为增量)，它将不低于每股13.10美元，且不超过每股15.00美元，这将允许我们购买总收购价为1,000,000,000美元的股票，或更低的金额，具体取决于根据收购要约适当投标和未适当撤回的股票数量。根据收购要约条款及在收购要约条件的规限下，若总收购价低于1,000,000,000美元的股份经适当投标而未被适当撤回，吾等将买入所有按收购价或低于收购价按价格正式投标且未于到期日前正式撤回的股份。

我们的股票在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克全球精选市场)挂牌交易，交易代码为SLM。2021年2月1日，也就是公司开始要约收购前的最后一个交易日，纳斯达克市场上最后报告的股票出售价格为每股13.78美元。每股13.10美元的最低收购价低于2021年2月1日，也就是收购要约宣布和开始前的最后一个完整交易日的股票收盘价，也可能低于我们普通股在到期日的收盘价。敬请索取股票的最新市场报价。请参见第8节。

截至2021年1月27日，我们有375,914,746股已发行和流通股(以及6,142,800股预留供在行使股票期权时发行)，以及授予限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)(假设PSU授予指定的目标业绩门槛)。假设收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约以15.00美元的收购价(根据收购要约的最高收购价)获得全额认购，收购要约完成后，本公司将回购66,666,666股股票，这将相当于截至2021年1月27日我们已发行和已发行股份的约17.73%(这不包括假设行使股票期权和假设归属RSU和的股份)。

股票))，或在2021年1月27日完全稀释的基础上约占我们流通股的17.45%(包括潜在股票)。如果收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约以13.10美元的收购价(根据收购要约的最低收购价)获得全额认购，收购要约完成后，本公司将回购76,335,877股股份，这将占我们截至2021年1月27日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约20.31%，或在完全稀释的基础上约占我们截至1月27日的流通股的19.98%。{

我们将根据投标要约的条款和条件(包括按比例分配、有条件投标和零批优先条款)，按收购价购买以等于或低于收购价且未适当撤回的价格适当投标的股票。我们不会购买以高于收购价的价格投标的股票，也不会购买根据投标要约条款我们不接受购买的股票，因为投标要约的按比例分配、有条件投标和优先条款。在要约中投标但未购买的股票将在要约到期后立即退还给投标股东，费用由我方承担。

如果收购总价超过1,000,000,000美元的股票在投标要约中被投标，并且没有被适当撤回，我们保留根据投标要约以收购价接受购买的权利，最多可额外购买我们流通股的2%，而不修改或延长投标要约。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外普通股的权利。请参阅第1节。

在吾等接受股份投标以供购买后，付款将通过投标要约的托管机构Computershare Trust Company N.A.(托管机构)支付，该托管机构将作为代理接收吾等的付款并将付款转给投标股东。请参见第5节。

收购要约不以投标的最低股份数量为条件。不过，收购要约取决于其他条件。请参阅第7节。

委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准此交易，也未就此交易的优点或公平性或此收购要约中包含的信息的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

投标报价的交易商经理包括：


摩根大通证券有限责任公司		高盛有限责任公司

投标报价的信息代理为：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22号^钕地板

纽约，纽约10005

注意：公司行为

银行和经纪人电话：(212)269-5550

或

免费电话：(877)283-0322

电子邮件：slm@dfking.com

此报价的购买日期为2021年2月2日

有关问题和协助请求，可直接向投标报价的信息代理D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)或投标报价的交易商经理J.P.Morgan Securities LLC或Goldman Sachs&Co.LLC(交易商经理)，电话号码和地址列在本收购要约封底上。您可以向信息代理或经销商经理索取投标报价材料的其他副本，其电话号码和地址列在此报价封底上，以供购买。股东也可以与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，寻求有关要约收购的协助。

如果您希望投标全部或部分股份，则必须在投标报价到期前执行以下操作之一：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的，请联系该被指定人，并让该被指定人为您投标您的股票；

•

如果您是参与存托信托公司的机构(在本要约购买中称为账簿登记转让便利)，请按照本要约购买第3节中描述的簿记转让程序投标您的股票；或

•

如果您以自己的名义持有证书或记账股票，请按照其说明填写并签署一份传送函，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票证书以及传送信所要求的任何其他文件一起交付给寄存人，地址见传送函上显示的地址。

受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约收购的截止日期。因此，希望参与投标要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定该所有者必须在什么时间之前采取行动才能参与投标要约。

如果您想要投标您的股票，但您的股票证书不能立即获得或无法在要求的时间内交付给托管机构，或者您不能遵守登记转让程序，或者您的其他所需文件无法在投标要约到期之日交付给托管机构，您仍然可以投标您的股票如果您遵守本要约购买要约第3节所述的保证交付程序。

要正确投标股票，除以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人名义登记的股票外，您必须正确填写并正式签署递交函。

本次收购要约并不构成在任何司法管辖区购买股票的要约，在该司法管辖区或从任何人处，根据适用的证券或蓝天法律进行收购要约是非法的，前提是我们将遵守根据1934年美国证券交易法(The U.S.Securities Exchange ACT)颁布并经修订的规则13E-4(F)(8)的要求。在符合适用法律(包括交易所法案下的第13E-4(D)(2)条)的情况下，投标要约中的重大变更应以合理设计以告知证券持有人此类变更的方式迅速传播给证券持有人)，在任何情况下，本要约的交付不得暗示本要约中包含的信息或通过引用并入本要约中的信息在本要约日期后的任何时间是正确的，或者本要约中包含或通过引用并入的信息没有变化。

我们的董事会已经批准了收购要约。但是，公司、我们的董事会、交易商经理、信息代理、托管人或我们或他们各自的任何关联公司都不会就您应该投标或不投标您的股票或您应该以什么价格或价格投标您的股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，要投标多少股票，以及您选择投标该等股票的一个或多个价格。在这样做的时候，您应该仔细阅读本要约购买的所有信息，以及其他投标要约材料中的所有信息，包括我们提出要约的原因。请参阅第2节。建议您与您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。公司的任何董事或高管都不会在要约收购中出售他们的任何股份。请参阅第11节。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在投标要约中投标或不投标您的股票，或者您应该以什么价格投标您的股票提出任何建议。我们没有授权任何人提供任何与投标报价相关的信息或陈述，除非本文件中包含的信息或通过引用或相关附函中包含的信息或陈述。如果任何人向您提出任何推荐或陈述或向您提供任何信息，您不得依赖该推荐、陈述或信息，因为已获得美国、经销商经理、信息代理、托管机构或我们或其各自关联公司的授权。


摘要条款表			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			11
引言			13
投标报价			16
1. 股份数量；按比例分配。			16
2.投标报价的目的；投标报价的某些效果。			18
3.招股的程序。			20
4. 提款权。			25
5. 申购股份及支付申购价格价格。			25
6. 有条件股份投标。			27
7.投标报价的条件。			27
8.股票的价格区间；股息。			29
9. 资金来源和金额。			30
10. 某些关于我们的信息。			30
11.董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排。			31
12. 法律事务；监管审批。			34
13. 材料美国联邦所得税后果。			34
14.投标报价的延期；终止；修改。			39
15. 费用；信息代理；交易商经理；托管。			40
16. 杂类。			40

- i -

为了您的方便，我们提供了这份摘要条款说明书。它突出显示了此收购要约中的某些重要信息，但您应该意识到，它并没有像此要约中其他地方描述的那样描述投标要约的所有细节。我们敦促您仔细阅读完整的收购要约、相关的意向书和其他投标要约材料，因为它们包含了投标要约的全部细节。我们提供了对此购买报价部分的参考，您可以在其中找到更完整的讨论。

谁提出要买我的股票？

我们(SLM公司)提出购买你们的股票。请参见第1节。

股票的收购价是多少？

我们正在通过修改后的荷兰式拍卖进行报价。此程序允许您在我们指定的价格范围内选择您愿意出售股票的价格(增量为 $0.10)。

我们根据收购要约的条款和条件，提出以不低于每股13.10美元且不超过每股15.00美元的收购价(根据收购要约购买的每股股票) 购买价值高达1,000,000,000美元的股份。适用的预扣税将从支付给投标人的款项中扣除。我们将在可行的情况下尽快确定收购价格，但可能不会早于投标要约到期后的三至五个个工作日(以便我们可以确定适当投标的股票数量，包括通过第3节所述的保证交付程序投标的股票，以及没有适当撤回的股票)。我们将选择最低收购价，该价格不低于每股13.10美元，不超过每股15.00美元，允许我们最多购买价值1,000,000,000美元的股票，或者更低的金额，具体取决于根据收购要约适当投标和未适当撤回的股票数量。根据收购要约条款及在收购要约条件的规限下，如果总收购价低于1,000,000,000美元的股份在到期日前被适当投标且未被适当撤回，吾等将买入所有以低于收购价的价格正式投标且未被适当撤回的股份。请参见第1节。

如果您希望在收购要约中最大限度地增加您的股票被购买的机会，您应该选中传送函标题股票部分中的复选框，该股票是以根据投标要约确定的价格进行投标的。请注意，此选择将意味着您的股票将被视为以每股13.10美元的最低价格进行投标。但是，您应该了解，此次选择可能会降低收购要约中所有已购买股票的收购价，并可能导致您的股票以每股13.10美元的最低价格购买，该价格低于2021年2月1日，也就是收购要约宣布和开始前的最后一个完整交易日的收盘价，当时纳斯达克收盘价为13.78美元，并可能低于我们普通股在到期日的收盘价。

购买价款的付款方式是什么？

如果您的股票是在收购要约中购买的，我们根据收购要约购买的每股股票将以现金(无利息)支付给您。适用的预扣税将从支付给投标人的款项中扣除。我们将在投标要约期结束后立即支付收购价，但不希望在到期日后至少三到五个工作日才开始支付 (以便我们可以确定正确投标的股票数量，包括通过第3节所述的保证交付程序投标的股票，以及未正确撤回的股票)。请参见第5节。

- 1 -

在收购要约的条件得到满足或放弃的情况下，吾等将购买总购买价为1,000,000,000美元的股份，或根据收购要约适当投标和未适当撤回的普通股数量而定的较低金额。根据收购要约条款及在收购要约条件的规限下，若总收购价低于1,000,000,000美元的股份于到期日前被适当投标且未被适当撤回，吾等将买入所有以收购价或低于收购价的价格正式投标且未被适当撤回的股份。

截至2021年1月27日，我们有375,914,746股已发行和流通股(以及6,142,800股预留供在行使股票期权和授予RSU和PSU(假设PSU在指定的目标业绩门槛下授予)时发行)。假设收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约以收购价格 $15.00(根据收购要约的最高收购价)全额认购，收购要约的完成将导致本公司回购66,666,666股股票，这将相当于截至2021年1月27日我们已发行和已发行股票的约17.73%(不包括潜在股票)，或截至1月27日在完全稀释的基础上约占我们流通股的17.45%。如果收购要约的条件得到满足或放弃，且收购要约以13.10美元的收购价(根据收购要约的最低收购价)获得全额认购，收购要约完成后，本公司将回购76,335,877股股份，将占我们截至2021年1月27日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约20.31%，或在完全稀释的基础上约占我们截至2021年1月27日的流通股的19.98%。

此外，如果收购总价超过1,000,000,000美元的股票在收购要约中投标且未被适当撤回，吾等保留根据收购要约接受最多2%的已发行股份的权利，而不修改或延长收购要约。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。请参见第1节。

收购要约不以投标的最低股份数量为条件。不过，投标报价还需遵守其他条件。见第7节。

公司将如何支付股份？

该公司将用手头的现金为投标报价提供资金。收购要约不以获得融资为条件，尽管受到某些其他条件的约束。请参见第7节。

假设收购要约获得全额认购，并假设我们不行使购买至多2%流通股的权利，我们预计购买的总成本(包括与收购要约相关的所有费用和支出)约为1,003,400,000美元。

我需要在多长时间内投标我的股票？

你可以投标你的股票，直到到期日。截止日期为纽约市时间2021年3月2日午夜12点，当天结束时，除非我们延长或撤回投标报价。我们可以选择在任何时间和任何理由延长投标报价。我们不能保证投标报价会延长，如果延长，会延长多久。请参阅第1节和第14节。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，则出于行政原因，该被指定人很可能有一个较早的截止日期，您的股票必须在到期日期之前提交。因此，希望参与要约收购的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定该所有者必须采取行动才能参与要约收购的时间。

- 2 -

如果我们决定延长投标报价，我们将不晚于纽约市时间上午9点在先前安排的截止日期后的第二个工作日发布新闻稿。我们会以公布修订的方式，公布对投标要约的任何修订。如果投标报价的条款被修改，我们将按时间表向委员会提交关于投标报价的投标报价声明的修正案，以说明修改情况。请参阅第14节。

要约收购的目的是什么？

我们的董事会认为，回购普通股符合公司的最佳利益，此时此刻，本次要约收购中描述的要约收购是一种审慎而有效的方式，可以这样做，并为我们的股东提供价值和增加流动性。特别是，我们的董事会认为，本次要约收购中提出的修改后的荷兰拍卖投标要约是一种机制，将为所有股东提供投标全部或部分股份的机会(取决于本次要约收购的任何比例和其他条款)。相反，收购要约还允许股东选择不参与，从而增加他们在公司及其未来业绩中的相对百分比权益。董事会考虑了回购普通股可能对我们的资本比率产生的影响，我们相信这样的资本比率将继续支持有机增长和其他战略选择。此外，我们的董事会认为，收购要约为股东提供了机会获得其全部或部分股份的流动性(受任何按比例分配和本次要约购买的其他条款的限制)，而不会对股价和公开市场买卖中固有的通常交易成本造成潜在影响。请参见第2节。

如果我出售我的股票，我是否有权获得股息？

2021年1月27日，该公司宣布了普通股每股0.03美元的季度股息，2021年3月15日支付给2021年3月5日收盘时登记在册的股东。红利将在2021年3月5日交易结束时支付给登记在册的股东，无论这些股东是否在收购要约中投标其股票。

投标报价有没有什么条件？

是。我们接受和支付您投标的股份的义务取决于许多条件，包括：

•

不应威胁、提起或等待对收购要约提出质疑或与收购要约有关的法律行动，或根据我们的合理判断，可能对我们的业务、条件(财务或其他)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响，或以其他方式对我们预期的未来业务行为或我们在收购要约中购买股份的能力造成重大损害的法律行动；

•

任何全国性证券交易所或国家证券交易所的证券均无全面停牌或价格限制非处方药美国市场或对美国境内银行宣布暂停或暂停付款；

•

直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难(包括但不限于恐怖主义行为)的开始或升级，不得发生在2021年2月1日，即要约开始前的最后一个交易日或之后；

- 3 -

自2021年2月1日以来，任何人不得提议、宣布或进行任何投标或交换要约，或与吾等或吾等任何子公司进行的任何或全部股份、任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，也不得公开披露，除在正常业务过程中外，吾等不会与任何人就合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议(在每种情况下，投标要约除外)。

•

不改变法律或官方对法律的解释或管理，或政府主管部门对适用于要约收购要约的任何法律的相关立场或政策；

•

收购要约的完成和股份的购买不会导致股票停止在纳斯达克上市，也不会导致股票根据《交易法》被注销；

•

任何人(包括一个集团)不得取得或拟取得超过5% 的流通股实益拥有权(但在2021年2月1日或之前提交给证监会的文件中公开披露的除外)，也不得成立实益拥有超过5%流通股的新集团；

•

任何人(包括集团)在2021年2月1日或之前向证监会提交的文件中公开披露其实益拥有超过5%的流通股，不应收购或公开宣布其建议收购额外1%或更多流通股的实益所有权；以及

•

任何人不得根据1976年修订的《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》(br})提交通知和报告表，或发布反映有意收购我们或我们的任何子公司或我们的任何资产或证券的公告。

收购要约不以收到融资或投标的任何最低股票数量为条件。

这些条件在第7节中有更详细的描述。此外，投标要约还受第7节中描述的许多其他条件的约束。

我如何投标我的股票？

若要投标您的股票，请在纽约市时间午夜12：00之前、2021年3月2日当天结束时或投标要约可能延长的任何较晚时间和日期：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的，请联系该被指定人，并让该被指定人为您投标您的股票；

- 4 -

如果您想要投标您的股票，但您的股票证书无法立即获得或无法交付给托管机构，您不能遵守登记转让程序，或者您无法在投标要约到期前将其他所需文件交付给托管机构，如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

根据递交函的说明4和5，未通过DTC投标并希望在投标要约中投标股票的每个股东必须勾选(1)且仅勾选递交函标题部分中的一个方框，该方框由股东决定，标明投标股票的价格(增量为 $0.10)，或(2)投标函件部分中的方框(以0.10美元为增量)，或(2)标明投标价格(增量为 $0.10)的投标信部分的方框中的一个方框，或(2)投标函部分的方框中的方框(以股东决定的价格标明价格(增量为 $0.10))，或(2)投标函部分的方框中的方框在这种情况下，您将被视为已以每股13.10美元的最低价格投标了您的股票(您应该理解，此选择可能会导致收购价格更低，并可能导致投标的股票以每股13.10美元的最低价格购买，该价格低于股票在2021年2月1日，也就是宣布和开始投标要约前的最后一个完整交易日的收盘价，也可能低于我们普通股在到期日的收盘价)。

如果投标股东希望最大限度地提高其股份被收购的机会，他们应勾选附函标题中的复选框，即以根据投标要约确定的价格投标的股份。根据收购价格投标的股份将被视为以每股13.10美元的价格(这是投标要约下的每股最低价格)进行投标，以确定收购价格。在确定收购价格时，投标股东应被视为以每股13.10美元(这是投标要约下的每股最低价格)的价格进行投标。( 根据投标要约确定的价格进行投标的股票) 根据投标要约确定的价格进行投标的股票将被视为以每股13.10美元的价格进行投标。因此，收购价格投标可能会降低收购价格，并可能导致您的股票以每股13.10美元的最低价格被收购，该价格低于股票在2021年2月1日，也就是投标要约宣布和开始前的最后一个完整交易日的收盘价，也可能低于我们普通股在到期日的收盘价。有关我们普通股的最新市场价格，请参阅第8节。

如果我是既得股票期权持有人，我如何参与投标报价？

作为投标要约的一部分，我们不提供购买任何未偿还的股票期权，股票期权的投标将不被接受。如果您是既得股票期权的持有人，您可以行使您的既得股票期权，并投标因行使该等期权而发行的任何股票。您必须在到期日之前及时行使您的股票期权，以便在行使期权所收到的股份可以投标之前有时间进行结算。股票期权的行使不能被撤销，即使在行使时收到并在要约中投标的股票因任何原因在要约中没有购买。我们敦促每位股东与其财务顾问或税务顾问协商行使任何既得股票期权和竞购因行使该等期权而发行的任何股票是否明智。

- 5 -

我们目前打算注销和注销根据收购要约购买的股票。此类股票将恢复授权和未发行股票的状态，除适用法律法规或纳斯达克规则要求外，我们将可以在不采取进一步股东行动的情况下出于所有目的进行发行。我们目前没有发行此次收购要约购买的股票的计划。

在收购要约之后，该公司是否会继续作为一家上市公司？

是。此外，收购要约的条件是本公司已确定交易不会导致本公司从纳斯达克退市，也不会导致股票根据交易所法案被撤销注册(这将导致本公司不再受交易所法案的定期报告要求的约束)。参见第2节。

- 6 -

如果您实益拥有或登记在案的股份总数少于100股，您在到期日之前以或低于购买价格适当投标所有这些股票(并且没有适当地撤回此类股票)，并且您在递交函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为“奇数批”的部分，并且投标要约的所有条件都得到满足或放弃，我们将在不按比例分配的情况下购买您的所有股票。请参见第1节。

我是否可以在投标要约中投标股票之后、截止日期之前改变主意？

是。您可以在到期日(纽约时间2021年3月2日午夜12点)之前的任何时间撤回您投标的任何股票，除非我们延长或撤回投标要约。如果我们在纽约市时间2021年3月30日(要约开始后的第40个工作日)中午12点前仍未接受您提交给我们的股票，您也可以在那时撤回您的股票。请参见第4节。

如果您通过经纪商持有股票权益，则必须遵循您将收到的说明中所述的经纪商流程，其中可能包括提前通知经纪商您希望撤回您的股票的截止日期。

如何撤回我之前投标的股票？

您必须按本购买要约封底上的地址，及时将您的取款通知送达托管银行。您的退出通知必须注明您的姓名、要退出的股票数量以及该等股票的登记持有人的姓名。如果要撤回的股票的证书已经交付给托管机构，或者如果您的股票已经根据第3节规定的入账转让程序进行投标，则将适用额外的要求。请参见第4节。

公司将按什么顺序购买投标股份？

若投标要约的条件已获满足或获豁免，而总收购价低于1,000,000,000美元的股份已妥为投标，且未于到期日前适当撤回，吾等将买入所有以收购价或低于收购价的价格妥为投标而未妥为撤回的股份。

如果投标要约的条件已得到满足或放弃，且以适当投标的最高价格计算的总收购价超过1,000,000,000美元的股票已被适当投标，且在到期日之前未被适当撤回，我们将购买股票：

•

首先，来自所有奇数批(持有少于100股的人)的股东，他们适当地以收购价或低于收购价投标所有股票，并且没有在到期日之前适当地撤回；

•

第二，按比例(适当调整以避免购买零碎股份)向所有其他股东(有条件投标且条件未得到满足的股东除外)以收购价或低于收购价适当投标股票，并未在要约收购期满前适当撤回股份；以及

•

第三，如果有必要，允许我们从有条件地以收购价或低于收购价的股东手中购买总收购价为1,000,000,000美元(或根据适用法律我们可能选择购买的更高金额)的股票(条件是

- 7 -

虽然本公司董事会已授权收购要约，但本公司、交易商经理、信息代理、托管机构或其各自的任何关联公司尚未就您是否应该投标或不投标您的股票或您应该投标您的股票的一个或多个价格向您提出任何建议，本公司也没有向您提供任何关于您应该投标或不投标您的股票的建议，也没有向您的交易商、交易商经理、信息代理、托管机构或他们各自的任何关联公司提出任何关于您是否应该投标您的股票的建议。

我们无法预测我们的普通股在要约收购到期后将如何交易，我们的普通股价格有可能在要约收购到期后高于要约要约价格。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您要投标多少股票，以及您选择投标您的股票的一个或多个价格。在此过程中，您应仔细阅读本收购要约中的所有信息，或通过引用将其并入本收购要约、相关的投标函和其他投标要约材料中。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。

公司董事和高管是否会在投标要约中提供股份？

本公司董事及行政人员已通知本公司，他们不会在收购要约中认购其持有的任何股份。假设收购要约完成，我们董事和高管在公司的相对所有权权益将会增加。请参见第11节。

如果我决定不投标，要约收购会对我的股票有什么影响？

在收购要约完成后，选择不投标的股东将在我们已发行的普通股中拥有更大百分比的权益。

要约收购的会计处理方式是什么？

根据收购要约购买股票的会计处理将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价加上交易费，以及相应的现金和现金等价物的减少。请参见第2节。

本公司将于何时及如何支付我所投股份的款项？

到期日过后，我们将立即支付我们购买的股票的收购价，不含利息。适用的预扣税将从支付给投标人的款项中扣除。我们将在截止日期之后的第二个工作日公布投标报价的初步结果，包括收购价格和任何预期分摊的初步信息。我们预计，在我们确定正确投标的股票数量 (包括第3节所述通过保证交付程序投标的股票)且未适当撤回后，我们将能够在到期日后三至五个工作日内宣布最终比例因数，并开始支付根据投标要约购买的任何股票。确定最终比例系数后，我们将通过将总购买价格存入托管机构来支付接受购买的股票。托管人将把您所有接受付款的股票的付款转给您。请参见第5节。

- 8 -

如果您是您股票的记录持有人，并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪费用或佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，而该代名人代表您投标股票，则该代名人可能会向您收取这样做的费用。我们恳请您咨询您的经纪人或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。请参阅第5节和第15节。

公司是否打算在要约收购期间或之后根据要约回购任何股份？

交易法第13E-4条一般禁止我们和我们的关联公司购买任何股票，除非是根据要约收购，直到要约收购截止日期后至少十个工作日届满。从要约收购期满后的第11个工作日开始，我们可以不时在公开市场和/或私下交易中进行股票回购。2021年1月26日，我们的董事会授权在未来24个月内不时回购我们普通股的股票，交易可能包括但不限于投标要约、公开市场购买、通过10b5-1交易计划实施的回购、谈判大宗购买、加速股票回购计划或其他类似交易，总金额不超过12.5亿美元。我们是否进行额外回购将取决于许多因素，包括但不限于我们在此次收购要约中购买的股票数量(如果有)、我们的业务和财务表现及情况、当时的业务和市场状况，包括股票的价格，以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项可能与投标要约的条款相同，或者在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款。

如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？

出于美国联邦所得税的目的，您的投标股票的现金收入一般将被视为(1)出售或交换投标股票时收到的对价或(2)您的股票的分派。如果您是美国持有者(如第13节所定义)，一般情况下，您将在收到现金以换取您投标的股票时缴纳美国联邦所得税。有关更多信息，请参见第13节。

如果您是第13节所述的非美国持有者，如果您收到现金被视为在销售或交换中收到的对价，并且此类对价与您在美国进行的交易或业务没有有效关联，则您一般不会因收到此类现金而缴纳美国联邦所得税，但某些例外情况除外。但是，如果收到的现金被视为与您的股票有关的分配，则您可能需要就此类分配中被视为股息的部分缴纳美国联邦预扣税，税率为30%(或根据适用的所得税条约指定的较低税率)。现金收款的处理方式可能取决于每个股东特有的事实。请参阅第13节。因此，如果您是非美国持有人，谨慎的做法是：托管机构或其他适用的预扣机构一般将按30%的税率从根据投标要约向您支付的任何款项中预扣美国联邦预扣税，除非该预扣机构收到根据规定的文件，该文件可确定适用于降低费率或免除此类预扣。见第3及13条。如该税项已被扣缴，但收据

- 9 -

本收购要约和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。本要约收购或通过引用并入本文的文件中有关公司预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性陈述，反映了公司管理层当前的信念和期望。这些陈述通常(但不总是)是通过使用以下词语或短语来表达的：预期、相信、可以、可以、可能、可能、预测、潜在、应该、将、估计、计划、项目、持续、正在进行、预期、意图、以及类似的词语或词组，这些陈述都是通过使用这些词语或短语来做出的，例如，预期、可能、潜在、应该、将、估计、计划、计划、项目、持续、正在进行、预期、意图、以及类似的词语或短语，这些陈述通常都是通过使用这些词语或短语来表达的，例如预期、可能、潜在、应该、以及类似的词语或短语。尽管本公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不保证未来的业绩，涉及的风险和不确定性可能会因各种重要因素而发生变化，其中一些因素是本公司无法控制的。可能导致实际结果不同的某些因素包括其他因素：

•

流行病和其他公共卫生危机对社会、商业和立法/监管的影响；

•

融资成本增加；

•

对流动性的限制；

•

与遵守法律法规相关的成本增加；

•

不遵守消费者保护、银行业和其他法律；

•

会计准则的变化和重大会计估计的相关变化的影响，包括任何有关我们的信贷损失拨备和相关拨备费用的计量；

•

在我们所参与的任何重大诉讼中出现的任何不利结果；

•

与我们对第三方的风险敞口相关的信用风险，包括我们衍生品交易的交易对手；

•

教育贷款条款和教育信贷市场的变化(包括新法律和现行法律实施带来的变化)；

•

我们的资金成本和可获得性的变化；

•

降低我们的信用评级；

•

网络安全事件、网络攻击以及我们的操作系统或基础设施(包括第三方供应商)的其他故障或破坏。

•

损害我们的声誉；

•

与重组计划相关的风险，包括未能成功实施成本削减计划以及此类计划对我们业务的不利影响；

•

贷款人、教育机构、学生及其家庭对教育融资需求或融资偏好的变化；

•

有关助学贷款业务和金融机构的法律法规的总体变化；

•

银行规章制度的变化，包括提高资本金要求；

•

来自银行和其他消费贷款机构的竞争加剧；

•

我们客户的信誉；

•

总体利率环境的变化，包括相关货币市场工具之间的利率关系，以及我们的盈利资产与我们的融资安排之间的利率关系；

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如果影响公司前瞻性信息和陈述的一个或多个因素导致前瞻性信息或陈述不正确，公司的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性信息和陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。因此，公司告诫读者不要过度依赖任何前瞻性信息或陈述。这些因素的影响很难预测。其他因素也可能对公司的业绩产生不利影响，读者不应认为这些因素是所有潜在风险或不确定因素的完整集合，因为新因素会不时出现。管理层无法评估任何此类因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。任何前瞻性声明仅在本文档发布之日发表，公司不承担更新任何前瞻性信息或声明(无论是书面还是口头)以反映任何变化的义务，除非法律另有要求。可归因于该公司的所有前瞻性陈述均明确受这些警告性声明的限制。

有关可能影响我们业务并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的这些因素和其他因素的更详细讨论，请参阅我们的定期申报文件，以供参考。

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SLM 公司是特拉华州的一家公司，特此提出以现金购买其已发行和已发行普通股，每股面值0.20美元，现金最高可达1,000,000,000美元，符合本收购要约、相关意见书和其他投标要约材料中规定的条款和条件。我们提出以不低于每股13.10美元且不超过每股15.00美元的单一每股价格购买这些股票(此处提供的价格，即购买价格)，不含利息。适用的预扣税将从支付给投标人的款项中扣除。投标股东可指定不低于每股13.10美元但不超过每股15.00美元(增量为0.10美元)的价格，他们愿意根据收购要约出售所持股份。

投标报价将于2021年3月2日午夜12点(纽约市时间)当天结束时到期(可延长的日期和时间，即到期日期)，除非延长或提前终止。我们可自行决定延长收购要约继续开放的期限或终止收购要约。

根据本要约收购的条款和条件，包括与本要约收购中描述的零头优先、按比例和有条件招标有关的条款，我们将考虑投标的股份总数和投标股东指定的价格，确定我们将为正确投标而不是适当退出投标要约的股份支付的单一收购价。我们将选择最低收购价，不低于每股13.10美元，不超过每股15.00美元，这将允许我们购买总收购价为1,000,000,000美元的股票数量，或更低的金额，具体取决于根据投标要约正确投标和未正确撤回的股票数量。根据收购要约条款及在收购要约条件的规限下，如果总收购价低于1,000,000,000美元的股份按收购价或低于收购价进行适当投标，且在到期日之前没有适当撤回，吾等将买入所有以收购价或低于收购价适当投标且没有适当撤回的股份。

收购要约中获得的所有股份都将以相同的收购价收购，无论股东是否以较低的价格出价，我们都将只购买收购价等于或低于收购价的股份。根据本要约收购的条款和符合本要约收购的条件，包括与本要约收购中描述的零头优先、按比例分配和有条件投标条款有关的条款，本公司将正确购买所有以收购价或低于收购价的价格出价且未适当撤回的股份。要约收购期满后，收购要约中未购买的股份将立即退还给投标股东，费用由我方承担。见第1节。此外，如果收购总价超过1,000,000,000美元的股票在要约收购中被投标，并且没有被适当撤回，我们保留根据要约收购要约以收购价接受购买的权利要约最多额外购买我们已发行股份的2%，而不修改或延长要约收购要约。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。请参见第1节。

如果完成，收购要约将为股东提供获得全部或部分股份的流动性的机会，而不会对股价和公开市场买卖所固有的通常交易成本造成潜在影响。收购要约还为股东提供了不参与的选择权，从而增加了他们在公司及其未来业绩中的相对股权百分比。

虽然我们的董事会已经批准了收购要约，但IT公司、交易商经理、信息代理、托管人或我们或他们各自的任何关联公司都没有提出任何收购要约。

- 13 -

向您推荐您是否应该投标您的股票，或者您选择以什么价格或多高的价格投标您的股票。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您要投标多少股票，或者您选择以什么价格投标您的股票。在此过程中，您应仔细阅读本要约中的所有信息，或通过引用将本要约合并到采购中，以及相关的附函和其他投标要约材料，包括我们提出要约的原因。见第2节。公司董事会和高级管理人员不会在收购要约中出售他们的任何股份。请参阅第11节。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。

根据适用法律，我们明确保留改变每股收购价区间以及增加或减少要约中寻求的股票价值的权利。根据适用法律，我们可能会将要约中寻求的股票价值提高到1,000,000,000美元以上。请参见第14节。

收购要约不以收到融资或投标的任何最低股份数量为条件。然而，收购要约受到某些条件的限制。请参见第7节。

若投标要约的条件已获满足或获豁免，而总收购价低于1,000,000,000美元的股份已按收购价或低于收购价适当投标，且未于到期日前适当撤回，吾等将买入所有以收购价或低于收购价适当投标而未适当撤回的股份。

如果投标要约的条件已得到满足或放弃，且以适当投标的最高价格计算的总收购价超过1,000,000,000美元的股票已被正确投标，且在到期日之前未被适当撤回，我们将按以下优先顺序购买股票：

•

首先，来自所有持有奇数批股票(低于100股的持有者)，他们以收购价或低于收购价适当地投标所有股票，并且没有在到期日之前适当地撤回；

•

第二，按比例(适当调整以避免购买零碎股份)向所有其他股东(有条件投标且条件不满足的股东除外)以收购价或低于收购价适当投标股票，并未在到期日前适当撤回股票；以及

•

第三，如果有必要允许我们从以收购价或低于收购价的股东手中购买总收购价为1,000,000,000美元(或根据适用法律我们可能选择购买的更大金额)的股票，但条件是，在可行的范围内，如果在投标要约(最初并未满足条件)中以随机抽签方式购买任何股东的股份，则必须购买指定最低数量的股东的股份。要获得随机整批购买的资格，其股票被有条件投标的股东必须在到期日之前投标了所有股票，并且没有适当地撤回。

因此，我们有可能不会购买所有根据收购要约而投标的股份。有关优先权、按比例分配和有条件招标程序的其他信息，请分别参见第1、5和6节。

我们将为购买的所有股份支付购买价格，不含利息。适用的预扣税将从支付给投标人的款项中扣除。持有自己登记的股份的投标股东

- 14 -

我们没有义务为我们根据投标要约购买股票支付经纪佣金、募集费用或股票转让税(除非第5节和附函另有规定)，并将股票名称直接提交给托管机构。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东应咨询此类被指定人，以确定是否收取交易费用。此外，任何投标股东或其他收款人如果未能填写、签署和交付递送函中包含的美国国税局(IRS)表格W-9或适用的IRS表格W-8，可能会对根据投标要约支付给收款人的毛收入进行美国联邦后备扣缴，除非该收款人确定该收款人属于免除后备扣缴的人员类别。参见第3节。有关收购要约的某些美国联邦所得税后果的讨论，也请参见第13节。

限制性股票、股票期权、RSU和PSU的持有者不得出让该等权益所代表的股份，除非该等股份已完全归属并且(如适用)在到期日之前以股份结算。股票期权的行使一旦行使，不得撤销，即使在行使股票期权时收到并在收购要约中投标的部分或全部股票因任何原因没有根据收购要约购买。有关更多信息，请参见第3节和第11节。

我们将支付投标报价的信息代理D.F.King&Co.Inc.、投标报价的保管人Computershare Trust Company，N.A.以及投标报价的交易商经理J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC与投标要约相关的费用和支出我们将支付与投标要约的信息代理D.F.King&Co.Inc.、要约托管机构Computershare Trust Company，N.A.以及投标要约的交易商经理J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC与投标要约相关的费用和开支。交易商经理、信息代理和托管机构也将各自为各自的服务获得合理和惯常的补偿。请参见第15节。

这些股票在纳斯达克挂牌交易。2021年2月1日，也就是公司开始要约收购前的最后一个交易日，纳斯达克市场上最后报告的股票出售价格为每股13.78美元。敦促股东获得股票的当前市场报价。请参见第8节。

- 15 -

一般信息。根据收购要约条款，并受要约收购条件的约束，吾等特此提出以现金收购在收购要约到期日前根据第4节进行适当投标且未被适当撤回的普通股，以现金购买价值高达1,000,000,000美元的普通股，收购价由吾等厘定，每股不低于13.10美元，亦不超过每股15.00美元，不计利息。适用的预扣税将从支付给投标人的款项中扣除。有关我方延长、推迟、终止或修改投标报价的权利，请参阅第14节。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。此外，如果收购总价超过1,000,000,000美元的股票在投标要约中投标，且未被适当撤回，吾等保留权利接受根据投标要约的收购价购买，最多可额外购买本公司已发行股份的2%，而无需修改或延长投标要约。

若投标要约的条件已获满足或获豁免，而总收购价低于1,000,000,000美元的股份已妥为投标，且未于到期日前妥为撤回，吾等将买入所有按收购价或低于收购价而妥为投标而未妥为撤回的股份。如果投标要约获得如下所述的超额认购，投标的股票将按比例分配。提存权在到期日到期。

但是，如果我们：

•

将最高支付价格提高到每股15.00美元以上，或将支付价格降低到每股13.10美元以下，或者以其他方式改变我们在收购要约中提出购买股票的价格范围；

•

提高要约收购中寻求的股票的总收购价，这样的提高将导致预期购买的股票数量超过我们流通股的2%；或

•

降低要约收购中寻求购买的股份的总价；以及

投标要约将在截止于第十个营业日(定义见下文)之前的任何时间到期，且包括以第14条规定的方式首次发布、发送或发出任何此类变更公告的日期，投标要约将延长至该十个营业日或之后的日期。？工作日是指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，由上午12：01开始的时间段组成。一直到午夜12点，纽约市时间。

根据意向书的指示，希望投标股票的股东必须指明他们愿意将其股票出售给本公司的价格(增量为0.10美元)，即不低于每股13.10美元，不超过每股15.00美元。或者，希望竞购股票的股东可以选择不指定价格，而是指定他们将以本公司根据要约收购条款确定的收购价出售其股票，收购价可能是每股13.10美元，也可能是最高15.00美元。如果投标股东希望将公司购买其股份的机会最大化，他们应勾选以投标要约确定的价格投标的附函标题中的复选框。请注意，此选项将意味着该股东的股票将被视为以每股13.10美元的最低价格进行投标。做出这一选择的投标股东应了解，此次选择可能会降低收购价，并可能导致此类股东的股票被以每股13.10美元的最低价格购买，该价格低于股票在2021年2月1日，也就是宣布和开始投标要约之前的最后一个完整交易日的收盘价，也可能低于我们普通股在到期日的收盘价。

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根据投标要约投标和未购买的所有股份，包括因投标价格高于收购价或由于按比例分配和有条件投标条款而未购买的股份，将退还给投标股东，如果股份是通过簿记转让交付的，则将在到期日后立即由我方承担费用，记入之前进行转让的簿记转让机构的账户。

优先购买权。如果投标要约的条件已得到满足或放弃，且总收购价低于1,000,000,000美元的股票按收购价或低于收购价进行了适当投标，且在到期日之前没有适当撤回，我们将购买所有以收购价或低于收购价进行适当投标且没有适当撤回的股票。

如果投标要约的条件已得到满足或放弃，且以适当投标的最高价格计算的总收购价超过 $1,000,000,000的股票已进行适当投标，且在到期日之前没有适当撤回，我们将按照以下规定的基础购买适当投标的股份：

•

首先，我们将购买所有持有奇数批(定义如下)的持有者投标的所有股票：

(1)

以收购价或低于收购价投标该等持有人实益拥有或登记在册的所有股份(部分投标不符合此优惠条件)；以及

(2)

在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为“奇数批次”的部分；

•

其次，在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下，我们将按比例购买所有其他股票，按收购价或低于收购价进行投标，并进行适当调整，以避免购买零碎股份，如下所述；以及

•

第三，如果有必要允许我们购买总收购价为1,000,000,000美元的股票(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)，有条件地以收购价或低于收购价的价格(最初未满足条件)投标的股票，将在可行的范围内以随机抽样的方式选择购买。要符合随机抽签购买的资格，股票被有条件投标的股东必须在到期日之前正确地投标了所有股票，并且没有适当地撤回股票。

因此，我们有可能不会购买持有人在收购要约中投标的任何或全部股份。也有可能任何有条件投标的股票都不会被购买。

奇数批。术语奇数批是指任何实益拥有或记录在案的股票总数少于100股的任何人投标的所有股票，并在传送函和保证交付通知(如果适用)上的适当位置进行证明。要获得奇数批次优先股，奇数批次持有人必须按照第3节中描述的程序，以收购价或低于收购价出价收购该持有人拥有的所有股票。在按比例购买其他投标股票之前，奇数批次股票将被接受付款。任何希望根据投标要约投标所有此类股东股票的奇数批次持有人必须填写传送函和保证交付通知(如果适用)中标题为？奇数批次的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期日之后立即确定按比例分配系数。须作出调整以避免购买零碎股份，并须接受下文所述的有条件投标，每名投标股份的股东(奇数批持有人除外)按比例分配

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及有条件投标的股份)将以该股东按收购价或低于收购价适当投标但未被适当撤回的股份数目与所有股东(散手股东除外)以收购价或低于收购价适当投标但未被适当撤回的股份总数的比率计算。任何按比例分配的初步结果将在到期日期之后立即以新闻稿形式公布。我们预计，在我们确定正确投标的股票数量 (包括第3节所述通过保证交付程序投标的股票)且未适当撤回后，我们将能够在到期日后三至五个工作日内宣布最终比例因数，并开始支付根据投标要约购买的任何股票。股东可以从信息代理获得初步比例信息，也可以从其经纪人那里获得此类信息。

有条件招标。股东可以发行股票，但条件是如果购买了任何被投标的股票，则必须购买指定最低数量的根据递交函投标的股东的股票。(#**$$} ##**$$} ##**$$} 任何希望进行有条件投标的股东必须在递交函中标题为有条件投标的方框中注明，并注明必须购买的最低股份数量(如果要购买)。我们敦促每位股东咨询其自己的财务和税务顾问。不能保证有条件投标将为任何投标股东实现预期的美国联邦所得税结果。请参见第6节。

如第13节所述，根据收购要约，我们将从股东手中购买的股票数量可能会影响该股东所承担的美国联邦所得税后果，因此可能与股东是否决定是否投标以及是否以我们购买该股东所持规定数量的股份为条件进行任何投标有关。我们将根据收购要约从股东手中购买的股份数量可能会影响该股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东是否决定是否投标以及是否以我们购买该股东持有的规定数量的股份为条件有关。

此购买要约和相关的意见书将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人，他们的姓名或被指定人的姓名出现在我们的股东名单上，或者，如果适用，他们被列为结算机构证券头寸上市的参与者，以便随后传递给受益的股票所有人。

2.	投标要约的目的；投标要约的某些效果。

投标报价的目的。我们的董事会认为，回购普通股的股份符合公司的最佳利益，目前，本次收购要约中描述的要约收购是一种谨慎而有效的方式，可以这样做，并为我们的股东提供价值和增加流动性。特别是，我们的董事会认为，本次要约收购中提出的修改后的荷兰拍卖收购要约是一种机制，将为所有股东提供投标全部或部分股份的机会(受任何按比例分配和本次要约收购的其他条款的约束)。相反，要约收购还为股东提供了不参与的选择，从而增加了他们在公司及其未来业绩中的相对百分比权益。董事会考虑了回购普通股可能对我们的资本比率产生的影响，我们相信这样的资本比率将继续支持有机增长和其他战略选择。此外，我们的董事会认为，收购要约为股东提供了获得其全部或部分股份的流动性的机会(受任何按比例分配和本次要约的其他收购条款的限制)，而不会对股价和公开市场买卖所固有的通常交易成本造成潜在的影响。

本次要约收购中提出的要约收购将为所有股东提供机会选择投标其全部或部分股份，从而获得部分或全部投资回报(如果他们选择这样做的话)。收购要约还使股东可以选择不参与，从而增加他们在公司及其未来业绩中的相对股权百分比。

虽然我们的董事会已经批准了此次收购要约，但它没有，也没有向公司、交易商经理、信息代理、托管机构或我们或他们各自的任何关联公司提出任何关于您是否应该投标您的股票的建议。

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您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您将投标多少股票，以及您选择以什么价格投标您的股票。在执行此操作时，您应仔细阅读此报价中的所有信息、相关意向书中的信息以及其他投标报价材料中的所有信息。本公司已获告知，其董事及行政人员将不会在要约收购中出售其任何股份。请参阅第11节。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。

投标要约的若干效力。截至2021年1月27日，我们有375,914,746股已发行和流通股(以及6,142,800 股预留供在行使股票期权和授予RSU和PSU(假设PSU在指定的目标业绩门槛下授予)时发行)。假设收购要约的条件得到满足或放弃，并且投标要约以15.00美元的收购价(根据收购要约的最高收购价)获得全额认购，收购要约的完成将导致本公司回购66,666,666股，这将相当于截至2021年1月27日我们已发行和流通股的约17.73%(不包括潜在股份)，或截至1月27日在完全稀释的基础上约占我们流通股的17.45%。如果收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约以13.10美元的收购价(根据收购要约的最低收购价)获得全额认购，收购要约的完成将导致本公司回购76,335,877股股份，这将相当于截至2021年1月27日我们已发行和已发行股份的约20.31%(不包括潜在股份)，或截至2021年1月27日在完全稀释的基础上约占我们已发行和已发行股份的19.98%。

股东未来可以在纳斯达克或其他地方以高于或低于收购价的净价出售未投标的股票。然而，我们不能保证股东未来能够以多高的价格出售这类股票。

收购要约将减少我们的公众流通股，这是由非关联股东拥有并可在证券市场交易的股票数量，并可能减少我们的股东数量。这些减持可能会减少我们股票的交易量，并可能导致在收购要约完成后我们股票交易中的股价走低和流动性减少。

此外，要约收购将增加我们没有参与要约收购的高级管理人员和董事以及没有参与或仅部分参与要约收购的任何其他股东的比例。

根据纳斯达克公布的指导方针和收购要约的条件，我们不相信我们根据收购要约购买的股票会导致剩余股份从纳斯达克退市。股票根据交易法登记，该法要求我们向我们的股东和委员会提供某些信息，并遵守委员会关于我们股东会议的委托书规则。我们相信，我们根据收购要约购买的股票不会导致股票有资格根据交易所法案终止注册。收购要约的条件是，公司已确定收购要约的完成不会导致股票从纳斯达克退市或根据交易法有资格取消注册。参见第7节。

我们目前打算注销和注销根据收购要约购买的股票。此类股票将恢复授权和未发行股票的状态，除适用法律法规或纳斯达克规则要求外，我们将可以在不采取进一步股东行动的情况下出于所有目的进行发行。我们目前没有发行此次收购要约中购买的股票的计划。

我们将来可能会决定购买更多的股份。任何此类收购可能以与要约收购条款相同的条款，或以或多或少有利于股东的条款。然而，根据交易法，规则13E-4一般禁止我们和我们的附属公司购买任何股票、其他

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根据投标要约，直至到期日后至少十个工作日届满。2021年1月26日，我们的董事会授权在未来24个月内不时回购我们普通股的股票，交易可能包括但不限于投标要约、公开市场购买、通过10b5-1交易计划实施的回购、协商大宗购买、加速股票回购计划或其他类似交易，总金额不超过12.5亿美元。我们是否进行额外的回购将取决于许多因素，包括但不限于我们在此次收购要约中购买的股票数量(如果有)、我们的业务和财务表现以及情况、当时的业务和市场状况，包括股票价格，以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项都可能是相同的条款，或者在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款，而不是收购要约的条款。

2021年1月26日，该公司宣布了普通股每股0.03美元的季度股息，2021年3月15日支付给2021年3月5日收盘时登记在册的股东。股息将在2021年3月5日交易结束时支付给登记在册的股东，无论这些股东是否在收购要约中投标其股票。

除非在本收购要约中(包括在本公司关于附表14A的最终委托书声明中另有披露或通过引用并入)，我们目前没有任何计划、建议或正在进行的谈判涉及或将导致：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让我们或我们的任何子公司资产的重大金额；

•

我们的负债或资本化有任何重大变化；

•

本公司现有董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何计划或建议，以改变本公司董事会的人数或任期，或填补本公司董事会的任何现有空缺，或改变任何高管的聘用合同的任何实质性条款；

•

公司结构或业务的其他重大变化；

•

我们任何类别的股权证券不再被授权在纳斯达克上市；

•

根据交易法第12(G)条有资格终止注册的任何类别的股权证券；

•

暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

•

任何人收购或处置公司的其他证券，或处置我们的证券，但根据我们的股票回购计划或根据授予董事、高级管理人员和员工(包括我们可能收购的公司的员工)的期权和其他股权奖励进行的发行或授予或购买除外；或

•

我们的章程、章程或其他管理文书或其他行动中可能阻碍获得对我们的控制权的任何更改。

尽管有上述规定，我们仍保留在我们认为合适的情况下随时更改我们的计划和意图的权利。

股份出让手续。

适当的股票发行。为使股份能根据收购要约进行适当的投标：

•

以下记账转让程序下的股票证书或股票收到确认书连同一份填写妥当并正式签署的传送函(包括任何所需的签名保证)或中的代理人信息(定义如下)

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尽管本协议有任何其他规定，根据投标要约投标和接受付款的股份，只有在托管人及时收到该等股票的证书(或及时确认将该等股票转入账簿转让设施的托管账户)、正确填写和妥善签署并附有任何所需签名担保的传送函(或其传真)、或代理人与账簿交付相关的信息以及任何其他所需文件之后，才能支付根据投标要约投标和接受付款的股票的付款。(br}收购人必须及时收到该等股票的证书(或及时确认将该等股票转入账簿转让设施的托管账户)，并将其传真至所需的任何其他文件之后，才能支付根据投标要约进行投标和接受付款的股份的付款。

根据投标书的指示，每个希望在投标要约中投标股票的股东必须在标题为(1)？由股东在投标函中确定的价格投标的股份，或(2)？根据投标书中的投标要约确定的价格投标的股份，接受我们根据投标函中的条款确定的收购价。的标题中正确注明他们将接受我们根据以下条款确定的收购价(增量为0.10美元)。每名股东必须在标题为(1)的章节中正确注明他们正在投标的股份的价格(增量为0.10美元)或(2) 按照投标要约确定的价格，他们将接受我们根据以下条款确定的收购价

如果投标股东希望最大限度地增加我们购买其股票的机会，他们应勾选递送函中的复选框，说明以投标要约确定的价格投标的股票。请注意，此选项将意味着投标的股票将被视为以每股13.10美元的最低价格进行投标。投标做出此选择的股东应了解，此次选择可能会降低收购价，并可能导致他们的股票以每股13.10美元的最低价格被收购，该价格低于股票在2021年2月1日的收盘价，也就是宣布和开始投标要约前的最后一个完整交易日，并可能低于我们普通股在到期日的收盘价。

股东如果希望以一个以上的价格出让股份，必须为不同的股份和不同的出让价格分别填写一份意向书。在任何情况下，股东都不能以一个以上的价格出售相同的股票(除非这些股票事先按照第4条的规定进行了适当的撤资)。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东应咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，因为由于行政原因，这些被指定人可能会有一个较早的截止日期，要求您指示他们代表您接受投标要约，以便他们能够及时满足上述要求。此外，如果您通过A经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人投标股票，您可能希望确定交易费用是否适用。

投标其全部股份的零批持有者还必须填写传送函和保证交付通知(如果适用)中标题为奇数持有者的部分，才有资格获得第一部分中规定的奇数持有者可获得的优惠待遇。

图书分录送货。托管机构已为投标要约的目的在托管信托公司(简称DTC或账簿转让机制)开设了有关股票的账户，任何参与账簿转让机制系统的金融机构都可以通过促使账簿转移机制根据账簿转移机制的程序将这些股票转移到托管机构的账户来交付股票。不过，虽然

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股票的交付可以通过记账转让、一份填妥并正式签署的传送函以及任何所需的签名担保或代理人报文以及任何其他所需的文件在任何情况下都必须在到期日当天结束前由托管机构按本要约封底上规定的地址之一收到，否则必须遵守以下所述的保证交付程序。向公司或信息代理或任何交易商经理或账簿转移设施交付传送函和任何其他所需文件不构成向托管人交付。

术语代理的消息是指由图书录入转让机构发送给托管机构并由托管机构接收并构成图书录入确认的一部分的报文，声明图书录入转让机构已收到通过图书录入转让机构出价股票的参与者的明确确认，参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行该协议。

交付方式. 所有文件(包括股票)的交付方式由投标股东选择并承担风险。如果是邮递，建议寄挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。股票只有在托管人实际收到时才被视为已交付(包括在入账转账的情况下，通过入账确认)。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

签名保证。除非下文另有规定，递交函上的所有签名必须由参加证券转让代理奖章计划(合格机构)的金融机构(包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)担保。如果出现以下情况，则无需签字担保： (A)递交函的登记持有人签署的股票证上的登记持有人的姓名与递交的股份的证书上的名称完全相同，或者(B)如果是簿记股票，则在托管机构的记录上，并且付款和交付将直接支付给该登记持有人，而该登记持有人没有填写标题为“特别付款指示”的方框，则不需要签字担保： (A)该股份的登记持有人签署的股份证上的登记持有人的姓名正好出现在随送函投标的股票的证书上，或者(B)如果是簿记股份，则直接向该登记持有人付款和交付，并且该登记持有人没有填写标题为“特别付款指示”的方框。如果股票是以签署递交书的人以外的人的名义登记的，或者如果要向登记持有人以外的人付款，则股票必须背书或附带适当的股票权力，在这两种情况下，都必须完全按照登记持有人的姓名在证书上签名，并由合格机构担保签名。

保证交付。如果股东希望根据要约收购股份，并且不能在到期日前将该股份和所有其他要求的文件交付给托管人，或者该股东不能及时完成记账交付程序，则在满足下列所有条件的情况下，该股份仍可以进行投标：

•

该等投标是由合资格机构或透过合资格机构作出的；

•

保管人(如下所述)在到期日当天结束前收到基本上符合我们提供的格式的正确填写和正式签立的保证交付通知；以及

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存托机构在截止日期后的两个工作日内收到将该等股票转入账簿转让机构账户的确认书(或该等股票的任何证书)，连同一份填妥并正式签署的递交函，以及任何所需的签名担保或代理人的信息，以及递交函所要求的任何其他文件，托管人将在到期日后两个工作日内收到该等股份的登记转让确认书，连同一份填妥并正式签署的传送函，或代理人的信息以及传送函所要求的任何其他文件，托管人将在到期日后两个工作日内收到。

保证交付的通知可以通过电子邮件或隔夜邮寄的方式交付给托管机构，并且必须包括符合条件的机构以此类通知中规定的格式提供的担保。

股票期权。作为投标要约的一部分，我们不提供购买任何未偿还的股票期权，股票期权的投标将不被接受。如果您是既得股票期权的持有者，您可以行使

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您的既得股票期权，并投标因行使该期权而发行的任何股票。您必须在到期日之前及时行使您的股票期权，以便在行使期权所收到的股票可以投标之前有时间进行行使结算。股票期权的行使不能被撤销，即使在行使时收到的、在投标要约中投标的股票因任何原因没有在投标要约中购买。

限制性股票单位和绩效股票单位那就是。作为投标报价的一部分，我们不会提供购买任何未完成的RSU或PSU，我们将不接受RSU或PSU的投标。RSU和PSU的持有者不得出让此类权益所代表的股份，除非它们在到期日之前全部归属并以股份结算。

美国联邦预扣后援。为了防止可能对根据投标要约支付给投标实益所有人的总收益施加美国联邦后备扣缴(目前为24%)，每个实益所有人在收到此类付款之前，必须向保管人(或其他适用的扣缴代理人)提交一份正确的、正确填写并签立的IRS表格W-9(如第13节所定义)或IRS表格 W-8W-8BEN-E(表格)W-8BEN-E)，IRS Form W-8IMY(表格W-8IMY)或IRS Form W-8ECI(表格W-8ECI)，如果是非美国持有人(如第13节所定义)，或以其他方式建立备份扣缴豁免。表格W-9包含在递交函中，表格W-8BEN包含在表格W-8BEN中W-8BEN-E，表格W-8IMY和表格W-8ECI可从美国国税局网站(www.irs.gov)获得。备份预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许抵扣受益所有人的美国联邦所得税责任(如果有)，并可能使受益所有人有权获得退款。

股东应就其特定情况下的备用预扣申请以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询其自己的税务顾问。

美国联邦政府对非美国持有者预扣。如第13节所述，美国联邦所得税对根据投标要约接受现金换取股票的处理可能取决于每个非美国持有人(如第13节所定义)所独有的事实。因此，非美国持有人应预期扣缴代理人通常会从根据投标要约支付给投标的非美国持有人的毛收入中扣缴美国联邦预扣税税率为30%(或更低的税率，视具体情况而定)。根据投标要约，非美国持有人可按30%(或更低的税率)的税率扣缴美国联邦预扣税。根据投标要约支付给非美国持有人的总收益中，扣缴美国联邦预扣税的税率一般为30%(或更低的税率，可视具体情况而定)。除非由于此类毛利与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关而适用免扣(如果根据适用的所得税条约的要求，还可归因于该非美国持有人在美国设立的永久机构 )。为了申请降低或免除此类预扣税，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提交一份正确、正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(关于所得税条约优惠)或美国国税局表格W-8ECI(关于与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的金额)，要求降低税率或免税。非美国持有人有资格获得退还任何此类预扣税款的全部或部分(I)如果该非美国持有人符合第13节所述的守则第302节测试之一，或(Ii)如果该非美国持有人能够以其他方式确定没有应缴税款或减税金额，则该非美国持有人有资格获得退还全部或部分税款(I)如果该非美国持有人符合第13节中所述的第302节测试之一，则该非美国持有人有资格获得退还全部或部分预扣税款。此外，如第13节所述，除非满足特定要求，否则FATCA的预扣可能适用于根据投标要约支付给非美国持有人的金额。

非美国持有者应就根据要约出售股票对其产生的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用30%的美国联邦预扣税、他们是否有资格享受降低或免征的预扣税，以及他们是否有资格退还任何此类预扣税以及申请退还任何此类预扣税的程序。

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投标构成协议。根据上述任何程序进行的股份投标将构成投标股东接受投标要约的条款和条件，以及投标股东与吾等就投标要约的条款和条件达成的协议，该协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。此外，根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东向我们作出的陈述和保证：(1)股东在股份或等值证券中拥有净多头头寸，至少等于证交会根据交易法颁布的规则14e-4所指的股份；(2)股份投标符合交易法第14e-4条的规定；(3)投标的股份目前不受任何合同的约束。(四)股东对委托书规定的要约股份有完全的认购权和受让权。

根据《交易法》第14e-4条，任何人直接或间接为自己的账户投标股票是违反规则14e-4的，除非这样出价的人(I)持有等于或大于(X)已投标股票数量的净多头头寸，或(Y)可立即转换为或可行使或可交换的其他证券的净多头头寸，并将通过转换、行使或交换该等其他证券来收购该等股票以供投标，以及(Ii)将导致该等股票的数量达到或超过(X)或(Y)可立即转换为或可行使或可交换的其他证券的数量，并且将通过转换、行使或交换该等其他证券来获得该等股票以供投标，以及(Ii)将导致该等股票“交易法”第14e-4条规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。

有效性的确定；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有义务就瑕疵发出通知。我们将决定所有有关购买价格、文件格式以及任何股份投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受付款的问题，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出异议。我们保留拒绝任何或所有被我们确定为形式不当的股票投标的权利，或拒绝接受或支付我们律师认为可能是非法的股票的任何或所有投标的权利，但受股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的限制。我们亦保留放弃任何特定股份投标中任何瑕疵或违规的权利(但不放弃有关任何其他股份的瑕疵或违规)，但须受股东向具司法管辖权的法院质疑吾等决定的权利所限。在所有缺陷和异常情况得到纠正或放弃之前，不会被视为进行了适当的股份投标。除非放弃，否则与投标相关的任何缺陷或异常情况必须在我们确定的时间内得到纠正。本公司、交易商经理、信息代理、保管人、其各自的任何关联公司或任何其他任何人均没有或将没有责任就投标中的任何缺陷或不正常情况发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

退还未购买的股份。如果任何正式投标的股票没有根据投标要约购买或在到期日之前被适当地撤回，或者如果投标的股东证书所证明的股份少于全部，则未购买的股票的证书将在投标要约到期或终止或适当地撤回股份(视情况而定)后立即退还，或者，如果股票是通过账簿登记转让的方式适当投标的，则股票将贷记到投标股票所保存的适当账户中。

证书遗失、被盗、销毁或残缺不全。{br]部分或全部股票的证书或证书已丢失、被盗、销毁或损坏的股东可联系Computershare Trust Company，N.A.作为我们股票的转让代理，地址为1-877-373-6374.随后，需要将补发证书与递交函一起提交，以便收到对已投标并接受付款的股票的付款。(=股东可能需要张贴保证金，以防范证书随后可能再次流通的风险。敦促股东在中立即联系转让代理，以便及时处理此文件，并确定是否需要张贴保证金。

股票证书，连同一份填妥并正式签署的传送信或传真件，或一份代理报文，<English>BR</English><foreign language=“English”>BR</foreign>，

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根据收购要约进行的股份投标可以在到期日之前的任何时间撤回。此后，此类投标不可撤销，但可在2021年3月30日，即投标报价开始后的第40个工作日结束时，即纽约市时间午夜12点后撤回，除非此前已按照本投标报价中规定的接受付款。如果吾等延长投标要约的公开期限，延迟接受付款或支付股份，或因任何原因不能根据投标要约接受付款或支付股份，则在不损害吾等在投标要约下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留所有投标的股份，除非本第4节另有规定，否则此类股份不得撤回，符合《交易法》第13e-4(F)(5)条的规定，该规则规定进行投标的发行人在投标报价终止或撤回后立即。

为使退出生效，书面或传真的退出通知必须：

•

保管人按本购买要约封底规定的地址及时收到；以及

•

指明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数量以及股份登记持有人的姓名(如果与提交该等股份的人的姓名不同)。

如果要撤回的股票已交付托管机构，则必须在发行此类股票之前提交由合格机构担保的已签署退出通知(合格机构提交的股票除外)。此外，如属以交付证书方式提交的股份，该通知必须指明登记持有人的姓名(如与投标股东的姓名不同)及证明将予撤回的股份的特定证书上所示的编号，或如属以簿记转让方式提交的股份，则须指明将记入已撤回股份贷方的簿记转让设施账户的名称及编号，或如属以簿记转让方式提交的股份，则该通知必须指明登记持有人(如与投标股东的姓名或名称不同)及特定证书上显示的编号，以证明将撤回的股份记入账簿转让设施的账户的名称及编号。

撤回不得撤销，此后撤回的股票将被视为未就要约收购进行适当投标。

但是，在到期日之前的任何时候，都可以按照第3节所述的程序之一重新投标被撤回的股票。

我们将决定所有有关提款通知的形式和有效性(包括收到时间)的问题。我们还保留放弃任何股东在退出股票时的任何缺陷或违规行为的权利。本公司、交易商经理、信息代理、托管机构、其各自的任何关联公司或任何其他人员均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或不正常之处作出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

5.	购买股份和支付收购价。

根据投标要约的条款和条件，在到期日之后，我们将：(1)考虑到如此投标的股份数量和投标股东指定的价格，确定我们将在到期日之前对适当投标和未适当撤回的股票支付的购买价格；(2)接受付款，并支付最高达1,000,000,000美元(或类似的价格)的总收购价；(2)根据投标要约的条款和条件，我们将(1)在到期日之前确定我们将支付的购买价格，同时考虑到如此投标的股份数量和投标股东指定的价格

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根据适用法律，我们可能选择购买的金额较大)，这些股票以低于或等于收购价的价格进行适当投标，但在到期日之前没有适当撤回。就收购要约而言，吾等将被视为已接受付款，但须受收购要约的零星批次优先权、按比例分配及附条件投标条款所规限，只有当吾等向托管银行发出口头或书面通知，表示吾等接受根据收购要约付款的股份时，吾等才会被视为已接受以低于收购价或低于收购价的价格适当投标且未被适当撤回的股份。

根据收购要约的条款及受收购要约的条件所限，吾等将于到期日后立即接受支付，并就根据收购要约接受支付的所有股份支付每股收购价。在所有情况下，根据投标要约投标和接受付款的股票的付款将迅速支付，并考虑到确定任何按比例分配所需的任何时间，但只有在托管人及时收到(1)股票证书，或及时将股票存入DTC的托管公司账户的账簿确认之后，(2)有效填写的和正式签署的包括任何所需签名担保的提交函，或在账簿记账转让的情况下，代理人才能及时支付。

就收购要约而言，吾等将被视为已接受付款，并因此购买了以或低于收购价适当投标且未适当撤回的股份，但须受投标要约的零碎批次优先权、按比例分配及附条件投标条款的规限，仅当吾等向托管人发出口头或书面通知，表示吾等接受根据收购要约付款的股份时，吾等才被视为已接受付款。

我们将通过向托管机构交存此类股票的总购买价格来支付根据投标要约购买的股份，托管机构将作为代理接收我们的付款并将付款转给投标股东。见附函。在任何情况下，无论延迟付款，美国都不会支付购买价格的利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据收购要约购买股票。请参阅第7节。

在按比例分配的情况下，我们将确定按比例分配系数，并在到期日之后立即支付接受支付的投标股票。任何按比例分配的初步结果将在到期日后立即以新闻稿形式公布。见第1节。所有已投标和未购买的股票(包括所有因按比例分配而未购买的股票)的证书将退还给投标股东，或者，如果是通过簿记转让方式投标的股票，将由如此交付股票的参与者在投标截止日期或投标要约终止后立即贷记到账簿转让设施维护的账户中，费用由我方承担。除非本节5和递交函另有规定，否则我们将支付根据投标要约购买的股票转让给我们时应支付的所有股票转让税(如果有)。但是，如果购买的任何股份的收益是以登记持有人以外的任何人的名义支付的，或者没有投标或未购买的股份是以登记持有人以外的任何人的名义退还的，或者投标的股票是以签署传送书的人以外的任何人的名义登记的，则为转让给该其他人而支付的所有股票转让税(无论是对登记持有人、该其他人或其他人征收的)的数额。见附函。

任何投标股东或其他收款人如果未能正确填写、签署和交付A表 W-9(随附函提供)或适用的表格W-8，则根据投标要约支付的毛收入可能会受到美国联邦政府的扣留。此外，根据收购要约支付的总收益，非美国持有者(如第13条所定义)可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)。见第3节和第13节。

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除单手持有者外，如果投标报价获得超额认购，在到期日之前投标的股票将按比例分配。见第1节。如第13节所述，从特定股东手中购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对该股东购买的待遇以及股东是否投标的决定。因此，股东可以发行股票，但条件是，如果购买了任何被投标的股票，则必须购买根据传送函投标的指定最低数量的股东股票。任何希望进行有条件投标的股东必须在递交函中标题为有条件投标的方框中注明，并注明必须购买的最低股票数量(如果要购买的话) 。我们敦促每位股东咨询他或她自己的财务和税务顾问。不能保证有条件投标将为任何投标股东实现预期的美国联邦所得税结果。

在到期日之后，如果根据以等于或低于收购价的价格进行的投标要约和根据根据投标要约备选方案确定的价格进行投标的股份的数量将导致总收购价超过 $1,000,000，因此我们必须按比例接受和支付投标的股份，我们将在考虑到给予奇数批投标的优先顺序后，计算初步的按比例分配百分比，根据投标要约的价格等于或低于收购价，并根据投标要约备选方案确定的价格投标的股份将导致总收购价超过 $1,000,000，因此我们必须按比例接受和支付投标股份，在考虑到给予奇数批投标的优先顺序后，我们将计算初步按比例分配百分比。如果此初步比例分配的效果将是将根据递交函投标的任何股东购买的股份数量减少到低于指定的最低数量，则有条件投标的股份将自动被视为撤回(下一段规定除外)。受有条件投标的股东投标的所有股票，如因按比例分配而被撤回，将由我方承担费用退还给投标股东。

在这些退出生效后，如有必要，我们将有条件或无条件地按比例接受适当投标的剩余股份。如果撤回有条件投标会导致要购买的股票总数低于1,000,000,000美元的总购买价格，那么，在可行的范围内，我们将选择足够的有条件投标的股票，否则将被撤回，以允许我们购买该数量的股票。在选择有条件的投标时，我们将随机选择，将特定股东的所有投标视为一批，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股票数量。要获得随机整批购买的资格，股票被有条件投标的股东必须在到期日之前正确投标所有股票，并且没有适当地撤回股票。

吾等注意到，若收购总价超过1,000,000,000美元的股份在要约收购中被投标，且未被适当撤回，吾等保留权利接受按收购要约的收购价购买，最多可额外购买本公司已发行股份的2%，而无需修改或延长收购要约。

投标报价的条件。

尽管投标要约有任何其他规定，如果在本次要约购买之日或之后且在到期日之前的任何时间，我们将不被要求接受或支付所投标的任何股份，并且我们可以终止或修改投标要约，或者可以推迟接受所投标的股份的付款或付款，但要遵守交易法关于迅速支付或退还股份的要求，如果在本次要约购买之日或之后且在到期日之前的任何时间，以下任何事件将已经发生或我们合理地认为已经发生，根据我们董事会的合理判断，无论发生此类事件的情况如何，不宜继续进行投标要约或接受付款：

(1)

任何政府或政府、监管或行政机构、主管部门或法庭或任何其他机构威胁、提起或等待采取任何行动或程序。

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在任何直接或间接(I)对收购要约或根据收购要约收购部分或全部股份提出异议或以任何方式与要约收购有关的法院、主管机构、机构或审裁处，或(Ii)根据我们的合理判断，可能对我们和我们的子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大和不利影响，或以其他方式以任何方式严重损害我们和我们的子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景或对我们购买要约收购股票的能力造成重大损害；

(2)

任何法院或任何机关、机构或审裁处威胁、待决或采取的任何行动，或任何法规、规则、条例、判决、命令或强制令威胁、建议、寻求、颁布、颁布、订立、修订、强制执行或被视为适用于要约收购或吾等或吾等的任何附属公司，而根据吾等的合理判断，将或有合理可能直接或间接地(I)使接受支付部分或全部股份为非法，则本公司应已采取任何威胁、待决或采取的行动，或任何法规、规则、规定、判决、命令或禁制令，威胁、建议、寻求、颁布、颁布、订立、订立、修订、强制执行或视为适用于要约收购或吾等或吾等的任何附属公司。(Ii)延误或限制我们的能力，或使我们无法接受付款或支付部分或全部股份；或(Iii)对我们和我们的子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大和不利的影响，整体而言，或以其他任何方式对我们和我们的子公司预期的未来业务行为造成重大损害；(Ii)延迟或限制我们的能力或使我们无法接受或支付部分或全部股份或(Iii)对我们和我们的子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大和不利的影响；

(3)

将发生：(I)任何国家证券交易所或国家证券交易所的证券全面暂停交易或价格限制。非处方药在美国市场，(Ii)宣布暂停对美国银行的付款，(Iii)直接或间接涉及美国或其任何领土的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括但不限于恐怖主义行为，在2021年2月1日，也就是要约开始前的最后一个交易日或之后，(Iv)一般政治、公共卫生(根据我们的合理判断，可能对我们和我们的子公司的业务、财务状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响的美国或海外的市场、经济或金融状况，或(V)在要约收购开始时存在上述任何情况的情况下，出现实质性的加速或恶化；(V)如果在收购要约开始时存在上述任何一种情况，则可能对我们和我们的子公司的业务、财务状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响；

(4)

自2021年2月1日收盘以来，公司股票的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的降幅应超过10%；

(5)

任何政府、监管或行政机构或机构对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展有任何限制，或任何可以合理预期会对其产生重大影响的事件，无论是否具有强制性，均应受到限制；(B)任何政府、监管或行政机关或机构对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展有任何限制，或任何可合理预期会对其产生重大影响的事件；

(6)

任何必要的监管批准或不反对均未获得，或不应保持完全有效；

(7)

自2021年2月1日以来，除在正常业务过程中(除投标要约外)，对任何或全部股份，或与我们或我们的任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易的投标或交换要约，已由任何人提出、宣布或作出，或已公开披露，或我们已与任何人就合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议；

- 28 -

收购要约的完成和股票的购买将导致股票不再由不到300人记录持有，或在纳斯达克交易或上市，或以其他方式导致股票根据《交易法》被取消注册；(2)收购要约的完成和股票的购买将导致股票不再有记录的持有，或在纳斯达克交易或上市，或以其他方式导致股票根据交易法被取消注册；

(10)

个人或集团(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)已获得或提议获得超过5%的流通股的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或其他方式(在2021年2月1日或之前提交给委员会的附表13D或附表13G中披露的情况和程度除外)；

(11)

已在2021年2月1日或之前向证监会提交附表13D或附表13G的个人或集团，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或其他方式(仅由于此处提出的投标要约除外)，已获得或拟获得额外1%或更多流通股的实益所有权；或

(12)

任何人应已根据1976年修订的《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》(br})提交通知和报告表，或发布公告反映有意收购我们或我们的任何子公司或我们的任何资产或证券。

上述条件仅对我方有利，无论导致任何此类条件的情况如何，吾等均可主张，并且吾等可在到期日或之前的任何时间完全酌情放弃全部或部分条款。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何此类权利。每项此类权利都是持续的权利，可以随时和不时地主张。但是，一旦收购要约到期，收购要约的所有条件必须已经满足或放弃。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要延长投标报价。请参阅第14节。我们就上述事件所作的任何决定或判决将是最终的、具有约束力的，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。

8.	股票价格范围；股息。

股票在纳斯达克挂牌交易，交易代码为SLM。下表列出了在纳斯达克报告的每个时期股票的最高和最低销售价格。


	市场价格				分红
	高		低
2019
第一季度	$	11.43	$	8.53	$	0.03
第二季度		10.38		9.11		0.03
第三季度		10.13		7.84		0.03
第四季度		9.13		8.11		0.03
2020
第一季度	$	12.28	$	6.45	$	0.03
第二季度		8.69		6.10		0.03
第三季度		8.22		6.59		0.03
第四季度		12.45		8.14		0.03
2021
第一季度(截至2021年2月1日)		$14.66		$12.03	$	0.03

- 29 -

假设收购要约获得全额认购，并假设我们不行使购买至多2%已发行股票的权利，我们预计购买的总成本(包括与收购要约相关的所有费用和支出)约为1,003,400,000美元。该公司预计将用手头的现金为收购要约提供资金。收购要约没有融资条件，尽管收购要约受某些其他条件的约束。请参见第7节。

10.	关于我们的某些信息。

一般信息那就是。SLM Corporation，通常被称为Sallie Mae，成立于2013年底，包括其全资子公司Sallie Mae Bank，这是一家成立于2005年的实业银行(以下简称Sallie Mae Bank)。2014年4月30日，本公司从另一家从事教育贷款管理、服务、资产回收和合并贷款业务的上市公司(现名为Navient Corporation)合法分离(剥离)。Navient保留了在剥离之前产生的所有资产和负债，但根据与剥离相关的分离和分配协议明确由我们保留的资产和负债除外。本公司为个人银行业务，除根据分拆及分销协议明确保留的资产或负债外，并无保留分拆前产生的任何资产或负债。公司有时将剥离前存在的公司称为·预分拆SLM。世行成立于2005年，以资助和发起私人教育贷款为代表预分拆SLM。该公司是私人学生贷款领域的领先者，提供融资和信息来帮助学生进入大学，并提供产品和资源来帮助客户实现大学以外的新目标和体验。

该公司的主要执行办事处位于特拉华州纽瓦克大陆大道300号，邮编：19713，电话号码是(3024510200)。该公司的网址是www.salliemae.com。此网站地址不打算作为活动链接，公司网站上的信息不包含在此购买要约中，也不应被解释为此要约的一部分。

有关我们的其他信息。我们必须遵守交易法的信息要求，并根据该要求提交定期报告、委托书和其他与我们的业务、财务状况和其他事项有关的信息。吾等须在委托书中披露截至特定日期有关吾等董事及行政人员、他们的薪酬、吾等证券的主要持有人及此等人士在与吾等的交易中的任何重大利益的某些资料。根据交易法规则 13E-4(C)(2)，我们已按时间表向委员会提交了投标要约声明，其中包括有关投标要约的其他信息。此类材料和其他信息可在委员会的网站上查看，Www.sec.gov.

以引用方式成立为法团。根据委员会的规则，我们可以通过引用将？信息合并到此购买要约中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给委员会的文件来向您披露重要信息。这些文档包含有关我们的重要信息。我们通过引用将购买以下列出的每一份文件(在每种情况下，只要其中包含的材料被视为已归档，而不是 n已提供)纳入此报价。


委员会备案文件		提交日期
截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告		2020年2月28日

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委员会备案文件		提交日期

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告		2020年4月22日、2020年7月22日和2020年10月21日

关于Form 8-K的最新报告		2020年3月5日、2020年3月10日、2020年4月15日、2020年6月23日、2020年6月24日、2020年8月10日、2020年8月25日、2020年9月21日、2020年10月26日(四次报告)、2020年10月27日、2020年10月29日、2020年11月25日和2021年2月2日

本公司股东周年大会附表14A的最终委托书部分，通过引用并入其截至2019年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告中		2020年4月28日

这些文件包括定期报告，如 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和代理材料。

您可以从欧盟委员会的网站www.sec.gov获取关于我们的其他信息项下描述的文件，以及通过引用并入本要约购买的任何文件。您还可以通过书面或电话向我们索取关于我们的其他信息项下描述的文档和通过引用并入本优惠中的文档，而不收取费用，地址为特拉华州纽瓦克市大陆大道300号，邮编：特拉华州19713。请务必在申请中包括您的完整姓名和地址。如果您请求任何已合并的文档，我们将在收到请求后立即通过头等邮件或其他同等及时的方式邮寄这些文档。

11.	董事和高管的利益；与股票有关的交易和安排。

截至2021年1月27日，我们有375,914,746股已发行和流通股(以及6,142,800股预留用于在行使股票期权和授予RSU和PSU(假设PSU在指定的目标业绩门槛下授予)时发行)。假设收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约以15.00美元的收购价(根据收购要约的最高收购价)获得全额认购，收购要约的完成将导致本公司回购66,666,666股股票，这将占我们截至2021年1月27日的已发行和流通股(不包括潜在股份)的约17.73%，或在完全稀释的基础上约占我们的流通股的17.45%。如果收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约以13.10美元的收购价(根据收购要约的最低收购价)获得全额认购，收购要约完成后，本公司将回购76,335,877股股票，这将相当于截至2021年1月27日我们已发行和已发行股份的约20.31%(不包括潜在股份)，或在完全稀释的基础上约占我们流通股的19.98%

截至2021年1月27日，我们的董事和高管作为一个集团实益拥有我们的普通股(不包括限制性普通股)共计1,335,525股，占我们已发行和已发行股票(不包括限制性普通股)的0.3%。我们的董事和高管已通知我们，他们不打算参与投标要约。据我们所知，我们的任何关联公司都不打算在收购要约中提供任何股份；但是，不能保证在收购要约终止之前，这种意图不会改变。

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下表显示了截至2021年1月27日，(I)每名高管高管、(Ii)每位董事和(Iii)所有现任董事和高管作为一个集团对股票的实益所有权的信息。受益所有权是根据美国证券交易委员会(SEC)发布的规则确定的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人实益拥有的股票数量和该个人的所有权百分比时，受该个人持有的期权或其他权利约束的普通股股票目前可行使或将在2021年1月27日起60天内可行使的普通股被视为已发行股票，尽管就计算任何其他个人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票。

假设我们购买76,335,877股(假设收购价为每股13.10美元)，并且我们的董事和高管没有根据要约收购任何股票，那么，在收购要约之后，我们的董事和高管作为一个集团将实益拥有我们约0.4%的流通股(不包括限制性普通股股票)。流通股百分比是基于截至2021年1月27日的375,914,746股已发行普通股。下面列出的每个人的地址是C/o SLM公司，邮编：19713，邮编：特拉华州纽瓦克大陆大道300号。


名字	实益股份数目拥有		百分比班级
董事
保罗·G·蔡尔德		65,867		*
玛丽·卡特沃伦·弗兰克		64,010		*
厄尔·A·古德		146,384		*
玛丽安·M·凯勒⁽¹⁾		100,617		*
马克·L·拉维尔(Mark L.Lavelle)		24,043		*
吉姆·马西森		58,834		*
弗兰克·C·普雷奥		156,657		*
薇薇安·C·施内克--最后		57,957		*
威廉·N·希伯勒⁽²⁾		78,538		*
罗伯特·S·斯特朗		81,010		*
乔纳森·W·威特		—		*
柯尔斯滕·O·沃尔伯格		39,541		*
行政主任
乔纳森·威特		—
史蒂文·J·麦克格里⁽³⁾		283,617		*
唐娜·F·维埃拉		32,007		*
乔纳森·R·博伊尔斯		50,873		*
克里·A·帕尔默		—		*
尼古拉斯·贾法里		61,595		*
丹尼尔·P·肯尼迪		177,910		*
现任董事和高级管理人员(18人)		1,479,460		*

*	代表受益所有权不到1%。

(1)	包括以信托形式持有的76,574股。

(2)	包括信托持有的1,027股和合伙企业持有的10,000股。

(3)	包括111股由于递延薪酬计划帐户而记入虚拟股票单位的股票。

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根据我们的记录以及我们的董事、高管和关联公司向我们提供的信息，我们或据我们所知，我们的任何关联公司、董事或高管在本次要约购买日期前60天内都没有进行任何涉及我们普通股股票的交易，购买要约中另有规定的除外。

关于证券的安排。

除本文另有描述外，据我们所知，我们或我们的任何联属公司、董事或高管均不与任何其他人士就我们的任何证券订立任何合同、协议、安排、谅解或关系。

综合奖励计划。我们的2012年度综合激励计划(The Omnibus Incentive Plan)授权我们向员工、高级管理人员、董事和其他符合条件的参与者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。综合激励计划由我们董事会的提名、治理和薪酬委员会管理，该委员会除其他事项外，有权决定根据综合激励计划向员工颁发的奖励的类型，并应不时指定的员工作为此类奖励的获奖者。截至2021年1月27日，根据综合激励计划，约有6,142,800股普通股需要获得未偿还奖励，根据综合激励计划，预留12,983,107股普通股供未来发行。以上描述的全部内容通过参考综合激励计划的文本进行限定，该计划的副本已作为本购买要约所在的附件 to-i的附件存档。

员工购股计划。我们维持Sallie Mae员工股票购买计划(ESPP)，允许符合条件的员工在适用计划年度的第一个工作日以普通股公平市值的85%购买普通股。根据ESPP中规定的限制，员工可授权本公司扣除其购买ESPP的报酬的1%至25%不等的金额。截至2021年1月27日，约有14,645,894股普通股仍在根据ESPP发行。以上描述通过参考ESPP的文本进行了完整的限定，该ESPP的副本已作为本购买要约作为展品提交到-i 的-i 附表中。

高级管理人员持股指南。我们为我们的高管提供持股指导方针。指导方针鼓励继续实益拥有通过股权奖励获得的大量普通股，并帮助使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。高管一般必须持有通过股权授予获得的所有普通股，直到达到适用的门槛，如果高管出售股票，则没有资格获得当年的进一步股权授予，而此类出售将导致股票减少到既定门槛以下。截至2020年12月31日，所有现任高管均符合股权指导方针，或预计将在适用的五年期间内实现合规。

董事持股指引。我们维持非雇员董事的股权指导方针。根据我们的股权指导方针，每位董事在首次当选为董事会成员后的五年内，应持有相当于其年度现金预留金四倍的普通股，以在我们的董事会任职。截至2020年12月31日，所有当时的现任董事均符合我们的股权指导方针，或预计将在适用的五年期限内实现合规。

股份回购授权。2020年1月22日，我们宣布了一项6亿美元的股票回购计划。任何回购都将遵守《交易法》下的规则10b-18，本计划受

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市场条件、适用的法律要求、合同义务和其他因素。回购计划不要求本公司购买任何特定数量的股票，可能会随时暂停或终止。2020年3月10日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，National Association)纽约分行签订了加速股票回购协议，根据该协议，我们将购买5.25亿美元的已发行普通股。2021年1月26日，我们完成了这一购股协议，并于2021年1月28日进行了最终结算。根据加速的股份回购协议，公司总共回购了5800万股普通股，平均价格为每股9.01美元。以上描述通过参考《固定美元无领ASR主确认书》和《补充说明书》文本进行了完整的限定，该文本的副本已作为本购买要约作为展品提交到-I表中。2021年1月26日，我们的董事会授权在未来24个月内不时回购我们普通股的股票，交易可能包括但不限于投标要约、公开市场购买、通过10b5-1交易计划实施的回购、谈判大宗购买、加速股票回购计划或其他类似交易，总金额不超过12.5亿美元。我们是否进行额外的回购将取决于许多因素，包括但不限于，我们在此次收购要约中购买的股票数量(如果有)、我们的业务和财务表现以及情况、当时的商业和市场状况，包括股票价格。, 以及我们认为相关的其他因素。这些回购的任何条款都可能与要约收购的条款相同，或者在这些交易中对出售股东或多或少有利。

12.	法律事务；监管批准。

我们不知道任何反垄断法或任何许可证或监管许可是否适用于我们的业务，可能会因收购要约收购我们的股份而受到不利影响，或者收购要约中我们收购或拥有股份所需的任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、国外或超国家)的任何批准或其他行动都可能对我们产生不利影响，我们并不知道这些法律或许可是否适用于我们的业务，可能会受到收购要约预期的股份收购或所有权所需的任何政府或政府、行政或监管机构或机构的批准或其他行动的不利影响。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前考虑我们将寻求批准或其他行动。我们无法预测我们是否需要在任何此类事件的结果之前推迟接受支付或支付根据要约收购的股份。不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)将在没有大量成本或条件的情况下获得或将获得，也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。我们在要约收购中接受股票支付和支付股票的义务受某些条件的限制。请参见第7节。

13.	美国联邦所得税的重大后果。

以下讨论概述了根据收购要约出售股票对美国持有者和非美国持有者(各自定义见下文)所产生的重大美国联邦所得税影响。本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的适用财政部条例、美国国税局已公布的裁决和行政声明以及适用的司法裁决，所有这些均在本协议生效之日生效，可能会有追溯的变更或不同的解释，任何此类变更或不同的解释都可能影响本讨论中所含陈述的准确性。

本讨论仅涉及按照守则第1221条的含义将其股票作为资本资产持有的实益所有人(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及根据其特定情况可能与实益所有人相关的所有美国联邦所得税后果，或者涉及受美国联邦所得税法特别规则约束的实益所有人(例如，证券或商品的交易商或经纪人、选择适用美国联邦所得税法的证券交易商或经纪商、证券交易商)。按市值计价税务会计方法，职能货币不是美元的美国持有人，银行或其他金融机构，保险公司，免税组织，养老金计划，受监管

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投资公司或房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或美国居民、美国侨民、合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体(或其中的投资者)、以对冲、增值财务状况、跨境、转换或其他风险降低或综合交易为目的持有股份的人，根据要约出售股票将构成美国联邦所得税目的洗牌出售的人，因行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划而持有或收到其股票的个人，以及在截至根据收购要约出售其股票之日的五年期间内任何时候直接、间接或建设性地持有(或直接、间接或建设性地持有)超过5%的公司普通股的个人(或直接、间接或建设性地持有超过5%的公司普通股)的个人(或在截至根据收购要约出售其股票的日期的五年期间内任何时候直接、间接或建设性地持有超过5%的公司普通股的个人)。本讨论不涉及任何州、地方或非美国税法的影响，也不涉及除所得税以外的任何美国联邦税收考虑因素(例如：这项规定可能适用于受益的股票所有者，也不涉及守则第1411节规定的非劳动所得医疗保险缴费税或替代最低税的任何方面。

受益所有人应咨询其自己的税务顾问有关根据收购要约出售股份的税务后果，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力。

如本文所用，美国持股人是指股票的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立的公司，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)信托(A)其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。如本文所用，非美国持有人是指股票的实益所有者，该股东既不是美国股东，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以便缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有股份，则在此类实体或安排中被视为合伙人的个人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有股份，以及此类合伙企业的任何合作伙伴应咨询其自己的税务顾问，以了解根据收购要约出售股份所产生的美国联邦收入和其他税收后果。

投标要约对投标美国持有者的重大美国联邦所得税后果。

美国股东根据投标要约出售股票，根据该美国股东的特定事实和情况，通常将被视为为美国联邦所得税目的的出售或交换，或者被视为对该美国股东股票的分配。根据守则第302(B)条，根据投标要约出售股份一般将视为美国联邦所得税目的的出售或交换，而不是对投标美国持有人持有的该等股份的分配，条件是：(I)根据守则第302(B)(3)条，出售导致美国股东在公司的股权完全终止美国股东根据守则第302(B)(3)条的规定，(Ii)根据守则第302(B)(2)节，就美国持有人而言，是大大不成比例的；或(Iii)根据守则第302(B)(1)节，就美国持有人而言，第(br})节实质上并不等同于就美国持有人派发股息，每一项均如下所述(第302节进行测试)。

在应用第302条的每一项测试时，美国持有人不仅必须考虑美国持有人实际拥有的股份，而且还必须考虑美国持有人在本守则第318条的含义内以建设性方式拥有的股份。美国持股人必须考虑美国持股人实际拥有的股份，也必须考虑美国持股人在本准则第318节的含义内以建设性方式拥有的股份。通常，美国持有者可以建设性地拥有由美国持有者家族的某些成员和美国持有者拥有权益的某些实体(如公司、合伙企业、信托和房地产)实际拥有的股票，在某些情况下还可以建设性地拥有。

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以及美国持有者有权通过行使期权或认股权证或转换或交换证券而获得的股票。美国持股人应该意识到，在确定是否满足第302条的任何测试时，作为包括美国持股人根据收购要约出售股票的计划的一部分，收购或处置股票可能需要被考虑在内。美国持有者还应意识到，根据投标要约，他们满足第302条测试的能力可能会受到按比例分配的影响。由于这些测试的事实性质，美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以根据其特定情况确定根据投标要约出售的股票是否符合这些测试下的出售或交换待遇。

根据投标要约出售股份通常将导致美国持有人在公司的权益完全终止如果(I)美国持有人在根据投标要约出售股份后实际上或建设性地没有公司股票，或者(Ii)美国持有人在投标要约之后实际上没有公司股票，并且对于构定拥有的股份，美国持有人有资格按照程序放弃并有效放弃所有此类股票的推定所有权。打算通过放弃归属来满足完全终止测试的美国持有者应咨询其税务顾问，了解此类豁免的机制和可取性。

如果紧接出售后美国持有人实际和建设性拥有的公司流通股的百分比低于紧接出售前由美国持有人实际和拥有的公司流通股百分比的80%，则根据投标要约出售股份通常将导致对美国持有人的重大不成比例的赎回。

即使美国股东根据投标要约出售股票未能满足完全终止测试或实质上不成比例的测试，如果收购要约导致美国股东在公司股票中的比例权益减少构成有意义的减少，则美国股东仍可满足本质上不等同于股息测试的要求。？美国国税局在公布的指南中指出，如果股东在上市公司(如本公司)中的相对股权微乎其微，且不控制公司的业务，即使其所有权权益的百分比略有降低，也应构成有意义的减持。

美国持有者应咨询其税务顾问，以根据其特殊情况确定此测试(以及其他第302条测试)的应用。

如果符合第302条关于出售或交换待遇的这三项测试中的任何一项，美国持有者将确认根据投标要约收到的现金换取股票的收益或损失，该收益或损失等于收到的现金金额与出售股票的调整税基之间的差额。收益或亏损将是资本损益，如果此类股票的持有期在出售之日超过一年，则通常是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将以较低的税率缴纳美国联邦所得税。美国持有者确认的长期资本收益通常将按较低的税率缴纳美国联邦所得税。扣除资本损失的能力受到限制。美国持股人必须分别计算我们根据收购要约从美国持有者手中购买的每一块股票(通常是在一次交易中以相同成本获得的股票 )的损益。

如果不符合守则第302(B)节规定的关于美国股东的测试，则该美国股东根据投标要约收到的金额将被视为关于该美国股东剩余股份的分配。该分配将作为股息向美国股东征税，但以该美国股东在公司当前或累计收益和利润中的可分配份额为限。如果分派金额超过被视为股息的金额，超出的部分将在相关股票的美国持有者的税基范围内(并在减少的范围内)构成免税资本返还，任何剩余的部分将被视为出售或交换股票的资本收益。如果美国持有者在日期持有股票的期限，任何此类资本收益都将是长期资本收益。

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销售额超过一年。如果投标的美国股东收到的任何金额被视为股息，则根据投标要约出售的股票的税基(在对上文讨论的免税资本回报进行任何调整后)将被添加到该美国股东持有的任何剩余股份中。但是，如果所拥有的剩余股份由个以上类别(例如：普通股和优先股)，尚不清楚如何在剩余股份之间分配这种税基。如果投标的美国持有人实际上并未保留任何股份，则可能会将基准添加到与该美国持有人相关的个人保留的股份中(取决于情况)，否则基准可能会丢失。非公司美国持有人收到的股息可被视为合格股息受税率降低的收入(受适用要求、例外和限制的限制)。公司美国持有人收到的股息可能(I)有资格获得股息扣除(符合适用的要求、例外和限制)和(Ii)符合守则第1059节的非常股息条款。为美国联邦所得税目的公司的美国持有者应根据其具体情况咨询其自己的税务顾问，以了解要约收购给他们带来的美国联邦税收后果。

我们无法预测投标报价是否会超额认购或超额认购的程度。如果收购要约获得超额认购，根据收购要约按比例进行投标将导致我们接受的股份少于投标的股份。因此，不能向美国持有人保证将根据投标要约购买足够数量的此类美国持有人的股票，以确保根据上述规则，此类购买将被视为针对美国联邦所得税目的的出售或交换，而不是分配。

确定一家公司是否有当前或累积的收益或利润是复杂的，所适用的法律标准存在不确定性和模棱两可的情况。此外，公司是否有当前的收益和利润只能在纳税年度结束时确定。因此，如果根据收购要约出售股票被视为分配，而不是根据守则第302条的出售或交换，那么这种出售在多大程度上被视为股息可能不清楚。

投标要约对非美国持有者的重大美国联邦所得税后果

如果非美国持有人根据投标要约出售股份符合上述任何第302条测试的资格，则该非美国持有人在出售时确认的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)此类收益与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务有效相关(如果根据适用的所得税条约的要求，可归因于非美国持有人在美国境内的永久机构)或(Ii)非美国持有人是指在销售的纳税年度内在美国实际停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件。如果上述第(I)款中描述了收益，则收益一般将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国居民的方式相同。作为公司的非美国持有者可能需要对任何有效关联的收益和利润按30%(或适用所得税条约指定的较低税率)的税率缴纳额外的分支机构利得税(受某些调整的影响)。上文第(Ii)款中描述的非美国持有人将按销售收益的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，即使该非美国持有人不被视为美国居民，也可以通过某些美国来源的资本损失来抵消这一税率。 (Ii)条中描述的非美国持有人将按30%(或适用所得税条约可能规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，即使该非美国持有人不被视为美国居民，也可以通过某些美国来源的资本损失来抵消这一税率。

如果根据投标要约从非美国持有人手中回购的股票不符合上述第302条测试中的任何项，则该非美国持有人根据投标要约收到的金额将被视为就该非美国持有人的股票向该非美国持有人进行的分配。如果根据投标要约从非美国持有人手中回购的股票不符合上述第302条测试，则该非美国持有人根据投标要约收到的金额将被视为就该非美国持有人的股份向该非美国持有人进行的分配。对于美国联邦所得税而言，股息、资本返还或股票出售收益等分配的处理方式将按照投标要约对投标美国持有者的重要美国联邦所得税后果一节中所述的方式确定。一般来说，对于美国联邦所得税而言，任何构成股息的金额都将被按30%(或更低的税率)的税率征收美国预扣税。在美国联邦所得税方面，任何构成股息的金额都将被按30%(或更低的税率)的税率征收美国预扣税

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根据适用的所得税条约规定)，除非股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有有效联系(如果根据适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内的永久设立)，在这种情况下，此类股息通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，方式与非美国持有者是美国居民的方式相同。非美国持有者在美国境内经营的贸易或业务(如果根据适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内的永久设立)，在这种情况下，此类股息通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，方式与非美国持有者是美国居民的方式相同作为公司的非美国持有人可能需要对任何有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税(根据某些调整)。

如上文第3节所述，为了申请降低或免除30%的美国预扣税，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提交一份正确、正确填写并已签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(关于所得税条约优惠)或表格 W-8ECI(关于与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的金额)或声称该减税或免税的税率或免税额。

由于上述第302条测试的符合性取决于每个非美国持有人独一无二的事实，因此扣缴代理人出于扣缴目的通常会假定根据投标要约支付给非美国持有人的所有金额都被视为关于其股票的分配。(#**$$} =因此，如上文第3节所述，除非非美国持有人向扣缴代理人提供有效填写并签署的美国国税局W-8ECI，W-8BEN表格，否则非美国持有人应预期扣缴美国联邦所得税的可能性为根据投标要约向非美国持有人支付的毛收入按30%的税率扣缴美国联邦所得税。W-8BEN-E反映不需要或减少了预扣。有关更多信息，请参见第3节。如上所述，如果根据投标要约支付给非美国持有人的金额已预扣税款，但该非美国持有人投标股票的现金收受实际上被恰当地视为在出售或交换中收到的对价，则该非美国持有人可申请退还该预扣金额。非美国持有者应就在要约收购中出售股票对他们的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用 30%的美国联邦预扣税、他们可能有资格享受降低或免除此类预扣税的资格，以及他们可能有资格退还任何此类预扣税以及申请退还任何此类预扣税的程序。

信息报告和备份扣留。

根据投标要约支付收益可能需要进行信息报告，并且如上文第3节所述，可能需要美国联邦后备扣缴(目前费率为24%)。支付给美国持有者的毛收入通常将受到信息报告的影响。除非持有者提供了正确的纳税人识别码，证明其不受备用预扣的限制，否则此类付款也可能受到备用预扣的限制，除非持有者提供了正确的纳税人识别码，并以其他方式遵守了备用预扣规则。某些美国持有者(包括公司)不受这些信息报告和备份预扣税规则的约束。如果非美国持有人提交了填妥的、适用的美国国税局W-8表格(在伪证处罚下签署)，证明该持有人的非美国身份，并在其他方面遵守了备用扣缴规则，则备用扣缴一般不适用于向非美国持有人支付投标要约中的毛利。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的金额可记入持有人的美国联邦所得税责任，并可使持有人有权退还任何超额预扣金额。有关更多信息，请参见第3节。

FATCA

根据守则第1471至1474条(通常称为FATCA)和相关行政指导，美国联邦预扣税一般将对支付给外国金融机构和非金融外国实体(如本规则具体定义)的股息征收30%的预扣税，无论这些机构或实体是作为受益者还是中间人持有股份，除非有特别规定。

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满足要求或申请豁免。由于如上所述，扣缴义务人可能会将根据投标要约支付给非美国持有者的所有金额视为美国联邦所得税的红利，如果不符合这些要求，这些金额也可能受到FATCA的扣缴。在这种情况下，根据FATCA规定的任何预扣税款可以抵扣，因此可以减少对股息分配征收的任何预扣税，如上所述。非美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们根据要约出售股票可能产生的影响。

以上讨论仅供一般参考，并不是对要约收购中出售股份的所有潜在税务后果的全面分析或讨论，也不是法律或税务建议。每位股票持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定其在要约收购中出售股票的特定税收，包括任何报税申报要求，以及美国联邦、州、当地和非美国及其他适用税法的适用性和效力，并根据其具体情况。

14.	投标报价延期；终止；修正。

吾等明确保留在任何时间及不时以我们的全权酌情决定权，不论第7节所述的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生，延长要约公开竞购的期限，从而延迟接受任何股份的付款及付款，方法是口头或向托管人发出有关延期的口头或书面通知，并就延期作出公告。吾等亦明确保留权利(吾等全权酌情决定)终止要约收购，且不接受或支付任何迄今尚未接受或支付的股份，或在适用法律及法规的规限下，于出现本条款第7节所指明的任何条件时，以口头或书面方式通知托管人终止或延迟支付，并就终止或延迟作出公开宣布，以延迟支付股份的付款。我们对我们接受付款的股票的延迟付款权利的保留受到根据《交易法》颁布的规则13E-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约股份。

在遵守适用法律和法规的前提下，吾等进一步保留在任何方面修改要约收购要约的权利，无论第7节所述的任何事件是否已经发生或将被吾等视为已经发生，包括但不限于减少或增加要约收购要约中向股份持有人提出的对价，或通过减少或增加要约收购要约中寻求的股份数量来修改要约收购要约。投标报价的修改可以随时并不时通过公告进行，在延期的情况下，此类公告将不晚于纽约市时间上午9点发布，在上次安排或宣布的到期日之后的下一个工作日发布。(br}如果是延期，则该公告将不晚于纽约市时间上午9点发布，即上次安排或宣布的到期日之后的下一个工作日)。根据收购要约作出的任何公告都将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东这种变化。在不限制我们选择发布公告的方式的情况下，除非适用的法律和法规要求，否则我们没有发布、广告或以其他方式传达任何此类公告的义务，但通过新闻通讯社服务发布新闻稿除外。

如果吾等大幅更改收购要约条款或有关收购要约的资料，或如吾等放弃收购要约的实质条件，吾等将根据交易法颁布的规则13E-4(D)(2)及13E4(F)(1)的要求延长收购要约。这些规则以及委员会对的某些相关新闻稿和解释规定，在收购要约条款或有关收购要约的信息发生重大变化(价格变化或所寻求证券的百分比变化除外)后，投标要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括该等条款或信息的相对重要性。一般而言，如果我们对收购要约的条款或有关收购要约的信息(价格变化或所寻求证券百分比的变化除外)进行实质性更改(包括放弃重大条件)，我们需要在必要时延长收购要约，以便收购要约在随后至少个工作日内保持有效

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更改。如果(1)我们将股票支付的最高价格提高到15.00美元以上，或将每股支付价格降低到13.10美元以下，或以其他方式将股票支付的价格范围更改为，或者增加或降低收购要约中寻求的股票的总收购价(但是，在提高的情况下，仅当吾等提高总收购价，从而使所寻求的股票数量增加超过我们已发行股票的2%)，以及(2)收购要约预定在截止于第十个营业日(包括以第14条规定的方式首次刊登、发送或发给股东的该增减通知之日)的期限之前的任何时间到期，收购要约将延长至该十个工作日的期限届满。

15.	手续费；信息代理；交易商经理；托管。

我们已聘请J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC担任交易商经理，D.F.King&Co.Inc. 担任信息代理，北卡罗来纳州Computershare Trust Company担任与要约收购有关的保管人。交易商经理和信息代理可以通过邮件、电子邮件、电话和亲自联系股票持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东向实益所有人转发与要约收购有关的材料。经销商经理、信息代理和托管人将各自获得合理和惯例的服务补偿，我们将按照指定的合理补偿自掏腰包费用，并将赔偿与要约收购相关的某些责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

我们不会向经纪商或交易商支付任何费用或佣金(上述向交易商经理或信息代理支付的费用除外) 根据投标要约征集股份投标或就投标要约提出任何建议。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东咨询这些被指定人，以确定如果股东通过此类被指定人而不是直接向托管机构出价股票，是否适用交易费用。然而，我们将应要求向经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人偿还他们在将投标要约和相关材料转发给他们作为被指定人或以受托身份持有的股份的实益拥有人时产生的惯例邮寄和处理费用。没有任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为我们、交易商经理、信息代理或托管机构的代理人进行投标报价。除本文件和递交函另有规定外，我们将支付或促使支付购买股票的所有股票转让税 (如果有)。

交易商经理及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们提供各种投资银行和其他服务，他们已经获得或我们预计他们将从我们那里获得常规补偿。

交易商经理及其关联公司在各自业务的正常过程中，可为各自的账户和各自客户的账户购买和/或出售我们的证券(包括股票) 。因此，交易商经理及其附属公司可能在任何时候拥有我们的某些证券，包括股票。此外，交易商经理及其附属公司可以为其各自的账户和各自客户的账户在要约中投标股票。

16.

杂项。

据我们所知，没有任何司法管辖区在提出收购要约时不符合适用的法律和法规。如果我们意识到任何司法管辖区的要约收购或接受股份不符合适用的法律和法规，我们将真诚地努力遵守适用的法律和法规。如果经过这种善意的努力后，我们不能遵守适用的法律和法规，收购要约将不会向该司法管辖区的股份持有人发出，前提是我们将遵守在该司法管辖区颁布的规则13e-4(F)(8)的要求。

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根据交易法规则13E-4，我们已按时间表向委员会提交了投标要约声明，其中包含有关投标要约的更多信息。的明细表，包括展品及其任何修改和补充，可在第10节规定的与我们有关的信息的相同地点和相同方式进行检查，并可获取副本。

我们并未就贵公司是否应在要约收购中投标您的股份提出任何建议。我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在要约收购中投标您的股份提出任何建议。我们未授权任何人提供与投标报价有关的任何信息或陈述，但本文档或通过引用方式并入的文件或相关附函中包含的信息或陈述除外。如果给出或作出任何建议或任何此类信息或陈述，不得将其视为经美国、交易商经理、信息代理、保管人或我们或其各自的任何附属公司授权。

SLM 公司

2021年2月2日

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如有问题或请求协助，可直接向信息代理咨询，其电话号码和地址如下。如果需要购买要约的额外副本、相关的传送函、保证交付通知或其他投标要约材料，请通过以下电话号码和地址发送给信息代理。股东也可以联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以寻求有关投标要约的帮助。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以获得有关投标要约的帮助。为了确认股票的交付，股东被指示与托管机构联系。

投标报价的交易商经理包括：


摩根大通证券有限责任公司		高盛有限责任公司

麦迪逊大道383号，6号地板纽约，纽约，10179 美国免费电话： (877)371-5947		西街200号纽约，纽约10282 收件人：股票衍生品集团对方付费：(800)323-5678 免费电话：(212)902-1000

投标报价的信息代理为：