特拉华州 |
3559 |
85-3692788 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ |
规模较小的报告公司 |
||||
新兴成长型公司 |
• |
在ENNV首次公开募股之前,以每股约0.003美元的价格向保荐人和GSAM发行最多8,625,000股普通股( 方正股份 |
• |
于行使私募认股权证后,吾等可发行最多6,266,667股普通股,该等认股权证最初以每份私募认股权证1.50美元的价格购入(“ 私募认股权证股份 |
• |
本公司于行使远期认购权证后可发行最多625,000股普通股,该等远期认购权证是以每份远期认购权证约0.42美元的价格购入的。 远期认购权证股份 |
• |
最多8,624,972股(“ 公开认股权证股份 认股权证股份 公开认股权证 |
• |
最多125,000股(“ 远期买入股份 |
• |
最多755,461股(“ ECP票据股票 |
• |
最多7,500,000股普通股(“ 管道股份 管道投资者 |
• |
本公司若干董事、高级职员及联属公司(统称为“本公司”)持有最多39,286,460股已发行普通股 内幕消息人士 |
• |
最多7,196,224股普通股(“ 控制溢价股份 |
• |
最多2,661,465股行使已行使购股权时可发行的普通股(“ 选项 期权股份 |
• |
最多970,952股普通股基础非既得RSU(“ 执行RSU RSU共享 |
• |
最多568,092股普通股相关的已发行限制性股票奖励(“ 行政RSA RSA共享 |
关于这份招股说明书 |
II | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
四. | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
7 | |||
风险因素 |
8 | |||
收益的使用 |
56 | |||
股利政策 |
57 | |||
未经审计的备考简明合并财务信息 |
58 | |||
FAST RADIUS管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
67 | |||
生意场 |
87 | |||
管理 |
104 | |||
高管薪酬 |
111 | |||
某些关系和关联方交易 |
123 | |||
主要股东 |
131 | |||
出售证券持有人 |
133 | |||
我们的证券简介 |
139 | |||
美国联邦所得税的某些考虑因素 |
150 | |||
配送计划 |
156 | |||
法律事务 |
159 | |||
专家 |
160 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
162 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
• | 公司执行其业务战略的能力,包括提供的解决方案和服务的货币化; |
• | 公司扩展和调整现有技术、流程和基础设施以满足其业务需求的能力; |
• | 公司实现业务合并预期效益的能力; |
• | 公司有能力继续开发新的解决方案和创新,以满足不断变化的客户需求; |
• | 公司收购或投资于其他业务、专利、技术、解决方案或服务以实现业务增长的能力; |
• | 公司在其服务的市场中的竞争能力; |
• | 提高公司品牌知名度的能力; |
• | 公司开发、设计和销售有别于竞争对手的解决方案的能力; |
• | 该公司能够预测 新冠肺炎 流行病及其对商业和财务状况的影响; |
• | 公司管理与运营变化相关的风险的能力 新冠肺炎 大流行; |
• | 公司留住和聘用必要员工的能力; |
• | 公司吸引、培训和留住有效管理人员、关键员工或董事的能力; |
• | 提高公司未来经营和财务业绩的能力; |
• | 公司遵守适用于其业务的法律法规的能力; |
• | 公司有能力随时了解适用于其业务的修订或新的法律法规,包括贸易、出口和隐私法规; |
• | 公司预测新会计准则的影响和应对的能力; |
• | 公司应对各种事件引起的外币汇率波动、政治动荡和国际市场监管变化的能力; |
• | 公司预测合同义务的重要性和时机的能力; |
• | 公司与客户和供应商保持关键战略关系的能力; |
• | 公司应对与解决方案开发和市场接受度相关的不确定性的能力; |
• | 公司成功抗辩诉讼的能力; |
• | 公司升级和维护信息技术系统的能力; |
• | 公司获得和保护知识产权的能力; |
• | 公司预见快速技术变化的能力; |
• | 公司满足未来流动资金要求和遵守与长期债务有关的限制性契约的能力; |
• | 本公司维持其证券在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的能力; |
• | 公司对一般经济和商业状况作出有效反应的能力; |
• | 公司对财务报告实施和维持有效的内部控制的能力; |
• | 公司获得额外资本的能力,包括通过利用债务市场; |
• | 公司成功部署业务合并和PIPE投资(定义见下文)收益的能力; |
• | 公司作为一家持续经营企业继续经营的能力; |
• | 由于许多因素导致的经营结果的波动,包括客户采用我们的解决方案的速度; |
• | 先进制造业竞争加剧; |
• | 消费者支出模式、消费者偏好、地方、区域和国家经济状况、犯罪、天气和人口趋势变化的影响;以及 |
• | 新解决方案中的任何缺陷或对现有解决方案的增强。 |
• | 设计 |
• | 制作 前端 用户体验,促进工业级零部件的订购和采购流程。用户还可以访问一组功能,这些功能可以准确显示他们的部件在生产过程中的位置,从而增强对生产和订单状态的可见性。 |
• | 移动 |
• | 合并子公司与Legacy Fast Radius合并并并入Legacy Fast Radius,Legacy Fast Radius作为公司的全资子公司继续存在; |
• | 已发行和已发行的每股Legacy Fast Radius股本被注销,并转换为有权获得(I)约2.1股普通股和(Ii)约0.3股合并套现股份; |
• | 购买Legacy Fast Radius普通股的每个未偿还和未行使的期权由公司承担,并转换为期权(每个此类期权、 交换的选项 |
1 |
我们的Net Promoter分数是我们的NPS分数的三个月滚动平均值,该分数是在部件发货给客户和/或由客户收到后,我们通过定期在线调查发送给客户的。 |
2 |
NPS是一种衡量用户向他人推荐一家公司的产品或服务的可能性的分数,范围从最低的负100到最高的正100,基准分数可能因行业而异。得分大于零代表一家公司的推动者多于批评者。行业平均NPS基于明确评级的调查数据: Https://www.clearlyrated.com/solutions/2021-nps-benchmarks-for-b2b-service-industries/. |
• | 与转换为限制性股票的Legacy Fast Radius普通股有关的每个已发行限制性股票奖励(每个此类限制性股票奖励,一个 交易所限制性股票奖 |
• | 与传统Fast Radius普通股相关的每个限制性股票单位(每个,a 传统快速半径RSU 既得RSU |
• | 每个未偿还的传统快速半径RSU(除已授予的RSU外)转换为受限股票单位的奖励(每个此类受限股票单位,一个 已更换RSU |
• | 在紧接生效时间之前发行和发行的合并子公司的每股普通股,每股面值0.001美元,被注销,并自动转换为公司持有的一股有效发行的、已缴足的、不可评估的Legacy Fast Radius普通股; |
• | 所有已发行的8,625,000股B类普通股,每股票面价值0.0001美元(“ 班级 B普通股 赞助商 GSAM |
• | 所有ENNV单位被分成一股普通股和 四分之一 (1/4)一份认股权证,以每股11.50美元的行使价购买一股普通股;以及 |
• | 根据远期购买协议,公司向GSAM发行了总计125,000股普通股。 |
• | 我们是一家处于早期阶段的公司,有亏损的历史。从历史上看,我们一直没有盈利,未来任何时期都可能不会实现或保持盈利,也不会维持经营活动的现金流。 |
• | 我们的经营历史相对有限,并且经历了快速增长,这使得评估我们目前的业务和未来前景变得困难,并可能增加您的投资风险。 |
• | 我们可能无法及时有效地扩展和调整现有技术、流程和基础设施以满足业务需求。 |
• | 我们的经营业绩可能会大幅波动 逐个周期 |
• | 《环球报》 新冠肺炎 大流行严重影响了我们的业务和运营。 |
• | 我们面临着先进制造业的激烈和日益激烈的竞争。我们无法有效地与竞争对手竞争,可能会影响我们实现预期的市场渗透以及实现或维持盈利能力的能力。 |
• | 我们经营的先进制造业以快速的技术变革为特征,需要不断创新和开发新的解决方案和创新,以满足不断变化的客户需求。 |
• | 我们对市场和市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,也不能保证我们的业务将服务于市场的很大一部分或以类似的速度增长,或者根本不能保证。 |
• | 我们可能会在设计、生产和发布我们的先进制造解决方案以及对现有解决方案进行增强方面遇到重大延误,并且我们可能无法在计划的时间表内成功地将解决方案商业化。 |
• | 我们可能需要额外的资本来支持业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条款获得,如果根本没有的话。如果我们不能在可接受的条件下获得额外资本,我们可能无法完全实施这些业务增长计划,如果根本没有的话。 |
• | 如果没有足够的资本资金或改善我们的财务业绩,我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。 |
• | 如果对我们的解决方案的需求没有像预期的那样增长,或者如果市场采用先进制造和我们的云制造平台没有继续发展,或者发展得比预期慢,我们的收入可能会停滞不前或下降,我们的业务可能会受到不利影响。 |
• | 我们依赖数量有限的第三方物流供应商来分销我们的产品,如果他们不能有效地分销产品,将对我们的销售造成不利影响。 |
• | 我们的预订量可能无法准确预测我们未来的收入,并且我们可能无法实现预订量中反映的全部或任何部分预期收入。 |
• | 我们软件中的实际或感知缺陷、安全漏洞、错误或性能故障或第三方服务提供商造成的技术问题或中断可能会导致我们损失收入、损害我们的声誉并使我们承担责任。 |
• | 我们可能无法充分保护我们的数据或技术中的专有和知识产权。 |
• | 如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权,我们的业务可能会受到不利影响。 |
• | 我们对财务报告的内部控制目前并不符合萨班斯-奥克斯利法案第404条所设想的所有标准,如果不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现和保持对财务报告的有效内部控制,可能会削弱我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力,并对我们的业务产生重大不利影响。 |
• | 我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,并可能在未来发现更多重大弱点,或未能保持对财务报告的有效内部控制,这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务。 |
出售证券持有人所提供的证券 |
我们正在登记本招股说明书中指定的出售证券持有人或其许可受让人转售至多(I)6,891,667 |
认股权证包括(A)最多6,266,667股私募认股权证和(B)最多625,000股远期认股权证和(2)最多83,205,293股普通股,包括: |
• | 最多8,625,000股方正股票(定义见下文); |
• | 最多15,516,639股认股权证; |
• | 最多755,461股ECP票据; |
• | 最多125,000股远期购买股票; |
• | 最多7500,000股管材股份;以及 |
• | 最多50,683,193股控制股。 |
发售条款 |
出售证券持有人将决定是否、何时以及如何处置根据招股说明书登记的证券。 |
发行前已发行的普通股股份 |
截至2022年6月1日,我们发行并发行了74,820,884股普通股。 |
发行后已发行的普通股 |
99,564,884股普通股(假设以现金形式行使认股权证以购买15,516,639股普通股,以现金购买2,661,465股期权股票,完全归属970,952股RSU股票,并向出售证券持有人发行7,196,224股控制溢价股票) |
收益的使用 |
我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。我们将从行使任何认股权证和期权的任何现金中获得收益,我们打算将其用于一般公司和营运资本用途。请参阅“ 收益的使用 |
风险因素 |
请参阅“ 风险因素 |
纳斯达克是我们普通股的代号 |
“FSRD” |
纳斯达克是我们权证的象征 |
“FSRDW” |
• | 我们的云制造平台和相关解决方案的市场接受度; |
• | 我们与竞争对手和新进入我们市场的人竞争的能力; |
• | 我们或竞争对手的定价政策的变化,包括我们对价格竞争的反应; |
• | 我们获得新订单和履行现有订单的有效性; |
• | 客户销售周期的采用率和资本支出周期,以及客户的季节性; |
• | 经济衰退带来的影响 新冠肺炎 对我们的客户、供应商、制造商和运营的大流行; |
• | 我们销售的产品组合和任何时期的制造成本; |
• | 通过我们的各种客户获取渠道获得新客户的成本,包括数字营销、内部销售和业务开发; |
• | 我们客户的财务状况; |
• | 现有客户和新客户的保留率、平均收入和毛利率; |
• | 我们向客户销售和交付产品的时间安排; |
• | 我们花在开发和制造新解决方案或技术上的金额的变化; |
• | 开发新的或改进的解决方案并将其推向市场的支出时机以及从这些解决方案中产生的收入; |
• | 履行我们的保修义务和服务产品的成本的变化; |
• | 与诉讼有关的费用和/或负债; |
• | 我们内部控制的有效性和弥补财务报告内部控制重大弱点的能力; |
• | 在整合我们的收购或新收购业务方面的不可预见的负债或困难; |
• | 我们有能力及时从客户那里收回应收账款余额,或者根本不收; |
• | 中断我们的内部和第三方供应商设施和流程; |
• | 中断我们的信息技术系统或我们的第三方供应商; |
• | 对我们全球供应链的破坏,包括原材料的供应; |
• | 我们销售额的地理分布; |
• | 影响客户需求的一般经济和行业情况;以及 |
• | 会计规则和税法的变化。 |
• | 预测未来客户需求; |
• | 开发具有成本效益的新解决方案和技术,以满足潜在客户日益复杂的需求; |
• | 加强我们现有的解决方案和技术; |
• | 以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和认证作出反应; |
• | 在我们开发新的解决方案和技术时,充分保护我们的知识产权; |
• | 确定适当的技术或解决方案以投入我们的资源;或 |
• | 确保现金资源的可用性,以资助研究和开发。 |
• | 解决方案与客户需求之间的不一致; |
• | 销售周期的长短; |
• | 解决方案创新不足; |
• | 解决方案质量和性能问题; |
• | 开发解决方案的资源或合格人员不足; |
• | 解决方案未能按照客户的期望和行业标准执行; |
• | 不能以商业上可接受的条件采购制造产品所需的足够质量的部件,或者根本不能; |
• | 劳动力或工艺稳定性不足,无法将产品生产到要求的规格; |
• | 分销、销售、营销不力; |
• | 延迟获得任何所需的监管批准; |
• | 经济衰退带来的影响 新冠肺炎 大流行对我们的生产和需求的解决方案; |
• | 意外的生产成本和延误;或 |
• | 发布具有竞争力的解决方案。 |
• | 如果我们未能按照合同条款提供产品,包括与交货时间和性能规格相关的条款,我们可能会被要求维修或更换有缺陷的产品,并可能对直接、特殊、间接和其他损害负责,即使制造或交付被外包; |
• | 制造过程中使用的原材料、劳动力和其他关键投入可能变得稀缺、过时和昂贵,导致我们的成本超过成本预测和相关收入; |
• | 制造过程通常涉及大型机械、燃料和化学品,任何或所有这些都可能导致涉及人身伤害、设施破坏和环境污染及相关责任的事故; |
• | 随着我们制造业务的扩张,我们预计我们的一部分制造将在美国以外的地区完成,要么是由第三方承包商完成,要么是在我们拥有的工厂完成。在此类地点进行的任何生产都存在与质量控制、货币汇率、外国法律和习俗相关的风险、与国际运输相关的时间和损失风险以及东道国政治、法律和社会环境的潜在不利变化; |
• | 我们已经并可能被要求就我们提供和/或许可知识产权的权利以及我们遵守法律的问题作出陈述。此类陈述通常得到赔偿条款的支持,这些条款要求,如果我们许可或提供侵犯第三方技术或违反政府法规的产品,我们必须保护我们的客户,否则将使他们变得完整; |
• | 随着我们制造业务的规模扩大,我们对这两家公司熟练劳动力的依赖也会增加 内部 和第三方制造设施。如果我们不能获得和保持熟练的劳动力资源,我们可能无法满足客户的生产需求;以及 |
• | 随着生产量的扩大,对我们产品的需求可能会在特定类别或商品的全球销量中占据相当大的比例。由于全球政治、法律和社会环境的影响,这类商品的价格可能会出现大幅波动,并可能导致我们的成本超过生产和相关收入。 |
• | 转移管理层对现有业务的注意力; |
• | 与收购相关的意外成本或负债,包括与收购的知识产权和/或技术相关的风险; |
• | 整合人员和文化、业务、技术、解决方案和服务的困难和成本,可能导致未能及时或根本不能实现预期效益; |
• | 在实现战略目标、节省成本和其他预期效益方面面临的挑战; |
• | 无法与所购买业务所依赖的主要客户、供应商、供应商和其他第三方保持关系; |
• | 将获得的技术和权利纳入我们的解决方案和解决方案组合,以及保持与我们品牌一致的质量和安全标准的难度; |
• | 从被收购公司继承的或在过渡和整合期间继承的控制、程序和政策无效; |
• | 无法产生足够的收入来抵消收购和/或投资成本; |
• | 由于与收购的无形资产和固定资产相关的金额的摊销和折旧,对我们的经营业绩产生了负面影响; |
• | 要求将某些与收购有关的成本和其他项目记录为本期费用,这将减少我们在收购完成期间报告的收益; |
• | 已取得的未收入和未开帐单的未收入的损失; |
• | 将商誉或其他长期资产减值费用(如有)计入发生期间,这可能导致我们在任何此类期间的收益发生重大费用; |
• | 使用我们可用现金的很大一部分、发行稀释股权或产生债务来完成收购; |
• | 收购资产或投资的潜在核销,以及与收购客户相关的潜在财务和信用风险; |
• | 任何此类收购的税收影响和成本,包括与我们的税收结构相关的整合,以及对我们未来税收资产或负债变现的影响的评估; |
• | 可能进入我们缺乏经验或没有经验的新市场,或竞争对手可能有更强的市场地位;以及 |
• | 与在国外开展业务相关的货币和监管风险。 |
• | 正在生产的产品的大小、复杂程度和使用寿命; |
• | 更改交货时间表;以及 |
• | 合同或购买订单的取消或延迟。 |
• | 我们的业务被中断或关闭; |
• | 我们的机密、专有信息被窃取或泄露; |
• | 我们因客户、员工或其他机密信息被盗而招致成本或被要求支付罚款;或 |
• | 我们必须投入大量资源进行系统修复或加强网络安全保护。 |
• | 制造和维修成本意外增加; |
• | 无法控制产品或材料的质量和可靠性; |
• | 无法控制交货计划; |
• | 第三方供应商因依赖我们后来被证明不准确的预测而产生的费用的潜在责任; |
• | 可能缺乏足够的能力来生产我们所需的全部或部分产品; |
• | 潜在的劳工骚乱影响第三方供应商生产我们产品的能力;以及 |
• | 意外的组件或工艺过时导致关键组件不可用。 |
• | 一些关键部件的潜在短缺; |
• | 产品性能缺陷,如果可以追溯到特定的产品部件,因为故障部件的供应商不容易更换; |
• | 停产我们所依赖的产品或某些材料; |
• | 这些供应商可能资不抵债;以及 |
• | 减少对交货计划、制造能力、质量和成本的控制。 |
• | 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难; |
• | 在我们可能销售产品或与供应商或其他第三方合作的某些国家,对执行合同和知识产权的保护有限; |
• | 销售和付款周期可能更长,在收回应收账款方面可能会遇到更大困难; |
• | 为外国定制产品的成本和困难; |
• | 在以不同语言和不同文化提供跨越很大距离的解决方案方面的挑战; |
• | 有利于本地竞争的法律和商业惯例; |
• | 受各种各样复杂的外国法律、条约和法规的约束,并适应这些法律、条约和法规的任何意外变化,包括当地劳动法; |
• | 管理隐私和数据安全的严格法律和法规,包括欧盟的一般数据保护条例; |
• | 联合王国退出欧盟带来的不确定性和由此产生的政治、金融和市场不稳定; |
• | 遵守影响美国公司在海外活动的美国法律,包括美国《反海外腐败法》; |
• | 关税、贸易壁垒和其他监管或合同限制,限制了我们在某些外国市场销售或开发产品的能力; |
• | 在腐败和欺诈商业行为发生率较高的国家开展业务; |
• | 监管要求的变化,包括出口管制、关税和禁运、其他贸易限制、竞争、公司做法和数据隐私问题; |
• | 我们的分销合作伙伴未能遵守当地法律或法规、出口管制、关税和禁运或其他贸易限制; |
• | 全球业务可能产生的不利税收后果; |
• | 世界某些地区商业活动季节性减少,特别是在欧洲夏季和全球年终期间; |
• | 政府、经济和政治政策和条件的迅速变化;以及 |
• | 政治或内乱或不稳定、恐怖主义、战争或流行病以及其他类似的爆发或事件。 |
• | 要求我们获得并维护政府的实质性授权和批准,以便按照目前的方式开展业务; |
• | 要求认证和披露与某些合同谈判有关的成本和定价数据; |
• | 制定规则,定义允许和不允许的成本,并以其他方式管理我们根据某些基于成本的美国政府合同获得补偿的权利; |
• | 根据《购买美国货法案》或其他法规,我们可能要求美国政府购买的某些产品在美国和其他成本相对较高的制造地点制造,我们可能不会在符合这些要求的地点制造所有产品,这可能会排除我们销售某些解决方案或服务的能力; |
• | 限制使用和传播为国家安全目的保密的信息以及某些产品和技术数据的出口;以及 |
• | 实施与道德和商业实践相关的要求,对违反规定的行为进行惩罚,从罚款和损害,到失去作为主承包商或分包商与美国政府做生意的能力。 |
• | 辩护既昂贵又耗时; |
• | 导致我们停止制造、许可或使用我们的云制造平台或包含受质疑知识产权的解决方案; |
• | 要求我们修改、重新设计、重新设计或重新命名我们的云制造平台或解决方案(如果可行); |
• | 转移管理层的注意力和资源;或 |
• | 要求我们签订特许权使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。 |
• | 我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制,以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露,包括对账户对账、日记帐分录和复杂交易的准备和审查的控制;以及 |
• | 我们没有设计和保持对IT系统内关键财务流程和访问的职责分工的有效控制,其中包括某些人员有能力编制和过帐手动日记帐分录,而不需要没有能力编制和过帐手动日记帐分录的人的独立审查。 |
• | 我们不能断言根据会计准则编撰(“ASC”)606的要求,有可能从客户那里收取的交易的收入被错误记录。 |
• | 由于跟踪软件设计、开发和测试发生的时间段的错误,软件资本化成本和相关摊销被错误地计算和记录,因此可根据ASC 350-40资本化。 |
• | 我们两次错误地计入了某些交易成本。 |
• | 已支付的某些与交易有关的费用在简明综合现金流量表上被错误地归类为经营现金流量 |
• | 聘请第三方协助制定萨班斯-奥克斯利法案; |
• | 增聘具备公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求适当知识和经验的称职、合格的会计和报告人员; |
• | 建立和设计内部财务报告结构,授权某些部门或有能力的负责人负责公司的整体财务管理和财务目标; |
• | 建立持续的计划,为我们的会计人员提供足够的额外培训,特别是与公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的培训; |
• | 根据相关规则设计和编制会计政策,特别是与复杂和重大交易有关的会计政策;以及 |
• | 更新我们的政策和程序,以解决关键财务流程的职责分工问题。 |
• | 未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求; |
• | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求,或对提供有关审计和合并财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析); |
• | 在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少关于高管薪酬的披露义务;以及 |
• | 豁免股东就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款,以及必须披露首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比率。 |
• | 经济衰退带来的影响 新冠肺炎 大流行对我们的财务状况和经营结果; |
• | 我们的经营和财务业绩及前景; |
• | 我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比; |
• | 影响对我们产品和/或服务需求的条件; |
• | 关于我们的业务、我们的客户的业务或我们竞争对手的业务的未来公告; |
• | 公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应; |
• | 市场对我们减少披露和其他要求的反应,因为我们是一家根据JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)的“新兴成长型公司”(JumpStart Our Business Startups Act)。 《就业法案》 |
• | 我们公开上市的规模; |
• | 证券分析师对财务估计的报道或变更,或者未能达到其预期; |
• | 市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法; |
• | 我们或我们的竞争对手的战略行动,如收购或重组; |
• | 对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化; |
• | 隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失; |
• | 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更; |
• | 高级管理人员或关键人员的变动; |
• | 重述我们的财务报表; |
• | 发行、交换或出售,或预期发行、交换或出售我们的股本; |
• | 我们股息政策的变化; |
• | 对针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决;以及 |
• | 美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化,包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。 |
• | 我们证券的市场报价有限; |
• | 确定普通股为“细价股”,这将要求以普通股进行交易的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致普通股在二级交易市场的交易活动减少; |
• | 有限数量的分析师报道;以及 |
• | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
• | 交错董事会,这意味着我们的董事会分为三类董事,交错三年任期,董事只能因此而被免职; |
• | 对召开特别股东大会的限制,这可能会使我们的股东难以通过所需的治理变化; |
• | 禁止股东通过书面同意采取行动,这意味着我们的股东只能在股东会议上采取行动,不能通过书面同意就任何事项采取行动; |
• | 法院选择条款,这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起; |
• | 授权非指定优先股,其条款可以确定,其股票可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下发行;以及 |
• | 预先通知程序,适用于股东提名候选人参加董事选举或将事项提交年度股东大会。 |
快速半径 (历史)? |
ENNV (历史)² |
形式上 调整 |
形式上 组合在一起 |
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收入 |
$ | 6,262 | $ | — | $ | — | $ | 6,262 | ||||||||||||
收入成本 |
5,629 | — | — | 5,629 | ||||||||||||||||
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毛利 |
633 | — | 633 | |||||||||||||||||
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运营费用: |
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销售和市场营销 |
6,336 | — | — | 6,336 | ||||||||||||||||
一般和行政 |
38,225 | 1,353 | 184 | A | 39,762 | |||||||||||||||
研发 |
3,332 | — | — | 3,332 | ||||||||||||||||
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总运营费用 |
47,893 | 1,353 | 184 | 49,430 | ||||||||||||||||
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运营亏损 |
(47,260 | ) | (1,353 | ) | (184 | ) | (48,797 | ) | ||||||||||||
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其他收入(支出): |
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认股权证公允价值变动 |
5,295 | 4,902 | (1,759 | ) | C | 8,438 | ||||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
30 | — | (30 | ) | C | — | ||||||||||||||
远期购买协议公允价值变动 |
— | 175 | (175 | ) | E | — | ||||||||||||||
利息收入和其他收入 |
(1 | ) | — | (1 | ) | |||||||||||||||
利息支出,包括债务发行成本的摊销 |
(2,664 | ) | — | 361 | C | (2,303 | ) | |||||||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息和股息 |
— | 2 | (2 | ) | D | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他收入(费用)合计 |
2,660 | 5,079 | (1,605 | ) | 6,134 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税前净收益(亏损)亏损 |
(44,600 | ) | 3,726 | (1,789 | ) | (42,663 | ) | |||||||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (44,600 | ) | $ | 3,726 | $ | (1,789 | ) | $ | (42,663 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
快地 RADIUS公司 (历史) |
ENNV (历史) |
形式上 组合在一起 |
||||||||||||||||||
加权已发行普通股--基本股和稀释股 |
60,852 | — | 73,843 | |||||||||||||||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (0.73 | ) | — | $ | (0.58 | ) | |||||||||||||
A类可赎回普通股加权流通股--基本和稀释 |
— | 34,500 | — | |||||||||||||||||
每股净收益--基本收益和稀释收益,A类 |
$ | — | $ | 0.09 | $ | — | ||||||||||||||
B类加权流通股 不可赎回 普通股--基本股和稀释股 |
— | 8,625 | — | |||||||||||||||||
每股净收益-基本收益和稀释后收益,B类 |
$ | — | $ | 0.09 | $ | — |
¹ | 截至2022年3月31日的三个月,包括合并后的公司在2022年2月4日至2022年3月31日的运营结果。 |
² | 代表其在业务合并前的2022年1月1日至2022年2月3日期间的运营业绩。 |
遗赠 快速半径 (历史) |
ENNV (历史) |
形式上 调整 |
形式上 组合在一起 |
|||||||||||||||||
收入 |
$ | 20,012 | $ | — | $ | — | $ | 20,012 | ||||||||||||
收入成本 |
20,300 | — | — | 20,300 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
毛利 |
(288 | ) | — | — | (288 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
22,721 | — | — | 22,721 | ||||||||||||||||
一般和行政 |
32,974 | 4,976 | 1,719 | A | 40,546 | |||||||||||||||
698 | B | |||||||||||||||||||
179 | F | |||||||||||||||||||
研发 |
5,036 | — | — | 5,036 | ||||||||||||||||
特许经营税支出 |
— | 179 | (179 | ) | F | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总运营费用 |
60,731 | 5,155 | 2,417 | 68,303 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
运营亏损 |
(61,019 | ) | (5,155 | ) | (2,417 | ) | (68,591 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||||||||||
认股权证公允价值变动 |
(1,781 | ) | 11,741 | 1,781 | C | 11,741 | ||||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
(208 | ) | — | 208 | C | — | ||||||||||||||
远期购买协议公允价值变动 |
— | 1,333 | (1,333 | ) | E | — | ||||||||||||||
利息收入和其他收入 |
1 | — | 1 | |||||||||||||||||
利息支出,包括债务发行成本的摊销 |
(4,877 | ) | — | 1,750 | C | (3,127 | ) | |||||||||||||
向关联方发行方正股票的发行成本 |
— | (1,250 | ) | — | (1,250 | ) | ||||||||||||||
分配给衍生权证负债的要约成本 |
— | (751 | ) | — | (751 | ) | ||||||||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息和股息 |
— | 34 | (34 | ) | D | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他收入(费用)合计 |
(6,865 | ) | 11,107 | 2,372 | 6,614 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税前净收益(亏损)亏损 |
(67,884 | ) | 5,952 | (45 | ) | (61,977 | ) | |||||||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (67,884 | ) | $ | 5,952 | $ | (45 | ) | $ | (61,977 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
快地 RADIUS公司 (历史) |
ENNV (历史) |
形式上 组合在一起 |
||||||||||||||||||
加权已发行普通股--基本股和稀释股 |
4,139 | — | 73,843 | |||||||||||||||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (16.40 | ) | — | $ | (0.84 | ) | |||||||||||||
A类可赎回普通股加权流通股--基本和稀释 |
— | 30,625 | — | |||||||||||||||||
每股净收益--基本收益和稀释收益,A类 |
$ | — | $ | 0.15 | $ | — | ||||||||||||||
B类加权流通股 不可赎回 普通股--基本股和稀释股 |
— | 8,499 | — | |||||||||||||||||
每股净收益-基本收益和稀释后收益,B类 |
$ | — | $ | 0.15 | $ | — |
(千股) | 邮政 赎回 (股票) |
% | ||||||
Fast Radius股东 (1) |
65,000 | 77.2 | % | |||||
Fast Radius合并股份总数 |
65,000 | 77.2 | % | |||||
ENNV公共股份 (2) |
2,987 | 3.5 | % | |||||
ENNV方正股份 (3)(4) |
8,280 | 9.8 | % | |||||
ENNV股份总数 |
11,267 | 13.3 | % | |||||
PIPE投资者和GSAM (5) |
7,970 | 9.5 | % | |||||
普通股备考股份 |
84,237 | 100 | % |
(1) | 不包括合并后的盈利股份(定义见下文),包括9,580,413股预留供发行的股份,或与交换的期权、交换的限制性股票奖励和交换的RSU有关的股份。合并赚取股份按权益分类,并将于完成交易后五年期间(“赚取期间”)内符合合并协议所载若干价格目标后发行。 |
(2) | 包括GSAM根据远期购买协议附函购买的2,375,000股。 |
(3) | 包括赞助商赚取股份(定义如下)。 |
(4) | 包括前ENNV董事和高管持有的140,000股普通股。 |
(5) | 包括(A)保荐人于PIPE投资完成时以PIPE投资者身分收购的1,000,000股普通股,(B)其他PIPE投资者完成PIPE投资后收购的6,500,000股普通股,(C)GSAM根据远期购买协议收购的125,000股普通股及(D)GSAM就ENNV IPO收购的345,000股普通股。 |
• | (I)Legacy Fast Radius截至2021年12月31日止年度的历史经审核财务报表及相关附注(载于本招股说明书其他部分)及(Ii)新奥集团截至2021年12月31日止年度的历史经审核财务报表及相关附注 表格10-K; |
• | 截至2022年3月31日的三个月Fast Radius的历史未经审计财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注;以及 |
• | 《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》中的披露和讨论,以及本招股说明书其他部分包含的与Fast Radius、ENNV和Legacy Fast Radius相关的其他信息 表格10-K |
(A) | 反映了在收盘时授予的收盘RSU奖对基于股票的薪酬支出的调整。有关更多信息,请参阅注6-关闭RSU奖。 |
(B) | 反映新奥能源加速支付与方正股份转让相关的未确认董事薪酬。 |
(C) | 反映Fast Radius衍生负债的公允价值变动以及利息支出和认股权证支出,这些支出与在收盘时转换为Fast Radius普通股的可转换票据和认股权证有关。 |
(D) | 反映了ENNV历史利息和在ENNV信托账户上赚取的股息收入的消除。 |
(E) | 反映了ENNV远期购买协议的结算。 |
(F) | 反映了ENNV的历史特许经营税费重新分类为一般和行政费用,以符合将在业务合并后使用的列报。 |
(单位为千,每股数据除外) | 截至三个月 March 31, 2022 |
截至的年度 2021年12月31日 |
||||||
普通股股东每股可获得的收益(亏损): |
||||||||
净亏损 |
$ | (42,663 | ) | $ | (61,977 | ) | ||
加权平均已发行普通股: |
||||||||
基本版和稀释版 |
73,843 | 73,843 | ||||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (0.58 | ) | $ | (0.84 | ) |
正在关闭RSU 授奖 |
||||
预期股价 |
$ | 7.63 | ||
预期波动率 |
30.1 | % | ||
预期期限(以年为单位) |
10.0 | |||
无风险利率 |
1.92 | % | ||
缺乏适销性的折扣(“DLOM”) |
6.9 | % |
截至3月31日的三个月, |
||||||||||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
更改(美元) |
变化 (%) |
||||||||||||
收入 |
$ | 6,262 | $ | 3,796 | $ | 2,466 | 65 | % | ||||||||
收入成本 (1) |
5,629 | 2,966 | 2,663 | 90 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利 |
633 |
830 |
(197 |
) |
-24 |
% | ||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
销售和市场营销 (1) |
6,336 | 3,469 | 2,867 | 83 | % | |||||||||||
一般和行政 (1) |
38,225 | 7,712 | 30,513 | 396 | % | |||||||||||
研发 (1) |
3,332 | 1,146 | 2,186 | 191 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
47,893 |
12,327 |
35,566 |
289 |
% | |||||||||||
运营亏损 |
(47,260 |
) |
(11,497 |
) |
(35,763 |
) |
311 |
% | ||||||||
认股权证公允价值变动 |
5,295 | (1,253 | ) | 6,548 | -523 | % | ||||||||||
衍生工具公允价值变动 |
30 | — | 30 | N/m | ||||||||||||
利息收入和其他收入(费用),净额 |
(1 | ) | 9 | (10 | ) | -111 | % | |||||||||
利息支出,包括债务发行成本的摊销 |
(2,664 | ) | (45 | ) | (2,619 | ) | 5820 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前亏损 |
(44,600 |
) |
(12,786 |
) |
(31,814 |
) |
249 |
% | ||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | N/m | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净亏损 |
$ |
(44,600 |
) |
$ |
(12,786 |
) |
$ |
(31,814 |
) |
249 |
% | |||||
|
|
|
|
|
|
(1) |
包括基于股票的薪酬,如下所示: |
收入成本 |
$ | 115 | $ | 4 | $ | 111 | 2775 | % | ||||||||
一般和行政 |
17,545 | 219 | 17,326 | 7911 | % | |||||||||||
销售和市场营销 |
1,183 | — | 1,183 | N/m | ||||||||||||
研究与发展 |
1,525 | 31 | 1,494 | 4819 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 20,368 | $ | 254 | $ | 20,114 | 7919 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
(千美元) |
2021 |
2020 |
变化 ($) |
变化 (%) |
||||||||||||
收入 |
20,012 | 13,966 | 6,046 | 43 | % | |||||||||||
收入成本 (1) |
20,300 | 12,039 | 8,261 | 69 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
(288 |
) |
1,927 |
(2,215 |
) |
-115 |
% | |||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
销售和市场营销 (1) |
22,721 | 8,328 | 14,393 | 173 | % | |||||||||||
一般和行政 (1) |
32,974 | 12,044 | 20,930 | 174 | % | |||||||||||
研发 (1) |
5,036 | 2,959 | 2,077 | 70 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营费用 |
60,731 |
23,331 |
37,400 |
160 |
% | |||||||||||
运营亏损 |
(61,019 |
) |
(21,404 |
) |
(39,615 |
) |
-185 |
% | ||||||||
认股权证公允价值变动 |
(1,781 | ) | (80 | ) | (1,701 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||
衍生工具公允价值变动 |
(208 | ) | — | (208 | ) | 新墨西哥州 | ||||||||||
利息收入和其他收入 |
1 | 121 | (120 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||||
利息支出,包括债务发行成本的摊销 |
(4,877 | ) | (308 | ) | (4,569 | ) | 1,483 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前亏损 |
(67,884 |
) |
(21,671 |
) |
(46,213 |
) |
213 |
% | ||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | 新墨西哥州 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
(67,884 |
) |
(21,671 |
) |
(46,213 |
) |
213 |
% |
(1) | 包括基于股票的薪酬,如下所示: |
收入成本 |
$ | 13 | $ | 14 | (1 | ) | -7 | % | ||||||||
一般和行政 |
680 | 826 | (146 | ) | -18 | % | ||||||||||
销售和市场营销 |
80 | 105 | (25 | ) | -24 | % | ||||||||||
研究与发展 |
82 | 47 | 35 | 74 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
855 |
992 |
(137 |
) |
-14 |
% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
• | 虽然折旧和摊销是 非现金 费用、折旧和摊销的资产今后可能需要更换,调整后的EBITDA不反映用于此类更换的资本支出或新资本支出的现金; |
• | 调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬或基于股票的薪酬中包括的任何现金流出造成的摊薄,包括我们购买已发行普通股的股票; |
• | 调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的纳税支付;其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA,这降低了其作为比较指标的有用性。 |
截至3月31日的三个月, |
||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
净亏损 |
$ | (44,600 | ) | $ | (12,786 | ) | ||
利息支出 |
2,664 | 45 | ||||||
所得税支出(福利),净额 |
— | — | ||||||
折旧及摊销 |
654 | 231 | ||||||
|
|
|
|
|||||
EBITDA |
(41,282 |
) |
(12,510 |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
股票补偿费用 |
20,368 | 254 | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(5,295 | ) | 1,253 | |||||
衍生负债的公允价值变动 |
(30 | ) | — | |||||
交易成本 |
4,994 | 2,776 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDA |
(21,245 |
) |
(8,227 |
) | ||||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2021 |
2020 |
||||||
净亏损 |
$ | (67,884 | ) | $ | (21,671 | ) | ||
利息支出 |
4,877 | 308 | ||||||
所得税支出(福利),净额 |
— | — | ||||||
折旧及摊销 |
1,653 | 842 | ||||||
|
|
|
|
|||||
EBITDA |
(61,354 |
) |
(20,521 |
) | ||||
股票补偿费用 |
855 | 992 | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
1,781 | 80 | ||||||
衍生负债的公允价值变动 |
208 | — | ||||||
交易及相关成本 |
5,194 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDA |
(53,316 |
) |
(19,449 |
) | ||||
|
|
|
|
截至3月31日的三个月, |
||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
经营活动使用的现金净额 |
$ |
(48,133 |
) |
$ |
(9,094 |
) | ||
投资活动使用的现金净额 |
$ |
(1,610 |
) |
$ |
(1,372 |
) | ||
融资活动产生的现金净额 |
$ |
93,401 |
$ |
584 |
||||
|
|
|
|
|||||
现金流量净增(减) |
$ |
43,658 |
$ |
(9,882 |
) | |||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||
(千美元) |
2021 |
2020 |
||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(48,771 |
) |
$ |
(20,904 |
) | ||
用于投资活动的现金净额 |
(8,622 |
) |
(712 |
) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
47,601 |
5,294 |
||||||
|
|
|
|
|||||
现金净减少 |
$ |
(9,792 |
) |
$ |
(16,322 |
) | ||
|
|
|
|
按期间到期的付款 |
||||||||||||||||||||
(单位:千) |
总计 |
2022 |
2023-2024 |
2025-2026 |
多过 5年 |
|||||||||||||||
合同义务 |
||||||||||||||||||||
经营租约 |
$ | 6,034 | $ | 2,193 | $ | 2,971 | $ | 870 | $ | — | ||||||||||
债务 |
31,463 | 12,147 | 19,109 | 207 | — | |||||||||||||||
债务利息 |
2,063 | 1,500 | 557 | 6 | — | |||||||||||||||
购买承诺 |
10,125 | 5,625 | 2,250 | 2,250 | — | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
合同债务总额 |
$ | 49,685 | $ | 21,465 | $ | 24,887 | $ | 3,333 | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
• |
实体确立的里程碑中的重大变化 |
• |
管理层预测的重大变化 |
• |
与主要供应商或客户的战略关系发生重大变化 |
• |
企业成本结构和财务状况的重大变化 |
• |
产业和经济状况的实质性变化 |
• |
管理团队能力的实质性变化 |
• |
劳动力和劳动力技能的实质性变化 |
• |
对现有专有技术、产品或服务的实质性改变 |
• |
材料第三方 一臂长 实体权益中的交易 |
• |
上次估值中使用的估值假设的重大变化 |
估值日期 |
普普通通 库存 人均 分享 价值 |
估值 型号 |
企业价值 公司的 (私人) |
企业价值 公司的 (SPAC) |
空间 可能性 |
企业 价值 公司的 (加权 平均) |
||||||||||||||||||
March 31, 2019 |
$ | 1.77 | OPM | — | — | — | $ | 105,227,000 | ||||||||||||||||
March 31, 2020 |
$ | 1.97 | OPM | — | — | — | $ | 123,389,000 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 |
$ | 4.11 | PWERM | $ | 128,300,000 | $ | 809,322,034 | 10 | % | $ | 196,402,203 | |||||||||||||
2021年2月14日 |
$ | 16.53 | PWERM | $ | 405,100,000 | $ | 1,000,390,383 | 40 | % | $ | 643,216,153 | |||||||||||||
May 17, 2021 |
$ | 21.21 | PWERM | $ | 498,000,000 | $ | 951,000,000 | 65 | % | $ | 792,450,000 | |||||||||||||
2021年9月7日 |
$ | 25.77 | PWERM | $ | 578,000,000 | $ | 973,000,000 | 85 | % | $ | 913,750,000 | |||||||||||||
2021年12月31日 |
$ | 28.05 | PWERM | $ | 586,000,000 | $ | 970,000,000 | 95 | % | $ | 950,800,000 |
• | 设计: |
• | 制造: 前端 用户体验,促进工业级零部件的订购和采购流程。用户还可以访问一组功能,这些功能可以准确显示他们的部件在生产过程中的位置,从而增强对生产和订单状态的可见性。 |
• | 移动: |
1 |
我们的Net Promoter分数是我们的NPS分数的三个月滚动平均值,该分数是在部件发货给客户和/或由客户收到后,我们通过定期在线调查发送给客户的。 |
2 |
NPS是一种衡量用户向他人推荐一家公司的产品或服务的可能性的分数,范围从最低的负100到最高的正100,基准分数可能因行业而异。得分大于零代表一家公司的推动者多于批评者。行业平均NPS基于明确评级的调查数据: Https://www.clearlyrated.com/solutions/2021-nps-benchmarks-for-b2b-service-industries/. |
• | 行业4.0中的专业技术差距: |
• | B2B的消费化: 按需 客户现在期待着实现这一目标,新的数字化驱动的工作方式也因新冠肺炎 大流行。 |
• | 更灵活、更可持续的供应链: |
• | Fast Radius将不再是集中式的巨型工厂,而是建立本地化的微型工厂,从而实现更分散的制造足迹,使产品能够生产在更接近消费点的地方。 |
• | Fast Radius不是移动缓慢、碳密集型的供应链,而是允许客户通过互联网运送数字零件文件,并在当地的微型工厂生产,从而“以光速”移动零件。 |
• | 与实物库存不同,Fast Radius虚拟仓库实现了一种新的数字库存模式,其中零件设计和制造说明存储在虚拟仓库中,并将被生产 按需 无论何时何地都需要它们。 |
• | 而不是 分量表 运营商正在努力拥抱Industry 4.0创新,Fast Radius云制造平台拥抱了Industry 4.0的新工具,以实现现代化、软件驱动的端到端 |
3 |
美国人口普查局,2017年美国企业年度数据统计表,按编制行业划分:https://www.census.gov/data/tables/2017/econ/susb/2017-susb-annual.html;美国人口普查局,2017年县商业模式和经济普查:https://www2.census.gov/programs-surveys/susb/tables/2017/us_state_naics_detailedsizes_2017.xlsx. |
• | 基础设施: |
• | 数字线索和学习引擎: |
• | 操作系统: 端到端 |
• | 应用 服务(&S): 按需, (2)快速半径添加剂投放;(3)快速半径虚拟仓库。 |
• | 快速半径 按需: 按需 零件。这个按需 应用程序是为生产而构建的,而不仅仅是原型,使客户能够在平台上扩展到大批量生产。 |
• | Fast Radius Additive启动: |
• | Fast Radius虚拟仓库: |
• | 现有客户扩展 |
• | 获取新客户 |
• | 制造能力扩张 |
• | 地理扩展 |
• | 继续开发我们的应用程序和服务生态系统 |
• | 机会性收购以加快能力和地域扩张 |
• | 数字营销。 车载 将他们转移到我们的云制造平台。 |
• | 内部销售。 |
• | 业务发展。 |
• | 进入。 |
• | 速度。 |
• | 弹性。 纵向扩展 满足他们的需求。该平台可以生产几个或数千个零件,拥有碳友好型数字仓库,而不是浪费的物理存储,以及按需 在客户需要时提供人力专业知识,而不是不断招聘。 |
• | 知识。 |
• | 覆盖全球。 |
• | 成本优势。 |
• | 减少运输排放。 按需 微型工厂模型使陆上 生产,减少了大量的交通排放。 |
• | 降低能源消耗。 按需 零件生产可以减少库存,减少仓储产生的排放。 |
• | 减少材料浪费。 |
• | 专有技术。 |
• | 运营优势。 端到端 |
• | 系统集成和规模优势。 |
• | 网络效应。 |
• | 高昂的切换成本。 |
• | 为我们的客户提供现代软件体验并能够访问我们的云制造基础设施的软件应用程序; |
• | 数据科学和工程,收集我们运营中的数据,并连接我们的工厂和供应链,以推动高度知情的数据驱动的决策和运营; |
• | 数据分析和机器学习技术,分析制造数据和信息,优化我们的工厂运营,为客户提供洞察力和专业知识; |
• | 工厂技术,包括工厂软件和自动化、计量和质量系统以及计算机视觉; |
• | 数字化设计,包括简化和优化机械部件设计的软件工具;以及 |
• | 与其他第三方软件和计算基础设施的集成,可进一步扩展云平台的功能(例如,与数据科学和工程软件工具的连接)。 |
• | 有竞争力的薪酬和福利 |
• | 健康与安全 新冠肺炎 为了更好地保护我们的员工和客户,并支持适当的健康和安全协议,我们在2020年对我们的业务进行了改革,并采取了相关的缓解措施。例如,我们为生产和办公室管理空间实施了广泛的清洁和卫生流程,并在我们的行政职能中为员工实施了广泛的在家工作倡议。虽然我们的基本员工(制造业员工)继续在我们的设施工作并为客户提供服务,但自2020年3月以来,我们行政职能的大多数员工已经有效地远程工作。我们不断评估我们的新冠肺炎安全协议,并将随着时间的推移调整我们的远程工作和其他策略。 |
• | 招聘、培训和发展 讲师指导 和在职 |
位置 | ~大小 (平方英国《金融时报》) |
租约到期 |
目的 | |||
伊利诺伊州芝加哥(美因河畔) | 17,500 | 逐月 | 总部、创新中心和微型工厂 | |||
伊利诺伊州芝加哥 | 50,000 | 2026年2月 | 微型工厂 | |||
伊利诺伊州芝加哥 | 30,000 | 2023年8月 | 销售与运营 | |||
肯塔基州路易斯维尔 | 3,000 | 2022年12月 | 位于UPS Worldport工厂的微型工厂 | |||
佐治亚州亚特兰大 | 2,000 | 2023年2月 | 销售与运营 | |||
新加坡 | 500 | May 2022 | 运营 |
• | 我们的平台从一开始就被设计为支持高达10万台的规模生产。我们还为公司提供原型机和 生命周期结束 |
• | 我们的云制造平台专为在其上构建的应用和服务而设计。一些竞争对手提供 按需 制造业,但我们的平台提供了越来越多的应用程序套件,包括Fast Radius按需, Fast Radius Additive Launch和Fast Radius虚拟仓库。我们和第三方开发商计划继续扩大这个软件应用程序库和制造服务库,创建一个建立在专有数据基础上的独特生态系统。 |
• | 我们的云制造平台包括利用从我们工厂收集的数据的应用程序。这些应用程序为用户提供有关如何设计他们的部件和配置他们的订单以获得最佳结果和最低成本的反馈和信息。我们认为,大多数竞争对手无法获得相同级别的数据保真度,因为他们不是自己制造部件(例如数字经纪公司),或者他们没有Industry 4.0工厂基础设施(例如 分量表, 零散的机器车间)。 |
• | 我们的云制造平台提供了 端到端 |
• | Fast Radius平台覆盖了整个产品生命周期,允许用户在生产和履行过程中监控这些部件的位置。 |
• | 我们使用自己的制造执行软件来运营我们的工厂,这使我们能够实时监控工厂运营。 |
• | 我们有一个非常有能力的内部生产质量体系,可以满足多个行业的客户要求。我们的供应商的质量体系是严格的和可扩展的。 |
名字 |
年龄* |
职位 | ||||
行政人员 |
||||||
卢·拉西 |
48 | 董事董事长兼首席执行官 | ||||
普里什维·甘地 |
52 | 首席财务官 | ||||
帕特·麦卡斯克 |
44 | 首席运营官 | ||||
非员工 董事 |
||||||
马修·弗拉尼根 (1)(3) |
60 | 董事 | ||||
史蒂文·科赫 (1) |
66 | 董事 | ||||
马修·马洛尼 (2)(3) |
46 | 董事 | ||||
泰勒·里德 |
48 | 董事 | ||||
尼克·索拉罗 (2) |
40 | 董事 | ||||
贝琪·齐格勒 (1)(2)(3) |
50 | 董事 |
* | 截至2022年6月1日。 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 薪酬委员会委员 |
(3) | 提名及企业管治委员会委员 |
• | 第一类董事是泰勒·里德和尼克·索拉罗,他们的任期将在我们2023年举行的年度股东大会上届满; |
• | 第二类董事是Matthew Maloney和Betsy Ziegler,他们的任期将在我们2024年举行的年度股东大会上届满;以及 |
• | 第三类董事是Lou Rassey、Matthew Flanigan和Steven Koch,他们的任期将在我们将于2025年举行的年度股东大会上届满。 |
• | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督本公司的独立注册会计师事务所; |
• | 与本公司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题; |
• | 与本公司独立注册会计师事务所共同审查其审计范围和审计结果; |
• | 批准所有审核并允许 非审计 由本公司独立注册会计师事务所提供的服务; |
• | 监督财务报告流程,与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论公司向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表; |
• | 监督公司的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求; |
• | 审查公司关于风险评估和风险管理的政策; |
• | 审查关联人交易;以及 |
• | 建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。 |
• | 审查和批准公司的目标和宗旨,评估业绩和审查和批准公司首席执行官的薪酬(如果由我们的董事会指示,则与我们董事会的大多数独立成员一起审查和批准); |
• | 监督对公司业绩的评估,审查并就董事会其他高管的薪酬问题向董事会提出建议; |
• | 审查和批准董事会关于激励性薪酬和基于股权的计划、政策和方案的建议; |
• | 审查和批准公司高管的所有雇佣协议和离职安排; |
• | 就董事会成员的薪酬问题向董事会提出建议; |
• | 留用和监督。 |
• | 确定符合公司董事会批准的标准,有资格成为公司董事会成员的个人; |
• | 监督公司首席执行官和其他高管的继任计划; |
• | 定期审查公司董事会的领导结构,并向公司董事会建议任何拟议的变动; |
• | 监督对公司董事会及其委员会的年度有效性评估;以及 |
• | 制定并向公司董事会推荐一套公司治理准则。 |
• | 首席执行官Lou Rassey |
• | 首席运营官帕特里克·麦卡斯克 |
• | 首席财务官Prithvi Gandhi |
名称和主要职位 |
年 |
薪金 ($) |
非股权 激励 补偿 ($) (2) |
权益 奖项 ($) (3) |
所有其他 补偿 ($) (4) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||
卢·拉西 |
2021 | $ | 441,800 | $ | 192,500 | $ | 9,875,006 | $ | 16,800 | (5) |
$ | 10,526,106 | ||||||||||||
首席执行官 |
||||||||||||||||||||||||
帕特里克·麦卡斯克 |
2021 | $ | 391,800 | $ | 192,500 | $ | 2,993,775 | $ | 16,800 | (5) |
$ | 3,594,875 | ||||||||||||
首席运营官 |
||||||||||||||||||||||||
普里什维·甘地 |
2021 | $ | 147,222 | $ | 131,894 | $ | — | $ | 449 | $ | 279,565 | |||||||||||||
首席财务官 |
(1) | 上述2021年薪酬汇总表中显示的薪酬金额反映了2021年支付给我们指定的执行干事的金额,但不一定反映预计将在2022年及以后支付的金额。 |
(2) | 2021财政年度应支付给被任命高管的奖金金额为本公司被任命高管2021年目标奖金金额的70%(“目标奖金”),其中40%的目标奖金以现金形式发放,30%的目标奖金以完全归属的限制性股票单位的形式发放,这些股票在公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交S-8表格的初始注册声明之日自动发放给被任命的高管。甘地2021财年的目标奖金是根据他的受聘日期按比例计算的。甘地2021年年度奖励奖金的实际价值为56,894美元。甘地还获得了7.5万美元的奖金,用于现金搬迁。 |
(3) | 代表2021年期间授予的股权奖励的FASB ASC主题718项下的授予日期公允价值。 |
(4) | 表示对健康和福利保险保费中员工部分的补贴。 |
(5) | 这些被任命的高管还每月获得600美元的补贴。 |
一批 |
数量: RSU 合资格 授予,授予 |
莫特。的 供奉 价格 |
价格 跨栏 |
|||||||||
基线 |
$ | 10.00 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
1 |
10 | % | 1.5x | $ | 15.00 | |||||||
2 |
10 | % | 2.0x | $ | 20.00 | |||||||
3 |
10 | % | 2.5x | $ | 25.00 | |||||||
4 |
10 | % | 3.0x | $ | 30.00 | |||||||
5 |
10 | % | 3.5x | $ | 35.00 | |||||||
6 |
10 | % | 4.0x | $ | 40.00 | |||||||
7 |
10 | % | 5.0x | $ | 50.00 | |||||||
8 |
10 | % | 6.0x | $ | 60.00 | |||||||
9 |
10 | % | 7.0x | $ | 70.00 | |||||||
10 |
10 | % | 8.0x | $ | 80.00 |
• | 控制权变更(包括任何或有代价)中普通股应付的每股最高潜在收购价(我们称为控制价格变动)将被用来确定任何先前未达到的价格障碍目标在控制权变更后将被视为已全部或部分实现,以便在与控制权变更相关的价格障碍全部或部分达到后,期末RSU奖励的任何额外部分将有资格归属。 |
• | 如果控制价格的变化不大于所有以前达到的价格障碍,结束的RSU奖励的任何额外部分将没有资格与控制的变化相关地授予,并且结束的RSU奖励的当时剩余的未归属部分应在该控制的变化结束时被取消和终止,并且此后没有资格归属。 |
• | 如果控制价格的变化大于所有以前达到的价格障碍,结束的RSU奖励的一部分将是有资格的或有条件的,在完成该控制变化和通过该控制变化继续雇用Rassey先生时。有资格授予控制权变更的结案RSU奖的此类额外部分将根据与之前未达到的任何价格门槛相比的控制权价格变化来确定。部分达到以前未达到的与控制变更相关的价格障碍(参照控制价格变更确定)将导致 按比例 对于这种10%的归属分期付款,使用适用的价格障碍目标之间的线性插值法进行部分归属。未根据参照控制价格变化确定的价格障碍达到水平而授予的结束RSU奖励的任何部分,应在控制变更结束时取消和终止,此后没有资格授予。 |
期权大奖 |
股票大奖 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 |
归属 开课 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
权益 激励措施 平面图 奖项: 数 的 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 那 没有 既得 (#) |
权益 激励措施 平面图 奖项: 市场 或 支出 的价值 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 他们有 不 既得 ($) (7) |
||||||||||||||||||||||||
卢·拉西 |
6/8/2018 | (1) |
6/11/2018 | — | — | — | — | 145,943 | $ | 0.21 | ||||||||||||||||||||||
5/20/2019 | (2) |
2/3/2020 | 30,272 | 83,247 | $ | 1.63 | 5/20/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||
5/20/2019 | (3) |
3/21/2019 | 343,395 | 310,691 | $ | 1.63 | 5/20/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||
5/16/2020 | (4) |
5/16/2020 | — | — | — | — | 10,418 | $ | 1.97 | |||||||||||||||||||||||
2/14/2021 | (5) |
2/1/2021 | — | — | — | — | 362,079 | $ | 16.53 | |||||||||||||||||||||||
2/14/2021 | (6) |
2/1/2021 | — | — | — | — | 235,351 | $ | 16.53 | |||||||||||||||||||||||
帕特里克·麦卡斯克 |
6/8/2018 | (1) |
6/11/2018 | — | — | — | — | 78,699 | $ | 0.21 | ||||||||||||||||||||||
5/20/2019 | (2) |
2/3/2020 | 9,255 | 25,451 | $ | 1.63 | 5/20/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||
5/20/2019 | (3) |
3/21/2019 | 104,986 | 94,987 | $ | 1.63 | 5/20/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||
5/16/2020 | (4) |
5/16/2020 | — | — | — | — | 9,192 | $ | 1.97 | |||||||||||||||||||||||
2/14/2021 | (5) |
2/1/2021 | — | — | — | — | 109,771 | $ | 16.53 | |||||||||||||||||||||||
2/14/2021 | (6) |
2/1/2021 | — | — | — | — | 71,350 | $ | 16.53 |
(1) | 该等股份是通过提前行使于2018年6月8日授予的期权获得的,如果高管在归属前终止雇佣,则可按成本回购该等股份。该等股份按月归属,直至(A)50%于2023年6月全数归属及(B)50%于2024年3月全数归属。 |
(2) | 该期权在2021年2月4日归属10%,然后在此后至2022年2月4日按月归属1/60,然后在此后至2023年2月4日按月归属1/40,然后在此后每月归属1/30,直到2024年2月完全归属。 |
(3) | 此类期权在2020年3月21日归属10%,然后在此后至2021年3月21日按月归属1/60,然后在此后至2022年3月21日按月归属1/40,然后在此后每月归属1/30,直到2023年3月完全归属。 |
(4) | 代表对普通股限制性股票的授予,在授予之日的第一周年归属25%,然后在此后三年内按月归属1/48。 |
(5) | 代表授予限制性股票单位,这将归属于(I)首次公开发行完成和(Ii)与特殊目的收购公司完成交易中最先发生的情况。 |
(6) | 代表授予受限制的股票单位,该单位将在“ 锁定 期间锁定 期间是指首次公开募股或与特殊目的收购公司的交易完成后的第一个180天。 |
(7) | 代表授予股权奖励的FASB ASC主题718项下的授予日期公允价值。 |
• | 我们已经或将要成为参与者; |
• | 涉案金额超过或将超过12万元;及 |
• | 本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益持有人,或任何此等人士(租户或雇员除外)的直系亲属或与其同住的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
名字 |
的股份 B系列 择优 库存 |
总购买量 价格 |
||||||
美国联合包裹服务公司 综合服务公司 (1) |
2,609,438 | $ | 35,201,331.86 | |||||
驱动资本基金II,L.P. (2) |
391,538 | $ | 5,281,854.17 | |||||
驱动资本基金II(TE),L.P. (2) |
337,654 | $ | 4,554,955.51 | |||||
驱动资本点火基金II (2) |
12,097 | $ | 163,178.93 | |||||
JCDP-4 有限责任公司(3) |
111,193 | $ | 1,499,993.57 | |||||
SkyDecay Holdings II LLC (4) |
111,193 | $ | 1,499,993.57 | |||||
振兴风险投资基金有限责任公司 (5) |
444,773 | $ | 5,999,987.77 | |||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
4,017,886 |
$ |
54,201,295.38 |
|||||
|
|
|
|
(1) | Michael Culloty是Legacy Fast Radius董事会成员,隶属于联合包裹服务总公司(“United Parcel Service General Services Co. UPS |
(2) | Nick Solaro是Legacy Fast Radius董事会成员,隶属于Drive Capital Fund II,L.P.,Drive Capital Fund II(TE),L.P.和Drive Capital Ignition Fund II(统称为Drive Capital Ignition Fund II)。 推动资本 |
(3) | 2021年12月31日, JCDP-4 LLC持有Legacy Fast Radius流通股的5%以上。 |
(4) | 迈克尔·波尔斯基是Legacy Fast Radius董事会成员,隶属于SkyDecay Holdings II LLC(“ 天桥 让人充满活力 |
(5) | 2021年12月31日,Engize关联实体持有Legacy Fast Radius流通股的5%以上。 |
名字 |
集料 本金 金额 |
|||
振兴风险投资基金有限责任公司 (1) |
$ | 1,000,000 | ||
活力增长基金I LP (1) |
4,750,000 | |||
EV FR SPV LLC (1) |
1,750,000 | |||
|
|
|||
总计 |
$ |
7,500,000 |
||
|
|
(1) | 2021年12月31日,Engize关联实体持有Legacy Fast Radius流通股的5%以上。 |
名字 |
集料 本金 金额 |
|||
驱动资本基金II,L.P. (1) |
$ | 1,584,570 | ||
驱动资本基金II(TE),L.P. (1) |
1,366,500 | |||
驱动资本点火基金II,L.P (1) |
48,930 | |||
总计 |
$ |
3,000,000 |
||
|
|
(1) | 2021年12月31日,Drive Capital的附属实体持有Fast Radius流通股的5%以上。 |
• | 2016年,Legacy Fast Radius与UPS签订了一项商业协议(经修订, UPS协议 按需 制造合作伙伴。作为对这些服务的交换,Legacy Fast Radius同意以股权特许权使用费或相当于Legacy Fast Radius毛收入6%(6%)的季度现金支付的形式补偿UPS,累计总金额约为760万美元。根据UPS协议,Legacy Fast Radius不得与UPS的某些竞争对手签订任何商业协议,前提是UPS在特定国家/地区提供与此类竞争对手类似的竞争性服务。 |
• | Legacy Fast Radius于2015年1月与UPS签订了仓库租赁协议。Fast Radius在肯塔基州路易斯维尔的一个仓库租用了空间,用于打印设备、用品、包裹和运输空间。遗产Fast Radius在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别向UPS支付了约66,700美元和65,700美元的租赁费。 |
• | 旧版快速半径输入到 分租 2018年8月与UPS达成协议。传统快速半径分租契 新加坡UPS的办公空间。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里,传统Fast Radius分别向UPS支付了约7300美元和6700美元的租赁费。 |
• | Legacy Fast Radius于2016年与UPS达成了一项运输服务协议。传统的Fast Radius在这种安排下接受提货和送货服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里,传统Fast Radius分别向UPS支付了约1,148,236美元和449,876美元的运输服务费用。 |
• | 公司所知的持有公司普通股流通股百分之五(5%)以上的实益所有人; |
• | 公司每一位现任高管和董事;以及 |
• | 作为一个整体,公司所有现任高管和董事。 |
实益拥有人姓名或名称及地址 (1) |
数量 股票 |
百分比 共通的 库存 杰出的 |
||||||
5%或更大股东: |
||||||||
与Drive关联的实体 (2) |
13,836,851 | 18.48 | % | |||||
ECP ControlCo,LLC及其附属公司 (3) |
9,895,461 | 13.22 | % | |||||
与Engenize Ventures有关联的实体 (4) |
4,961,315 | 6.63 | % | |||||
联合包裹服务总公司。 (5) |
13,897,447 | 18.56 | % | |||||
行政人员和董事: |
||||||||
卢·拉西 (6) |
10,057,332 | 13.08 | % | |||||
普里什维·甘地 (7) |
12,813 | * | ||||||
帕特·麦卡斯克 (8) |
2,203,033 | 2.92 | % | |||||
马修·弗拉尼根 |
— | — | ||||||
史蒂文·科赫 (9) |
136,151 | * | ||||||
马修·马洛尼 |
— | — | ||||||
泰勒·里德 |
— | — | ||||||
尼克·索拉罗 |
— | — | ||||||
贝琪·齐格勒 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
所有现任董事和执行干事为一组(9人) |
12,409,329 | 16.58 | % | |||||
|
|
|
|
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有说明,否则本公司每位董事和高管的营业地址为c/o Fast Radius,Inc.,地址:伊利诺伊州芝加哥,邮编:60607。 |
(2) | 包括(A)7,308,432股由Drive Capital Fund II,L.P.持有的普通股(“ 发展中心基金II 二级发展区基金(TE) 基金II GP II LLC |
RADIUS,Inc.是GP II LLC的成员之一,但不对基金II持有的股份行使投票权或处置权,也不否认基金II持有的股份的实益所有权。基金II的营业地址是C/o Drive Capital,629 N.High St.629,Columbus,OH 43215。 |
(3) | 包括(A)8,140,000股由发起人持有的普通股,该8,140,000股普通股产生于企业合并结束时的方正股份转换,(B)200,000股由发起人持有的PIPE股份,(C)由ECP控制公司的关联公司ECP能源转换机会基金A,LP持有的731,340股PIPE股份,(D)由ECP控制公司的关联公司ECP能源转换机会基金B,LP持有的68,660股PIPE股份,以及(E)由ECP控制公司的关联公司Energy Capital Partners Holdings,LP持有的755,461股普通股,于业务合并结束时转换ECP票据所产生。ENNV GP,LLC是赞助商的管理成员。ECP能源转型机会GP,LP是ECP能源转型机会基金A,LP和ECP能源转型机会基金B,LP各自的普通合伙人。ECP能源转型机遇,有限责任公司是ECP能源转型机遇GP,LP的普通合伙人。ECP ControlCo是ENNV GP、LLC和ECP Energy Transfer Opportunities,LLC的管理成员,也是Energy Capital Partners Holdings,LP的普通合伙人。道格拉斯·金梅尔曼、安德鲁·辛格、彼得·拉巴特、泰勒·里德和拉赫曼·达根尼奥是ECP ControlCo的管理成员,他们分享投票和处置ECP ControlCo实益拥有的证券的权力。因此,Kimmelman先生、Singer先生、Labbat先生、Reeder先生和D‘argenio先生不对ECP ControlCo实益拥有的股份拥有任何实益所有权,但如彼等于该等股份中有间接金钱利益,则不在此限。 |
(4) | 包括(A)777,205股普通股,由Engigize Growth Fund I LP(“ EGF EVF FR SPV 为基金注入活力 Growth GP 风险投资全科医生 |
(5) | 包括(A)1,000,000股管材股份及(B)12,897,447股普通股。该实体最终由联合包裹服务公司控制,这是一家在特拉华州注册的上市公司。该实体的营业地址是C/o联合包裹服务公司,地址是乔治亚州亚特兰大格伦莱克公园路55号,邮编:30328。 |
(6) | 包括(A)由Rassey先生直接持有的6,895,883股普通股,(B)由Rassey先生控制的Two Roads Group,LLC持有的213,253股普通股,(C)由Rassey先生的兄弟Robert Rassey作为唯一受托人控制的家族信托持有的904,652股普通股,包括(I)由TRF I信托持有的226,163股普通股,(Ii)由TRF II信托持有的226,163股普通股,(Iii)由TRF III信托持有的226,163股普通股,及(Iv)TRF IV Trust持有的226,163股普通股;(D)1,928,244股受既得期权及限制性股票单位规限的普通股;及(E)115,300股受可于2022年6月1日起60天内行使的期权规限的普通股。Rassey先生可能被视为实益拥有Two Roads Group LLC、TRF I Trust、TRF II Trust、TRF III Trust和TRF IV Trust持有的报告证券,并放弃对该等报告证券的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
(7) | 由12,813股普通股组成,受既有限制性股票单位限制。 |
(8) | 包括(A)由McCusker先生直接持有的1,538,223股普通股,(B)629,559股受既得期权和限制性股票单位限制的普通股,以及(C)35,251股受期权和限制性股票单位限制的普通股,这些股票可在2022年6月1日起60天内行使或归属。 |
(9) | 由136,151股普通股组成,可在2022年6月1日起60天内行使期权,由科赫先生控制的莫霍克咨询公司持有。 |
姓名和地址 |
证券 有益的 在先拥有 对这份供品 (1)(2) |
证券 待售 在此产品中 |
实益拥有的证券 在这之后 供奉 (2) |
|||||||||||||||||||||||||||||
的股份 普普通通 库存 |
认股权证 |
的股份 普普通通 库存 |
认股权证 |
的股份 普普通通 库存 |
百分比 |
认股权证 |
百分比 |
|||||||||||||||||||||||||
比尔·金 (3) |
1,185,307 | 1,488,737 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Corebetti Capital Equity Inc. (4) |
250,000 | 250,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
David·洛克伍德 (5) |
35,000 | 35,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
与Drive关联的实体 (6) |
13,836,851 | 16,359,455 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
ECP ControlCo,LLC及其附属公司 (7) |
14,042,667 | 5,702,667 | 14,042,667 | 5,702,667 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
Energy Capital Partners Holdings,LP (8) |
755,461 | 755,461 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
ECP能源转型机会基金A,LP (9) |
731,340 | 731,340 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
ECP能源转型机会基金B,LP (10) |
68,660 | 68,660 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
高盛附属实体 .(11) |
1,659,000 | 1,189,000 | 1,659,000 | 1,189,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
JCDP-4 有限责任公司(12) |
2,892,319 | 1,400,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
约翰·南里 (13) |
1,727,907 | 2,177,193 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
凯瑟琳·E·科菲 (14) |
35,000 | 35,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
卢·拉西 (15) |
10,057,332 | 12,726,472 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
宏大陆公司 (16) |
250,000 | 250,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Palantir Technologies Inc. (17) |
2,000,000 | 2,000,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
帕特·麦卡斯克 (18) |
2,203,033 | 2,848,966 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
理查德·伯克 (19) |
35,000 | 35,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
七大合伙人有限责任公司 (20) |
40,000 | 40,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
SkyDecay Holdings II LLC (21) |
3,196,973 | 400,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·科赫 (22) |
136,152 | 136,152 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
特蕾西·麦基本 (23) |
35,000 | 35,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
联合包裹服务总公司。 (24) |
13,897,447 | 16,359,455 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Walleye Opportunities Master Fund,Ltd. (25) |
162,700 | 110,531 | 160,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
ZP总公用事业基金有限公司 (26) |
1,000,000 | 1,000,000 | — | — | — | — |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括方正股份、ECP票据股份、远期购买股份、管道股份、控制权股份、私募认股权证、远期认购权证及行使私募认股权证及远期认购权证后可发行的普通股股份。 |
(2) | 登记出售的证券包括方正股份、ECP票据股份、PIPE股份、远期购买股份、控制权股份、私募认股权证、远期认购权证及 |
在行使私募认股权证、远期认购权证及公开认股权证时可发行的普通股(合共为“ 转售证券 |
(3) | 包括(A)1,068,350股由Bill King直接持有的普通股,(B)142,496股截至2022年6月1日的受既有限制性股票单位限制的普通股,(C)1,825股受期权和限制性股票单位限制的普通股,可在2022年6月1日起60天内行使或归属的普通股,(D)仅就“本次发行中出售的证券”一栏而言,97,360股受期权约束的普通股和6月1日后可行使或归属的限制性股票单位,2022及(E)仅就“将于本次发售中出售的证券”一栏而言,206,070股控制权溢价股份。自2022年2月4日公司关闭以来,金博士一直担任该公司的首席科学家。除有限的例外情况外,这些证券在截止日期后的180天内受合同禁售期的约束,并按照本公司、出售证券持有人和其他各方之间于2021年7月18日修订和重新签署的注册权协议的条款进行注册,如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。 |
(4) | 这些股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年7月18日订立的认购协议的条款登记的。这些股票是在2022年2月4日发行给出售证券持有人的,与交易结束有关。Corebetti Capital Equity Inc.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。 |
(5) | 以上报告的股票以斯派德退休信托公司的名义登记在案。David·洛克伍德是世爵退休信托的唯一受托人,拥有该等证券的唯一投票权和处置权。David·洛克伍德在2022年2月4日关闭之前担任新奥能源董事会成员。这些证券在截止日期后的180天内受合同禁售期的约束,但有限的例外情况除外,它们是根据本公司、David·洛克伍德和其他各方之间于2021年7月18日修订和重新签署的注册权协议的条款进行注册的,如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。 |
(6) | 包括(A)(I)7,308,432股DC基金II持有的普通股、(Ii)6,302,629股DC基金II持有的普通股(TE)及(Iii)Drive Capital Ignition Fund II(“DC Ignition Fund”)持有的225,790股普通股及(B)仅就“本次发售的证券”一栏而言;(X)DC Fund II持有的1,332,404股控制溢价股份;(Y)DC Fund II(TE)持有的1,149,036股控制溢价股份;及(Z)DC Ignition Fund持有的41,164股控制溢价股份。GP II LLC是基金II的普通合伙人。作为GP II LLC投资委员会的唯一成员,Christopher Olsen控制着有关Fund II所持股份处置的决策。作为Drive Capital LLC的唯一管理成员,Christopher Olsen控制着关于Fund II所持股份投票的决策。Nick Solaro是Fast Radius,Inc.的董事会成员,是GP II LLC的成员,但不对以下公司行使投票权或否决权,并否认基金II持有的股份。基金II的营业地址是C/o Drive Capital,地址:俄亥俄州哥伦布市,哥伦布,43215,High St.N,629。 |
(7) | 包括(I)5,702,667股普通股相关私人配售认股权证及5,702,667份由ENNV Holdings持有的私人配售认股权证,(Ii)8,140,000股方正股份及(3)200,000股PIPE股份。上述所述股份均以保荐人名义持有。ENNV GP,LLC是赞助商的管理成员。ECP ControlCo是ENNV GP,LLC的管理成员。道格拉斯·金梅尔曼、安德鲁·辛格、彼得·拉巴特、泰勒·里德和拉赫曼·达吉尼奥是经理 |
ECP ControlCo的成员,并分享投票和处置ECP ControlCo实益拥有的证券的权力。因此,Kimmelman先生、Singer先生、Labbat先生、Reeder先生和D‘argenio先生不对ECP ControlCo实益拥有的股份拥有任何实益所有权,但如彼等于该等股份中有间接金钱利益,则不在此限。 |
(8) | 由ECP ControlCo的附属公司Energy Capital Partners Holdings,LP持有的755,461股ECP票据组成。ECP ControlCo是Energy Capital Partners Holdings,LP的普通合伙人。道格拉斯·金梅尔曼、安德鲁·辛格、彼得·拉巴特、泰勒·里德和拉赫曼·达根尼奥是ECP ControlCo的管理成员,他们分享投票和处置ECP ControlCo实益拥有的证券的权力。因此,Kimmelman先生、Singer先生、Labbat先生、Reeder先生和D‘argenio先生不对ECP ControlCo实益拥有的股份拥有任何实益所有权,但如彼等于该等股份中有间接金钱利益,则不在此限。 |
(9) | 由ECP能源转型机会基金A,LP持有的731,340股管道股票组成。ECP ControlCo是ECP能源转换机会有限责任公司的管理成员,ECP能源转换机会有限责任公司是ECP能源转换机会GP,LP的普通合伙人,ECP能源转换机会基金A,LP的普通合伙人。道格拉斯·金梅尔曼、安德鲁·辛格、彼得·拉巴特、泰勒·里德和拉赫曼·达根尼奥是ECP ControlCo的管理成员,他们分享投票和处置ECP ControlCo实益拥有的证券的权力。因此,Kimmelman先生、Singer先生、Labbat先生、Reeder先生和D‘argenio先生不对ECP ControlCo实益拥有的股份拥有任何实益所有权,但如彼等于该等股份中有间接金钱利益,则不在此限。 |
(10) | 由ECP能源转型机会基金B,LP持有的68,660股管道股票组成。ECP ControlCo是ECP能源转换机会有限责任公司的管理成员,ECP能源转换机会有限责任公司是ECP能源转换机会GP,LP的普通合伙人,ECP能源转换机会基金B,LP的普通合伙人。道格拉斯·金梅尔曼、安德鲁·辛格、彼得·拉巴特、泰勒·里德和拉赫曼·达根尼奥是ECP ControlCo的管理成员,他们分享投票和处置ECP ControlCo实益拥有的证券的权力。因此,Kimmelman先生、Singer先生、Labbat先生、Reeder先生和D‘argenio先生不对ECP ControlCo实益拥有的股份拥有任何实益所有权,但如彼等于该等股份中有间接金钱利益,则不在此限。 |
(11) | 包括(I)203,881股方正股份、69,602股远购股份、348,008股普通股相关远期认购权证、348,008份远期认购权证、333,300股高盛MLP能源基础设施基金持有的普通股相关私人配售认股权证及333,300股私募认股权证、(Ii)34,371股方正股份、13,407股远期购买股份、67,035股普通股相关远期认购权证、67,035份远期认购认股权证、56,189股由高盛MLP及复兴基金持有的普通股相关私人配售认股权证及56,189股私人配售认股权证,(Iii)49,248股方正相关私人配售认股权证、17,562股远期认购股份、87,810股远期认购认股权证、56,189股普通股相关私人配售认股权证及56,189股远期认股权证高盛能源基础设施基金持有的80,510股普通股相关私募认股权证和80,510份私募认股权证,以及(Iv)高盛清洁能源收入基金持有的57,500股创始人股票、24,429股远期购买股份、122,147股普通股相关远期认购权证、94,001股普通股相关私募认股权证和94,001份私募认股权证。GSAM、高盛MLP能源基础设施基金、高盛MLP和能源复兴基金、高盛能源基础设施基金和高盛清洁能源收入基金的营业地址是西3街200号 研发 Floor,New York,NY 10282。 |
(12) | 由2,892,319股普通股组成,其中包括1,400,000股管道股。这些股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年7月18日订立的认购协议的条款登记的。这些股票是在2022年2月4日发行给出售证券持有人的,与交易结束有关。的营业地址 JCDP-4 有限责任公司地址:伊利诺伊州芝加哥60654,芝加哥大街600W,625Suit625。 |
(13) | 包括(A)1,442,071股由John Nanry直接持有的普通股,(B)276,059股截至2022年6月1日的受既有限制性股票单位限制的普通股,(C)9,777股受期权和限制性股票单位限制的普通股,这些股票可在2022年6月1日起60天内行使或归属, |
(D)仅就“将于本次发售中出售的证券”一栏而言,165,150股普通股股份,须受在2022年6月1日60天后可行使或归属的期权及限制性股票单位所规限;及。(E)仅就“将于本次发售中出售的证券”一栏而言,284,136股控制权溢价股份。南瑞先生自2022年2月4日公司成立以来一直担任该公司的首席制造官。除有限的例外情况外,这些证券在截止日期后的180天内受合同禁售期的约束,并按照本公司、出售证券持有人和其他各方之间于2021年7月18日修订和重新签署的注册权协议的条款进行注册,如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。 |
(14) | 凯瑟琳·E·科菲在2022年2月4日关闭之前担任ENNV的董事会成员。除有限的例外情况外,这些证券在截止日期后的180天内受合同禁售期的约束,并按照本公司、出售证券持有人和其他各方之间于2021年7月18日修订和重新签署的注册权协议的条款进行注册,如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。 |
(15) | 包括(A)8,013,788股普通股,包括(I)由Rassey先生直接持有的6,895,883股普通股,(Ii)由Rassey先生控制的Two Roads Group,LLC持有的213,253股普通股,(Iii)由Rassey先生的兄弟Robert Rassey作为唯一受托人控制的家族信托持有的904,652股普通股,包括(W)226,163股由TRF I Trust持有的普通股,(X)226,226,163股由TRF II信托持有的普通股,(Y)226,163股由TRF III信托持有的普通股,以及(Z)226,163股由TRF IV信托持有的普通股,(B)1,928,244股截至2022年6月1日的受既得期权和限制性股票单位限制的普通股,(C)115,300股受期权和受限制股票单位限制的普通股,这些股票可在2022年6月1日起60天内行使或归属,(D)仅关于“在本次发行中出售的证券”一栏,1,129,070股普通股,受制于2022年6月1日60天后可行使或归属的期权和限制性股票单位,以及(E)仅关于“本次发行中将出售的证券”一栏,1,540,070股控制溢价股份。自2022年2月4日公司关闭以来,Rassey先生一直担任公司的首席执行官。除有限的例外情况外,这些证券在截止日期后的180天内受合同禁售期的约束,并按照本公司、出售证券持有人和其他各方之间于2021年7月18日修订和重新签署的注册权协议的条款进行注册,如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。Rassey先生可能被视为实益拥有Two Roads Group,LLC,TRF I Trust,TRF II Trust持有的报告证券, TRF III信托及TRF IV信托并否认该等申报证券的实益拥有权,但以其金钱利益为限。 |
(16) | 由250,000股管道股组成。这些股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年7月18日订立的认购协议的条款登记的。这些股票是在2022年2月4日发行给出售证券持有人的,与交易结束有关。Macro Continental Inc.的营业地址是巴哈马拿骚雪利街和维多利亚大道。 |
(17) | 由2,000,000股管道股份组成。这些股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年7月18日订立的认购协议的条款登记的。这些股票是在2022年2月4日发行给出售证券持有人的,与交易结束有关。Palantir技术公司的业务地址是科罗拉多州丹佛市布莱克街1555号,Suite250,邮编:80202。 |
(18) | 包括:(A)由Pat McCusker直接持有的1,538,223股普通股,(B)截至2022年6月1日的629,559股受既得期权和限制性股票单位约束的普通股,(C)35,251股受期权约束的普通股和2022年6月1日起60天内可行使或归属的受限股票单位,(D)仅就“本次发行中出售的证券”一栏而言,353,959股受期权约束的普通股和6月1日之后可行使或归属的受限股票单位,2022及(E)仅就“将于本次发售中出售的证券”一栏而言,292,004股控制权溢价股份。自成立以来,麦卡斯克先生一直担任公司的首席运营官 |
截止日期为2022年2月4日。除有限的例外情况外,这些证券在截止日期后的180天内受合同禁售期的约束,并按照本公司、出售证券持有人和其他各方之间于2021年7月18日修订和重新签署的注册权协议的条款进行注册,如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。 |
(19) | 理查德·伯克在2022年2月4日关闭之前担任ENNV的董事会成员。除有限的例外情况外,这些证券在截止日期后的180天内受合同禁售期的约束,并按照本公司、出售证券持有人和其他各方之间于2021年7月18日修订和重新签署的注册权协议的条款进行注册,如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。 |
(20) | 由40,000股管道股组成。这些股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年7月18日订立的认购协议的条款登记的。这些股票是在2022年2月4日发行给出售证券持有人的,与交易结束有关。Seven Grand Partners LLC的业务地址是Pondfield Road 81号,Suite C302,Bronxville,NY 10708。 |
(21) | 由400,000个管道股份组成。这些股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年7月18日订立的认购协议的条款登记的。这些股票是在2022年2月4日发行给出售证券持有人的,与交易结束有关。公司地址为1S瓦克,1800Suite1800,芝加哥,IL 60606。 |
(22) | 史蒂文·科赫自2022年2月4日闭幕以来一直担任公司董事会成员。包括136,151股普通股,可在交易结束后60天内行使期权,由科赫先生控制的莫霍克咨询公司持有。 |
(23) | 特蕾西·麦基本在2022年2月4日关闭之前担任ENNV的董事会成员。除有限的例外情况外,这些证券在截止日期后的180天内受合同禁售期的约束,并按照本公司、出售证券持有人和其他各方之间于2021年7月18日修订和重新签署的注册权协议的条款进行注册,如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。SkyDecay Holdings II LLC的营业地址是1S Wacker Drive Suite1810,芝加哥伊利诺伊州60606号。 |
(24) | 包括(I)1,000,000股PIPE股份,(Ii)12,897,447股内幕股份,及(Iii)仅就“本次发售将出售的证券”一栏而言,2,351,340股控制溢价股份。该实体最终由联合包裹服务公司控制,这是一家在特拉华州注册的上市公司。该实体的营业地址是C/o联合包裹服务公司,地址是乔治亚州亚特兰大格伦莱克公园路55号,邮编:30328。 |
(25) | 包括162,700股普通股,包括160,000股管道股和110,531股公共认股权证。这些股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年7月18日订立的认购协议的条款登记的。这些股票是在2022年2月4日发行给出售证券持有人的,与交易结束有关。Walleye Opportunities Master Fund,Ltd.的营业地址是明尼苏达州55447,北普利茅斯尼亚加拉巷2800号 |
(26) | 由1,000,000股管道股份组成。这些股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年7月18日订立的认购协议的条款登记的。这些股票是在2022年2月4日发行给出售证券持有人的,与交易结束有关。ZP Master Utility Fund,Ltd.(“基金”)已根据与Zimmer Partners,LP的投资管理协议,将基金持有的转售证券的独家投票权和投资权授予作为投资经理(“投资经理”)的Zimmer Partners,LP。因此,投资经理齐默合伙人有限责任公司,作为投资经理的普通合伙人,齐默金融服务集团有限责任公司(FKA Sequentis Financial LLC),作为齐默合伙人有限责任公司的唯一成员,以及斯图尔特·J·齐默作为齐默金融服务集团有限责任公司的管理成员,可能被视为对基金持有的转售证券行使投票权和投资权,因此可能被视为实益拥有此类转售证券。上述实体的营业地址为C/o Zimmer Partners,邮编:10019,New York,33 Floor,West 57 Street 9。 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份认股权证0.01元的价格计算; |
• | 在不少于30天前发出赎回书面通知( “30-day 赎回期“)予每一认股权证持有人;及 |
• | 如果且仅当普通股最近一次报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及以下所述的普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整),且仅当 30-交易 于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每份公共认股权证0.10美元,条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使公共认股权证,并获得根据赎回日期和我们普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的该数量的股票,除非另有说明。 |
• | 如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日,我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等以及上述普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)。 |
普通股公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回日期(期限至 认股权证的有效期届满) |
≤10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0个月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
• | 为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或美国居民的个人; |
• | 为美国联邦所得税目的而被视为在美国或其任何州或行政区的法律下设立或组织的公司或其他实体; |
• | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 信托(A)其管理受到美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人(符合《守则》第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据适用的财政部法规,实际上具有有效的选择,就美国联邦所得税而言,被视为美国人。 |
• | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求,应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地); |
• | 非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上,并符合某些其他条件的个人;或 |
• | 就美国联邦所得税而言,我们是或曾经是“美国不动产控股公司”,在截至处置日期或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证期间的较短五年期间内的任何时间,以及在我们的普通股股票定期在既定证券市场交易的情况下,非美国持有人直接或建设性地拥有,在处置前五年期间或非美国持有者持有我们普通股的较短期间内的任何时间,超过我们普通股的5%。我们不能保证我们的普通股将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。 |
• | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易; |
• | 大宗交易,经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票,但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票,以促进交易; |
• | 由经纪交易商作为本金买入,由经纪交易商代为转售; |
• | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; |
• | 私下协商的交易; |
• | 向承销商或通过承销商; |
• | 在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中,以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理进行的其他类似销售; |
• | 在美国证券交易委员会宣布生效之日之后进行的卖空交易,本招股说明书是其中的一部分; |
• | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
• | 经纪自营商可以与出售证券的持有人约定,以约定的每股价格出售一定数量的此类股票; |
• | 向出售证券持有人的成员、有限合伙人或股东分配; |
• | 任何该等销售方法的组合;及 |
• | 适用法律允许的任何其他方法。 |
简明综合资产负债表 |
F-3 | |||
简明合并净亏损和全面亏损报表 |
F-4 | |||
股东权益简明合并报表(亏损) |
F-5 | |||
现金流量表简明合并报表 |
F-6 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-7 |
页面 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-30 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-31 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并净亏损和全面亏损报表 |
F-32 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益(亏损)合并报表 |
F-33 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-34 | |||
合并财务报表附注 |
F-35 |
简明合并资产负债表 |
F-3 |
|||
简明合并净损失表和综合损失表 |
F-4 |
|||
简明合并股东权益报表(亏损) |
F-5 |
|||
简明合并现金流量表 |
F-6 |
|||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-7 |
March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
||||||||
盘存 |
||||||||
预付生产成本 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
非当前 资产: |
||||||||
财产和设备,净额 |
||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||
总资产 |
$ |
$ |
||||||
负债和股东权益(赤字) |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计补偿 |
||||||||
应计负债和其他负债 |
||||||||
来自客户的预付款 |
||||||||
应计负债--关联方 |
||||||||
认股权证法律责任 |
||||||||
定期贷款的当期部分 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
其他长期负债 |
||||||||
认股权证法律责任 |
— | |||||||
定期贷款--扣除当期部分和债务发行成本后的净额 |
||||||||
关联方可转换票据和衍生负债 |
||||||||
总负债 |
||||||||
承付款和或有事项(附注 ) |
||||||||
股东权益(亏损) |
||||||||
普通股,$ |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东权益合计(亏损) |
( |
) | ||||||
总负债和股东权益(赤字) |
$ |
$ |
||||||
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
||||||||
毛利 |
||||||||
运营费用 |
||||||||
销售和市场营销 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
研发 |
||||||||
总运营费用 |
||||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
认股权证公允价值变动 |
( |
) | ||||||
衍生工具公允价值变动 |
— | |||||||
利息收入和其他收入(费用),净额 |
( |
) | ||||||
利息支出,包括债务发行成本的摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
所得税拨备 |
||||||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
每股净亏损 |
||||||||
基本版和稀释版 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加权平均流通股: |
||||||||
基本版和稀释版 |
敞篷车 择优 权益 |
金额 |
普普通通 库存 |
金额 |
财务处 库存 |
金额 |
APIC |
累计 赤字 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
$ |
$ |
— |
( |
) |
$ |
( |
$ |
$ |
( |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日调整后的余额 |
— |
— |
— |
— |
( |
|||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
( |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使和票据追索权拨备的解除 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
( |
$ |
|||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
$ |
$ |
— |
( |
) |
$ |
( |
$ |
$ |
( |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日调整后的余额 |
— |
— |
— |
— |
( |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
( |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
企业合并和资本重组的影响,不包括赎回和发行成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据PIPE投资发行普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转换可转换票据时发行普通股 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以结算以股份为基础的奖励 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使遗留快速半径认股权证 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
授予Fast Radius股东的公司归属股份 |
( |
— | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
( |
$ |
|||||||||||||||||||||||||
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
经营活动损失的现金流 |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||||||
折旧及摊销 |
||||||||
递延融资摊销和可转换债务贴现 |
||||||||
坏账准备 |
( |
) | ||||||
资产处置损失 |
||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
认股权证公允价值变动 |
( |
) | ||||||
衍生负债的公允价值变动 |
( |
) | — | |||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||
应收帐款 |
( |
) | ( |
) | ||||
盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||
预付生产成本 |
( |
) | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||
应计补偿和其他负债 |
( |
) | ||||||
来自客户的预付款 |
( |
) | ||||||
其他 非当前 资产 |
( |
) | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
物业和设备的附加费 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||
行使股票期权所得收益 |
||||||||
定期贷款收益 |
||||||||
合并的影响,扣除已支付的交易费用 |
— | |||||||
发行PIPE股票 |
— | |||||||
偿还定期贷款 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付递延承销费 |
( |
) | — | |||||
融资活动产生的现金净额 |
||||||||
现金净增(减) |
( |
) | ||||||
期初现金 |
||||||||
期末现金 |
$ |
$ |
||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||
尚未支付的资本支出 |
$ | $ |
• | 传统的Fast Radius股东在公司拥有最大比例的投票权; |
• | 传统的Fast Radius股东有能力选举公司董事会(“董事会”)的多数董事; |
• | 传统Fast Radius的管理包括对公司的管理; |
• | 传统Fast Radius的业务包括公司的持续业务; |
• | 传统Fast Radius是基于历史收入和业务运营的较大实体;以及 |
• | 该公司以Legacy Fast Radius的名字命名。 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 对不少于 |
• | 当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$ |
• | 当且仅当存在与认股权证相关的普通股股票的有效登记声明。 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 对不少于 |
• | 当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$ |
• | 如果且仅当私募认股权证也同时被赎回时,赎回条款与未偿还的公开认股权证相同,如上所述。 |
(单位:千) | ||||
现金-ENNV信托和现金,扣除赎回 |
$ | |||
现金管道融资 |
||||
非现金 可转换票据转换 |
||||
非现金 旧版Fast Radius授权转换 |
||||
代表新奥集团支付或从新奥集团承担的负债 |
( |
) | ||
假设普通股认股权证的公允价值 |
( |
) | ||
在权益中记录的交易成本 |
( |
) | ||
对股东权益总额的净影响 |
||||
上一年度尚未支付或尚未支付的交易成本 |
||||
非现金 可转换票据转换 |
( |
) | ||
非现金 旧版Fast Radius授权转换 |
( |
) | ||
代表ENNV支付并归类为经营现金流的负债或从ENNV承担但尚未支付的负债 |
||||
非现金 假设普通股认股权证的公允价值 |
||||
对筹资活动提供的现金净额的净影响 |
$ |
(单位:千) | March 31, 2022 |
March 31, 2021 |
||||||
期初余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
坏账(已记入)贷记费用 |
( |
) | ||||||
期末余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
(单位:千) | March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
在制品 |
||||||||
成品 |
— | — | ||||||
总库存 |
$ |
$ |
||||||
(单位:千) | March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
先进制造机械和优质设备 |
$ | $ | ||||||
软件 |
||||||||
计算机和办公硬件 |
||||||||
家具和固定装置 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
施工 正在进行中 |
||||||||
财产、厂房和设备合计 |
||||||||
累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
不动产、厂房和设备(净额) |
$ |
$ |
||||||
(单位:千) | March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
2020年MFS贷款 |
$ | $ | ||||||
制造商资本本票 |
||||||||
关联方-盘活可转债 |
||||||||
2020 SVB贷款 |
||||||||
2021年SVB贷款 |
||||||||
关联方驱动资本可转债 |
||||||||
关联方-ECP控股可转债 |
||||||||
未偿还本金总额 |
||||||||
减去:折扣和递延融资费 |
( |
) | ( |
) | ||||
未偿债务总额 |
||||||||
衍生产品的公允价值 |
||||||||
债务总额和衍生负债 |
$ | $ | ||||||
(单位:千) | March 31, 2022 |
|||
2022年剩余时间 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
总计 |
$ | |||
(单位:千) | 截至三个月 March 31, 2022 |
|||
合同利息支出 |
||||
递延融资成本摊销和可转换债务贴现 |
||||
利息支出总额 |
||||
实际利率 |
% |
(单位:千) | 自.起 2021年12月31日 |
|||
未摊销递延发行成本、衍生工具和认股权证 |
$ | |||
可转换票据账面净额 |
||||
可转换票据的本金价值 |
$ | |||
可转换票据和衍生负债的公允价值 |
$ | |||
不包括衍生负债的可转换票据的公允价值 |
$ | |||
公允价值水平 |
3级 |
(单位:千) | 截至三个月 March 31, 2022 |
|||
合同利息支出 |
||||
递延融资成本摊销和可转换债务贴现 |
||||
利息支出总额 |
||||
实际利率 |
% |
(单位:千) | 自.起 2021年12月31日 |
|||
未摊销递延发行成本、衍生工具和认股权证 |
$ | |||
可转换票据账面净额 |
||||
可转换票据的本金价值 |
$ | |||
可转换票据和衍生负债的公允价值 |
$ | |||
不包括衍生负债的可转换票据的公允价值 |
$ | |||
公允价值水平 |
3级 |
(单位:千) | 截至三个月 March 31, 2022 |
|||
合同利息支出 |
||||
递延融资成本摊销和可转换债务贴现 |
||||
利息支出总额 |
||||
实际利率 |
% |
(单位:千) | 自.起 2021年12月31日 |
|||
未摊销递延发行成本、衍生工具和认股权证 |
$ | |||
可转换票据账面净额 |
||||
可转换票据的本金价值 |
$ | |||
可转换票据和衍生负债的公允价值 |
$ | |||
不包括衍生负债的可转换票据的公允价值 |
$ | |||
公允价值水平 |
3级 |
截至3月31日的三个月, |
||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
收入 |
||||||||
美洲 |
$ | $ | ||||||
欧洲 |
||||||||
亚太地区 |
||||||||
总计 |
$ | $ | ||||||
空间概率 |
% | |||
保持私密概率 |
% | |||
SPAC市场价值 |
$ | |||
换算率 |
||||
预期年度股息率 |
% | |||
预期波动率 |
% | |||
无风险收益率 |
% | |||
预期期权期限(年) |
股票价格 |
$ | |||
预期波动率 |
% | |||
预期期限(年) |
||||
无风险利率 |
% | |||
因缺乏适销性而打折 |
% |
(单位:千) | 2022 |
2021 |
||||||
收入成本 |
$ | $ | ||||||
一般和行政 |
$ | $ | ||||||
销售与市场营销 |
$ | $ | ||||||
研究与发展 |
$ | $ |
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | March 31, 2022 |
March 31, 2021 |
||||||
普通股股东每股可获得的收益(亏损): |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加权平均已发行普通股: |
||||||||
基本版和稀释版 |
||||||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
March 31, 2022 |
||||||||||||
(单位:千) | 报价在 活跃的市场 |
意义重大 其他可观察到的 输入 |
意义重大 看不见 输入 |
|||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||
现金清扫账户 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
公开认股权证 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
私募认股权证 |
$ | — | $ | $ | — |
2021年12月31日 |
||||||||||||
(单位:千) | 报价在 活跃的市场 |
意义重大 其他可观察到的 输入 |
意义重大 看不见 输入 |
|||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||
现金清扫和货币市场账户 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
关联方衍生责任 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
旧版Fast Radius担保责任 |
$ | — | $ | — | $ |
(单位:千) | 2022 |
2021 |
||||||
期初余额 |
$ | $ | ||||||
加法 |
— | |||||||
公允价值变动 |
( |
) | ||||||
转换为普通股 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | — | $ | |||||
|
|
|
|
2022年2月4日 | 2021年12月31日 | |||||||
传统Fast Radius股票价格 |
$ | $ | ||||||
期限(年) |
不适用 | |||||||
波动率 |
不适用 | % | ||||||
无风险收益率 |
不适用 | % | ||||||
股息率 |
% | % |
(单位:千) | 2022 |
2021 |
||||||
期初余额 |
$ | $ | ||||||
公允价值变动 |
( |
) | ||||||
转换为普通股 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | — | $ | |||||
|
|
|
|
2022年2月4日 | 2021年12月31日 | |||||||
传统Fast Radius股票价格 |
$ | |||||||
期限(年) |
不适用 | |||||||
波动率 |
不适用 | % | ||||||
无风险收益率 |
不适用 | % | ||||||
股息率 |
% | % |
(单位:千) | 2022 |
|||
期初余额 |
$ | |||
公允价值变动 |
( |
) | ||
转换为普通股 |
( |
) | ||
期末余额 |
$ | |||
让人充满活力 | 2022年2月4日 | 2021年12月31日 | ||||||
债务成本 |
% | % | ||||||
期限(年) |
||||||||
现值系数 |
||||||||
推动资本 | 2022年2月4日 | 2021年12月31日 | ||||||
债务成本 |
% | % | ||||||
期限(年) |
||||||||
现值系数 |
||||||||
ECP控股 | 2022年2月4日 | 2021年12月31日 | ||||||
债务成本 |
% | % | ||||||
期限(年) |
||||||||
现值系数 |
• | 普通股在出售之日的收盘价;或 |
• | 加速购买日的成交量普通股在出售日的加权平均价。 |
合并财务报表 |
||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-31 |
|||
2021年和2020年12月31日终了年度的合并净亏损和综合亏损报表 |
F-32 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并股东权益(亏损)报表 |
F-33 |
|||
2021年和2020年12月31日终了年度合并现金流量表 |
F-34 |
|||
合并财务报表附注 |
F-35 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
$ |
||||||
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
||||||||
盘存 |
||||||||
预付生产成本 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
||||||||
流动资产总额 |
$ |
$ |
||||||
非当前 资产 |
||||||||
财产和设备,净额 |
||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||
总资产 |
$ |
$ |
||||||
负债和股东权益(赤字) |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ |
$ |
||||||
应计补偿 |
||||||||
应计负债和其他负债 |
||||||||
来自客户的预付款 |
||||||||
应计负债 – |
||||||||
递延收入 |
||||||||
认股权证法律责任 |
||||||||
长期债务的当期部分 |
||||||||
流动负债总额 |
$ |
$ |
||||||
其他长期负债 |
||||||||
定期贷款--扣除当期部分和债务发行成本后的净额 |
||||||||
关联方可转换票据和衍生负债 |
||||||||
总负债 |
$ |
$ |
||||||
承付款和或有事项(附注11) |
||||||||
股东权益(亏损) |
||||||||
普通股,$ |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||
股东权益合计(亏损) |
( |
) |
||||||
总负债和股东权益(赤字) |
$ |
$ |
||||||
在过去几年里 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
( |
) | ||||||
运营费用 |
||||||||
销售和市场营销 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
研发 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
||||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
认股权证公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生负债的公允价值变动 |
( |
) | — | |||||
利息收入和其他收入 |
||||||||
利息支出,包括债务发行成本的摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
所得税支出(福利) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
净亏损和综合亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
每股净亏损 |
||||||||
基本的和稀释的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加权平均流通股: |
||||||||
基本的和稀释的 |
敞篷车 择优 权益 |
金额 |
普普通通 库存 |
金额 |
财务处 库存 |
金额 |
APIC |
累计 赤字 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日调整后的余额 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行认股权证 s |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使和票据追索权拨备的解除 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 -以薪酬为基础 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日调整后的余额 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
向关联方发行认股权证 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行认股权证 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使和票据追索权拨备的解除 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
S -以薪酬为基础野兔 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
在过去几年里 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||||||
折旧及摊销 |
||||||||
递延融资费用摊销和可转换债务贴现 |
||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
与股权分类认股权证相关的补偿费用 |
||||||||
认股权证公允价值变动 |
||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
||||||||
坏账准备 |
||||||||
资产处置损失 |
||||||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||
预付生产成本 |
( |
) | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||
应计补偿和其他负债 |
||||||||
来自客户的预付款 |
( |
) | ||||||
递延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于经营活动的现金 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
物业、厂房和设备的附加费 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于投资活动的现金 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
融资活动产生的现金流 |
||||||||
定期贷款收益 |
$ | |||||||
偿还定期贷款 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自与关联方的可转换票据和认股权证的收益 |
||||||||
股权出资所得收益 |
||||||||
可转换票据发行成本 |
( |
) | ||||||
行使股票期权所得收益 |
||||||||
支付递延融资成本 |
( |
) | ||||||
融资活动提供的现金 |
$ |
$ | ||||||
现金及现金等价物的变动 |
( |
) |
( |
|||||
期初现金及现金等价物 |
||||||||
期末现金和现金等价物 |
$ |
$ |
||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||
发行责任分类认股权证 与以下内容相关 债务 |
$ | $ | ||||||
发行股权分类认股权证 与以下内容相关债务 |
$ | $ | ||||||
尚未支付的资本支出 |
$ | $ | ||||||
支付的利息 |
$ | $ |
• |
FAST Radius股东在合并后公司中拥有最大的投票权; |
• |
FAST Radius股东有能力选举多数董事进入后企业合并公司的董事会(“董事会”); |
• |
FAST Radius的管理包括邮政业务合并公司的管理; |
• |
Fast Radius的业务包括邮政业务合并公司的持续业务; |
• |
Fast Radius是基于历史收入和业务运营的较大实体;以及 |
• |
邮政业务合并公司以Fast Radius的名字命名。 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
应收贸易账款 |
$ | $ | ||||||
坏账准备 |
( |
) | ( |
) | ||||
应收账款总额 |
$ |
$ |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
期初余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
坏账准备 |
( |
) | ( |
) | ||||
坏账核销 |
||||||||
期末余额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
截至该年度的收入 |
||||||||
客户A |
10 |
% |
% |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
应收账款 |
||||||||
客户A |
10 |
% |
% | |||||
客户B |
10 |
% |
% |
2021年12月31日 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
在制品 |
||||||||
成品 |
||||||||
总库存 |
$ |
$ |
先进制造机械与优质设备 |
||||
计算机和办公硬件 |
||||
家具和固定装置 |
||||
内部开发的软件 |
||||
租赁权改进 |
|
或预计使用寿命 |
|
• |
与客户签订的一份或多份合同的标识; |
• |
确定合同中的履行义务; |
• |
交易价格的确定; |
• |
将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 |
• |
在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
||||||||
美洲 |
$ | $ | ||||||
欧洲 |
||||||||
亚太地区 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ |
$ |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
先进制造机械和优质设备 |
$ | $ | ||||||
软件 |
||||||||
计算机和办公硬件 |
||||||||
家具和固定装置 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总资产和设备 |
$ |
$ |
||||||
减去:累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备(净额) |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
2018年ATEL贷款 |
$ | $ | ||||||
2020年MFS贷款 |
||||||||
制造商资本本票 |
||||||||
关联方-盘活可转债 |
||||||||
2020 SVB贷款 |
||||||||
2021年SVB贷款 |
||||||||
关联方驱动资本可转债 |
||||||||
关联方-ECP控股可转债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
未偿还本金总额 |
$ |
$ |
||||||
减去:折扣 |
( |
) | ||||||
减去:递延融资费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
未偿债务总额 |
$ |
$ |
||||||
衍生工具的公允价值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
债务总额和衍生负债 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
金额 |
||||
2022 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
|
|
|||
总计 |
$ |
|||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
(单位:千) | 2021 |
|||
合同利息支出 |
$ | |||
递延融资成本摊销和可转换债务贴现 |
||||
|
|
|||
利息支出总额 |
$ |
|||
实际利率 |
% |
自.起 |
||||
(单位:千) | 2021年12月31日 |
|||
未摊销递延发行成本、衍生工具和认股权证 |
$ | |||
可转换票据账面净额 |
||||
|
|
|||
可转换票据的本金价值 |
$ |
|||
可转换票据和衍生负债的公允价值 |
||||
不包括衍生负债的可转换票据的公允价值 |
$ | |||
公允价值水平 |
3级 |
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
(单位:千) | 2021 |
|||
合同利息支出 |
$ | |||
递延融资成本摊销和可转换债务贴现 |
||||
|
|
|||
利息支出总额 |
$ |
|||
实际利率 |
% |
自.起 |
||||
(单位:千) | 十二月三十一日, |
|||
未摊销递延发行成本、衍生工具和认股权证 |
$ | |||
可转换票据账面净额 |
||||
|
|
|||
可转换票据的本金价值 |
$ |
|||
可转换票据和衍生负债的公允价值 |
||||
不包括衍生负债的可转换票据的公允价值 |
$ | |||
公允价值水平 |
3级 |
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
(单位:千) | 2021 |
|||
合同利息支出 |
$ | |||
递延融资成本摊销和可转换债务贴现 |
||||
|
|
|||
利息支出总额 |
$ |
|||
实际利率 |
% |
(单位:千) | 自.起 2021年12月31日 |
|||
未摊销递延发行成本、衍生工具和认股权证 |
$ | |||
可转换票据账面净额 |
||||
|
|
|||
可转换票据的本金价值 |
$ |
|||
可转换票据和衍生负债的公允价值 |
||||
不包括衍生负债的可转换票据的公允价值 |
$ | |||
公允价值水平 |
3级 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
美国 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
外国 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
联邦法定所得税率 |
% | % | ||||||
按法定税率征收的联邦所得税 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
评税免税额 |
||||||||
其他永久性差异 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备总额 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
|||||
有效所得税率 |
% |
% |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
坏账准备 |
$ | $ | ||||||
应计项目和准备金 |
||||||||
不允许的利息结转 |
||||||||
净营业亏损和其他结转 |
||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
其他,净额 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
减值准备前的递延税项资产 |
$ | $ | ||||||
评税免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项资产总额,扣除估值免税额 |
||||||||
递延税项负债: |
||||||||
折旧 |
||||||||
递延税项负债总额 |
$ |
|||||||
递延税项净资产(负债) |
$ |
$ |
截至2020年1月1日的估值津贴 |
$ | |||
调整估值免税额 |
||||
截至2020年12月31日的估值免税额 |
||||
调整估值免税额 |
||||
截至2021年12月31日的估值津贴 |
$ |
数量 认股权证 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
加权 平均值 剩余 合同条款 (年) |
|||||||||||||
截至2020年1月1日未偿还 |
$ | |
$ | |||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
||||||||||||||||
截至2020年12月31日未偿还 |
$ | $ | ||||||||||||||
可操练 |
||||||||||||||||
数量 认股权证 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
加权 平均值 剩余 合同条款 (年) |
|||||||||||||
在2021年1月1日未偿还 |
$ | $ | ||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
$ | $ | ||||||||||||||
可操练 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
收入成本 |
$ | $ | ||||||
一般和行政 |
$ | $ | ||||||
销售和市场营销 |
$ | $ | ||||||
研究与发展 |
$ | $ |
数量 股份/单位 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 格兰特 约会集市 价值 |
加权 平均值 剩余 合同 生命 |
集料 固有的 价值 |
||||||||||||||||
(年) |
||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||||||
已锻炼 |
||||||||||||||||||||
被没收 |
||||||||||||||||||||
过期 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数量 股份/单位 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 格兰特 约会集市 价值 |
加权 平均值 剩余 合同 生命 |
集料 固有的 价值 |
||||||||||||||||
(年) |
||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||
可于2021年12月31日行使 |
||||||||||||||||||||
预计将于2021年12月31日归属 |
2020 |
||||
预期年度股息率 |
% | |||
预期波动率 |
% | |||
无风险收益率 |
% | |||
预期期权期限(年) |
单位数 |
加权平均 授予日期公允价值 |
|||||||
非既得利益 2021年1月1日 |
$ | |||||||
授与 |
||||||||
既得 |
||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
非既得利益 2021年12月31日 |
$ |
1级- |
用于计量公允价值的投入是指截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。因此,确定一级投资的公允价值通常不需要重大判断,估计也并不困难。 |
2级- |
定价由通过投资顾问获得的市场信息的第三方来源提供。本公司不会对从其顾问收到的定价信息进行调整或应用任何额外的假设或估计。 |
3级- | 用于计量公允价值的投入是无法观察到的投入,很少或根本没有市场活动支持,并反映了重大管理判断的使用。这些价值通常是使用定价模型确定的,而定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。第三级工具的公允价值的确定涉及最多的管理判断和主观性。 |
2021年12月31日 |
||||||||||||
报价在 活跃的市场 |
意义重大 其他 可观察到的 输入 |
意义重大 看不见 输入 |
||||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||
现金清扫 和金钱的损害 帐目凯特 |
$ | $ | $ | |||||||||
关联方衍生负债 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
认股权证法律责任 |
$ | — | $ | — | $ |
2020年12月31日 |
||||||||||||
报价在 活跃的市场 |
意义重大 其他 可观察到的 输入 |
意义重大 看不见 输入 |
||||||||||
(1级) |
(2级) |
(3级) |
||||||||||
现金清扫和货币市场账户 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
认股权证法律责任 |
$ | — | $ | — | $ |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
期初余额 |
$ | $ | ||||||
加法 |
||||||||
在收益中记录的公允价值变动 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
股价 |
$ | $ | ||||||
期限(年) |
||||||||
波动率 |
% | % | ||||||
无风险收益率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
期初余额 |
$ | $ | ||||||
加法 |
— |
— |
||||||
在收益中记录的公允价值变动 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
股价 |
$ | $ | ||||||
期限(年) |
||||||||
波动率 |
% | % | ||||||
无风险收益率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % |
2021年12月31日 |
||||
期初余额 |
$ | |||
加法 |
||||
在收益中记录的公允价值变动 |
||||
|
|
|||
期末余额 |
$ | |||
|
|
为风险投资注入活力 |
2021年12月31日 |
April 13, 2021 (开始) |
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债务成本 |
% | % | ||||||
期限(年) |
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现值系数 |
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推动资本 |
2021年12月31日 |
2021年8月24日 (开始) |
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债务成本 |
% | % | ||||||
期限(年) |
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现值系数 |
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ECP控股 |
2021年12月31日 |
2021年10月26日 (开始) |
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债务成本 |
% | % | ||||||
期限(年) |
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现值系数 |
金额 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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总计 |
$ |
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2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
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普通股股东每股可获得的收益(亏损): |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加权平均已发行普通股: |
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基本版和稀释版 |
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每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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• | Fast Radius的每股已发行和已发行股本转换为 |
• | 杰出的 p Rincipal上强制赎回的Fast Radius可转换票据被转换为 |
• | |
• | |
• | $ |
金额 |
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美国证券交易委员会注册费 |
$ | 15,128.56 | ||
会计费用和费用 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
转会代理及登记员费用及开支 |
* | |||
财务印刷费和杂项费用 |
* | |||
|
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|||
总费用 |
$ | * |
* | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法确定。 |
第16项。 |
展品和财务报表明细表。 |
(a) | 展品。 |
以引用方式并入 | ||||||||||
展品 数 |
描述 |
时间表/ 表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 | |||||
2.1† | ECP Environmental Growth Opportunities Corp.、ENNV Merge Sub,Inc.和Fast Radius,Inc.之间于2021年7月18日签署的合并协议和计划(作为最终委托书/招股说明书的附件A包括在内) | 424 (b)(3) |
333-259335 |
2.1 | 1月13日, 2022 | |||||
2.2 | ECP Environmental Growth Opportunities Corp.、ENNV Merge Sub,Inc.和Fast Radius,Inc.对协议和合并计划的修订,日期为2021年12月26日。 | 8-K |
001-40032 |
2.1 | 12月27日, 2021 | |||||
2.3 | 对协议和合并计划的第2号修正案,日期为2022年1月31日,由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.、ENNV Merge Sub,Inc.和Fast Radius,Inc. | 8-K |
001-40032 |
2.1 | 2月2日, 2022 | |||||
3.1 | 第二次修订和重新修订的Fast Radius,Inc.公司注册证书。 | 8-K |
001-40032 |
3.1 | 2月10日, 2022 | |||||
3.2 | 修订和重新制定Fast Radius,Inc.的附则。 | 8-K |
001-40032 |
3.2 | 2月10日, 2022 |
以引用方式并入 | ||||||||||
展品 数 |
描述 |
时间表/ 表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 | |||||
4.1 | 权证协议,日期为2021年2月8日,由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.和American Transfer&Trust Company,LLC签署。 | 8-K |
001-40032 |
4.1 | 2月12日, 2021 | |||||
5.1** | DLA Piper LLP(美国)意见 | |||||||||
10.1 | 认购协议格式。 | 8-K |
001-40032 |
10.3 | 7月19日, 2021 | |||||
10.2 | 本公司与保荐人签订的证券认购协议,日期为2020年11月30日。 | S-1 |
333-252172 |
10.4 | 1月15日, 2021 | |||||
10.3 | 修订和重新签署的注册权协议,日期为2021年7月18日,由ECP Environmental Growth Opportunities Co.、ENNV Holdings,LLC、Goldman Sachs Asset Management,L.P和某些股权持有人签署 | 8-K |
001-40032 |
10.3 | 7月19日, 2021 | |||||
10.4 | 公司支持协议,日期为2021年7月18日,由ECP环境增长机会公司、ENNV合并子公司、Fast Radius,Inc.和某些其他方签署 | 8-K |
001-40032 |
10.4 | 7月19日, 2021 | |||||
10.5 | 赞助商支持协议,日期为2021年7月18日,由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.、Fast Radius,Inc.、赞助商以及公司的高级管理人员和董事签署。 | 8-K |
001-40032 |
10.5 | 7月19日, 2021 | |||||
10.6 | 远期购买协议附函,日期为2021年7月18日,由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.,ENNV Holdings,LLC和Goldman Sachs Asset Management,L.P. | 8-K |
001-40032 |
10.2 | 7月19日, 2021 | |||||
10.7 | 远期购买协议附函,日期为2022年1月20日,由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.,ENNV Holdings,LLC和Goldman Sachs Asset Management,L.P. | 8-K |
001-40032 |
10.1 | 1月21日, 2022 | |||||
10.8# | Fast Radius,Inc.赔偿协议格式 | S-4/A |
333-259335 |
10.20 | 1月10日, 2022 | |||||
10.9# | 2022年股权激励计划。 | 8-K |
001-40032 |
10.9 | 2月10日, 2022 | |||||
10.10# | 2022年员工购股计划。 | 8-K |
001-40032 |
10.10 | 2月10日, 2022 | |||||
10.11# | 修订和重新签署的高管雇佣协议,日期为2021年11月24日,由Fast Radius,Inc.和Lou Rassey签署 | S-4/A |
333-259335 |
10.21 | 11月26日, 2021 |
以引用方式并入 | ||||||||||
展品 数 |
描述 |
时间表/ 表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 | |||||
10.12# | 高管聘用协议,日期为2021年2月28日,由Fast Radius,Inc.和Patrick McCusker签署 | S-4 |
333-259335 |
10.22 | 9月3日, 2021 | |||||
10.13# | 《高管聘用协议修正案》,日期为2022年1月16日,由Fast Radius,Inc.和Lou Rassey共同签署 | 8-K |
001-40032 |
10.13 | 2月10日, 2022 | |||||
10.14# | 《高管聘用协议修正案》,日期为2022年1月16日,由Fast Radius,Inc.和Patrick McCusker共同签署 | 8-K |
001-40032 |
10.14 | 2月10日, 2022 | |||||
10.15 | 由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.、Fast Radius,Inc.和其中提到的Fast Radius,Inc.的某些股权持有人签署的、日期为2021年12月31日的信函协议。 | S-4/A |
333-259335 |
10.25 | 1月10日, 2022 | |||||
10.16†+ | 修订和重新签署的折扣协议,日期为2019年3月21日,由Fast Radius,Inc.和United Parcel Service General Services Co. | 8-K |
001-40032 |
10.16 | 2月10日, 2022 | |||||
10.17 | 贷款和担保协议,日期为2021年9月10日,由Fast Radius,Inc.和SVB创新信用基金VIII,L.P. | 10-K |
001-40032 |
10.17 | 4月15日, 2022 | |||||
10.18 | Fast Radius,Inc.和SVB创新信用基金VIII,L.P.之间于2022年2月4日签署的贷款和担保协议的同意书和第一修正案 | 10-K |
001-40032 |
10.18 | 4月15日, 2022 | |||||
10.19 | 贷款和担保协议第二修正案,日期为2022年2月16日,由Fast Radius,Inc.和SVB创新信贷基金VIII,L.P. | 10-K |
001-40032 |
10.19 | 4月15日, 2022 | |||||
10.20 | 贷款和担保协议,日期为2020年12月29日,由Fast Radius,Inc.和硅谷银行签署 | 10-K |
001-40032 |
10.20 | 4月15日, 2022 | |||||
10.21 | Fast Radius,Inc.和硅谷银行之间的贷款和担保协议第一修正案,日期为2021年3月12日 | 10-K |
001-40032 |
10.21 | 4月15日, 2022 | |||||
10.22# | Fast Radius,Inc.2022股权激励计划下授予和限制股票单位协议的通知格式 | 10-K | 001-40032 | 10.22 | 4月15日, 2022 | |||||
10.23 | Fast Radius公司和林肯公园资本基金有限责任公司之间的购买协议,日期为2022年5月11日 | 8-K | 001-40032 | 10.1 | 5月12日, 2022 | |||||
10.24*# | 高管聘用协议,日期为2021年8月13日,由Fast Radius,Inc.和Prithvi Gandhi签署 | |||||||||
16.1 | 关于变更注册会计师的信函 | 8-K | 001-40032 | 16.1 | 3月30日, 2022 | |||||
21.1 | 附属公司名单 | 10-K | 001-40032 | 21.1 | 4月15日, 2022 |
以引用方式并入 |
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展品 数 |
描述 |
时间表/ 表格 |
档案 不是的。 |
展品 |
归档 日期 |
|||||||||||||
23.1* | 德勤律师事务所同意(关于Legacy Fast Radius的合并财务报表) | |||||||||||||||||
23.3** | DLA Piper LLP(美国)的同意书(见附件5.1) | |||||||||||||||||
24.1*** | 授权书 | |||||||||||||||||
101.INS** | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会显示在交互数据文件中,因为iXBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |||||||||||||||||
101.SCH** | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||||||||||||||
101.CAL** | 内联XBRL分类计算链接库文档 | |||||||||||||||||
101.DEF** | 内联XBRL分类定义Linkbase文档 | |||||||||||||||||
101.LAB** | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||
101.PRE** | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||||||||||||
104** | 封面交互数据文件,格式为内联XBRL(包含在附件101中) | |||||||||||||||||
107** | 备案费表 |
* | 现提交本局。 |
** | 作为公司于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-264427)的证明件。 |
*** | 包括在公司于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-264427)的签字页上。 |
† | 根据规定,本展品的某些展品和附表已被省略 S-K 项目601。公司同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。 |
# | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
+ | 根据规定,本展品的某些部分已被省略 S-K, Item (601)(b)(10). |
第17项。 |
承诺。 |
Fast Radius,Inc. | ||
发信人: | /s/Prithvi Gandhi | |
姓名:普里什维·甘地 | ||
职位:首席财务官 |
签名 |
标题 |
日期 | ||
* 卢·拉西 |
董事董事长兼首席执行官 ( 首席执行干事 |
June 3, 2022 | ||
/s/Prithvi Gandhi 普里什维·甘地 |
首席财务官 ( 首席财务和会计干事 |
June 3, 2022 | ||
* 马修·弗拉尼根 |
董事 | June 3, 2022 | ||
* 史蒂文·科赫 |
董事 | June 3, 2022 | ||
* 马修·马洛尼 |
董事 | June 3, 2022 | ||
* 泰勒·里德 |
董事 | June 3, 2022 | ||
* 尼克·索拉罗 |
领衔独立董事 | June 3, 2022 | ||
* 伊丽莎白·齐格勒 |
董事 | June 3, 2022 |
*由: | /s/Prithvi Gandhi | |
姓名:普里什维·甘地 | ||
职位:首席财务官 |