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百时美施贵宝将收购领先的精确肿瘤学公司Turning Point Treateutics
收购带来Repotrectinib，一种潜在的同类最佳的下一代ROS1/NTRK抑制剂，对ROS1阳性的一线非小细胞肺癌患者具有不同的反应时间；预计将于2023年推出
百时美施贵宝将启动全现金投标要约，以每股76.00美元的价格收购Turning Point Treateutics的所有未偿还股份
预计从2025年开始增加非GAAP每股收益
(纽约和圣迭戈，2022年6月3日)-百时美施贵宝(纽约证券交易所代码：BMY)和Turning Point Treateutics，Inc.(纳斯达克市场代码：TPTX)今天宣布达成最终合并协议，根据协议，百时美施贵宝将以每股76美元收购Turning Point Treateutics。这笔交易得到了百时美施贵宝和Turning Point Treateutics董事会的一致批准，预计将在2022年第三季度完成。
Turning Point Treateutics是一家临床阶段的精确肿瘤学公司，拥有一系列研究药物，旨在针对与肿瘤发生相关的最常见的突变。Turning Point治疗公司的主要资产repotrectinib是针对非小细胞肺癌(NSCLC)和其他晚期实体肿瘤的ROS1和NTRK致癌驱动因素的新一代潜在同类最佳酪氨酸激酶抑制剂(TKI)。Repotrectinib已获得美国食品和药物管理局的三项突破性治疗称号。在1/2期三叉戟-1临床试验中，在一线非小细胞肺癌中，使用repotrectinib的里程碑式分析中观察到的反应持续时间比使用现有ROS1药物的反应时间更长。
百时美施贵宝预计repotrectinib将于2023年下半年在美国获得批准，并成为ROS1阳性非小细胞肺癌患者一线治疗的新标准。该公司还计划继续探索Turning Point Treateutics前景看好的新化合物流水线的潜力。
百时美施贵宝公司董事会主席兼首席执行官Giovanni Caforio医学博士说：“收购Turning Point Treateutics进一步扩大了我们领先的肿瘤学特许经营权，增加了一流的晚期精准肿瘤学资产。通过这笔交易，我们将继续保持我们在战略业务发展方面的强劲记录，以进一步提升我们的增长形象。“
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百时美施贵宝全球药物开发部首席医疗官Samit Hirawat医学博士说：“今天的新闻建立在我们为癌症患者开创下一代药物的长期遗产之上。有了repotrectinib，我们就有机会改变护理标准，满足ROS1阳性非小细胞肺癌患者尚未得到满足的重大医疗需求。“
通过这笔交易，我们将能够充分利用我们的精准肿瘤学平台的潜力，提高对癌症患者的护理标准。自我们成立以来，我们一直利用我们深厚的科学专业知识开发出一系列前景看好的精确肿瘤学资产，“Turning Point Treeutics总裁兼首席执行官、医学博士Athena Counturiotis说。有了百时美施贵宝在肿瘤学方面的领先地位、强大的商业能力和制造足迹，我们将能够进一步加快我们将我们的新药带给世界各地被诊断为癌症的人的步伐。“
财务细节和2022年财务指导
这笔交易支持了百时美施贵宝的中长期增长战略，从2025年开始增加非GAAP每股收益(EPS)。预计这笔交易将在2022年稀释至非GAAP每股收益0.08美元，之后将受到基于最终会计处理的收购的正在进行的研究和开发费用的任何影响。作为业务合并或资产收购的会计处理将在交易预期于2022年第三季度完成时确定。
交易条款和融资
根据合并协议的条款，百时美施贵宝将迅速开始以每股76.00美元的价格收购Turning Point Treateutics普通股的全部流通股，这是一项全现金交易，总代价为41亿美元的股权价值。Turning Point治疗公司的董事会一致建议Turning Point治疗公司的股东在收购要约中提供他们的股份。
这项交易受惯例成交条件的约束，包括投标Turning Point Treeutics公司普通股的大部分流通股，以及根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期到期或终止。收购要约成功完成后，百时美施贵宝将通过第二步合并，以每股76.00美元的相同价格收购Turning Point Treateutics所有未参与投标要约的剩余股份。
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百时美施贵宝预计将用手头的现金为这笔收购融资。
顾问
Gordon DYal&Co.，LLC是百时美施贵宝的独家财务顾问，Kirkland&Ellis LLP是法律顾问。高盛有限责任公司担任Turning Point Treeutics的独家财务顾问，Cooley LLP担任法律顾问。
关于百时美施贵宝
百时美施贵宝是一家全球生物制药公司，其使命是发现、开发和提供帮助患者战胜严重疾病的创新药物。有关百时美施贵宝的更多信息，请访问bms.com或在LinkedIn、Twitter、YouTube、Facebook和Instagram上关注我们。
关于Turning Point治疗公司
Turning Point Treateutics是一家临床阶段的精确肿瘤学公司，拥有一系列研究药物，旨在解决现有癌症治疗的关键局限性。该公司的主要候选药物repotrectinib是针对非小细胞肺癌和晚期实体肿瘤的ROS1和TRK致癌驱动因素的下一代激酶抑制剂。Repotrectinib正在进行成人注册第2阶段研究和儿童患者1/2阶段研究，已经显示出在激酶抑制剂治疗--单纯治疗和预先治疗的患者中的抗肿瘤活性和持久的反应。该公司的精准肿瘤候选药物流水线正在各种实体肿瘤上进行研究。该公司被推动开发标志着患者癌症治疗转折点的疗法。欲了解更多信息，请访问www.tpTreateutics.com。
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关于投标报价的更多信息以及在哪里可以找到它
本函件所述的收购要约尚未开始。本新闻稿仅供参考，既不是购买要约，也不是征求出售证券的要约，也不是百时美施贵宝和伦巴合并子公司(“合并子”)将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的投标要约材料的替代品。在收购要约开始时，百时美施贵宝将导致合并子公司按计划提交收购要约声明，而Turning Point Treeutics将根据附表14D-9提交推荐声明。强烈建议投资者和Turning Point Treateutics股东阅读收购要约声明
(包括收购要约、传送函和相关收购要约文件)以及Turning Point Treateutics将提交给美国证券交易委员会的附表14D-9上的相关征求/推荐声明，因为它们
包含重要信息，在就收购要约做出任何决定之前，Turning Point Treateutics的投资者应该考虑这些信息。这些文件将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。此外，购买要约、意向书和某些其他相关投标要约文件的副本(一旦可用)可在www.bms.com上免费获取，或直接向公司秘书办公室Bristol Myers Squibb索取，地址为New York 10154-0037，地址为纽约东29街430号14楼。投标要约声明和征求/推荐声明的副本将免费提供给Turning Point Treateutics的所有股东，网址为：tpTreateutics.com。
除了购买要约、相关的传送函和某些其他要约文件，以及邀请/推荐声明外，公司和转折点治疗公司还向美国证券交易委员会提交了年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费阅读公司或转点治疗公司向美国证券交易委员会提交的任何报告、声明或其他信息。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本新闻稿包含修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的有关公司收购Turning Point Treeutics以及某些生物化合物的开发和商业化的“前瞻性陈述”。这些陈述可以通过以下事实来识别：它们在任何关于未来运营或财务业绩的讨论中使用诸如
“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”以及其他类似含义和术语的词语和术语，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这样的术语。所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。这些陈述仅为预测，
此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有风险和不确定因素，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果和结果与当前预期大不相同。任何前瞻性陈述都不能得到保证。由于许多风险和不确定性，实际结果可能与目前的预期大不相同，这些风险和不确定性包括：(I)收购要约和随后合并的时间，(Ii)将在收购要约中投标的转折点治疗公司普通股的股份数量，(Iii)收购的预期收益或协同效应无法实现的风险，(Iv)可能提起与合并协议相关的法律诉讼的风险, (V)Turning Point Treeutics的任何竞争性要约或收购建议，(Vi)完成要约收购或收购的各种条件可能无法满足或放弃的可能性，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成要约或收购，以及(Vii)与拟议交易有关的意外困难或支出，业务合作伙伴和竞争对手对拟议交易的宣布的反应和/或由于提议的交易的宣布和悬而未决而在留住员工方面的潜在困难
。这笔交易的实际财务影响可能与本通信中描述的预期财务影响不同。此外，本函件中描述的化合物受到药物开发过程中固有的所有风险的影响，不能保证这些化合物的开发将在商业上取得成功。本新闻稿中的前瞻性陈述应与影响百时美施贵宝业务的许多不确定性一起进行评估，特别是在百时美施贵宝截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告以及截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和Turning Point Treateutics的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告中确定的警示因素讨论中确定的那些不确定性。, 以及百时美施贵宝或Turning Point Treateutics不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司和Turning Point Treeutics都不承担公开更新任何前瞻性声明的义务。本函件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。
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非公认会计准则财务信息和财务指导的使用
在讨论财务指引时，百时美施贵宝指的是不符合美国公认会计原则(GAAP)的财务指标。非GAAP财务指标是对本通讯中提出的财务指标的补充信息，这些指标是根据GAAP计算和列报的，因为管理层评估了公司的财务结果，包括和不包括调整后的项目或外币换算的影响(视情况而定)，并认为提出的非GAAP财务指标描绘了公司基线业绩的结果，
补充或加强了管理层、分析师和投资者对公司基本财务业绩和趋势的总体了解，并便于进行当前、过去和未来时期
非公认会计原则盈利及相关每股收益资料会作出调整，以剔除某些成本、开支、损益及其他特定项目，该等项目是在考虑其数量及质量因素后按个别基准评估的，且通常具有以下一项或多项特征，例如高度变数、难以预测、性质不寻常、对特定期间的结果有重大影响，或
不能反映过去或未来的经营业绩。这些项目被排除在非GAAP收益和相关每股收益信息之外，因为百时美施贵宝认为它们既不与百时美施贵宝的正常业务进程有关，也不反映百时美施贵宝的基本业务表现。类似的费用或收益在以前的期间已确认，并可能在未来期间再次发生。
由于非公认会计原则财务计量并非按照公认会计原则计算，因此不应被视为优于或替代根据公认会计原则编制的相关财务计量，且不应被孤立地考虑，且由于方法和调整项目可能存在差异，可能与其他公司提出的类似名称的计量不同或不可比较。我们鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务衡量标准。
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本信息通报中提出的前瞻性非公认会计准则措施的对账没有提供，因为在预测和量化此类对账所必需的项目方面存在固有困难。也就是说，我们无法可靠地预测特定项目或货币汇率在未来12个月后的影响。因此，如果没有不合理的努力，就无法将这些非GAAP衡量标准与最直接的可比GAAP衡量标准进行协调。此外，该公司认为，这样的和解将意味着一定程度的精确度和确定性，这可能会让投资者感到困惑。指定的
项目的可变性可能会对我们未来的GAAP结果产生重大且不可预测的影响。此外，本通讯中的非GAAP财务指引不包括任何潜在的额外未来战略收购和资产剥离的影响
以及任何尚未确定和量化的指定项目。财务指导受到适用于本通报其他部分所述所有前瞻性陈述的风险和不确定因素的影响。
如需更多信息，请联系：
百时美施贵宝
媒体：media@bms.com
投资者关系部：Investor.Relationship@bms.com
转折点疗法
媒体和投资者关系：ir@tpTreateutics.com
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