附录 10.2

2022年4月25日

UiPath, Inc. 第 5 大道 425 号

纽约州纽约 10018

罗伯特·恩斯林

严格保密

亲爱的 Rob：

UiPath, Inc.（“公司” 或 “UiPath”）很高兴为您提供联席首席执行官的职位，您的工作将于 2022 年 5 月 16 日（您的 “开始日期”）开始。作为联席首席执行官，您将负责公司的日常运营。以下领域将直接向您报告：销售、营销、合作伙伴关系、客户成功案例、全球上市战略和公司职能（双重报告），以及 UiPath 董事会可能不时商定的其他领域。在此职位上，您将直接且仅向 UiPath 董事会报告。

本优惠以及您与公司的雇佣关系受此处规定的条款和条件的约束，并以：(i) 确认您在美国工作的资格；(ii) 您令人满意地完成背景调查；(iii) 您同意遵守所附的机密信息和发明转让协议。

薪酬与福利

您的年基本工资总额为75万美元，减去适用的税款、工资扣除额和所有必需的预扣款，根据当前的工资计划，将根据公司的正常工资程序和适用法律在每个月的15日和最后一天支付（除非任何一天是在周末，在这种情况下，您将在前一个星期五获得报酬）。

除基本工资外，您还有资格获得全权年度奖金，目标为基本工资的100％，减去适用税款、工资扣除和所有必需的预扣款（“奖金”）。是否会发放任何奖金将取决于董事会（或其薪酬委员会）对您的业绩和公司业务业绩的评估，每项评估均由董事会（或其薪酬委员会）自行决定。不保证任何奖金，任何此类奖金的奖励和支付应根据公司有效的奖励计划进行，公司保留自行决定修改奖励计划的权利。如果您在公司的雇佣关系在某个财政年度结束之前结束，则您将没有资格获得该财年的奖金。

在您的开始日期（也是授予日期），您将获得以下奖励：

•授予价值为35,000,000.00美元的限制性股票单位（“RSU”），该授予应遵守公司2021年股权激励计划的条款及其授予的奖励协议形式。

•限制性股票的数量将由35,000,000.00美元除以公司A类普通股每股的平均收盘价确定，该期间从公司公开宣布接受本要约信之日前30个日历日开始，到公司公开宣布接受本要约信之日之前的日历日（含）结束。

•您的限制性股票将在开始日期一周年时归属25％，剩余的75％将在自开始日期开始的四年归属期的剩余时间内按季度等额分期归属。

•授予日期公允价值为15,000,000.00美元的股票期权（“SOP”）的授予应遵守公司2021年股权激励计划的条款及其授予的奖励协议形式。

•股票期权的行使价应为授予日公司A类普通股的公允市场价值。

•您的SOP将在开始日期一周年时授予25％，剩余的75％将在自开始日期开始的四年归属期的剩余时间内按月等额分期归属。

•假设您在12个月后仍是一名信誉良好的员工，并且需要获得董事会批准，则您有资格获得年度股权更新补助金。

作为公司员工，您将有资格在与处境相似的员工相同的基础上参与在工作期间不时生效的公司福利计划。任何福利计划下的保险或福利资格的所有问题均应根据该计划的规定确定。公司保留自行决定更改、更改或终止任何福利计划的权利。您将有资格获得以下当前员工福利：

•401K配对：公司目前匹配员工401K缴款的50％（不超过法定限额）。

•PTO：为了向我们的员工提供最大的灵活性，公司根据其内部政策采用了非应计PTO政策。

•赔偿：根据 (i) 公司章程、(ii) 适用法律和 (iii) 公司董事和高级管理人员责任保险单中规定的条款和条件，您有权以公司高管的身份获得赔偿，

公司同意在您受雇期间维持的政策。

随意就业

你将成为公司的随意员工。这意味着雇佣关系是在员工和公司的共同同意下自愿建立的，不在规定的期限内，雇员或公司可以随时出于任何合法原因终止雇佣关系，有无理由或事先通知。除非在您和公司授权高管签署的书面文件中，否则不得随意修改这种就业状况。

无故终止

如果您无故被解雇，或者您出于正当理由自愿辞去公司的工作，前提是您有意和自愿地执行和遵守公司提出的分离协议，包括解除对公司及其关联人员和实体的索赔、相互不贬损条款以及您和公司可能真诚地共同商定的与本录用信和机密信息和发明转让协议相符的其他条款（“解除声明”），你会的获得：（i）总额等于当时基本工资年化金额的十二（12）个月的遣散费，减去适用税款、工资扣除额和所有必需的预扣款，将在新闻稿生效之日后的公司常规工资日支付，但须遵守以下 “税收” 部分；（ii）根据当时有效的目标按比例分配的奖金部分，减去适用税款，工资扣除额和所有必需的预扣款将在发布之日后立即一次性支付生效且不再可撤销，以及 (iii) 将截至生效终止之日您持有的限制性单位和标准操作程序的服务时间部分延长十二 (12) 个月。

“原因” 是指 (a) 您对构成重罪的罪行定罪或提出无异议的抗辩；(b) 您严重违反了《机密信息和发明转让协议》及其中包含的任何限制性条款，(c) 您对公司的欺诈、盗窃或不诚实行为，(d) 故意违反您的信托义务，(e) 您的重大过失或故意行为与履行职责有关的不当行为，(f) 您继续未能履行与您的职位相符的指定职责，(g)您未能真诚地配合政府或内部对公司或其董事、高级管理人员或雇员的调查，(h) 您严重违反了公司的政策或程序，和/或 (i) 您违反了您与您的任何前雇主之间达成的任何协议，对公司造成损害；前提是，就第 (b)、(f) 和 (h) 条而言，公司在第 (b)、(f) 和 (h) 条的情形下发出此类违规或失败的通知公司或董事会已知悉此事，但您未能在收到此类通知后的 30 天内予以纠正。

“正当理由” 是指：(i) 未经您的同意，您的责任、权限或义务大幅减少；(ii) 您的基本薪酬或目标奖励机会大幅减少（包括任何增加之后）；(iii) 公司严重违反此处做出的任何承诺；和/或 (iii) 未经您的同意，您的主要工作地点的地理位置发生重大变化（不包括平时通常要求的商务旅行）在每种情况下，你的角色和职责范围），前提是你已在此类事件发生后的三十 (30) 天内就此类事件向公司发出书面通知，公司未能在收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正此类事件使您合理满意，并且您在此类补救期结束后的三十 (30) 天内辞职。

销售活动后无故终止

如果在 “控制权变更”（股票期权）和/或 “销售事件”（定义见本文所定义）后的十二 (12) 个月内，除此处规定的遣散费补偿外，公司（或其继任实体）无故终止您的工作，或者您出于正当理由自愿辞去公司的工作，则您当时未归属股权的归属和可行使性将立即加快，，并变得不可原谅。

“控制权变更” 指（i）完成公司与另一实体的合并或合并，或（ii）公司的解散、清算或清盘。尽管如此，如果在合并或合并后立即将持续存在或幸存的实体或该持续存在或幸存实体的任何直接或间接母公司的股本的大部分投票权将由在合并或合并前担任公司股东的个人拥有，其比例与他们在公司资本投票权中的所有权基本相同，则公司的合并或合并不构成 “控制权变更” 股票。

“销售活动” 是指以下交易的完成：（i）将合并后确定的公司全部或基本全部资产出售给非关联个人或实体；

(ii) 涉及公司的合并、重组或合并，在此类交易完成后，公司在该交易前夕已发行的有表决权股票代表或将其转换为或交换为尚存或由此产生的实体的证券，而该交易占该尚存或由此产生的实体未偿还投票权的不到50％；或 (iii) 在单一交易或一系列相关交易中收购公司全部或大部分已发行有表决权的股票通过一个人或一群人。为避免疑问，首次公开募股、随后的任何公开募股、另一次融资活动以及仅为更改公司住所而进行的合并均不构成 “销售活动”。此外，根据美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) (v) 条（公司所有权的变更）、美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) (vi) 条（公司有效控制权的变更）或美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) (vii) 条，该交易不得构成销售事件公司大部分资产所有权的变化）。

税收

本录取通知书下的所有款项均需缴纳适用的预扣税和扣除额。本录取通知书中的款项和福利旨在获得豁免适用《美国国税法》第409A条（“第409A条”）的资格，本录取通知书将尽最大可能被解释为与这些条款一致，在不予豁免的情况下，将在避免不利税收的必要范围内以符合第409A条的方式进行解释根据第 409A 条。无论有何相反之处，在遵守第 409A 条所要求的范围内，就以下目的而言，解雇不被视为已发生

本录取通知书中规定在终止雇佣关系时或之后支付金额或福利的任何条款，除非此类解雇也是第 409A 条所指的 “离职”。您获得任何分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都将被视为单独的单独付款。尽管本要约信中有任何相反的规定，但就第 409A 条而言，如果您在离职时被公司视为是 “特定员工”，并且如果此处和/或与公司签订的任何其他协议规定的离职时支付的任何款项被视为 “延期薪酬”，则在必须延迟开始支付此类款项的任何部分以避免本节禁止的分配 409A 以及第 409A 条规定的相关不利税收，在 (i) 自离职之日起计的六个月期限到期或 (ii) 第 409A 条允许的不征收不利税收的更早日期之前，不会向您提供此类款项。关于执行生效释放后应支付的款项，如果解除期跨越两个日历年，则将在避免第409A条规定的不利税收所必需的范围内在两个日历年的第二个日历年内付款。

保密和持续义务

作为公司的员工，您应遵守不时向您传达的公司规则、法规、政策和程序。在为公司工作时，您不得使用或披露任何前雇主或您有保密义务的其他人的任何机密信息，包括商业机密。您应仅使用受过与您相似的培训和经验的人员所熟知和使用的信息，这些信息是业内常识或在公共领域合法使用的，或者由公司以其他方式提供或开发的信息。

接受并签署本录取通知书，即表示您承认您将能够在这些准则范围内履行这些职责。您还同意，您不受任何限制性条款（例如，不竞争或不招揽客户）的约束，这些条款会阻止您为 UiPath 工作和履行职责，并且您不得将任何属于您负有保密义务的前雇主或其他第三方的机密文件或财产带入公司场所或在公司工作中使用。

集体诉讼豁免

接受并签署本录取通知书，即表示您同意以个人身份提交您可能对公司提出的所有索赔。这意味着不得在集体或集体基础上对任何索赔（包括与您的雇佣条款或条件或公司支付的补偿有关的任何索赔，或与您的雇佣关系的任何变更或终止有关的索赔）进行诉讼或以其他方式裁决。您还特此放弃以代表身份提出、发起或参与针对公司的集体诉讼、集体诉讼、集体诉讼、其他代表或联合诉讼的任何权利，无论该诉讼是在司法论坛还是行政论坛提起。

接受

请在下面提供的空白处签署本录取通知书并注明日期。本信函以及机密信息和发明转让协议规定了您在公司工作的完整和排他性条款，并取代了先前的任何书面或口头陈述或协议。除非您和公司授权人员以书面形式签署，否则不得修改、豁免、发布、解除或修改本要约信的任何条款或条款，但公司可以自行决定调整工资、激励性薪酬、股票计划、福利、职称、地点、职责、责任和报告关系。

我们期待您的积极回复，并在 UiPath 与您合作。

真诚地，UiPath, Inc.

同意并接受

附件：

机密信息和发明转让协议

UIPATH, INC.机密信息和

发明转让协议

考虑到我被任命为特拉华州的一家公司 UiPath, Inc.（以下简称 “公司”）的高级管理人员和董事，或者我在该公司工作或继续工作，以表彰我作为公司董事和高级管理人员的信托义务，和/或获得投资公司的机会，继续将我的股票归属公司，公司现在和今后向我提供的其他福利以及其他有价值和有价值的东西对价，特此确认其收到和充足性，我同意以下内容:

1.机密信息。

(a) 公司信息。我理解并承认，我受雇于公司创造了一种对公司机密信息的信心和信任关系，公司在这方面拥有可保护的利益。我同意在我为公司服务期间，无论是作为董事、高级职员、雇员还是顾问，在此后始终严格保密，不得使用（除非为公司谋利）或向任何个人或实体披露公司的任何机密信息（未经公司首席执行官或董事会的书面授权或适用法律另有要求）。我理解，“机密信息” 是指与公司的实际或预期业务、研究或开发，或与公司的技术数据、商业秘密或专有技术有关的任何非公开信息，包括但不限于源代码、研究、商业计划、产品计划、产品、服务、客户名单和客户（包括但不限于我在任期内致电或认识的公司客户）为我服务）、市场、软件、开发、发明、流程，配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务或其他业务信息，由我直接或间接以书面、口头、图纸或观察零件或设备的方式获得的。我进一步理解，机密信息不包括上述任何内容：(i) 不是通过我或他人的不当行为而广为人知并向公众提供的；(ii) 在从公司收到此类信息之前是我合法知道的，在使用或披露方面不受限制；(iii) 由我独立开发，没有使用公司的保密信息，也没有违反本协议；或 (iv) 由我合法接受我来自第三方，不受使用或披露限制。

(b) 前雇主信息。我同意，在我为公司服务期间，我不会不当使用或披露任何前任或兼任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，除非获得此类雇主、个人或实体的书面同意，否则我不会将属于任何此类雇主、个人或实体的任何未发布的文件或专有信息带入公司场所。

(c) 第三方信息。我承认公司已经收到第三方的机密或专有信息，将来也将从第三方接收机密或专有信息，但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限目的。我同意严格保密所有这些机密或专有信息，除非有必要，否则不向任何个人或实体披露或使用这些信息

根据公司与此类第三方的协议为公司开展工作。

2. 知识产权

(a) 知识产权和工作成果。

(i) 我特此在法律规定的整个保护期内，不限地域（全球）将所有世袭知识产权全部转让给公司，包括但不限于专利签发权和援引与发明有关的优先权、专利权、注册商标、服务标志、版权、设计以及任何相同权利的任何和所有注册申请的权利制造；未注册商标；专有技术、商业秘密和机密不论以何种方式产生的信息；以及计算机软件、数据库权利和半导体拓扑以及上述任何专利或设计权（“知识产权”）中的任何权利或利益，包括我在与公司的整个关系中（单独或与他人一起）在与公司的整个关系中（单独或与他人一起）创作、制作或开发的与工作职责有关的任何衍生作品，从公司收到的，或在创建时根据我为公司提供的服务或与之相关的活动（“工作产品”）。我承认，在我的工作范围内，由我（单独或与他人共同创作）创作且受版权保护的所有原创作品均为 “供出租的作品”。我同意，在我的工作范围内，公司将完全拥有我（单独或与他人共同制作）的所有工作产品，我在此不可撤销和无条件地将该工作产品在全球范围内的所有权利、所有权和利益转让给公司。我理解并同意，除非需要为公司提供服务，否则我无权在受本节保护的任何工作产品上发布、提交出版或用于任何出版物。

(ii) 如前一段所定义，工作产品所有知识产权的全部和排他性转让应包括法律规定的以任何形式和任何支持的所有使用和利用方式，包括未来可能开发的、本协议订立时未预见的任何形式，包括但不限于为营销目的复制、分发、进口、许可、出借、向公众传播的权利，广播、有线电视转播权、发展权衍生作品，包括视听作品、临时或永久复制计算机程序的权利、翻译、改编或以其他方式转换计算机程序的权利以及分发计算机程序的权利。

(iii) 为我向公司提供服务的补偿已商定，包括我对上述所有经济知识产权和工作产品的全部、专属和无限区域和使用转让所得的报酬。我同意，就我因该项任务获得的福利而言，我因该项任务而获得的报酬是公平的。

(b) 发明。我和公司同意：

(i) 工作发明。因履行我的工作职责而产生的任何发明，在我向公司提供服务的框架内明确委托或由其他规定发明使命的具有约束力的法案（“工作发明”），其权利均属于公司。

(ii) 我有义务立即将我在公司任职期间创造的任何工作发明通知公司，最长有效期为两年

(2) 终止后两年，与公司的业务、公司的实际或可证实预期的研究或开发直接相关，或者与我为公司所做的任何工作直接相关，在这些工作中我使用了公司的保密信息。此类通知应使用足够清晰的数据描述工作发明，以定义工作发明及其创造条件。根据我提供的信息，公司应在4个月内通知我该发明已归入工作发明类别以及它是否主张对工作发明的权利，在这种情况下，根据法律，工作发明的权利将完全属于公司，无需任何其他事先手续，以换取报酬（如果有）由公司当时在考虑以下因素后确定：

•公司或经公司同意的第三方利用工作发明所产生的经济、商业和/或社会影响；

•公司在多大程度上参与了工作发明的实现，包括公司为实现工作发明而提供的资源；以及

•我的创造性贡献，当工作发明是由几位发明家创造的。

(iii) 未转让或不可转让的发明。我认识到，本协议不被视为要求转让我在不使用公司设备、用品、设施、商业秘密或机密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的任何发明，但以下的工作发明除外：(i) 与公司的实际或预期业务、研究或开发有关，或 (ii) 源于或与我为公司所做的工作有关。此外，本协议不适用于根据任何具体适用的州法律、法规、规则或公共政策完全符合保护免受转让给公司的任何发明，如附录A中对在某些州工作的员工的更具体描述的那样（统称为 “特定发明法”）。

(c) 知识产权执法和协助。关于本协议或公司以其他方式有权获得的属于公司的任何和所有知识产权的专利、注册、保护和/或利用的任何决定，以及与我创作的工作发明、作品和原创材料的最终完成有关的任何决定，均由公司自行决定。

(i) 我特此承诺，在我离职期间和之后，应公司的要求，履行所有法律行为并遵守任何国家和/或欧洲或国际机构相关立法要求的所有手续，以便获得与本协议或公司以其他方式有权享有的任何和所有属于公司的知识产权有关的全部受益权。

(ii) 如果公司在作出合理努力后，出于任何原因无法在与本段所述行为有关的任何文件上获得我的签名，我特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的官员和代理人为我的代理人和律师，这种任命与利益相关，代表我行事并代表我签署、核实和归档任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行为来推进这些目的具有与前一段相同的法律效力和效力被我处决。

(iii) 我同意，未经事先的具体书面批准，我不会将公司以外的任何其他第三方拥有或与之相关的任何工作发明、工作产品或其他材料合并到属于公司的任何工作发明、工作产品或其他材料中。

(d) 保存记录。我同意在我为公司服务期间，保留和维护我（单独或与他人共同创造）的所有工作发明的充分、最新、准确和真实的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸、电子文件、报告或公司可能规定的任何其他格式的形式。这些记录现在和将来都将是公司的唯一财产。

(e) 转让的例外情况。我知道，本协议中要求向公司转让工作发明的条款不适用于完全符合适用的州特定发明法的任何发明。对于任何可能以任何方式符合适用的州法律标准的工作发明，我将立即以书面形式通知公司，以便公司可以确定此类工作发明是否确实有资格被排除在公司转让之外。公司将以保密方式接收有关完全符合适用州法律条件的工作发明的信息。

3.退回公司文件。我同意，在终止对公司的服务时，我将立即向公司提供所有公司机密信息以及属于公司的所有设备和设备（包括计算机、手持电子设备、电话设备、其他电子设备和外部硬盘驱动器或 USB）、公司信用卡、记录、数据、笔记、报告、文件，提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图，材料、照片、图表、其他文件或财产，或我根据向公司提供的服务开发的、我因向公司提供服务而获得的、或属于公司、其继任者或受让人的任何上述物品的复制品，包括但不限于根据第 2 节保存的记录。尽管如此，仍允许您保留您的联系人、日历和个人信件以及您自己的人事、工资和福利文件的副本（前提是此类文件不包含任何公司机密信息，并且公司事先有机会审查和编辑任何包含此类公司机密信息的此类文件）。

4. 限制性活动。就本协议而言，“公司” 一词包括公司以及所有其他控制、受控制或受其控制的个人或实体

与公司（“关联公司”）以及我为谁履行职责或我拥有有关谁的机密信息的共同控制权。

(a) 定义。“原因” 是指招募、雇用、留住或以其他方式招募、诱导或影响，或试图招募、诱导或影响（前提是如果我是加利福尼亚州居民，“原因” 是指招募或以其他方式招募、诱导或影响，或试图这样做）。

(b) 作为雇员。在我为公司服务期间，我不会直接或间接：(i) 促使任何人停止或减少对公司的服务（以雇员或其他身份）（在我为公司履行职责期间解雇下属员工除外）；(ii) 以任何身份或参与任何与公司开展、拟开展或明显竞争的商业活动预计在我受雇于公司期间的任何时候进行，或 (iii) 签署与需要大量时间投入或未经公司事先书面同意而与本公司聘用本人发生冲突的其他个人或实体的雇佣、咨询或其他类似关系。

(c) 离职后。

(i) 不竞争。除非适用的州法律另有禁止且附录 B 另有修改，否则接受本工作机会后，我同意在您与公司的关系终止后的十二 (12) 个月内，您不得在世界任何地方直接或间接工作：(1) 为或代表任何直接或间接与公司竞争的企业工作，包括但不限于 Automation Anywhere、Blue Prism、WorkFusion、Kyron 系统、Pegasystems、NICE、Kofax、EdgeVerve Systems、Another星期一，微软、SAP、Salesforce和甲骨文的ServiceTrace、AutomationEdge、Helpsystems、Jacada、NTT、Antworks、Datamatics、ServiceNow和机器人流程自动化（RPA）相关业务，包括其各自的关联公司和子公司（统称为 “竞争企业”）；（2）组织、收购或设立竞争企业；（3）直接或间接参与任何旨在获得补助金以开发与公司业务直接或间接竞争的RPA业务的竞标程序；(4) 向任何竞争业务提供咨询或协助服务；或 (5) 与公司任何客户直接或间接进入或协助开展任何 RPA 业务。

(ii) 禁止招揽员工。我同意，在十二年内

(12) 在我与公司的关系因任何原因（无论是自愿还是非自愿，无论有无原因）终止后，我不得直接或间接招募、诱导、招聘、雇用或鼓励公司的任何员工离职，也不得试图招募、诱导、招聘、雇用或鼓励公司的任何员工离职，无论是为了我自己还是为任何其他个人或实体离职。

(d) 对限制性契约的确认。

(i) 我在此承认并同意 (A) 公司的业务竞争激烈；(B) 机密信息的保密对公司至关重要，我将在为公司工作的过程中学习和使用机密信息；(C) 我的职位可能要求我与员工建立良好关系

代表公司，这种商誉对公司的成功极为重要，公司已进行了大量投资以发展其商业利益和商誉。

(ii) 我理解并承认，此处规定的任何限制性条款对于保护公司在其机密信息中的合法商业利益是必要的。我进一步理解并承认，公司保留这些信息以供公司独家了解和使用的能力对公司具有重要的竞争重要性和商业价值，如果我违反此处规定的限制性条款，公司将受到无法弥补的损害。

(iii) 我承认，我违反或企图违反本节的规定将对公司或其关联公司造成无法弥补的损害，因此，我同意公司有权获得任何具有管辖权的法院的禁令，禁止我或代表我行事的其他人违反或进一步违反此类协议。公司获得禁令救济的权利应是累积的，并应补充法律或衡平法规定的任何其他补救措施。尽管双方认为此处包含的时间、地理区域和活动范围的限制是合理的，施加的限制不超过保护公司的商誉或其他商业利益所必需的限制，但如果司法另有决定，则应在必要的范围内对限制进行改革，使其合理，不得施加超过保护公司商誉或其他商业利益所必需的限制。在任何此类情况下，公司和我都同意，本节的其余条款应有效且具有约束力，就好像未包括任何无效或不可执行的条款一样

5.通知未来雇主。如果在本协议第 4 节所述限制生效期间，我获得工作或以所有者、合伙人、顾问或其他身份进入任何商业企业的机会，我同意告知我的潜在雇主、合作伙伴、共同所有者和/或参与管理我有机会承担本协议义务的业务的其他人，并同意向这些人提供本协议的副本。此外，我特此同意公司向任何未来的雇主通知我在本协议下的权利和义务。

6.陈述。我同意签署任何适当的宣誓或核实执行本协议条款所需的任何适当文件。我声明，我对本协议所有条款的履行不会违反任何对我在向公司提供服务之前以保密或信任方式获得的专有信息保密的协议。我没有签订任何与此有冲突的口头或书面协议，我也同意我也不会签订任何与之相冲突的口头或书面协议。

7. 电子邮件；对隐私的期望。我承认，我对用于开展公司业务的任何计算机、技术系统、电子邮件、手持设备、电话或文档的隐私没有合理的期望。因此，公司有权审核和搜查所有此类物品和系统，恕不另行通知我，以确保公司获得在公司设备上使用软件的许可符合公司的软件许可政策，确保遵守公司的政策，并由公司自行决定用于任何其他与业务相关的目的。我明白，我不得在公司的技术系统中添加任何未经许可、未经授权或不合规的应用程序，包括但不限于未经公司授权的开源软件或免费软件，并且我不得将未经许可的软件复制到公司的技术系统或

使用未经许可的软件或网站。我明白，我有责任遵守公司关于使用公司文件和互联网、电子邮件、电话和技术系统的政策，我可以访问这些系统，以便为公司提供服务。

8. 公平救济。我同意，如果任何一方指控或声称违反了公司与我之间的本协议或任何其他有关商业秘密、机密信息、禁止招揽或劳动法第 2870 节的协议，则任何一方都可以向法院申请禁令救济。如果任何一方寻求禁令救济，胜诉方有权收回合理的费用和律师费。

9.《捍卫商业秘密法》。我知道，根据美国法典 18 § 1833 (b)，根据任何联邦或州商业秘密法，我不得因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(i) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而直接或间接向政府官员或向律师秘密披露；和/或

(ii) 在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中，如果此类申诉是密封提交的。此外，我知道，根据举报涉嫌违法行为而起诉雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是任何包含商业秘密的文件是密封提交的，并且除非根据法院命令，否则该个人不披露商业秘密。

10. 一般规定。

(a) 适用法律；同意属人管辖。本协议将受我主要工作的州或联邦的法律管辖，并根据其进行解释。我特此明确同意纽约州和联邦法院的属人管辖权，除非我在加利福尼亚州合法居住和工作，在这种情况下，我同意位于加利福尼亚的州和联邦法院对公司因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼拥有属人管辖权。

(b) 完整协议；修订。在这些材料与本协议不冲突的情况下，本协议连同此处的附录以及我与公司之间签订的任何已签署的书面录取通知书规定了公司与我之间与本协议主题有关的全部协议和谅解，并取代了我们之间先前的所有讨论。除非被指控方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修改，或对本协议中任何权利的放弃，均不生效。我的职责或薪酬的任何后续变更或变更均不会影响本协议的有效性或范围。

(c) 可分割性。如果法律认为本协议中的一项或多项条款无效，则其余条款将继续完全有效。

(d) 继承人和受让人。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司、其继任者和受让人。尽管此处有任何相反的规定，公司可以

通过合并、合并、出售资产或股票或其他方式，将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或基本全部资产的任何继承人。

(e) 豁免。任何一方未能强制遵守本协议的任何条款均不构成对此类条款的放弃，除非附有明确的书面声明表示免除该条款。对本协议下任何违约行为或对本协议任何条款和条件的豁免不应被视为对任何其他违约行为或任何其他条款或条件的豁免，而应仅适用于此类豁免所针对的实例。

(f) 生存权。本协议各方的权利和义务将在我向公司提供的服务终止后继续有效。

(g) 随意就业。我同意并理解，本协议中的任何内容都不会改变我的随意就业状态或赋予我继续雇佣的任何权利，也不会以任何方式干扰我或公司随时终止我的雇佣的权利，无论有无理由或事先通知。

(h) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，无意用于本协议的解释或解释。

(i) 签名。传真或pdf签名应视为正当执行，对签字人具有约束力，其效力和效力与签名原件相同。

(j) 对应方。本协议可以在对应文件中签署，每份协议都将被视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。无论出于何种目的，本协议的最初签署版本或由一方作为签名证据、通过传真或电子邮件在扫描为图像文件（包括 Adobe PDF、TIF 等）后通过电子邮件交付给另一方的任何附录或附件，均应被视为原始签名，任何一方均无权对协议的执行方式提出异议，以此作为对协议执行的辩护协议。

我已经仔细阅读了本协议，我理解并毫无保留地接受了它赋予我的义务。没有向我作出任何承诺或陈述以促使我签署本协议。我自愿自由地签署本协议，但有一项谅解，即我 (1) 保留了本协议的副本，或者 (2) 可以随时向公司索取本协议的副本。

同意并接受

附录 A

州特定的通知/修改（如适用）

仅限加州员工

《加州劳动法》第 2870 条要求的通知:

这是为了通知您，根据《加州劳动法》第 2870 条，如果您完全依靠自己的时间开发发明，不使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息，则您与公司之间的协议不要求您将发明中的任何权利转让或提议转让给公司，但符合以下条件的发明除外：

1. 在构思或实施时，将发明与公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发联系起来；或

2. 您为公司所做的任何工作的结果。

如果前述协议中的条款旨在要求您转让一项本来不被要求转让的发明，则该条款违背了该州的公共政策，并且不可执行。

仅适用于特拉华州员工

这是根据 Del 的规定通知你的。Code Ann.，第 19 章，§ 805，您与公司之间的协议不要求您向公司转让或提议将您在一项发明中的任何权利转让给公司，而无需使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息，但符合以下条件的发明除外：

1.与公司业务或实际或可证明预期的研究或开发有关；或

2. 您为公司所做的任何工作的结果。

在上述协议中的条款旨在适用于所述发明类型的范围内，该条款违反了该州的公共政策，无法执行。

仅适用于伊利诺伊州员工

《伊利诺伊州汇编法规》第 765 章第 1060/2 节要求的通知：

根据《伊利诺伊州汇编法规》第 765 章第 1060/2 节，这是为了通知您，您与公司之间的上述协议不要求您将完全依靠自己的时间开发的任何发明转让或提议转让给公司

不使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息，但符合以下条件的发明除外：

1.与公司业务或公司的实际或可证明预期的研究或开发有关；或

2. 您为公司所做的任何工作的结果。

如果前述协议中的条款旨在要求您转让原本不在前一段之外的发明，则该条款违背了该州的公共政策，无效且不可执行。

我确认收到了此通知的副本。员工签名：

日期：

仅限堪萨斯州员工

这是为了通知您，根据《堪萨斯州法规》第 44-130 条，您与公司之间的上述协议不适用于未使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由您自己时间开发的发明，除非：

(1) 本发明涉及公司的业务或公司的实际或可证明预期的研究或开发；或

(2) 意图源于您为公司所做的任何工作。

如果前述协议中的条款旨在适用于根据上述协议被禁止适用的发明，则该条款在此范围内违背了该州的公共政策，在此范围内无效且不可执行。

即使您符合上述规定的条件的举证责任，您也应在受雇时或之后披露您正在开发的所有发明，以确定公司和您在一项发明中的权利。

仅限明尼苏达州员工

这是为了通知您，根据《明尼苏达州法规》第 181.78 条，您与公司之间的上述协议不适用于未使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由您自己时间开发的发明，并且

(1) 与 (a) 与公司业务直接无关，或 (b) 与公司的实际或可证实预期的研究或开发无关，或

(2) 这不是您为公司所做的任何工作所致。

在上述协议中的条款旨在适用于此类发明的范围内，该条款违反了该州的公共政策，在此范围内无效且不可执行。

仅限内华达州员工

内华达州修订法规第 600.500 条要求的通知：

除非明确的书面协议另有规定，否则雇主是其雇员在就业过程和工作范围内开发的任何可获得专利的发明或商业秘密的唯一所有者，这些发明或商业秘密与就业过程和工作范围直接相关。

仅限新泽西州员工

《新泽西州法规》第 34:1 B-265 条要求的通知，注释：

a. (1) 雇员与雇主之间的雇佣合同中任何规定雇员应将某项发明的任何权利转让或提议转让给该雇主，不适用于雇员完全依靠雇员自己的时间开发的发明，不使用雇主的设备、用品、设施或信息，包括任何商业秘密信息，但下列发明除外：

(a) 与雇主的业务或实际或可证明预期的研究或开发有关；或

(b) 雇员代表雇主从事的任何工作的结果。

(2) 如果雇佣合同中的任何条款适用于或打算适用于受本小节约束的雇员发明，则该条款应被视为违背本州的公共政策，不可执行。

b. 任何雇主均不得要求本法规定无效且不可执行的规定作为就业或继续就业的条件。本法中的任何内容均不得解释为禁止或限制雇主在雇用合同中规定：

(1) 披露雇员在雇用期间单独或与他人共同做出的所有发明，前提是任何披露均应保密进行；

(2) 雇主为确定可能出现的任何问题而进行的审查程序；以及

(3) 根据雇主与美国或其任何机构之间的合同的要求，某些专利和发明的全部所有权应在美国境内。

c. 本法中的任何内容均不得被视为妨碍或以其他方式削弱发明人或专利所有者的转让权。

仅限北卡罗来纳州员工

《北卡罗来纳州总法规》第 66.57.1 和 66.57.2 条要求的通知：

这是根据北卡罗来纳州总法规 §§ 66.57.1 通知您和

66.57.2 您与公司之间的上述协议不要求您向公司转让或提议将您在不使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的任何发明转让或提议转让给公司，但符合以下条件的发明除外：

1. 在构思或实施时，将发明与公司的业务或公司的实际或可证明预期的研究或开发联系起来；或

2. 您为公司所做的任何工作的结果。

如果前述协议中的条款旨在要求您转让原本不在前一段之外的发明，则该条款违背了该州的公共政策，并且不可执行。您有责任证明前款禁止将任何发明转让给公司。

这种有限的排除不适用于公司与美国或其任何机构之间的合同所涵盖的任何专利或发明，该合同要求此类专利或发明的全部所有权必须在美国境内。

仅限华盛顿员工

根据《华盛顿法典》修订版第 49.44.140 节，这是为了通知您，您与公司之间的上述协议不适用于未使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息且完全根据您自己的时间开发的发明，除非：

(a) 本发明涉及

(i) 直接与公司业务有关；或

(ii) 用于公司的实际或可证明预期的研究或开发；或

(b) 本发明源于您为公司所做的任何工作。

在上述协议中的条款旨在适用于此类发明的范围内，该条款违反了该州的公共政策，在此范围内无效且不可执行。

根据华盛顿州参议院第5996号法案，这是为了进一步通知您，您与公司之间的上述协议并不禁止您在协调的工作场所和与工作相关的活动中披露发生的性骚扰或性侵犯

由公司或通过公司，或雇员之间，或雇主与雇员之间，在工作场所外。

如果上述协议中的条款旨在阻止您披露或讨论在工作场所、由或通过协调的工作相关活动中发生的性骚扰或性侵犯

公司或雇员之间，或雇主与雇员之间，在工作场所外，该条款违反了该州的公共政策，无法执行。

这种有限的排除并不禁止指控性骚扰的员工或前雇员与公司之间的和解协议包含保密条款。它也不适用于人力资源人员、主管或经理，因为他们需要在分配的工作职责中保密。它也不包括被通知并被要求参与对涉嫌性骚扰的公开和持续调查并在调查待决期间被要求保密的个人。

附录 B

州特定的非竞争性修改（如适用）

仅限加州员工

这是为了通知您，在您因任何原因终止雇佣关系后，本协议第 4 (c) (i) 条不适用于您。

仅适用于科罗拉多州员工

我承认，在我工作期间，我将获得并了解机密信息，根据C.R.S. 第 8-2-113 (b) 条，此类机密信息包含商业机密。

仅适用于佛罗里达州员工

我承认我同意本第 4 (c) (i) 条，以便根据 Fla 保护公司的合法商业利益。统计数据。第 542.335 节。

仅适用于伊利诺伊州员工

我承认，本第 4 (c) (i) 条保护公司的合法商业利益，包括（但不限于）其在公司商业秘密和机密信息中的利益、与客户的实质和近乎永久的关系以及其客户商誉。

仅限俄克拉荷马州员工

这是为了通知您，在您因任何原因终止雇佣关系后，本协议第 4 (c) (i) 条不适用于您。