2022年3月14日 [2022 年 5 月 17 日已更正]

UiPath, Inc. 第 5 大道 452 号 22 楼

纽约州纽约 10018

克里斯·韦伯

严格保密

亲爱的克里斯：

UiPath, Inc.（“公司” 或 “UiPath”）很高兴为您提供首席商务官的职位，您的工作将于 2022 年 4 月 4 日开始。本提议和您与公司的雇佣关系受本聘书（“录用信”）的条款和条件的约束，并以令人满意地完成背景调查为前提。

作为首席商务官，您的主要职责将是为 UiPath 的成功发展和成功做出贡献。在这个职位上，你将向首席执行官汇报。公司可以在其认为适当的情况下不时更改您的职位、主管、职责和工作地点。

如果您决定加入我们，则您的基本薪酬总额为每年500,000.00美元，减去适用的税款、工资扣除额和所有必需的预扣款，将根据公司的正常工资程序和适用法律在每个月的15日和最后一天支付（除非任何一天是在周末，在这种情况下，您将在前一个星期五获得报酬）。

除基本工资外，您还有资格获得全权年度奖金，目标为基本工资的100％，减去适用税款、工资扣除和所有必需的预扣款（“奖金”）。是否会发放任何奖金将取决于公司对您的业绩和公司业务业绩的评估，每项评估均由公司自行决定。不保证任何奖金，任何此类奖金的奖励和支付应根据公司有效的奖励计划进行，公司保留自行决定修改和/或取消奖励计划的权利。如果您在公司的雇佣关系在某个财政年度结束之前（或作为特定年度奖金计划的一部分可能以书面形式规定的较晚日期）结束，则您将没有资格获得该财年的奖金。

作为公司员工，您还有资格获得以下福利：

•福利：作为公司员工，您也有资格获得标准员工福利，其详细信息将提供给您。公司可能会修改薪酬

以及其认为适当的福利，但公司不得 (a) 在任何时候减少您的基本薪酬，或 (b) 未能为随后的任何一年提供激励机会。

•401K 配对：公司匹配您的 401K 供款的 50%（不超过法定限额）。

•PTO：根据公司政策，您有权享受无限的带薪休假。

•股权：在您开始在UiPath工作后，经UiPath, Inc.董事会批准，您将获得价值为35,000,000.00美元的限制性股票单位（“RSU”），这将受我们2021年股权激励计划的条款及其授予的奖励协议形式的约束。限制性股票单位的数量应基于截至生效日期的股票优先价格，该价格由基于业务业绩和市场状况的外部估值确定。您的股权补助将按以下方式计算：

•35,000,000.00 美元/截至开始日期的公允市场价值 = 要授予的 RSU 总数

•假设您在 24 个月后仍是一名信誉良好的员工，且须经董事会批准，则您有资格获得年度股权更新补助金。

虽然我们期待着建立富有成效和愉快的工作关系，但如果你决定接受我们的提议，你将成为公司的随心所欲的员工。这意味着雇佣关系是在员工和公司双方同意下自愿建立的，不在规定的期限内，雇员或公司可以随时出于任何合法原因终止雇佣关系，有无理由或事先通知。除非在您和公司授权高管签署的书面文件中，否则不得随意修改这种就业状况。

尽管如此，如果在 “控制权变更”（定义见下文）后的十二 (12) 个月内：(i) 公司（或其继任实体）出于原因以外的理由（定义见下文）解雇您，或 (ii) 您出于正当理由（定义见下文）终止雇用，则您的 SOP 和限制性股的服务期归属部分将立即归属全速加速。您获得本款规定的福利的权利取决于您是否有意和自愿执行公司合理接受的针对公司及其关联人员和实体的索赔

“控制权变更” 一词是指《财政部条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件”。

“原因” 一词是指（a）您严重违反了机密信息和发明转让协议及其中包含的任何限制性条款，（b）您对公司的重大欺诈、盗窃或不诚实行为，（c）严重违反您对公司的信托义务，

(d) 您对重罪或涉及公司财产或业务活动的犯罪或违法行为的定罪或认罪或不当行为，(e) 如果该过失或不当行为对公司产生重大不利影响，则您的重大过失或故意不当行为，(f) 您继续未能履行与您的立场相符的指定职责，(g) 您未能与政府或内部人员进行真诚合作对公司或其董事、高级管理人员或员工的调查，(h) 您对公司的重大违反公司的政策或程序，和/或 (i)

您违反了您与您的任何前雇主之间的任何协议，对公司造成了损害。在因任何可能构成原因的作为或不作为而以正当理由解雇您之前，公司同意向您发出合理的事先通知并给予您补救的机会。

未经您的同意，“正当理由” 一词是指：（i）未经您同意而严重削减您的责任、权力或职责；（ii）您的基本薪酬的实质性减少，或（iii）公司构成严重违反本录取通知书条款的任何其他作为或不作为。

除非您在这类 “正当理由” 事件发生后的 60 天内向公司发出书面通知，详细说明解雇所依据的事件，公司未在收到此类通知后的三十 (30) 天内合理地纠正此类事件或事件，并且您在三十 (30) 天内辞职，否则您出于上述第 (i) 和 (ii) 条中规定的原因终止雇佣关系将不构成正当理由 30）此类治疗期结束后的几天。

如果您无故被解雇（定义见此处），或者您出于正当理由（定义见此处）自愿辞去公司的工作，前提是您故意和自愿执行了公司可以接受的针对公司及其关联人员和实体的索赔，您将获得总额等于当时基本工资年化金额的十二 (12) 个月的遣散费，减去适用的税款、工资扣除以及所有必要的预扣款。如果您在工作的前九 (9) 个月内无故被解雇，加上当时基本工资的十二 (12) 个月的年化金额，您将获得自雇开始之日（2022 年 4 月 4 日）起的九 (9) 个月的 RSU 服务时间补偿。

此优惠取决于您 (i) 确认您是否有资格在美国工作；以及

(ii) 您同意遵守保密信息和发明转让协议。您未能遵守其中任何一项条件使公司有权撤销此优惠或立即终止与您的雇佣关系。

作为公司的员工，您应遵守不时向您传达的公司规则、法规、政策和程序。在为公司工作时，您不得使用或披露任何前雇主或您有保密义务的其他人的任何机密信息，包括商业机密。您应仅使用受过与您相似的培训和经验的人员所熟知和使用的信息，这些信息是业内常识或在公共领域合法使用的，或者由公司以其他方式提供或开发的信息。

接受此工作机会并签署本录用信，即表示您承认您将能够在这些准则范围内履行这些职责。您还同意，您不会将任何属于您负有保密义务的前雇主或其他第三方的机密文件或财产带入公司的场所，也不会在为公司工作时使用任何机密文件或财产。

接受此工作邀请，即表示您同意以个人为基础提交您可能对公司提出的所有索赔。这意味着不得在集体或集体基础上对任何索赔（包括与您的雇佣条款或条件或公司支付的补偿有关的任何索赔，或与您的雇佣关系的任何变更或终止有关的索赔）进行诉讼或以其他方式裁决。您还特此放弃以代表身份提交、发起或参与集体诉讼、集体诉讼或其他代表的任何权利，或作为原告、索赔人或成员提出、发起或参与集体诉讼、集体诉讼或其他代表的任何权利；或

对公司提起联合诉讼，无论该诉讼是在司法机构还是行政论坛提起。

接受本工作机会，即表示您同意，在与公司的关系终止后的十二 (12) 个月内，您不得在世界任何地方直接或间接工作：(1) 为或代表任何直接或间接与公司竞争的企业工作，包括但不限于 Automation Anywhere、Blue Prism、WorkFusion、Kyron Systems、NICE、Kofax、EdgeVerve 系统、另一个星期一、Servicetrace、AutomationEdge、Helpsystems、Jacada、NTT、Antworks、Datamatics、Celonis、微软、SAP 和 Oracle 的 Softomotive、ServiceNow 和机器人流程自动化 (RPA) 相关业务，包括其各自的关联公司和子公司（统称为 “竞争企业”）；直接或间接行使或持有竞争业务的任何股权；(3) 组织、收购或设立竞争企业；(4) 直接或间接参与任何竞标流程，以获得开拓 RPA 业务的资助直接或间接与公司的业务竞争；(5) 提供向任何竞争企业提供咨询或协助服务；或（6）与公司任何客户直接或间接进入或协助开展任何 RPA 业务。本段的规定无意阻止您直接或间接持有 Microsoft 的股权，或通过共同基金或其他集合投资工具间接持有一家或多家其他竞争企业的股权。

您理解并承认，通过在公司工作，您将获得和了解 “机密信息”（定义见机密信息和发明转让协议），对公司具有信任和信心，并将受益于公司的商誉。您理解并承认，公司在开发机密信息和商誉方面投入了大量时间和费用。

您进一步理解并承认，此处规定的任何限制性条款对于保护公司在其机密信息中的合法商业利益是必要的。您进一步理解并承认，公司保留机密信息以供公司独家了解和使用的能力对公司具有重要的竞争重要性和商业价值，如果您违反此处规定的限制性条款，公司将受到无法弥补的损害。

您同意，本限制性契约中对时间、地理区域和活动范围的限制与公司的足迹和您对公司职责的履行同等范围，因此是合理的，不超过保护公司的商誉或其他商业利益所必需的范围。您承认，任何违反或企图违反本限制性契约的行为都将对公司造成无法弥补的损害，因此您同意，公司有权获得任何有管辖权的法院的禁令，禁止您或代表您行事的其他人违反或进一步违反此类协议。公司获得禁令救济的权利应是累积的，并应补充法律或衡平法规定的任何其他补救措施。

尽管双方认为此处包含的时间、地理区域和活动范围的限制是合理的，施加的限制不超过保护公司的商誉或其他商业利益所必需的限制，但如果司法另有决定，则应在必要的范围内对限制进行改革，使其合理，不得施加超过保护公司商誉或其他商业利益所必需的限制。在任何此类情况下，公司和您同意，本要约信的其余条款应有效且具有约束力，就好像未包括任何无效或不可执行的条款一样。

您同意这些限制性契约应受纽约州法律的管辖，并且您特此明确同意位于纽约的州和联邦法院对这些限制性契约引起或与这些限制性契约有关的任何诉讼具有属人管辖权（如适用）。

为了表示您接受我们的报价，请在下面提供的空白处签署本录取通知书并注明日期，并在2022年3月18日之前将其退还给我。本信函以及机密信息和发明转让协议规定了您在公司工作的完整和排他性条款，并取代了先前的任何书面或口头陈述或协议。

我们期待您的积极回复，并在 UiPath 与您合作。

真诚地，UiPath, Inc.

同意并接受

附件：

机密信息和发明转让协议

UIPATH, INC.机密信息和

发明转让协议

考虑到我被任命为特拉华州的一家公司 UiPath, Inc.（以下简称 “公司”）的高级管理人员和董事，或者我在该公司工作或继续工作，以表彰我作为公司董事和高级管理人员的信托义务，和/或获得投资公司的机会，继续将我的股票归属公司，公司现在和今后向我提供的其他福利以及其他有价值和有价值的东西对价，特此确认其收到和充足性，我同意以下内容:

1.机密信息。

(a) 公司信息。我同意在我为公司服务期间，无论是作为董事、高级职员、雇员还是顾问，在此后始终严格保密，不使用（除非为公司谋利）或向任何个人、公司或公司（未经公司总裁、首席执行官或董事会的书面授权）披露公司的任何机密信息。我理解，“机密信息” 是指与公司的实际或预期业务、研究或开发，或与公司的技术数据、商业秘密或专有技术有关的任何非公开信息，包括但不限于研究、商业计划、产品计划、产品、服务、客户名单和客户（包括但不限于我在服务期间致电或认识的公司客户），市场, 软件, 开发, 发明, 工艺, 配方, 技术,我直接或间接以书面、口头或图纸或观察零件或设备获得的设计、图纸、工程、硬件配置信息、市场营销、财务或其他业务信息。我进一步理解，机密信息不包括上述任何内容：(i) 不是通过我或其他人的不当行为而广为人知并向公众提供的；(ii) 在从公司收到此类信息之前是我合法知道的，在使用或披露方面不受限制；(iii) 由我独立开发，没有使用公司的保密信息，也没有违反本协议；或 (iv) 是我合法接受的来自第三方，不受使用或披露限制。

(b) 前雇主信息。我同意，在我为公司服务期间，我不会不当使用或披露任何前任或兼任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，除非获得该雇主、个人或实体的书面同意，否则我不会将属于任何此类雇主、个人或实体的任何未发布的文件或专有信息带入公司场所。

(c) 第三方信息。我认识到，公司已经收到第三方的机密或专有信息，将来也将从第三方接收这些信息，但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限目的。我同意对所有此类机密或专有信息严格保密，不向任何个人、公司或公司披露或使用这些信息，除非在必要时根据公司与此类第三方的协议为公司开展工作。

2. 知识产权

(a) 知识产权。

(i) 我特此在法律规定的整个保护期内，不限地域（全球）将所有世袭知识产权全部转让给公司，包括但不限于专利签发权和援引与发明、专利权、注册商标权、服务商标权、版权、设计有关的优先权的权利，以及无论在何处提出的任何相同权利的任何和所有注册申请；未注册的商标；专有技术、商业秘密和机密在与公司的整个关系中（单独或与他人一起）在工作时间内或工作时间以外收到的与工作职责有关的任何发明、创新、作品和原创材料，包括由我（单独或与他人一起）创作、制作或开发的任何衍生作品，无论是以何种方式产生的信息；以及计算机软件、数据库权利和半导体拓扑图以及上述任何专利或设计权（“知识产权”）中的任何权利或利益来自公司，或自创建之日起，根据我向公司提供的服务（以下简称 “作品”）而开展的活动或与之相关的活动。

(ii) 前一段所定义的作品所有知识产权的全部和排他性转让应包括法律规定的以任何形式和任何支持的所有使用和利用方式，包括未来可能开发的、在本协议订立时未预见的任何形式，包括但不限于为营销目的复制、分发、进口、许可、出借、向公众传播的权利，广播、有线电视转播权、发展权衍生作品，包括视听作品、临时或永久复制计算机程序的权利、翻译、改编或以其他方式转换计算机程序的权利以及分发计算机程序的权利。

(iii) 为我向公司提供服务的补偿已商定，包括我对上述所有经济知识产权和作品的全部、专有和无限地域和使用转让所得的报酬。我和公司同意，就我因该项任务获得的利益而言，我因该项任务获得的报酬是公平的。

(b) 工作发明。我和公司同意：

(i) 因履行我的工作职责而产生的任何发明，在我向公司提供服务的框架内明确委托或由其他规定发明使命的具有约束力的法案所规定的任何发明（“发明”）的权利属于公司；

(ii) 我有义务立即将我在公司任职期间创造的任何发明通知公司，在终止后最多两年的时间内，如果这些发明与公司的业务、公司的实际或可证明的预期研究或开发直接相关，或者我为公司所做的任何工作所产生的我使用了公司的保密信息。此类通知应使用足够清晰的数据描述本发明，以定义该发明及其创造条件。根据我提供的信息，公司应在4个月内通知我该发明已归入工作发明类别以及它是否主张对该发明的权利，在这种情况下，该发明的权利将完全属于公司，

根据法律，无需任何其他事先手续，以换取由公司当时确定的薪酬，同时考虑了：

•公司或经公司同意的第三方利用本发明所产生的经济、商业和/或社会影响；

•公司在多大程度上参与了本发明的实现，包括公司为实现本发明而提供的资源；以及

•我的创造性贡献，当时发明是由几位发明家创造的。

(c) 其他

(i) 关于本协议或公司以其他方式有权获得的属于公司的任何和所有知识产权的专利、注册、保护和/或利用的任何决定，以及与我创作的发明、作品和原创材料的最终定稿有关的任何决定，均由公司自行决定。

(ii) 我特此承诺，应公司的要求，履行所有法律行为并遵守任何国家和/或欧洲或国际机构相关立法所要求的所有手续，以便获得与本协议或公司以其他方式有权享有的任何和所有属于公司的知识产权有关的全部受益权。

(iii) 我同意，未经事先的具体书面批准，我不会将公司以外的任何其他第三方拥有或与之相关的任何发明、作品或其他材料纳入属于公司的任何作品、发明、材料中。

(d) 保存记录。我同意在我为公司服务期间，保留和维护我（单独或与他人共同发明）所做的所有发明的充分、最新、准确和真实的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸、电子文件、报告或公司可能规定的任何其他格式的形式。这些记录现在和将来都将是公司的唯一财产。

(e) 转让的例外情况。我知道，本协议中要求向公司转让发明的条款不适用于符合适用州法律条件的任何发明（见本协议所附附录A）。对于任何可能以任何方式符合适用州法律标准的发明，我将立即以书面形式通知公司，以便公司可以确定此类发明实际上是否符合排除向公司转让的资格。公司将以保密方式接收有关完全符合适用州法律资格的发明的信息。

3.退回公司文件。我同意，在终止对公司的服务时，我将立即向公司提供所有公司机密信息以及属于公司的所有设备和设备（包括计算机、手持电子设备、电话设备、其他电子设备和外部硬盘驱动器或 USB）、公司信用卡、记录、数据、笔记、报告、文件，提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图，材料、照片、图表、其他文件或财产或复制品

我根据向公司提供的服务开发的、我因向公司提供服务而获得的或属于公司、其继任者或受让人的任何上述物品，包括但不限于根据第 2 (d) 条保存的记录。

4. 通知未来雇主。如果我离开公司工作，我特此同意公司向任何未来的雇主通知我在本协议下的权利和义务。

5. 限制性活动。就此而言，“公司” 一词包括公司以及控制、受公司控制或与公司共同控制的所有其他个人或实体（“关联公司”），以及我为其履行责任或我拥有机密信息的所有其他个人或实体。

(a) 定义。“业务合作伙伴” 是指我在公司工作期间接触的任何过去（即在我从公司解雇之前的十二 (12) 个月内）、现在的或潜在的（即公司在与公司解雇之前的十二 (12) 个月内积极追捕的）客户、供应商、供应商、分销商或其他业务合作伙伴，或者我因与公司的关系或因我与公司的关系或访问而了解的公司的其他商业伙伴到机密信息。“原因” 是指招募、雇用、留住或以其他方式招募、诱导或影响，或试图招募、诱导或影响（前提是如果我是加利福尼亚州居民，“原因” 是指招募或以其他方式招募、诱导或影响，或试图这样做）。就业务伙伴而言，“招募” 是指 (A) 为我或任何其他个人或实体服务、接受任何业务伙伴的命令或寻求其业务或赞助，(B) 转移、诱使或以其他方式剥夺任何业务伙伴的业务或赞助，或试图这样做，或 (C) 招引、诱导或鼓励任何商业伙伴终止或减少与公司的关系。

(b) 致谢。

(i) 我在此承认并同意 (A) 公司的业务竞争激烈；(B) 机密信息的保密对公司至关重要，我将在为公司工作的过程中学习和使用机密信息；(C) 我的职位可能要求我代表公司与业务合作伙伴和员工建立商誉，这种商誉对公司的成功极为重要，公司已经取得了实质性成就为发展其商业利益和商誉而进行的投资。

(ii) 我承认，我违反或企图违反本节中的协议将对公司或其关联公司造成无法弥补的损害，因此，我同意公司有权获得任何具有管辖权的法院的禁令，禁止我或代表我行事的其他人违反或进一步违反此类协议。公司获得禁令救济的权利应是累积的，并应补充法律或衡平法规定的任何其他补救措施。

(iii) 尽管双方认为此处对时间、地理区域和活动范围的限制是合理的，施加的限制不得超过保护公司的商誉或其他商业利益所必需的限制，但如果司法部门另有决定，则应在必要范围内对限制进行改革，使其达到限制的必要程度

合理且不得施加超过保护公司商誉或其他商业利益所必需的限制。

(i) 在任何此类情况下，公司和我同意，本节的其余条款应有效且具有约束力，就好像未包括任何无效或不可执行的条款一样。

(c) 作为员工。在我为公司服务期间，我不会直接或间接：（i）促使任何人停止或减少对公司的服务（作为员工或其他身份）（在我履行公司职责期间解雇下属员工除外）；（ii）招募任何商业伙伴；（iii）以任何身份或参与与公司开展的任何业务竞争或合理可能竞争的任何商业活动，在我受雇期间的任何时候，打算或明显预计会进行以下工作公司或 (iv) 未经公司事先书面同意，与其他个人或实体建立需要大量时间的雇佣、咨询或其他类似关系。

6.招揽员工。我同意，在我与公司的关系因任何原因（无论是自愿还是非自愿，无论有无原因）终止后的十二 (12) 个月内，我不得直接或间接招募、诱导、招募或鼓励公司的任何员工离职，也不得试图招募、诱导、招募或鼓励公司的任何员工离职，无论是为了我自己还是为任何其他个人或实体离职。

7. 陈述。我同意签署任何适当的宣誓或核实执行本协议条款所需的任何适当文件。我声明，我对本协议所有条款的履行不会违反任何对我在向公司提供服务之前以保密或信任方式获得的专有信息保密的协议。我没有签订任何与此有冲突的口头或书面协议，我也同意我也不会签订任何与之相冲突的口头或书面协议。

8. 电子邮件；对隐私的期望。我承认，我对用于开展公司业务的任何计算机、技术系统、电子邮件、手持设备、电话或文档的隐私没有合理的期望。因此，公司有权审核和搜查所有此类物品和系统，恕不另行通知我，以确保公司获得在公司设备上使用软件的许可符合公司的软件许可政策，确保遵守公司的政策，并由公司自行决定用于任何其他与业务相关的目的。我明白，我不得在公司的技术系统中添加任何未经许可、未经授权或不合规的应用程序，包括但不限于未经公司授权的开源软件或免费软件，并且我不得将未经许可的软件复制到公司的技术系统上，也不得使用未经许可的软件或网站。我明白，我有责任遵守公司关于使用公司文件和互联网、电子邮件、电话和技术系统的政策，我可以访问这些系统，以便为公司提供服务。

9. 公平救济。我同意，如果任何一方指控或声称违反了公司与我之间的本协议或任何其他有关商业秘密、机密信息、非招揽或劳动法的协议，则任何一方都可以向法院申请禁令救济

§2870。如果任何一方寻求禁令救济，胜诉方有权收回合理的费用和律师费。

10.《捍卫商业秘密法》。我知道，根据美国法典 18 § 1833 (b)，根据任何联邦或州商业秘密法，我不得因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(i) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而直接或间接向政府官员或向律师披露；和/或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中，如果此类申报是密封的。此外，我知道，根据举报涉嫌违法行为而起诉雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是任何包含商业秘密的文件是密封提交的，并且除非根据法院命令，否则该个人不披露商业秘密。

11. 一般规定。

(a) 适用法律；同意属人管辖。如果我在加利福尼亚州合法居住和工作，则本协议将受加利福尼亚州法律管辖；如果我在纽约州或其他州合法居住和工作，则受纽约州法律管辖。我特此明确同意位于加利福尼亚州或纽约州的州和联邦法院（如适用）对本协议引起或与本协议相关的公司在那里对我提起的任何诉讼拥有属人管辖权。

(b) 完整协议；修订。在这些材料与本协议不冲突的情况下，本协议连同此处的附录以及我与公司之间签订的任何已签署的书面录取通知书规定了公司与我之间与本协议主题有关的全部协议和谅解，并取代了我们之间先前的所有讨论。除非被指控方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修改，或对本协议中任何权利的放弃，均不生效。我的职责或薪酬的任何后续变更或变更均不会影响本协议的有效性或范围。

(c) 可分割性。如果法律认为本协议中的一项或多项条款无效，则其余条款将继续完全有效。

(d) 继承人和受让人。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司、其继任者和受让人。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司可以通过合并、合并、出售资产或股票或其他方式，将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或基本全部资产的任何继承人。

(e) 豁免。任何一方未能强制遵守本协议的任何条款均不构成对此类条款的放弃，除非附有明确的书面声明表示免除该条款。对本协议下任何违约行为或对本协议任何条款和条件的豁免不应被视为对任何其他违约行为或任何其他条款或条件的豁免，而应仅适用于此类豁免所针对的实例。

(f) 生存权。本协议各方的权利和义务将在我向公司提供的服务终止后继续有效。

(g) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，无意用于本协议的解释或解释。

(h) 签名。传真或pdf签名应视为正当执行，对签字人具有约束力，其效力和效力与签名原件相同。

(i) 对应方。本协议可以在对应文件中签署，每份协议都将被视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。无论出于何种目的，本协议的最初签署版本或由一方作为签名证据、通过传真或电子邮件在扫描为图像文件（包括 Adobe PDF、TIF 等）后通过电子邮件交付给另一方的任何附录或附件，均应被视为原始签名，任何一方均无权对协议的执行方式提出异议，以此作为对协议执行的辩护协议。

[签名页面如下]

我已经仔细阅读了本协议，我理解并毫无保留地接受了它赋予我的义务。没有向我作出任何承诺或陈述以促使我签署本协议。我自愿自由地签署本协议，但有一项谅解，即我 (1) 保留了本协议的副本，或者 (2) 可以随时向公司索取本协议的副本。

附录 A

如果我受雇于加利福尼亚州的公司，则适用以下条款：《加利福尼亚州劳动法》第 2870 条。规定雇员应向雇主转让或提议转让发明权的条款的适用。

(a) 雇佣协议中任何规定雇员应将他或她在发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的条款，不适用于雇员在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的发明，但符合以下条件的发明除外：

(1) 在构思或简化时将发明的实践与雇主的业务或雇主的实际或可证实预期的研究或开发联系起来；或

(2) 雇员为其雇主所做的任何工作的结果。

(b) 如果雇佣协议中的一项条款旨在要求雇员转让一项本来不在第 (a) 小节要求转让的发明，则该条款违背了该州的公共政策，无法执行。

如果我受雇于特拉华州的公司，则以下规定适用：

《特拉华州法典》，第 19 章，§ 805。员工获得某些发明的权利。

雇佣协议中任何规定雇员应将一项发明中的任何权利转让或提议转让给雇员的雇主的条款，均不适用于雇员在不使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠雇员自己的时间开发的发明，但以下发明除外：(i) 与雇主的业务或实际或可证明预期的研究或开发有关，或 (ii) 源自的发明雇员为雇主完成的任何工作。如果就业协议中的条款旨在适用于所述发明类型，则该条款违反了该州的公共政策，无法执行。雇主不得要求将根据本节规定不可执行的雇佣协议的条款作为就业或继续就业的条件。

如果我受雇于伊利诺伊州的公司，则以下规定适用：

伊利诺伊州汇编法规第 765 章，第 1060/2 节。第 2 秒。员工获得发明的权利-条件。

(1) 雇佣协议中规定雇员应向雇主转让或提议将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的条款，不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全根据雇员自己的时间开发的发明，除非 (a) 该发明与 (i) 雇主的业务有关，或 (ii) 与雇主的实际业务或 (ii) 可证明预期的研究或开发，或 (b) 本发明源于由以下人员进行的任何工作雇员代表雇主。任何旨在适用于此类发明的条款在某种程度上都违反了该州的公共政策，因此无效且不可执行。雇员应承担证明其发明符合本小节规定的条件的举证责任。

(2) 雇主不得要求根据本款规定无效和不可执行的条款

(1) 将本节的规定作为就业或持续就业的条件。本法不得优先于适用于雇主对未签署雇佣协议的雇员的任何商店权利的现行普通法。

(3) 如果1984年1月1日之后签订的雇佣协议包含一项条款，要求雇员将雇员在任何发明中的任何权利转让给雇主，则雇主还必须在达成协议时向雇主提供书面通知

雇员，该协议不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己的时间开发的发明，除非 (a) 该发明与 (i) 雇主的业务有关，或 (ii) 与雇主的实际或可证实预期的研究或开发有关，或 (b) 该发明源于雇员为雇主所做的任何工作。

如果我受雇于堪萨斯州的公司，则以下规定适用：

第四十四章--劳工和工业第一条。--保护员工

44-130。将雇员在发明方面的权利分配给雇主的雇佣协议；限制；某些条款无效；通知和披露。

(a) 雇佣协议中任何规定雇员应向雇主转让或提议将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的条款，均不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全根据雇员自己的时间开发的发明，除非：

(1) 本发明涉及雇主的业务或与雇主的实际或可证明预期的研究或开发有关；或

(2) 本发明源于员工为该员工所做的任何工作

雇主。

(b) 雇佣协议中任何旨在适用于根据 (a) 款被禁止适用的发明的条款，在此范围内均违背本州的公共政策，在此范围内无效且不可执行。任何雇主均不得要求将本节规定为无效且不可执行的条款作为就业或持续就业的条件。

(c) 如果雇佣协议包含一项条款，要求雇员将雇员在任何发明中的任何权利转让给雇主，则雇主应在达成协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息且完全根据雇员自己的时间开发的发明，除非：

(1) 本发明直接涉及雇主的业务或与雇主的实际或可证明预期的研究或开发有关；或

(2) 本发明源于员工为该员工所做的任何工作

雇主。

(d) 即使雇员有责任证明本节规定的条件，雇员也应在工作时或之后披露雇员正在开发的所有发明，以确定雇主和雇员在发明中的权利。

如果我受雇于明尼苏达州的公司，则以下规定适用：

明尼苏达州法规第 181.78 条。细分区 1。

与就业无关的发明。雇佣协议中任何规定雇员应向雇主转让或提议将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的条款，均不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全根据雇员自己的时间开发的发明，以及 (1) 与 (a) 直接与雇主的业务或 (b) 与雇主的实际或可证明的业务无关的发明预期的研究或开发，或 (2) 不是由以下人员所做的任何工作产生的雇员代表雇主。任何旨在适用于此类发明的条款在某种程度上都违反了该州的公共政策，在此范围内是无效且不可执行的。

如果我受雇于北卡罗来纳州的公司，则以下规定适用：

北卡罗来纳州总法规第 66-57.1 条。员工获得某些发明的权利

雇佣协议中任何规定雇员应向其雇主转让或提议将其在发明中的任何权利转让给雇主的条款，均不适用于雇员在不使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的发明，但以下发明除外：(i) 与雇主的业务或实际或可证明预期的研究或开发，或 (ii) 由雇员所做的任何工作产生的发明雇主。如果就业协议中的条款旨在适用于所述发明类型，则该条款违反了该州的公共政策，无法执行。雇员应承担证明其发明符合本节规定的条件的举证责任。

如果我受雇于犹他州的公司，则以下规定适用：

《犹他州法典》，§§ 34-39-2 和 34-39-3

34-39-2。定义。

如本章所用：

(1) “就业发明” 是指员工构思、开发、付诸实践或创造的任何发明或其中的一部分，即：

(a) 由员工构思、开发、付诸实践或创造：

(i) 在其工作范围内；

(ii) 按其雇主的时间；或

(iii) 帮助、协助或使用其雇主的任何财产、设备、设施、用品、资源或知识产权；

(b) 雇员为其执行的任何工作、服务或职责的结果

雇主；(c) 与雇主的行业或行业有关；或

(d) 与当前或明显预期的业务、研究有关，或

雇主的发展。

(2) “知识产权” 是指所有专利、商业秘密、专有技术、机密信息、想法、版权、商标和服务标志，以及与之相关的任何和所有权利、申请和注册。

34-39-3。行为范围-当雇员与雇主之间关于就业发明的协议是可执行或不可执行的--例外情况。

(1) 如果雇员与其雇主之间的雇佣协议要求雇员向雇主转让或许可一项发明中的任何权利或知识产权，或向雇主提供转让或许可，则该协议不可对雇员强制执行：

(a) 完全由雇员根据自己的时间创建；以及

(b) 不是就业发明。

(2) 雇员与其雇主之间的协议可要求雇员向其雇主转让或许可，或提议向其雇主转让或许可他在就业发明中的任何或全部权利和知识产权。

(3) 第 (1) 款不适用于：

(a) 法律或雇主与美国政府或州或地方政府之间的合同要求向美国转让或许可的任何权利、知识产权或发明；或

(a) 雇员与其雇主之间的协议，该协议不是雇佣协议。

(4) 尽管有第 (1) 款的规定，但如果雇员的就业或继续就业不以雇员接受该协议为条件，并且该雇员根据该协议获得的对价不是就业补偿，则根据第 (1) 款可以强制执行。

(5) 无论第 (2) 款规定的协议是否列举了此类考虑因素，雇用雇员或继续雇用该雇员均足以支持该协议的可执行性。

(6) 雇主可要求其雇员同意第 (2) 款范围内的协议，作为雇用或继续就业的条件。

(7) 雇主不得要求其雇员同意任何根据第 (1) 款不可强制执行的内容作为雇用条件或继续雇佣的条件。

(8) 本章中的任何内容均不使任何与就业发明无关的雇佣协议或雇佣协议条款无效或使其不可执行。

如果我受雇于华盛顿州的公司，则以下规定适用：

标题 49。劳动法规

第 49.44 章。违规行为--禁止的行为

(i) 雇佣协议中规定雇员应向雇主转让或提议将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的条款，不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全根据雇员自己的时间开发的发明，除非

(a) 本发明 (i) 与雇主的业务直接相关，或 (ii) 与雇主的实际或可证明预期的研究或开发有关，或 (b) 本发明源于雇员为雇主所做的任何工作。任何旨在适用于此类发明的条款在某种程度上都违反了该州的公共政策，在此范围内是无效且不可执行的。

(ii) 雇主不得要求本节第 (1) 款规定为无效且不可执行的规定作为就业或持续就业的条件。

(iii) 如果 1979 年 9 月 1 日之后签订的雇佣协议包含一项条款，要求雇员将雇员在任何发明中的任何权利转让给雇主，则雇主还必须在达成协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息且完全根据雇员自己的时间开发的发明，除非 (a) 本发明与 (i) 的业务直接相关雇主，或 (ii) 归因于雇主的实际或可证明预期的研究或开发，或 (b) 该发明源于雇员为雇主所做的任何工作。