目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to .
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2022年5月28日的A类普通股
截至2022年5月28日的B类普通股
目录表
索引
Dillard‘s公司
页面 | ||
数 | ||
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表(未经审计)： | |
截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日的简明综合资产负债表 | 3 | |
截至2022年4月30日和2021年5月1日止三个月的简明综合收益表 | 4 | |
截至2022年4月30日及2021年5月1日止三个月简明综合全面收益表 | 5 | |
截至2022年4月30日和2021年5月1日的三个月股东权益简明合并报表 | 6 | |
截至2022年4月30日和2021年5月1日止三个月简明合并现金流量表 | 7 | |
简明合并财务报表附注 | 8 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第四项。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分：其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 25 |
第1A项。 | 风险因素 | 25 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
第六项。 | 陈列品 | 27 |
签名 | 28 | |
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Dillard‘s公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千)
| 4月30日， |
| 1月29日， |
| 5月1日， | ||||
2022 | 2022 | 2021 | |||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
流动资产： |
|
|
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
应收账款 |
| |
| |
| | |||
商品库存 |
| |
| |
| | |||
联邦和州所得税 |
| — |
| — |
| | |||
其他流动资产 |
| |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| |
| | |||
财产和设备(扣除累计折旧和摊销净额#美元 |
| |
| |
| | |||
经营性租赁资产 |
| |
| |
| | |||
递延所得税 |
| |
| |
| | |||
其他资产 |
| |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
| |||
流动负债： |
|
|
|
|
|
| |||
应付贸易账款和应计费用 | $ | | $ | | $ | | |||
长期债务的当期部分 |
| |
| |
| — | |||
融资租赁负债的当期部分 |
| — |
| — |
| | |||
经营租赁负债的当期部分 | | | | ||||||
联邦和州所得税 |
| |
| |
| — | |||
流动负债总额 |
| |
| |
| | |||
长期债务 |
| |
| |
| | |||
经营租赁负债 |
| |
| |
| | |||
其他负债 |
| |
| |
| | |||
次级债券 |
| |
| |
| | |||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
| |||
股东权益： |
|
|
|
|
|
| |||
普通股 |
| |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| |
| | |||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
留存收益 |
| |
| |
| | |||
按成本价减持库存股 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | $ | | |||
见简明合并财务报表附注。
3
目录表
Dillard‘s公司
简明合并损益表
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| 截至三个月 | |||||
4月30日， |
| 5月1日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | ||
服务费和其他收入 |
| |
| | ||
| |
| | |||
销售成本 |
| |
| | ||
销售、一般和行政费用 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
租金 |
| |
| | ||
利息和债务费用净额 |
| |
| | ||
其他费用 |
| |
| | ||
处置资产的收益 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税 |
| |
| | ||
净收入 | $ | | $ | | ||
每股收益： |
|
|
|
| ||
基本的和稀释的 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
4
目录表
Dillard‘s公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
(单位：千)
截至三个月 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净收入 | $ | | $ | | ||
其他全面收入： |
|
|
|
| ||
摊销退休计划和其他退休人员福利调整(扣除税后净额#美元 |
| |
| | ||
综合收益 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
5
目录表
Dillard‘s公司
简明合并股东权益报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至2022年4月30日的三个月 | ||||||||||||||||||
|
|
| 累计 |
|
|
| ||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||
普普通通 | 已缴费 | 全面 | 留用 | 财务处 | ||||||||||||||
库存 | 资本 | 损失 | 收益 | 库存 | 总计 | |||||||||||||
平衡，2022年1月29日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
购买 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
宣布的现金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2022年4月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年5月1日的三个月 | ||||||||||||||||||
|
|
| 累计 |
|
|
| ||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||
普普通通 | 已缴费 | 全面 | 留用 | 财务处 | ||||||||||||||
库存 | 资本 | 损失 | 收益 | 库存 | 总计 | |||||||||||||
余额，2021年1月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
购买 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
宣布的现金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2021年5月1日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
见简明合并财务报表附注。
6
目录表
Dillard‘s公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至三个月 | |||||
4月30日， |
| 5月1日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动： |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
财产折旧和摊销及其他递延成本 |
| |
| | ||
处置资产的收益 |
| ( |
| ( | ||
保险收益 |
| — |
| | ||
提前清偿债务损失 |
| — |
| | ||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
应收账款减少 |
| |
| | ||
商品库存增加 |
| ( |
| ( | ||
其他流动资产增加 |
| ( |
| ( | ||
其他资产增加 |
| ( |
| ( | ||
应付贸易账款和应计费用及其他负债增加 |
| |
| | ||
增加所得税 |
| |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动： |
|
|
|
| ||
购置财产和设备及大写软件 |
| ( |
| ( | ||
处置资产所得收益 |
| |
| | ||
保险收益 |
| |
| | ||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
融资活动： |
|
|
|
| ||
长期债务和融资租赁负债的本金支付 |
| — |
| ( | ||
授信额度发行成本 |
| — |
| ( | ||
支付的现金股利 |
| ( |
| ( | ||
购买库存股 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物增加 |
| |
| | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
非现金交易： |
|
|
|
| ||
应计资本支出 | $ | | $ | | ||
应计购买库存股 | | | ||||
用租赁资产换取新的经营租赁负债 |
| — |
| | ||
见简明合并财务报表附注。
7
目录表
Dillard‘s公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.列报依据
随附的迪拉德公司(“本公司”)未经审计的中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则编制。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。由于业务的季节性等因素，截至2022年4月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年1月28日的财政年度的预期业绩。
阅读这些未经审计的中期简明合并财务报表时，应结合公司于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月29日的财年10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其脚注。
附注2.会计准则
近期发布的会计公告
管理层认为，没有发布但尚未生效的与公司当前财务报表相关的会计指导。
注3.业务细分
该公司在以下地区运营
对于公司的零售业务，公司以商店为基础确定其经营部门。每家门店的经营业绩都被汇总到
8
目录表
下表汇总了各细分市场和主要产品线的净销售额百分比：
| 截至三个月 |
| |||
4月30日， | 5月1日， | ||||
2022 |
| 2021 |
| ||
零售运营细分市场 |
|
|
| ||
化妆品 | | % | | % | |
女装 |
| |
| | |
女式配饰和内衣 |
| |
| | |
少年和儿童服装 |
| |
| | |
男士服装及配饰 |
| |
| | |
鞋子 |
| |
| | |
家居和家具 |
| |
| | |
| |
| | ||
施工段 |
| |
| | |
总计 | | % | | % | |
下表汇总了某些部门信息，包括这些项目与公司合并业务的对账情况：
| 零售 |
|
| ||||||
(单位：千美元) | 运营 | 施工 | 已整合 | ||||||
截至2022年4月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
| |||
来自外部客户的净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
利息和债务支出(收入)，净额 |
| |
| ( |
| | |||
所得税前收入(亏损) |
| |
| ( |
| | |||
总资产 |
| |
| |
| | |||
截至2021年5月1日的三个月 |
|
|
|
|
|
| |||
来自外部客户的净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
利息和债务支出(收入)，净额 |
| |
| ( |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
总资产 |
| |
| |
| | |||
跨部门建筑收入为1美元
零售业务部门通过与Dillard的自有标签卡相关的客户忠诚度计划和通过发行礼品卡产生合同责任。忠诚度计划负债和礼品卡负债的一部分包括在应付贸易账户和应计费用中，礼品卡负债的一部分包括在简明综合资产负债表的其他负债中。我们的零售业务部门合同负债如下：
零售 | ||||||||||||
4月30日， | 1月29日， | 5月1日， | 1月30日， | |||||||||
(单位：千美元) |
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 | ||||
合同责任 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
9
目录表
于截至2022年4月30日及2021年5月1日止三个月内，本公司录得
建筑合同产生应收账款、合同资产和合同负债。我们根据预期从客户那里收取的金额来记录应收账款。本集团亦于简明综合资产负债表中分别记录其他流动资产及贸易应付账款及应计开支中有关未完成合约(合约资产)及未完成合约(合约负债)超出成本及估计收益的成本及估计收益。简明综合资产负债表所列金额如下：
施工 |
|
|
|
| ||||||||
4月30日， | 1月29日， | 5月1日， | 1月30日， | |||||||||
(单位：千美元) | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||
应收账款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
超过未完成合同账单的成本和估计收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
未完成合同的超出成本和估计收益的账单 |
| |
| |
| |
| | ||||
于截至2022年4月30日及2021年5月1日止三个月内，本公司录得
与已执行建筑合同有关的剩余履约债务总额为#美元。
注4.每股收益数据
下表列出了所列期间基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(除每股数据外，以千计)。
截至三个月 | ||||||
| 4月30日， |
| 5月1日， | |||
2022 | 2021 | |||||
净收入 | $ | | $ | | ||
已发行普通股加权平均股份 |
| |
| | ||
基本每股收益和稀释后每股收益 | $ | | $ | | ||
该公司维持一种资本结构，即普通股是唯一已发行和未偿还的股权证券，并且
附注5.承付款和或有事项
在正常业务过程中发生的以诉讼和索赔形式出现的各种法律程序正在对公司及其子公司进行待决。管理层认为，就个别或整体处置该等事宜，预期不会对本公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
截至2022年4月30日，信用证总额为$
10
目录表
注6.福利计划
该公司为其高级管理人员制定了一项无资金、无保留条件的固定收益计划(“养老金计划”)。养恤金计划是非缴费的，并根据服务年限和就业期间的补偿提供福利。本公司采用精算成本法确定养恤金费用，以估计最终支付给高级管理人员的总福利，并将这笔费用分配到服务期间。每年审查用于计算养恤金费用的精算假设。该公司贡献了$
定期福利净成本的构成如下(以千计)：
截至三个月 | ||||||
| 4月30日， |
| 5月1日， | |||
2022 | 2021 | |||||
定期福利净成本的构成部分： | ||||||
服务成本 | $ | | $ | | ||
利息成本 |
| |
| | ||
净精算损失 |
| |
| | ||
定期收益净成本 | $ | | $ | | ||
定期福利净成本中的服务成本部分包括在销售、一般和行政费用中，利息成本和净精算损失部分包括在其他费用中。
附注7.循环信贷协议
本公司为一般企业目的维持信贷安排(“信贷协议”)，包括(其中包括)营运资金融资、签发信用证、资本开支，以及在某些限制下偿还现有债务及股份回购。信贷协议提供了#美元的借款能力。
2021年4月，本公司修改了信贷协议(《2021年修正案》)。根据《2021年修正案》，本公司向参与银行支付信贷协议下借款的浮动利率和承诺费。借款利率为伦敦银行同业拆借利率加
At April 30, 2022,
注8.股票回购计划
2018年3月，公司宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权公司回购至多$
11
目录表
根据符合1934年《证券交易法》规则10b5-1要求的预设交易计划，或通过私下协商的交易。
以下是所示期间股票回购活动的摘要(单位为千，每股数据除外)：
| 截至三个月 | |||||
4月30日， |
| 5月1日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
回购股份的成本 | $ | | $ | | ||
回购股份数量 |
| |
| | ||
每股平均价格 | $ | | $ | | ||
上述公司A类普通股的所有回购都是按交易日的市场价格进行的，为回购这些股票而支付的所有金额都分配给了库存股。截至2022年4月30日，公司已完成2018年3月股票计划和2021年5月股票计划下的授权购买，以及$
注9.所得税
在截至2022年4月30日和2021年5月1日的三个月里，所得税支出与使用法定联邦所得税税率计算的支出不同，主要原因是州和地方所得税的影响。
注10.租约
该公司根据经营租赁租赁零售商店、办公空间和设备。截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日，在简明合并资产负债表的经营租赁资产中记录的经营权租赁资产总计为#美元。
在确定我们的经营租赁资产和经营租赁负债时，我们对每份租赁协议内的最低租赁付款适用递增借款利率。公认会计原则要求在租赁中使用隐含利率，只要该利率可以随时确定；此外，如果隐含利率不容易确定，承租人可以使用其递增借款利率。递增借款利率是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。为了估计与适用租赁条款一致的特定增量借款利率，我们使用与我们未偿还债务工具的信用质量一致的模型。
续订选项：至
某些租赁的或有租金是根据超过指定金额的年销售额的百分比计算的。其他或有租金完全基于销售额的一定比例。本公司的经营租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
12
目录表
下表汇总了该公司的经营和融资租赁：
|
| 4月30日， |
| 1月29日， |
| 5月1日， | |||||
(单位：千美元) | 分类--简明合并资产负债表 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||
资产 | |||||||||||
融资租赁资产 |
| 财产和设备，净额(a) | $ | — | $ | — | $ | | |||
经营性租赁资产 |
| 经营性租赁资产 |
| |
| |
| | |||
租赁资产总额 | $ | | $ | | $ | | |||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
金融 |
| 融资租赁负债的当期部分 | $ | — | $ | — | $ | | |||
运营中 |
| 经营租赁负债的当期部分 |
| |
| |
| | |||
非电流 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
金融 |
| 融资租赁负债 |
| — |
| — |
| — | |||
运营中 |
| 经营租赁负债 |
| |
| |
| | |||
租赁总负债 |
|
| $ | | $ | | $ | | |||
|
| |||||||
租赁费 |
| 截至三个月 | ||||||
(单位：千美元) | 分类--简明合并损益表 | April 30, 2022 | May 1, 2021 | |||||
经营租赁成本(a) |
| 租金 | $ | | $ | | ||
融资租赁成本 |
|
|
|
|
|
| ||
租赁资产摊销 |
| 折旧及摊销 |
| — |
| | ||
租赁负债利息 |
| 利息和债务费用净额 |
| — |
| | ||
净租赁成本 |
|
| $ | | $ | | ||
租赁负债的期限
(单位：千美元) |
| 运营中 |
| 金融 |
| ||||
财政年度 | 租契 | 租契 | 总计 | ||||||
2022年(不包括截至2022年4月30日的三个月) | $ | | $ | | $ | | |||
2023 |
| |
| |
| | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
2026年后 |
| |
| |
| | |||
最低租赁付款总额 |
| |
| |
| | |||
减去相当于利息的数额 |
| ( |
| |
| ( | |||
租赁负债现值 | $ | | $ | | $ | | |||
13
目录表
租赁期限和贴现率
| 4月30日， | ||
2022 | |||
加权平均剩余租期 |
|
| |
经营租约 |
| 年份 | |
加权平均贴现率 |
|
| |
经营租约 |
| | % |
其他信息
| 截至三个月 | |||||
4月30日， |
| 5月1日， | ||||
(单位：千美元) | 2022 | 2021 | ||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
| ||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | ||
融资租赁的营运现金流 |
| — |
| | ||
融资租赁产生的现金流 | — | | ||||
附注11.处置资产的收益
在截至2022年4月30日的三个月内，公司录得收益$
在截至2021年5月1日的三个月内，公司录得收益$
附注12.公允价值披露
本公司已使用现有市场资料及适当的估值方法厘定本文所载金融工具的估计公允价值。然而，在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，本文提出的估计并不一定表明该公司在当前市场交易中可能实现的金额。
本公司长期债务和次级债券的公允价值以市场价格为基础，在公允价值等级中被归类为第一级。
由于这些工具的短期到期日，公司现金及现金等价物和应收账款的公允价值接近其在2022年4月30日的账面价值。截至2022年4月30日，公司长期债务的公允价值约为#美元
14
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本报告其他地方的简明综合财务报表及其脚注以及我们截至2022年1月29日的Form 10-K年度报告中包含的财务和其他信息一起阅读。
高管概述
该公司截至2022年4月30日的三个月的业绩与前三个月相比有显著改善截至2021年5月1日的月份。客户对公司商品选择的积极反应导致第一季度可比门店销售额比上年同期增长23%。
截至2022年4月30日的三个月，零售毛利率大幅增长至创纪录的47.3%，而三个月的毛利率为42.6%截至2021年5月1日的月份。由于整个季度的强劲销售势头，该公司的商品销售强劲，与去年同期相比，促销和降价活动明显减少。该公司在本季度继续努力控制库存。与2021年5月1日相比，2022年4月30日的库存增加了4%，而去年第一季度下降了17%。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)增至4.008亿美元(占销售额的24.9%)，上年同期为3.366亿美元(占销售额的25.3%)今年第一季度。与2021年第一季度相比，2022年第一季度零售额的增长为这些增加的费用提供了杠杆，因为零售业务的SG&A销售额提高了60个基点。SG&A费用的美元增长主要是由于在竞争激烈的就业环境下的通胀工资压力。
该公司公布的净收益为2.511亿美元(每股13.68美元)，而上一财年的净收益为1.582亿美元(每股7.25美元)今年第一季度。在截至2022年4月30日的三个月的净收入中包括出售资产的税前收益720万美元(税后560万美元或每股0.31美元)，主要与出售商店物业有关。在截至2021年5月1日的三个月的净收入中包括出售资产的税前收益2470万美元(税后1920万美元或每股0.88美元)，主要与出售三家商店物业有关。
三项业务活动提供的现金流为3.652亿美元截至2022年4月30日的月份。公司于三年内根据其股票回购计划以1.865亿美元回购了70万股已发行的A类普通股截至2022年4月30日的月份。截至2022年4月30日，根据公司的开放式股票回购计划，仍有4.255亿美元的授权。
截至2022年4月30日，该公司的营运资本为10.355亿美元(包括8.622亿美元的现金和现金等价物)，未偿债务总额为5.661亿美元，不包括经营租赁债务，其中包括2022财年末4480万美元的预定债务到期日。
截至2022年4月30日，该公司拥有280家Dillard‘s门店，其中包括29家清关中心，以及一家互联网商店。
目前，一系列经济和地缘政治因素正在影响美国和世界经济(包括我们部分商品的来源国)：天然气价格上涨(部分原因是乌克兰战争以及美国和其他国家由此对俄罗斯实施的制裁)；运输成本增加，运力下降；美国港口放缓；美国劳动力市场紧张，工资上涨；以及新冠肺炎疫情的一些持续影响。我们的业务将在多大程度上受到这些因素的影响，取决于我们的客户接受涨价的能力和意愿，以及我们及时收到商品的能力。因此，目前无法合理估计这些因素对2022财年的相关财务影响。
15
目录表
关键绩效指标
我们使用一系列关键的财务状况和经营业绩指标来评估我们的业务，包括：
| 截至三个月 |
| |||||
4月30日， |
| 5月1日， |
| ||||
2022 | 2021 |
| |||||
净销售额(百万美元) | $ | 1,611.7 | $ | 1,328.5 | |||
零售店销售趋势 |
| 22 | % |
| 73 | % | |
可比零售店销售趋势 |
| 23 | % |
| * | ||
毛利率(单位：百万) | $ | 750.2 | $ | 554.5 | |||
毛利率占净销售额的百分比 |
| 46.5 | % |
| 41.7 | % | |
零售业毛利率占零售业净销售额的百分比 |
| 47.3 | % |
| 42.6 | % | |
销售、一般和行政费用占净销售额的百分比 |
| 24.9 | % |
| 25.3 | % | |
运营提供的现金流(单位：百万) | $ | 365.2 | $ | 302.4 | |||
期末零售店总数 |
| 280 |
| 281 | |||
每平方英尺零售额 | $ | 34 | $ | 28 | |||
零售店库存趋势 |
| 4 | % |
| (17) | % | |
年化零售商品库存周转率 |
| 2.7 |
| 2.5 | |||
*该公司报告截至2021年5月1日的三个月没有可比门店销售数据，原因是2020财年第一季度与新冠肺炎相关的实体店暂时关闭，以及店内和在线销售之间的相互依赖。
一般信息
净销售额。净销售额包括可比和不可比门店的商品销售额以及本公司总承包建筑公司CDI承包商有限责任公司(“CDI”)合同上确认的收入。可比商店销售额包括在最近完成的季度和上一财年的相应季度中运营了一整段时间的商店的销售额，包括我们的互联网商店。可比门店销售额不包括销售退货准备的变化。不可比门店销售额包括：在被视为可比门店之前的上一财年开设的门店在本财年的销售额；在本财年新开的门店的销售额；在本财年或上一财年关闭的不再被视为可比门店的门店在上一财年的销售额；清关中心的销售额；销售退货津贴的变化。
销售是通过多个接触点与客户互动的结果，在店内销售和在线销售之间形成了相互依赖的关系。在线订单从履行中心和零售店都可以完成。此外，在线客户还可以在线购买和在店内提货。店内零售客户能够购买可能从履行中心或其他零售店地点订购和履行的商品。在线客户可以通过邮件退回订单，或者客户可以将在线下的订单退回到零售店位置。在自有品牌信用卡计划下获得奖励积分的客户可以通过店内或在线购物来赚取和兑换奖励。
手续费和其他收入。服务费和其他收入包括通过与北卡罗来纳州富国银行的长期营销和服务联盟(“富国银行联盟”)产生的收入。其他收入包括租金收入、运费和手续费以及礼品卡破损。
销售成本。销售成本包括销售商品的成本(扣除购买折扣、非特定保证金维持津贴和商品保证金维持津贴)、银行卡费用、到配送中心的运费、员工和促销折扣、向客户发货以及沙龙人员的直接工资。销售成本还包括CDI合同成本，包括所有直接材料和人工成本、分包成本以及与合同履行相关的间接成本，如间接人工、员工福利和保险计划成本。
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目录表
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括购买、占用、销售、分销、仓储、商店和公司费用(包括工资和员工福利)、保险、就业税、广告、管理信息系统、法律和其他公司层面的费用。采购费用包括工资、员工福利和设计、采购和销售人员的差旅。
折旧和摊销。折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和摊销。
租房。租金包括商店租赁费用，包括或有租金、数据处理和其他设备租金以及办公空间租赁。
利息和债务费用，净额。利息及债务开支包括与本公司的无抵押票据、附属债券及承诺费及本公司信贷协议下的借款(如有)有关的利息、扣除利息收入及资本化利息后的利息。利息和债务支出还包括融资成本的摊销和融资租赁债务的利息。
其他费用。其他支出包括与本公司无资金、无保留的固定收益计划相关的利息成本和净精算损失部分的定期收益净成本，以及与与修订和延长本公司的有担保循环信贷安排相关的某些递延融资费用相关的费用。
处置资产的收益。处置资产收益包括出售或处置财产和设备的净收益或损失，以及超过保险资产成本基础的保险收益(如有)。
伦敦银行同业拆借利率
2021年3月5日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，所有LIBOR设置要么停止由任何管理人提供，要么不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之后，对于1周和2个月美元设置；以及(B)在2023年6月30日之后，对于其余美元设置。我们信贷协议的2021年修正案包括用基于SOFR的利率取代伦敦银行间同业拆借利率的方法。我们尚未过渡到基于SOFR的利率，并将继续监测、评估和计划以替代利率取代LIBOR。我们还打算与富国银行联盟和任何其他适用的协议合作，以确定合适的替代参考利率。
季节性
像许多其他零售商一样，我们的业务受到季节性影响，由于假日季节，很大一部分销售额和收入通常是在本财年的最后一个季度实现的。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定代表整个财政年度可能实现的业绩。
17
目录表
行动的结果
下表列出了在所示期间内以净销售额百分比表示的运营结果(由于四舍五入，百分比可能不够高)：
截至三个月 |
| ||||
| 4月30日， |
| 5月1日， |
| |
2022 | 2021 |
| |||
净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
服务费和其他收入 |
| 1.9 |
| 2.2 | |
| 101.9 |
| 102.2 | ||
销售成本 |
| 53.5 |
| 58.3 | |
销售、一般和行政费用 |
| 24.9 |
| 25.3 | |
折旧及摊销 |
| 2.9 |
| 3.5 | |
租金 |
| 0.3 |
| 0.4 | |
利息和债务费用净额 |
| 0.7 |
| 0.9 | |
其他费用 |
| 0.1 |
| 0.4 | |
处置资产的收益 |
| (0.4) |
| (1.9) | |
所得税前收入 |
| 20.1 |
| 15.3 | |
所得税 |
| 4.5 |
| 3.4 | |
净收入 | 15.6 | % | 11.9 | % | |
净销售额
| 截至三个月 |
| |||||||
4月30日， | 5月1日， | ||||||||
(单位：千美元) | 2022 | 2021 | $Change | ||||||
净销售额： |
|
|
|
|
|
| |||
零售运营细分市场 | $ | 1,580,799 | $ | 1,296,736 | $ | 284,063 | |||
施工段 |
| 30,869 |
| 31,807 |
| (938) | |||
总净销售额 | $ | 1,611,668 | $ | 1,328,543 | $ | 283,125 | |||
截至2022年4月30日的三个月，公司按部门和产品类别划分的销售额与截至2021年5月1日的三个月相比的变化百分比，以及截至2022年4月30日的三个月按部门和产品类别划分的销售额占总净销售额的百分比如下：
| 更改百分比 |
| 的百分比 |
| |
2022 - 2021 | 净销售额 |
| |||
零售运营细分市场 |
|
|
|
| |
化妆品 |
| 14.8 | % | 14 | % |
女装 |
| 26.3 |
| 23 | |
女式配饰和内衣 |
| 7.4 |
| 13 | |
少年和儿童服装 |
| 26.8 |
| 11 | |
男士服装及配饰 |
| 33.1 |
| 19 | |
鞋子 |
| 22.3 |
| 15 | |
家居和家具 |
| 11.7 |
| 3 | |
| 98 | ||||
施工段 |
| (2.9) |
| 2 | |
总计 |
| 100 | % |
18
目录表
在截至2022年4月30日的三个月中，零售运营部门的净销售额比截至2021年5月1日的三个月增加了2.841亿美元，增幅约为22%，可比门店的销售额增长了约23%。与去年第一季度相比，所有产品类别的销售额都有显著增长。
截至2022年4月30日的三个月，与截至2021年5月1日的三个月相比，销售交易数量增加了14%，每笔销售交易的平均美元增加了5%。
截至2022年4月30日和2021年5月1日，我们分别记录了1470万美元和1240万美元的回报资产，以及3030万美元和2310万美元的销售回报拨备。
在截至2022年4月30日的三个月中，由于建筑活动的减少，建筑部门的净销售额比截至2021年5月1日的三个月减少了90万美元，或约3%。截至2022年4月30日，与已执行建筑合同相关的剩余履约义务总额为9610万美元，分别比2022年1月29日和2021年5月1日增加了约2%和约77%。我们预计这些剩余的履约将在今后9至18个月内实现。
服务费和其他收入
三 | |||||||||
| 截至三个月 |
| 月份 | ||||||
4月30日， | 5月1日， | $Change | |||||||
(单位：千美元) | 2022 |
| 2021 | 2022-2021 | |||||
服务费和其他收入： |
|
|
| ||||||
零售运营细分市场 |
|
|
| ||||||
来自富国银行联盟的收入 | $ | 17,174 | $ | 17,707 | $ | (533) | |||
装运和搬运收入 |
| 10,222 |
| 8,480 |
| 1,742 | |||
其他 |
| 3,654 |
| 2,427 |
| 1,227 | |||
| 31,050 |
| 28,614 |
| 2,436 | ||||
施工段 |
| 64 |
| 378 |
| (314) | |||
服务费和其他收入总额 | $ | 31,114 | $ | 28,992 | $ | 2,122 | |||
由于网上购物的增加，在截至2022年4月30日的三个月中，运输和处理收入比截至2021年5月1日的三个月增加了170万美元。
毛利率
| 4月30日， |
| 5月1日， |
|
|
| ||||||
(单位：千美元) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||
毛利率： |
|
|
|
|
| |||||||
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
零售运营细分市场 | $ | 748,444 | $ | 553,001 | $ | 195,443 |
| 35.3 | % | |||
施工段 |
| 1,787 |
| 1,453 |
| 334 |
| 23.0 | ||||
总毛利率 | $ | 750,231 | $ | 554,454 | $ | 195,777 |
| 35.3 | % | |||
| 截至三个月 |
| |||
4月30日， | 5月1日， |
| |||
2022 |
| 2021 | |||
毛利率占部门净销售额的百分比： |
|
|
| ||
零售运营细分市场 | 47.3 | % | 42.6 | % | |
施工段 |
| 5.8 |
| 4.6 | |
总毛利占净销售额的百分比 |
| 46.5 |
| 41.7 | |
在截至2022年4月30日的三个月中，毛利率占销售额的百分比分别从截至2021年5月1日的三个月的41.7%增加到46.5%。
19
目录表
截至2022年4月30日的三个月，零售业务毛利率占销售额的百分比分别从截至2021年5月1日的三个月的42.6%增加到47.3%。管理层将毛利率的大幅改善归因于客户对公司商品类别的积极反应，以及持续的库存管理，导致2022年第一季度降价减少。女装和男装及配饰的毛利率均有显著增长。鞋类、少年服装和童装的毛利率温和增长。家居、家具和化妆品的毛利率略有上升，而女士配饰和内衣的毛利率持平。
与2021年5月1日相比，截至2022年4月30日的库存总额增加了4%。减记金额每变化1%，就会对截至2022年4月30日的三个月的净收入产生约100万美元的影响。
我们很大一部分自有品牌和独家品牌商品来自继续受到新冠肺炎病毒影响的国家/地区。此外，我们的许多品牌商品供应商也可能从这些国家采购很大一部分商品。这些国家的制造能力受到疫情的严重影响，在一些国家，疫情继续对我们的供应链造成负面影响，导致运输延误和运输成本增加。
此外，全球交通网络的中断仍在继续，目前尚不清楚这些问题将于何时得到解决。加利福尼亚州的洛杉矶港和长滩港共同处理着很大一部分美国商品进口，包括我们自己的进口商品，它们在处理进口商品方面经历了并将继续遇到延误，从而导致商品不合时宜地交付。如果正在进行的西海岸港口劳动合同谈判失败，可能会出现进一步的发货延误。
美国目前也面临着卡车司机、卡车和卡车零部件短缺的问题，这可能会影响运输的总体成本和商品的及时交付。
目前，在密切监测所有这些情况的同时，管理层无法量化这些因素对公司2022财年的运营结果和库存状况的影响。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
| 4月30日， |
| 5月1日， |
|
|
| ||||||
(单位：千美元) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||
SG&A： |
| |||||||||||
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售运营细分市场 | $ | 398,869 | $ | 335,143 | $ | 63,726 |
| 19.0 | % | |||
施工段 |
| 1,904 |
| 1,471 |
| 433 |
| 29.4 | ||||
SG&A合计 | $ | 400,773 | $ | 336,614 | $ | 64,159 |
| 19.1 | % | |||
| 截至三个月 |
| |||
4月30日， | 5月1日， |
| |||
2022 |
| 2021 | |||
SG&A占细分市场净销售额的百分比： |
| ||||
零售运营细分市场 | 25.2 | % | 25.8 | % | |
施工段 |
| 6.2 |
| 4.6 | |
销售收入和资产总额占净销售额的百分比 |
| 24.9 |
| 25.3 | |
在截至2022年4月30日的三个月里，SG&A占销售额的比例降至24.9%，而截至2021年5月1日的三个月，这一比例为25.3%，同时增加了6420万美元。在截至2022年4月30日的三个月里，来自零售业务的销售收入占销售额的比例降至25.2%，而这三个月的占销售额的比例为25.8%截至2021年5月1日的几个月，同时增加了6370万美元。业务费用的美元增长主要是因为在当前竞争激烈的工资环境下，工资和与工资有关的费用增加。公司仍然专注于招聘、发展和留住有才华的员工。
20
目录表
截至2022年4月30日的三个月的工资支出和相关工资税为2.723亿美元，而截至2021年5月1日的三个月为2.254亿美元，增加了4690万美元。
其他费用
| 4月30日， |
| 5月1日， |
|
|
| ||||||
(单位：千美元) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||
其他费用： |
| |||||||||||
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售运营细分市场 | $ | 1,936 | $ | 4,964 | $ | (3,028) |
| (61.0) | % | |||
施工段 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他费用合计 | $ | 1,936 | $ | 4,964 | $ | (3,028) |
| (61.0) | % | |||
在截至2022年4月30日的三个月中，与截至2021年5月1日的三个月相比，其他支出减少了300万美元，这主要是因为在2021财年第一季度，与公司有担保的循环信贷安排的修订和延长有关的某些递延融资费用被注销。
处置资产的收益
| 4月30日， |
| 5月1日， |
| |||||
(单位：千美元) | 2022 | 2021 | $Change | ||||||
(收益)处置资产的损失： |
| ||||||||
截至三个月 |
|
|
|
|
|
| |||
零售运营细分市场 | $ | (7,240) | $ | (24,673) | $ | 17,433 | |||
施工段 |
| 3 |
| — |
| 3 | |||
处置资产的总收益 | $ | (7,237) | $ | (24,673) | $ | 17,436 | |||
在截至2022年4月30日的三个月中，该公司记录了810万美元的收益，主要来自出售一家商店的物业，从而产生了720万美元的收益，这笔收益记录在资产处置的收益中。
在截至2021年5月1日的三个月中，该公司记录了2930万美元的收益，主要来自出售三家商店物业，产生了2470万美元的收益，这笔收益记录在资产处置的收益中。
所得税
在截至2022年4月30日和2021年5月1日的三个月里，该公司估计的联邦和州有效所得税税率分别约为22.5%和22.2%。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的三个月里，所得税支出与使用法定联邦所得税税率计算的支出不同，主要原因是州和地方所得税的影响。
该公司预计2022财年联邦和州的有效所得税税率约为22%。如果2022财年的运营结果与管理层目前的预期不同，这一比率可能会发生变化。公司假设和判断的变化可能会对简明综合财务报表中确认的金额产生重大影响。
21
目录表
财务状况
截至2022年4月30日和2021年5月1日的三个月现金净流量摘要如下：
| 截至三个月 |
| |||||||
4月30日， | 5月1日， | ||||||||
(单位：千美元) | 2022 |
| 2021 | $Change | |||||
经营活动 | $ | 365,182 | $ | 302,413 | $ | 62,769 | |||
投资活动 |
| (14,784) |
| 14,183 |
| (28,967) | |||
融资活动 |
| (204,984) |
| (61,015) |
| (143,969) | |||
现金及现金等价物合计增长 | $ | 145,414 | $ | 255,581 | $ | (110,167) | |||
与截至2021年5月1日的三个月相比，在截至2022年4月30日的三个月中，来自运营的净现金流增加了6280万美元，这主要是由于毛利率的增加。
富国银行根据富国银行联盟拥有和管理迪拉德的自有品牌卡。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的三个月里，公司分别确认了来自富国银行联盟的1720万美元和1770万美元的收入。
在截至2021年5月1日的三个月中，该公司收到了180万美元的保险收益，用于索赔与两家门店遭受的风暴损坏有关的商品损失。
截至2022年4月30日和2021年5月1日的三个月，资本支出分别为2730万美元和1690万美元。资本支出主要用于购买设备、继续建设一家新店以及对现有门店进行改造。在截至2022年4月30日的三个月中，该公司在犹他州奥雷姆的大学广场开设了一家新店(160,000平方英尺)。该公司还宣布计划于2022年秋季将德克萨斯州阿马里洛韦斯特盖特购物中心的一座租赁建筑更换为一座新改建的自有设施。
在截至2022年4月30日的三个月内，公司收到了810万美元的现金收益，并记录了720万美元的相关收益，主要来自出售位于犹他州普罗沃市普罗沃镇中心的一个20万平方英尺的门店，该门店于2022年5月底完成交易。该公司还在2022财年第一季度关闭了位于佛罗里达州坦帕市大学广场购物中心(8万平方英尺)的租赁清关中心。该公司宣布即将关闭其在德克萨斯州威奇托福尔斯的赛克斯中心的租赁地点(150,000平方英尺)。没有任何与这些商店关闭相关的或预期的物质成本。我们仍然致力于在适当的情况下关闭表现不佳的门店，并可能在此类门店关闭时产生未来的关闭成本。
在截至2021年5月1日的三个月中，公司收到了2930万美元的现金收益，并记录了2470万美元的相关收益，主要来自出售三家商店的物业。
在截至2022年4月30日的三个月内，该公司收到了与一份保单有关的440万美元的人寿保险收益。在截至2021年5月1日的三个月中，该公司收到了180万美元的保险收益，用于索赔与两家门店遭受的风暴损坏有关的建筑损失。
截至2022年4月30日，该公司手头现金为8.622亿美元。本公司为一般企业目的维持信贷安排(“信贷协议”)，包括(其中包括)营运资金融资、签发信用证、资本开支，以及在某些限制下偿还现有债务及股份回购。信贷协议提供8亿美元的借款能力，但受信贷协议中概述的某些限制的限制，并具有2亿美元的扩展选项。
2021年4月，本公司修改了信贷协议(《2021年修正案》)。见注7，循环信贷协议，在“简明合并财务报表附注”中，在本文件第一部分第一项中提供补充资料。于截至2021年5月1日止三个月内，本公司支付了270万美元与2021年修订有关的发行成本，该等成本于简明综合资产负债表的其他资产中记录，本公司确认因提前清偿债务而产生的亏损280万美元，以注销若干剩余的递延项目
22
目录表
与之前协议相关的融资费用。这笔费用在简明综合损益表上记入其他费用。
截至2022年4月30日，没有未偿还的借款，根据信贷协议签发了总计1,930万美元的信用证，剩余7.807亿美元的未使用可用资金。
在截至2022年4月30日的三个月内，公司根据其股票回购计划，以每股平均价格253.72美元的价格回购了70万股A类普通股(包括截至2022年4月30日尚未结算的160万美元的应计股份回购)，并支付了1620万美元用于尚未结算但于2022年1月29日应计的股份回购。在截至2021年5月1日的三个月内，公司根据其股票回购计划，以每股94.12美元的平均价回购了60万股A类普通股，回购金额为5880万美元(包括截至2021年5月1日尚未结清的应计400万美元股份回购)。截至2022年4月30日，公司开放式股票回购计划下仍有4.255亿美元的授权。回购股票的最终处置尚未确定。见附注8，股票回购计划，在“简明合并财务报表附注”中，在本文件第一部分第一项中提供补充资料。
该公司预计2022财年的运营资金将来自手头的现金、运营产生的现金流，如有必要，还将利用信贷安排。视乎我们实际及预期的流动资金来源及用途，本公司将不时考虑其他可能的融资交易，所得款项可用作营运资金或其他公司用途。
在公司截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析第7项“商业承诺”项下的信息没有实质性变化。
表外安排
本公司并无、亦非为筹集资金、招致债务或经营本公司业务而设立或参与任何特殊目的实体或表外安排。公司没有任何资产负债表外的安排或关系，这些安排或关系可能会对公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的可用性产生重大影响。
新会计准则
关于新的会计声明以及这些声明对我们合并财务报表的影响的信息，见附注2，会计准则，在本文件第一部分第一项“简明合并财务报表附注”中。
前瞻性信息
本报告包含某些前瞻性陈述。以下是或可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述：(A)包含“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续”或其否定或其他变体的陈述；(B)有关非历史事实事项的陈述；以及(C)有关公司未来事件、计划和目标的声明，包括有关管理层对2022财年剩余时间及以后时间的预期和预测、有关开设新店或关闭现有门店的声明、有关我们竞争地位的声明、有关资本支出和流动性来源的声明、有关新冠肺炎大流行的预期影响和相关政府对策(包括CARE法案和后来颁布的其他新冠肺炎刺激计划)的声明、有关股票回购的声明、有关养老金缴款的声明、有关损失趋势变化、和解和其他与我们的自我保险计划相关的成本的声明，关于预期逐步取消伦敦银行间同业拆借利率的声明，关于预期支付股息的声明，
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目录表
关于2022财年通货膨胀影响的声明和关于估计税收的声明。公司提醒，本报告中包含的前瞻性陈述是基于管理层的估计、预测、信念和假设，以及管理层在发表此类陈述时可获得的信息，并不是对未来业绩的保证。公司没有义务根据未来事件的发生、收到的新信息或其他情况来更新或修改任何前瞻性陈述。本公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能会因各种重要因素而发生变化。由于一些风险、不确定因素和假设，未来的实际业绩、结果和结果可能与公司及其管理层所作的前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些因素的代表性例子包括(但不限于)新冠肺炎疫情及其对公众健康、我们的供应链、我们员工和客户的健康和福祉以及整个零售业的影响；其他一般零售业状况和宏观经济状况，包括通货膨胀和商场和购物中心交通的变化；公司门店所在地区的经济和天气状况以及这些因素对公司客户购买模式的影响，包括价格和石油和天然气供应变化的影响；消费信贷的可用性和利率；百货公司行业和其他零售渠道的竞争压力的影响，包括特价、折扣, 折扣和互联网零售商；在全国范围内的劳动力短缺和对人才的激烈竞争中，公司满足劳动力需求的能力的变化；消费者支出模式、债务水平及其履行信贷义务的能力的变化；高失业率；税收立法的变化；法律的变化，影响诸如员工福利或信用卡收入的成本；公司采购商品的材料、生产设施和劳动力的充足和稳定的可用性和定价；运营费用的变化，包括员工工资、佣金结构和相关福利；系统故障或数据安全漏洞；未来可能从其他百货商店运营商那里收购商店财产；继续以支持公司未来业务所需的金额和条款获得融资；伦敦银行间同业拆借利率和其他基准借款利率的波动；消除伦敦银行间同业拆借利率；恐怖活动可能造成的破坏和对持续消费者信心的影响；其他流行病、流行病或公共卫生问题；国际贸易和供应链效率可能受到的干扰；政府下令限制公众行动或为应对新冠肺炎疫情而强制或自愿关闭零售店；全球冲突(包括最近在乌克兰发生的冲突)以及可能对消费者支出模式和其他类似或不同性质的经济和人口结构变化的影响。该公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2022年1月29日的10-K表格年度报告，包含其他有关可能影响财务结果或导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素的信息。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
在公司截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中，“第7A项--关于市场风险的定量和定性披露”项下的信息没有实质性变化。
项目4.控制和程序
公司已建立并维护信息披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)条所定义)。公司管理层在我们的首席执行官和联席首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖的财政季度末公司的披露控制和程序的有效性，根据这一评估，公司的首席执行官和联席首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。
在截至2022年4月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
本公司不时涉及与本公司在正常业务过程中经营所引起的索偿有关的诉讼。这可能包括与客户的诉讼、与雇佣有关的诉讼、集体诉讼、据称的集体诉讼和政府当局提起的诉讼。截至2022年6月3日，本公司不参与任何单独或总体上有理由预计会对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。
第1A项。风险因素。
在公司截至2022年1月29日的会计年度的Form 10-K年度报告中，“第1A项--风险因素”项下的信息没有重大变化。
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目录表
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
| (c) | 购买股票证券 |
发行人购买股票证券
|
|
| (C)股份总数 |
| (D)的大约美元价值 | |||||
作为部件购买 | 那年5月的股票 | |||||||||
(A)总数 | 公开的 | 但仍将被购买 | ||||||||
的股份 | (B)平均售价 | 已宣布的计划 | 在计划下 | |||||||
期间 | 购得 | 按股支付 | 或程序 | 或程序 | ||||||
2022年1月30日至2022年2月26日 | 462,748 | $ | 244.56 | 462,748 | $ | 498,854,110 | ||||
2022年2月27日至2022年4月2日 | 140,770 | 249.49 | 140,770 | 463,732,753 | ||||||
2022年4月3日至2022年4月30日 | 131,599 | 290.47 | 131,599 | 425,507,216 | ||||||
总计 | 735,117 | $ | 253.72 | 735,117 | $ | 425,507,216 | ||||
2021年5月，公司董事会根据一项不限成员名额的股票回购计划(“2021年5月股票计划”)授权回购至多5亿美元的公司A类普通股。2022年2月，公司宣布，其董事会批准了一项新的不限成员名额的股票回购计划，授权公司回购至多5亿美元的A类普通股(“2022年2月股票计划”)。在截至2022年4月30日的三个月内，公司根据其股票回购计划回购了70万股股票，总额为1.865亿美元。截至2022年4月30日，公司已完成2021年5月股票计划下的授权购买，2022年2月股票计划下仍有4.255亿美元的授权。
请参阅附注8中的讨论，股票回购计划，在本季度报告10-Q表第I部分的“简明合并财务报表附注”中，该信息通过引用并入本文。
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目录表
项目6.展品。
数 |
| 描述 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证联合首席财务干事。 | |
31.3 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证联合首席财务干事。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906条颁发的首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906条对联合首席财务官的认证。 | |
32.3 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906条对联合首席财务官的认证。 | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| Dillard‘s公司 | |
| (注册人) | ||
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日期： | June 3, 2022 |
| /s/菲利普·R·瓦茨 |
菲利普·R·瓦茨 | |||
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| 高级副总裁、联席首席财务官和首席会计官 | |
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克里斯·B·约翰逊 | |||
克里斯·B·约翰逊 | |||
高级副总裁兼联席首席财务官 |
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