招股章程副刊第1号 依据第424(B)(3)条提交
(截至2022年5月31日的招股说明书) 注册号码333-265191

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最多8,108,110股A类普通股

本招股说明书是对日期为2022年5月31日的招股说明书或招股说明书的补充,招股说明书是本公司S-1表格(第333-265191号)注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录,以便使用我们于2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告或当前报告中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此,我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

本招股说明书和本招股说明书附录涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或 出售证券持有人不时提供和出售总计8,108,110股我们的A类普通股、每股面值0.0001美元或A类普通股,其中包括(I)最多4,054,055股我们的A类普通股和 (Ii)最多4,054,055股我们的A类普通股,可通过行使某些普通股购买认股权证或管道认股权证发行,A类普通股和管道权证的股票最初是以私募方式向出售证券持有人发行的。

A类普通股和公募认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市,代码分别为?CELU和CELUW。2022年6月2日,A类普通股的最新销售价格为每股10.37美元,我们的公共认股权证的最新销售价格为每股0.98美元。

本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读,包括将与本招股说明书附录一起交付的任何修订或补充条款。本招股说明书附录仅限于参考招股说明书,包括对招股说明书的任何修订或补充,除非本招股说明书中的信息补充更新和取代其中包含的信息。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的,除非与招股说明书相关,否则不得交付或使用,包括对招股说明书的任何修订或补充。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题为的部分中描述的风险和不确定性风险因素?从招股说明书第5页开始,在招股说明书的类似标题下,对招股说明书进行任何修订或补充。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就招股说明书或本招股说明书补充材料的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书补充文件日期为2022年6月3日。


美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期):2022年5月31日

CELULARITY Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州 001-38914 83-1702591

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

公园大道170号

弗洛拉姆公园,新泽西州

07932
(主要行政办公室地址) (邮政编码)

注册人电话号码,包括区号:(908) 768-2170

不适用

(如自上次报告以来有所更改,则为原姓名或前地址。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的框:

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)

根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

根据《交易法》(17CFR)第13E-4(C)条规定的开市前通信240-13e-4(c))

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

A类普通股,每股面值0.0001美元 CELU 纳斯达克股市有限责任公司

认股权证,每股可行使一股A类普通股,行使价为每股11.50美元

分享

CELUW 纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b第2节(本章第240.12b节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


项目5.02董事或某些高级职员的离职;董事的选举;某些高级职员的任命;某些高级职员的补偿安排。

2022年5月31日,Celularity Inc.一级董事会成员、董事会审计委员会成员Jay R.Bloom通知董事会,他打算辞去董事会及其所有委员会成员的职务,从2022年6月1日起生效。Bloom先生的辞职决定并不是因为在任何问题上与Celulity存在任何分歧,也不是因为与Celulity的运营、政策或做法存在任何分歧。董事会任命约翰·斯卡利为董事会审计委员会成员,自2022年6月2日起生效。

2022年6月2日,根据董事会提名和公司治理委员会的建议,董事会任命Diane Parks女士为一级董事,以填补因Bloom先生辞职而留下的空缺,直到她的继任者当选并符合资格为止,如果更早的话,直到她去世、残疾、辞职、取消资格或被免职。根据与任何人士的任何安排或谅解,帕克斯女士并非董事会选择担任董事的董事。

Parks女士将根据Celularity于2022年5月31日根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的非员工董事薪酬做法 获得薪酬 。在这方面,Parks女士被授予了一项选择权,根据Celularity的2021年股权激励计划或2021年计划,她可以购买Celularity的A类普通股,价值 为300,000美元,或42,413股。认股权相关股份将分三个连续的等额年度分期付款,由授出日期起计算,但须受Parks女士连续服务(定义见2021年计划)至适用的归属日期为止。该购股权的行权价为每股10.37美元(赛乐力士A类普通股于2022年6月2日在纳斯达克资本市场的收市价),为期10年,但须在帕克斯女士停止持续服务后提前终止。

关于Parks女士的董事会任命,Celulity与Parks女士签订了标准赔偿协议,该协议要求Celulity在适用法律允许的范围内,对Parks女士在 某些情况下产生的某些费用和其他金额进行赔偿。


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期:2022年6月3日

CELULARITY Inc.
由以下人员提供:

/s/Keary Dunn

基里·邓恩
总法律顾问