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美因茨 BioMed N.V.

2022年 综合激励计划

第 节1.成立和宗旨

(A)目的。本计划的目的是通过为符合条件的员工、董事和顾问提供额外的激励措施，鼓励他们继续留在本公司及其关联实体和附属公司，从而促进在荷兰注册成立的公司美因茨国际公司(“本公司”)及其股东的利益，加大努力使本公司取得更大的成功，通过提供收购普通股的机会来奖励该等人员，并吸引和留住最优秀的可用人员参与本公司持续的业务运营。本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和绩效股票。

(B)采用 和期限。本计划已经董事会通过，经 公司股东大会批准，自2022年_起施行。除非第16条另有规定，否则本计划将一直有效，直至董事会采取行动终止或放弃为止。

第 节2.定义

(A)“适用法律”是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。

(B)“奖励”是指根据本计划授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股份增值权、绩效单位或绩效股票。

(C)“奖励协议”是指公司与参与者签订的协议，其中列出了适用于根据本计划授予参与者的奖励的条款。

(D)“董事会”或“董事会”是指本公司的董事会，由本公司不时组成。

(E)“因由”是指：(1)对重罪或任何其他罪行定罪，或提出认罪或不予抗辩，使公司蒙受耻辱或声誉，或对公司的经营、状况(财务或其他方面)、前景或利益造成不利影响；(2)对公司的严重疏忽或故意不当行为，包括但不限于在受雇期间欺诈、贪污、盗窃或不诚实；(Iii)酗酒或未按照医生处方使用受管制药物；(Iv)拒绝、未能或无法履行对公司的任何重大义务或责任(以下第(6)款所述的任何责任或义务除外)， 不履行、拒绝或不能在通知送达后10天内改正；(V)严重违反与公司达成的任何协议或对公司负有的责任；或(Vi)违反与保密、竞业禁止、竞业禁止或所有权有关的对公司的任何义务或义务(无论是因法规、普通法、合同或其他原因引起的)。尽管有上述规定 ，如果参与者和公司签订了雇佣协议、咨询协议或其他类似的明确定义“原因”的协议，则对于该参与者而言，“原因”应具有该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的 含义。

(F)“控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中发生下列任何情况： (I)任何人(如《交易法》第13(D)和14(D)节所用)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3条所界定)，代表本公司当时已发行股本投票权的50%以上；(2)公司的合并、股份交换、重组或合并导致公司的股东在紧接该事件之前不拥有紧接该事件后发行的实体的已发行证券的至少多数投票权，或者，如果所产生的实体是其证券在该交易中发行的实体的直接或间接附属公司，则不拥有该发行实体在紧接该事件之后已发行的证券的投票权；(Iii)出售或以其他方式处置本公司的全部或主要 所有资产(为证券化或任何类似目的而在正常业务过程中进行的金融资产转让除外)；。(Iv)本公司的实际控制权发生变化，即在任何连续24个月的期间内，由董事更换董事会多数成员，而其任命或选举在任命或选举之日前未经董事会成员至少三分之二的投票认可；。(V)公司的清算或解散；或(Vi)委员会认为就本计划而言构成控制权变更的任何类似事件。为免生疑问, 如果一项或一系列相关交易导致本公司、本公司的任何继承人或本公司业务的任何继承人直接或间接地由紧接此类交易之前直接或间接控制本公司的同一人或多个人控制，则该交易或一系列相关交易不构成控制权变更 。

(g“税法”是指经修订的1986年国内税法。

(H)“委员会”是指 董事会的薪酬委员会或其他委员会或符合董事会根据本条例第3条指定的适用法律的个人。

(I)“顾问”是指受聘于本公司或附属公司为该实体提供服务的雇员以外的任何人。

(J)“公司”系指美因茨生物工程公司、在荷兰注册成立的公司及其子公司(如适用)。

(K)“授予日期”是指委员会根据“计划”授予奖项的日期。

(L)“董事”是指公司的董事。

(M)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励而不是股票期权的情况下，委员会可根据委员会不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(n) “Effective Date” means_______________, 2022.

(O)“雇员”指公司或附属公司属普通法雇员的任何个人。

(P)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(Q)“交换计划”是指委员会制定的一项计划，根据该计划，对未完成的奖励进行修订，以提供较低的行权价格或交出或取消奖励，以换取(I)较低行使价格的奖励，(Ii)不同股权激励计划下的不同类型的奖励，(Iii)现金，或(Iv)(I)、(Ii)和/或(Iii)的组合。 尽管有前述规定，术语交换计划不包括任何(I)第13条中描述的操作或与第13条允许的控制权变更交易或(Ii)转让或其他处置相关的任何操作。

(R)就购股权而言，“行权价格”指受权人可行使其购股权以取得委员会于授出日期厘定的购股权标的之全部或部分普通股的每股价格。除有关替代奖励外，在任何情况下，作为购股权标的之任何普通股之行使价不得低于(I)(A)授出日之公平市价及(B)普通股面值或(Ii)10%股东之普通股面值、(A)授出日公平市价之110%及(B)普通股面值之较高者。

(S)“公允市值”是指截至任何日期普通股的价值，按下列方式确定：

(I)如果普通股在任何既定证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为确定当日该普通股在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如中所述华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；

(Ii)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，或普通股 在场外(OTC)市场报价，无论是场外交易市场、场外交易市场还是粉单市场，一股的公平市值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的 平均值，如中所述《华尔街日报》，场外交易或委员会认为可靠的其他来源；

(Iii)就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将为本公司首次公开发售普通股的注册说明书(表格F-1)内所载的最终招股说明书所载的向公众公布的初始价格；或

(Iv)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由董事会在考虑董事会认为适当的因素后真诚地厘定

(S)“激励性股票期权”或“ISO”是指旨在满足守则第422(B)条 要求的股票期权。

(T)“非法定 期权”是指不打算满足守则第422(B)节要求的股票期权。

(U)“高级职员”是指 交易所法案第16节及其颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

(V)“期权”指根据本计划授予持有者购买普通股权利的ISO或非法定期权。

(W)“普通股”是指经修订的公司章程授权的公司普通股，每股面值0.01欧元。

(X)“期权 股份”是指根据本计划授予的期权标的的普通股。

(Y)“期权受让人”是指被授予期权的个人。

(Z)“其他基于股份的奖励”是指根据第11条规定的条款和条件(包括在实现任何业绩目标或本计划允许的其他情况下)授予的基于股权或与股权相关的奖励，但不包括期权、业绩单位、业绩单位、特别行政区、限制性股票或限制性股份单位。

(Aa)“董事以外的”是指非雇员的董事会成员。

(Bb)“参与者”是指根据本计划获得杰出奖项的人。参与者这一术语也指被选择权人。

(Cc)“业绩目标”是指委员会根据《计划》第10(C)节确定的业绩目标。

(Dd)“业绩奖励”是指以股份计价的奖励，可在达到业绩目标或委员会根据第10条确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。

(Ee)“绩效单位”是指可在达到绩效目标或委员会可能确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(Ff)“计划”是指本美因茨·比默德B.V.(将更名为美因茨·比默德N.V.)2022年综合激励计划。

(Gg)“注册日期”是指公司提交的第一份注册声明的生效日期，该注册声明是根据《交易法》第12(G)条宣布生效的，涉及公司任何类别的证券。

(Hh)“受限股”是指根据本计划授予奖励对象的普通股。

(Ii)“受限股单位”是指根据第8条授予的相当于一股股票公平市价的簿记分录。每个受限股单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Jj)“规则16b-3”指交易法规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使自由裁量权时有效。

(Kk)“第16(B)条”系指《交易法》第16(B)条。

(Ll)“服务”是指作为员工、顾问或董事以外的服务。

(Mm)“股份”是指根据本计划第13节调整的普通股。

(Nn)“股份 增值权”是指根据 计划第9节授予参与者的一项权利，该权利使参与者有权获得由委员会确定的现金、普通股、其他财产或其组合，数额等于或以其他方式基于(A)普通股在行使时的公平市价超过(B)委员会在授予奖励之日确定的行使价格的超额部分。

(Oo)“附属公司”是指从公司开始的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的公司链中的最后一个公司之外的每个公司都拥有在该链中的其他公司之一的所有股票类别的总投票权的50%(50%)或更多的股份。在本计划通过后的一个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期起开始的子公司。

(Pp)“替代奖励”是指根据本计划授予的奖励，该奖励假定或取代以前由本公司收购的实体或与本公司合并的实体授予的未完成奖励。

第 节3.管理。

(A)董事会委员会。本计划可由董事会薪酬委员会或董事会指定的其他委员会或个人管理。每个委员会应拥有董事会分配给它的权力和负责 。委员会成员的任期由董事会决定，并可随时被董事会免职。董事会还可以 随时终止委员会的职能，重新承担以前授予委员会的所有权力和授权。如果未指定任何委员会，则整个董事会应管理本计划。

为了使本协议项下的交易符合规则16b-3的豁免条件，本协议项下拟进行的交易的结构将满足规则16b-3的豁免要求。

(B)管理局。在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会拥有唯一的自由裁量权：

(I) 授权根据本计划颁发奖项；

(Ii)选择根据本计划将被授予奖励的员工、顾问或外部董事，并确定此类奖励的条件；

(3)解释和解释本计划；

(4)确定公平市价；

(V) 制定和修改计划的管理规则；

(Vi)对奖项施加其认为适当的条件和限制，但不得与本计划的条款相抵触；

(Vii)签署或安排签署授标协议；以及

(Viii)一般而言， 行使其认为必要或适宜或根据本协议规定、提供或预期作出的与本计划及奖励相关的权力及执行该等其他行动，并根据本计划作出任何决定。

委员会委派或指定的任何人应遵守本计划对委员会及其成员规定的相同义务和要求。

(C)交换 计划。尽管本第3款有任何规定，未经委员会多数成员批准，委员会不得实施交流计划。

(D)委员会的授权。委员会可全权酌情并按其规定的条款和条件，将本计划下的所有或任何部分授权和权力转授给公司的一名或多名董事或高级管理人员；但条件是，委员会不得将其授权和权力(A)与第3(C)节、(B)高级管理人员或(C)以任何可能危及本计划在守则第162(M)条或规则16b-3下的资格的方式进行授权和授权。

(E)赔偿。 在法律允许的最大范围内，公司应赔偿委员会、董事会的每一名成员和根据本计划负有责任的任何员工因个人履行计划下的职责而合理地产生的所有债务和费用(包括为和解或履行判决而支付的任何金额) 。但是，在下列情况下，本赔偿不适用：(I)在诉讼、诉讼或诉讼中确定个人在履行这些职责时存在严重疏忽或故意不当行为；或(Ii)个人 未能协助公司对任何此类索赔进行抗辩。公司有权选择律师并控制诉讼的起诉或辩护。除非公司书面同意和解或妥协，否则公司没有义务赔偿任何个人因任何诉讼的任何和解或妥协而产生的任何金额。

第 节4.资格和奖励限制。

(A)奖励资格 。员工、顾问和外部董事有资格获得本计划下的奖励。只有员工 有资格获得奖励股票期权。

(B)奖励 限制。本公司可对任何财政年度或任何特定类型或金额的奖项的授予施加限制。

第 节5.受本计划约束的股份。

(A)受本计划约束的股份 。在符合该计划第13节的规定下，根据该计划可发行的股份总数上限为500,000股(“初始股份储备”)。这些股票可以是授权的，但未发行，或者 重新获得普通股。尽管有上述规定，在第13节规定的调整下，因行使激励性股票购股权而可发行的最高股份数量 将等于本第5(A)节所述的股份总数， 在守则第422节及其颁布的库务条例允许的范围内，加上根据第5(B)节根据计划可供发行的任何股份。

(B)裁决失效。如果奖励到期、根据交换计划交出或在未行使 的情况下变得不可行使，或就限制性股票、限制股单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收为 或由公司回购，则受奖励约束的未购股份(或用于期权或股票增值权利以外的奖励，则没收或回购的股份)将可供未来根据计划 授予或出售(除非该计划已终止)。尽管有上述规定(除没收而非归属的限制性股份外)，根据任何奖励计划实际发行的股份将不会退还给计划，也不会 用于未来根据计划进行分配；然而，如果根据奖励限制性股份、受限 股份单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或没收归本公司所有，则该等股份 将可供未来根据本计划授予。用于支付奖励行使价或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于本计划下的未来奖励。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付的，这种现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。

第 节6.股票期权条款和条件

(A)授予期权的权力。在符合第4节规定的每人最高股份限额的情况下，委员会可向委员会选择的雇员或人士授予期权，使受购人有权按委员会于授出时或根据委员会适用的决议以及参与者的期权奖励协议所载的不与计划条款相抵触的条款及条件，向本公司购买普通股。根据本计划授予的期权可以是非法定股票期权或激励股票期权。

(B)期权持有人 没有作为股东的权利。购股权受让人或购股权受让人就受购股权规限的普通股而言，并无作为 公司股东的权利，除非及直至该购股权受让人行使该购股权，并获 发行由此购买的股份。在行使任何普通股选择权之前，不得对任何普通股的分配、股息、分配或其他权利进行调整。

(C)裁决 协议。任何选项的条款应以委员会不时决定的形式在授标协议中阐明。每份授标协议应遵守并受制于本计划的条款和条件，以及委员会认为适当的其他条款和条件。如果根据本计划授予的期权的任何条款与授予该期权之日构成的本计划的任何条款相冲突，则以授予该期权之日构成的计划的条款为准。任何人在本计划下授予的任何期权下不得享有任何权利，除非公司与期权受让人签署了一份授予协议，列明了授予以及期权的条款和条件。

(D)归属。 除非在个人授予协议中列出了不同的归属时间表，否则受根据该计划授予的期权限制的股票应按照下列时间表归属并可行使：

(E)行使价格和程序。

(1)行使 价格。行权价是指购股权持有人可行使其购股权以收购全部或部分作为该等购股权标的的普通股的每股价格。尽管有上述规定，但就替代奖励而言，在任何情况下，作为购股权标的的任何普通股的行使价均不得低于(I)该等普通股的公平市值(于授出日期厘定)及(Ii)普通股的面值两者中较高者。

(2)练习 程序。根据本计划授予的每项期权应通过向委员会发出书面通知和支付行使价款的方式行使，通知和付款必须在(I)期权到期日期和(Ii)下文(F)段规定的可行使期权的最后日期(以较早者为准)或之前由委员会收到。

(3)行权价支付 行使价格乘以行使根据 计划授予的期权而购买的股份数量，应在行使时全额支付。委员会将确定行使选择权的可接受的审议形式，包括付款方式。如果是激励性股票期权，委员会将在授予时确定可接受的审议形式。这两种期权的对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的市场价值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且如果接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，正如委员会自行决定的那样。(V)公司根据公司就该计划实施的经纪协助(或其他)无现金行使计划 (无论是通过经纪或以其他方式)而收取的代价；(Vi)净行使；(Vii)在适用法律允许的范围内发行股份的其他代价和支付方法；或(Viii)上述支付方法的任何组合 。

除非委员会在授予期权时另有决定，否则所有期权均可由期权持有人在“无现金”的基础上行使 ，据此，期权持有人可选择支付行权价，而不是以现金支付行权价，按照下列公式交出所行使期权的一部分以换取股份：

(F)服务终止的影响。除以下第(K)段有关 激励性股票期权的特别规则外，下列条款适用于在期权持有人服务停止时授予期权持有人且未偿还的任何期权的行使：

(1)因死亡、伤残或因其他原因终止雇佣关系 。如果受权人在公司的服务 因死亡、残疾或因其他原因终止(由委员会确定)以外的任何原因而终止，则每项认股权将保持可行使，直到(I)受权人服务终止之日起3个月或(Ii)期权到期日期后3个月营业结束为止。

(2)因死亡或伤残而终止雇用 。如果期权受让人因死亡或残疾而停止服务，则每个期权应保持可行使状态，直至(I)期权持有人服务终止12个月周年纪念日或(Ii)期权到期日期(以较早者为准)的交易结束。

(3)因故终止 。如果期权持有人的服务在其期权仍未到期时因此而终止，则授予期权持有人的每一未到期期权(无论是否已授予)应立即终止，且期权持有人应放弃与该 奖励有关的所有权利。

(G)期权可转让性有限 。选择权只能由被选择者在其有生之年行使，不得转让或转让，除非在被选择者死亡后通过遗嘱或继承法。

(H)加速运动授予。即使本计划有任何相反规定，委员会仍可酌情在授权日之后的任何时间允许受购人持有的、以前从未行使过的任何期权全部或部分行使。 如果公司发生控制权变更，任何未归属的股权奖励将在控制权变更之日100%归属并可行使。在受权人死亡或受雇时残疾的情况下，期权也应100%授予。

(I)修改、延期、取消和续期。在本计划的限制范围内，并在考虑到任何可能的不利税收或会计后果后，委员会可修改或延长未偿还期权，或可接受取消未偿还期权 (无论是由公司或其他发行人授予)，以换取授予相同或不同数量的股票的新期权 ，并以相同或不同的行使价。尽管有上述规定，未经期权接受者同意，期权的任何修改不得损害期权接受者的权利或增加期权接受者在该期权项下的义务，或导致违反代码第409a节。

(J)备选案文第 条。任何期权的期限不得超过十(10)年，自期权授予之日起计算。

(K)激励性股票期权特别规则(“ISO”)。除本第6节的规定外，以下规定的条款应适用于根据本计划授予的所有奖励股票期权。除本款第(B)款第(K)项的规定修改外，本计划的所有规定均适用于激励性股票期权。被明确指定为非法定期权的期权不受本款(K)项条款的约束。

(1)资格。 激励选项只能授予员工。

(2)金额限制 。根据本计划授予任何雇员的一项或多项奖励 购股权可于任何一个日历 年度首次作为奖励期权行使的普通股的公平市价合计(于授出日期厘定)不得超过100,000美元。如果期权持有人的期权超过该限制，它们将被视为非法定的 期权(但期权的所有其他条款仍然适用)，授予期权持有人的第一批期权将被视为激励股票期权。

(3)对股份出售的限制。根据行使激励性股票期权发行的股票不得由员工出售，直至行使后12个月和授予之日起24个月届满。不满足这些限制的股票应被视为授予非法定期权。

(4)授予10%股东的激励性股票期权特别规则。

A.行使 价格。如果获得奖励股票期权的任何员工是10%的股东，则奖励股票期权的行权价格必须至少为公司普通股公平市值的110%。

B.选项条款 。如果获得激励股票期权的任何员工是10%的股东，则期权期限不得超过 五年，从授予激励股票期权之日起计算。

C.10%股东的定义 就本计划而言，员工如持有本公司或任何附属公司超过10%的股份，即被视为“10%股东”。

(5)终止雇佣后股票期权激励行使的特别规则。

A.死亡或残疾。为了保留作为激励股票期权的税务待遇，授予在受雇期间死亡或残疾的期权受购人或其遗嘱执行人或受益人必须在不迟于(I)死亡或残疾日期后12个月或(Ii)激励股票期权到期日期(如果较早)行使期权。

B.因死亡或残疾以外的原因终止 。为了保留作为激励股票期权的税务待遇，期权受让人必须在以下日期之前行使任何既得和未偿还的激励股票期权：(I)期权持有人因死亡或残疾以外的任何原因终止雇用的日期后三(3)个月；或(Ii)激励股票期权的到期日(如果较早)。

(6)其他。 关于激励性股票期权，如果本计划不包含根据《守则》第422节 要求纳入本计划的任何规定，则该规定应被视为纳入本计划，其效力和效力与该规定已在本计划中详细列出一样。如果任何旨在成为奖励股票期权的期权不具备这种资格，则就本计划的所有目的而言，此类期权 应被视为非法定股票期权。

(L)股东权利 。在认购权所涵盖的股份发行前(如本公司或本公司正式授权的转让代理的适当记项所证明)，即使行使认购权，受认股权约束的股份仍不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。行使购股权后，本公司将立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第13节规定外，不会对记录日期早于股票发行日期的 的股息或其他权利进行调整。

第 节7.限制性股票。

(A)授予 股限制性股票。委员会可根据本计划安排公司发行限制性股票，但须受委员会决定的限制、条件和其他条款的约束，这些限制、条件和其他条款除本文所述的限制、条件和其他条款外，由委员会决定。

(B)制定业绩标准和限制。受限股份奖励将根据本第7条第(F)段的规定进行时间归属。委员会可在授予时全权酌情规定除时间归属以外的限制，包括满足公司或个人业绩目标，适用于所有 或任何部分受限股份。公司或个人业绩标准包括但不限于指定水平 或股东总回报、净收益、总资产回报的变化，或 委员会可能选择的其他财务指标或业绩标准。这些限制应在参与者的限制性股票协议中列出。

(C)股票 证书和转让限制。授予参与者的限制性股票可在由公司或代表公司维护的账簿账户中以参与者的名义持有。受制股份归属后，本公司将 建立股票交付或账面入账形式的股份转让程序。在受限 股份根据本计划归属之日之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置该等受限 股份。

(D)投票权和股息权。除非委员会于授予限制性股份时或其后于限制失效前的任何时间另有决定，否则受限股份持有人无权投票或 收取有关股份的任何股息，直至该等股份归属为止。参与者因任何股票拆分、股票分配、股份组合或其他 类似交易而收到的与限制性股票有关的所有分配(如果有)均应受本计划的限制。

(E)奖励协议 。根据该计划授出的限制性股份的条款，须按委员会不时厘定的格式 于授出协议中所载。每份授标协议应遵守和遵守本计划的条款和条件，以及委员会认为适当的其他条款和条件。任何人在本计划下均无权享有任何权利，除非及直至本公司与参与者签署一份奖励协议，列明限售股份的授予及条款及条件。本计划的条款适用于根据本计划授予的所有限制性股票。如果授标协议的任何条款与授予之日构成的本计划中的任何条款相冲突，则以本计划中的条款为准。

(F)时间 归属。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则根据计划 授予的限制性股票将按照以下时间表授予：

如果参与者在100%归属前终止雇佣，则任何未归属的限制性股票将立即和永久没收。然而，如果参与者因死亡或残疾而终止雇佣，则应100%归属于其限制性股票。参与者还应在控制权变更之日100%归属于其受限股票。 如果参与者的服务因委员会全权酌情决定的原因而终止，其受限股票奖励(无论是否归属)应立即被没收。委员会可批准提供 替代归属时间表的限制性股票授予。零碎股份应四舍五入。

(G)加速归属 。尽管本计划有任何相反规定，董事会仍可酌情加快适用于授予限制性股份的归属时间表。

第 节8.限售股单位

(A)授予。 受限股份单位可由委员会决定于任何时间及不时授予。在委员会确定将根据该计划授予限制性股份单位后，委员会将在授予协议中告知参与者与授予有关的条款、条件、 和限制(如果有)，包括限制性股份单位的数量。

(B)授予 标准和其他术语。委员会将酌情设定归属标准，根据满足条件的程度，确定将支付给参与者的限制性股份单位的数量。委员会可根据公司范围、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇)或委员会酌情决定的任何其他基础(包括时间的推移)来设定归属标准。除非授标协议中规定了不同的 归属时间表，否则适用以下时间归属时间表：

(C)赚取 个限制性股份单位。符合适用的授予标准后，参与者将有权在授予之日获得由委员会确定并在奖励协议中规定的支付。尽管有上述规定，在授予限售股份单位后的任何时间，委员会可全权酌情减少或放弃任何必须符合 才能获得派息的归属标准，只要该等减少或放弃不违反守则第409A条。

(D)股息 等价物。委员会可全权酌情就授予可以现金、等值股份或两者某种组合结算的受限 股份单位授予股息等价物。

(E)付款形式和时间。已赚取的限制性股份单位将于委员会决定的日期及奖励协议所载的 日期支付。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合方式结算赚取的限制性股份单位。限售股份单位的时间安排和支付将受守则第409a节的规则及其下的财务条例的制约，并在结构上符合守则的规则。

(F)取消。 在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股份单位将被没收并归本公司所有。

第 节9.股票增值权

(A)授予。 一名参与者可根据该计划获授予一项或多项股份增值权，而该等特别提款权须受委员会全权酌情决定的与该计划其他条文一致的条款及条件所规限。特别提款权可与某一特定的股票期权有关，并可与其相关的股票期权同时授予或在其之后授予。除授权书另有修改外，(I)与购股权无关的特别提款权须受适用于第6节所载有关购股权的相同条款及条件下授出，及(Ii)根据本计划授出的所有与购股权有关的特别提款权应受与其相关的购股权相同的限制及条件下授出，并享有与其相关的购股权相同的归属、可行使、没收及终止条款 。SARS可能会受到额外的限制和条件。行使或结算SARS的每股基准价格 应由委员会确定，但价格应等于或大于该等股票的公平市值。除根据第13条进行调整外，未经委员会多数成员批准，不得降低SARS的基本价格(包括取消以前授予的SARS，并以较低的基本价格重新发放)。

(B)行使 和付款。就股票期权而言，只有当相关股票期权可以行使，且受股票期权约束的股份的公平市值超过股票期权的行使价时，才可行使该特别行政区。 当参与者行使该等特别行政区时，与该特别行政区有关的股票期权将自动以同等数目的标的股份注销。除非委员会另有决定(由委员会自行决定)，SARS只能以现金或普通股支付。就厘定本计划可供持有的股份数目而言，每股股份增值权应计为一股普通股，而不论在行使股份增值权及支付股份增值权时发行的股份数目(如有)。与香港特别行政区有关的可发行股份须受该计划的转让限制所规限。

第 节10.绩效单位和绩效份额。

(A)授予 个业绩单位/股份。在符合计划条款的情况下，委员会可全权酌情决定，可随时及不时向合资格的 员工、顾问或外部董事授予绩效单位和绩效股份。 委员会在决定授予每位参与者的绩效单位和绩效股份数量方面拥有完全决定权。

(B)业绩单位/股份的价值 。每个业绩单位应有一个由委员会在拨款时确定的初始值。每一股履约股票的初始价值应等于授予之日每股股票的公平市值。 委员会应酌情设定绩效目标，根据实现这些目标的程度，确定将支付给参与者的绩效单位/股份的数量和/或价值。必须达到绩效目标 的时间段应称为“绩效时间段”。

(C)绩效目标和其他术语。委员会将自行制定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为员工、顾问或董事以外的人员)，并根据绩效目标的实现程度确定支付给员工、顾问或董事外部人员的绩效单位/股份的数量或价值。 必须达到绩效目标或其他归属条款的时间段称为“绩效 期间”。每项业绩单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定业绩期限、 以及委员会将全权酌情决定的其他条款和条件。委员会可根据公司范围、部门或个人目标的实现情况、适用的联邦或州证券法或委员会自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。

(D)绩效目标的衡量。绩效目标应由委员会根据一项或多项业务或财务绩效衡量标准(每一项“绩效衡量标准”)所要达到的目标(“绩效目标”)确定， 须符合下列条件：

(I)绩效衡量 。对于每个业绩期间，委员会应确定并以书面形式列出适用于每个参加者的业绩衡量(如有)以及与之有关的任何细节、组成部分和调整。如果有的话，业绩衡量将是可客观衡量的，并将以委员会预先确定的一个或多个客观界定的因素和非可自由支配因素达到规定的百分比或水平为基础。业绩衡量可以是委员会确定的下列一项或多项：(1)销售或非销售收入；(2)收入回报率；(3)营业收入；(4)收入或收益，包括营业收入；(5)净收入；(6)税前收入或税后收入；(7)不包括无形资产摊销、商誉和无形资产折旧和减值的净收入，和/或不包括可归因于采用新会计声明的费用。(八)筹资或筹资；(九)项目融资；(十)收入 积压；(十一)购电协议积压；(十二)毛利率；(十三)营业利润率或利润率；(十四)资本支出、成本目标、削减和节省及费用管理；(十五)资产回报率(毛利率或净额)、投资回报率、资本回报率或股东权益回报率；(Xvi)现金流量、自由现金流量、现金流量投资回报(贴现或其他)、运营提供的净现金或超过资本成本的现金流量；(Xvii)履约保证和/或担保索赔；(Xviii)股价或股东总回报；(Xix)每股收益或账面价值(基本或稀释后)；(Xx)创造的经济价值；(Xxi)税前利润或税后利润；(Xxii)战略业务准则, 包括基于满足指定的市场渗透率或市场份额、地域业务扩展、目标客户满意度或信息的一个或多个目标 技术目标；(Xiiii)与资产剥离、合资企业、合并、收购和类似交易有关的目标； (Xxiv)包括基于满足项目完成时间里程碑、项目预算、现场收购、现场开发或现场设备功能的一个或多个目标的建设项目；(Xxv)与工作人员管理有关的目标目标， 来自工作人员态度和/或意见调查的结果、工作人员满意度分数、员工安全、员工意外和/或伤害率、人数、 绩效管理、完成关键的工作人员培训举措；(Xxvi)与项目有关的目标目标，包括 项目完成时间里程碑、项目预算；(Xxvii)主要监管目标；(Xxviii)企业资源规划。

(2)委员会对业绩衡量的酌处权。根据委员会的酌情决定权，任何业绩期间的业绩衡量标准可(A)因参与者而异，因奖项而异，(B)基于公司整体的业绩，或基于特定参与者或公司的一个或多个子公司、部门、部门、区域、商店、细分市场、产品、职能或业务单位的业绩，(C)以每股、人均、单位、每平方英尺、每员工、每个分支机构的业绩为基础，和/或其他客观基础(D)按税前或税后基础计量，以及(E)按绝对基础或相对基础(包括但不限于时间流逝和/或相对于其他公司、财务指标和/或指数)计量。在不限制上述规定的情况下，委员会应调整与公司任何股票的数量或价值有关的或完全或部分基于公司任何股票数量或价值的任何业绩标准、业绩衡量或奖励的其他特征，以反映任何股票股息或拆分、回购、资本重组、合并或换股或此类股票的其他类似变化。

(E)赚取 个业绩单位/股份。在适用的绩效期间结束后，绩效单位/股票持有人应 有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位/股票数量的支出，该支出将根据相应绩效目标的实现程度而确定。尽管有上述 句，但在授予业绩单位/股份后，并受适用法律(如规范第409a条)的限制，委员会可全权酌情放弃实现该业绩单位/股份的任何业绩目标。

(F)业绩单位/股份的形式和付款时间。在适用的履约期间结束后90个历日内，应一次性支付赚取的业绩单位/股份。委员会可自行决定以现金、股票(公平市值合计等于适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者相结合的形式支付 赚取的业绩单位/股份。在每个绩效期间开始之前，参与者可在公司允许的情况下，根据委员会确定的条款选择推迟收到任何绩效单位/股票支出 。

(G)取消 业绩单位/股份。根据适用的奖励协议，在(A)参与者终止雇佣，或(B)奖励协议规定的日期(以较早者为准)时，公司参与者将没收所有剩余的业绩单位/股份 ，受此影响的股份将再次可根据本计划授予。

(H)不可转让。 业绩单位/股份不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱 或世袭和分配法则。此外，参与者在本计划下的权利只能由参与者或其法定代表人在参与者的有生之年行使。

第 节11.其他股份奖励。

(A)其他 股票奖励. 委员会可授予除计划条款(包括授予或要约出售非限制性股份)以外的其他类型的股权或与股权相关的奖励，金额及条款和条件由委员会决定(如适用，包括实现适用的 奖励协议中规定的任何业绩目标)。其他以股份为基础的奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或以现金或其他方式根据股份价值支付金额。奖项的条款和条件应与计划一致，并在奖励协议中阐明，并且不需要在所有奖项或所有获奖参与者之间保持一致。

(B)奖励金额 。每项以其他股份为基础的奖励应以普通股或以普通股为基础的单位表示，由委员会决定。委员会可自行确定绩效目标和/或标准，任何此类绩效目标和/或标准应在适用的奖励协议中规定。如果委员会行使其自由裁量权来确定绩效目标和/或标准，则将支付给参与者的其他基于股份的奖励的数量和/或价值将取决于绩效目标和/或标准的实现程度。

(C)奖金的支付。有关其他以股份为基础的奖励的支付(如有)应根据奖励协议所载的奖励条款，以现金、普通股或现金和普通股的组合(由委员会决定)支付。

(D)授予。 委员会应确定参与者在终止雇用或服务(包括因参与者死亡、残疾(由委员会确定)或因或无故或因或无充分理由而终止)后，有权在多大程度上获得其他股票奖励。这些规定应由委员会自行决定，这些规定可包括在适用的奖励协议中，但不必在根据本计划颁发的所有其他基于股份的奖励中保持一致，并可根据终止雇用或服务的原因反映不同之处。

第 节12.预扣税款。

(A)税 选项预扣。如委员会认为有需要或适宜，本公司将有权扣留(或 向购股权持有人或受益人以美元现金支付以代替预扣)本公司根据该购股权持有人的选择而须预扣或支付的任何预扣款项或法律规定须由本公司预扣或支付的其他税款 或其他税款，而本公司可在该购股权持有人行使选择权后延迟支付或发行普通股，除非就该等税款的任何责任获得令本公司满意的弥偿。任何此类预扣的金额应由公司确定。

(B)限售股和其他奖励的预扣税款。当参与者因限售股或其他奖励的归属、失效或分配而产生税收责任，且参与者有义务支付适用税法要求扣缴的金额时，委员会应建立履行预扣税款义务的程序。参与者 还可以根据本公司制定的程序选择以美元现金付款。任何此类扣缴的金额应由公司确定。

第 节13.份额和申述的调整。

如果普通股因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股份组合、换股或其他影响已发行普通股作为一个类别的变化而未收到公司的对价，则委员会应对(I)根据本计划可发行的证券的最大数量和/或类别进行适当调整。(Ii)为防止利益被摊薄或扩大而对每个尚未行使的认股权有效的证券数目及/或类别及每股行使价；。(Iii)授予的限制性股份数目；。或 (四)授予的业绩股票数量(如果适用)。作为行使奖励的条件，公司可要求 行使选择权的人在行使任何该等权利时作出公司当时确定的陈述和担保，包括但不限于以下陈述和担保：(I)购买股票仅用于投资，目前没有任何意图出售或分销此类股票，违反适用的联邦或州证券 法律，以及(Ii)该人在金融和商业事务方面知识和经验丰富，有能力评估优点 和与购买股票相关的风险。

本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权(本公司的法律顾问认为该授权对于根据本计划合法发行和出售任何股份是必要的)，应免除本公司因未能发行或出售该等股票而未获得必要授权的任何责任。

(B)合并和合并。如果本公司是控制权变更的一方，尚未授予的尚未授予的奖励应符合合并或合并或资产出售的协议。此类协议在未经参与者同意的情况下， 可规定：

(I)该公司(如该公司是尚存的公司)继续发放该等尚未发放的奖励；

(Ii)尚存公司对该计划的承担及该等尚未作出的裁决；

(Iii)尚存的公司以实质相同的条款取代该等尚未支付的奖励的期权；[#2和#3不应该是加速项目吗]

(Iv)董事会决定的 其他行动。

因控制权变更而采用或以其他方式继续有效的每个期权应在控制权变更后立即进行适当调整，以适用于如果期权在紧接控制权变更之前行使的情况下，可因控制权变更而向期权受让人发行的证券数量和类别。

(C)保留权利。除本第13条规定外，参与者不得因下列原因而享有股东权利：(I)任何类别股票股份的任何拆分或合并，或(Ii)任何类别股票股份数目的任何其他增加或减少。公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，不影响受期权限制的股票数量或行使价，也不会因此而作出调整。根据本计划授予的期权不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

第 节14.杂项。

(A)监管审批。该计划的实施、根据该计划授予任何购股权、限售股或业绩单位/业绩奖励，以及因行使任何购股权、限售股限制失效、 或支付业绩奖励而发行任何普通股，均须由本公司采购监管机构所需的所有批准和许可(如有)，包括对该计划具有管辖权的适用证券法、授予的期权或限售股 ，以及根据该计划发行的普通股。

(B)严格 施工。在解释本计划的任何条款、根据本计划授予的任何奖项或委员会制定的任何规则或程序时，不得对委员会、公司或子公司或任何其他人员暗示严格的解释规则。

(C)选择法律。根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受以下方面的国内法律管辖[纽约州 ]并据此解释。

(D)遵守《守则》第409a条。奖励的设计和运作方式将使其不受代码第409a节的应用或遵守代码第409a节的要求，从而使授予、支付、结算或延期不受代码第409a节适用的附加税或利息的 约束。本计划和本计划下的每个授标协议旨在 满足规范第409a节的要求(或其豁免)，并将按照该意图进行解释和解释，除非委员会自行决定另有规定。如果奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条的约束，则奖金的授予、支付、结算或延期的方式将符合守则第409a条的要求(或豁免)，因此授予、付款、和解或延期不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司将不负责或补偿参与者因适用规范第409a条而产生的任何税款或其他罚款。

(E)授予日期 。就所有目的而言，颁奖日期应为委员会作出授予该奖项决定的日期，或由委员会决定的其他较后日期。决定的通知将在授予之日起的一段合理时间内通知每位参与者。

(F)发行股票的条件 。

(I)法律 合规性。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合适用法律，并将进一步得到公司法律顾问的批准。

(Ii)投资 陈述。作为行使奖励的条件，公司可要求行使奖励的人在行使任何此类奖励时代表 并保证，如果公司的律师认为需要这样的代表，则购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分配该等股票的意图。

(G)股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律 所要求的方式和程度获得。

第 节15.没有雇佣或服务保留权利。

本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不得授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，也不得以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或雇用或保留参与者的任何子公司)或参与者在任何时间、以任何理由终止其服务的权利 。

第 节16.期限和修正案。

(A)《计划》第 期。本计划自董事会通过之日起生效，但须经公司股东批准。如果股东未能在计划通过后12个月内批准该计划 ，任何已经进行的奖励授予(股东批准是授予该奖励的先决条件)应被撤销，此后不得再根据该计划授予此类额外的奖励或奖励。 该计划将在其通过后十(10)年内自动终止，仅限于公司根据计划授予ISO的能力，并可由董事会根据以下(B)段在任何日期终止。

(B)修改或终止本计划的权利。委员会可随时以任何理由修订、暂停或终止本计划；但某些修订，包括增加本计划下可供发行的普通股数量(第13条规定除外)或更改有资格获授予ISO的人士类别的修订，须经本公司股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和适宜的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。

(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利， 除非参与者和委员会另行商定，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。本计划终止后，不得根据本计划发行或出售普通股，除非行使了在该计划终止前授予的认购权。本计划的终止或其任何修订不应影响以前发行的任何限制性股票或履约股份，或先前根据本计划授予的任何选择权。

第 节17.执行。

为记录董事会通过本计划的情况，本公司已安排其授权人员签署本计划。

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