展品99.5

薪酬政策

美因茨·比默德，N.V.

年全体大会通过[日期]

引言

1.1

本薪酬政策的目的是以清晰易懂的方式介绍本公司董事会的薪酬框架。本薪酬政策在任命董事会新成员时也适用。

1.2

本薪酬政策是根据荷兰法律和公司章程制定的。

1.3

这项薪酬政策是在#年的大会上通过的[•] 2022.

1.4

根据组织章程细则第19.2条，执行董事及非执行董事的薪酬应在适当遵守本薪酬政策的情况下厘定。

1.5

本薪酬政策中使用的某些大写或非大写术语的含义在附表1所附的定义列表中阐述。

原则

2.1

薪酬政策旨在吸引、留住和激励合格人才，以实现公司的战略。这一薪酬政策由最佳市场实践决定。在制定薪酬政策时，公司会考虑不同利益相关者的观点以及公司所处的市场。

2.2

此外，薪酬政策旨在使管理层激励与公司及其股东的长期利益保持一致。这一薪酬政策寻求风险和回报之间的适当平衡。旨在避免不适当或过度风险的做法包括(I)在资本和运营支出等方面提供限制和权限的财务控制，以减少可能影响薪酬的风险承担，(Ii)平衡基本工资和可变薪酬元素，以及(Iii)在短期和长期计划中分配薪酬。

薪酬委员会

3.1

薪酬委员会应至少每年审查薪酬政策的有效性和相关性，以确保其适当性和有效性。对此薪酬政策的任何重大修订将在股东大会上提交。如果因法定、法规、税务或行政等原因而有必要进行技术修改，补偿委员会可对其进行技术修改。

3.2

薪酬委员会的建议可能包括以下内容：

3.2.1

固定薪酬(固定年薪和福利)；

3.2.2

短期激励措施(年度现金或股权奖金)；以及

3.2.3

长期激励(基于现金和股权的激励)。

框架

4.1

执行董事和非执行董事将与公司签订服务协议。

4.2

公司应为成本和/或损害提供适当的赔偿，并获得专业董事和高级管理人员责任保险。

4.3

执行董事和非执行董事将有权获得合理和必要的业务费用的报销。

4.4

本公司或其集团公司不会向执行董事或非执行董事提供任何个人贷款、垫款或担保。

激励计划

5.1

公司制定了2022年综合激励计划，并由股东大会通过。执行董事和非执行董事有资格参加2022年综合激励计划。根据2022年综合激励计划，执行董事和非执行董事可根据该计划获得股份或收购该等股份的权利，但须经薪酬委员会批准。

5.2

根据2022年综合激励计划或任何修订或未来计划，每位高管董事或非执行董事每年可获得最多25,000份股票期权。这些股票期权将按IPO价格或薪酬委员会确定的价格在一年内授予。

薪酬执行董事

6.1

执行董事的薪酬旨在：(I)留住对我们的成功和提高股东价值至关重要的执行董事；(Ii)提供公平和有竞争力的薪酬；(Iii)平衡管理层和股东的利益；以及(Iv)奖励个人和整体业务的业绩。

6.2

在设计和建立执行董事的薪酬时，将考虑各种因素，审查并就所有执行董事的薪酬安排提出建议，包括组织内角色的相对复杂性、未来晋升的表现和潜力以及薪酬公平考虑。

6.3

根据第2条和第6条所述原则，执行董事的薪酬结构如下：

6.3.1

固定报酬；

(i)

基本工资根据个人的角色、技能、绩效、贡献、领导力和潜力来确认其对我们公司的价值。在我们争夺人才的市场中，它对于吸引和留住高管人才至关重要。执行董事的基本工资打算每年审查一次。高管基本工资的任何变化董事通常是通过对该高管的业绩进行评估，考虑与公司类似的公司的竞争性薪酬水平，以及对我们的整体业绩以及该高管在此类公司业绩中所扮演的角色来确定的。

(Ii)

将给予的基本工资由董事会在100,000至500,000美元的范围内确定。

6.3.2

长期激励(基于现金和股权的激励)；

(i)

可以向执行董事授予股票期权，因为股票期权授予在以下几个方面符合我们的高管薪酬理念：首先，它有助于吸引、留住和激励人才；其次，它通过将高管总薪酬机会的特定部分与股价联系起来，使执行董事的利益与股东的利益保持一致；最后，它为执行董事提供长期问责。

(Ii)

执行董事可根据2022年综合激励计划或任何修订或未来计划获得奖励。

6.3.3

短期激励措施(年度现金奖金)；

(i)

执行董事每年有资格获得薪酬委员会确定的现金奖金，金额最高可达其年薪的200%。

6.4

与该公司签订的服务协议确实包含遣散费条款。所有遣散费计划都将受到书面合同的约束，并将由薪酬委员会审查和批准。

6.5

执行董事亦可与集团公司以外的其他集团公司订立雇佣或服务协议。雇佣或服务协议可包括遣散费条款，该条款规定，如果该其他集团公司终止此类雇佣或服务协议，董事高管(以相关其他集团公司员工或服务提供者的身份)可有权获得经补偿委员会批准的雇佣或服务协议中定义的遣散费。

6.6

此外，还可向执行董事提供某些福利。这些其他福利可包括医疗保险、人寿保险、退休福利和代表津贴。

6.7

此外，执行董事还可获得每年最多30个工作日的带薪年假和一辆公司汽车。

6.8

除年度固定薪酬及若干其他福利外，执行董事可受惠于本公司或与其订立雇佣或服务协议的集团公司实施的集体退休金计划符合当地惯例。

6.9

根据荷兰法律，在某些情况下，执行董事的可变薪酬可以调整、(部分)恢复或减少：

6.9.1

根据荷兰法律，如果按照合理和公平的标准不能接受支付给董事高管的任何浮动薪酬，董事会可以将其调整到适当的水平；

6.9.2

根据荷兰法律，公司将有权向董事高管追回基于不正确财务数据或其他数据支付的任何可变薪酬。

非执行董事的薪酬

7.1

根据本薪酬政策第二条所述原则，执行董事的薪酬结构如下：

7.1.1

固定报酬；

(i)

年度固定薪酬元素于厘定于适当水平时会考虑各种因素，例如角色性质、个别人士的经验及表现，以及与本公司及其集团公司规模及范围相若的同业的本地及行业市场惯例。

(Ii)

本公司向非执行董事支付以下年度固定薪酬(以非执行董事身份)：42,000美元

7.1.2

长期激励(基于现金和股权的激励)；

(i)

非执行董事可根据2022年综合激励计划或任何修订或未来计划获得奖励。

(Ii)

此类奖励不得超过非执行董事年薪的200%。

7.1.3

短期激励措施(年度现金或股权奖金)；

(a)

此类奖励不得超过非执行董事年薪的200%。

附表 1定义列表

在本薪酬政策中，下列术语具有以下含义：

“公司章程”是指公司的公司章程；

“董事会”是指公司的董事会；

“公司”系指根据荷兰法律成立的上市公司美因茨生物科技公司；

“薪酬委员会”指董事会的薪酬委员会；

“高管董事”是指本公司的高管董事；

“股东大会”是指公司的股东大会；

“非执行董事”指本公司的非执行董事；

“薪酬政策”是指本薪酬政策；

在本薪酬政策中，除非上下文另有规定：

(a)

以单数形式表达的词语也包括复数形式，反之亦然；

(b)

以阳性形式表达的词语和短语也包括女性形式；

(c)

提及段落或明细表是指本薪酬政策的段落或明细表。

(d)

凡提及某项法定条文，即视为提及该法定条文，包括可能不时适用的所有修订、增补及取代法例；及

(e)

“书面”是指通过信件、传真机、电子邮件、或通过任何其他现有通信手段传送并可以书面形式接收的电文。

本薪酬政策中的条款标题和其他标题是为便于参考而插入的，并不构成相关薪酬政策的一部分以供解释。