根据2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

EPR属性

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

马里兰州		43- 1790877
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

核桃街909号，200号套房

密苏里州堪萨斯城64106

(816) 472-1700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

克雷格·L·埃文斯

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

EPR属性

核桃街909号，200号套房

密苏里州堪萨斯城64106

(816) 472-1700

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

B.斯科特·古蒂

Stinson LLP

1201胡桃，2900套房

密苏里州堪萨斯城64106

(816) 842-8600

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果只有 在本表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

股利再投资与直接购股计划

我们很高兴 为您提供参与EPR Properties股息再投资和直接购股计划或该计划的机会。该计划包括两个部分：股息再投资部分和直接购股部分。股息再投资部分为我们的股东提供了一种简单且经济的方式，以指定我们的实益普通股的全部或任何部分现金分配，我们也称为股息，每股面值0.01美元，或普通股，用于再投资于额外的普通股。直接购股部分允许我们的股东和新投资者以经济和方便的方式购买我们的普通股。

本招股说明书涉及根据该计划将提供购买的25,000,000股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为EPR。2022年5月31日，我们普通股的收盘价为每股51.24美元。

该计划的主要特点是您可以：

•

即使您不是EPR Properties的当前股东，也要参加该计划；

•

通过该计划购买股票，无需私人经纪人，在许多情况下，也无需支付佣金；

•

自动将您的全部或部分现金股息再投资于额外的普通股；

•

作为新投资者购买股票，初始投资最低为200美元，每月投资不超过10,000美元；

•

在某些情况下，根据我们的批准，支付超过10,000美元的可选现金支付购买普通股 ，折扣为0%至5%，由我们自行决定；

•

授权从支票或储蓄账户每月自动投资50美元或更多的普通股；

•

轻松转让您的股份；以及

•

无需持有或交付实物证书即可拥有和转让您的股票。

为了确保我们继续符合联邦所得税的房地产投资信托基金或REIT的资格，除非得到我们董事会的批准，否则任何股东不得拥有超过9.8%(价值或数量)的任何类别或系列普通股或优先股的流通股。见《马里兰州法律和EPR声明》中某些条款的说明，以及对所有权和股份转让的限制。

请仔细阅读本招股说明书，并将其和任何未来的投资报表保存起来，以供参考。如果您对该计划有任何疑问，请致电计划管理员ComputerShare Trust Company N.A.或ComputerShare，免费电话：(866) 638-5564，一周七天，每天24小时。客户服务代表周一至周五的时间为东部时间上午9点至下午6点。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的风险因素部分。在购买我们的证券之前，您应阅读并考虑我们的定期报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素，该信息通过引用并入本招股说明书中。查看您可以找到更多信息的位置。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年6月3日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
风险因素			5
该公司			6
有关该计划的信息			7
收益的使用			27
普通股说明			28
描述马里兰州法律和EPR-S信托和附则声明的某些条款			29
美国联邦所得税的考虑因素			35
配送计划			59
法律事务			60
专家			60
在那里您可以找到更多信息			60

i

该计划将取代我们于2019年6月3日制定的股息再投资和直接购股计划或之前的计划。先前计划中的所有参与者都将自动加入该计划。如果您是先前计划的参与者，并且在审阅此招股说明书后，您不希望参加该计划，请联系计划管理员。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。

本招股说明书为您提供了该计划的一般描述以及我们可能根据该计划提供的证券。您应该阅读此 招股说明书和第3部分中介绍的其他信息，在这些信息中您可以在投资前找到更多信息。

在美国证券交易委员会 规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息或注册说明书中的证物。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括展品和 时间表。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的关于任何合同、协议或所提及的任何其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。对于作为注册声明证物提交的这些合同、协议或文件中的每一项，我们建议您参考实际证物，以获得所涉及事项的更完整描述。注册声明可在美国证券交易委员会网站上阅读，如 标题下所述，在那里您可以找到更多信息。

吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士 提供任何资料或作出任何陈述，本招股说明书所载或纳入的资料除外。您不得依赖本招股说明书中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述 ，就好像我们已对其进行授权。本招股说明书不构成出售要约或邀请买入任何证券的要约，但与其相关的注册证券除外。本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽证券是违法的。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在其封面上的日期 为止是准确的，并且您应假设通过引用方式并入或被视为纳入本招股说明书的任何文件中的信息仅在该文件提交给美国证券交易委员会的日期时才准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或 除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的所有内容都是指EPR属性。当我们提到我们的信托声明时，我们 指的是EPR财产修订和重新声明的信托声明，包括修订后的每个系列优先股的补充条款。当我们提到我们的附则时，我们指的是经修订和重新修订的EPR Properties 附则。你？？这个术语指的是潜在的投资者。

1

有关前瞻性陈述的警示声明

除历史信息外，本文包含或通过参考纳入的某些陈述可能包含 定义的前瞻性陈述，如有关“新冠肺炎”大流行的不确定财务影响、我们的资本资源和流动性、我们对增长机会的预期追求、我们的预期现金流、我们客户的表现、我们预期的现金收集以及我们的经营结果和财务状况等。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对实际事件的预测。不能保证前瞻性陈述中反映的事件或情况一定会发生。您可以通过使用以下词语来识别前瞻性陈述：将是、？意图、？继续、？相信、 ？可能、？预期、？希望、？预期、？目标、？预测、？流水线、估计、？？报价、？计划、？将？或其他类似表述或其他类似术语，或者通过本招股说明书中对战略、计划或意图的讨论。

可能对我们产生实质性和 负面影响的因素包括但不限于下列因素：

•

与新冠肺炎相关的风险，或未来任何其他新冠肺炎变种或其他高传染性或传染性疾病的爆发；

•

全球经济的不确定性和金融市场的混乱；

•

通货膨胀对我们的客户和我们的经营结果的影响；

•

减少消费者的可自由支配支出；

•

我们债务工具中的契约限制了我们采取某些行动的能力；

•

信用评级的不利变化；

•

利率波动；

•

承租人不履行租赁条款；

•

我们的客户和交易对手拖欠我们的债务；

•

借款人破产或违约；

•

我们有能力以与先前租约相当的条款续签即将到期的租约，和/或我们有能力以经济上有利的条件为这些物业寻找替代的承租人。

•

体验型房地产行业的经营风险；

•

我们有效竞争的能力；

•

与三个租户相关的风险，这些租户占我们租赁收入的很大一部分；

•

我们的能力量体裁衣 租户在预期时限内取得足够的经营成果，从而有能力支付商定的租金；

•

与我们依赖第三方经理管理我们的某些物业相关的风险；

•

与我们的负债水平相关的风险；

•

与使用杠杆收购物业相关的风险；

•

需要一次性付款的融资安排；

•

我们筹集资金的能力；

•

我们投资组合的集中度；

•

我们继续为美国联邦所得税和相关税务事宜提供房地产投资信托的资格；

2

•

我们子公司履行义务的能力；

•

使我们面临资金和完成风险的融资安排；

•

我们对数量有限的员工的依赖，他们的流失可能会损害运营；

•

与我们某些物业的经理雇用人员相关的风险；

•

与博彩业相关的风险；

•

与博彩和其他监管机构相关的风险；

•

由于所需的监管批准而延迟或禁止转移博彩财产；

•

与安全漏洞和其他中断相关的风险；

•

可能对我们的财务报表产生不利影响的会计准则变更；

•

房地产收益和投资价值的波动；

•

与房地产所有权、租赁和开发相关的风险，包括当地条件，如该地区的空间供应过剩或房地产需求减少，来自其他可用空间的竞争，租户和用户(如我们租户的客户)是否认为物业有吸引力，房地产税和其他费用的变化，市场租金的变化，与物业改善和租赁相关的时间和成本，税收或分区法律或其他政府法规的变化，我们是否能够将部分或全部增加的运营成本转嫁给租户或其他客户，以及我们管理物业的情况；

•

我们有能力获得足够的保险和潜在的未投保损失的风险，包括自然灾害 ；

•

合营企业存在的风险；

•

租赁多租户物业的风险；

•

不遵守《美国残疾人法》或其他法律；

•

环境责任风险；

•

与我们房地产投资的流动性相对较差有关的风险；

•

在国外拥有资产的风险；

•

与拥有、经营或融资承租人、抵押人或我们的业务可能受天气条件、气候变化和自然灾害影响的物业相关的风险；

•

与物业的开发、再开发和扩建以及收购其他房地产相关公司有关的风险。

•

我们以现金或按当前利率支付股息的能力；

•

与通胀或市场利率对我们股票价值的影响相关的风险；

•

我们股票市场价格的波动；

•

根据法律以及我们的信托声明和附例对控制变更施加的某些限制；

•

未经股东批准擅自变更政策的；

•

可能稀释我们股票价值的股票发行；

•

未来发行的债务或股权证券，可能优先于我们的普通股；

•

与外汇汇率变动相关的风险；以及

•

法律法规的变化，包括税收法律法规。

3

您应考虑本招股说明书的风险因素部分和我们最新的Form 10-K年度报告的风险因素部分以及我们的Form 10-Q季度报告(如果适用)中描述的风险，以评估本招股说明书中包含或并入的任何前瞻性陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。除法律另有要求外，我们不承担公开更新或修改本招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于上述因素，本招股说明书中讨论或引用的未来事件可能不会发生，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。

4

风险因素

投资我们的普通股涉及一定的风险。见本招股说明书第21页的问题40和41。在购买我们的证券之前，您应阅读并考虑我们定期报告中包含的风险因素，包括我们最新的Form 10-K年度报告和我们的 Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息，这些信息通过引用并入本招股说明书中。查看您可以找到更多信息的位置。

5

该公司

我们是一家自营房地产投资信托基金，或称REIT。我们的投资组合主要包括体验式 物业，包括娱乐和娱乐物业，以及我们对教育物业的传统投资。

我们已选择将 视为REIT，以缴纳美国联邦所得税。为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们必须遵守美国联邦所得税法下的许多要求，这些要求在美国联邦所得税考虑事项中进行了讨论，并在适用的范围内，在我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告和其他信息中进行了讨论。

我们的行政办公室位于密苏里州堪萨斯城200室核桃街909号，邮编64106。我们的电话号码是(816)472-1700。

6

有关该计划的信息

1.该计划的目的是什么？

计划是一种方便而经济的购股计划，可供现有投资者增持和新投资者对我们的普通股进行初始投资。该计划的参与者可以将其全部或部分现金股息自动再投资于我们的普通股。参与者也可以选择通过ComputerShare Trust Company，N.A.的计划管理人进行可选的现金投资，我们称之为ComputerShare。该计划的主要目的是让希望增加对我们普通股投资的长期投资者受益。我们也可以使用该计划通过将我们的普通股直接出售给股东或新投资者来筹集额外资本， 与此类股票的任何转售相关的股东或新投资者可能被视为承销商。我们能够免除适用于参与者根据该计划的现金购买功能可能投资的金额的限制，这将允许这些 销售筹集额外资金。

参与该计划是自愿的，我们不会就您是否加入该计划的决定提供任何建议。不过，如果您决定参加，我们会附上报名表和回信，以方便您参加。此外，报名表也可以在网上获得，也可以在线填写。您可以通过 ComputerShare的网站访问这些服务，网址为www.ComputerShar.com/epr。

2.该计划下有哪些可选方案？

如果您是EPR股东并选择参与该计划，您可能会对您所持有的全部或任何部分我们的普通股进行现金分红，自动再投资于额外的普通股。如果您是新投资者，您可以通过该计划进行初始投资，最低投资额为200美元，最高投资额为10,000美元。作为该计划的参与者， 您还可以通过该计划进行可选的现金投资，最低投资额为每月50美元，最高投资额为每月10,000美元。我们可能允许进行更大金额的初始投资和可选现金投资， 由我们自行决定。每月超过10,000美元的可选现金投资可根据书面请求进行，投资额不受预先确定的最高限额限制。对于我们根据豁免请求批准的每月现金购买超过10,000美元的股票，我们可以对从我们购买的股票设定从0%到 5%的折扣。有关初始投资的其他信息，请参阅问题8，有关可选现金投资的详细信息，请参阅问题 12至14。

3.该计划的好处和坏处是什么？

参加该计划的主要好处如下：

•

您可以自动将现金股息再投资于您持有的全部或部分普通股，以获得额外的 普通股。

•

你也可以通过现金投资普通股，但要有最低和最高额度。您可以通过支票或通过互联网从预先指定的银行帐户进行现金购买，金额上限为10,000美元。你可以偶尔或定期进行现金投资。即使您不选择参与该计划的股息再投资选项，您也可以进行现金投资。无论你目前拥有普通股还是新投资者，你都可以现金购买。

•

根据本计划直接从我们购买的普通股将不收取销售佣金。

•

您的资金将根据本计划进行全额投资，因为您的账户将被记入购买整个股票以及小数点后六位计算的零碎股票的贷方。股息将不仅支付给整个股票，也将按比例支付在您的账户中持有的零碎股票。除您另有规定外，所有此类股票支付的股息，包括零碎股票，将用于购买额外的普通股。

7

•

只要您满足问题27中规定的所有转移要求，您可以指示计划管理员随时将您在计划中的全部或部分股份 转移到另一个人的计划帐户中，无需向您支付任何费用。

•

本计划提供股票保管服务，允许您免费将普通股证书存放在计划管理员处，并将您根据计划购买的普通股的所有权以未经认证的形式保存在计划管理员的记录中，作为您的计划帐户的一部分。

•

您将收到包含 的对账单年初至今在交易发生后的合理时间内以及按季度提供您帐户中所有计划交易的信息，这些信息旨在简化您的记录。

参加该计划的主要不利因素如下：

•

您对根据本计划购买的我们普通股的投资与您直接购买的我们普通股的任何投资没有区别。我们不能保证你所购买的股票有利润，也不能保护你免受损失。您承担损失的风险，并享受从根据 计划购买的股票的市场价格变化中获得的任何收益。

•

如果您根据本计划将股息再投资，则在联邦所得税方面，您将被视为在根据本计划购买普通股的相关日期收到了股息，这可能会产生纳税义务，而不会立即向您提供现金，以便在到期时支付此类税款。请参阅问题38？参加该计划的美国联邦所得税后果是什么？

•

根据本计划，您对购买和出售普通股的具体时间的控制有限。 由于计划管理员必须在普通股的实际购买日期之前收到现金购买资金，因此您的投资可能会受到市场状况变化的影响。

•

对于计划管理人是直接从我们购买普通股，还是通过公开市场或私下协商购买普通股，我们可以在不事先通知的情况下，自行决定是否改变我们的决定。

•

对于计划管理员持有的待定投资或最终可能返还给您的资金，不会支付任何利息。见问题17和21。

•

根据本计划购买的普通股的购买价格可能超过在实际购买日期的任何给定时间在公开市场上购买普通股的价格。

4.谁有资格参加该计划？

该计划对所有美国居民开放，无论他们目前是否拥有我们的普通股。

5.非美国公民可以参加该计划吗？

是。如果您不是美国公民，您可以参加本计划，前提是没有法律或政府法规禁止您参与，也没有法律或政府法规会影响本计划的条款。我们保留终止任何股东参与的权利，如果我们认为根据任何法律或法规是可取的。您将受到 有关股息再投资的某些预扣税款的约束。

8

6.如果我已经是EPR股东，我如何加入该计划？

在收到此招股说明书的副本后，您可以随时通过ComputerShare在线注册(网址为 www.理事长.com/epr)或填写并寄回随附的投保表，从而加入该计划。所有计划材料，包括投保表，以及其他计划表单和本招股说明书，均可通过计划管理员获取，如以下问题31的答案 所示。

在计划管理员收到并接受正确填写的注册表后，或在您在线注册之后，您将成为参与者。

7.我已经拥有股票，但它们由我的银行或经纪人持有，并在Street 名下注册。我如何参与该计划？

如果您是在街道名称登记的普通股的实益拥有人 (例如，以银行、经纪人或受托人的名义)，您可以通过以下任一方式参与计划：(1)将这些证券转移到您自己的名下，并将这些普通股存入计划以保管和/或选择将现金股息支付再投资于这些普通股(见问题27的答案)；或(2)与您的记录或登记持有人(例如，您的银行、经纪人或受托人，他们将成为参与者)达成安排，代表您参与计划 。

8.我目前不是EPR的股东。我如何加入该计划？

如果您目前不拥有我们的任何普通股，并且希望成为本计划的股东和参与者，您可以使用以下方法之一加入本计划 。

网际网路。请访问www.Computer Shar.com/epr并按照提供的说明开立EPR股东帐户。您将被要求填写一份在线注册表，并提交初始投资。要进行初始投资，您可以(A)授权从您的美国银行帐户中一次性扣除至少200美元，最高不超过10,000美元，或(B)授权至少连续四次从您的美国银行帐户中每月自动扣除至少50美元(最高不超过10,000美元)。启动 后，每月自动扣减将继续执行您设置的级别，直到您通过通知ComputerShare更改您的指示。有关详细信息，请参阅下面的问题12。

邮件。填写随附的报名表，连同您的初始投资一起寄回所提供的地址。要进行您的 初始投资，您可以(A)附上一张支票，金额最低为200美元，最高为10,000美元，抬头为ComputerShare/EPR Properties，或(B)授权从您的美国银行帐户中自动扣除至少四次连续购买的每月最低50美元(最高10,000美元)。一旦启动，自动每月扣除将继续在您设置的级别，直到您通过通知ComputerShare更改您的指示。有关详细信息，请参阅下面的问题12 。

所有资金必须放在美国的基金中，并从美国银行提取。现金、汇票、旅行支票和第三方支票将不被接受。

欲获得更多的注册材料，请致电ComputerShare公司，电话：(866)638-5564，或访问ComputerShare公司的网站，网址为：www.ComputerShar.com/epr。

9

9.参加该计划是否有相关费用？

是。以下费用适用于您投保和参与本计划：

参与者的成本

		一次性费用		服务 收费		加工费 (包括 经纪业务 佣金)
首次投资者的初始投资费		无		无		无
后续购买和股息再投资		无		无		无
批量订单销售		无		$25		每股0.12美元
限量订单销售		无		$25		每股0.12美元
好的--取消限价指令		无		$25		每股0.12美元
市场订单销售		无		$25		每股0.12美元
由客户服务代表通过电话处理的销售		客户服务 代表将需要一个 额外交易手续费15美元
资金不足		35美元，见问题20 更多信息		无		无

10.股息支付方式有哪些？

您可以从以下股息选项中进行选择：

全额股息再投资。您可以通过在投保表上指定您的选择来选择将您的所有现金股息再投资。 在股票证书表中以您的名义登记的所有股票支付的股息和/或记入您账户的股息将根据本计划以额外普通股的形式进行再投资。股息的自动再投资不会免除您可能因股息而欠下的所得税的责任。

部分股息再投资。您可以通过在注册表上指定您的选择来选择以现金形式获得部分分红。如果您选择部分股息再投资，则必须指定要获得现金股息的全部股票数量。以股票形式登记在您名下的所有其他股票支付的股息 和/或记入您账户的股息将根据本计划以额外普通股的形式再投资。

没有股息再投资。您可以选择以现金形式获得所有股息，方法是在您的注册表上指定您的选择。 所有以您的名义以证书形式注册和/或记入您帐户的股票所支付的股息将以现金支付。以现金支付的股息将以支票或直接存款(由您选择)的方式发送给您，其方式与将此类股息发送给公司股东的方式相同。

11.如果我将股息再投资，我还需要为再投资的金额缴税吗？

股息的自动再投资不会免除你在股息上可能欠下的所得税责任。为贷记您账户的股票支付的股息 将包括在向您和美国国税局(IRS)提供的信息中。就联邦所得税而言，您将被视为在根据本计划购买 普通股的相关日期收到股息，这可能会产生纳税义务，而不会在到期时立即向您提供现金支付此类税款。有关更多信息，请参见下面的问题38。

10

ComputerShare将在收到您完全填写的注册表和初始投资(如果适用)后的下一个股息支付日自动开始对您的股息进行再投资。如果您完成的投保表和初始投资(如果适用)在记录日期之后到达，则在以下分红之前，再投资可能不会开始 。

12.我如何进行额外的投资？

您可以通过选择以下三个选项之一进行可选的现金投资：

勾选投资。您可以通过向ComputerShare发送购买额外股票的支票来对我们的普通股进行可选的现金投资。支票必须以ComputerShare和EPR Properties为收款人，以美国银行为抬头，并以美元支付。如果您不在美国，请与您的银行联系，以验证他们是否可以为您提供一张支票，该支票可通过美国银行结算，并可以打印美元金额。由于清算期限较长，ComputerShare不能接受通过非美国银行进行的支票清算。所有支票应按问题31中提供的地址 发送至ComputerShare。ComputerShare不接受现金、汇票、旅行支票或第三方支票。

来自银行账户的自动投资。您可以选择每月在合格的美国金融机构通过电子转账从您的支票或储蓄账户中自动提取资金。您可以在线选择自动提现选项，网址为www.Computer Shar.com/epr，或者填写并返回直接借记授权表，以及一张作废的空白支票或支票或储蓄账户存款单。请留出四到六周的时间来启动第一笔投资。一旦开始自动扣除，您的银行账户中的资金将在每个月的第十(10)天 提取，如果该日不是工作日，则在下一个工作日提取。这样提取的资金将在下一个购置日进行投资(如对问题17的答复所述)。

启动后，每月自动扣款将继续按您设置的级别进行，直到您通过通知ComputerShare更改您的指示。 您可以通过访问www.ComputerShar.com/epr或通过填写并提交新的直接借记授权表来更改金额或终止每月自动提取资金。要在特定月份生效， ComputerShare必须至少在适用的借记日期前七个工作日收到您的申请。

在线投资公司。您 可以通过ComputerShare的网站www.ComputerShar.com/epr在线进行现金投资。为了在线购买股票，您必须授权从您的美国银行账户中提取资金。

有关购买日期的信息，请参阅问题17。

13.可选现金投资的最低和最高金额是多少？

如果您是当前股东，您可以通过支票或自动从美国银行账户中扣除的方式进行可选现金投资，但最低投资额为每月50美元，最高可达每月10,000美元(除非要求批准进行超过10,000美元的可选现金投资，如下所述)。

在通知所有参与者后，我们可以随时酌情调整所有最低和最高计划投资额。

14.我如何选择每月超过10,000元的现金投资？

每月超过10,000美元的投资只能在我们接受要求进行超过10,000美元的可选现金投资的情况下才能进行，该投资应在申请表上填写，我们也将其称为豁免请求。我们预计会不时批准包括经纪和交易商在内的金融中介机构和其他参与者的请求。

11

我们有权批准、减少或拒绝任何在任何月份进行超过10,000美元最高允许金额的可选 现金投资请求。我们可以通过我们认为适当的任何方法来批准这类请求。在决定批准、减少或拒绝您的请求时，除其他因素外，我们可能会考虑以下因素：

•

我们对额外资金的需求；

•

与其他资金来源相比，我们希望通过出售我们的普通股获得额外资金；

•

可能适用于任何出售我们普通股的购买价格；

•

您先前参与本计划的范围和性质；

•

你登记在册的普通股数量；

•

已提交申请的10,000美元以上的可选现金投资总额；

•

收到放弃请求的顺序；以及

•

在提出此类请求时，计划管理人是否直接 从我们或通过公开市场交易获取我们的计划普通股。

我们将在收到请求后 三个工作日内决定是否批准提交的豁免请求。如果您没有收到我们对您的请求的回复，您应该认为我们拒绝了您的请求。

如果申请获得批准，计划管理员必须在相关定价期(定义见下文)第一天的前一个工作日、东部时间下午3：00之前通过电汇方式收到资金。我们可在批准任何豁免要求前，随时更改、修订、补充或豁免计划中一名或多名参与者或新投资者在任何时间及不时作出的超过 $10,000美元的可选现金购买的时间段和/或其他参数。要获取申请表或其他信息，参与者可致电(816)472-1700或访问我们的网站www.eprkc.com。填写好的申请表应直接传真给我们，收件人：DSPP放弃申请，电话：(816)472-5794 或我们可能不时设立的其他号码。

可选现金投资的股票收购价超过 $10,000。根据批准的豁免请求购买的股票将直接从我们手中购买，如本文所述，包括以下更全面描述的设定门槛价格。购买价格可能会减去我们在每个购买日期为10,000美元以上的可选现金投资提供的 豁免折扣。如果我们根据豁免请求批准您购买股票的请求，则将有一个定价期，该定价期通常由纽约证券交易所的连续1至12个独立交易日组成。每个单独的交易日将是一个购买日期，您的可选现金投资将在 定价期间的每个交易日进行同等比例的投资，但受下列条件的限制。在特定购买日期收购的股份的收购价将等于纽约证券交易所从Bloomberg，LP获得的自上午9：30开始的交易时间内我们普通股的综合成交量加权平均价格(取决于下文提供的变化)，舍入为 四位小数点。至东部时间下午4：00(通过并包括纽约证券交易所收盘印刷)，对于该购买日期，减去任何放弃折扣。例如，如果根据批准的豁免请求进行1,000,000美元的现金投资，并且定价期由10个交易日组成，则将有10个单独的投资，每个投资100,000美元，从定价期开始日期开始，持续10个交易日。在每个购买日期购买的股票数量的计算方法是，在上午9：30开始的交易时间内，将批准的豁免请求金额的比例金额(在此 示例中为100,000美元)除以从Bloomberg，LP获得的综合成交量加权平均价格，四舍五入为小数点后四位。至下午4：00, 东部时间(包括纽约证交所收盘时)，

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购买日期减去任何免责折扣。除非我们激活持续结算 功能(见下文)，否则在每个定价期结束之前，计划参与者将无法使用计划份额。

ComputerShare将根据豁免请求进行的所有可选现金购买，如在定价期间前第一个工作日或之前收到良好资金 ，将应用于在适用定价期间的每个购买日期购买普通股。

门槛价格。我们可以为定价期设定最低价格或门槛价格，适用于根据豁免请求进行的可选现金购买 。这一决定将由我们在审查当前市场状况、参与该计划的程度以及当前和预计的资本需求后酌情作出。

如果为任何定价期间确定，门槛价格将以美元金额表示，即从Bloomberg，LP获得的我们普通股在纽约证券交易所的综合成交量加权平均价 ，小数点后四位，从上午9：30开始的交易时间。至东部时间下午4：00(通过并包括纽约证券交易所收盘时)，在该定价期的每个交易日(不经折扣调整，如果有)必须等于或超过。除以下规定外，我们将排除任何交易日的综合成交量加权平均价格低于 门槛价格。我们还将把我们的普通股在纽约证券交易所没有交易的任何一天排除在定价期和收购价格的确定之外。例如，如果在10天的定价期内有两个交易日未达到门槛价格 ，则我们将退还您在申请豁免时提交的资金的20%，除非我们已激活定价期的延长功能，该定价期如下所述。

价格期延长功能。我们可以选择为任何特定的定价期激活定价期延长功能，该功能将规定初始定价期将延长未达到门槛价格的天数，或纽约证券交易所报告的我们普通股没有交易的天数， 最多五个交易日。如果我们选择激活定价期延长功能，并且在初始定价期中添加的任何额外天数满足门槛价格，则该日将作为定价期内的一个交易日计入，而不是未达到门槛价格或未报告我们普通股交易的那一天。例如，如果确定的定价期为10天，并且在初始定价期的10天中有三天未满足门槛价格，并且我们在请求豁免接受时已激活了延长定价期功能，则定价期将自动延长，如果在接下来的三个交易日(或其子集)满足门槛价格，则这三天(或其子集)将成为购买日期，而不是未满足门槛价格的三天。因此，由于在初始和延长定价期内有10个交易日达到门槛价格，因此所有可选现金购买将被投资。

连续沉降功能。如果我们选择激活持续结算功能，计划参与者将可在每个购买日的三个工作日内购买股票，从相关定价期的第一个交易日开始至相关定价期的最后一个交易日结束，并在每个此类交易日进行等额投资，但受上述条件的限制。我们可以选择在接受放弃表格请求时激活连续结算功能。

退还未认购的资金。我们将返还超过10,000美元的每项可选现金投资的一部分，用于 定价期或延长定价期(如果适用)的每个交易日，未达到门槛价格的每个交易日，或我们普通股在纽约证券交易所没有交易报告的每个交易日，我们称之为未认购资金。任何未认购的资金将在定价期最后一天后五个工作日内退还，如果适用，则在延长的定价期后五个工作日内退还，不计利息。退还的金额将基于未达到阈值的天数 价格

与定价期或延长定价期内的天数相比。例如，10天定价期内的返还金额将相当于此类可选现金总额的十分之一(1/10

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未达到门槛价格的每个交易日或未报告销售额的每个交易日的投资(不仅仅是超过10,000美元的金额)。

门槛价格的确定和部分投资的可能回报仅适用于 超过10,000美元的可选现金投资。为定价期间设置门槛价格不会影响为任何其他定价期间设置门槛价格。我们可能会放弃为任何特定的定价期设定门槛价格的权利。我们和 计划管理员都不需要通知您任何定价期的门槛价格。

免税折扣。根据豁免请求，我们可以在适用于10,000美元以上可选现金投资的市场价格的基础上建立 折扣。此折扣(我们也称为放弃折扣)可能介于购买价格的0%到5%之间，并且可能因每个定价期和每项可选现金投资而异。

豁免折扣将在评估当前市场状况、参与计划的程度、通过出售普通股获得与其他资金来源相比的额外资金的吸引力、当前和预计的资本需求以及 其他因素后，由我方自行决定。为特定定价期设定豁免折扣不应影响为任何其他定价期设定豁免折扣。豁免折扣仅适用于10,000美元以上的可选现金投资(或其他 适用的每月最高金额)。豁免折扣将适用于全部可选现金投资，而不仅仅是超过10,000美元的可选现金投资部分。

15.我可以透过ComputerShare的网上服务进行哪些交易？

ComputerShare为您提供了一种完全在线投资我们普通股的便捷方式，而无需通过 邮寄任何表格或支票。通过ComputerShare的在线服务，您可以：

•

加入该计划；

•

授权从您的美国银行账户一次性提取资金，以进行初始投资或购买额外的普通股；

•

建立自动月度投资；

•

改变你的股息再投资选择；

•

查看您的交易历史和头寸摘要；

•

申请证书；

•

安排在线销售你的部分或全部股票；

•

下载报名等表格；

•

更新个人信息；

•

通过电子邮件接收交易确认；以及

•

安排通过互联网接收EPR年度报告和其他材料。

您可以通过ComputerShare网站的投资者中心部分访问这些服务，网址为www.ComputerShar.com/epr。通过互联网参与该计划完全是自愿的。

如果您目前是EPR股东，则需要您的帐号、社会安全号码和密码才能在线访问您的帐户。

16.通过该计划购买的我们普通股的来源是什么？

股票将由计划管理员购买：

•

以新发行的股票或库藏股的形式直接向我们募集资金；

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•

来自我们以外的各方，通过公开市场交易；或

•

采用直接购买和公开市场交易相结合的方式；

在每一种情况下，都由我们自行决定。

我们也可以在不事先通知参与者的情况下改变我们的决定，即ComputerShare是直接从我们那里购买普通股，还是在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股。

公开市场上的股票购买可以在我们普通股交易的任何证券交易所进行，也可以在ComputerShare合理确定的条款下以私下协商的 交易进行。EPR或任何参与者都无权指示ComputerShare购买股票的日期、时间或价格，除ComputerShare外，任何人都不能选择通过或从其购买股票的经纪人或交易商。

我们目前预计，大多数股票将以新发行的股票或库存股的形式直接从我们手中购买。

17.根据该计划，股票将于何时购买？

购买日期是ComputerShare为该计划购买普通股的一个或多个日期，如下所述。

股息再投资。如果ComputerShare直接从我们手中收购股票，它将合并所有计划参与者的股息资金，这些参与者的股息将自动进行再投资，并通常在股息支付日(以及完成订单所需的任何后续纽约证券交易所交易日)投资此类股息资金。如果股息支付日期不是纽约证券交易所的交易日，则投资将发生在纽约证券交易所的下一个交易日。此外，如果股息是在可选现金支付投资的当天支付的，股息资金可以与任何此类未决现金投资混合在一起 ，并可以执行合并订单。如果ComputerShare通过公开市场交易从我们以外的其他方收购股票，此类购买将在股票 直接从我们手中收购的日期(股息支付日期或股息支付日期不是纽约证券交易所交易日的下一个纽约证券交易所交易日)开始的一段时间内进行，并不晚于我们支付适用的现金股息的日期后30天结束，除非根据任何适用的联邦或州证券法律或法规，在较晚日期完成交易是必要或适宜的。与特定股息相关的记录日期在本计划中称为股息记录日期。

不超过10,000美元的初始和可选现金投资。如果ComputerShare直接从我们手中收购股票，则10,000美元及以下现金投资的购买日期将为每月15日，或者如果第15天不是NYSE交易日，则为下一个NYSE交易日。如果ComputerShare通过公开市场交易从我们以外的第三方获得股票 ，它将尝试通过注册的经纪-交易商或私下协商的交易在公开市场购买我们的普通股。除非根据任何适用的联邦或州证券法律或法规，有必要或适宜在晚些时候完成交易，否则此类购买将在直接从我们手中收购股票的日期(每月15日日历日，或如果第15天不是纽约证券交易所交易日，则为下一个纽约证券交易所交易日)开始，并将在不晚于该日期后35天内完成。

通过支票进行的可选现金投资必须不迟于下一次购买日期(如本问题17中所述)前三个工作日由ComputerShare收到。计划管理人收到并等待投资的付款将不支付利息。

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ComputerShare将在收到支票或电子资金转账后最多等待三个工作日，以确保收到良好的资金，然后将在投资日期立即从可选现金投资中购买股票。

在适用投资日期截止日期后收到的初始和可选现金投资将用于在购买日期后的 购买股票。如果您在网上投资，请参考您的确认页面，了解您一次性扣除的预计借记日期。ComputerShare将混合从 参与者那里收到的所有资金。一旦您下了订单，如果ComputerShare在任何投资日期的两个工作日内收到您的请求，您只能要求现金退款或以其他方式更改您的订单。ComputerShare持有的待投资资金不会支付利息。

初始和可选现金投资超过10,000美元。针对问题14，讨论了每月现金购买金额超过10,000美元的可选购买日期。

18.购买股票的价格是多少？

用于股息再投资和1万美元以下可选现金购买的股票价格将确定如下：

•

如果股票是在公开市场购买的，ComputerShare可以将计划参与者的购买请求与从其他计划参与者收到的其他购买请求合并，并通常会批量购买类型(股息和可选现金投资)，由ComputerShare的经纪人单独执行。ComputerShare还可以指示其经纪人在整个交易日内分几批执行每种购买类型。根据购买的股票数量和股票的当前交易量，ComputerShare的经纪人可以在一天以上的多个 交易中执行任何一批或多批股票的购买。如果购买类型不同，为每个参与者的账户购买的普通股的每股价格，无论是以再投资股息、初始现金投资或 可选现金购买的，应为计算机股票经纪人在该购买日期购买的特定批次普通股的加权平均价格。如果股票是在公开市场上购买的，购买价格将是所购买股票的加权 平均价格。

•

如果股票是从我们手中购买的，购买价将是纽约证券交易所报告的我们普通股的成交量加权平均价，舍入到小数点后四位，从Bloomberg，LP获得，从上午9：30开始的交易时间。至东部时间下午4：00(通过并包括纽约证券交易所收盘印刷)，用于购买 日期，或如果在适用的购买日期没有普通股交易发生，则为紧接报告交易的购买日期之前的第一个纽约证券交易所交易日。

对问题14的答复讨论了每月超过10 000美元的可选现金投资的购买价格。

19.是否会购买零碎股份？

如果任何股息或可选现金投资不足以购买整个股票，则等值的零碎股票将记入您的 账户。股息将按分数支付，并将根据您的长期指示进行再投资或以现金支付。

20.如何处理资金不足的付款？

如果任何支票或其他存款因任何原因退还而未付，或者您预先指定的银行账户没有足够的资金进行自动借记，ComputerShare将认为该购买的投资请求无效。ComputerShare将立即从您的帐户中删除任何

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预期收到这些资金而购买的股票，并将出售此类股票。如果出售这些股票的净收益不足以满足 未收回金额的余额，ComputerShare可能会根据需要从您的账户中出售额外的股票来偿还未收回的余额。您的银行退还未支付的任何支票、电子转账或其他存款将收取35.00美元的费用。 ComputerShare将通过出售您的计划账户中支付费用所需的股票数量来收取这笔费用。

21.是否对计划帐户支付 利息？

不是的。不会为计划账户或任何待投资的金额支付利息。

22.谁将持有通过该计划购买的额外股份？

通过本计划购买的股票将以簿记形式保存在ComputerShare的记录中。每个参与者持有的股份数量(包括 个零碎权益)将显示在每个帐户对帐单上。以记账形式保存股票，防止证书丢失、被盗和销毁。

23.我怎样才能领到股票？

您可以通过请求ComputerShare从您的计划帐户中提取股票 ，随时获得部分或全部股票的实物股票证书。颁发证书可能要收费。您可以通过访问www.ComputerShar.com/epr，直接致电ComputerShare(866)638-5564或使用帐户对账单所附的摘录表格来提出这样的请求。证书通常在收到申请后五个工作日内发给参与者。为您的计划帐户中持有的股票颁发证书 不会影响您的股息的自动再投资，除非您提取您的计划帐户中持有的所有股票。零碎股份将不会发行股票。任何剩余的全部或零碎股份将继续记入您的帐户中。如果您申请所有存入您账户的股票的证书，则将为全部股票颁发证书，并将为任何剩余的零碎股票支付现金。现金支付将基于普通股当时的市场价格，减去任何加工费、销售费和任何其他销售成本。有关关闭您的计划帐户的说明，请参阅问题29。

24.如何补领遗失、被盗或损毁的股票？

如果您的股票丢失、被盗或被毁，您应该立即通知ComputerShare，以便在证书上下达停止转让令 。您应提供尽可能多的有关相关证书的具体信息，以帮助ComputerShare确定针对哪个证书下达停止转让订单(证书编号、 股票数量、发行日期等)。ComputerShare将向您发送颁发更换证书所需的表格。请注意，购买 置换赔偿债券需要收取大约股票市值的3%的费用(最低为40.00美元)。

25.为了安全起见，我可以将实物EPR普通股添加到我的计划帐户中吗？

在加入本计划时或以后的任何时间，您可以使用本计划的股票证书保管服务将您持有并以您的名义登记的证书形式的任何普通股存入 计算机共享。要将以证书形式持有的股票与通过您的计划账户持有的股票合并，您必须填写帐户对帐单的 拆分部分，并将其或说明书与您的证书一起提交到问题31中提供的地址的ComputerShare。您不应签署证书或 填写作业部分。由于您承担运输途中丢失的风险，您应该用挂号信寄出您的股票，并索取回执并适当投保。通过您的计划帐户持有的股票将受到保护，以防止证书丢失、被盗和损坏。

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26.我如何通过该计划出售我持有的股票？

您可以通过联系ComputerShare出售您的计划账户中持有的部分或全部股票。您在进行销售时有四种选择， 具体取决于您提交销售请求的方式，具体如下：

•

市场秩序：市场指令是要求以当前市场价格迅速出售股票。Market 订单销售仅在www.ComputerShar.com/epr上提供，或直接致电ComputerShare(866)638-5564。市场订单销售请求将在市场时间(通常为上午9：30)收到后立即下达。至下午4：00东部时间)。下午4：00之后收到的任何订单东部时间将在第二天市场开盘时及时下达。价格应为ComputerShare经纪人获得的 销售的市场价格减去适用费用。ComputerShare将采取商业上合理的努力，满足参与者要求取消在市场时间以外下达的市场订单的要求。根据正在出售的股票数量和股票的当前成交量，市场订单可能只在下单的交易日部分填满或根本不填满，在这种情况下，订单或订单的剩余部分将在该交易日结束时被取消。若要确定您的股票是否已售出，您应在线查看您的帐户，网址为www.ComputerShar.com/epr或直接致电ComputerShare，电话为(866)638-5564。如果您的市场订单销售未完成，而您仍希望出售股票，则需要重新输入销售请求。见对问题9的答复。

•

批量订单：批量订单是作为 集体请求一起提交的证券的所有销售请求的累积。假设有销售请求需要处理，批量订单在每个市场日提交。ComputerShare收到的批量订单的销售指令将在不迟于收到订单日期 后五个工作日处理(除非适用的联邦或州法律或法规要求延期)，前提是适用的市场已开放交易，且存在足够的市场流动性。批量订单销售只能以书面形式提交 。所有以书面形式收到的销售请求将作为批量订单销售提交。ComputerShare将在收到您的请求后五个工作日内在公开市场上出售您的股票。为了最大限度地节省批量订单销售请求的成本，ComputerShare将寻求以循环批量交易的方式出售股票。为此，ComputerShare可以将每个销售计划参与者的股票与其他销售计划参与者的股票合并。在批量订单销售的每一种情况下，每个销售计划、参与者的价格应为ComputerShare经纪人为ComputerShare下的并由经纪人执行的每个订单获得的加权平均销售价格减去适用费用。见对问题9的答复 。

•

限日订单：限价指令是指当我们的普通股在特定的一天达到特定的交易价格时卖出我们的普通股的指令。如果当天结束前没有满足价格(或者，如果是在盘后时间下的订单，则是第二天市场开盘)，订单将自动取消。根据我们正在出售的普通股数量和股票当前的交易量，这样的订单可能只有部分被满足，在这种情况下，剩余的订单将被取消。订单可由适用的证券交易所取消，或由计算机股份有限公司自行决定，或如果计算机股份公司的经纪人尚未完成订单，则可应您在www.ComputerShar.com/epr在线提出的请求，或通过直接致电计算机股份有限公司(866)638-5564取消订单。

•

Good-Til-已取消 (GTC)限价指令：GTC限价指令是指在指令开盘期间(通常长达30天)，当我们的普通股在任何时间达到特定的交易价时，卖出我们普通股的指令。根据正在出售的股票数量和股票的当前交易量，可能会在一天以上的多个交易中执行出售。如果股票在一天以上交易，每一天将单独收取费用。如果在订单期结束时未满足交易价格，订单(或其任何未执行部分)将自动取消。可由适用的证券交易所取消订单，或由ComputerShare自行决定取消订单，如果ComputerShare的经纪人尚未完成订单，则应您的要求在www.ComputerShar.com/epr在线提出请求，或直接致电ComputerShare(866)638-5564。

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•

一般信息：由客户服务代表通过电话处理的所有销售请求都需要额外收取15美元的费用。所有每股费用包括ComputerShare必须支付的任何经纪佣金。在计算每股费用时，任何零碎股份都将四舍五入为整个股份。费用从销售所得的收益中扣除。在某些情况下，ComputerShare可能要求以书面形式提交交易请求。请联系ComputerShare以确定是否有适用于您的特定销售请求的任何限制 。收益通常以支票支付，支票在您的销售交易结算后24小时内分发。

如果ComputerShare自行决定需要 支持法律文件，则保留拒绝处理销售的权利。此外，任何人都无权决定出售该计划的股票的时间或价格，除ComputerShare外，任何人都不会选择通过或从其进行销售的经纪人或交易商。

您应该知道，我们普通股的价格可能会在请求出售、计算机股份有限公司收到普通股价格和最终在公开市场上出售之间的一段时间内上涨或下跌。发送给ComputerShare出售股票的指令具有约束力，不得撤销。如果您希望完全控制确切的时间和销售价格，您可以将 股票转让给您自己选择的经纪人，并通过该经纪人将其出售。

27.我可以将我在本计划中持有的股份转让给其他人吗？

是。请访问ComputerShare Transfer向导，网址为www.ComputerShar.com/Transfer向导。转账向导将引导您完成转账流程，帮助您填写转账表格，并确定您可能需要提供的其他必要文档。您也可以拨打(866)638-5564致电ComputerShare获取完整的转让说明，或访问www.ComputerShar.com/epr下载相应的材料。您将被要求发送ComputerShare书面转账指令，并且您的签名必须由金融机构担保的Medallion？大多数银行和经纪商都参与了勋章担保计划。奖章担保计划确保个人签字人实际上是要转让的股份的所有者。仅有一个公证人是不够的。

您可以将股份转让给新的或现有的EPR股东。除非您正在转让您的所有 股份，否则您不能转让零碎股份。

28.我刚搬家。我如何申请更改地址或更新其他个人资料？

重要的是，我们的记录中包含了您最多的最新的 个人数据。如果您需要更改地址或更新其他个人数据，请致电ComputerShare(866)638-5564或按问题31中提供的地址写信给他们。您还可以通过ComputerShare的在线服务更新 您的个人数据，网址为www.ComputerShar.com/epr。

29.我如何修改或关闭我的计划帐户？

•

更改股息选项。您可以通过互联网、电话或向计划管理员提交新的选举来更改股息选项。为了对特定股息生效，ComputerShare必须在该股息的记录日期之前收到任何变化。记录日期通常在股息支付日期之前10 天。

•

停止股息再投资。您可以通过以下方式随时停止现金股息的再投资： 通过互联网www.ComputerShar.com/epr、通过电话或向ComputerShare发送指令。如果ComputerShare收到您的请求，要求您停止股息再投资帐户的股息再投资， ComputerShare可自行决定是否支付此类股息

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代表您将其变现或再投资于普通股。如果进行了再投资，ComputerShare将尽快处理您停止股息再投资的请求，但不得迟于投资完成后五个工作日。在处理您停止股息再投资的请求后，根据本计划记入您账户的任何股份将继续以记账形式持有。以簿记形式持有的任何股票和您以股票形式持有的任何股票的股息将以现金、支票或直接存款的形式支付，您可以选择。

•

正在关闭您的计划帐户。您可以通过以下方式关闭您的计划帐户：

(a)

请求ComputerShare将您的全部股票转移到记账账户，或为您的所有全部股票签发股票证书，并检查任何零碎股票的价值。有关申领股票的其他资料，请参阅问题23；或

(b)

请求ComputerShare在公开市场上出售您的计划账户中持有的股票，并向您汇款 检查所有全部和零碎股票的收益，减去服务费和适用的手续费。有关销售的其他信息，请参阅问题26。

如果您一直在对您的股息进行再投资，而ComputerShare在接近股息支付记录日期时收到您的终止通知， ComputerShare可自行决定是否以现金支付您的股息或代表您将股息进行再投资。如果ComputerShare对您的股息进行再投资，ComputerShare将在再投资交易完成后尽快处理您的终止交易。

30.根据该计划，对普通股的购买是否有其他限制？

我们的信托声明限制了股东可能拥有的股份数量。一般来说，对于符合《守则》规定的房地产投资信托基金的资格，在课税年度的最后半年内的任何时间，我们的流通股价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(在守则中的定义包括某些实体和特定家庭成员的推定所有权) 。这些股份还必须在一个课税年度的至少335天内或在较短的课税年度的相应部分内由100人或以上的人实益拥有。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的信托声明包含了对股份收购的限制，以确保符合这些要求。

我们的信托声明一般规定，任何人(不仅仅是个人)持有我们任何类别或系列普通股或优先股(所有权限制)的流通股数量或价值超过9.8%的股份(所有权限制)可被没收超过所有权限制所拥有的股份(包括普通股和优先股)。我们 将超过所有权限制的股份称为超额股份。超额股份可转让给信托，以使一个或多个慈善受益人受益。该信托的受托人将有权投票表决 有投票权的超额股份，超额股份的股息将支付给受托人，以使慈善受益人受益。超额股份的持有者将有权获得超额股份的补偿，但这一补偿可能 低于他们为超额股份支付的价格。持有超额股份或有意收购超额股份的人士，须向本公司发出书面通知。

请参阅《美国联邦所得税考虑事项》和《马里兰州法律和EPR信托及章程声明》某些条款的说明。这些规定对所有权和股份转让的限制。

31.谁来管理和解释这项计划？我如何联系他们？

本计划的管理由本公司不时委任的个人(可能是本公司的雇员)、银行、信托公司或其他实体(包括本公司)执行。ComputerShare是当前的计划管理员。计划管理员负责管理计划，接收您的所有现金投资， 维护帐户活动记录，发布帐户报表，并履行计划要求的其他职责。根据该计划计入您账户的股票数量将显示在您的账户对账单上。

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您可以通过以下方式联系ComputerShare：

网际网路。您可以在ComputerShare网站上的您的计划帐户上获取信息并执行某些交易，网址为： www.ComputorShar.com/epr。

电话。您可以拨打美国和加拿大境内的免费电话： (866)638-5564或(781)575-4706。自动语音应答系统一周7天、每天24小时可用。客户服务代表 周一至周五东部时间上午9：00至下午6：00(节假日除外)。

邮件。您可以写信给计划管理员，地址如下：

EPR属性

C/o ComputerShare Trust Company，N.A.

P.O. Box 43007

普罗维登斯，国际邮编：02940-3007

您 应确保在所有通信中包含您的姓名、地址、日间电话号码、帐号以及对EPR属性的引用。

32.我将收到哪些 报告？

易于阅读的日历报表 年初至今每笔交易结算后，账户活动将及时发送给您，这将简化您的记录保存。每份报表将显示投资金额、购买或出售价格、购买或出售的股票数量和适用的服务费，以及与股票存款、转让或提款相关的任何活动。根据适用法律，该声明还将包括具体成本 基准信息。这些报表是您的计划账户活动的记录，并标识您的累计股票头寸。如果您的地址更改，请立即通知ComputerShare。此外，您将收到发送给我们普通股所有其他持有人的相同通信的副本，例如我们的年度报告和委托书。如果需要，您还将收到美国国税局的任何信息申报单。如果您愿意，并且此类 材料在网上可用，您可以同意通过互联网接收我们的电子通信。您不会通过邮件接收材料，而是会收到电子通知至电子邮件记录地址 ，通知您我们的材料是否可用，并指导您如何查看和操作这些材料。此外，您还可以随时在线查看您的当前帐户状态、计划选项和交易历史记录，网址为： www.Computer Shar.com/epr。为了纳税，请保留所有交易报表，因为重建过去的历史可能会收取费用。

33.如果EPR发放股息或宣布股票拆分或配股，会发生什么？

我们向 您分发的任何股份股息或分割股份将以证书形式以您的名义登记的普通股和记入您计划账户的股份(全部和零碎)为基础。此类股票分红或股票拆分将以记账形式添加到您的计划账户中。您将收到一份说明交易所赚取的股份或股息数量的对账单。在配股发行的情况下，您将获得基于您所拥有的全部股票总数的权利，无论股票 是以实物证书的形式持有还是以计划账户的形式持有。该计划下的任何交易可能会被削减或暂停，直到完成任何股息、股份拆分或公司行动。

34.我如何在股东大会上投票表决我的计划股份？

在我们的任何股东大会上，您将根据您的喜好在网上或通过邮寄方式收到代理材料。此类 材料将包括一张代理卡，代表您持有实物证书的股票和您的计划账户中持有的股票。这些股份将只以您的身份投票

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在您签署的委托书上注明是通过电话、在线还是通过邮件提交。如果您在代理卡上签名并退回，并且没有就代理卡上的任何项目给出投票指示，您的所有股票将根据我们的建议进行投票。这与退还签名代理卡且不提供说明的所有其他股东所遵循的程序相同。如果您不退还 代理卡，或者如果您不签名，您的任何股份都不会被投票。作为退还委托卡的另一种选择，您也可以在股东大会上亲自投票表决您的所有股票。

35岁。这项计划可以改变吗？

我们有权在任何时候自行决定暂停、修改或终止本计划。所有参与者将在任何此类暂停、修改或终止后收到通知。修改可能包括我们任命一名继任计划管理员，该管理员 将完全有权根据计划或任何单独的替换服务计划提供服务。如果本计划终止，本公司将继续在您的计划账户中以簿记形式持有全部股份，或以 证书形式分发，由我方自行决定。任何零碎的股份都将以现金支付。

如果您不拥有至少一个完整的股票，ComputerShare也可能终止您的计划 帐户。如果您的计划帐户因此而终止，我们将向您发送一张扣除任何服务费和手续费的零碎份额现金价值支票，您的帐户将被 关闭。

36.EPR和ComputerShare在该计划下的职责是什么？

我们、我们的子公司、我们的联属公司和ComputerShare将不对任何善意的行为或不作为承担责任， 包括以下任何责任索赔：(1)在收到参与者死亡的书面通知以及死者的合格代表要求 停止参与股息再投资的情况下，未能在参与者去世时停止对参与者账户的股息再投资；以及(2)为您购买或出售股票的价格或时间。由于计算机共享无法控制的原因而导致的失败执行，ComputerShare将不承担任何责任。在任何情况下，本公司、ComputerShare或其代理人对无法购买股票或购买任何股票的时间均不承担任何责任。

您应该认识到，EPR和ComputerShare都不能向您保证盈利，也不能保护您免受通过该计划购买的股票的损失。您必须根据自己的判断和研究做出独立的投资和参与决定，因为您独自承担我们普通股市值波动的风险。您承担价值损失的风险，并享受从您所有股票的市场价格变化中获得的收益。

37.在该计划生效期间，是否会继续支付红利？

为了继续符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东 (经过某些调整)。这一分配要求限制了我们可用于内部增长的资本。如果我们的收入下降，我们未来的股息支付可能会更低。获得REIT纳税资格的要求是复杂和技术性的，我们可能由于我们无法控制的原因而无法获得资格。不符合REIT的资格可能会对我们的纳税状况产生不利影响，并减少可用于分配给我们股东的资金。我们的受托人董事会对我们的投资、融资和股息政策拥有最终决定权，受法律和监管要求以及其他因素的制约，例如保持我们作为REIT的地位。虽然我们预计将继续向我们的股东支付股息 ，但这些股息的金额和时间可能会随时发生变化，或终止股息支付，恕不另行通知。

38.参加该计划的美国联邦所得税后果是什么？

美国联邦所得税对股息再投资和股票购买计划的处理并不完全明确。以下是截至以下日期参加该计划所产生的美国联邦所得税后果摘要

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本招股说明书的日期。但是，此摘要并不反映参与计划可能导致的所有情况，我们建议您咨询您自己的税务顾问和其他顾问，以了解有关您的具体情况的信息。我们没有收到也不打算寻求美国国税局关于该计划的私人信件裁决。此外，本摘要不涉及您持有 房地产投资信托基金普通股的税务影响，包括就该等股份作出的分配的影响。除了阅读以下摘要外，还请查看美国联邦所得税考虑事项，以获取与根据该计划收购的我们普通股的所有权相关的联邦所得税考虑事项摘要 。

分配的特点。

就联邦所得税而言，我们对股东的分配构成股息，最高可达我们当前和累计的正收益和利润，在此范围内，我们将作为普通收入纳税(除非我们将此类股息的任何部分指定为资本利得股息，或者如果股东按个人税率纳税，且满足某些持有期要求，则此类股息的任何部分可归因于我们从非REIT公司或应纳税的REIT子公司收到的股息)。如果我们作出的分派(不指定为资本利得股息)超过我们当前和累积的收益和利润，则该分派将首先被视为资本的免税返还，达到您在我们普通股中的税基范围，如果超过您的税基，将作为出售您的普通股实现的收益纳税。对公司股东的分配，包括对公司股东的应税股息，将没有资格享受公司股息收到的扣除。

由于我们通常不需要为分配给我们股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税，因此我们的普通股息通常不是符合条件的股息收入，没有资格享受大多数非公司纳税人可获得的15%或20%的降低税率(取决于股东的美国联邦边际所得税税率)，并将继续按适用于普通收入的较高税率征税。然而，对于2026年前的应纳税年度，一般允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制，这将使个人收到此类普通股息的最高边际有效税率降至29.6%。此外，降低15%或20%的税率也适用于我们的分配：

(I)被指定为长期资本利得股息(可归因于房地产折旧的范围除外，在这种情况下，此类分配继续按25%的税率征税)；

(Ii)本公司从非房地产投资信托基金公司或其他应课税房地产投资信托基金附属公司收取的股息；及

(Iii)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入的程度(例如，如果 我们分配了我们在上一年保留并纳税的应纳税收入)。

被视为分配的金额。

虽然美国联邦所得税对股息再投资计划的处理并不完全明确，但如果您参与了该计划的股息再投资功能，预计您将被视为在股票收购之日收到的联邦所得税，其金额等于(A)股票以股息再投资收购之日的公平市值，(B)您在计划管理人从我们以外的各方购买股票而支付的任何经纪佣金中按比例支付的佣金份额，以及 (C)您就计划中未包括的普通股实际收到的任何现金分配。如果股票是直接从我们手中购买的，则分派金额将是股息 再投资日股票的市场价格，即使您以折扣价购买了此类股票。

对可选现金支付的处理也不清楚，指南中的大部分都是由美国国税局发布的私人信件裁决，其他纳税人无权依赖。在一封私人信件的裁决中

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(涉及一项不通过公开市场购买股票的计划)，美国国税局的结论是，通过股票购买计划获得的股票没有被视为分配。在该裁决中，美国国税局没有对只参与该计划的股票购买功能的人和同时参与该计划的股息再投资和股票购买功能的人进行任何区分。在其他非公开信函裁决中，美国国税局建议，参与该计划两个功能的参与者应被视为收到了与可选现金投资有关的分配，按上述方式征税，金额等于(I)投资日股票公允市值超过可选现金投资金额的任何超额部分，加上(Ii)任何经纪佣金、加价以及房地产投资信托基金代表参与者在公开市场上购买所产生的其他费用或开支。因此，就我们向计划管理人通过再投资股息或可选现金投资进行的任何公开市场或私下协商的购买支付经纪佣金而言，我们目前打算采取的立场是，股东参与者收到他们按比例 金额的佣金或分派。现金股利和其他分配的总额将在每年年底后不久在适当的纳税表格上向您和美国国税局报告。

根据本计划取得的股份的计税依据和持有期。

您根据本计划购买的普通股加上再投资现金分配的纳税基础将等于该等 股票在分配之日的公平市值。您根据本计划以可选择的现金投资获得的额外普通股的纳税基础应等于该等可选择的现金投资的金额加上视为分配给您的金额(如果有)。您通过再投资现金分配获得的普通股的持有期一般将从股息支付日期的次日开始。然而，如果股票是通过可选的现金投资获得的，或者是通过在公开市场上进行再投资的现金分配购买的，持有期将从购买之日的次日开始。

出售根据本计划获得的股份；在退出时收到股票证书

在出售根据本计划收购的股票时，您通常会确认美国联邦所得税的收益或损失。但是，您不会在收到以前贷记到您计划账户的股票的凭证后确认美国联邦所得税的收益或亏损，但当您出售或交换从计划收到的此类股票时，您将确认收益或亏损。当一小部分股份权益被清算时，你也将确认收益或损失。该等收益或亏损将等于您就该等零碎股份权益或该等股份所收取的款额与您在该等 份零碎股份权益或股份中的课税基础之间的差额。

备用扣缴；FATCA扣缴

支付给您的股息可能会受到备用预扣的限制(目前为24%)。因此，我们或计划管理员可能被要求从支付给您的所有股息中扣除一笔预扣金额作为备份，无论这些股息是否根据本计划进行再投资。同样，可能需要计划管理员从您帐户中持有的普通股销售所得的所有 收益中扣除备份预扣。如果：(A)您未能正确地向我们和计划管理员提供正确的税号(TIN)； (B)IRS或经纪人通知我们或计划管理员您提供的TIN不正确；(C)IRS或经纪人通知我们或计划管理员应开始备份预扣，因为您未能 正确报告向您支付的股息；或(D)当被要求这样做时，您未能证明您不受备份扣缴的惩罚。在根据本计划对此类股息进行再投资之前，备份预扣金额将从股息中扣留。因此，如果您受到备用扣缴的约束，根据该计划进行再投资的股息将减去扣留的金额。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣参与者的美国联邦所得税义务，并可能使参与者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

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同样，在我们或计划管理员未收到参与者作为美国人身份的适当证明以缴纳美国联邦所得税的特定情况下，根据通常称为FATCA的《守则》条款向参与者支付的分配可能需要预扣。

外资股东参股

如果您是外国股东参与者，其股息或分派需要缴纳美国联邦所得税预扣税， 适当的金额将被预扣，计划管理员将再投资一笔相当于股息或分红减去任何需要预扣的税额的金额。如果您希望根据美国与您居住的国家之间签订的条约或公约，申请免除美国联邦 所得税预扣或降低预扣税率，您需要向计划管理员提供所需的证明。此外，如果您是 外国股东，您需要提供所需的联邦收入证明以确立您作为外国股东的身份，以便上述备份扣缴不适用于您。

选择只进行可选现金投资的外国股东将继续定期获得在其名下登记的股票的现金股息，方式与他们没有参与本计划的方式相同。可选现金投资的资金必须以美元计价，其投资方式与其他参与方的付款方式相同。

行政费用。

除与您自愿出售普通股相关的费用外，管理本计划的所有费用将由我们支付。与美国国税局在发给另一家房地产投资信托基金的私人信函裁决中得出的结论一致，我们打算采取的立场是， 这些成本不构成应向您征税的分配，也不会降低您的股票的纳税基础。然而，由于私人信件裁决不是发给我们的，我们没有法律权利依赖其结论。因此，国税局可能会将您在此类成本中的份额视为对您的分配，该分配将被视为应纳税股息、降低您股票的纳税基础的分配或出售您的股票的收益。

以上内容仅用于对参与计划的当前联邦所得税后果进行一般性讨论，可能不适用于某些参与者，如免税实体。您应咨询您自己的税务和其他专业顾问，了解您个人参与本计划或出售根据本计划获得的股份所产生的外国、联邦、州和地方所得税 后果(包括适用法律或其解释的任何变化的影响)。

39.我可以质押我的计划股票吗？

您可以 不质押或转让您的计划账户中持有的记账股票。请注意，除非您首先将您的股票从计划中移除并申请股票证书，否则您将无法质押或质押您计划账户中持有的任何 股票。

40.我的损失有保障吗？

您对本计划的投资与您持有的任何股票的投资没有什么不同。如果您选择参加本计划，则您 应认识到，我们、我们的子公司和附属公司以及计划管理员都不能向您保证盈利，也不能保护您免受根据本计划购买的股票的损失。您承担价值损失的风险，并享受与您的所有股票相关的收益。你需要根据你的情况和需求做出自己的独立投资和参与决定。我们、我们的子公司和附属公司以及计划管理人都不能 保证市场的流动性，您的股票的价值和适销性可能会受到市场状况的不利影响。

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计划账户不受证券投资者保护公司或任何其他实体的保险或保护，也不受FDIC或任何政府机构的担保。

我们、我们的子公司、我们的附属公司或计划管理人不对任何行为或任何不作为承担责任，只要我们或他们真诚地努力执行本招股说明书中所述的计划条款以及为每项投资或活动而设计的表格。

此外，通过该计划收购的股票的收购价格将有所不同，无法预测。收购价可能与相关股息支付日在公开市场上收购股票的价格不同(或多或少)。您对Plan股票的投资将受到市场状况变化和股票市值变化的影响。 您根据本计划出售股票的时间和定价条款以及相关费用，或以其他方式清算股票的能力，均受本计划的条款和退出程序的约束。此外，对于计划管理员持有的等待投资的股息、现金或其他资金，不会 支付利息。

其他重要因素和风险在以下问题41的回答中和本招股说明书题为风险因素的部分中确定。我们鼓励您仔细审查这些风险因素。

41.通过参与该计划，我还将面临哪些风险？

以下摘要列出了您因参与本计划而可能面临的几个最重要的风险。可能存在以下未列出的其他风险，在确定是否参与本计划之前，您应咨询您的财务、税务、法律和其他顾问。

•

在本计划中，您的股票不受价格保护。您在该计划中持有的股票的投资将受到市场状况变化和股票市值变化的影响。您清算或以其他方式处置本计划中的股份的能力受制于本计划的条款及其下的退出程序。您可能 无法及时撤回或出售您在该计划中的股票，以对市场状况做出反应。

•

根据该计划购买或出售的股票的收购价将有所不同。您根据本计划买入或卖出的任何 股票的买入价将有所不同，且无法预测。如果您在相关股息支付日期或购买日期或出售日期(视情况而定)在 公开市场上收购或出售股票，则您可以不同于(高于或低于)您将面临的价格的购买价格购买或出售股票。

•

我们可能无法支付股息。为了符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额。这种分配要求限制了我们在收益下降时维持未来股息支付的能力。获得REIT纳税资格的要求是复杂和技术性的，我们可能由于无法控制的原因 无法获得资格。如果我们无法获得REIT纳税资格，那么我们可能无法向我们的股东进行分配。

•

你将不会从你的股息或等待投资的现金中赚取任何利息。在投资或支付之前，计划管理人持有的股息、现金或其他资金不会支付利息。

•

我们普通股的市场价格各不相同，您只应购买股票用于长期投资 。虽然我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，但我们不能向您保证，在未来的任何时候，我们的普通股都会有一个活跃的交易市场。即使我们的普通股有一个活跃的交易市场，我们也不能向您保证，您将能够一次性或以优惠的价格出售您的所有股票。因此，只有在您有能力并寻求对我们的普通股进行长期投资的情况下，您才应参与该计划。

其他重要因素和风险在本招股说明书题为风险 因素的部分确定。我们鼓励您仔细查看这些风险因素。

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收益的使用

除非吾等不时另有说明，否则吾等拟将出售普通股所得款项净额用于一般业务，包括为收购、发展物业或为物业融资及偿还债务提供资金。我们既没有根据计划估计最终将直接从我们购买的普通股数量(如果有)，也没有基础估计该等普通股的出售价格。如果计划管理人根据计划在公开市场购买普通股，我们将不会收到任何收益。

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普通股说明

以下对我们普通股的描述仅为摘要，并受 适用于这些股份包含在我们的信托声明和细则中，我们之前已经向美国证券交易委员会提交了这些声明和细则的副本。由于以下是摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。 有关如何获得《信托声明》和《章程》副本的信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。

我们的信托声明授权我们发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000,000股优先股， 每股面值0.01美元，其中2,300,000股被指定为A系列累积可赎回优先股(A系列优先股)，其中3,200,000股被指定为B系列累计可赎回优先股 (B系列优先股)，其中6,000,000股被指定为C系列累计可转换优先股(C系列优先股)，其中4,600,000股被指定为D系列累积可赎回优先股(D系列优先股)，其中3,450,000股被指定为E系列累积可赎回优先股(E系列优先股)，5,000,000股被指定为F系列累积可赎回优先股(F系列优先股)，6,000,000股被指定为G系列累积可赎回优先股(G系列优先股)。我们的信托声明授权我们的 董事会随时和不时地确定实益权益的授权股份数量，如下所述。

截至2022年5月31日，我们发行和发行了82,527,642股普通股，发行和发行了5,392,916股C系列优先股，发行和发行了3,447,381股E系列优先股，发行和发行了6,000,000股G系列优先股。截至2022年5月31日，无A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股或 F系列优先股发行和发行。截至本招股说明书发布之日，尚未设立其他类别或系列的优先股。有关对股份所有权和转让的限制的摘要，请参阅《马里兰州法律和EPR的信托声明和附例》的某些条款的说明。

我们的信托声明包含一项条款，允许我们的董事会在不采取任何股东行动的情况下，随时修改 信托声明，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别的股票数量。我们的信托声明进一步授权我们的董事会促使我们发行我们的 授权股票，并将任何未发行的股票重新分类为其他类别或系列。我们相信，董事会的这一能力将使我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他业务需求方面具有灵活性。尽管我们的董事会目前没有这样做的打算，但它可以授权我们发布新的类别或系列，根据类别或系列的条款，可以延迟、推迟 或阻止EPR的控制权更改。

我们股票的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的计算机股份信托公司。

普通股

我们的所有普通股 有权享有以下权利，但须受可能发行的任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们的信托声明中有关股票所有权限制的条款的限制：

•

在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中分派时，接受对我们股票的分配；以及

•

在本公司清盘、解散或清盘时，在清偿我们的债务和任何优先股的优先权利后，可获得可分配给 普通股股东的所有剩余资产。

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在任何股东大会上，有权 在该会议上投下所有有权投票的多数票的股东亲自出席或委派代表出席即构成法定人数。根据我们关于登记或转让的信托声明的规定，每一股已发行普通股使持有人有权就提交给股东投票的所有 事项投一票，包括选举受托人。我们普通股的持有者在受托人选举中没有累积投票权。缺乏累积投票可能会使持有我们普通股不到多数股份的 股东更难选举任何受托人进入我们的董事会。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上，如果所投的多数票赞成该被提名人的选举，则受托人的被提名人将当选为受托人董事会成员；但是，如果受托人被提名人的人数超过了待选举的受托人人数，受托人将在正式召开的有法定人数的股东大会上以多数票选出。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的多数票，将足以批准任何可能提交大会审议的其他事项，除非根据我们的章程或法规或我们的信托声明，所投的多数票是必须的。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回，或者，除非与马里兰州房地产投资信托有关的法律明确要求，否则没有评估权。股东没有优先认购我们任何证券的权利。

有关我们普通股的其他信息，包括我们的信托声明和章程中的条款在延迟、推迟或阻止我们控制权变更方面可能产生的影响，请参阅下文对马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些条款的说明。

描述马里兰州法律的某些条款和

EPR？S信托声明及附例

我们是以马里兰州房地产投资信托基金的形式成立的。以下是我们的信托声明和附则以及马里兰州法律的几个条款的摘要。因为以下是摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。如果您需要更多信息，您应该阅读我们的完整信托声明和章程，我们已经 之前向美国证券交易委员会备案的副本，或参考马里兰州法律的规定。有关如何获得我们的信托声明和章程副本的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

受托人

我们的信托声明和章程规定，只有我们的董事会才能确定受托人的人数，但受托人的任期不会因受托人人数的减少而受到影响。董事会的任何空缺只能由其余受托人中的多数人填补，即使其余受托人不构成法定人数，或由唯一受托人填补。任何当选填补空缺的受托人将任职至下一届年度股东大会和选出继任者并获得资格为止。

我们的信托声明规定，在一个或多个类别 优先股持有人选举或罢免一名或多名受托人的任何权利的规限下，受托人可通过有权在 受托人选举中投票的至少三分之二普通股持有人的赞成票而被免职。这一条款禁止股东罢免我们现任受托人，除非存在信托声明中定义的原因，并且他们可以获得相当大的股份赞成票。

提名受托人及新业务的预先通知

我们的附例规定，董事会可以根据我们的会议通知，适当地提名董事选举人选和在股东大会上处理的事务。

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受托人，或(I)在发出预先通知时及在会议时已登记在册的股东，(Ii)有权在大会上投票，且 (Iii)已遵守本公司附例所载的预先通知规定的股东。

根据本公司的附例，股东就将于股东周年大会上处理的受托人或业务提名发出的通知，必须在不迟于前一年股东周年大会一周年前的第60天营业时间结束时及不早于前一年年度会议一周年前的第90天营业时间结束时送交本公司主要办事处的秘书。如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会周年日期提前30天或延迟60天以上，股东通知必须于股东周年大会前第90天营业时间结束前及不迟于(I)股东周年大会日期前60天、或(Ii)吾等首次公布股东大会日期后第10天向吾等递交股东通知。公开宣布有关股东周年大会延期或延期至较后日期或时间，将不会开始发出股东通知的新时间段。如果我们董事会的受托人人数增加了，而我们没有在上一年年会一周年之前至少70天公布这一行动，股东通知也将被认为是及时的，但仅限于因增加受托人而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知在不迟于公布该通知之日后第10天的营业时间结束之前送达我们主要办事处的秘书 。

对于特殊的 股东大会，我们的附例规定，在选出受托人的特别会议上提名一名人士进入受托人董事会的股东，须在不早于该特别会议前第90天的办公时间结束前，及不迟于以下较后的日期的办公时间结束前，将该项提名通知本行主要办事处的秘书：(1)该特别会议举行前60天或(2)首次公布特别会议日期及受托人建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日 。公开宣布将特别会议延期或延期至较后日期或 时间将不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

股东大会

根据我们的章程，我们的年度股东大会将在每年第二季度提交年度报告后举行。我们的董事长、总裁或三分之一的受托人可以召开股东特别会议。我们的秘书还可以在持有至少有权在会议上投票的股份的 过半数股份的持有人的书面要求下，召开股东特别会议。

受托人及高级人员的法律责任及弥偿

与马里兰州房地产投资信托基金相关的法律(马里兰州房地产投资信托基金法)允许房地产投资信托基金向其受托人、高级职员、雇员和代理人进行赔偿和垫付费用，其赔偿和垫付费用的程度与马里兰州一般公司法(马里兰州普通公司法)允许的马里兰公司董事和高级职员的赔偿和垫付费用的程度相同。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因担任这些职务而可能或可能被提起的任何诉讼所产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用。然而，如果以下情况成立，马里兰公司不允许提供这种类型的赔偿：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

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此外，马里兰州公司不得赔偿董事或高级职员在由该公司提起或根据该公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或因个人利益被不当收受而作出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿且仅限于费用。MGCL允许公司在收到以下款项后向董事或高级职员垫付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

由他或他的代表作出的书面承诺，如果公司最终确定不符合这一行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

根据我们的信托声明，我们的高级管理人员和受托人现在和将来都将因某些责任而得到赔偿。我们的信托声明规定，我们将在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，赔偿：(A)任何现任或前任EPR受托人或官员的个人；或(B)任何个人，在受托人或主管人员期间，应环保责任的要求，担任或曾经担任董事、高级职员、股东、合伙人、受托人、雇员或代理人的任何房地产投资 信托、公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业，针对该人可能成为标的或因其身分而招致的任何索赔或法律责任，连同在法律诉讼最终处置之前实际产生的合理开支， 。经董事会批准，我们有权向以上文(A)或(B)中所述任何身份为EPR前任服务的人以及EPR或其前任的任何员工或代理人提供此类赔偿和垫付费用。

我们还与我们的受托人和我们的某些高级职员签订了赔偿协议，规定了我们在法律允许的最大程度上进行 赔偿的程序，以及我们预先支付与各自受托人或高级职员向我们提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。

我们已购买受托人和高级管理人员责任保险，以便为提供任何此类赔偿提供资金。

美国证券交易委员会认为，对受托人、高级管理人员或以其他方式控制公司的人根据证券法产生的责任进行赔偿 违反公共政策，因此无法执行。

股东责任

根据马里兰州法律，股东不会仅仅因为他或她的股东身份而对房地产投资信托基金的义务承担个人责任。尽管如此，我们的法律顾问建议我们，在某些司法管辖区，像我们这样的信托实体的股东可能会对信托的行为或义务承担责任。虽然我们打算 以最大限度地减少潜在股东责任的方式开展业务，但我们不能保证您可以在所有司法管辖区的所有情况下避免责任。我们的受托人过去没有提供，也不打算 为我们的股东提供这些风险的保险。

股东在书面同意下提出的诉讼

我们的章程规定了股东通过书面同意采取行动的程序。章程规定，任何书面同意必须由有权根据法规、我们的信托声明或我们的章程的要求投足够票数批准该事项的股东签署，并且该同意必须与股东的诉讼记录一起提交。

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对股份所有权和转让的限制

我们的信托声明限制了股东可能拥有的股份数量。一般来说，对于符合《守则》规定的房地产投资信托基金的资格，在课税年度的最后半年内的任何时间，我们的流通股价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(在守则中的定义包括某些实体和特定家庭成员的推定所有权) 。这些股份还必须在一个课税年度的至少335天内或在较短的课税年度的相应部分内由100人或以上的人实益拥有。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的信托声明包含了对股份收购的限制，以确保符合这些要求。

我们的信托声明一般规定，任何人(不仅仅是个人)持有我们任何类别或系列普通股或优先股(所有权限制)的流通股数量或价值超过9.8%的股份(所有权限制)可被没收超过所有权限制所拥有的股份(包括普通股和优先股)。我们 将超过所有权限制的股份称为超额股份。超额股份可转让给信托，以使一个或多个慈善受益人受益。该信托的受托人将有权投票表决 有投票权的超额股份，超额股份的股息将支付给受托人，以使慈善受益人受益。超额股份的持有者将有权获得超额股份的补偿，但这一补偿可能 低于他们为超额股份支付的价格。持有超额股份或有意收购超额股份的人士，须向本公司发出书面通知。

我们的所有权限制也可能阻止对公司的不友好收购。

此外，我们的信托声明允许本公司赎回由任何人拥有或控制的任何或全部证券，该证券因未能遵守所有适用的法律、法规和条例而被确定为不适合拥有或控制该等证券，根据这些法律、法规和条例，任何博彩机构对进行博彩活动拥有监管、许可和许可权。我们的信托声明定义证券一词是指公司的普通股和优先股和/或公司附属实体的股本、成员权益或成员权益、合伙权益或其他股权证券。上述条款还可阻止对本公司的不友好收购。

企业合并

《财务会计准则》 载有一项规定，规定与相关股东的业务合并。这一规定适用于像我们这样的马里兰州房地产投资信托基金。根据《利益相关者权利法案》，马里兰州房地产投资信托基金与有利害关系的股东或其关联公司之间的合并、合并、换股以及类似的业务组合，在该股东成为有利害关系股东的最近日期后的五年内被禁止。

•

任何实益拥有信托股份投票权10%或以上的人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，该信托的关联公司或联营公司是该信托当时已发行有表决权股份的10%或更多投票权的实益拥有人。

在五年禁止期结束后，信托与利害关系股东之间的业务合并必须经信托董事会推荐，并必须获得以下股东批准：

•

有权投赞成票的票数至少有80%；以及

•

持有股份的持有者有权投赞成票的至少三分之二的票数，而该股东持有的股份除外，而业务合并将由该股东的关联公司或联系公司实施或持有。

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如果信托的股东 收到其股份的最低价格，且代价是以现金或与利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取的，则不需要上述股东批准。

然而，上述《信托合同法》的规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前经信托受托人董事会批准或豁免的企业合并。如果受托人董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系股东的交易，则该人不是该公司的有利害关系的股东。董事会可规定，其批准须遵守董事会决定的任何条款和条件。

控制股权收购

《氯化镁》 包含一项规定控制股份收购的条款。这一规定也适用于马里兰州的房地产投资信托基金。《马里兰州房地产投资信托》规定，通过收购控制权股份而获得的马里兰房地产投资信托的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准。作为信托雇员的收购人、高级管理人员或受托人拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份中。控制股份是有投票权的股份，如果与收购方拥有的所有其他股份合计，或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购方有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举受托人：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份 。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，可以强制董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，信托可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照MGCL的要求提交收购人声明，则信托可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。信托赎回控制权股份的权利是受条件和限制的。公允价值 是在不考虑控制权股份没有投票权的情况下，于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑股份投票权但未获批准的股东大会日期确定的。如果控制权的投票权在股东大会上获得通过，收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，其他所有股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的 股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

本公司的控制权收购法规不适用于下列公司：

•

如果信托是交易的一方，在合并、合并或换股中获得的股份；或

33

•

通过信托声明中的规定或在收购股份前通过的信托章程中的条款批准或豁免的收购。

马里兰州主动收购法案

《马里兰州主动收购法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司(或房地产投资信托基金)和至少三名独立董事(或受托人)，通过其章程或章程或董事会(或董事会)决议的规定，选择受制于该公司章程或章程中的任何或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定，但仍须遵守《马里兰州企业章程》中分别规定：

•

实体的董事会(或董事会)将分为三个级别；

•

罢免董事(或受托人)需要获得股东在董事(或受托人)选举中有权投下的全部赞成票的三分之二；

•

董事(或受托人)的人数只能由董事(或受托人)投票决定；

•

董事会(或受托人)的空缺只能由其余的董事(或受托人)填补，而当选填补空缺的董事(或受托人)将在出现空缺的那类董事(或受托人)的剩余任期内任职；以及

•

股东要求召开股东特别大会时，必须得到有权在 会议上投出至少多数票的股东的请求。

《马里兰州主动收购法案》并未限制公司(或房地产投资信托基金)授予任何类别或系列优先股持有人选举一名或多名董事(或受托人)的权利。马里兰州主动收购法案还允许章程或董事会决议禁止公司(或房地产投资信托基金)选择遵守副标题8的任何或全部规定，而我们尚未这样做。我们目前有三个以上的独立受托人，并有一类根据《交易所法案》注册的股权证券，因此我们的董事会可以选择在不经股东批准的情况下提供任何前述条款。截至本文日期，我们的 董事会尚未做出任何此类选择。然而，通过我们的信托声明和与马里兰州主动收购法案无关的附则，我们已经为马里兰州主动收购法案的前述条款中的某些条款做出了规定。

马里兰州法律和我们的信托声明及附例的反收购效力

我们的信托声明和附例以及马里兰州法律中的以下条款可能会推迟或阻止EPR控制权的变化：

•

对我们9.8%以上股份的所有权和收购的限制，以及对 某些人拥有或控制股份的能力的限制；

•

罢免受托人的诉讼要求和股东三分之二多数票的要求 ；

•

我们受托人的人数只能由我们的董事会投票决定，而且我们董事会的空缺只能由我们剩余的受托人中的大多数人投赞成票来填补；

•

股东提名受托人和其他提案的事先通知要求；

•

《企业合并管理办法》的规定；

•

《控制股份收购条例》的控股权收购条款；以及

•

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下授权和发行额外的股票，包括在发行时定义权利的额外类别的 股票。

34

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论总结了有关EPR以及我们普通股的收购、所有权和处置的重要美国(U.S.)联邦所得税考虑事项。在这一节题为《美国联邦所得税注意事项》的章节中，除非另有说明，否则提及我们、我们、我们和我们的仅指EPR Properties，而不是其子公司或其他较低级别的实体。

本摘要以现行法律为依据，仅供参考，并非税务建议。对我们普通股持有人的税收待遇将根据持有人的具体情况而有所不同。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们普通股持有人的个人投资或纳税情况有关。此外，本摘要不涉及适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有者的税务考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构；

•

经纪交易商或交易商；

•

合伙企业和信托，以及合伙人和受益人；

•

A S公司；

•

因受雇或其他服务表现而获得我们证券的人；

•

作为跨境、套期保值交易、推定出售交易、推定所有权交易、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们证券的人；

•

须缴交替代最低税额的人；或

•

除以下摘要中具体描述外，免税实体或外国人。

此外，以下摘要未考虑任何外国、州、地方或其他税法的影响，即 可能适用于我们普通股持有人。

本节中的信息基于《美国国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的现行、临时和拟议的财政部法规、《国税法》的立法历史、国税局(国税局)当前的行政解释和做法以及法院判决，所有这些都是截至本招股说明书发布之日。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。未来的立法、财政部条例、行政解释和惯例以及法院裁决可能会改变或对本文所述的税务考虑产生不利影响，可能具有追溯力。我们没有也不打算要求美国国税局就我们的税务处理作出任何裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证 本摘要中包含的税务考虑因素不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，不会受到法院的支持。

本摘要基于以下假设：本公司及其子公司和其他较低级别及附属实体的运作在任何情况下均将符合其适用的组织文件或合伙协议。本摘要未 讨论美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。此外，本摘要假定持有者将我们的普通股作为资本资产持有，这通常意味着持有用于投资的财产。

在某些情况下，对普通股持有者的美国联邦所得税待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，为此

35

可能没有明确的先例或权威。建议您咨询您的税务顾问，了解收购、拥有和出售我们的普通股，以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收后果，包括此类收购、所有权、销售和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

公司的课税

将军

我们选择从截至1997年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们的REIT选择，假设继续符合当时适用的资格测试，在随后的纳税年度继续有效。虽然我们不能给予绝对保证，但我们相信我们的组织和运作方式使我们有资格从截至1997年12月31日的课税年度开始，获得作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们打算继续以一种使我们能够满足准则规定的REIT资格和税务要求的方式运营。然而，我们不能向您保证，我们实际上已经或将满足美国联邦所得税法的适用要求，这些法律具有很高的技术性和复杂性。

我们的律师Stinson LLP已向我们提出意见，认为自截至1997年12月31日的课税年度起至截至2021年12月31日的整个课税年度，我们的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们目前及建议的运作方法将使我们 在本及未来的课税年度继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。本意见基于我们就事实事项作出的某些假设和陈述，包括我们在我们的高级职员提供的申报信和证书中以及我们在此提出的事实陈述和之前提交给美国证券交易委员会的注册声明中的陈述。与本文中陈述的事实陈述、先前提交给美国证券交易委员会的登记陈述或我们提供给律师的代表函和证书中的任何差异，都可能影响我们的意见所依据的结论。

Stinson LLP的意见基于在本招股说明书发布之日起生效的《守则》和《财政部条例》所载的现行法律，以及美国国税局对该等条款和《财政部条例》的解释和法院裁决，所有这些都可能会发生前瞻性或追溯性的变化，也可能会有不同的解释。我们的 律师没有义务就所述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的证券持有人。您应该知道，所表达的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，不能保证国税局可能不会成功地主张相反的立场。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩和经营方法来满足守则规定的各种资格测试，如分配给股东、资产构成水平和股票所有权的多样性，这些测试的实际结果尚未 ，也不会由我们的律师审查。我们有资格成为房地产投资信托基金的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能无法 精确确定。此外，我们是否有资格成为REIT还在一定程度上取决于某些附属实体(包括已选择作为REITs征税的附属实体)在美国联邦所得税方面的经营结果、组织结构和实体分类，我们的律师尚未也不会对其各种REIT资格测试的实际结果进行审查。相应地，, 不能保证 我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不需要为目前分配给股东的应税收入 缴纳美国联邦企业所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种处理实质上消除了双重征税(一次在

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(Br)公司层面(盈利时和分配时再次在股东层面)，通常是由对普通C分章公司的投资产生的。

对我们股东的任何分配都将作为股息计入他们的收入中，以我们当前或累积的收益和 利润为限。美国股东一般将对我们分配的股息(指定资本利得股息和我们收到的合格股息收入分配所应分配的股息)按适用于普通收入的税率 征税(目前非公司股东的最高税率为37%)，而不是按较低的资本利得税税率征税。然而，在2026年之前的课税年度，个人股东 一般可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受一定限制，这将使个人收到该等普通股息的最高边际实际税率 降至29.6%。资本利得股息和合格股息收入将继续适用于非公司美国股东的最高20%的税率。一般来说，我们的股息不被视为合格的股息收入，适用15%或20%的优惠税率。我们的任何部分的股息都不符合公司股东收到的股息扣除的资格。超过当前或累计收益和利润的分配通常 在美国联邦所得税的目的下被视为资本返还，以股东在我们股票中的纳税基础为限，并在此基础上减少。我们的当期或累计收益和利润通常首先分配给对我们的优先股进行的分配 ，然后分配给我们的普通股。对于所有这些目的，我们的分配包括现金分配和我们可能进行的任何实物财产分配。

然而，如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们将在以下情况下缴纳美国联邦所得税：

•

我们将按正常的公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税，包括未分配的净资本利得。

•

在某些情况下，我们可能需要对我们的税收项目 适用备选最低税额(2018年之前的纳税年度)，包括净营业亏损的任何扣除。

•

如果我们有(A)出售或以其他方式处置丧失抵押品赎回权财产(定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在以该财产或该财产的租赁为担保的贷款违约后获得的财产)的净收入，而该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有的，或者(B)来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的 收入，我们将对这一收入缴纳美国最高联邦企业所得税税率，目前为21%。

•

我们将对禁止交易的任何净收入征收100%的税(通常，这些交易是包括在我们的库存中或主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的)的某些 销售或其他财产处置(止赎财产除外)。

•

我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，美国股东(定义如下)将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给该股东)，并将就其在我们支付的 税款中的比例份额获得抵免或退款。

•

如果我们未能达到75%或95%的毛收入测试(如下所述)，但我们的失败是由于 合理的原因，而不是由于故意疏忽，而我们仍然保持了我们的REIT资格，因为我们满足了某些其他要求，我们将被征收100%的税，其金额等于(A)我们未能通过75%或95%的毛收入测试的毛收入乘以(B)旨在反映我们的盈利能力的部分。

•

如果我们未能在任何日历年分配至少(A)本年度REIT普通收入的85%，(B)本年度REIT资本利得净收入的95%(我们为其指定了资本利得(如下所述)并为其纳税的某些长期资本利得除外)，以及(C)来自先前期间的任何未分配的应税收入减去来自先前期间的超额分配，我们将被征收4%的消费税，超出部分不可扣除。

37

分配金额为：(A)实际分配的金额，加上(B)在公司一级支付收入的留存金额。

•

如果我们在交易中从是或曾经是C分章公司的公司获得任何资产，而我们手中的资产的计税基础是参考C分章公司手中的资产的纳税基础确定的，并且我们随后在准则第1374节规定的适用确认 期间内确认了从我们获得资产的日期开始的资产处置收益，然后，我们将就(A)资产的公允市场价值超过我们在资产中的调整计税基础(每种情况下自我们获得资产之日起确定)超出的部分按最高常规公司税率缴税。本段所述有关确认收益的结果假设，我们不会根据现有的财务条例作出选择，在我们收购资产时确认此类收益。

•

我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的应税REIT 子公司？或？TRS向我们的任何租户提供的服务而夸大的房地产租金。重新确定的扣除和超额利息通常是指我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过了基于公平谈判应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入通常代表由于向我们或代表我们提供的服务而少报的TRS收入。任何应纳税的房地产投资信托基金子公司均按其作为C公司的净收入单独征税。

•

如果由于合理原因，我们未能达到下文所述的任何REIT资产测试的最低限度，而我们仍然因为特定的补救条款而维持我们的REIT资格，我们将被要求就我们未能满足任何资产测试的每个纳税年度支付相当于50,000美元的税款，或 最高公司税率乘以导致我们未能通过测试的不合格资产产生的净收入(从失败开始到失败得到解决或导致失败的资产被处置 )。

•

如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款(除了 违反REIT毛收入测试或以下所述的某些资产测试以外)，并且违反是由于合理的原因，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述。作为REIT的资格要求。

•

对于在REIT和TRS之间直接或建设性地 支付的某些收入和支出项目，如果美国国税局确定这些项目不是基于市场税率，则可以征收100%的税。

•

我们的某些属于C章子章公司的子公司，包括任何应税REIT 子公司，将为其收入缴纳联邦企业所得税。

如果我们没有资格或选择 不符合REIT资格，我们将像C公司一样缴纳美国联邦所得税。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不能扣除对我们股东的分配，也不会根据 守则要求进行分配。在这种情况下，分配给我们股东的股息一般将作为普通股息征税，有可能符合15%或20%的所得税税率(取决于股东的美国联邦边际所得税等级)， 将在下文的应税美国股东税收中讨论 ，并受守则中的限制，将有资格获得公司股东收到的股息扣除。此外，在取消资格后的四个课税年度内，我们一般没有资格重新获得房地产投资信托基金的资格。如果我们在一年内都不符合REIT的资格，这可能会导致

38

减少或取消对股东的分配，或因我们产生巨额债务或清算大量投资以支付由此产生的公司层面的税款 。守则提供了若干宽免条款，根据这些条文，我们可避免因未能符合某些REIT要求而自动停止成为REIT，所有详情如下所述。

成为房地产投资信托基金的资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以 实益权益的可转让股份或可转让凭证为证明；

(3)

如果没有法典第856至859条的规定，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是《守则》某些条款所指的金融机构，也不是保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

在适用某些归属规则后，在每个课税年度的后半年度，直接或间接由五名或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或间接拥有的流通股价值不超过50%；

(7)

这使得选择成为本课税年度的房地产投资信托基金，或选择了尚未终止或撤销的上一个纳税年度 ；以及

(8)

这符合关于其收入和资产的性质及其分配金额的某些其他测试，如下所述。

《守则》规定，条件(1)至(4)必须在整个 纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月纳税年度的至少335天内或在12个月以下纳税年度的相应部分期间满足。第(5)和(6)项条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度 之后才适用。就条件(6)而言，养恤基金和某些其他免税实体被视为个人，但关于养恤基金的审查例外情况除外。

出于美国联邦所得税的目的，房地产投资信托基金还必须根据日历年度会计期间报告其收入。我们已将12月31日定为年终，因此满足了这一要求。

为了监督持续遵守上文(5)和(6)中所述的股份所有权要求，我们通常需要保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求持有我们股票相当大比例的记录持有人每年提供书面声明，其中记录持有人必须披露股票的实际所有者，即要求将我们支付的股息计入毛收入的人。未能或拒绝遵守本要求的人员名单必须作为我们记录的一部分进行维护。如果不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。根据财政部规定，未能或拒绝遵守 要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露股票的实际所有权和其他信息。

我们相信，我们已经满足了上述每一项条件。此外，我们的信托声明规定了对股份所有权和转让的限制，以防止股份所有权进一步集中(如马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些条款的描述所概述)。这些限制旨在 协助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们将在总体上

39

个案例，能够满足上述(5)和(6)中所述的股权要求。一般来说，如果我们未能满足这些股权要求，我们作为REIT的地位将终止 。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中要求我们确定我们股票的实际所有权的规则，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。

合伙企业和有限责任公司的权益所有权。

我们通过合伙企业和有限责任公司拥有和运营一处或多处房产。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人，或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司的成员，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的比例份额，但须遵守与下文所述的10%房地产投资信托基金资产测试相关的特殊规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权从该实体的收入中获得其按比例分配的份额。就守则第856节而言，合伙企业或有限责任公司的资产和毛收入项目在我们手中保持相同的性质，包括为了满足毛收入测试和资产测试的目的。因此，就适用本招股说明书中所述的REIT资格要求(包括下文所述的收入和收入测试)而言，我们在合伙企业和作为合伙企业征税的有限责任公司和合伙企业的资产和收入项目中的比例份额被视为我们的资产和收入项目(包括下文所述的收入和资产测试)。

根据该准则，合伙企业一般不缴纳美国联邦所得税；相反，每个合伙人在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵扣项目中分配其分配份额 ，并要求在确定合伙人的收入时考虑这些项目。适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的新规则 一般从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。根据这些新规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对 合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。我们直接或 间接投资的合伙企业可能会因为审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为该合伙企业的直接或间接合伙人可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管我们作为房地产投资信托基金可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些规则所产生的变化还取决于每个合伙企业或有限责任公司协议的具体规定，以及合伙企业代表代表合伙企业所作的选择。

拥有符合资格的房地产投资信托基金和其他被忽视的附属公司的权益。

我们拥有多家公司子公司的100%股票，这些子公司都是符合条件的REIT子公司(每个子公司都有一个QRS)，并可能收购一个或多个新子公司的股票。如果一家公司100%的流通股由我们持有，并且我们不选择将该公司视为应税REIT子公司，则该公司有资格成为QRS，如下所述。出于美国联邦所得税的目的，QRS通常被忽略，并且QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目，包括REIT 资格测试在内的所有目的。我们全资拥有的其他实体，包括尚未选择作为公司对美国联邦所得税征税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的 实体，包括REIT收入和资产测试的目的。因此，在适用本摘要中所述的美国联邦所得税要求时，提及我们的收入和资产包括 任何QRS或其他被忽视的子公司的收入和资产。QRS不缴纳美国联邦所得税，我们对QRS有表决权股票的所有权将被忽略，以确定我们是否符合资产测试的要求，这些测试限制了以下资产测试中描述的证券的所有权。

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应税房地产投资信托基金子公司和其他应税公司子公司的权益所有权 。

TRS是指REIT直接或间接持有股票，并与REIT共同选择被视为TRS的非REIT的公司。TRS还包括除房地产投资信托基金以外的任何公司，TRS拥有的证券拥有该公司已发行证券总投票权或价值的35%以上。除了与住宿和医疗设施有关的一些活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。我们拥有几家已选择TRS地位的公司子公司，并可能在未来收购更多TRS的权益。

TRS按常规公司税率缴纳美国联邦所得税(目前税率为21%)，还可能缴纳州和地方税 。

我们不被视为持有TRS或其他应税公司子公司的资产，也不被视为获得该 子公司所赚取的任何收入。相反，TRS或应税公司子公司的股票是我们手中的资产，我们将此类TRS或应税子公司支付给我们的股息视为收入。此处理可能会影响我们的收入和资产测试 计算，如下所述。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRSS或其他应税公司子公司的资产和收入，我们可能会使用该等实体进行REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的间接活动 。例如，我们可以使用TRSS或其他应税子公司进行产生管理费等特定类别收入的活动，或者进行如果由我们直接进行，可能在我们手中被视为被禁止的交易的活动。

正如下面在惩罚性税收中讨论的那样，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的运营之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是在独立的基础上进行的。我们的任何一个TRS支付或被视为支付的任何股息都将向我们的股东纳税，前提是从TRS收到的股息支付给我们的股东。我们可能拥有超过10%的TRS股票，而不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格。然而，如下所述，为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们直接或间接投资的所有 TRS的证券不得超过我们资产总价值的20%(从2009年1月1日或之后到2017年12月31日或之前的纳税年度为25%)。我们 预计我们在TRS中的所有权益的总价值将不到我们资产总价值的20%；然而，我们不能向您保证这将是永远正确的。我们对TRS证券的所有权将不受以下10%或5%资产测试的 限制，TRS的运营将受以下规定的约束。

TRS不得直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式将经营任何住宿设施或医疗保健设施的任何品牌名称的权利提供给另一人。尽管TRS不能经营或管理住宿设施，但只要该设施是合格的住宿设施，并且由合格的独立承包商代表TRS运营，它就可以租赁或拥有这样的设施。合格的住宿设施通常是指没有经过授权的赌博活动的酒店，包括作为酒店的一部分或与酒店相关的运营的常规设施和设施。对于规模和级别类似的其他酒店，由与房地产投资信托基金无关的其他所有者拥有的常规便利设施必须是惯例。合资格的独立承包商是指在与TRS签订管理协议以运营合格住宿设施时，正积极从事为与TRS或TRS附属的任何REITs无关的一个或多个人运营合格住宿设施的贸易或业务。如果酒店管理公司和/或酒店管理公司10%或以上的实际或推定拥有人实际或建设性地拥有房地产投资信托基金超过35%的股份，或者酒店管理公司超过35%的实际或推定拥有人拥有房地产投资信托基金35%或以上的股份(根据其股票在已建立的证券交易所交易的房地产投资信托基金确定)，则酒店管理公司本来有资格成为房地产投资信托基金的合格独立承包商。

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证券市场只考虑直接或间接拥有REIT 5%以上已发行股份的人士所持有的股份，以及如果合资格独立承办商的股票公开交易，则只考虑直接或间接拥有该合资格独立承办商公开交易股票5%以上的股份)。我们采取一切合理可行的步骤，以确保我们的TRS及其任何子公司(或我们未来可能拥有的任何TRS)都不会从事经营或管理我们的酒店，并且受雇运营和管理我们的TRS出租或拥有的酒店的酒店管理公司将有资格成为与TRS有关的合格独立承包商。我们相信，我们的酒店经理已经并将继续有资格成为合格的独立承包商。在这方面，根据守则第318条规定的推定所有权，例如我们的酒店经理和我们的股东之间的关系，可能会影响酒店管理公司满足适用的所有权限制的能力。由于《守则》第318节的归属规则范围很广，可能不会确定和避免所有被禁止的关系。这种关系的存在将使酒店管理公司丧失作为合格独立承包商的资格，这反过来也会取消我们作为房地产投资信托基金的资格。

对TRS施加了某些 限制。首先，一项贸易或业务(包括但不限于TRS的一项贸易或业务)不得扣除任何年度支付的利息，只要此类支付一般超过该行业或业务该年度调整后应纳税所得额的30%(尽管该行业或业务可以结转到下一年度，并在满足某些条件的情况下扣除30%测试所不允许的利息支出)。另请参阅，利息扣除限制。

此外，TRS规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS 扣除的任何金额，该金额超过了基于公平谈判应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而少报的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。我们打算与我们的TRS一起审查我们的所有交易 ，并在保持距离的基础上进行此类交易；但是，我们不能向您保证我们将成功避免这项消费税。

资产测试

在我们纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们资产的性质和多样化有关的七项测试。

首先，我们总资产价值的至少75%，包括我们的QRS持有的资产以及我们持有权益的 合伙企业和根据守则被视为合伙企业的其他实体持有的资产的可分配份额，必须由房地产资产、现金、现金项目和政府证券代表，以及从EPR筹集的新资本收益购买的股票或债务工具中的某些临时投资，自收到该等新资本之日起一年内。*房地产资产的定义为：(br}包括：(1)不动产权益，(2)不动产按揭权益，如土地和建筑物，(3)不动产租赁权益，以及(4)因租赁不动产而租赁的个人财产，其应占租金不超过租赁租金总额的15%，(5)其他REITs的股份(或可转让的实益权益证书)，以及(6)由公开发售的REITs发行的债务 工具。

其次，证券占我们总资产的比例不超过25%，但不包括在75%资产测试中的证券。

42

第三，在包括在25%资产测试中的投资中，除对其他REITs、QRS或TRS的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。

第四，在包括在25%资产测试中的投资中，我们拥有的投票权不能超过任何一家发行人已发行证券总投票权的10%。

第五，在25%资产测试中包括的投资中，我们不能拥有超过任何一个发行人未偿还证券总价值的10%，但满足直接债务避风港的某些证券除外。就10%价值测试而言，我们可能拥有的某些类型的证券不被视为证券，包括但不限于对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅为这个10%价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券。

第六，我们总资产价值的不超过25%可以由不合格的公开发售的REIT债务工具代表(例如， 不以不动产和与不动产相关的租赁的个人财产的利息抵押的债务工具，其可归因于此类个人财产的租金被视为不动产租金 )。

第七，我们的资产价值不得超过20%(对于自2009年1月1日或之后至2017年12月31日或之前的课税年度)，可由一个或多个TRS的证券组成。

上述资产测试必须在我们纳税年度的每个日历季度结束时满足 。在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在下一季度末未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们因在一个季度内购买证券或其他财产而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决此问题。我们相信，我们已经并打算继续对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治疗期后未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果(I)我们不符合资格的资产的价值不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在发现未能 满足资产测试的季度的最后一天或财政部规定的时间段后六个月内处置不符合资格的资产或以其他方式满足此类测试，我们将被视为已通过5%和10%的REIT资产测试。对于由于合理原因而非故意疏忽而超过上述最低限度门槛的失败，我们可以在30天的治疗期之后，通过采取以下措施来避免 在任何资产测试下取消REIT资格：(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，允许我们在发现未能满足资产测试的季度的最后一天或财政部规定的时间段后六个月内通过资产测试。(Ii)缴纳的税款等于(A)50,000美元或(B)最高企业税率乘以不符合条件的资产所产生的净收入的较大者，并(Iii)根据适用的财政部 规定提交一份明细表，说明导致失败的每项资产。

尽管我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取措施确保我们在任何季度末都能满足 此类测试，但不能保证我们总是成功。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将停止 资格。

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总收入测试

我们必须满足每个课税年度的两项总收入要求，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个纳税年度，至少75%的总收入必须是符合资格的收入。符合资格的收入通常包括(I)房地产租金(以下修改除外)，(Ii)房地产和房地产抵押抵押债务的利息，或房地产抵押贷款的 权益，但主要用于在我们的交易或业务过程中出售给客户的财产(交易商财产)的收益除外，(Iii)其他房地产投资信托基金中 股票的股息或其他分配，以及出售这些股票的收益，(Iv)房地产税的减税和退款，(V)在丧失抵押品赎回权时取得的财产，或从出售该财产而取得的收入，以代替丧失抵押品赎回权 这类财产的抵押品(止赎财产)，(Vi)因同意以不动产抵押贷款或购买或租赁不动产而收取的承诺费， (Vii) (Vii)合资格的临时投资收入，(Viii)出售或以其他方式处置非禁止交易的房地产资产的收益。第二，在每个纳税年度，至少95%的总收入 (不包括禁止交易的总收入)必须直接或间接来自上述房地产投资的收入或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益(或来自上述各项的任何组合)。

就75%总收入测试(如上所述)而言，利息收入构成符合资格的抵押贷款利息，条件是支付利息的债务以不动产抵押(就此而言，不动产包括个人财产，如果个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产公平市场总值的15%)。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在应纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们获得或发起抵押贷款之日房地产的公平市场价值，利息收入将在房地产和其他抵押品之间进行分配，我们从安排中获得的收入只有在利息可分配给房地产的范围内才符合75%总收入测试的目的。即使一笔贷款不是由不动产担保的，或担保不足，其产生的收入仍可能符合95%毛收入测试的目的。

我们根据租赁获得的租金仅在满足以下所有条件时才符合 满足上述REIT毛收入测试的房地产租金：

•

出于美国联邦所得税的目的，这些租约必须被视为真正的租约。因此，租赁不能 被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。就美国联邦所得税而言，确定租约是否是真正的租约取决于对所有周围事实和情况的分析。在作出这样的裁决时，法院考虑了各种因素，包括：当事人的意图、协议的形式、财产所有人对财产的控制程度，以及财产所有人对财产损失的风险程度。

•

租金的数额不得以任何人的收入或利润为基础，尽管租金一般不会仅仅因为租金占总收入或销售总额的一个或多个固定百分比而被排除在外。

•

我们或拥有10%或以上股本的实际或推定拥有人不得实际或建设性地拥有租户10%或以上的权益，或如果租户是公司，则不得拥有租户所有类别股票的投票权或价值的10%或更多。然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金相当，则从作为我们的TRS的任何此类租户收到的租金不会因此而被排除在房地产租金的定义之外。租户关系所支付的租金是否与其他租户所支付的租金实质上相若，乃于订立、续期及修订租约时厘定，前提是该等修订 会增加该等租约的应付租金。尽管如上所述，但是，如果与受控应税REIT子公司的租约被修改，并且此类修改导致

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如果此类TRS的应付租金增加，则任何此类增加都不会被视为来自不动产的租金。就本条而言，受控制的应税REIT子公司 是指我们拥有超过50%投票权或超过该TRS已发行股票总价值50%以上的股票的TRS。此外，如果与租金相关的物业是合格的住宿设施或合格的医疗保健物业，且此类物业由独立承包商代表TRS运营，且符合某些其他要求，则我们从也是TRS的租户那里获得的租金不会因我们在TRS的所有权权益而被排除在房地产租金的 定义之外。我们的TRS将为他们从这些物业的运营中获得的收入缴纳美国联邦所得税。

•

与不动产租赁相关的个人财产租金不得超过租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一条件，则个人财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。个人财产租金的金额是指与纳税年度总租金的比率相同的金额，即该个人财产在年初和年底的公平市场价值与该年度年初和年底的房地产和个人财产的总公平市场价值的平均值的比率相同的金额。我们目前有几个从个人财产产生不符合条件的租金的租赁，但这些金额与我们的总收入相比并不重要。

•

REIT一般不得经营或管理收取租金的物业，或向物业的租户提供或提供服务(受1%的最低限度例外)，除非通过REIT不从中获得收入的独立承包商或通过TRS。然而，房地产投资信托基金可以直接提供某些服务，这些服务通常或习惯上仅与租用空间有关而提供，否则不被视为提供给物业的居住者。我们从TRS获得的与TRS提供的非惯例服务相关的任何金额，在75%毛收入测试和95%毛收入测试(除通过支付股息获得的范围外)下都是不合格收入。

我们安排租赁的结构，目前我们打算安排所有未来租赁的结构，以便它们符合美国联邦所得税目的的真正租赁 。我们不打算对完全或部分基于任何人的净收入或利润的任何财产收取租金(原因是基于收入或销售总额的百分比，如上文所述)，而且我们通常不打算租赁任何个人财产(与不动产租赁相关的除外，因为总租金的低于15%可归因于个人财产，或对我们的 业务不重要的金额可归因于个人财产)。目前，我们确实有几个租约，其中个人财产的租金可能超过15%的限制，这是基于租约签订时房地产和个人财产的原始公平市价。

我们根据某些租约直接提供服务，但此类服务不会 提供给物业居住者。此外，这些服务是由在我们拥有财产的地理区域租用空间的房东提供的常规和习惯性的管理服务。如果我们提供的任何服务的执行 会导致从我们的租户那里收到的金额被排除在房地产租金之外，我们打算聘请TRS或我们没有收入的独立承包商来提供此类服务。

如果部分或全部数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，利息一词通常不包括(直接或间接)收到或应计的任何数额。但是，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的固定百分比或 百分比而被排除在利息一词之外。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。来自套期保值交易的收入，包括来自 的收益

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该交易的出售或处置将不会构成毛收入，因此不会受到95%的毛收入测试和75%的毛收入测试的限制。以上所用的对冲交易，通常指我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)利率变化或波动，涉及我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款；(2)货币波动，涉及75%或95%毛收入测试下的合格收入项目。如果我们没有正确地将该等交易识别为对冲、我们对冲其他风险或我们使用其他类型的金融工具对冲，则该等交易的收入不太可能在总收入 收入测试中被视为合乎资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

我们对位于国外的物业进行了 投资。这些投资可能会导致我们产生外币收益或损失。？房地产外汇收益不包括在75%和95%毛收入测试的计算中 ，其他被动外汇收益不包括在95%毛收入测试的计算中。？房地产外汇收益是指(I)可归因于(而不是重复的)可归因于(A)75%毛收入测试适用的 项收入或收益的外币收益，(B)通过不动产抵押或不动产权益担保的债务的收购或所有权，或(C)成为或成为房地产抵押债务或不动产权益担保义务的债务人，或(Ii)可归因于房地产投资信托基金的合格业务单位或房地产投资信托基金的合格业务单位或合格商业单位的外币收益，只要QBU 本身同时满足以下适用于REITs的资产测试中描述的75%毛收入测试和75%资产测试。被动外汇收益是(无重复的)房地产外汇收益， 95%毛收入测试适用的收入或收益项目的外币收益，因获得或拥有债务而获得的外币收益，或因成为或成为债务项下的债务人而获得的外币收益。

我们从TRS获得的股息将符合95%的毛收入测试标准，但不符合75%的毛收入测试标准。

财政部有权决定在75%或95%毛收入测试中不符合条件的任何收入或收益项目是否可以被排除在这类测试中的毛收入之外，或者是否可以被视为符合这两种测试中的符合条件的收入。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得宽免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，我们一般可利用济助条文：

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽；

•

我们将收入来源明细表附在美国联邦所得税申报单上；以及

•

附表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致。

如果这一减免条款可用，我们将继续缴纳税款，数额等于我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试(视情况而定)的金额乘以旨在反映我们盈利能力的部分。

然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意获得或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试并非出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上文所述，即使这些宽免条款适用，而我们仍保留房地产投资信托基金的地位，我们仍会对不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试 。

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违禁交易收入

我们出售任何财产(止赎财产除外)、作为库存持有或在正常业务过程中主要出售给 客户而获得的任何收益，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。持有财产是否主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户 取决于围绕特定交易的所有事实和情况。然而，就100%的惩罚性税收而言，我们不会被视为房地产交易商，条件是：(I)我们持有该物业至少两年，并 用于产生租金收入(除非该物业是通过止赎或代替止赎或租赁终止的契据获得的)；(Ii)在销售年度之前的两年内，该物业的资本化支出低于该物业销售净价的30%；以及(Iii)我们或者(A)在销售年度有七次或更少的财产销售(不包括止赎财产的销售或与非自愿转换有关的销售)，(B)在销售年度内出售的财产(不包括丧失抵押品赎回权的销售或与非自愿转换相关的财产)的总税基是截至应纳税年度开始时我们所有资产的总税基的10%或更少，(C)在销售年度内出售的财产(不包括丧失抵押品赎回权的财产的出售或与非自愿转换有关的出售)的公平市值低于我们所有资产在纳税年度开始时的公平市值的10%，(D)自2015年12月31日之后的纳税年度起生效, 本年度内出售的财产的调整后计税基数合计为本年度开始时所有资产调整后计税基数的20%或以下，在截至销售年度结束的三年期间内出售的财产的调整后计税基数合计为截至销售年度结束的三个纳税年度 开始时所有资产的总计税基数的10%或以下；或(E)于2015年12月31日之后开始的课税年度生效，本年度内出售物业的公平市价为本公司所有资产截至该课税年度开始时的公平市价总额的20%或以下 ，而在截至该销售年度的三年期间内出售的物业的公平市价为截至该销售年度结束的三个课税年度的每一年度开始时我们所有资产的公平市价总额的10%或以下。如果我们依赖前一句中的(B)、(C)、(D)或(E)条款，则与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出必须通过 独立承包商支付，我们不从该承包商获得任何收入，或者，自2015年12月31日之后的纳税年度起生效的TRS。作为一笔交易的一部分，向一名买家出售一套以上的房产，就构成了这一避风港的一次销售。

我们打算从事收购、开发和拥有我们的物业用于投资的业务，以期 长期增值。我们已经并可能在未来偶尔出售与我们的投资目标一致的物业。我们不打算从事被禁止的交易。然而，美国国税局可能会争辩说，这些销售中的一个或多个应缴纳100%的惩罚性税。

止赎财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产及该不动产附带的任何个人财产，(1)我们在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或通过协议或法律程序以其他方式将财产归于所有权或占有权，在财产租赁违约(或即将违约时)或我们持有并由该财产担保的抵押贷款 之后，(2)我们在没有违约或预期违约的时候获得了相关贷款或租赁，以及(3)我们就该财产做出了适当的选择，将其视为止赎财产。我们 通常将对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按最高公司税率(目前为21%)征税，但构成符合75%毛收入测试 目的的收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产将 以其他方式构成库存或经销商财产。如果我们从丧失抵押品赎回权的财产中获得的任何收入不符合75%毛收入测试的目的，我们打算选择将相关财产视为 止赎财产。

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惩罚性税收

任何重新确定的租金、重新确定的扣除额或我们产生的超额利息都将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的 租金是由于我们的任何一家TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的房地产租金，重新确定的扣除和额外利息通常代表TRS扣除的 支付给我们的金额超过基于公平谈判而扣除的金额。如果我们收到的租金符合守则中包含的某些安全港条款，则不会构成重新确定的租金。

我们相信，支付给我们的租户服务提供商的所有费用都是按公平费率收取的，尽管这些费用可能不符合上文提到的安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为超出实际支付金额的租户服务支付100%的惩罚性税收。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求每年向我们的股东分配股息(资本 获得股息)，金额至少等于：

(A)

总和

(i)

我们90%的REIT应纳税所得额(在扣除支付的股息之前计算，不包括净资本利得)和

(Ii)

我们净收入的90%(税后)，如果有的话，来自止赎财产；减去

(B)

超出上述REIT应税收入的5%以上的某些非现金收入项目的总和(即可归因于统一阶梯租金的收入、购买货币债务的原始发行折扣、债务注销或后来被确定应纳税的同类交换)。

此外，如果我们在交易中处置从是或曾经是C分部公司的公司获得的任何资产，而我们在该资产中的计税基础是参考该C分部公司手中的资产的纳税基础确定的，在我们收购该资产后的五年内，我们 将被要求分配至少90%的税后内置收益，如果有的话，我们在资产处置时确认。

我们必须在与上述分派相关的纳税年度支付上述分派(当前分派)，或在我们选择的下一个纳税年度支付上述分派，前提是(I)在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，前提是此类支付是在该年度结束后的 12个月内支付(追溯分派)，或(Ii)在1月期间支付给前一年10月、11月或12月登记在册的股东(视为当前分派)。

如果我们不分配我们所有的净资本收益或分配调整后至少90%但不到100%的REIT应税收入，我们将按正常的普通税率和资本利得公司税率缴纳相应的税款。此外，如果我们未能在每个日历年 (或如果分配的申报和记录日期落在该日历年的最后三个月，在紧接该年的1月底之前)至少分配该年度我们的REIT普通收入的85%、本年度REIT资本利得收入的95% (我们为其指定资本利得并为其纳税的某些长期资本利得除外)以及以前期间的任何未分配应纳税收入的总和，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税。任何年度征收房地产投资信托基金级别企业所得税的任何房地产投资信托基金应纳税所得额和净资本收益，均被视为在该年度内分配的金额，用于计算消费税。

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我们相信，我们已经并打算继续及时分发，以满足这些年度分发要求。

我们一般预期我们的REIT应纳税所得额将少于我们的现金流，因为在计算REIT应纳税所得额时计入了折旧和其他非现金费用。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够 满足上述分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，因为实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在到达我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务或其他原因。 此外，我们可能会不时分配可归因于我们出售的任何折旧财产的净资本收益份额，如果该份额超过我们可分配的出售现金份额。如果出现这些情况，我们可能需要 安排借款，或者可能需要以应税股票股息的形式支付股息，以满足分配要求。此外，根据守则第451条，一般在2017年12月31日之后的应课税年度，除某些例外情况外，我们必须在不迟于将收入计入我们的财务报表中作为收入时，为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入之间产生额外差异 。

在某些情况下，我们可能能够纠正 意外失败(例如，由于IRS调整，如增加我们的应纳税所得额或减少报告的费用)，以满足一年90%的分配要求，方法是在较晚的一年向 股东支付亏空股息，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们可能能够避免对作为亏空股息分配的金额征税，并受制于下文所述的4%的消费税。 然而，我们将被要求根据任何针对亏空股息的扣除金额向美国国税局支付利息。

利息扣除限额

从2017年12月31日之后的纳税年度开始，守则第163(J)节将支付或应计债务支付或应计的净利息费用的扣除额限制在调整后应税收入的30%以内，但某些例外情况除外。超过限额的任何扣除将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于守则第469(C)(7)(C)条所指的涉及房地产开发、重建、重建、租赁、运营、收购、改建、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如作出此项选择，有关行业或业务所持有的应计折旧不动产(包括某些 改善)必须根据守则下的替代折旧制度进行折旧，该制度一般较守则下一般适用的折旧制度为差。如果我们没有做出选择，或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择，这种利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应纳税收入，从而增加我们必须进行的 分派金额，以符合REIT要求并避免招致公司级税收。同样，这一限制可能会导致我们的TRS有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。

未能获得资格

如果我们发现违反了守则的规定，导致我们的 不符合REIT的资格，我们可能会获得某些补救条款。除违反毛收入测试和资产测试(上述补救规定)的情况外，如果违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，则这些补救规定一般对以下人员处以50,000美元的罚款

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每一次违规都不会失去REIT的地位。如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税(包括2018年1月1日之前的纳税年度适用的任何替代最低税)。在我们不符合资格的任何年度向股东分配的款项将不能由我们扣除，我们也不会被要求向我们的股东分配任何金额。因此，我们未能获得REIT资格，将减少我们可用于分配给股东的现金。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定救济。

此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，所有分配给股东的股息将按我们当前和累积的收益和利润作为 常规公司股息征税。在此情况下，根据守则的某些限制，公司分配者可能有资格获得股息扣除，而个人 分配者可能有资格享受任何合格股息收入的优惠费率(如果有的话)。然而，如果我们不符合REIT的资格，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度， 为个人、信托和遗产的美国股东将不再有权享受我们分配的普通股息的20%扣减，但受某些限制。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消 在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金的纳税资格。

应税美国股东的税收

以下摘要介绍了投资我们的股票对美国股东产生的某些美国联邦所得税后果。本讨论不涉及根据美国联邦所得税法接受特殊待遇的人的税收后果。受特殊处理的股东包括但不限于保险公司、金融机构或经纪自营商、免税组织、作为转换交易的一部分、对冲或对冲交易或出于税收目的而持有证券的股东、外国公司或合伙企业，以及非美国公民或居民。如果您是如下定义的美国股东，本节或题为免税股东税收的章节适用于您。否则，如果您是非美国股东(定义如下)，则题为非美国股东税收的部分适用于您。

如本文所用，术语？美国股东 指的是我们股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言，他是：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国法律或其任何行政区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的分类为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国 人有权控制该信托的所有重大决策，或(2)根据适用的财政部法规，具有有效的选择权，被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股份，则美国联邦所得税 合伙人的待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业及其任何合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的股份所产生的美国联邦所得税 咨询其自己的税务顾问。

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分布一般

只要我们符合REIT的资格，从我们当前或累积的收益和利润(不指定为资本利得 股息)进行的分配通常将构成股息，当实际或建设性地收到时，应作为普通收入向我们的美国股东纳税。为了确定分配给股票持有人的是当前收益和利润还是累计收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的普通股。如果美国股东 为公司，则这些分配将没有资格享受收到的股息扣除。然而，在2026年之前的纳税年度，通常是个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。对于超过当前和累计收益和利润的分配(未指定为资本利得股息)，这些分配将被视为向每位美国股东提供的 资本的免税回报。这一处理将使每个美国股东在其股票中用于纳税目的的调整后的税基减去分配金额(但不低于零)。其股票中超过美国股东调整税基的分派将作为资本利得征税(前提是股票已作为资本资产持有)，如果股票持有超过 一年，将作为长期资本利得征税。我们将于应课税年度结束后通知股东有关该年度的应占分派构成普通收入、资本回报及资本收益的部分。

由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税，因此我们的 普通股息通常不符合资格获得适用于大多数非公司纳税人的15%或20%税率(取决于股东的美国边际联邦所得税税率)的合格股息收入，并将继续按适用于普通收入的较高税率征税。但是，降低15%或20%的税率确实适用于我们的分发：

•

指定为长期资本利得股息(可归因于房地产折旧的范围除外，在这种情况下，此类分配继续按25%的税率征税)；

•

可归因于我们从非REIT公司或其他TRS收到的股息 ；以及

•

可归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如，如果我们分配了我们在上一年保留并纳税的应纳税所得额)。

我们向美国个人股东支付的大量股息不太可能构成符合条件的股息收入，符合目前15%或20%的降低税率。

分配一般将在分配年度征税，如果有的话。然而，我们在任何一年的10月、11月或 12月宣布的股息，并在任何一个月的指定日期支付给登记在册的股东，应被视为由我们支付并于当年12月31日由股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月31日或 之前实际支付股息。美国股东不得在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。

某些股票股息，包括部分以我们的普通股支付的股息和部分以现金支付的股息，符合最近的美国国税局 指导方针，将向接受股息的美国股东缴纳与现金支付相同的税款。见上文《公司税制》--《年度分配要求》。

资本利得分配

我们适当地指定为资本利得股息的分配(以及我们适当地确定资本利得的未分配金额)将作为出售或处置资本资产的收益(以不超过我们在纳税年度的实际资本利得为限)向美国股东征税。根据我们持有产生这些收益的资产的时间段，以及我们可能进行的某些指定(如果有)，这些收益可能会按0%、15%、20%或25%的税率向非公司美国股东征税，具体取决于产生收益的资产的性质和股东的责任

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边际联邦所得税税率。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

保留长期资本净收益

我们可能会选择保留我们的长期净资本收益，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们选择(资本收益指定)，我们将为保留的长期资本收益净额缴税。此外，就我们指定的资本利得而言，美国股东通常会：

•

在计算其长期资本利得时，将其在我们未分配的长期资本利得中所占的比例计入我们应纳税年度的最后一天所在的纳税年度的报税表中(受应包括金额的某些限制)；

•

被视为已支付对包括在美国股东长期资本收益中的指定金额向我们征收的资本利得税。

•

接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款；

•

增加其股份的调整计税基础，增加可包括的收益数额与被视为已支付的税款之间的差额；以及

•

如果美国股东是公司，则根据即将颁布的财政部规定，适当调整其收益和利润，以保留资本利得。

被动活动损失和 投资利息限制

我们从美国股东出售或交换我们的 股票所产生的分配和收益将被视为投资组合收入。因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。为了计算投资利息限额，美国股东可以选择将资本利得股息、出售股票获得的资本收益和合格股息收入视为投资收入，但在这种情况下，股东将按普通所得税率对这些金额征税。在计算投资利息限额时，我们进行的其他 分配(在不构成资本回报的范围内)通常将被视为投资收入。然而，在某些情况下，出售或以其他方式处置我们的 股票所产生的收益不会被视为投资收入。

股份的处置

通常，如果您是美国股东，并且您出售或处置您的股票，您将确认美国联邦所得税的损益 ，金额等于(I)您就此类出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市场价值，以及(Ii)您在股票中为征税而调整的纳税基础 。如果您将股票作为资本资产持有，则此损益将是资本性质的；如果您持有股票超过一年，则此损益将是长期资本收益或亏损；如果您持有股票一年或更短时间，则将按普通所得税税率(最高为 37%)征税。但是，如果您是美国股东，并且您确认出售或以其他方式处置您持有的股票不超过六个月的损失(在应用某些持有期规则之后)，您确认的损失将被视为长期资本损失，前提是您从我们那里收到分派或由我们保留并被要求视为长期资本收益。

对于大多数资产，个人纳税人对净长期资本收益(即净长期资本收益超过净短期资本损失)的最高税率目前为15%或20%(取决于股东的边际美国联邦所得税税级)。如果个人的普通收入按10%或15%的税率征税，15%的税率将 降至0%。

52

如果投资者在随后出售我们的股票时确认亏损，金额 超过规定的门槛，财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，因此需要向 美国国税局单独披露产生亏损的交易。这些规定虽然是针对避税机构的，但措辞宽泛，适用于通常不会被视为避税机构的交易。《守则》对未能遵守这些要求的行为处以重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关接收或处置我们的股票或证券的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您 应该知道，根据本条例，我们和我们参与的交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能需要进行披露或提出其他要求。

赎回股份

如果我们赎回您持有的任何我们的股票，赎回的税务处理必须基于赎回时的事实来确定。一般而言，如果赎回导致您在我们所有类别的股权证券中的权益完全终止，是大幅不成比例的赎回，或者本质上不等于守则第302(B)节关于您的股息，您将确认等于您在赎回中收到的金额与您在赎回股票中的调整后纳税基准之间的差额的损益(相对于股息收入)。

在应用这些测试时，您必须考虑您对我们所有类别股权证券的所有权。您还必须 考虑根据本守则被视为由您建设性拥有的任何股权证券。

如果，由于我们赎回您的股票，您不再(实际或建设性地)拥有我们的任何股权证券，或仅(实际上和建设性地)拥有我们的股权证券的非实质性百分比，则您的股票赎回 很可能被视为基本上不等同于股息，因此将导致您的收益或损失。出售或交换我们持有的股票超过一年的收益将按15%或20%的最高长期资本利得率征税，具体取决于股东的美国联邦边际所得税税级。对于普通收入按10%或15%税率征税的个人，15%的税率降至0%。但是，分配是否本质上不等同于分红取决于所有事实和情况，如果您在赎回时依赖这些测试中的任何一个，您应该咨询您的税务顾问，以确定它们是否适用于您的 情况。

通常，如果赎回不符合上述测试，则您从赎回您的股票中获得的收益将被视为应作为股息征税的分配，范围为当前或累计收益和利润的可分配部分。股息金额将是现金金额和收到的任何 财产的公平市场价值。如果赎回被作为股息征税，您在赎回股份中的调整税基将转移到您拥有的任何其他我们的股票中。如果您没有持有我们的其他股份，在某些情况下，该纳税依据可能会 转让给相关人，也可能完全失去。

对净投资收入征收的医疗保险税

作为个人或遗产的美国股东，或不属于免除此类税的特殊类别信托的信托， 一般将对以下两者中较小的一个缴纳3.8%的联邦医疗保险税：(I)美国人在某个纳税年度的净投资收入或(Ii)美国人在该纳税年度的修改调整总收入超过200,000美元(如果是联合申报人，则为250,000美元；如果是单独已婚申报，则为125,000美元)。为此目的，除其他事项外，净投资收入一般包括股息和出售股票所得的净收益，除非此类收入或收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)，但将扣除可适当分配给此类收入或净收益的任何扣除。就收到的普通房地产投资信托基金股息暂时扣除20%，只可用于以下目的

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《守则》第1章，因此，在确定应缴纳3.8%的联邦医疗保险 税的净投资收入金额时，似乎不允许将其作为可分配给此类股息的扣除。作为个人、遗产或信托基金的美国人应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在我们的股票投资中的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

我们向我们的美国股东和美国国税局报告每一历年支付的股息金额以及任何预扣税款的金额。 根据备用预扣规则，股东可以就根据《守则》第1(C)节(目前为24%)第四低税率支付的股息接受备用预扣，除非持有者是公司，或者 属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号码，证明没有损失备用预扣，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求 。没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。作为备份支付的任何金额 预扣将抵扣股东所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的股东。请参阅？非美国股东的税收。

免税股东的课税

美国国税局裁定，房地产投资信托基金作为股息分配给免税员工养老金信托的金额不构成无关的企业应税收入(UBTI？)。根据该裁决，只要免税股东(以下所述的某些免税股东除外)没有将其股票作为守则 意义上的债务融资财产持有，并且这些股票没有以其他方式用于免税实体的无关交易或业务，来自我们的股息收入就不应被UBTI用于免税股东。一般来说，债务融资财产是指通过免税股东借款获得资金的财产。同样，出售股份的收入将不会构成UBTI，除非免税股东已将其股份作为守则意义上的债务融资财产持有，或已在交易或业务中使用这些股份。

对于免税股东，即社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和根据法典第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节分别免税的合格团体法律服务计划 ，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非组织能够适当扣除为特定目的预留或预留的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些拨备和准备金要求咨询自己的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，养老金持有的REIT支付的部分股息可能被视为持有REIT权益超过10%(按价值计算)的某些类型信托的UBTI。退休金持有的房地产投资信托基金如超过25%(按价值计)的股份由至少一个退休金信托或一个或多个退休金信托拥有，而每个退休金信托拥有该等股份的10%以上(按价值计)，而该等退休金信托合共拥有其股份的50%(按价值计)，则该等退休金持有的房地产投资信托基金即为任何房地产投资信托基金。我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，但由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证 这种情况将一直存在。

免税股东应就投资我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

对非美国股东征税

以下摘要介绍了投资我们股票对非美国股东征收的某些美国联邦所得税 后果。如本文所用，术语非美国股东指的是我们股票的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该股东不是美国股东(如上所定义)或

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为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。管理非美国股东所持股份所有权和处置的美国联邦所得税规则非常复杂。本文并未试图提供此类规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国股东的特定情况相关，也不涉及任何州、地方或外国税收后果。

非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定投资我们股票时美国联邦、州、地方和外国税收对他们的影响，包括纳税申报单要求。

分配

分配(包括某些股票股息)既不属于我们出售或交换美国不动产的收益，也不被我们指定为资本利得股息，将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按适用所得税条约规定的30%税率或更低的税率缴纳美国 预扣税，除非这些分配被视为与您从事美国贸易或业务的行为有效相关(或者，如果适用所得税条约，则可归因于非美国股东在美国的常设机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息 。必须满足某些认证和披露要求，才能免除有效关联收入豁免下的扣缴。一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有股份而被视为从事美国贸易或业务(或在所得税条约的情况下，被视为拥有美国常设机构)。

被视为与此类交易或业务有效相关的股息(或者，如果适用所得税条约，则可归因于非美国股东在美国的常设机构)将按累进税率按净额(即扣除扣除后)纳税，与支付给美国 股东的股息一样，应纳税，一般不需预扣。作为公司的非美国股东收到的任何此类股息也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利润税。

我们希望对向非美国股东进行的任何分配预扣美国联邦所得税，税率为30%，除非：

•

适用较低的协议费率，并且您向我们提交IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E，在适用的情况下，证明有资格享受这种降低的条约扣缴率；或

•

您向我们提交了美国国税局W-8ECI表格，声称分配是与您的贸易或业务有效相关的收入。

资本分配的回报

超过我们当前和累计收益和利润的分派将不会向您征税，前提是此类分派不会超过您在我们股票中的调整后计税基准，而是会降低该等股票的调整后计税基准。超过您在我们股票中的调整税基的分配将从出售或交换该等股票中获得收益。此收益的纳税处理 如下所述。

出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或 累计收益和利润中进行的分配。然而，如果后来确定分配的金额实际上超过了我们目前和积累的收入和利润，则扣留的金额一般应退还。

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可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得股息和分配

除因处置美国不动产权益而产生的股息外，我们适当指定为资本利得股息的对您的分配一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对我们股票的投资被视为与您在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，您将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但外国公司的非美国股东(或，如果适用所得税条约，则可归因于非美国股东的美国永久机构)也可能需要缴纳30%的分支机构利润税；或

•

您是非居民外国人，在纳税年度内在美国居留183天或以上 且符合某些其他条件，在这种情况下，您的资本利得税将被征收30%的税。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的每一年，可归因于出售或交换美国不动产权益的净资本收益的分配，如我们实益拥有的财产，将根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)的规定向 非美国股东征税。根据FIRPTA，在截至分配之日的一年期间内，任何时间向拥有我们股票价值10%以上的 非美国股东支付的此类分配，将作为与美国贸易或企业有效相关的收入缴纳美国 联邦所得税。FIRPTA税将适用于这些分配，无论分配是否被指定为资本利得股息。

一般来说，您将按适用于美国股东的相同资本利得税征税(受适用的替代最低税和非居民外国人的特殊替代最低税的约束)。我们将被要求扣留并汇出可被视为资本利得股息的任何分配给您的35%(或财政部规定的较小百分比)。预扣的金额可抵扣您在美国联邦所得税中的债务。但是，对于在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别的股票进行的任何分销不受FIRPTA的约束，因此，如果您在截至分销日期的一年 期间内的任何时间没有持有超过10%的此类股票，则不需要缴纳上述35%的美国预扣税。相反，此类分配将被视为普通股息分配。此外，向合格外国养老基金(如《守则》所定义)或实体分配其所有 权益由合格外国养老基金持有的，可免征预扣税。

保留净资本收益

尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们在非美国股东所持股份中被我们指定为留存资本利得的金额通常应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。在此方法下，您将能够抵销您因按比例分摊我们为此类留存资本利得税支付的税款而产生的美国联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，但以您按比例缴纳的此类税款超过您实际的美国联邦所得税债务为限。

出售股份

非美国股东在出售或交换我们的股票时确认的收益通常不受美国税收的影响，除非该等股票构成美国的不动产权益。我们的股票不构成美国不动产权益，只要(I)我们是国内控制的合格投资实体，其中包括房地产投资信托基金(REIT)，如果在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%，或(Ii)适用的财政部法规定义的此类股票定期在纽约证券交易所等成熟证券市场交易，则我们的股票不构成美国房地产权益；并且在您持有此类股票的较短期间或截至出售或交换之日的五年内，您实际和建设性地持有此类股票的价值为10%或更少。

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尽管如上所述，如果(1)对我们股票的投资被视为与您在美国的贸易或业务有效相关，或者(2)您是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间 或满足某些其他条件的非居民外国人，则出售或交换我们的股票而不受FIRPTA约束的收益将向您征税。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在出售我们的股票时(受适用于上述常规交易股票的5%例外情况的约束)，如果您(1)在分配除息日期之前的30天内处置我们的股票，并且(2)收购，则您可能被视为从出售或交换美国房地产权益中获得收益，如果没有处置，您将被视为从出售或交换美国房地产权益中获得的收益。或签订合同或期权，以在除息日期前30天开始的61天期间内收购或被视为收购基本相同的股票。

如果出售或交换我们股票的收益是根据FIRPTA征税的，您将像应税美国股东一样，就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税 (受制于任何适用的替代最低税，对于非居民外籍个人，受特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们的股票没有在成熟的证券市场上交易，股票的购买者将被要求扣留并将购买价格的10%汇给美国国税局。如果在出售、赎回、回购或交换我们的股票时预扣的金额超过了非美国股东因此类处置而产生的纳税义务，只要及时向美国国税局提供所需信息，超出的部分可以退还或记入该非美国股东的美国联邦收入纳税义务中。因出售、交换或其他应税处置我们的股票而预扣的金额可能无法满足非美国股东在FIRPTA项下的全部纳税义务，并且该非美国股东仍有责任及时支付任何剩余的纳税义务。

正如在应税美国股东税-医疗保险净投资收入税中详细讨论的那样，除常规所得税外，3.8%的医疗保险税 将适用于某些净投资收入。3.8%的联邦医疗保险税一般只适用于美国股东；然而，财政部法规规定，3.8%的联邦医疗保险税可能适用于遗产或信托且有一名或多名美国受益人的非美国股东。非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可能适用3.8%的联邦医疗保险税。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。一份类似的报告将发送给您。根据税务条约或其他协定，美国国税局可以将其报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付股息或出售股份所得款项可能需要进行信息报告和备用扣缴 ，除非您建立了豁免，例如，通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格中正确证明您的非美国股东身份 W-8BEN-E，或其他适当版本的美国国税局表格W-8。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则备份扣留和 信息报告可能适用。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人的美国联邦所得税应缴税额将按预扣税额减去 。如果扣缴导致多缴税款，只要向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款或抵免。

FATCA

《守则》第1471至1474节及其下的条例(通常称为FATCA)对美国股息来源付款征收30%的预扣税，并(受拟议的

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下文讨论的财务条例)出售或以其他方式处置我们支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股的总收益，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)该外国实体不是金融机构，并且证明它没有任何主要的美国所有者，或者 提供有关每个主要的美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构，则必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，这些账户持有人的行为阻止其遵守这些报告和其他 要求。某些国家已经与美国签订了协定，其他国家预计也将与美国缔结协定，以便利根据FATCA要求的信息报告类型。虽然此类协议的存在不会消除FATCA扣留本公司向非美国投资者支付款项的风险，但这些协议预计将降低这些国家/地区的投资者(或通过这些国家的金融机构间接持有我们的普通股)扣留的风险。此外，支付链中存在未能遵守附加认证的中介, FATCA下的信息报告和其他指定要求可能导致根据FATCA向通过外国账户或外国中介拥有我们普通股的美国持有人支付股息和收益时被扣缴。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在发布最终的财政部规章之前，可以信赖这些拟议的财政部规章。潜在投资者应就FATCA的应用和对其的最终规定咨询其税务顾问。

可能采取的影响税收后果的立法或其他行动

潜在投资者应认识到，在美国投资的现行美国联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则由参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查，导致对法规的修订和对既定概念的修订解释以及法律变化。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。美国联邦税法的修订及其解释可能会对在美国投资的税收后果产生不利影响。

州税和地方税后果

我们可能在不同的州或地方司法管辖区(包括我们从事业务的司法管辖区) 受州或地方税收或扣缴，而我们的股东可能在不同的州或地方司法管辖区(包括他们居住的司法管辖区) 受州或地方税或扣缴。我们的州和地方税待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可能拥有房产的几个州将REITs视为普通的C分章 公司，在公司层面上纳税。此外，您的州和地方税待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们股票的影响。

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配送计划

除非计划管理人在公开市场交易中购买我们的普通股，否则我们将直接向计划管理人出售根据计划获得的普通股。这些股份，包括根据豁免申请书获得的股份，可以在我们普通股交易所在的任何国家证券交易所的市场交易中转售，也可以在 私下协商的交易中转售。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。

根据该计划，我们可能被要求 根据代表可能从事证券业务的计划参与者的申请表，批准超过10,000美元允许最高限额的可选现金投资。在决定是否批准放弃申请表时，我们 可能会考虑相关因素，其中包括问题14中讨论的因素。

我们可以通过 计划将普通股出售给与股票转售相关的人，这些人可能被视为承销商。对于这些类型的交易，将要求遵守《交易法》下的规则M。我们不会给予任何人任何 权利或特权，但此人在本计划下作为参与者有权享有的权利或特权除外。我们不会与任何人就该人购买、转售或分配股份达成任何协议。但在某些 情况下，我们可能会根据豁免申请表批准超出允许最高限额的可选现金投资申请。

视根据本计划登记发行的普通股股份是否可供发行而定，根据股息及可选现金投资的再投资，本公司可发行的股份总数并无上限。您将支付与您自愿从您的计划账户中出售股票和/或退出计划相关的任何应付费用。

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法律事务

密苏里州堪萨斯城的Stinson LLP将发布一份关于普通股和EPR作为准则下REIT的资格和税收的有效性的意见。此外，在美国联邦所得税考虑因素下对EPR的税收和作为REIT的资格的描述是基于Stinson LLP的意见。

专家

EPR Properties及其附属公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表及附表，以及截至2021年12月31日止三年期间内每一年度的综合财务报表及附表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已以参考方式并入本公司的注册说明书，注册说明书以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并以上述会计师事务所作为会计及审计专家的权威为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含通过美国证券交易委员会电子数据收集分析和检索(EDGAR)系统归档的报告、委托书、信息声明和其他材料。此外，我们的普通股、C系列优先股、E系列优先股和G系列优先股在纽约证券交易所上市，我们必须向纽约证券交易所提交报告、委托书和信息声明以及其他 信息。这些文件可在纽约证券交易所的主要办事处查阅，邮编：10005。我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券有关的S-3表格登记说明书，本招股说明书是其中的一部分。您应该知道，本招股说明书并不包含注册说明书及其附件和附表中包含或通过引用并入的所有信息。您可以查阅和获取注册说明书，包括本段所述我们向美国证券交易委员会提交的证物、时间表、报告和其他信息。 本招股说明书中包含的关于我们向您推荐的任何文件的内容的陈述并不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考向美国证券交易委员会提交的适用文件，以获取更完整的信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书中包含的信息或我们后来向美国证券交易委员会备案的信息修改或替换了该信息，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将自动 更新并被取代。

以下列出的文件已由我们根据《交易法》(文件编号001-13561)进行归档，并通过引用将其并入本招股说明书中(这些文件的第2.02项或当前8-K报告第7.01项下提供的部分除外，包括此类项目包括的任何证物 )：

1.	我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用明确纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的信息)；

2.	我们截至2022年3月31日的第一季度Form 10-Q季度报告；

3.	我们目前提交的Form 8-K报告分别于2022年1月14日、2022年2月18日和2022年5月27日提交；以及

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4.	我们于1997年11月4日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A的登记声明中对我们普通股的描述，以及根据交易法第 12节登记的证券描述的更新，该描述作为附件4.12附在公司截至2020年12月31日的表格 10-K的年度报告中，包括为更新该描述而提交的任何修订和报告。

此外，在本招股说明书日期之后、本招股说明书所涵盖证券的发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案的信息)均纳入本文作为参考。

要获得本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件的免费副本(除证物外，除非这些文件通过引用方式具体并入文件)，请通过以下方式与我们联系：

投资者关系部

EPR属性

核桃街909号，200号套房

密苏里州堪萨斯城64106

(816) 472-1700/FAX (816) 472-5794

电子邮件：info@eprkc.com

我们的美国证券交易委员会备案文件也可在我们的互联网网站www.eprkc.com上查阅。我们网站上的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分，或通过引用将其并入本招股说明书。

当您阅读这些文档时，您可能会发现不同文档的信息有所不同。您应假设本招股说明书中的信息仅截至其封面上的日期准确，并且您应假设本招股说明书中通过引用方式并入或视为纳入的任何文件中的信息仅截至该文件提交给美国证券交易委员会的日期 才准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

61

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

下文列出的是与发行和分销所发行证券有关的费用和开支的估计(注册费除外)。

1933年证券法规定的注册费		$	55,650.28
律师费及开支			15,000.00
会计费用和费用			10,000.00
印刷和雕刻费			15,000.00
纽约证券交易所的费用			93,750.00
转会代理费和费用			2,000.00
杂费及开支			5,000.00
总计		$	196,400.28

第15项。

对受托人及高级人员的弥偿。

我们、？EPR？或The Company这些术语是指EPR Properties，而不是指其任何子公司。

马里兰州房地产投资信托基金的相关法律(《马里兰州房地产投资信托基金法》)允许房地产投资信托基金按照《马里兰州公司法》(《马里兰州公司法》)为马里兰州公司的董事和高级职员赔偿和垫付其受托人、高级职员、雇员和代理人的费用。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因担任这些职务而可能被提起或可能被威胁作为一方的任何诉讼所产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用。然而，如果以下情况成立，马里兰公司不允许提供这种类型的赔偿：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

此外，马里兰州公司不得赔偿董事或高级职员在由该公司提起或根据该公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或因个人利益被不当收受而作出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿且仅限于费用。MGCL允许公司在收到以下款项后向董事或高级职员垫付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

由他或他的代表作出的书面承诺，如果公司最终确定不符合这一行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

根据我们的信托声明，我们的高级管理人员和受托人现在和将来都将因某些责任而得到赔偿。我们的信托声明规定，我们将在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内：(A)任何现任或前任EPR受托人或官员的个人；或(B)在EPR受托人或官员期间应EPR的要求担任或曾经担任EPR受托人或高级人员的任何个人。

II-1

董事、任何房地产投资信托、公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他 企业的高管、股东、合伙人、受托人、雇员或代理人，以及在法律诉讼最终处置之前实际产生的合理费用，以及该人可能成为或因其 身份而可能招致的任何索赔或责任。经董事会批准，我们有权向以上文(A)或(B)所述身份为EPR前任服务的人以及EPR或其前任的任何员工或代理人提供此类赔偿和垫付费用。

我们还与我们的受托人和我们的某些高级职员签订了赔偿协议，规定了我们在法律允许的最大程度上进行赔偿的程序，以及我们预先支付与各自受托人或高级职员向我们提供服务而产生的索赔、诉讼或法律程序有关的某些费用和费用。

我们已获得受托人和高级管理人员责任保险，以便 为任何此类赔偿提供资金。

美国证券交易委员会认为，对受托人、高级管理人员或以其他方式控制公司的人根据修订后的1933年证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法执行。

第16项。

展品。

见附于本文件并通过引用并入的证据索引。

第17项。

承诺。

(a)

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案；

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书 的形式中反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不超过有效注册表中登记费用表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

但是，如果第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款所规定的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中，则第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用。这些信息通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，招股说明书是注册说明书的一部分。

II-2

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发售有关的注册声明的一部分，为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，招股说明书应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第(Br)430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的登记说明书中与该证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为其首次真诚发售。但是，作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的声明。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的招股：

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(如果适用，每一份根据1934年证券交易法第15(D)节提交的员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行。

II-3

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终 裁决管辖的问题。

II-4

展品索引

展品不是的。		描述
4.1		公司修订和重述的信托声明(包括截至2020年6月1日的所有修订)的摘要，作为附件3.1附在2020年8月6日提交的公司10-Q表格(委员会文件第001-13561号)中，通过引用并入此处，作为附件4.1
4.2		指定5.75%C系列累积可转换优先股的权力、优先权和权利的补充条款，作为附件3.2附于2006年12月21日提交的公司8-K表格(委员会文件第001-13561号)，现通过引用并入作为附件4.2
4.3		关于9.00%E系列累积可转换优先股的指定权力、优先权和权利的补充条款，作为附件3.1附在公司于2008年4月2日提交的8-K表格(委员会文件第001-13561号)中，现通过引用并入本文件，作为附件4.3
4.4		指定5.75%G系列累计可赎回优先股的权力、优先权和权利的补充条款，作为附件3.1附在公司于2017年11月30日提交的8-K表格(委员会文件第001-13561号)附件 ，通过引用并入此处，作为附件4.4
4.5		公司修订和重新制定的章程(包括截至2019年5月30日的所有修订)，作为附件3.2附在2019年5月30日提交的公司8-K表格(委员会文件编号001-13561)中，现通过引用并入本文，作为附件4.5
4.6		本公司2013年6月3日提交的S-3ASR(注册号：333-189024)登记说明书附件4.3所附普通股证书格式，现作为附件4.6并入本公司
5.1		Stinson LLP对合法性的意见
8.1		Stinson LLP对税务事宜的意见
23.1		毕马威有限责任公司同意
23.2		Stinson LLP同意书(载于证物5.1及8.1)
24.1		某些高级人员及受托人的授权书(包括在签署页上)
99.1		面向新投资者的注册表
99.2		登记股东登记表格
99.3		豁免请求
99.4		直接付款授权表
107		备案费表

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月3日在密苏里州堪萨斯城正式授权签署本注册书。

授权委托书

签名如下的每个人构成并任命格雷戈里·K·西尔弗斯、马克·A·彼得森和克雷格·L·埃文斯，他们每个人都是真实和合法的。事实律师及代理人，以任何及所有身分，签署对本注册声明、任何相关规则第462(B)条注册声明及提交至证券交易委员会的任何其他文件的任何及所有修订，并连同注册声明及与注册声明有关的其他文件的所有证物，向证券交易委员会或任何其他监管当局提交该等文件，并以任何及所有身分，以其名义、地点及替代身份，签署对本注册声明、任何相关规则第462(B)条注册声明及任何其他提交至证券交易委员会的文件的任何及所有修订，包括生效后的修订事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，并批准和确认所有事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名代理人，可凭借本授权书合法地作出或安排作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

由以下人员提供：		/s/格雷戈里·K·西尔弗斯 格雷戈里·K·西尔弗斯		董事会主席、总裁、首席执行官(首席执行官)和受托人		June 3, 2022
由以下人员提供：		/s/马克·A·彼得森 马克·A·彼得森		执行副总裁、首席财务官兼财务主管(首席财务官)		June 3, 2022
由以下人员提供：		/s/Tonya L.Mater 汤娅·L·马特		高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)		June 3, 2022
由以下人员提供：		托马斯·M·布洛赫 托马斯·M·布洛赫		受托人		June 3, 2022
BY:		//彼得·C·布朗 彼得·C·布朗		受托人		June 3, 2022
由以下人员提供：		詹姆斯·B·康纳 詹姆斯·B·康纳		受托人		June 3, 2022
由以下人员提供：		杰克·A·纽曼，Jr. 小杰克·A·纽曼		受托人		June 3, 2022
由以下人员提供：		/s/弗吉尼亚·E·尚克斯 弗吉尼亚·E·尚克斯		受托人		June 3, 2022
由以下人员提供：		罗宾·P·斯特内克 罗宾·P·斯特内克		受托人		June 3, 2022
由以下人员提供：		/Lisa G.Trimberger 丽莎·G·特里姆伯格		受托人		June 3, 2022
由以下人员提供：		/s/蔡霞·齐格勒 蔡霞·齐格勒		受托人		June 3, 2022