美国 个州

证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中 相应的复选框：

cytrX 公司
（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

cytrX 公司

圣维森特大道 11726 号，650 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90049

2022 年 6 月 __

亲爱的 股东：

诚邀您 参加 CytrX 公司的 2022 年年度股东大会。会议将于当地时间2022年7月27日星期三上午10点在位于加利福尼亚州洛杉矶市Ste 650的圣维森特大道11726号 公司办公室举行。

以下页面上的 会议通知和委托书涵盖了年会的正式事务。

由于 ，我们可能会在法律允许的范围内执行适当的社交协议。COVID-19

你的 投票非常重要。无论您是否计划参加或参加 2022 年年会，我们都鼓励您阅读代理 声明并尽快投票。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅 Proxy 声明中标题为 “如何对我的股票进行投票？” 的部分以及您从 您的经纪人、银行或其他中介机构收到的代理卡或代理材料上的说明。

谢谢 你。

cytrX 公司

圣维森特大道 11726 号，650 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90049

年度股东大会通知

to 将于 2022 年 7 月 27 日举行

特此通知 cytrX 公司普通股、每股面值 0.001 美元（“普通股”）、C 系列优先股、每股 0.01 美元（“C 系列优先股”）和 D 系列优先股（每股 0.01 美元（“D 系列优先股 股”）的持有人，说明2022年年度股东大会（“年会”）将在 举行公司办公室位于加利福尼亚州洛杉矶市圣维森特大道11726号，Ste 650，当地时间 2022 年 7 月 27 日星期三上午 10:00，用于以下目的：

只有 在 2022 年 5 月 31 日营业结束时登记在册的股东有权获得年会的通知和投票， 有权在年会的任何延期或休会时获得通知和投票。

2022 年 6 月

关于代理材料互联网可用性的重要 通知

对于将于 2022 年 7 月 27 日举行的 年度股东大会：

年会的 代理材料，包括年度报告和委托书，

可在 http://materials.proxyvote.com/232828 获得。

无论您是否计划参加年会，请立即在随附的企业 回复信封中填写、签署、注明日期并归还随附的委托书（或使用电话或互联网投票程序，如果经纪人可用）。如果您参加年会并且 希望这样做，则可以撤销您的代理并亲自投票。

目录

cytrX 公司

圣维森特大道 11726 号，650 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90049

To 将于 2022 年 7 月 27 日举行

代理 声明

一般 信息

本 委托声明提供给特拉华州的一家公司 CytrX Corporation（“我们”，“我们”，“我们的”，“我们的”，每股面值0.01美元（“C系列优先股”）和D系列优先股，每股0.01美元（“ D系列优先股”）的持有人 trx” 或 “公司”），涉及我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）代表公司征求代理人，供我们将在年会举行的年度股东大会上使用公司的公司 办公室位于加利福尼亚州洛杉矶市圣维森特大道 11726 号 Ste 650，当地时间 90049，2022 年 7 月 27 日星期三，以及任何延期或休会 。

本 委托书和随附的代理材料将于 2022 年 6 月左右首次提供给我们的股东。我们的董事会 要求您对股票进行投票，如下所述。如果您亲自参加年会，即使您之前提交了委托书，也可以在年度 会议上投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行 或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

根据美国证券交易委员会的规定，我们正在通过互联网向股东提供我们的代理材料，包括本委托书和我们在10-K表上的2021年年度报告 。我们正在向某些股东邮寄一份 代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何在 互联网上访问我们的代理材料以及如何投票的说明。其他股东将根据他们先前的要求收到一封电子邮件，其中包含有关 如何访问我们的代理材料和投票的说明，或者将我们的代理材料和代理卡或投票表的纸质副本邮寄给他们。股东 可以按照互联网可用性通知 中包含的说明，要求通过邮件或电子邮件以电子形式接收未来所有印刷形式的代理材料。

此 委托书和我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告可在互联网上查阅，网址为：http://www.cytrx.com/investor-relations/sec-filings/。

什么是 代理？

代理是他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理。如果您在书面文档中指定某人 作为您的代理人，则该文档也称为代理或代理卡。我们已指定公司 秘书克里斯蒂娜·纽曼女士和我们的首席财务官兼高级副总裁 John Y. Caloz 先生为年会的代理人。完成 签署并归还随附的代理卡，即表示您授权纽曼女士和卡洛兹先生或他们中的任何一人，按照您在代理卡上的指示在年会上对您的股票进行投票 。这样，无论您是否参加 年会，您的股票都会被投票。即使你计划参加年会，也建议在 年会日期之前填写、签署并归还代理卡，以防你的计划发生变化。即使您之前已返回 代理人，您也可以在年会上亲自投票。如果您通过经纪人、银行或类似组织持有股票，则必须提供经纪人或其他 代理人的委托书副本。

什么是 是委托声明？

此 委托声明是证券交易委员会（SEC）的法规要求我们在要求 您签署一份代理卡，指定 Newman 女士和 Caloz 先生作为代理人代表您投票时提供给您的文件。

这份委托书里有什么 ？

本 委托声明描述了我们希望您作为股东在年会上投票表决的提案。它为您提供有关提案的信息 以及有关我们的其他信息，以便您做出明智的决定。

我在投票什么 ？

提案 1：选举一名第一类董事，任期至2025年年度股东大会。

提案 2：解密董事会结构的预先提案，使每位参选董事只有资格 有资格当选，任期一年（“解密提案”）。

提案 3：一项提案，授权董事会在公司股东在年会上批准反向股票拆分之日一周年之前，自行决定修改我们的公司注册证书，对我们所有已发行普通股进行反向 股票拆分，比例在1比2至1比100之间，该比率为 由董事会决定并包含在公开公告（“反向股票拆分提案”）中。

提案 4：批准任命Weinberg & Company为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2022年12月31日的财年 。

提案 5：本委托书中披露的关于我们指定执行官薪酬的咨询提案（不具约束力）。

提案 6：关于在必要或适当时将年会延期到更晚的一个或多个日期的提案，以便在反向股票 拆分提案（“休会提案”）的批准或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征求和 对代理人投票。

为什么 公司选择实施反向股票分割？

我们 认为，反向股票拆分提案中定义和描述的反向股票拆分将帮助我们实现许多 重要目标，包括提高我们满足国家证券交易所首次上市要求的能力。 国家证券交易所常见的上市要求之一是，我们的普通股的出价应为每股规定的最低价格 。在没有其他因素的情况下，减少普通股的已发行股票数量应会导致普通股的每 股市价上涨，尽管我们无法保证在反向 股票拆分之后，我们的最低出价将超过任何适用的最低出价要求。反向股票拆分还将有效地将我们可供未来发行的已发行普通股 的已发行股票数量 增加反向股票拆分造成的已发行股票减少额 。

此外，由于普通股的已发行和流通数量众多，我们每股普通股的价格可能太低 ，公司无法以合理的条件为公司吸引投资资本。我们认为，反向股票拆分将使 我们的普通股对更广泛的机构投资者、专业投资者和其他投资 公众成员更具吸引力。许多经纪公司和机构投资者都有内部政策和惯例，要么禁止他们将 投资低价股票，要么往往会阻止个体经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些 的政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。 此外，由于经纪商在低价股票上的佣金在股价中所占的百分比通常高于高价股票的佣金 ，因此当前普通股的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易 成本占其总股票价值的百分比高于股价大幅上涨时的百分比。 我们认为，反向股票拆分可能会使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和更具成本效益的投资， 这可能会增强普通股持有者的流动性。

尽管 通过反向股票拆分减少普通股的已发行股票数量旨在提高 普通股的每股市场价格，但其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和对我们业务的市场看法 ，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票 拆分如果完成，将带来上述预期收益，也无法保证我们的普通股市场价格在 反向股票拆分后上涨 （与反向股票拆分后普通股数量的减少成正比），也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。

如果 《反向股票拆分修正案》（定义见反向股票拆分提案）生效，它将导致我们已发行普通股总数 ，提高普通股的市场价格，并有效地增加可供未来发行的普通股 的授权和未发行股票数量。只有在董事会认为减少已发行股票数量符合公司和股东的最大利益，并且有可能改善普通股的交易价格并增加我们能够满足国家证券交易所初始 上市要求的可能性时，董事会才打算实施反向股票 拆分。因此，我们的董事会批准了反向股票拆分，认为这符合公司的最大利益。

谁 有权在年会上投票和参加年会？

在2022年5月31日营业结束时（“记录日期”），只有登记在册的股东，包括我们的普通股持有人、C系列优先股持有人和我们的D系列优先股 股票的持有人，才有权获得年会 及其任何休会或延期的通知和投票。尽管如此，D系列优先股 股票的持有人只有在初始赎回中未自动赎回的情况下，才有权对反向股票拆分提案和延期提案对此类股票进行投票；而我们的C系列优先股的持有人只能在转换后的基础上进行投票，我们的普通股持有人受实益所有权限制的约束已发行普通股数量的9.99％ 在 转换持有人持有的C系列优先股后，普通股发行生效后立即生效。

截至年会民意调查开始前 未亲自出席或通过代理人出席年会的所有 股将自动兑换（“首次赎回”）。根据首次赎回未赎回的 D 系列优先股的任何已发行股票将全部赎回，但不能部分兑换，(i) 如果和 由我们的董事会下令，或 (ii) 在《反向股票拆分修正案》获得批准后自动兑换。

年会的出席 将仅限于股东或其代理持有人。如果您是股东 以其名义注册的股东的代理持有人，则必须提供登记在册的股东的委托书副本。如果您通过 经纪人、银行或类似组织持有股票，则必须提供经纪人或其他代理人的委托书副本。每位与会者还必须出示 带照片的有效身份证件，例如驾照或护照。年会不允许使用相机、录音设备和其他电子设备 。

如何对我的股票进行投票？

无论您是以登记股东还是实益所有人的身份持有股份，您都可以通过以下方式在不参加 2022 年年会的情况下指导您的股票的投票方式：

(1) 邮寄——填写代理卡，在指定的位置签名并注明日期，然后将其退回代理 卡随附的预付信封中。通过邮件提交的代理卡必须在会议开始之前收到，才能对您的股票进行投票。如果您是以街名持有的股份的实益所有者 ，则可以通过邮寄方式投票，填写经纪人、银行或其他中介机构提供的 通知中的投票说明并注明日期，然后将其邮寄到随附的预先注明地址的信封中。

(2) 通过电话 — 如果您是登记在册的股东或在我们的过户代理机构 American Stock Transfer 以他们的名义注册了我们的普通股股票的记录持有人，请致电 1-800-690-6903 提交您的代理卡（如果您收到一套印刷的代理材料），请致电 纸质副本上注明的 1-800-690-6903 提交您的代理申请。如果您是受益所有人，并且拥有通过经纪人、银行或其他中介机构以 “街道名称” 持有的 股份，请致电 1-800-454-8683 提交您的投票。通过电话提交代理时，必须提供代理卡或投票 说明表上显示的十六位数控制号码。

(3) 通过互联网 — 如果您通过邮件收到互联网可用性通知，则可以按照互联网可用性通知中提供的说明，通过 互联网提交代理或投票说明。如果您通过电子邮件收到了互联网可用性通知 或代理材料，则可以按照电子邮件中包含的 说明通过互联网提交代理或投票说明。如果您通过邮件收到一套印刷的代理材料，包括代理卡或投票说明 表格的纸质副本，则可以按照代理卡或投票说明 表格上的说明通过互联网提交代理或投票指示。

如果 无法识别您的控制号码，请参阅您的代理卡或投票说明表以了解具体的投票说明。

如果我收到多张代理卡， 是什么意思？

表示您在转账代理或股票经纪人处有多个账户。请填写、签名并将所有代理卡交还给 ，确保您的所有股票都经过投票。除非您出于特定目的需要多个账户，否则如果您将尽可能多的 转账代理或经纪账户合并到相同的名称和地址下，则可能不会造成混乱。

如果我在归还代理卡后改变主意怎么办 ？

您 可以通过以下方式吊销您的代理卡并更改您的投票：

但是， 如果您以街道名称持有股份，则必须要求持有您股票的人（通常是您的股票经纪人）的代理人 在年会上投票。

如果我不归还代理卡， 我的股票会被投票吗？

如果 您的股票以街道名称持有，则只有在某些情况下，您的经纪公司才可以在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票。

根据纽约证券交易所的规定，经纪公司 有权仅就 “常规” 事项对客户未投票的股票进行投票。根据这些规则，提案1、2和5被视为非例行提案，因此，如果您不向经纪人发出指示，则您的 股票将被视为经纪商非投票，不会对提案1、2和5中的每一项进行投票。提案 3、4 和 6 被视为 例行事项。

如果 你不归还代理卡来投票你的股票，你的经纪公司可能：

我们 鼓励您通过退回代理卡向您的经纪公司提供指示。这可确保您的股票将在年会上就本委托声明中描述的所有提案进行投票 。

是什么构成法定人数？

我们的 经修订和重述的章程（“章程”）规定，有权在年会上投票的我们三分之一的已发行股票的持有人 亲自或代理人出席年会，将构成 业务交易的法定人数。

对于 而言，为了确定是否存在法定人数，标记为 “暂停授权” 或 “弃权” 的代理将被视为存在。就确定法定人数而言，由包括所谓经纪人非投票权在内的代理人代表的股票（由 无权对特定事项进行投票的经纪人或被提名人持有的股票）也将被计为在场股票。在创纪录的 日期，我们的普通股发行和流通了45,037,391股，C系列优先股有2,752股， D系列优先股有48,165.079股。

无论 是否有法定人数出席年会，亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大多数股票的投票均可将年会延期至更晚的日期或日期，除在年度 会议上宣布外，无需另行通知。如果休会时间超过30天，或者如果休会后确定了休会的新记录日期， 我们将向每位有权在会议上投票的登记股东提供休会通知。

我们股东的投票权是什么 ？

截至记录日期 ，已发行45,037,391股普通股、2,752股由单一股东持有的C系列优先股和48,165.079股D系列优先股。

我们的普通股持有人 有权就将在年会上提出的每项事项获得每股一票。

C系列优先股的每位 持有人将有权获得相当于普通股整股数量的选票数，然后该持有人持有的C系列优先股股份 就提交给 普通股股东在年会上采取行动或考虑的任何和所有事项可转换为普通股整股数。截至记录日，已发行股票C系列优先股 股票已转换为3,127,688股普通股，其持有人将在之前提出的每项事项上立即对C系列优先股进行投票（受益所有权限制为持有人持有的C系列优先股后已发行普通股数量的9.99％） 在转换后的基础上与普通股持有人一起举行的年会股票（即C系列优先股 股票的2752股将具有与3,127,688股普通股相同的投票权）。如果C系列优先股的持有人已经达到基于该股东持有的普通股的实益所有权限制 ，则除了在实益所有权限制下已经持有的普通股的投票权外，C系列优先股股东将没有其他投票权。

正如 先前在 2022 年 5 月 19 日宣布的那样，董事会宣布，截至 2022 年 5 月 20 日美国东部时间下午 5:00，每发行普通股向普通股登记在册的股东派发 D 系列优先股 股票的千分之一（千分之一）的股息。 D 系列优先股的持有人每整股 D 系列优先股有 1,000,000 张选票（即每股 D 系列优先股的千分之一 股有 1,000 张选票），有权与普通股一起作为单一类别对反向股票 拆分提案和休会提案进行投票，但无权以其他方式对将在年度会议上提出的其他提案进行投票 会议。尽管如此，根据初始赎回赎回的每股D系列优先股在反向股票拆分、延期提案或任何其他事项上都没有投票权。当普通股 持有人对反向股票拆分提案和延期提案提交表决时，该持有人持有的相应数量的D系列优先股 股票（或其一部分）的投票方式将自动按与发行该D系列优先股（或其一部分）作为股息的普通股 （或其一部分）的投票方式相同 关于反向股票分割、休会提案或其他事项（如适用），以及委托书或选票对于代表提交此类委托书或选票的任何持有人持有的普通股 ，将被视为包括该持有人持有的D系列 优先股（或其中的一部分）的所有股份。D系列优先股的持有人将不会收到单独的选票或 代理人就反向股票拆分的D系列优先股、休会提案或向年会提出的任何其他事项 进行投票。例如，如果一名股东持有10股普通股（每股有权获得一票）且 投票赞成反向股票拆分提案，则将记录10,010张赞成反向股票拆分提案， 因为该股东的D系列优先股股票将自动与该股东的普通股一起被投票赞成反向股票拆分提案 。

除非上下文 另有要求，否则本委托书中提及的法定人数、投票要求、普通股和普通股持有人的所有 均被视为包括C系列优先股和C系列优先股持有人（视情况而定）以及 D系列优先股和D系列优先股持有人（视情况而定）。

对于 提案 1，即选举一名董事，该董事将由该类别的多数票选出，您可以对被提名人投赞成票 “赞成” 或 “暂停授权”。在列出董事选举 的投票结果时，只计算 “赞成” 票。 弃权票和经纪人不投票 将不被视为对该提案的投票，因此不会影响该提案的结果。

对于提案 2、3、4、5 和 6 中的每项提案 ，你可以投赞成、反对” 或 “弃权” 的票。经纪商不投票将产生反对提案 3 和 6 的效果，但不会影响提案 2、4 和 5 的结果。

弃权 将具有对提案 3、4、5 和 6 投反对票的效力，因为弃权票所依据的股份将在年会上被视为在场 ，但不会对提案 2 的结果产生影响。

对于有待在年会上表决的任何事项，我有异议者或评估权吗？

不。 对于有待在年会上表决的事项，我们的股东没有任何异议者或评估权。

如果董事候选人无法参选，会怎样 ？

我们的 董事会可以选择替代被提名人。如果您已完成、签署并归还了代理卡，则纽曼女士和卡洛兹先生， 或其中任何一人，都可以将您的股票投票给替代被提名人。

董事会的建议是什么 ？

董事会的 建议与本委托书中每项提案的描述一起列出。总而言之， 我们的董事会建议投票：

代理

如果 随附的代理卡被执行、及时归还且未被撤销，则由此代表的股份将在年会 上根据代理卡上指出的指示进行投票。如果未指明任何指示， 代理将根据我们董事会在本委托书中的建议进行投票，对于任何其他事宜 妥善提交年会或其任何延期或休会，则由代理人自行决定。

我的投票是保密的吗？

代理人、 选票和识别股东的投票表将予以保密，除非 为满足法律要求而必要，否则不会向第三方披露。

在哪里 可以找到年会的投票结果？

我们 将在年会上公布初步投票结果，并在提交给美国证券交易委员会的表格8-K中公布最终结果。 您可以致电 (310) 826-5648 或前往美国证券交易委员会公共参考室联系我们，获取 8-K 表格的副本。有关美国证券交易委员会 公共参考室的位置，请致电 (800) SEC-0330 与美国证券交易委员会联系。

你 还可以在互联网 www.cytrx.com 或通过美国证券交易委员会名为 EDGAR 的 电子数据系统 www.sec.gov 阅读包含投票结果的 8-K 表格。

如何收到年度报告？

我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）的 副本将与本委托书一起交付 。年度报告也可在我们的网站www.cytrx.com/investor-relations/sec-filings/上查阅， 也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们网站上提供的年度报告包括我们 首席执行官致股东的一封信。年度报告展品副本将根据书面要求 提供给位于加利福尼亚州洛杉矶圣维森特大道11726号650套房的CytrX Corporation，收取合理的费用，注意：公司秘书。

我们 鼓励您查看我们向美国证券交易委员会提交的定期报告，包括但不限于我们于 2022 年 5 月 12 日提交的最新 10-Q 表季度报告。

提案 1

选举 位董事

根据我们的章程 ，我们的董事会已将董事人数定为四人。我们的公司注册证书和章程 规定将我们的董事分为三类，我们称之为 I 类、II 类和 III 类，每类 应尽可能由相同数量的董事组成。在每次年度股东大会上将选出一类董事 ，任期三年。2022 年 3 月 8 日，路易斯·伊格纳罗博士（I 类董事）辞去了董事会的职务， 的辞职在年会前立即生效。我们的董事会已提名Cary Claiborne先生当选 为第一类董事，任期至2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。 Claiborne 先生将填补因伊格纳罗博士辞职而产生的空缺。

董事会已将本次年会选入董事会的董事人数定为一。

有关我们的董事候选人以及将在2022年年会之后继续任期的董事的信息 载于下文 。每位导演的年龄都标在他或她的名字后面的括号中。

I 类 — 被提名在2025年年度股东大会之前担任董事

Cary Claiborne (61) 自 2021 年 12 月起在 NeuroSense Therapeutics 的董事会任职，他还担任审计委员会主席 。克莱伯恩先生自2021年12月起担任上市生物制药公司Adial Pharmicals Inc.的首席运营官和自2021年11月起担任董事。在加入Adial之前，克莱伯恩先生曾担任Prospority Capital Management, LLC的首席执行官，这是他创立的总部位于美国的私人投资和咨询公司。从 2014 年到 2017 年，Claiborne 先生担任 的首席财务官兼全球商业舞台制药公司Indivior PLC. 的首席财务官兼董事会成员。Claiborne 先生还是新一代生物燃料公司和MedicalerT基金会的董事会董事，他还曾担任过审计和财务委员会的 主席。从2011年到2014年，克莱伯恩先生担任Sucampo Pharmicals Inc. 的首席财务官。Sucampo Pharmicals Inc. 是一家专注于药物发现、开发和商业化的全球上市生物制药公司。Claiborne 先生毕业于罗格斯大学 ，获得工商管理学士学位。他还拥有维拉诺瓦大学的工商管理硕士学位，此前曾是 NACD 治理研究员。他在制药行业和金融领域的多元背景将为董事会提供平衡的视角 ，并将对董事会和公司非常有帮助。

投票 为必填项

选举 董事需要 有权在年度会议上对提案1进行表决的多数股投赞成票。如果您的股票由经纪人持有，而您 没有向经纪人提供有关如何对您的股票进行投票的具体指示，则您的经纪人不得自行决定对您的股票进行投票。弃权 和经纪人不投票（如果有）将被忽略，对投票结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票 “赞成” 克莱伯恩先生当选为第一类董事。

续任 名董事

以下 描述了现任二类和三类董事，其任期将在 2022 年 年会之后继续：

II 类 — 任期至 2023 年年度股东大会的董事

Joel K. Caldwell(67) 于 2017 年 7 月 12 日加入董事会并出任审计委员会主席。他在税务事务、财务和内部审计方面拥有 超过30年的经验。考德威尔先生从南加州爱迪生公司退休，爱迪生是美国最大的公用事业公司之一，他在那里工作了28年，担任过各种行政级别的会计和财务职位，包括 内部审计、高管薪酬、长期财务、员工福利，以及最近在退休前担任萨班斯-奥克斯利 内部控制合规职位。他还曾在安达信会计师事务所从事公共会计工作。考德威尔先生自愿发挥自己的 商业技能，在一家慈善组织的董事会担任财务顾问，并通过自愿在太平洋帕利塞兹特许高中担任会务官员，继续参与 田径运动。他拥有加州大学伯克利分校的学士和工商管理硕士学位 。考德威尔先生自1982年起在加利福尼亚州担任注册会计师，自1986年起担任注册的 内部审计师。他是美国注册会计师协会和加州注册会计师协会 的成员。他在会计、审计和财务方面的多元背景将为董事会提供平衡的视角 ，以加强其对公司的管理。

III 类 — 任期至 2024 年年度股东大会的董事

詹妮弗 K. Simpson，博士(53) 于 2021 年 7 月加入董事会。辛普森博士自2020年7月起担任Panbela Therapeutics的总裁兼首席执行官和董事会成员 。她最近于2015年至2020年6月担任介入肿瘤公司Delcath Systems, Inc. 的总裁兼首席执行官 以及董事会成员。自 2012 年以来，她曾在 Delcath 担任过各种其他领导职务。从2011年到2012年，辛普森博士在imClone Systems, Inc.（礼来公司的全资子公司）担任全球 营销副总裁兼肿瘤学品牌负责人，负责所有产品商业化活动，并启动一项后期资产的准备工作。从 2009 年到 2011 年，辛普森 博士担任副总裁、产品冠军，从 2008 年到 2009 年担任 imClone 产品 ramucirumab 的助理副总裁兼产品冠军。从2006年到2008年，辛普森博士在Ortho Biotech（现为 Janssen Biotech）担任肿瘤疗法营销产品总监。Ortho Biotech是一家总部位于宾夕法尼亚州的生物技术公司，专注于免疫学、肿瘤学和肾脏病学的创新解决方案。在职业生涯的早期 ，辛普森博士作为血液学/肿瘤学执业护士和教育工作者工作了十多年。自2019年8月以来，辛普森博士一直在 Eagle Pharmicals, Inc. 董事会以及提名和公司治理委员会任职。她获得了匹兹堡大学流行病学博士学位 、罗切斯特大学的护理学硕士学位和纽约州立大学布法罗分校的护理学学士学位。她在临床开发和肿瘤学领域的经验将对 董事会和公司非常有帮助。

企业 治理

董事 和执行官

下表列出了有关我们现任董事和执行官的信息：

* 我们每位董事的传记信息载于提案 1。有关我们执行官的传记信息，请参阅 “某些受益所有人的担保所有权 和管理层——执行官”。

董事会和委员会会议

董事会

根据特拉华州法律和我们的章程，CytrX 的 财产、事务和业务在我们董事会的全面监督和管理下进行，即 。我们的前首席执行官克里格斯曼先生还曾担任董事会 主席，直到 2022 年 1 月 3 日辞职。伊格纳罗博士目前担任主席。伊格纳罗博士将于2022年7月26日辞去董事会职务后辞去董事长 的职务。我们的董事会成立了两个常设委员会，即审计委员会 和薪酬委员会，以对公司进行有效监督。

董事会在 2021 年举行了六次会议。在此期间，我们的每位现任董事都出席了董事会和 董事会委员会会议中的至少 75%。

导演 独立性

我们的 董事会已确定，根据场外交易市场的现行独立性标准，新董事候选人克莱伯恩先生以及伊格纳罗博士和现任董事 先生和辛普森博士是 “独立的”，与我们（直接或作为任何实体的合伙人、股东或高管）没有 的实质性关系，这与他们作为成员的独立性认定 不一致我们的董事会。我们的董事会已确定，上述董事还符合场外交易市场 更高的 “独立性” 标准，以担任我们的审计委员会成员。在做出 这些决定时，我们的董事会广泛考虑了所有相关事实和情况，认识到物质关系 可以包括商业、银行、咨询、法律、会计和家庭关系等。

下表提供了有关我们董事会委员会当前成员的信息：

审计 委员会

我们的 董事会已确定，根据场外交易市场现行 独立性标准，审计委员会的每位现任成员都是 “独立的”。我们的董事会还确定考德威尔先生是审计委员会的财务 专家。

审计委员会的职责包括下文 “审计委员会报告” 中描述的监督活动。 审计委员会审查我们的财务结构、政策和程序，任命我们的独立注册会计师事务所， 与我们的独立注册会计师事务所一起审查审计工作的计划和结果，批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的 非审计服务，审查我们的独立注册 公共会计师的独立性，审查我们的内部会计控制和道德计划的充分性。

审计委员会已经与我们的独立注册会计师事务所、公司独立于管理层和 我们进行了讨论，包括独立标准委员会要求的书面披露中的事项，并考虑了 允许的非审计服务与审计师的独立性是否兼容。

审计 委员会报告

以下 是审计委员会关于CytrX Corporation截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表的报告。

审计委员会的主要职能是协助董事会履行与以下相关的监督职责：

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站 www.cytrx.com 上查阅。

审计委员会的主要职责和责任是：

审计委员会协助董事会履行对股东、投资 界以及与我们的财务报表和财务报告流程、我们的披露政策、 内部会计和财务控制系统、我们的内部审计职能、财务报表的年度独立审计以及 我们的管理层和董事会制定的道德计划有关的其他人的监督责任。审计委员会拥有任命或更换外部审计师的唯一权力（如适用 ，须经股东批准），并直接负责确定独立审计师的薪酬 。审计委员会还收到披露委员会和通信合规总监的报告。

审计委员会必须预先批准外部审计师提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务。 总的来说，审计委员会的政策是，如果审计委员会确定非审计服务与维护审计师的独立性不相容 ，并且与其他可能的提供者相比，从审计师那里获得此类服务具有成本或其他效率，则批准此类服务。2021 年，审计委员会批准了向其提交的所有审计和非审计服务提案 。

审计委员会在 2021 年举行了四次会议。审计委员会安排会议是为了确保其对所有任务给予适当的 关注。在履行监督职责时，审计委员会有权调查提请其注意的任何事项，可以完全访问我们所有的账簿、记录、设施和人员，并在其认为必要或适当时聘请自己的法律顾问和其他 顾问。

作为 监督我们财务报表的一部分，审计委员会审查并与管理层及其外部审计师讨论我们的中期财务报表和年度经审计的财务报表，这些报表分别包含在我们的10-Q表季度报告和 10-K表年度报告中。我们的管理层在每起案件中都告知审计委员会，所有此类财务报表 都是根据美国普遍接受的会计原则编制的，并与审计委员会一起审查了重大会计问题 。这些审查包括与外部审计师讨论根据适用的 规则、法规和美国公认的审计标准（包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的第1301号审计标准 “与审计 委员会的沟通”）需要讨论的事项。

自2019年6月以来， 审计委员会一直聘请温伯格公司来审计我们的财务报表。审计委员会还选择 Weinberg & Company 作为我们 2022 财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会与审核我们 2021 年年度财务报表的 Weinberg & Company 讨论了与其 独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用，以及 Weinberg & Company 按照 PCAOB 的要求向 审计委员会发出的信函和书面披露。

此外，审计委员会审查了旨在加强CytrX内部控制结构有效性的举措。 作为该过程的一部分，审计委员会继续监测和审查人员配备水平以及为实施内部程序和控制建议的 改进措施而采取的步骤。

考虑到所有这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将我们经审计的财务 报表包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中。

* 伊格纳罗博士将在年会 （2022 年 7 月 26 日）前夕辞去董事会职务后辞去审计委员会的职务。

薪酬 委员会

薪酬委员会有权确定我们高管的年薪和奖金，并自行决定根据我们的股票期权或其他股权激励计划向所有担任董事会成员或高级管理人员 的股票期权补助金和其他全权奖励，并应批准每年授予员工的股票期权金额。委员会还被授权 解释我们的股票期权计划，规定、修改和废除与计划有关的规章制度，确定 的期限和相应期权协议的规定，并做出所有其他认为必要或可取的决定 计划的管理。薪酬委员会还有权批准官员的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊 薪酬和福利安排。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.cytrx.com上查阅。我们的董事会已确定，根据场外交易市场现行的独立性标准，薪酬 委员会的每位现任成员伊格纳罗博士和考德威尔先生都是 “独立的”，用于 在薪酬委员会任职。

薪酬委员会审查了我们针对包括指定执行官在内的所有员工 的薪酬政策和做法，因为它们与风险管理做法和冒险激励措施有关，并确定这些 政策和做法不存在合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会在 2021 年举行了一次会议。

导演 提名

公司没有常设提名委员会或提名委员会章程。全体董事会根据董事会通过的程序履行提名委员会的职能 。除了我们的章程中规定的要求外，董事会没有规定董事会职位候选人必须满足的具体的最低 要求。 董事会可酌情聘请猎头公司和其他顾问，以协助其确定 董事会的候选人。

多样性

董事会负责召集董事候选人供股东考虑，这些候选人加起来具有作为董事会有效运作的适当经验、 资格、素质和技能。董事会根据 我们不断变化的要求、对业绩的评估以及股东和其他主要选区的意见定期审查其组成。董事会寻找 所有董事会成员共同的某些特征，包括诚信、良好的职业声誉和成就记录、 具有建设性和共事精神的个人品质，以及为董事会服务投入足够的时间和精力的能力和承诺。 此外，他们力求让具有不同背景和技能的人士组成董事会，以反映 董事会面临的广泛挑战。这些个人素质可以包括诸如我们公司行业的经验 、技术经验（即、医学或研究专业知识）、在与公司 相当的情况下获得的经验、领导经验以及相关的地域多样性。

股东 董事候选人的推荐

董事会的政策是，希望在年度股东大会上提交董事候选人推荐以供考虑作为 候选人参加年度股东大会选举的股东必须不迟于 120 天或不迟于 在去年委托书邮寄日期周年纪念日前 150 天以书面形式提出。书面建议 必须包含以下信息：

从股东那里收到的任何 建议的评估方式将与评估 我们的董事会成员或管理层推荐的潜在被提名人的方式相同。

股东 董事提名

我们的 章程规定了股东可以直接提名董事候选人的程序，而不是如上所述仅向董事会推荐董事 候选人。任何股东提名都必须符合我们章程的要求， 应发送至：加利福尼亚州洛杉矶圣维森特大道 11726 号 650 套房 CytrX 公司秘书 90049。 任何提名的股东都必须不迟于去年股东提案委托书 邮寄日期周年纪念日前 120 天或不超过 150 天以书面形式提名。

股东 与董事会成员的沟通

希望与董事会成员沟通的股东 可以在我们的首席执行办公室通过电话、传真或普通邮件联系我们。 特别标明为给董事会或特定董事的书面股东信函将在未开封的情况下转发给董事会主席或特定董事，或者在下次定期董事会会议上提交给董事会全体成员 或特定董事。此外，我们通过 电话或传真收到的董事会或特定董事的股东通信将由相应的官员转发给我们的董事会或特定董事 。

道德守则

我们 已通过适用于所有员工的道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官和 首席会计官，其副本可在我们的网站 www.cytrx.com 上查阅。如果我们对道德准则 进行任何修订或向任何董事或执行官授予对道德准则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站 www.cytrx.com上披露 修正或豁免的性质。我们将应 的要求免费提供我们的《道德准则》的副本。此类请求应提请注意：公司秘书，加利福尼亚州洛杉矶圣维森特大道11726号，650套房， 或致电 310-826-5648。

董事会 领导结构

2022 年 1 月 3 日，董事会任命伊格纳罗博士为董事会主席，考德威尔先生为首席董事。考德威尔先生因被任命为二类董事而于 2022 年 5 月 29 日辞去了第一类董事的职务，因此不再担任首席董事。 董事会主席主持董事会的所有会议（但不包括执行会议），行使和履行 董事会不时分配给他的或我们的章程规定的其他权力和职责。

我们的 董事会没有关于是否应由兼任首席执行官的董事长领导的既定政策，但 会定期考虑合并或分离董事长和首席执行官的角色是否合适。 先生辞去董事长兼首席执行官职务后，董事长和首席执行官的职位分离。 董事会打算在年会后任命辛普森女士为董事会临时主席。董事会将继续 评估这种领导结构是否合适，并将在其认为适当的情况下进行调整。

董事会 董事在风险监督中的作用

在 的监督职责方面，我们的董事会，包括审计委员会，定期评估我们面临的重大 风险。这些风险包括但不限于财务风险、技术风险、竞争风险和运营风险。我们的董事会 通过我们的首席执行官兼首席财务官管理其风险监督职责，他们审查 并评估我们的业务运营以及运营管理层对影响我们运营的重大 风险的识别、评估和缓解情况。

员工、 高管和董事套期保值政策

公司的所有 董事、高级管理人员、管理层员工和某些其他员工都受公司 套期保值政策的约束，该政策包含在公司的证券交易政策声明中。根据本政策的条款， 董事、高级管理人员和员工不得就公司证券进行套期保值或货币化交易（例如零成本美元和远期销售 合同）或类似安排。

与关联人的交易

普通的

我们的 审计委员会负责根据 其《章程》酌情审查和批准与关联人员的所有交易。

我们与一个或多个关联人之间的交易 可能会带来风险或利益冲突或出现利益冲突。我们的 道德准则要求所有员工、高级管理人员和董事避免与我们的利益冲突或可能被认为 与我们的利益相冲突或对我们的声誉产生不利影响的活动或关系。但是，据了解，只要在交易中充分披露关联方 的利益，并由无利益关系的董事进行审查和批准，确保交易有合法的商业理由 ，并且交易对我们和我们的股东是公平的，则可能会出现某些被视为可接受和适当的关系或交易 。

因此 ，审计委员会评估与关联人交易时遵循的程序要求：

我们的 审计委员会将根据以下因素评估关联人交易：

在 审查和批准或酌情批准任何关联人交易时，我们的审计委员会将 考虑该交易是否会违反我们的《道德准则》中包含的标准。对于涉及外部董事或董事提名人的任何关联人交易 ，审计委员会还应考虑该交易是否会损害 与在OTCQB上交易的公司的场外市场标准中规定的 董事作为独立董事的地位。

Kriegsman 分居协议

关于克里格斯曼先生离任公司高管和董事会主席一职， 公司与 Kriegsman 先生签订了 2022 年 1 月 3 日的《全面解除和分离协议》。该交易于 2021 年 12 月获得董事会批准 。

在 与执行分离协议有关的是，克里格斯曼先生经修订的 的现有高管雇佣协议（“先前雇佣协议”）已终止；但是，前提是某些现存的惯例保密条款 以及先前雇佣协议中定义的里程碑和特许权使用费付款仍然完全有效。

适用的 定义

为了 审计委员会审查的目的：

董事会 成员出席年会

我们的 治理准则规定，我们的董事应出席公司的年度股东大会。但是，由于 疫情，我们的董事没有亲自参加 2021 年年会。COVID-19

违法行为 第 16 (a) 节报告

根据 《证券交易法》第 16 (a) 条，我们的每位 执行官和董事以及拥有我们 10% 以上已发行普通股的个人都必须向美国证券交易委员会提交 普通股所有权初步报告和所有权变更报告。仅根据我们对这些报告和收到的报告副本的审查，以及某些申报人的书面陈述 ，我们认为在截至2021年12月31日的 财年中，我们的董事和执行官以及超过 10% 的股东及时遵守了所有适用的第 16 (a) 条申报要求，但辛普森女士无意中延迟提交了一份未报告所有权状况的表格 。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

以下表格仅根据提供给我们的信息，列出了截至2022年5月31日与 我们的普通股、C 系列优先股和 D 系列优先股的实益所有权有关的信息：(1) 我们所知每位 的人实益拥有我们普通股的百分之五以上；(2) 我们的每位董事；(3) 我们在 中列出的指定执行官} 薪酬摘要表，标题为 “高管薪酬”；以及（4）我们所有的执行官和董事 作为一个整体。此处将上述每位人员称为 “举报人”。

实惠 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。受认股权证或期权约束的普通股在2022年5月31日后的60天内可行使、 或可行使（如脚注所示）在计算持有期权的人的所有权百分比 时被视为未平仓，但在计算任何其他人的所有权百分比时则不被视为未平仓。除非另有说明，否则 以下列出的持有人对所示的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的 社区财产法。星号 (*) 表示少于 1% 的实益所有权。所有权百分比基于截至2022年5月31日已发行的45,037,391股普通股、2,752股C系列优先股和48,165.079股D系列优先股。

行政人员 官员

下面 是有关我们现任执行官的信息。每位军官的年龄都标在姓名后面的括号中。

Stephen 斯诺迪，博士. (53) 于2022年1月3日被任命为首席执行官，自2022年1月10日起生效。斯诺迪博士是一位科学家、 系列企业家和医疗风险投资家，在生命科学投资和执行管理方面拥有二十年的经验。 斯诺迪博士从Visioneering Technologies, Inc.（ASX: VTI）加入，他曾担任该公司的首席执行官兼执行董事。Snowdy 博士此前曾在Abby Med LLC担任首席执行官，这是一家致力于开发新型 类抗癌药物的初创制药公司。在此之前，斯诺迪博士曾担任第二期骨关节炎 公司Calosyn Pharma, Inc. 的董事长兼首席执行官，并曾在一家顶级医疗风险投资公司担任合伙人多年。斯诺迪博士同时获得了神经生物学博士学位 和北卡罗来纳大学的工商管理硕士学位。斯诺迪博士在佛罗里达大学学习化学工程和化学， 在那里他还完成了为期两年的心脏药理学学士学位后研究。他在美国 美国海军特种部队服役后接受了学术训练。

约翰 Y. Caloz(70) 于 2007 年 10 月加入我们，担任我们的首席会计官。2009 年 1 月，卡洛兹先生被任命为首席财务官。 2020 年 8 月，他被任命为高级副总裁。他有在生命科学领域担任高级财务领导的历史， 曾担任纳斯达克上市的医疗治疗公司Occulogix, Inc的首席财务官。在此之前，卡洛兹先生曾担任总部位于加利福尼亚州查茨沃思的医疗设备制造商IRIS International Inc. 的首席财务 官。他曾担任总部位于旧金山的医学影像公司 Synarc, Inc. 的首席财务官，从 1993 年到 1999 年，他担任加拿大蒙特利尔的 Phoenix 国际生命科学公司的财务高级副总裁兼首席财务官，该公司于 1999 年被 MDS Inc. 收购。1983年至1993年，卡洛兹先生是加拿大魁北克省圣洛朗鲁尼、Greig、 Whitrod、Filion & Associates of Filion & Associates的合伙人，该公司是一家专门从事研发 和高科技公司的特许会计师事务所。Caloz 先生是特许专业会计师和特许会计师，拥有加拿大多伦多约克大学的 会计学位。

高管 薪酬

摘要 补偿表

下表提供了有关 (i) 在截至2021年12月31日的财政年度内担任我们首席执行官的个人在截至2021年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息，(ii) 截至2021年12月31日担任执行官的另外两位 薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外），以及 (iii) 最多另外两名个人获得的薪酬根据前款第 (ii) 款本应向谁披露但事实是 截至2021年12月31日的财政年度末，该个人未担任公司执行官（“指定执行官”）：

摘要 补偿表

对薪酬摘要表的叙述 披露

与史蒂芬·A·克里格斯曼签订的就业 协议

2019 年 12 月 13 日，CytrX 与克里格斯曼签订了经修订和重述的雇佣协议的第一修正案，理由是他 继续担任首席执行官。经修订的雇佣协议将于2024年12月31日到期，但在到期日之后自动续订 ，除非克里格斯曼先生或公司选择不续订 。

根据 的雇佣协议，克里格斯曼先生有权获得85万美元的基本工资。我们的董事会（或其薪酬 委员会）每年都会审查基本工资，并可自行决定增加（但不能减少）基本工资。除了 的年薪外，克里格斯曼先生还有资格获得由我们的董事会（或其薪酬委员会） 自行决定的年度奖金，但不得低于15万美元，克里格斯曼先生获得了全额归属的股票期权，用于购买与第一修正案有关的 3,000,000股普通股。此外，克里格斯曼先生在其有生之年以及其继承人 在出售与公司分子监护人相关的 某些资产后，有权获得相当于 公司从Orphazyme A/S（或其继任者或受让人）收到的与Arimoclomol和某些承保疾病有关的里程碑和特许权使用费总额的百分之十（10%）的款项根据2011年5月13日的《资产收购 协议》，向Orphazyme提供监管技术，减去任何适用的预扣税。

Kriegsman先生有资格获得购买我们普通股的额外期权补助。这些 期权的数量和条款，包括归属时间表，由我们的董事会（或其薪酬委员会）自行决定。 但是，在他的雇佣协议中，我们同意，克里格斯曼先生持有的所有股票期权都将规定 (a) 在美国食品药品管理局批准销售阿多柔比星，如果我们无故 “理由” 或由于他 “残疾” 终止克里格斯曼先生的 工作，则他辞职 “有充分的理由” 或 他去世以及 (b) 如果我们无需 “理由” 终止他的雇佣关系 ，他辞职为”有充分的理由，” 因为他的残疾或死亡。

在 先生的雇佣协议中，我们同意，如果他因为我们服务而成为诉讼或 诉讼的一方或受到威胁要成为诉讼或 诉讼的一方，我们将在我们的公司注册证书或章程或董事会任何决议允许或授权的最大范围内 对他进行赔偿并使其免受所有费用和开支的损害。} 与特拉华州法律不一致。我们还同意，如果克里格斯曼先生承诺在最终确定他无权获得赔偿的情况下偿还此类预付款，则应克里格斯曼先生的要求向他预付此类费用和开支。这些就业 协议条款并不排斥克里格斯曼先生有权获得的任何其他赔偿权，此外 还包括他在我们维持的任何保险单下可能拥有的任何权利。

如果 的雇佣协议没有由我们或克里格斯曼先生续签，或者我们在没有 “原因”（如定义）的情况下终止了克里格斯曼先生的工作，或者如果克里格斯曼先生以 “正当理由”（如定义）终止了工作，无论是在雇佣协议期限期间还是之后，(i) 我们同意一次性向克里格斯曼先生支付等值的款项计入他的工资 和按比例分配的最低年度奖金，再加上他在解雇之日后三年 年的工资和最低年度奖金，或在雇佣协议到期之前，以较晚者为准，(ii) 他有权立即归属基于我们的股票证券的所有股票期权或其他奖励，(iii) 他还有权延续 支付人寿保险费并继续参与我们的任何健康计划，直至经修订和重订的雇佣协议 到期或终止之日后三年。在这种情况下，克里格斯曼先生没有义务 寻找新的工作，也没有义务用其他雇主随后从再雇用 中获得的任何补偿来抵消向他支付的遣散费。

根据 Kriegsman先生的雇佣协议，他和他的关联公司The Kriegsman Group LLC将在他的任期内，向我们提供第一次机会，使我们能够就他们在生物技术、制药或医疗保健行业确定的任何收购机会或任何其他潜在的 交易进行或采取行动，这些交易属于我们董事会通过的业务 计划范围。克里格斯曼先生的雇佣协议还包含与我们的商业秘密和任何其他专有或机密信息有关的 保密条款，这些条款将在雇佣协议到期后 关于专有或机密信息的五年内有效，并且只要我们的商业秘密 仍然是商业机密。

2022 年 1 月 3 日，克里格斯曼先生提出辞去首席执行官的职务。辞职后，克里格斯曼先生的雇佣 协议终止。

与 Steven A. Kriegsman 控制权变更有关的 潜在付款

Kriegsman先生的雇佣协议中没有关于在公司控制权发生变化时向他付款的规定。 但是，如果控制权发生变化（定义见其雇佣协议），并且在控制权变更发生之日后的两年内，克里格斯曼先生被我们无故 “理由” 或出于 “正当理由” 解雇 （均按其雇佣协议中的定义），无论是在雇佣协议期限内还是之后， 此外在上述解雇补助金中，克里格斯曼先生将有权在三十六 个月内继续参加终止日期，在健康计划福利中，COBRA福利从此开始。如果 因克里格斯曼先生解雇而向其支付或为其利益支付的任何类型的款项或分配 需要缴纳或将要缴纳根据经修订的1986年《美国国税法》第4999条征收的消费税，我们已同意 在为任何此类款项缴纳消费税之前（通过预扣或否则），在征收所有所得税、就业税、消费税和其他税、罚款和利息后， 额外金额为 等于 (i) 此类付款的消费税加上 (ii) 与此类消费税相关的任何罚款和利息评估的总和。

与 John Y. Caloz 签订的就业 协议

根据一份日期为 2021 年 1 月 5 日 且于 2021 年 12 月 31 日到期的雇佣协议，John Y. Caloz 受聘为我们的首席财务官、财务主管和高级副总裁。Caloz 先生的年基本工资为 400,000 美元，有资格获得 由我们的董事会（或我们的薪酬委员会）自行决定的 年度奖金，但不得低于 100,000 美元。如果我们无故终止卡洛兹先生的工作（见定义），我们同意一次性向他支付一笔相当于他应计但未付的工资和假期 的款项，外加相当于他雇佣协议规定的六个月工资的金额。

我们 在卡洛兹先生的雇佣协议中同意，如果我们不提议续签或延长他的雇佣协议，并且他的工作 此前没有终止，我们将在他的雇佣协议 到期后到2023年6月30日止的期间内继续向他支付该协议下的年薪。

解雇补助金和福利的量化

2022 年 1 月 ，在执行一般解除和分居协议（“离职协议”）时， 终止了先前的雇佣协议；但是，前提是《先前雇佣协议》中定义的某些现存惯例保密条款和里程碑 和特许权使用费付款仍然完全有效。根据先前的雇佣协议 和《分居协议》，克里格斯曼先生获得了一笔相当于约600万美元的一次性现金补助。这笔款项是公司 2021 年财务业绩中应计的 ；但这笔款项是在 2022 年 1 月支付的。此外，克里格斯曼先生将有权 在未来六年内获得持续的健康福利和人寿保险费，每年的费用约为43,000美元。 这些未来的付款也在 2021 年应计了。

如果公司首席执行官 Snowdy博士被无故解雇或不续签雇佣协议 ，则有权获得25万美元；如果他因控制权变更而被解雇，则有权获得500,000美元。

如果公司首席财务官 Caloz 先生无故被解雇，或者不续订雇佣 协议，则有权获得25万美元；如果他因控制权变更而被解雇，则有权获得500,000美元。

激励 计划

2021 年基于计划的奖励的拨款

2021 年，没有向任何执行官授予 股票期权或限制性股票。

2008 年股票激励计划和 2019 年股票激励计划

我们 2008 年股票激励计划（即 “2008 年计划”）和 2019 年股票激励计划（即 “2019 年计划”）的目的，是通过将员工、高级职员、顾问和董事 的个人利益与股东的个人利益联系起来，促进我们的成功并提升我们的价值。2008 年计划于 2008 年 11 月 21 日由我们的董事会通过，我们的股东于 2009 年 7 月 1 日通过，2008 年计划的某些修正案随后获得了董事会和股东的批准。我们的董事会于 2019 年 11 月 15 日通过了 2019 年计划。

2008 年计划和 2019 年计划描述

2008 计划和 2019 年计划或计划由我们的董事会薪酬委员会管理。薪酬 委员会拥有以下权力、权力和自由裁量权：

2008 年计划下的奖励

2008 计划于 2018 年 11 月 20 日到期，因此，根据 2008 年计划，没有股票可供未来授予。

2019 年计划下的奖励

以下 是董事会薪酬 委员会可能向我们 2019 年计划参与者授予的金融工具的摘要描述。

股票 期权。薪酬委员会有权仅授予不合格的股票期权。任何激励性股票期权 的条款必须符合《美国国税法》第 422 条的要求。期权的行使价不得低于授予之日标的股票的公允市场价值 ，并且任何期权的期限从授予之日起不得超过10年。

限制性的 股票。薪酬委员会可以授予限制性股票，这些股票将被没收并受到薪酬委员会可能施加的其他限制 。

股票 奖励奖励。 薪酬委员会可以根据过去实际提供的服务发放股票奖励， 将由我们回购，薪酬委员会可能规定的其他条款。

转让限制 ；受益人。2019年计划下的股票期权奖励通常不得由参与者 转让或分配，除非根据遗嘱或血统和分配定律。只有在奖励协议中规定的条款和条件或薪酬委员会自行决定的条款和条件下，才能转让或分配限制性股票或股票奖励奖励 。

特定事件时加速 。 如果发生2019年计划中定义的 “公司交易”，则所有未偿期权 都将全部归属，但须征得持有人对激励性股票期权的同意，并且对所有未偿还奖励的所有限制 都将失效。除非幸存实体或收购实体承担公司交易中的奖励或 股票奖励协议另有规定，否则如果未在公司交易时或之前行使，股票奖励将终止。

终止 和修订

我们的 董事会或薪酬委员会可以在未经股东 批准的情况下随时不时终止或修改2019年计划；但是，如果税收、证券或其他适用的法律、政策或法规的批准是必要或被认为可取的，则我们的董事会或薪酬委员会可以以股东的批准为条件 。 未经受影响参与者的书面同意，任何终止或修改计划都不得对先前授予的任何奖励产生不利影响 。薪酬委员会可以在未经受影响参与者批准的情况下修改任何未兑现的奖励，但 此类修正案不得减少或损害奖励的价值。

2021 财年年终杰出股权奖

截至2021年12月31日，我们的每位指定执行官持有的股权 奖励是根据我们的 2008 年计划和 2019 年计划颁发的。以下 表格列出了截至2021年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励：

董事的薪酬

我们 结合使用现金和股票薪酬来吸引和留住合格的候选人在我们的董事会任职。 同时也是我们公司雇员的董事目前不因担任董事或董事会 委员会成员而获得任何报酬。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事花费大量时间来履行 的董事职责，以及董事会成员所需的能力和技能。董事们目前的 薪酬计划自2013年12月起生效。董事的年度薪酬年度从年度股东大会上的年度董事选举 开始。自 2003 年起，董事的年度预聘年期一直有效。 我们的董事会定期审查我们的董事薪酬政策，并根据董事会认为相关的各种 标准不时对此类政策进行修改。

我们的 非雇员董事每季度可获得6,000美元的预付金（外加审计和薪酬 委员会主席的额外预付金5,000美元，首席董事额外获得6,250美元的预付金），出席的每一次董事会会议的费用为4,000美元（经一致书面同意采取的董事会 行动为750美元），出席的审计委员会和薪酬委员会每次会议的费用为3,000美元。担任董事会委员会主席的非员工 董事每参加一次审计委员会或薪酬委员会会议 可额外获得 2,500 美元。

下表列出了2021年向我们的非雇员董事支付的薪酬：

主任 薪酬表

提案 2

解密董事会

目前， 我们的公司注册证书和章程规定将我们的董事分为三类，我们将 称为 I 类、II 类和 III 类，每类应尽可能由相同数量的董事组成。一类董事 将在每次年度股东大会上选出，任期三年。被指定为第一类董事的 任期将在本届2022年年会上到期；被指定为第二类董事的任期将在2023年年度股东大会上到期； 和被指定为第三类董事的任期将在2024年年度股东大会上到期。

董事会致力于良好的公司治理。董事会认识到，投资界 越来越倾向于举行年度选举，而且近年来，许多美国上市公司已经取消了机密的董事会结构。 这是基于这样的论点，即机密董事会会减少董事对股东的责任，在某些情况下， 可能会阻碍第三方增加股东价值的合法尝试。董事会认为，对所有董事实施 年度选举将支持董事会持续努力采用符合不断变化的公司治理实践 的 “最佳实践”。董事会认识到，我们的机密董事会结构可能提供某些优势， 例如促进公司业务和事务管理的连续性和稳定性，减少受 强制收购策略的脆弱性，这些策略对股东不利，也可能转移宝贵的管理资源。因此，在本次年度 会议上，公司要求我们的股东在预先的基础上就是否取消机密的董事会结构进行投票 ，转而进行年度董事选举，在这种选举中，每位参选的董事只有资格当选一年 任期。

如果 解密提案被拒绝，则公司将保留机密董事会。但是，如果解密提案 获得批准，则该提案本身不会解密或开始解密董事会。相反，解密 提案的批准只会告知董事会，我们在年会上投票的多数普通股持有人（包括在转换后的 基础上投票的持有人）希望结束机密的董事会结构，转而进行年度董事选举 ，在这种选举中，每位参选的董事只有资格当选一年。

如果 解密提案获得批准，则董事会将通过一项决议，批准并宣布在必要范围内修改 公司的管理文件（我们的公司注册证书和章程），以删除规定董事会机密的条款 ，但须经公司股东在公司 2023 年年度会议上批准。然后，公司将在2023年年度股东大会的委托书中纳入一项提案，批准此类管理文件的 形式的修正案，如果获得公司股东的批准，将为董事会的滚动解密提供条件 ，由公司2026年年度股东大会完成（“解密 修正案”）。

我们 预计，解密修正案将规定在从2024年年度股东大会开始的 三年内分阶段取消董事会的机密结构。为了遵守特拉华州通用公司法，解密修正案 不会改变在解密修正案 生效之前当选的董事的未到期三年任期（包括在2022年和2023年年度股东大会上当选的董事）。这将导致从2026年年度股东大会（“2026年年度 会议”）开始，董事会被完全解密 （以及所有参加年度选举的董事会成员）。

如果 决定从2024年年度股东大会开始解除董事会资格，则当选的董事任期为一年 ，直到其继任者正式当选并获得资格。因此，从2026年年度股东大会开始， 整个董事会将在每次年会上竞选。

投票 为必填项

由股东 亲自出席或由代理人代表投的多数票中投的赞成票，且有权在年会上对提案 2 进行表决 批准提案 2 需要 。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪人提供有关如何对股票进行投票的具体指示 ，则您的经纪人不得自行决定对您的股票进行投票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将被忽视，对投票结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东对解密提案投赞成票。

提案 3

反向股票拆分提案的批准

背景 和拟议修正案

我们的 公司注册证书目前授权公司共发行63,227,273股股本，包括62,393,940股普通股，面值每股0.001美元，以及833,333股优先股，面值每股0.01美元。

2022 年 6 月 2 日 ，经股东批准，董事会批准了我们的公司注册证书修正案，由董事会自行决定 对普通股进行反向股票拆分，包括公司 作为库存股持有的股份，该范围内的确切比率将由公司董事会自行决定。反向股票拆分的主要 目标是提高普通股的每股市场价格，以满足国家证券交易所的初始 上市要求。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的 灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分的本意不是，也不会产生 所涵盖的 “私有化交易” 的效力，该规则是根据1934年《证券交易法》（经修订的） （“交易法”）颁布的第13e-3条所涵盖的。反向股票拆分无意修改现有股东 在任何实质性方面的权利。

如果 反向股票拆分提案获得股东批准并且反向股票拆分生效，我们的 已发行普通股中最多每100股将被合并并重新归类为一股普通股。 反向股票拆分的实际实施时间将由董事会根据其对此类行动何时对 公司及其股东最有利的评估来确定。尽管我们的股东批准了反向股票拆分提案，但董事会将拥有 的唯一权力来选择是否以及何时修改我们的公司注册证书以实现反向股票拆分。如果反向 股票拆分提案获得股东批准，董事会将决定实施反向 股票拆分是否符合公司和股东的最大利益，因为除其他外，公司有能力 在不影响反向股票拆分的前提下提高普通股的交易价格 反向股票拆分以及反向股票拆分后普通股每股价格的预期稳定性 股票分割。如果董事会认为实施反向股票 拆分符合公司及其股东的最大利益，它将举行董事会会议以确定反向股票拆分的比率。有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素 的更多信息，请参阅 “— 反向股票 拆分比率的确定” 和 “— 董事会进行反向股票拆分的自由裁量权.”

为实现反向股份拆分而对公司注册证书的拟议修正案的 文本包含在本委托书的附件 A 中。如果反向股票拆分提案获得公司股东的批准，则公司 将有权向特拉华州国务卿提交《反向股票拆分修正案》，该修正案将在提交后生效；但是，反向股票拆分修正案需要进行修订，以包括特拉华州国务卿办公室和董事会可能要求的 等变更认为必要和可取。 董事会已确定该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并已提交 修正案供我们的股东在年会上审议。

反向股票拆分修正案的理由

我们 认为，反向股票拆分将帮助我们实现许多重要目标，包括提高我们满足国家证券交易所 首次上市要求的能力。国家证券交易所常见的上市要求之一 是，我们的普通股的出价应为每股规定的最低价格。在没有其他因素的情况下，减少普通股 股票的已发行股票数量应会导致普通股的每股市场价格上涨，尽管我们无法保证 在反向股票拆分后我们的最低出价将超过任何适用的最低出价要求。 反向股票拆分还将有效地增加我们可供未来发行的已发行普通股的授权和未发行股票的数量，相当于反向股票拆分造成的已发行股票减少额。

此外，由于普通股的已发行和流通数量众多，我们每股普通股的价格可能太低 ，公司无法以合理的条件为公司吸引投资资本。我们认为，反向股票拆分将使 我们的普通股对更广泛的机构投资者、专业投资者和其他投资 公众成员更具吸引力。许多经纪公司和机构投资者都有内部政策和惯例，要么禁止他们将 投资低价股票，要么往往会阻止个体经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些 的政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。 此外，由于经纪商在低价股票上的佣金在股价中所占的百分比通常高于高价股票的佣金 ，因此当前普通股的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易 成本占其总股票价值的百分比高于股价大幅上涨时的百分比。 我们认为，反向股票拆分可能会使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和更具成本效益的投资， 这可能会增强普通股持有者的流动性。

尽管 通过反向股票拆分减少普通股的已发行股票数量旨在提高 普通股的每股市场价格，但其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和对我们业务的市场看法 ，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票 拆分如果完成，将带来上述预期收益，也无法保证我们的普通股市场价格在 反向股票拆分后上涨 （与反向股票拆分后普通股数量的减少成正比），也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。

如果 《反向股票拆分修正案》生效，它将导致我们已发行普通股总数减少 ，提高普通股的市场价格，并有效地增加可供未来发行的我们的 普通股的授权和未发行股票数量。只有在董事会认为减少 已发行股票数量符合公司和股东的最大利益，并且有可能提高普通股的交易价格 并增加我们能够满足国家证券 交易所首次上市要求的可能性时，它才打算实施反向股票拆分。因此，我们的董事会批准了反向股票拆分，认为这符合公司的最大利益。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看， 反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。如上所述， 反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格，以增强我们满足国家证券交易所初始上市要求 的能力。但是，无法确定反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响 ，我们也无法向你保证，反向股票拆分将在任何有意义的 时间内或根本实现这一目标。尽管我们预计普通股已发行股票数量的减少将成比例地增加 普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分将使我们的普通股 股票的市场价格上涨反向股票拆分比率的倍数，也无法导致我们的普通股 股票的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关， 包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来成功前景。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。董事会认为，反向股票拆分可能会导致 普通股的市场价格上涨，这可能会增加人们对普通股的兴趣，并可能促进 增加股东的流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股 股票的已发行股票总数，这可能会导致普通股的交易量减少和做市商数量的减少，尤其是在反向股票拆分不会导致普通股的每股 价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有 “奇数手”，这可能更难出售，或者需要更高的 每股交易成本才能出售。如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股 “奇数手” 普通股的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“奇数 手” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的 经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东在出售普通股时可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能会导致我们的总市值下降。市场可能会对反向股票拆分持负面看法 ，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们 普通股的每股市场价格的上涨与反向股票拆分比率不成比例，或者在此之后没有维持或超过 该价格，则以我们的市值衡量，我们公司的价值将减少。此外，由于 反向股票拆分后已发行普通股总数减少， 我们的市值的任何减少都可能被放大。

反向股票拆分提案未获批准可能产生的 后果

如果 反向股票拆分提案未获得股东的批准，我们的董事会将无权生效《反向股票 拆分修正案》，通过提高普通股的每股交易价格来增强我们满足国家证券交易所 初始上市要求的能力，以帮助确保股价足够高，最终满足任何适用的 最低出价要求。我们的董事会无法实现反向股票拆分都可能阻碍我们满足国家证券交易所 首次上市要求的能力。

反向股票拆分比率的确定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们公司和 股东的最大利益，因为无法预测实施反向股票拆分时的市场状况。我们相信 一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们董事会选择的反向股票拆分比率将不超过1比100。

的特定反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

我们 认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为它使我们能够考虑 这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分， 公司将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

董事会 实施反向股票拆分的自由裁量权

如果 反向股票拆分提案获得股东批准，董事会将有权自行决定实施反向股票拆分 或根本不影响反向股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的普通股的交易价格 在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。 反向股票拆分之后，如果得以实施，则无法保证我们的普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量减少 成正比地上涨，也无法保证拆分后的普通股 股票的市场价格能够维持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会因为其他原因不满足国家证券交易所的首次上市 要求。

如果 我们的股东在年会上批准了反向股票拆分提案，则只有在董事会确定反向股票拆分符合公司及其股东当时的最大利益的情况下，反向股票拆分才会生效（如果有的话）。股东无需采取进一步行动即可实现或放弃反向股票拆分。如果我们的 董事会在公司股东在年会上批准反向股票拆分之日一周年之前没有实施反向股票分割 ，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力 将终止，反向股票拆分修正案将被放弃。

普通股的市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票数量 无关。如果反向股票拆分受到影响，而普通股的市价下跌，则绝对的 数字和占总市值的百分比的下降百分比可能大于不进行反向股票拆分时的跌幅。 此外，反向股票拆分后将流通的股票数量减少可能会大大减少 的交易量，否则会对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们 提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知道的任何积累普通股或 获得公司控制权的努力，管理层也不是计划向董事会或股东建议一系列类似的行动。 尽管反向股票拆分后普通股的已发行股票数量有所减少，但我们的董事会并不打算将本次交易作为 《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的效果

反向股票拆分如果获得股东批准，将在向特拉华州国务卿 提交我们的公司注册证书修正证书后生效，其形式基本上为本委托书附于本委托书的反向股票拆分修正案 作为附件 A。提交《反向股票拆分修正案》的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动的评估来确定 对公司和我们的股东最有利。如果董事会在提交此类反向股票拆分修正案之前的任何时候自行决定它 不再符合公司和股东的最大利益，则董事会 保留选择不进行反向 股票拆分的权利，尽管股东批准了，也无需我们的股东采取进一步行动。董事会目前打算实施反向股票拆分。 如果我们的董事会在公司股东在年会上批准反向股票拆分之日一周年之前没有实施反向股票拆分 ，则本提案中授予的实施反向 股票拆分的权力将终止，实现反向股票拆分的反向股票拆分修正案将被放弃。

反向股票拆分对普通股和优先股的影响

根据 《反向股票拆分修正案》，在反向股票拆分完成后，我们在反向股票拆分生效前夕已发行普通股（“旧普通股”）的每位持有者将成为较少的普通股（“新普通股 股票”）的持有人。

根据截至记录日的45,037,391股已发行普通股 ，下表反映了在某些可能的交换比率下，由于反向股票拆分而流通的普通股 的大致数量。

反向股票拆分将平等地影响所有股东，不会影响任何股东在公司 的比例股权，但获得额外普通股代替部分股份的股东除外。我们普通股持有人目前获得的 权利均不会受到反向股票拆分的影响。反向股票 拆分后，每股新普通股的持有人有权获得每股一票，否则将与旧普通股 股票相同。反向股票拆分也不会影响我们普通股的授权股票数量。New Common 股票将全额支付且不可征税。

反向股票拆分后，普通股的每股 面值将保持不变，为每股0.001美元。因此，在反向股票拆分（如果有）生效之日，我们的资产负债表上归属于普通股的申报资本将根据反向股票拆分比率从其当前金额按比例减少 ，额外的实收资本账户将与规定资本减少的金额存入 。反向股票拆分后，每股净收益或亏损以及其他每股 金额将增加，因为我们的已发行普通股将减少。在未来的财务报表中，截至反向股票拆分之前的期间的净收益 或每股亏损和其他每股亏损金额将被重新计算，以使反向股票拆分具有追溯效力 。如下文所述”反向股票拆分对未偿还股权奖励和购买普通股的认股权证 的影响，” 未偿还期权奖励和认股权证的每股行使价格将成比例增加， ，行使未偿还期权和认股权证时可发行的普通股数量或与其他 股权奖励（例如限制性股票奖励）相关的普通股数量将成比例减少，每种情况均基于董事会选择的反向股票拆分比率 。公司预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

如果 反向股票拆分生效，则C系列优先股的条款包括一项调整条款，即转换C系列优先股时可发行的 股普通股数量应按已发行普通股总数的减少成比例减少。

截至年会民意调查开始前 未亲自出席或通过代理出席年会的所有 股D系列优先股将在首次赎回中自动兑换。未根据初始赎回赎赎回的D系列优先股 股票的任何已发行股票将全部赎回，但不能部分兑换，(i) 如果董事会下令，或 (ii) 在公司股东批准反向股票拆分后自动赎回。请参阅 “关于年会的问答” 部分中的 讨论谁有权在年度 会议上投票和参加？”和”我们的股东有哪些投票权？”用于描述 D 系列优先股的投票权。

我们 目前有权发行最多62,393,940股普通股。截至记录日，我们的普通股已发行和流通了45,037,391股 。尽管我们的普通股的授权数量不会因反向股票拆分 而发生变化，但我们的已发行和流通的普通股数量将按董事会选择的比率 成比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股 股票的授权和未发行股票的数量，增加反向股票拆分所产生的减少额。相反，对于根据我们的2019年股票激励计划（“2019年计划”）预留发行的 股票数量，我们的董事会 将根据2019年计划的条款按比例减少此类储备金。截至记录日，根据2019年计划发放的未偿奖励，有50万股 普通股留待发行，在反向股票拆分之后， （如果有），此类储备将减少到25万至5,000股普通股。在根据2019年计划保留发行的540万股普通股 股票中，没有股票可供未来奖励。根据2019年计划可用于发放奖励的 2008 年股票激励计划的结转股票数量（如果有）将按董事会选择的 比例减少。

反向股票拆分后，董事会将有权根据董事会认为适当的条款和条件，在遵守适用的证券法的前提下，在未经股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的 股票。我们目前没有 发行反向股票拆分获得批准 并生效后可用的额外股票的计划、提案或谅解，但其中一些额外股份是认股权证或可转换优先股的基础，这些认股权证或可转换优先股可以行使 ，也可以在《反向股票拆分修正案》生效后进行转换。

反向股票拆分对未偿还股票奖励和购买普通股认股权证的影响

如果 反向股票拆分生效，则所有有权其持有人购买我们普通股的未偿期权，以及根据2019年计划（例如股票期权）或 2008 年股票激励计划（ “2008 年计划”，以及此处称为 “激励计划” 的 2019 年计划）授予的任何其他股权奖励，都将按比例减少 根据适用的激励计划的条款，其比率与 已发行普通股数量的减少 相同，除外根据《守则》第 409A 和 424 条的要求，此类削减产生的任何部分股份将向下舍入为最接近的整数 。相应地，任何此类期权的每股行使价 的上涨幅度将与反向股票拆分比率成正比（四舍五入到最接近的整数美分），因此 购买受期权约束的股票的应付美元总额将基本保持不变。以 为例，假设我们以1比5的比率进行反向股票拆分，并且期权持有人持有以每股1.00美元的行使价购买1,033股普通股的期权，则在反向股票拆分以该比率生效后， 受该期权约束的普通股数量将减少至206股（从206.6向下舍入，以考虑部分股份 ），行使价将按比例提高至每股5.00美元。

截至记录日期 ，共有4,167份认股权证用于购买已发行普通股，相当于4,167股普通股，加权 平均行使价为每股33.60美元。如果反向股票拆分生效，则未偿还的认股权证将自动减少 ，其比例与已发行普通股数量减少的比例相同。相应地，此类认股权证的每股行使价 将与反向股票拆分比率成正比地增加，因此购买受认股权证约束的股票的应付美元总额 将保持不变。

对注册股东和实益股东的影响

反向股票拆分后，公司打算将以 “街道名称”（即 通过银行、经纪人或其他被提名人持有）持有我们普通股的股东与普通股以他们的名义注册 的登记在册的股东相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对其以 “街道名称” 持有我们普通股 股的受益持有人实施反向股票分割；但是，这些银行、经纪商或其他被提名人可能会采用自己特定 程序来处理反向股票分割。如果您在银行、经纪人或其他被提名人处持有我们的普通股 ，并且在这方面有任何疑问，公司鼓励您联系您的被提名人。

对 “账面入账” 登记股东的影响

公司的登记股东可以以电子方式以账面记录形式持有部分或全部股份。这些股东将 没有股票证书证明他们对我们普通股的所有权。但是，他们获得了一份报表，反映了其账户中注册的 股普通股数量。

如果 您以账面登记表持有旧普通股的注册股份，则无需采取任何行动即可在适用的情况下以注册账面登记表获得新 普通股的股份。在反向股票拆分生效后，交易对账单将尽快自动发送到您的记录地址 ，说明您持有的新普通股数量。

对注册凭证股票的影响

一些 名在册的股东以证书形式或证书和账面登记表的组合形式持有我们的普通股。 如果您以证书形式持有我们的任何普通股，您将收到公司 过户代理美国股票转让与信托公司的送文函，其中包含有关股东应如何向转让代理交出其、他或 代表旧普通股的证书以换取代表 New Component Stock 股份的证书的说明。除非股东 向过户代理交出所有代表旧普通股的证书以及正确填写和执行的送文函 ，否则不会向股东发行任何代表新普通股的证书。任何股东都无需支付转让或其他费用即可将其旧普通股的证书 换成代表以同名注册的新普通股的证书。

股东 不应销毁任何股票证书，也不得在被要求之前提交任何证书。

已发行和流通的普通股

除 （已发行和流通的股票数量外），我们在反向股票拆分之前和反向股票拆分后的 普通股的权利和优先权将保持不变。在反向股票拆分生效之后，我们预计 我们的财务状况、管理层所有权百分比、股东人数或业务的任何方面不会因反向股票拆分而发生实质性变化 。

我们的 普通股目前根据《交易法》第 12 (g) 条注册，因此，我们受定期报告 和《交易法》的其他要求的约束。如果生效，拟议的反向股票拆分将不会影响我们根据《交易法》或该法规定的定期或其他报告要求对普通股 股票的注册。

反收购 效果

此外，我们没有提议反向股票拆分，而是相应增加普通股 的授权和未发行数量，其目的是将新增的股票用于反收购目的，尽管从理论上讲，我们可以使用 额外股份来增加收购公司控制权的难度或阻碍收购公司控制权的企图。

我们 认为我们的高管或董事对本提案的兴趣与我们的任何其他 股东的利益不同或更大。

部分股票 股

不会发行与反向股票拆分相关的部分 股票。每位因反向股票拆分而持有 部分普通股的股东将获得一股普通股以代替该部分股份。如果这些 股票需要根据激励计划获得奖励，则普通股的每股部分将四舍五入到最接近的 整股普通股，以符合《守则》第409A和424条的要求。

评估 权利

根据 《特拉华州通用公司法》，我们的股东无权就 反向股票拆分获得评估或持异议者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管机构 批准

反向股票分割（如果有的话）要等到获得公司股东的批准后才能完成。在完成反向 股票拆分之前，除向特拉华州国务卿提交《反向股票拆分修正案》外，公司 没有义务获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规。

反向股票拆分的某些 美国联邦所得税后果

以下 讨论了反向股票拆分对美国持有人的某些重大美国联邦所得税影响（定义见下文 ）。本讨论仅用于一般信息目的，无意解决美国联邦所得税 税法中可能与美国持有人的特殊情况相关的各个方面，也未描述任何潜在的州、地方、 或外国税收后果。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、现行 《财政条例》以及行政和法院的裁决和解释，所有这些裁决和解释均自本文发布之日起生效， 都可能发生变化，也可能有不同的解释。任何此类更改都可能影响本次讨论的持续有效性 。

敦促股东 就反向 股票拆分对他们造成的特定联邦、州、地方或外国税收后果咨询其税务顾问。

此 讨论并未涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、 受监管的投资公司、个人控股公司、本位货币不是美元的美国持有人、合伙企业 （或其他用于美国联邦收入目的的流通实体及其合伙人或成员）、因就业或其他服务表现而获得股份或 股权奖励的人（谁不会引发与 反向相关的应纳税事件股票分割）、经纪交易商、外国实体、非居民外国人个人和免税实体。本摘要还假设 旧普通股曾作为 “资本资产” 持有，新普通股将作为 “资本资产” 持有，如《守则》第 1221 节所定义。

此处使用的 ，“美国持有人” 一词是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

除了 以部分股份获得全额股份（不适用于激励计划下授予的未偿股权奖励 ）的股东外，股东通常不会因为该股东在反向股票拆分中收到 股新普通股而仅以换取该股东在此之前持有的旧普通股 为由确认收益或亏损反向股票分割。股东在根据反向股票分割 获得的新普通股（包括任何部分股份）中的总税基将等于股东因此在旧普通股 交易所获得的总税基，并将按比例分配给在反向股票拆分中获得的新普通股。 使用特定识别方法确定其在反向股票拆分前立即持有 的旧普通股的基础的股东应咨询自己的税务顾问，以确定他们在反向股票拆分中以此换取的新普通股 的基础。因此，股东在根据反向股票拆分 获得的新普通股中的持有期将包括该股东在交易所交出的旧普通股中的持有期 ，前提是交出的旧普通股在反向股票拆分时作为资本资产持有。

由于反向股票拆分，我们不会确认任何 的收益或损失。

投票 为必填项

反向股票拆分提案的批准需要 大多数已发行普通股（包括我们的C系列优先股， 在转换后进行投票）和有权在反向股票拆分提案年会上投票的D系列优先股（ 作为单一类别共同投票）的持有人投赞成票。如果您的股票由经纪人 持有，并且您没有向经纪人提供有关如何对股票进行投票的具体指示，则您的经纪人可以自行决定对您的股票进行投票。 由于投票基于已发行股票总数而不是年会上的选票，因此弃权票和 经纪商的非投票将与反对反向股票拆分提案的投票具有相同的效果。

董事会建议

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准反向股票拆分提案。

提案 4

批准 任命 WEINBERG & CO 为我们

独立 注册会计师事务所

Weinberg & Co（简称 Weinberg）自2019年6月21日起担任我们的独立注册会计师事务所，并对截至2019年、2020年和2021年12月31日的每一年的 合并财务报表进行了审计。温伯格在CytrX中没有任何直接或间接的财务利益 ，除了以我们的独立审计师的专业身份 外，与CytrX没有任何关系，也从未有过任何关系。

审计委员会已选择温伯格作为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2022年12月31日。法律或我们的章程不要求我们的股东批准温伯格的任命。尽管如此，我们的董事会 仍将此任命提交给 股东批准， 与许多上市公司的做法一致。如果该任命未在年会上获得批准，审计委员会打算重新考虑其对 Weinberg 的任命。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合CytrX及其股东的最大 利益，则审计委员会可以在本财政年度的任何时候自行决定指示任命另一家独立的 注册会计师事务所。

Weinberg 提供的任何 重大非审计服务都必须事先获得审计委员会的批准。总的来说，审计 委员会的政策是，如果审计 委员会确定非审计服务与维护独立注册会计师事务所的独立性不相容，并且与其他可能的提供者相比，从独立注册会计师事务所获得此类服务 具有成本或其他效率，则给予此类批准。

我们 预计 Weinberg 的代表将出席年会，如果他们 愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

审计 费用

在截至2021年12月31日的年度中，温伯格为审计我们的年度 合并财务报表和审查未经审计的合并财务报表而提供的专业服务收取的 费用约为117,000美元。

在截至2020年12月31日的年度中，温伯格为审计我们的年度 合并财务报表和审查未经审计的合并财务报表而提供的专业服务收取的 费用约为11.7万美元。

与审计相关的 费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，温伯格没有收取 的审计相关费用。

所有 其他费用

S-3 表格注册声明的 费用为 12,000 美元。温伯格在 2021 年或 2020 年没有提供任何其他服务。

税收 费用

2021 年，温伯格为税收合规专业服务收取的 总费用约为 30,000 美元。2020年，温伯格为税收合规专业服务收取的总费用 约为16,000美元。

预批准 政策和程序

是我们审计委员会的政策，即我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括 审计服务以及允许的审计相关和非审计服务，都必须得到我们的审计委员会的预先批准。我们的审计委员会预先批准了温伯格在2021年和2020年向我们提供的 所有服务，包括审计和非审计。

投票 为必填项

批准提案 4 需要有权在年度会议上对提案 4 进行表决的大多数股投赞成票 。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪人提供有关如何对您的股票进行投票的具体指示，则您的经纪人可自行决定对您的股票进行投票。弃权票将与反对提案 4 的投票具有相同的效果，经纪人不投票 对投票结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投赞成票 “批准” 任命WEINBERG & CO为我们的独立注册会计师事务所。

提案 5

在咨询的基础上， 批准向我们指定执行官支付的薪酬

公司正在根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求就批准 本委托书中包含的薪酬表和相关材料中所述的公司指定执行官的薪酬问题寻求您的咨询投票。由于您的投票是咨询性的，因此对薪酬委员会或董事会没有约束力。但是， 薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出有关 高管薪酬的决策时将其考虑在内。

公司的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬与公司的短期 和长期业绩保持一致，并提供必要的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对公司长期成功至关重要的 关键高管。

根据美国证券交易委员会的规则，以下决议（通常称为 “按薪即付” 投票）正在年会上提交 供股东投票：

“决定， 根据美国证券交易委员会薪酬披露规则 披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括本委托书中披露的薪酬表和相关材料，特此批准 。”

我们 目前每年都就高管薪酬进行咨询投票，下一次 “按薪说付” 投票将在2023年的 年度股东大会上进行。下一次关于 “say-on-pay” 投票频率的投票也将在2023年的股东年会 上进行。

投票 为必填项

有权 在年会上对提案 5 进行表决的多数股票 投赞成票 是提案 5 的咨询批准所必需的。 这是一项不具约束力的咨询投票。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪人提供有关 如何对您的股票进行投票的具体指示，则您的经纪人不得自行决定对您的股票进行投票。弃权票将与反对 咨询投票具有相同的效果，经纪人不投票对咨询投票的结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票赞成 在本委托书中披露的高管薪酬咨询投票。

提案 6

如果 年会时票数不足以批准反向股票拆分提案，必要时批准 年会休会，以征求更多代理人

休会提案的背景 和理由

董事会认为，如果已发行并有权在年会上投票并投票赞成反向股票拆分提案的公司普通股、C 系列优先股（在转换后进行投票）和 D 系列优先股的数量不足以批准反向股票拆分提案 ，则使董事会能够继续寻求获得 符合股东的最大利益足够数量的额外选票来批准反向股票拆分提案。

在 休会提案中，我们要求股东授权董事会邀请的任何代理人的持有人投票赞成 延期或推迟年会或任何延期或推迟。如果我们的股东批准该提案，我们 可以延期或推迟年会以及任何延期的年会，以便利用额外的时间征求 更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外， 对延期提案的批准可能意味着，如果我们收到的代理表明，我们的普通股（包括在转换后投票的C系列优先股）和D系列优先股 股票的大部分已发行 股票将投票反对反向股票拆分提案，我们可以延期或推迟 } 不对反向股票拆分提案进行表决的年会，然后利用额外的时间来征求这些提案的持有人shares 将投票改为支持反向股票拆分提案。

投票 为必填项

有权 在年会上对提案 4 进行表决的多数股票 投赞成票 是批准提案 4 所必需的。如果您的 股票由经纪人持有，并且您没有向经纪人提供有关如何对您的股票进行投票的具体指示，则您的经纪人可以自行决定对您的 股票进行投票。弃权票和经纪人不投票与反对提案 4 的票具有相同的效力。

董事会建议

董事会一致建议股东投赞成票 “赞成” 批准年会休会，如有必要， 如果年会时票数不足以批准反向 股票拆分提案，则征求更多代理人。

股东 2023 年年会提案

根据 美国证券交易委员会规则 14a-8，任何希望提交提案以纳入我们的 2023 年年度股东大会代理材料的股东 都必须在 发布本委托声明（即 2023 年 ___________）的周年前不少于 120 天向公司提供该提案的书面副本。但是，如果我们 2023 年年会的日期从 我们的 2022 年年会举行日期相差超过 30 天，那么截止日期将是我们开始打印和发送 2023 年年会的 代理材料之前的合理时间。在美国证券交易委员会规则14a-8之外提交的股东提案通知必须在 之前收到。

除纳入我们的代理材料或股东提名外，提交的股东 提案或股东提名必须在不迟于 发布本委托声明（即 2023 年 ___________）的周年纪念日前 120 天通过专人送达或挂号信提交此类 提案或提名的通知，也不得迟于本委托书寄出周年纪念日 或 ___________。

其他 问题

招标费用

我们 正在代表我们的董事会招募代理，并将支付招募代理的全部费用。此招标通过邮件和互联网进行 ，但也可以通过电话或亲自提出。我们和我们的董事、高级职员和雇员也可以 亲自或通过电话或其他电子方式征求代理人。这些人不会因寻求代理而获得任何额外补偿 。

我们 聘请了Saratoga Proxy Consulting LLC来协助我们招募代理，费用约为20,000美元。

我们 将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将我们的代理材料转交给其负责人，并获得 执行代理和投票指令的权力，并将补偿他们的合理费用。

向家庭交付 的代理材料

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 委托书 和年度报告的做法。这意味着本通知和委托书的副本可能仅发送给您 家庭中的多个股东。如果您希望现在或将来单独收到委托书或年度报告的副本，请联系您的银行、经纪人或其他被提名人 。根据CytrX Corporation向我们提出的书面请求，位于洛杉矶圣维森特大道11726号，650套房， 加利福尼亚州 90049，注意：公司秘书或致电 310-826-5648，根据口头 或书面要求，我们将立即免费向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东提供代理材料的单独副本。 此外，如果共享地址的股东目前通过上述地址和电话号码向我们提出书面或口头要求收到多份年度报告或委托书副本，则他们将来只能要求交付年度报告或委托书的单一副本 。

杂项

我们的 管理层不打算提出任何其他业务项目，也不知道除本 委托书中规定的将在年会上提交行动的事项以外的任何其他事项。但是，如果在年度 会议上出现任何其他问题，则所附代理人打算根据他们的最佳判断，对他们所代表的普通股进行投票。

年度 报告

随附的 本委托书是我们向 SEC 提交的截至 2021 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度报告的副本，不含附件。这些随附材料构成了我们向股东提交的年度报告。我们将根据书面要求免费提供 10-K表年度报告的另一份副本，包括财务报表和财务报表附表。 10-K 表格展品的副本也免费提供。想要此类副本的股东应以书面形式提出申请 ：CytrX Corporation，圣维森特大道11726号，650套房，加利福尼亚州洛杉矶 90049，注意：公司秘书。

附件 A

修正证书
的
重订的公司注册证书
的
cytrX 公司

CytrX Corporation（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司 法组建和存在的公司，特此证明：

“ 提交本修正证书（“生效时间”）生效后，公司每股 普通股，每股面值0.001美元（“旧普通股”），在生效时间前夕被自动重新分类和合并（无需采取任何进一步行动） 为较少数量的股票，例如公司每发行和流通或持有的两 (2) 至一百 (100) 股旧普通股 作为库存股生效前夕被重新归类为公司一股普通股，每股面值0.001美元 （“新普通股”），该范围内的确切比率将由公司董事会在生效时间之前确定并由公司公开宣布（“反向股票拆分”）。 董事会应为发行该数量的新普通股做出规定，这样，反向股票拆分产生的持有人的 份额应四舍五入为新普通股 股票的下一个整数。在生效时间之前，任何代表旧普通股股票的股票证书将自动表示此类旧普通股应重新归类为新普通股 的份额，加上如前所述发行的新普通股 股 的比例（如果有），无需出示旧普通股进行兑换。”

[签名 页面如下。]

[在修订证书的 页面上签名]

见证的是，CytrX Corporation 已促使本证书 由下列签署人的正式授权官员正式签署 [●]当天 [●], [●].