美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
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截至本季度末 |
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或 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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的过渡期 至 |
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委托文件编号： |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 识别码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
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不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 |
☒ |
☐非加速文件服务器 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
仅适用于公司发行人：
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
2022年5月27日发行的普通股数量，每股面值0.01美元
鞋业嘉年华，Inc.
索引表10-Q
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
3 |
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简明综合损益表 |
4 |
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简明股东权益综合报表 |
5 |
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现金流量表简明合并报表 |
6 |
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简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
13 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
19 |
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第四项。 |
控制和程序 |
19 |
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第II部 |
其他信息 |
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第1A项。 |
风险因素 |
20 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
20 |
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第六项。 |
陈列品 |
21 |
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签名 |
22 |
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2
鞋业嘉年华，Inc.
第I部-财务信息
第1项。财务报表
鞋业嘉年华，Inc.
凝聚固体体折算的资产负债表
未经审计
(单位：千，共享数据除外) |
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April 30, 2022 |
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2022年1月29日 |
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May 1, 2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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商品库存 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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财产和设备--净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产 |
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商誉 |
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递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债和其他负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债的长期部分 |
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递延所得税 |
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递延补偿 |
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其他 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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国库股，按成本价计算， |
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股东权益总额 |
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总负债与股东权益 |
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注。
3
鞋业嘉年华，Inc.
浓缩合并损益表
未经审计
(单位为千，每股数据除外) |
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十三 |
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十三 |
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净销售额 |
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销售成本(包括购买、分销 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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每股净收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均股价： |
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基本信息 |
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稀释 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
4
鞋业嘉年华，Inc.
未经审计
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13周结束 |
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普通股 |
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其他内容 |
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留用 |
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财务处 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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已发布 |
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财务处 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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库存 |
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总计 |
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2022年1月29日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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股票薪酬奖励 |
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员工为纳税而交出的股份 |
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为国库购买普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2022年4月30日的余额 |
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2021年1月30日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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股票薪酬奖励 |
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员工为纳税而交出的股份 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2021年5月1日的余额 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
5
鞋业嘉年华，Inc.
缩合凝聚ED现金流量表
未经审计
(单位：千) |
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十三 |
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十三 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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将净收入与现金净额进行调整 |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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资产报废和减值损失净额 |
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递延所得税 |
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非现金经营租赁费用 |
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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商品库存 |
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经营租约 |
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应付账款和应计负债 |
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其他 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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投资于有价证券和其他 |
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出售有价证券和其他有价证券 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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发行股票所得款项 |
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已支付的股息 |
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为国库购买普通股 |
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员工为股票薪酬支付税款而交出的股票 |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金及现金等价物净(减)增 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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现金流量信息的补充披露： |
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在计息期间支付的现金 |
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所得税期间支付的现金 |
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已发生但尚未支付的资本支出 |
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已宣布但尚未支付的股息 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
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鞋业嘉年华，Inc.
关于凝聚态的注记合并后的财务报表
未经审计
注1--陈述依据
鞋业嘉年华公司是美国最大的家庭鞋类零售商之一。我们通过我们的鞋业嘉年华和Shoe Station商店横幅，为客户提供各种服装、休闲和运动鞋以及男士、女士和儿童的配饰，重点是国家名牌。我们是一家全方位的零售商，通过我们的零售店销售鞋类和相关产品。
吾等认为，随附之未经审核简明综合财务报表及附注乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)为提供中期财务资料而制定之规则及规定编制，并包含所有正常经常性调整，以公平列报吾等于所述期间之财务状况、经营成果及现金流量。简明综合财务报表附注中通常包含的某些信息和披露已在美国证券交易委员会的规则和法规允许下被精简或遗漏，尽管我们相信所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。临时期间的业务结果不一定代表全年的预期结果。未经审计的综合财务报表应与本公司截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告中的已审计综合财务报表及其附注一并阅读。
2021年6月21日，我们的董事会批准了我们普通股的二合一股票拆分。股票拆分使每个在2021年7月6日交易结束时登记在册的股东每持有一股普通股，就可以额外获得一股普通股，并于2021年7月19日支付。完成股票拆分后，我们的流通股从大约
本季度报告中的10-Q表格中的所有股票和每股金额均适用于股票拆分，并已在所有呈报期间进行追溯调整。
附注2-购买鞋站
2021年12月3日，我们收购了Shoe Station，Inc.(“Shoe Station”)的实体店以及几乎所有其他资产和负债，总对价为$
Shoe Station的业绩自收购日起包含在我们的简明合并财务报表中。我们根据截至2021年12月3日的估计公允价值，将收购价格初步分配给收购的资产和承担的负债。我们在2022财年第一季度确认的初步采购价格分配没有重大调整。公允价值及相关影响的最终厘定将于切实可行范围内尽快完成，并于最多
7
附注3-每股净收益
下表列出了每股基本净收入和摊薄净收入的计算方法，如所附的简明综合收益表所示：
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13周结束 |
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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每股基本净收入： |
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股票 |
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网络 |
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股票 |
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可用于基本普通股的净收益 |
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稀释后每股净收益： |
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净收入 |
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股票薪酬的折算 |
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稀释后普通股的可用净收入 |
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普通股每股基本净收入的计算是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益的计算依据是加权平均已发行股份数加上假设归属涉及限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的基于股票的补偿安排后将会发行的稀释性增量股份。稀释后每股净收益的计算截至2022年4月30日的13周大约排除在外
附注4-公允价值计量
下表列出了在2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日按公允价值经常性计量的金融工具：
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公允价值计量 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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截至2022年4月30日 |
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现金等价物--货币市场共同基金 |
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有价证券--提供资金的共同基金 |
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总计 |
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截至2022年1月29日 |
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现金等价物--货币市场共同基金 |
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有价证券--提供资金的共同基金 |
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总计 |
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截至2021年5月1日 |
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现金等价物--货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在2021财年，我们投资了公允价值易于确定的上市交易共同基金。这些有价证券旨在减少我们与非合格递延补偿计划相关的简明综合收益表中的波动性。截至2022年4月30日，这些有价证券主要投资于股票型共同基金，与我们递延薪酬计划中的配置一致。截至2022年4月30日，我们递延薪酬计划中的余额为 $
现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债的公允价值因其短期性质而接近其账面值。
8
长期资产减值测试
如果事件或情况显示账面价值可能无法收回，我们会定期评估我们的长期资产的减值。当长期资产的账面价值超过其使用所产生的预期未来现金流量时，该资产的账面价值被视为减值。对资产进行分组，并在存在可识别现金流的最低级别进行评估，这通常是在商店级别。商店级资产分组通常包括财产和设备以及经营租赁使用权资产。如果一家商店的估计、未贴现的未来现金流量被确定为低于该商店资产的账面价值，则就估计公允价值与账面价值之间的差额计入减值损失。须计提减值的资产按估计公允价值调整，如适用，减值亏损计入销售、一般及行政开支。如果经营性租赁使用权资产减值，我们将在剩余租赁期内按直线摊销剩余使用权资产。
我们使用商店特定现金流假设来估计我们长期资产的公允价值，折现率与此类资产所涉及的风险相称，同时纳入市场假设。我们的估计是根据以收入为基础的方法得出的，该方法考虑了每个地点剩余租赁期的预期现金流。这些预测主要基于管理层对门店销售额、未来租约续约选择权的行使以及门店对现金流的贡献的估计，并根据其性质包括对当前举措将如何影响未来业绩的判断。我们使用适用于租赁资产的租金的市场价值来估计经营租赁使用权资产的公允价值，并使用剩余租赁期进行贴现。
外部因素，如商店所在的当地环境，包括商店流量和竞争，根据它们对销售趋势的影响进行评估。销售和营业收入假设的变化或外部因素的不利变化可能会对估计的未来现金流产生重大影响。预计现金流量的增加或减少可能会对这些资产的公允价值产生重大影响，这可能会对已记录的减值产生影响。如果实际经营业绩或市场状况与预期不同，我们某些资产的账面价值可能无法收回，我们未来可能会产生额外的减值费用。
在截至2021年5月1日的13周内，我们记录了减值费用$
附注5--基于股票的薪酬
基于股票的薪酬包括根据我们的2017年计划以限制性股票单位、绩效股票单位、限制性股票奖励和其他股票奖励的形式发放的股票结算奖励。此外，我们确认通过我们的员工股票购买计划出售给员工的股票折扣和现金结算的股票增值权的基于股票的薪酬支出。
(单位：千) |
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十三 |
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十三 |
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股份结算股权奖励 |
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股票增值权 |
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员工购股计划 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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按法定税率计算的所得税效力 |
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( |
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归属股份结算奖励的额外所得税优惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2022年4月30日，约为$
9
股份结算股权奖
下表汇总了我们的限制性股票单位和绩效股票单位的事务处理：
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数量 |
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加权的- |
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截至2022年1月29日的未偿还款项 |
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授与 |
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既得 |
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( |
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被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
在2022年4月30日未偿还 |
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$ |
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在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周内每周归属的限制性股票单位和绩效股票单位在授予日的公允价值总额是$
附注6-收入
按产品类别分列的收入
收入按下面的产品类别分类。截至前13周的净销售额和净销售额百分比2022年4月30日和2021年5月1日如下：
(单位：千) |
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13周 |
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13周 |
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非田径项目： |
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女装 |
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男士套装 |
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少年儿童 |
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总计 |
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田径： |
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女装 |
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男士套装 |
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少年儿童 |
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总计 |
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附件 |
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其他 |
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$ |
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% |
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我们作为一家全方位的家庭鞋类零售商，通过我们的电子商务平台提供在我们的实体店购物或在线购物的便利。作为我们全方位渠道战略的一部分，我们提供Shoes 2U，这是一个计划，使我们能够在产品在特定商店没有库存的情况下，将产品运送到客户的家中或选定的商店。我们还为客户提供“网上购买，店内提货”的服务。“网购、店内提货”为广大客户提供就地提货的便利。
对于我们的实体店，我们履行我们的履约义务，当客户拥有产品时，控制权在销售点转移。这也包括上述“在线购买，店内提货”的场景，以及通过我们的Shoes 2U计划进行的销售，当客户选择在实体店提货时。对于通过我们的电子商务平台进行的销售，客户在其中选择送货上门，我们会在产品发货时转移控制权并确认收入。这也包括当客户选择送货上门时，通过我们的鞋子2U计划进行的销售。
10
我们为客户提供包括优惠券、折扣和免费商品在内的销售激励措施。销售额在扣除此类激励措施、回报和津贴后计入净值。如果奖励涉及免费商品，则该商品被记录为零销售，并且成本包括在销售成本中。礼品卡收入在兑换时确认。当客户进行购买作为我们奖励计划的一部分时，我们在购买的商品和忠诚度奖励点数之间分配交易价格，并根据估计的客户赎回确认忠诚度收入。
交易价格和付款条件
交易价格是我们预期从客户那里获得的对价金额，并在购买时减去任何规定的促销折扣。由于允许客户更换或退回产品以获得退款的条款，交易价格可能会发生变化。交易收据中反映的与客户的隐含合同说明了销售的最终条款，包括所购买的每种产品的描述、数量和价格。客户同意合同中规定的价格，该价格在合同期限内不变，并可包括用于抵消运输成本的收入。政府当局征收的税收，如销售税，不包括在净销售额中。
我们接受客户在销售点支付的各种形式，这是全渠道零售商的典型做法。为产品支付的款项通常在控制权移交给客户时收取，无论是在销售点还是在客户订单发货时。对于鞋子2U交易，客户可以在销售点订购产品。对于这些交易，客户预付费用，未赚取的收入被记录为合同负债。当控制权转移到客户手中时(即产品被客户提货或发货给客户时)，我们确认相关收入。截至2022年4月30日、2022年1月29日或2021年5月1日，与Shoes 2U相关的未赚取收入在我们的合并财务报表中并不重要。
退货和退款
我们根据历史经验建立了一项免税额，以估计退货和退款交易。这项津贴记录为销售额的减少，相应的退款负债记录在应计负债和其他负债中。商品库存的估计成本记录为销售成本的减少和商品库存的增加。 大致$
合同责任
当顾客兑换礼品卡时，礼品卡的发行被记录为合同债务的增加和合同债务的减少。预计破损基于历史破损百分比确定，并根据预期礼品卡使用情况确认为收入。当存在对相关司法管辖区的欺诈责任时，我们不记录破坏收入。 在2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日，大约泰利$
我们的Shoe Perks奖励计划允许客户积累积分，并为客户提供赚取奖励的机会。Shoe Perks下的积分主要是通过我们的任何一个全方位销售点进行购买而获得的。一旦达到一定的积分门槛，客户就会获得奖励证书，可以通过我们的任何销售渠道兑换。
11
附注7-租契
我们租赁我们所有的实体店，我们的单一配送中心，目前的租赁期将于#年到期
租赁成本，包括相关的公共区域维护(“CAM”)、财产税和保险，在我们的简明综合损益表中报告如下April 30, 2022 and May 1, 2021:
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13周 |
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13周 |
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(单位：千) |
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截至2022年4月30日 |
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截至2021年5月1日 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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CAM、财产税和保险 |
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租金百分比和其他可变租赁成本 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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12
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
可能影响未来业绩的因素
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定性。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩、成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：我们在工资上涨、通货膨胀和/或供应链受限的环境中控制成本和满足劳动力需求的能力；新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延，减轻已部署的努力，包括政府刺激消费者支出的影响，以及疫情对我们业务的整体影响，包括我们的门店、供应链和分销流程、经济状况和金融市场波动；我们有能力运营最近收购的Shoe Station资产，留住Shoe Station员工，并在预期的时间框架内或根本没有从Shoe Station收购中获得预期的运营结果和其他好处；Shoe Station收购可能扰乱我们目前的计划和运营，或对我们与供应商和其他供应商的关系产生负面影响的风险；国家和国际安全担忧的潜在影响，包括战争和恐怖主义造成的影响, 关于零售环境；我们门店所在的美国大陆和波多黎各地区的总体经济状况；经济衰退和失业率的影响和持续时间；整体零售环境的变化，尤其是服装和鞋类零售业的变化；我们增加销售的能力；我们成功驾驭越来越多的在线零售商进行时尚购物的能力以及对我们实体店的流量和交易的影响；我们许多门店所在的露天购物中心的成功及其对我们吸引客户到我们门店的能力的影响；我们吸引客户到我们的电子商务平台并成功增加我们全方位销售的能力；我们库存管理的有效性，包括我们管理关键商品供应商关系和新出现的直接面向消费者的计划的能力；我们与其他主要供应商关系的变化；我们与中国和其他主要鞋类制造商的政治和经济环境、贸易关系状况的变化，以及贸易政策和关税变化的影响；竞争和定价的影响；我们成功管理和执行我们的营销计划并保持积极的品牌认知和认可的能力；我们成功管理当前房地产投资组合和租赁义务的能力；天气变化，包括受气候变化影响的模式；消费者购买趋势的变化以及我们识别和应对新兴时尚趋势的能力；我们分销或信息技术运营中断的影响；自然灾害、其他公共卫生危机、政治危机、内乱的影响, 以及对我们的运营和我们供应商的运营以及对消费者信心和总体采购的其他灾难性事件；与零售业季节性相关的风险；未经授权披露或滥用关于我们的客户、供应商和员工的个人和机密信息的影响，包括由于网络安全漏洞；我们成功执行业务战略的能力，包括以可接受的租赁条款获得理想的门店位置的能力；我们识别、完善或有效整合未来收购的能力；我们实施和适应新技术和系统的能力；我们以及时和有利可图的方式开设新门店的能力，包括进入主要新市场的能力；以及是否有足够的资金来实施我们的业务计划；与关闭表现不佳的门店相关的成本高于预期；制造商无法及时交付产品；进口商品的成本增加或流动中断；美国监管变化的影响，包括最低工资法律和法规以及我们制造商所在的国家；我们正在或可能参与的诉讼或监管程序的解决；资本和信贷市场的持续波动和中断；我们股票回购计划下的未来股票回购和未来的股息支付。对于我来说有关影响我们的风险因素的详细讨论，请参阅我们截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分。
一般信息
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在提供信息，帮助读者更好地了解和评估我们的财务状况和经营结果。我们鼓励您结合我们的简明综合财务报表及其附注阅读本10-Q表格季度报告第I部分第1项，以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月29日的财政年度10-K表格年度报告。本季度报告Form 10-Q的这一部分一般讨论2022年第一季度和2021年第一季度，以及2022年第一季度和2021年第一季度的同比比较。然而，鉴于新冠肺炎疫情对我们2021财年和2020财年业绩的重大影响，我们在本MD&A中纳入了2022年第一季度和2019年第一季度的某些比较，以提供有关我们2022年第一季度运营业绩的进一步背景。
2022年第一季度是指截至2022年4月30日的13周；2021年第一季度是截至2021年5月1日的13周；2020年第一季度是截至2020年5月2日的13周；2019年第一季度是截至2019年5月4日的13周。
13
我们的业务概述
鞋业嘉年华公司是美国最大的家庭鞋类零售商之一。在我们于2021年12月3日收购Shoe Station，Inc.(“Shoe Station”)的实体店和几乎所有资产和负债后，我们开始在两个旗帜下运营：鞋业嘉年华和Shoe Station。我们的目标是成为全渠道零售商的选择，为整个家庭提供流行品牌和自有品牌的鞋类。我们的产品种类繁多，无论是在实体店购物还是在我们的电子商务平台上购物，都包括服装、休闲和工作鞋、凉鞋、靴子和各种各样的运动鞋。我们典型的实体店销售两个大类的鞋子-运动鞋和非运动鞋，子类别为男性、女性和儿童，以及广泛的配饰。除了我们的实体店外，我们的电子商务平台还通过与某些供应商的直接发货安排，为客户提供所有类别鞋类的相同种类的商品和更多的选择。
我们的鞋类狂欢节旗帜下的商店将具有竞争力的定价与鼓励客户参与的高能量店内环境相结合。我们鞋业嘉年华实体店的鞋类是按类别和品牌组织的，在过道里创造了强烈的品牌声明。这些品牌声明通过端盖上的品牌标牌和整个商店的内联标牌来强调。我们的标牌可能会突出某个供应商的产品供应或促销活动，也可能会通过将来自多个供应商的类似鞋进行分组来突出季节性或生活方式声明。我们的某些鞋业嘉年华门店有突出领先运动品牌的运动店，我们希望在未来几年继续在我们的车队中发展我们的“运动店”店内概念和其他店内店概念。
鞋站横幅和零售点的增加创造了一个互补的零售平台，以服务于城市和郊区人口统计中更广泛的家庭鞋类客户基础。Shoe Station概念鞋以更富裕的家庭鞋类客户为目标，在利用新兴鞋类时尚趋势和引入新品牌方面有着良好的记录。请参阅本公司截至2022年1月29日的年度报告Form 10-Q第I部分第1项所载的合并财务报表附注2-“收购鞋站”和本公司截至2022年1月29日的年度报告Form 10-K年度报告第II部分第8项所载的合并财务报表附注3-“收购鞋站”以作进一步讨论。
我们相信，我们独特的购物体验为我们带来了各种竞争优势，包括增加多个单位的销售额；建立忠诚的回头客基础；创造口碑广告；以及提高当季商品的销售量。
关键会计政策
我们在报告财务结果时使用判断力。这一判断涉及部分基于我们历史经验的估计，并纳入了当前总体经济气候和公司具体情况的影响。然而，由于未来的事件和经济状况本质上是不确定的，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。我们的会计政策需要更重要的判断，包括与商品库存、长期资产估值、企业合并、租赁和所得税有关的会计政策。我们在截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论了需要更多重大判断的会计政策，这些关键会计政策没有实质性变化。
行动结果摘要信息
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店铺数量 |
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商店广场素材 |
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起头 |
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结束 |
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网络 |
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端部 |
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可比 |
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截至的季度 |
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周期的 |
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开封 |
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关着的不营业的 |
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期间 |
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变化 |
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周期的 |
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商店销售额(1) |
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April 30, 2022 |
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393 |
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2 |
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|
|
0 |
|
|
|
395 |
|
|
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31,000 |
|
|
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4,450,000 |
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(10.6 |
)% |
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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May 1, 2021 |
|
|
383 |
|
|
|
0 |
|
|
|
6 |
|
|
|
377 |
|
|
|
(46,000 |
) |
|
|
4,100,000 |
|
|
|
125.8 |
% |
14
下表列出了我们的经营结果，以所示期间净销售额的百分比表示：
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十三 |
|
|
十三 |
|
||
净销售额 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
销售成本(包括购买、分销和 |
|
64.5 |
|
|
|
60.4 |
|
毛利 |
|
35.5 |
|
|
|
39.6 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
24.4 |
|
|
|
22.1 |
|
营业收入 |
|
11.1 |
|
|
|
17.5 |
|
利息支出(收入)，净额 |
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
所得税费用 |
|
2.6 |
|
|
|
4.3 |
|
净收入 |
|
8.5 |
% |
|
|
13.2 |
% |
由于2021年7月6日登记在册的股东对2021年7月6日登记在册的普通股的流通股进行了二比一的股票拆分，2021年7月19日完成了对2021年第一季度的流通股和每股净收益信息的追溯调整。有关股票拆分的更多信息，请参阅本季度报告第10-Q表第一部分第1项所载的简明综合财务报表附注1-“列报基础”。
截至2022年4月30日的第一财季执行摘要
在2022年第一季度，我们的客户购买了鞋类，而没有2021年与疫情相关的政府刺激措施，也没有2020年经历的与疫情相关的零售店关闭。我们的客户回到了更正常的、大流行前的购物模式，销售组合在体育和非体育类别之间更加平衡。我们2022年第一季度的结果表明，与大流行前的结果相比，我们的战略计划实现了结构性利润转型和规模扩大。尽管当前的经济逆风和全球持续的不确定性，本季度我们继续实现35岁左右的毛利率，营业收入利润率达到两位数，过去12个月的门店生产率超过每平方英尺300美元。
2022年第一季度，稀释后每股净收入为0.95美元，是我们历史上第二高的第一季度，仅次于刺激措施增强的2021年第一季度。每股盈利0.95美元，是2019年第一季度大流行前盈利的两倍多。2022年第一季度的净销售额为3.175亿美元。不包括刺激计划增强的2021年第一季度，2022年第一季度的净销售额也是我们历史上最高的，比任何其他第一季度都高出20%以上。作为我们2022年第一季度业绩相对于2019年大流行前第一季度业绩强弱的指标，净销售额增长了25.1%，可比门店销售额增长了16.8%。实体店可比店销售额增长9.1%，电子商务净销售额增长154.4%。
我们2022年第一季度的业绩受到客户群增长和毛利率变化的积极影响。在本季度，我们超过了2900万名Shoe Perks忠诚度计划成员，与2021年第一季度相比，新客户增加了10%，与2019年第一季度相比增长了25%以上。2022年第一季度的毛利率为35.5%，与2019年第一季度相比增长了近600个基点，主要是由于我们的客户关系管理和促销战略发生了变化，但运输和燃料成本的增加抵消了这一影响。
与刺激计划增强的2021年第一季度相比，净销售额下降了3.3%，可比门店销售额下降了10.6%。与2021年第一季度相比，2021年第一季度的净销售额增长了122.7%，可比门店销售额增长了125.8%，当时我们的门店关闭了大约一半的时间。由于当前的全球供应链问题和通胀，我们在2022年第一季度产生的运输和燃料成本比2021年第一季度大幅上升，这使我们的商品利润率下降了150个基点，我们的分销成本增加了190个基点。剔除运输和燃料成本150个基点的增长，我们2022年第一季度的商品利润率将比2021年第一季度有所增长。与2021年第一季度相比，这些额外成本使我们的稀释后每股净收入减少了0.29美元。
截至2022年第一季度，我们的库存为3.45亿美元，比2021年第一季度增加了7640万美元，按每家门店计算增加了22.6%。增加的主要原因是为了缓解返校购物期间的供应链问题，加快了商品的接收速度，大约40%的增加是由于Shoe Station门店的增加。
我们的信贷安排在2022年第一季度进行了修订和重述，没有未偿还的借款，截至2022年第一季度，我们拥有9710万美元的现金、现金等价物和有价证券。我们的新信贷安排将于2027年3月23日到期。
15
我们目前正在对我们的门店进行现代化改造，计划在2023年夏天之前完成50%以上的门店现代化改造，并在2024财年结束前完成整个计划。到2022年第一季度，31%的机队完成。
2022年第一季度新开了两家门店，没有一家门店关闭。我们的目标是在2022财年开设大约10家新店，预计到2022财年末不会有门店关闭，门店数量将超过400家。
截至2022年4月30日的第一季度与截至2021年5月1日的第一季度的经营业绩
净销售额
2022年第一季度净销售额为3.175亿美元，与2021年第一季度相比下降了3.3%。净销售额的变化主要是由于2021年第一季度政府刺激资金的影响导致可比门店销售额下降10.6%，被包括Shoe Station门店在内的新门店的收入所抵消。2022年第一季度，电子商务销售额约占商品销售额的11%，而2021年第一季度为12%。
毛利
2022年第一季度毛利润为1.129亿美元，比2021年第一季度减少1730万美元。2022年第一季度的毛利率为35.5%，而2021年第一季度的毛利率为39.6%。与2021年第一季度相比，商品利润率下降了1.3%，购买、分销和占用成本占净销售额的百分比上升了2.8%。这些变化主要是2022年第一季度运输和燃料成本上涨的结果。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
SG&A在2022年第一季度增加了490万美元，达到7750万美元，而2021年第一季度为7260万美元。2022年第一季度SG&A的整体增长主要是由于继续投资于广告和商店层面的工资，但部分被较低的激励性薪酬水平所抵消。2022年第一季度，SG&A占净销售额的百分比为24.4%，而2021年第一季度为22.1%。
所得税
2022年第一季度的有效所得税税率为23.8%，而2021年第一季度的实际所得税税率为24.8%。我们的所得税拨备是基于我们目前对年度有效税率的估计，并根据季度活动的需要进行调整。较低的季度有效税率主要是由于2022财年预期不可扣除薪酬水平较低。对于整个2022财年，我们预计我们的税率将在24%至25%之间，而2021财年全年确认的有效税率为25.3%。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是2022年第一季度末手头的9710万美元现金、现金等价物和有价证券、运营产生的现金和我们1亿美元信贷安排下的可用性。虽然新冠肺炎疫情以及其他与通胀、供应链受限和东欧冲突等经济不确定性相关的影响，以及其他宏观经济不确定性，使我们的运营现金流更难预测，但我们相信，当现金需求出现时，我们的资源将足以满足至少未来12个月的现金需求。我们现金的主要用途通常是营运资本，主要是库存购买、对我们商店的投资(如新店、改建和搬迁)、配送中心计划、与我们的房地产租赁相关的租赁付款、潜在的股息支付、根据我们的股票回购计划可能的股票回购以及资本项目融资，包括对新系统的投资。作为我们增长战略的一部分，我们还可能寻求对其他鞋类零售商进行战略性收购。
现金流--经营活动
2022年第一季度，运营活动产生的净现金为1770万美元，而2021年第一季度为7650万美元。经营现金流的变化主要是由于2021年第一季度收益增加和购买库存的时间安排。
营运资本同比增加，截至2022年4月30日，营运资本总额为2.718亿美元，而2021年5月1日为2.623亿美元。增加的主要原因是商品库存水平增加，但被收购Shoe Station和股票回购导致的现金余额减少所抵消。截至2022年4月30日，我们的当前比率为2.4，而截至2021年5月1日，我们的流动比率为2.3。
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现金流量--投资活动
我们用于投资活动的现金流出通常用于资本支出。在2022年和2021年的前两个季度，我们分别花费了2690万美元和410万美元购买物业和设备，主要与我们的门店组合现代化计划有关。
我们投资于上市交易的共同基金，旨在缓解与我们的非合格递延薪酬计划相关的损益表波动。截至2022年4月30日，这些有价证券的余额为1100万美元。欲了解更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第I部分第1项所载的简明综合财务报表附注4--“公允价值计量”。
现金流--融资活动
我们用于融资活动的现金流出通常用于支付现金股息、股票回购或支付我们的信贷安排。我们普通股的股票可以作为公开宣布的回购计划的一部分获得，也可以由我们在授予以股票结算的基于股票的薪酬奖励时扣缴与员工工资税相关的预扣。我们来自融资活动的现金流入通常反映了根据我们的员工股票购买计划向员工发行的股票和我们的信贷安排下的借款。
2022年第一季度，用于融资活动的现金净额为2510万美元，而2021年第一季度为430万美元。用于融资活动的现金净额增加，主要是由于我们在2022年第一季度回购了与我们董事会授权的股份回购计划相关的2050万美元的股票。
资本支出
2022财年的资本支出，包括2022年第一季度的实际支出，预计将在5500万至6500万美元之间，其中约5000万至5500万美元将用于新商店、搬迁和改建，约500万至1000万美元将用于升级我们的电子商务平台、各种其他商店改进、对技术的持续投资和正常的资产置换活动。分配给这些项目的资源可能会在短期内发生变化，具体取决于与新冠肺炎相关的影响、持续的供应链中断以及其他宏观经济不确定性。此外，店铺运营资本支出所需的实际现金数额部分取决于开设的店铺数量、搬迁的店铺数量、房东提供的租赁奖励金额(如果有的话)以及改建的店铺数量。新店开张和搬迁的数量将取决于是否有合适的地点、可接受的租赁条款的谈判以及影响消费者支出的一般经济和商业条件。
商店投资组合
我们在2022年第一季度开设了一家鞋业嘉年华品牌店和一家鞋站品牌店。通过增加新门店来提高市场渗透率是我们增长战略的关键组成部分。通过有机和收购门店增长的结合，我们的目标是在2022财年增加大约10家新店，在2023财年增加20多家新店，到2024财年在这两个旗帜上每年增加超过25家新店。我们相信，我们目前的门店足迹为美国新市场的增长提供了条件，也为现有市场提供了填补机会。在短期内，随着我们继续利用客户关系管理计划中的客户数据，我们预计将寻求填补大中型市场门店增长的机会。我们相信，随着Shoe Station零售概念的加入，我们将有更多有吸引力的房地产选择。然而，我们未来的门店增长可能会继续受到新冠肺炎疫情和其他宏观经济不确定性的影响。
在过去的几年里，我们执行了门店合理化和业绩改进计划。计划现已完成，作为计划的一部分，我们确定了业绩不佳的门店，并努力通过重新谈判租赁条款、搬迁或关闭来解决这些门店的业绩问题。虽然我们继续积极监控门店组合，但我们预计未来几年不会有任何进一步的重大关闭。
信贷安排
2022年3月23日，我们签订了一份新的1亿美元修订和重新签署的信贷协议(“新信贷协议”)，取代了我们现有的信贷协议。新信贷协议以我们的库存为抵押，于2027年3月23日到期，并使用纽约联邦储备银行引用的有担保隔夜融资利率(SOFR)作为融资费用的基础。与新信贷协议相关的重大契约要求我们维持最低净资产2.5亿美元，并保持不低于3.0至1.0的综合利息覆盖比率。截至2022年4月30日，我们遵守了这些公约。
新的信贷协议包含某些限制。然而，只要我们的合并EBITDA为正数，并且没有未偿还借款或借款较少，我们预计这些限制将不会影响我们支付现金股息、执行股份的能力
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回购或利用手头现金进行收购。新信贷协议规定，每个财政年度1,500万美元或以下的现金股息和股票回购可以不受限制地进行，只要在此类分配之前和之后没有违约或违约事件。我们还被允许在一个财政年度内进行收购并支付现金股息或回购超过1,500万美元的股票，前提是(A)交易前后不存在违约或违约事件，(B)在形式基础上，(I)(A)我们的合并融资债务加上(B)我们的综合租金支出的三倍之和与(Ii)(A)我们的综合EBITDA加上(B)我们的综合租金支出小于3.5至1.0之和的比率。在其他限制中，新信贷协议还将我们产生额外担保或无担保债务的能力限制在2000万美元。
根据我们的选择，新信贷协议的利息为(1)代理银行的基本利率加0.0%至1.0%或(2)调整后期限SOFR加0.9%至1.9%，这取决于我们是否达到某些业绩标准。承诺费每年收取0.2%至0.3%，这取决于我们是否达到了某些业绩标准，即贷款人承诺中未使用的部分。在2022年第一季度，我们没有根据我们之前的信贷安排或新信贷协议借入或偿还资金。截至2022年4月30日，未偿还信用证为70万美元，我们的借款能力为9930万美元。
“净值”、“综合利息覆盖率”、“综合融资负债”、“综合租金开支”、“综合EBITDA”、“基本利率”及“经调整期限SOFR”的定义见新信贷协议。
分红
2022年3月10日，董事会批准向我们的股东支付2022年第一季度现金股息。每股0.090美元的季度现金股息于2022年4月18日支付给了截至2022年4月4日收盘时登记在册的股东。2021年第一季度，支付的股息为每股0.070美元。在2022年和2021年的前两个季度，我们通过季度现金股息分别向股东返还了260万美元和210万美元。
未来任何股息的宣布和支付由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、业务状况和董事会认为相关的其他因素，受上文“信贷安排”讨论中概述的限制的限制。有关我们的信贷安排的进一步讨论，请参阅我们截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注9-“债务”。
股份回购计划
2021年12月16日，我们的董事会批准了一项高达5000万美元的已发行普通股回购计划，自2022年1月1日起生效(简称2022年股份回购计划)。这些购买可以在公开市场上进行，也可以根据适用的法律、规则和法规不时地通过私下协商的交易进行，直至2022年12月31日。2022年股票回购计划可随时修改、暂停或终止，并不承诺我们回购普通股。我们已经并打算继续从手头的现金中为股票回购提供资金，收购的任何股票都将用于基于股票的薪酬奖励和其他公司目的。将购买的股票的实际数量和价值将取决于我们的股票价格和其他市场和经济因素的表现，并受到上文“信贷安排”讨论中概述的限制。有关我们的信贷安排的进一步讨论，请参阅我们截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注9-“债务”。
在2022年第一季度，根据2022年股票回购计划，我们回购了682,886股普通股，总成本为2050万美元。截至2022年4月30日，我们有2950万美元可用于未来的回购。由于与新冠肺炎疫情相关的不确定性，2021财年股票回购有限，2021年第一季度没有回购。
季节性
我们有三个不同的销售高峰期：复活节、开学和圣诞节。我们的经营业绩在很大程度上取决于这些时期产生的销售额。为了为购物旺季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间段更多的商品。对我们产品的任何意想不到的需求下降，或供应链中断，在未来这些购物旺季期间减少库存供应，都可能减少我们的净销售额和毛利润，并对我们的盈利能力产生负面影响。
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项目3.定量和定性关于市场风险的披露
我们面临市场风险，因为我们的信贷安排下的应付利息是基于浮动利率，因此受到市场利率变化的影响。我们不使用利率衍生工具来管理市场利率变化带来的风险敞口。2022年第一季度，我们没有未偿还的借款。
项目4.控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官根据他们截至2022年4月30日的评估得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保我们在此类报告中要求披露的信息累积并在适当情况下传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于必要披露的决定。
2021年12月3日，我们收购了Shoe Station的实体店以及几乎所有其他资产和负债。Shoe Station是一家私人所有的家族鞋类零售商。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们决定在截至2022年1月29日的年度内，将Shoe Station排除在管理层对截至2022年1月29日的财务报告内部控制有效性的评估之外。在我们截至2023年1月28日的10-K表格年度报告中，管理层和我们的独立注册会计师事务所将被要求就我们对财务报告(包括Shoe Station收购的资产)的内部控制的有效性进行评估。
在截至2022年4月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他R信息
第1A项。国际扶轮SK因素
我们在截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有实质性变化。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
发行人购买股票证券
期间 |
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总数 |
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平均值 |
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总数 |
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近似值 |
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2022年1月30日至2022年2月26日 |
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0 |
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$ |
0 |
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0 |
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$ |
50,000,000 |
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2022年2月27日至2022年4月2日 |
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481,385 |
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$ |
30.24 |
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412,990 |
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$ |
37,493,056 |
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April 3, 2022 to April 30, 2022 |
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269,896 |
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$ |
29.67 |
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269,896 |
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|
$ |
29,485,035 |
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751,281 |
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682,886 |
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20
项目6.e西西比特
展品索引
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通过引用结合于 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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已归档 特此声明 |
3-A |
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注册人的注册章程细则修订及重订 |
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8-K |
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3-A |
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06/14/2013 |
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3-B |
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至今已修订的注册人附例 |
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8-K |
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3-B |
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06/14/2013 |
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4.1 |
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修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年3月23日，由注册人、不时作为贷款人的金融机构和作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人的富国银行全国协会、唯一牵头安排人和唯一簿记管理人签署 |
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8-K |
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4.1 |
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03/24/2022 |
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4.2 |
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登记人与作为行政代理人的全国富国银行之间于2022年3月23日修订和重新签署的《担保协议》 |
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8-K |
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4.2 |
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03/24/2022 |
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10.1 |
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鞋业嘉年华公司2017年股权激励计划下2022年限制性股票奖励协议的格式(高管) |
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8-K |
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10.1 |
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03/15/2022 |
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10.2 |
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鞋业嘉年华公司2017年股权激励计划下2022年绩效股票单位奖励协议表格(高管) |
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8-K |
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10.2 |
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03/15/2022 |
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31.1 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
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X |
31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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|
X |
32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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|
X |
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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X |
101 |
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以下材料摘自鞋业嘉年华公司截至2022年4月30日的季度10-Q表格，格式为内联XBRL(内联可扩展商业报告语言)：(1)简明综合资产负债表，(2)简明综合收益表，(3)简明股东权益简明报表，(4)简明现金流量表和(5)简明综合财务报表附注。 |
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X |
104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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X |
21
鞋业嘉年华，Inc.
标牌千真万确
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年6月3日 |
鞋业嘉年华，Inc. |
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(注册人) |
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由以下人员提供：克里·杰克逊 (正式授权人员兼首席财务官) |
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