此是TC BioPharm(Holdings)PLC或TCB的美国存托股份(ADS)或代表普通股的美国存托股份(ADS)的公开发行。 TCB将提供1,000,000,000股美国存托股份。每一股美国存托股份代表一股我们的普通股，每股票面价值0.01 GB。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“TCBP”。根据纳斯达克上的报道，2022年6月2日，我们美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份0.6美元。

我们是联邦证券法律所定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和外国私人发行商的影响。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何美国存托凭证之前，您应仔细阅读有关投资美国存托凭证和公司的重大风险的讨论。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第11页开始的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起45天内以公开发行价向我们购买最多1,500,000份额外美国存托凭证(减去承销折扣和佣金)的选择权，以弥补超额配售。如果承销商全面行使选择权，则应支付的承保折扣和佣金总额为414,000美元，扣除费用前给我们的总收益为4,186,000美元。

本公司或承销商均未授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。除本招股说明书中的信息、对本招股说明书的任何修订或补充、以及由吾等或以吾等名义编制的任何自由撰写的招股说明书外，吾等和承销商对任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书的交付和美国存托凭证的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买美国存托凭证的要约，在任何情况下，此类要约或征求都是非法的。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书，或我们向您推荐的。我们或承销商没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商仅在允许报价和销售的司法管辖区出售美国存托凭证，并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与此次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除文意另有所指外，在本招股说明书中，除另有说明外，TC BioPharm(Holdings)plc(前身为TC BioPharm(Holdings)Limited，于2022年1月10日重新注册为上市有限公司)及其附属公司(“Subsidiar(y/ies)”)和TC BioPharm Limited(我们的主要贸易附属公司)应统称为“TCB”、“本公司”、“本集团”、“本公司”、“本公司”及“本公司”。

在我们进行首次公开募股之前，本公司进行了公司重组，据此TC BioPharm(Holdings)plc成为集团控股公司。该公司反过来以10比1的基础对其普通股进行远期拆分。由于一股远期股份拆分为十股，这些财务报表及附注中对普通股单位或每股股金额的所有提及均反映了所有列报期间的远期股份拆分。

截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合财务报表数据来源于我们的综合财务报表，该综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的，并根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。

我们的财务信息以英镑表示。为方便读者，在本招股说明书中，除非另有说明，英镑兑换成美元的汇率是1英镑兑1.3500美元，这是纽约联邦储备银行在2021年12月31日中午的买入价。此类美元金额并不一定表示在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际可以购买的美元金额。本招股说明书中所有提及的“$”指美元，所有提及的“GB”和“GBP”均指英镑。

我们进行了四舍五入的调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

本招股说明书包括统计、市场和行业数据以及预测，这些数据和预测是我们从公开提供的信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开提供的行业出版物和报告一般声明他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实此类出版物中包含的信息。此外，由于各种因素，包括《风险因素摘要》中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。

本招股说明书中使用了我们的一些商标和商品名称，这些商标和商品名称是公司拥有的知识产权。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称不带^TM符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

TCB 是根据苏格兰法律成立的公司。TCB的几乎所有资产及其大部分董事和高管分别位于美国境外并居住在美国以外。由于TCB资产和董事会成员的所在地，投资者可能无法在美国境内向TCB或与美国联邦证券法规定的事项有关的人员送达诉讼程序，或对TCB或位于美国境外的人员执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。

TCB 理解，仅以美国联邦证券法为依据的民事责任在苏格兰和联合王国的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中都是罚款或处罚。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决在苏格兰和联合王国可能无法执行，因为这是一种惩罚。

TC生物制药(北美)有限公司是一家位于特拉华州的公司，注册办事处位于特拉华州威尔明顿市西13街108号，邮编：19801。该公司已被指定为代理人，在纽约州任何州或联邦法院对TC生物制药(控股)公司提起的任何诉讼中接受诉讼程序文件的送达。

TCB 在本招股说明书中讨论了其业务战略、市场机会、资本要求、产品介绍和发展计划以及公司资金的充分性。本招股说明书中包含的其他陈述(非历史事实)也是前瞻性陈述。TCB尽可能地尝试使用“可能”、“ ”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述。

TCB 提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，或TCB可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均基于TCB的信念、假设和目前可获得的信息。这些陈述基于假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及超出其控制或预测能力的因素的影响。尽管TCB认为其假设是合理的，但它们不能保证未来的业绩，一些假设将不可避免地被证明是错误的。因此，其未来的实际结果可能与其预期的不同，这些差异可能是实质性的。因此，投资者应谨慎依赖前瞻性陈述，这些陈述仅基于当时已知的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。某些风险在本招股说明书中以及TCB提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中都有讨论。

本招股说明书以及可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述在本节中包含或提及的警示性声明中均有明确的保留。本公司不承担任何义务公开发布对其前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

具体而言，您应考虑在本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的表格20-F(“2021年表格20-F”)中“风险因素摘要”项下提供的风险。

招股说明书摘要

下面的摘要突出显示了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的信息，以及由我们或代表我们准备的任何自由撰写的招股说明书，尤其包括本招股说明书中题为“风险因素摘要”的章节，“第3项.关键信息”，第4项，“公司信息”；第5项，“经营和财务审查及展望”；第6项，“董事、高级管理人员和员工”；第7项，大股东和关联方交易“；和2021年Form 20-F中的第8项“财务信息”，通过引用并入本招股说明书的文件的其他部分，以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关附注，然后投资于我们的美国存托凭证。

公司

企业概述

总部位于苏格兰的TCB 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发基于其专有同种异体伽马三角洲T(简称GD-T)细胞平台的新型免疫疗法产品。利用GD-ts与生俱来的能力，TCB 开发了一系列临床阶段的细胞疗法，旨在对抗已确定的癌症和病毒感染。

在生成了有意义的临床数据表明我们的产品在晚期急性髓细胞白血病(AML)患者中耐受性良好后，TCB正在进行第二阶段进入关键阶段(第三阶段)的临床研究，以治疗对诱导治疗没有足够反应的AML患者，并预计在2022年第二季度治疗本研究的第一名患者。我们用于治疗急性髓系白血病的未经修改的细胞疗法以OmnImmune®的名称提供，我们建议的2-to-Pivotal(3期)试验称为ACEIVE。到目前为止产生的临床结果使TCB能够获得美国食品和药物管理局的孤儿药物治疗急性髓系白血病的方法。

除了用于治疗血癌的未经修饰的同种异体GD-T细胞外，TCB还在开发一系列用于治疗实体癌症的转基因嵌合抗原受体修饰T细胞(简称CAR-T)产品。TCB认为，实体癌比血癌更难治疗，可能需要增加嵌合抗原受体(简称CAR)，以(I)帮助治疗细胞‘导航’进入患病的癌症组织，以及(Ii)将治疗细胞保留在原位以获得最大疗效。

请参阅通过引用并入本招股说明书的2021 Form 20-F中的 “Business - 概述”。

专利组合和知识产权

我们相信TCB拥有强大的专利和许可证组合，涵盖了GD-T细胞产品的制造和商业化以及通过CAR-T对其进行修改。我们拥有六个系列的四项已授权专利和48项专利申请，并拥有另外一个三项已授权专利申请系列和11项专利申请的独家许可。我们通常通过以下方式保护我们的专有地位：向英国知识产权局(UKIPO)提交最初的优先权申请，然后根据《专利合作条约》提出专利申请，声称优先于最初的申请，然后继续推进到例如美国、欧洲、日本、中国、澳大利亚、新西兰、韩国、以色列和加拿大的国家申请。

作为一种平台技术，我们相信共刺激CAR-T GD-T细胞系统有丰富的潜在选择来构建额外的功能。我们计划继续在该领域进行创新和合作，以增强我们的药物产品并引入下一代特性。我们还将继续创新我们的制造和供应链，以高效地扩展我们的流程并简化与患者和医疗保健专业人员的接口，同时不断寻求降低制造成本，以改善患者的接触。

我们打算继续在我们的技术平台上建设，包括在GD-T细胞领域的知识产权、专有方法和专有技术。这些资产构成了我们能力的基础，不仅增强了我们的产品线，还成功地捍卫和扩大了我们在基于GD-T的免疫肿瘤学领域的领先地位。

请参阅通过引用并入本招股说明书的2021年Form 20-F中的 “Business -知识产权”。

我们的产品战略

我们的战略目标是建立一个基于未经修饰和修饰的伽马三角洲T细胞(Gd-T)的全球治疗业务，拥有广泛的产品组合，有可能显著改善癌症和传染病患者的预后。

我们的战略是循序渐进地进行临床开发和商业化。在我们成立后，我们进行了从自体GD-TS到同种异体GD-TS再到CAR修饰的同种异体GD-TS的临床过渡。我们的商业化战略是首先推出血癌(最初是AML)产品的临床研究，然后是实体肿瘤适应症。作为补充，由于重症病毒性疾病患者的GD-T细胞功能障碍，TCB计划开发其未经修改的GD-T产品来治疗传染病，并认为这种方法可能与病毒大流行的治疗特别相关。

自 2015年以来，TCB一直在英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)的许可下运营，为研究药品MIA (简称IMP)建造和维护细胞治疗药物产品制造设施。 2016年4月，MHRA向TCB颁发了特殊许可证，允许其在临床试验之外的合格医生的监督下治疗患者，并批准该公司的持续良好制造工艺(GMP) 合规，允许制造和发布用于临床试验的高级治疗药物产品(简称ATMP)。TCB保持严格的质量管理体系，该体系基于欧洲和英国现行GMP法律和法规以及修订后的EudraLex第4卷的原则。本公司遵守食典委通过的药品GMP规定原则和指南的两项指令。第2003/94/EC号指令适用于人用医药产品，第91/412/EEC号指令适用于兽医用。符合这些原则的详细指南将在《良好制造实践指南》中公布，该指南将用于评估生产授权申请，并作为检查医药产品制造商的基础。

监管机构对药物治疗开发、测试、生产和商业化的所有方面的批准总是令人担忧的。在AML的治疗方面，TCB开发了基于抗体的免疫治疗和过继细胞治疗的新方法，旨在改善抗白血病T细胞功能。因此，TCB能够利用欧洲药品管理局(简称EMA)和美国联邦药品管理局(简称FDA)提供的孤儿药品法规，这些法规旨在鼓励在正常市场条件下几乎没有商业激励的少数患者进行药品开发。

我们战略的第部分是与适当的合作伙伴协作。我们与NIPRO Corporation(日本大阪)建立了合作关系，既是战略投资者，也是与GD-T疗法相关的某些概念验证工作的合作伙伴。TCB还与270 BIO(前身为蓝鸟BIO)进行了合作。(美国马萨诸塞州坎布里奇市)将我们的汽车工程产品推向多种癌症抗原的临床开发。

请参阅通过引用并入本招股说明书的2021 Form 20-F中的 “Business -Business Strategy”。

TCB的优势

TCB 相信它具有某些已确定的优势。这些措施包括：

	●	已提供强有力的安全性证据和一些临床益处的初步适应症的临床试验；
	●	一个专有的共刺激CAR-T技术平台，我们认为它可以治疗实体癌症，而不会产生毒副作用；
	●	确定我们认为可以为其开发治疗候选药物的大量癌症靶点；
	●	保留关键业务要素，特别是内部制造基于细胞的产品和进行我们自己的临床研究的能力；
	●	强大、且不断增长的知识产权组合保护我们的产品和专有平台；
	●	我们的政策是与领先的国际公司发展战略合作，与我们合作开发某些GD-T CAR-T产品进入临床。我们相信，现有和未来的合作将为我们提供扩展和自动化方面的经验，以及授权后销售和营销方面的经验；
	●	拥有知识渊博、经验丰富的管理团队，在美国和欧洲拥有丰富的行业经验和专业知识；以及
	●	有能力在欧洲的“特殊”监管框架下治疗患者。

企业信息

我们的主要执行办公室位于英国苏格兰，邮寄地址为Maxim 1，2 ParklandWay，Holytown，Motherwell， ML1 4WR，英国，我们在该地点的电话号码是+44(0)141 433 7557。我们的网站地址是包含在我们网站上或可以通过该网站访问的https://www.tcbiopharm.com. The信息，该网站不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

成为“新兴成长型公司”的意义

根据修订后的1933年证券法第2(A)节或证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格并打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如在评估我们对2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的财务报告的内部控制时，不要求遵守审计师认证要求。我们可以在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直到(A)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天，(B)根据修订后的1934年证券交易法或交易法规则12b-2所定义的我们成为“大型加速申报公司”之日，或交易法案，如果我们所有普通股的市值，包括以美国存托凭证为代表的普通股的市值，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或(C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，非关联公司持有的不可转换债券超过 7亿美元。

成为“外国私人发行商”的含义

我们遵守1934年证券交易法(修订后的交易法)的信息报告要求，即适用于“外国私人发行人”，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的相同要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面没有美国国内报告公司那么详细和频繁。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司一样详细的个人高管薪酬信息。我们还可以在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告，而不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。我们的高级管理人员、董事和主要股东不受报告我们股权证券交易的要求，也不受交易所法案第16条所载短期周转利润责任条款的约束。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》颁布的FD法规(公平披露)的要求。此外，作为外国私人发行人，, 我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是《纳斯达克》对美国国内发行人的其他要求，而且自我们在纳斯达克首次上市之日起，无需遵守所有纳斯达克证券市场规则，美国国内发行人也是如此。与美国国内报告公司相比，这些豁免和宽大处理将减少您获得信息和保护的频率和范围。我们打算利用作为外国私人发行人在我们有资格成为“新兴成长型公司”期间和之后可获得的豁免。

产品

以下是此产品的某些条款的简要摘要。

报价价格		$0.40 per ADS.

我们提供的美国存托凭证，{br		10,000,000份美国存托凭证，(或11,500,000份美国存托凭证，如果承销商行使其超额配售选择权全数购买该等额外的美国存托凭证)。

超额配售选项		承销商有权在45天内额外购买最多1,500,000股美国存托凭证，相当于1,500,000股普通股，以弥补超额配售，每美国存托股份发行价0.4美元。

美国存托凭证		每股美国存托股份代表一股普通股。作为美国存托凭证的持有人，我们不会将您视为我们的股东之一。托管人将通过其托管人成为美国存托凭证相关普通股的持有人，您将享有美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人(视情况而定)的权利，这是我们与托管银行、美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人之间的协议所规定的。为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应该阅读本招股说明书中包含的2021 Form 20-F中的第10B项(“组织章程大纲和章程细则”) ，以供参考。我们还鼓励您阅读存款协议，该格式的作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

本次发行前已发行的普通股		28,063,909股普通股

本次发行前尚未发行的认股权证		15,798,620 warrants to purchase ADSs

本次发行后发行的普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股		38,063,909股普通股(或39,563,909股普通股，如果承销商全面行使其购买额外1,500,000股普通股的选择权)。

使用收益的		我们估计，按每美国存托股份0.4美元的发行价计算，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们出售此次发行的美国存托凭证的净收益约为 320万美元。如果承销商全面行使超额配售选择权，我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为370万美元。我们目前预计将使用此次发行的净收益来资助我们使用OmnImmune治疗急性髓系白血病的第二阶段进入关键阶段(第三阶段)临床研究中的第一批患者的成本，并为我们持续的运营管理成本提供资金。这些支出的确切金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间、范围、进度和结果、监管和竞争环境，以及我们可转换贷款票据(CLN)持有人选择转换而不是选择偿还到期余额的程度。有关此次发行所得资金的预期用途的更多完整说明，请参阅 “收益的使用”。

风险因素		您应阅读本招股说明书中的“风险因素摘要”部分以及本招股说明书中引用的我们的 2021 Form 20-F中的第3D项(“风险因素”)，以讨论在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场符号		纳斯达克资本市场上的美国存托凭证(编号为TCBP)和权证(编号为TCBPW)

本次发行后将发行的我们普通股(包括以美国存托凭证为代表的股票)的数量以截至2022年6月1日的28,063,909股已发行普通股为基础，不包括：

	●	承销商行使超额配售选择权购买最多1,500,000只美国存托凭证，或行使代表于2022年2月10日首次公开发售时授予的123,529只美国存托凭证的认股权证；

	●	截至2021年12月31日，根据我们的2014年购股权计划，可在行使已发行期权时发行5,329,230股普通股，加权平均行权价为每股0.46 GB；

	●	根据我们的2021年股票期权计划，在行使已发行期权时可发行2,615,256股普通股，详情见标题为“管理层-股权激励计划”的小节；

	●	794,540股普通股，根据某些临床和商业里程碑的实现，在未来日期行使已发行期权，行使价格为每股4.30 GB；以及

	●	就未偿还可转换贷款票据而言，可再发行最多562,813份美国存托凭证及1,125,626份认股权证，由可转换贷款票据持有人选择发行。

有关2014年购股权计划和2021年购股权计划的说明，请参阅2021年表格 20-F中的“项目6.E股份所有权”，该表格以引用的方式并入本文。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定(I)不会将上述未行使期权转换为普通股或美国存托凭证，(Ii)不会行使承销商购买额外证券的超额配售选择权，并将所有已发行但有未偿还限制的限制性股票视为已发行和已发行股份。

除另有说明外，本招股说明书中对本公司组织章程的所有提及均指在本招股说明书发布之日对TC BioPharm(Holdings)plc有效的本公司组织章程。

汇总合并财务数据

下表汇总了我们在指定日期和期间的综合财务数据。截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合财务报表数据来自我们的综合财务报表，该综合财务报表是根据国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的，并根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。

我们的财务信息以英镑表示。为方便读者，在本招股说明书中，除非另有说明，英镑到美元的折算汇率为1英镑兑1.35美元，这是纽约联邦储备银行2021年12月31日中午的买入汇率。这种方便的换算不应被解释为英镑金额已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元，或根本不能兑换成美元的说法。

我们的历史结果不一定代表未来可能出现的结果。

此信息应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，并由其完整限定。您应阅读以下汇总合并财务和其他数据，连同“第5项.经营和财务回顾与展望”和第8项(“财务信息”)、我们的合并财务报表及其附注和2021年Form 20-F年度报告中包含的其他财务信息，并通过引用并入本招股说明书。

	截至十二月三十一日止的年度
综合全面损失表：	2021			2021			2020
	$’000			£’000			£’000

收入		2,672			1,979			1,979
研发费用		(8,312	)		(6,157	)		(6,680	)
行政费用		(2,778	)		(2,059	)		(2,207	)
行政费用-与上市准备相关的成本		(1,418	)		(1,050	)		-
汇兑损失		(112	)		(83	)		-
其他收入		9			7			569
可转换贷款衍生工具的公允价值变动		(5,646	)		(4,182	)		-
财政收入		-			-			1
融资成本		(4,643	)		(3,439	)		(292	)
税前亏损		(20,230	)		(14,984	)		(6,630	)
所得税抵免		1,901			1,408			1,172
年度净亏损和全面亏损总额		(18,329	)		(13,576	)		(5,458	)
每股数据
每股基本亏损和摊薄亏损 ⁽¹⁾		(0.95	)		(0.70	)		(0.29	)
加权平均流通股⁽¹⁾		19,529,260			19,529,260			18,924,050

	截至12月31日
	2021			2021			2020
	$’000			£’000			£’000

综合财务状况表项目：
现金和现金等价物		2,115			1,567			748
营运资本⁽²⁾		(22,577	)		(16,724	)		(1,970	)
总资产		10,832			8,024			7,267
总负债		(33,187	)		(24,583	)		(10,614	)
股本		263			195			195
其他储备		22,560			16,711			16,348
累计赤字		(45,178	)		(33,465	)		(19,889	)
母公司股权股东应占股本总额		(22,355	)		(16,559	)		(3,347	)

	(1)	见我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计合并财务报表附注9，在我们通过引用并入的2021年表格20-F中，有关计算每股基本净亏损和摊薄净亏损的方法的说明。所有对普通股单位或每股金额的提及均反映了所述所有期间的10比1远期拆分。
	(2)	营运资本定义为流动资产减去流动负债。

本公司的业务受到多种风险和不确定因素的影响，包括在本招股说明书中引用的2021 Form 20-F的3D项(“风险因素”) 中详细讨论的风险。这些风险包括以下概述的风险。投资我们公司及其证券具有很高的风险。在投资我们的公司和证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括通过参考我们的2021年Form 20-F而并入的信息。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证在公开市场上的价格或价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

以下是我们面临的一些主要风险的摘要。下面的列表并不详尽，投资者应阅读我们的2021年Form 20-F中“风险因素”标题下描述的风险，并在此引用作为参考，以及本节中列出的其他风险。

自成立以来，我们没有就普通股宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何股息，包括以美国存托凭证为代表的普通股。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。因为我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。资本增值将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

是否派发股息(如有)将由我们的董事会酌情决定，并可能基于多种因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据苏格兰现行法律，除其他事项外，公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损 (在非合并基础上)，才能支付股息。因此，我们只有在我们有足够的可分配准备金(非合并基础上)的情况下才能支付股息，该准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损，只要此类亏损以前没有在资本减少或重组中注销。

根据美国存托股份0.4美元的公开发行价，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们估计本次发售的美国存托凭证的净收益为320万美元(如果承销商行使其超额配售选择权全数购买额外的美国存托凭证，则为370万美元)。

我们预计，此次发行的净收益，加上我们目前的现金(截至2022年5月23日，现金总额约为650万美元)，将足以为我们截至2022年12月31日的第四财季的运营提供资金。然而，我们将需要筹集额外资金以继续产品开发；完成上述分析中提到的临床试验和额外的新临床试验；寻求监管批准；保护我们的知识产权，并全面商业化我们的候选产品，并扩大我们的运营和管理基础设施。如上所述，我们对此次发行所得资金净额的预期用途，代表了我们基于目前的计划和业务状况的当前意图。截至本招股说明书的日期，我们无法准确预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。我们相信，通过收购或许可补充候选产品或编程技术，可能会不时有机会扩展我们目前的业务。虽然我们目前没有任何具体收购或许可的计划或协议，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们临床试验的进展、实现加速监管批准的潜力以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。

在等待这些用途之前，我们计划将此次发行的净收益和我们现有的现金储备投资于美国和英国的短期有息债务、投资级工具、存单或直接或担保债务。投资这些净收益的目标是保本和流动性，以便这些资金随时可用于我们的运营。我们的投资头寸还将考虑1940年《美国投资公司法》下的法律和规则，以避免被定性为该法案下的投资公司。

您应将此信息与本公司2021年Form 20-F年度报告中包含并以引用方式并入本招股说明书的经审计合并财务报表和TC BioPharm(Holdings)plc的相关说明一起阅读，以及我们2021 Form 20-F年度报告中以引用方式并入的 “收益的使用”和“第5项.经营和财务回顾及展望”一节中所载的信息。

下表列出了截至2021年12月31日我们的现金和现金等价物、负债和资本化情况：

(2)备考基准，以使(I)截至2022年5月16日的未偿还可转换贷款票据的应计利息生效；(Ii)根据可转换贷款票据的条文，于2022年2月10日首次公开发售时发行3,164,015份美国存托凭证及6,328,030份可转换贷款票据的认股权证(包括截至2022年2月10日的应计利息)；(Iii)根据美国存托股份于2022年5月16日的市价进行有关可转换贷款票据衍生工具的公允价值调整；(V)于2022年2月10日首次公开招股时，发行4,117,648股美国存托凭证及9,470,590份认股权证；。(Vi)于本招股说明书日期，尚未发行的认股权证的公平价值变动；。和(Vii) 根据可转换贷款票据的规定偿还总额为2,363,649美元的可转换贷款票据(包括迄今应计利息)。

(3) 为实施(I)根据本招股说明书出售10,000,000股美国存托凭证而调整的备考基准，本次发售中公开发售的价格为每股美国存托股份0.4美元。

经调整后计算的备考表格显示，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，美国存托股份的公开发行价为每股0.4美元。

[1]代表于2022年2月10日首次公开招股完成时发行的15,798,620份认股权证于2022年5月16日的公允价值。根据认股权证协议的条款，行使价可能会按协议内包括的认股权证证书第5节所述的调整。根据协议，行权价格将调整至0.5美元。资本化表反映认股权证负债，按行使价格的必要变动计值。

本次发行后将发行的我们的普通股 (包括美国存托凭证代表的股票)的数量基于截至2022年5月16日的28,063,909股已发行普通股，不包括：

对于行使这些未偿还期权或任何新发行的期权，或我们未来增发普通股的程度，购买本次发行中以美国存托凭证为代表的普通股的新投资者将进一步摊薄。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

如果您在此次发行中投资于我们的美国存托凭证，您对我们普通股的所有权权益将立即稀释至此次发行中美国存托股份的公开发行价与美国存托股份的调整后有形账面净值之间的差额。为了计算稀释的潜在影响，美国存托股份每股0.4美元的公开发行价的全部价值已计入美国存托凭证。稀释是因为美国存托股份的公开发行价大大超过了美国存托股份的有形账面净值。

截至2021年12月31日，我们的历史有形账面净值为1700万GB(净负债)，或每美国存托股份为(GB 0.87) (相当于每美国存托股份1.18美元)。我们每美国存托股份的有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以普通股数量和2021年12月31日已发行的A类普通股数量。

在进一步以每美国存托股份0.4美元的发行价出售1,000,000,000份美国存托凭证，并扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，截至2021年12月31日，我们的调整后有形账面净值为850万美元，或每股630万GB和 0.22美元，或每股0.17 GB。这意味着对现有投资者的调整后有形账面净值为每股普通股0.03美元的备考立即增加，对可归因于此次发行的新投资者的预计立即摊薄为每股美国存托股份0.18美元。下表说明了在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的摊薄情况：

根据认股权证协议的条款，购买美国存托凭证的认股权证的行使价可按协议内包括的认股权证证书第5节所述作出调整。根据协议，行权价格将调整为0.50美元。上表摊薄反映的是认股权证负债，按行权价格的必要变动估值。

如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则在此次发行后，美国存托股份的调整后有形账面净值预计为0.23美元，美国存托股份向现有股东提供的每股有形账面净值将增加0.01美元，美国存托股份向此次发行的新投资者提供的每股有形账面净值将立即稀释0.17美元。

下表追溯生效后，按上述于2021年12月31日经调整后的备考基准，按上文所述的备考调整基准，概述了本次发售中现有股东与新投资者之间的差异，包括本次发售的美国存托凭证数目、支付予吾等的总代价及每股平均价，乃基于美国存托股份每股0.40美元的公开发行价(扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支)。

如果承销商全数行使购买额外美国存托凭证的选择权，则现有股东持有的普通股比例将降至发行后已发行普通股总数的71%，而新投资者持有的美国存托凭证相关普通股数量将增加至11,500,000股或本次发行后已发行普通股总数的29%。

本次发行后我们的普通股(包括美国存托凭证代表的股票)的数量是基于截至2022年5月16日的28,063,909股已发行普通股，以及我们首次公开发行的以美国存托凭证为代表的10,000,000股普通股，不包括：

以下摘要包含对收购、所有权和处置我们普通股的重大英国和美国联邦所得税后果的说明。本摘要不应被视为对可能与收购我们普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。

以下是美国联邦所得税对购买、拖欠和处置普通股或美国存托凭证的美国持有者(定义见下文)的重大影响的摘要。本讨论仅供一般参考之用，并不旨在考虑可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不构成也不是对任何特定美国普通股或美国存托凭证持有人的税务意见或税务建议。除具体讨论的事项外，该摘要不涉及其他任何美国税务事项。本摘要基于修订后的《1986年美国国内税法》(《税法》)、根据该法规发布的现有的、临时的和拟议的财政部法规、司法裁决和行政裁决及公告和其他法律授权的条款，所有这些条款自本摘要之日起均可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能改变本文所述的税收后果。

下面的讨论仅适用于作为守则第1221节所指的资本资产的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及可能与美国持有者相关的税收后果，因为根据他们的特定情况，可能受特别税收规则的约束，包括但不限于：

就本讨论而言，“美国持有者”是指持有我们普通股或美国存托凭证的持有者，就美国联邦所得税而言，

如果合伙企业或其他直通实体(包括根据美国联邦所得税法律被视为此类实体或安排的任何实体或安排)持有我们的普通股或美国存托凭证，则该合伙企业的合伙人或该实体的成员的税务待遇一般将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。合伙企业和持有我们普通股或美国存托凭证的其他直通实体，以及作为该等实体合伙人或成员的任何人士，应就购买、拥有和处置普通股或美国存托凭证的税务后果咨询其本国税务顾问。

非美国公司，如TCB，在美国联邦所得税方面将被归类为被动外国投资公司或PFIC，如果在任何特定的纳税年度，(I)该纳税年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该纳税年度内其资产价值的50%或更多(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，现金被归类为被动资产，而公司与主动业务活动相关联的未入账无形资产通常可被归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。为此，外国公司将被视为拥有其按比例所拥有的资产份额，并在其直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他非美国公司的收入中赚取按比例分配的份额。

基于其目前的收入和资产以及对普通股或美国存托凭证价值的预测，目前预计我们不会在2022课税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

我们是否将成为或成为PFIC的决定将取决于其收入(可能与我们的历史结果和当前预测不同)和资产的构成，以及其资产的价值，特别是其商誉和其他未登记无形资产的价值(可能取决于普通股或美国存托凭证的市值，可能是不稳定的)。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会被归类为2021纳税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们资产的分类或估值，包括其商誉和其他未登记的无形资产，或我们收到的某些金额的分类，包括利息收入，这可能导致我们在2021年或未来的纳税年度成为或被归类为PFIC。

我们是否会成为或成为PFIC的决定，也可能在一定程度上取决于它如何以及以多快的速度使用流动资产和此次发行或其他方式的现金收益。如果我们保留大量流动资产，包括现金，我们的被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC 地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能保证我们在2022纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC，也不会提供律师对我们被归类为PFIC的意见。如果在持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何年度内，本公司被归类为私人股本投资公司，则在该持有人持有普通股或美国存托凭证的所有后续年度内，该公司一般会继续被视为私人股本投资公司。以下 “普通股或美国存托凭证支付的股息”和“-出售或以其他方式处置普通股或美国存托股份”项下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的私人投资公司的基础上编写的。

在符合以下PFIC规则的前提下，根据美国联邦所得税原则确定的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)所支付的任何现金分配(包括推定分派)，在美国持有者实际或推定收到之日(包括美国存托凭证所代表的普通股)，通常将计入美国持有者的毛收入中，包括美国存托凭证所代表的普通股。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。根据现行法律，在满足某些持有期和其他要求的情况下，从“合格外国公司”获得股息的非公司通常将按较低的适用净资本利得税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对股息收入征税。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或之前的课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换计划，或(Ii)关于该公司就其股票支付的任何股息，如果该股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们认为我们有资格享受《美利坚合众国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于避免对收入和资本利得税双重征税和防止逃税的公约》或《美国-英国所得税条约》(美国财政部长已认定该条约就此目的而言令人满意，并包括信息交流计划)的利益，在这种情况下，它将被视为就普通股或美国存托凭证支付的股息而言一家合格的外国公司。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。普通股收到的股息将不符合允许公司扣除收到的股息的资格。

根据下文讨论的PFIC规则，我们普通股或美国存托凭证的美国持有者一般将在出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时分别确认资本收益或亏损，其金额等于出售该等普通股或美国存托凭证时变现的金额与美国持有者对该等普通股或美国存托凭证的调整计税基础之间的差额。任何资本收益或亏损如果普通股或美国存托凭证持有一年以上，则为长期资本收益或亏损，一般为美国来源资本收益或亏损，用于美国外国税收抵免目的。非公司纳税人的长期资本利得目前有资格享受减税。

敦促美国持有人就接收、转换或处置作为我们普通股或美国存托凭证股息收到的任何非美国货币的税务后果咨询他们的税务顾问。

根据守则第1411节的定义，美国持有人的部分或全部“净投资收入” 可能要缴纳3.8%的联邦医疗保险附加税。投资收入净额一般包括普通股或美国存托凭证的收入，除非该等收入是在进行交易或业务的正常过程中取得的(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)。您应咨询您的税务顾问，了解此Medicare税可能对您的普通股或美国存托凭证的收购、所有权或处置产生的影响(如果有)。

如果在美国持有者持有我们的普通股或美国存托凭证的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，除非持有者做出按市值计价的选择(如下所述)，否则持有者将受到具有惩罚作用的特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，于(I)吾等向持有人作出的任何超额分派(一般指于应课税年度向持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如较短，则指持有人持有普通股或美国存托凭证的期间)，及(Ii)出售或其他处置吾等普通股或美国存托凭证(包括在某些情况下，包括质押)而变现的任何收益。根据PFIC规则：

如果在任何课税年度内，我们是美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证，并且其任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为前述规则的替代方案，私募股权投资公司“流通股”的美国持有者可以对该等普通股或美国存托凭证作出按市值计价的选择，前提是这些普通股或美国存托凭证在“纳斯达克”股票市场上“定期交易”(如守则特别定义) 。对于普通股或美国存托凭证是否符合或将继续符合这方面的常规交易条件，不能给予任何保证。如果做出按市值计价的选择，美国持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在纳税年度结束时持有的普通股或美国存托凭证的公平市值超过此类证券的调整后纳税基础的超额(如果有)，以及(Ii)扣除此类证券的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的此类证券的公平市场价值的超额(如果有)作为普通损失，但仅限于按市值计价选举之前计入收入的净额的范围。美国持股人在普通股或美国存托凭证中经调整的计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损。如果美国持股人进行了有效的按市价计价选择，在我们是PFIC的每一年，出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于因按市价计价选择而以前计入收入中的净额的范围。我们普通股或美国存托凭证的美国持有者应咨询其税务顾问，了解该等普通股或美国存托凭证是否有按市值计价的选举。

如果美国持有者对被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择，并且该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就普通股或ADS进行按市值计价选择的美国持有人可以继续遵守PFIC的一般规则，该持有人在我们的任何非美国子公司中的间接权益被归类为PFIC。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果可以，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。然而，如上所述，《被动的外国投资公司考虑因素--TCB的PFIC分类》中所述，目前预计我们不会在2022纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

如上文“就普通股或美国存托凭证支付的股息”一节所述，如我们就支付普通股或美国存托凭证支付的股息被归类为支付该股息的课税年度或上一课税年度的私人股本投资公司，则我们就普通股或美国存托凭证支付的股息将不符合适用于合资格股息收入的减税税率。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有普通股或美国存托凭证，持有者必须向美国国税局提交年度信息申报单。如果我们是或成为PFIC，请每位持有人就购买、持有和处置普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能进行按市值计价的选举以及无法进行合格的选举基金。

某些美国持有者被要求向美国国税局报告在所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高美元金额)的任何年度内，在“指定外国金融资产”(包括非美国公司发行的股票)中的权益的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果持有者被要求向美国国税局提交此类信息但没有这样做，就会受到处罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的股息和收益的信息和备用预扣。信息报告将适用于美国境内的支付代理向持有人支付的普通股或美国存托凭证的股息支付，以及出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的收益。如果美国境内的支付代理人未能提供其正确的纳税人识别码，或未能遵守适用的备用扣缴要求，则美国境内的支付代理人将被要求按适用的法定税率(目前为24%)扣缴我们在美国境内的普通股或美国存托凭证的任何股息，并将我们在美国境内出售普通股或美国存托凭证的收益出售给美国持有人(豁免备用扣缴并适当证明其豁免的持有人除外)。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供正确填写的美国国税局表格W-9。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入持有人的美国联邦收入的纳税义务。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备份扣缴规则扣缴的任何金额的退款。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

以下是主要与上述美国持有者对我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的重大英国税务考虑事项的说明。以下列出的英国税务评论基于截至本摘要发表之日在苏格兰适用的现行英国税法、和HMRC惯例(可能对HMRC不具约束力)，这两者可能会发生变化，可能具有追溯效力。本指南旨在作为一般指南，除非另有说明，否则仅适用于以下情况：您并非英国居民是出于英国税务目的，并且您持有我们的普通股或美国存托凭证不是为了您通过在英国的分支机构、机构或常设机构在英国经营的贸易、专业或职业的目的，以及如果您持有我们的普通股是作为投资用于英国税务目的，并且不受特殊规则的约束。

本摘要并未说明与投资我们的普通股或美国存托凭证相关的所有可能的税务后果。特别是，它不包括因持有我们的普通股或美国存托凭证而产生的英国遗产税后果。它假定托管或DTC没有根据1986年《金融法》第97A(1)条作出选择。它假设我们不(也不会在任何时候)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，并且出于纳税目的，我们是并仍是唯一居住在英国的。它假设持有人不是我们的高级职员或我们的雇员(或我们的任何关联公司)，并且没有(也不被视为 )凭借职务或工作而收购了普通股或美国存托凭证。它假设普通股或美国存托凭证的持有人为相关普通股的实益拥有人，以便在英国纳税。本摘要仅供一般信息参考，不打算也不应被视为对任何特定持有人的法律或税务建议。我们强烈敦促我们普通股或美国存托凭证的持有者就他们投资我们证券的英国税收后果咨询他们的税务顾问。

我们在支付有关我们普通股的股息或分派时，将不会被要求在源头上预扣因或由于英国税而预扣的金额。

持有我们普通股作为投资的个人持有我们普通股的个人，出于英国纳税的目的，不应就我们普通股的任何股息缴纳英国所得税，除非他们持有的普通股与他们通过英国的分支机构、代理机构或常设机构在英国进行的任何交易、职业或职业(无论是单独或合伙经营)有关。在这种情况下，该持有人可能会根据其个人情况，就我们的股息征收英国所得税。

出于英国纳税的目的，并非居住在英国的公司持有人不应就我们普通股的任何股息缴纳英国公司税，除非他们通过普通股所属的常设机构在英国进行交易。在这种情况下，这些持有人可能会根据他们的个人情况以及如果在股息支付方面的英国公司税豁免不适用于，就我们的股息征收英国公司税。

出于英国纳税的目的，并非居住在英国的个人持有人不应为出售其普通股而获得的资本利得缴纳英国资本利得税，除非该持有人通过我们普通股所属的英国分支机构或机构在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、职业或职业。在这些情况下，该持有人可根据其个人情况，就出售其普通股所产生的应课税收益征收英国资本利得税。

在某些情况下，持有本公司普通股的任何个人如果出于英国税务目的暂时不在英国居住，将对其在非英国居住期间实现的资本利得缴纳英国税。

我们普通股的公司持有人如果出于英国纳税的目的而不在英国居住，则不应为出售我们普通股所实现的应计税收益而承担英国公司税，除非该公司通过我们普通股归属的英国常设机构在英国进行交易。在这种情况下，该持有者出售普通股可能会产生应计税收益或英国公司税允许的亏损。

以下讨论与我们的普通股或美国存托凭证持有人有关，但应注意的是，特别规则可能适用于某些人士，例如做市商、经纪、交易商或中介人。

作为一般规则(且除与存托凭证制度及结算服务有关(见下文)外)，发行美国存托凭证相关普通股毋须缴付英国印花税或印花税储备税。

无条件同意转让普通股通常会产生按转让应付代价金额或价值的0.5%的费率向SDRT收取费用。股份购买人须承担特别提款权的责任。以证书形式转让普通股一般也要缴纳印花税，税率为转让代价金额或价值的0.5%(四舍五入至下一GB 5.00)。印花税通常由购买者支付。若转让票据在产生收费后六年内已加盖适当印花(不论是透过缴付印花税或申索适当的宽免)，或如该票据获豁免印花税，则该转让票据将被取消或(如已缴付)或(如已缴付)偿还(一般连同利息)。

根据英国现行法律，普通股的发行或转让，或将普通股无条件转让给清算服务或存托凭证系统(包括向其代名人或代理人，其业务是或包括发行存托凭证或提供清算服务的人)一般将按较高的税率征收SDRT(如果转让是通过书面文书进行的，则征收印花税)，税率为转让对价金额或价值的1.5% ，或者在某些情况下，普通股的价值，除非结算服务机构已根据1986年英国金融法第97A条作出并维持选择，或根据第97A条进行选择。据了解，HMRC将DTC的设施视为为这些目的提供的清关服务，我们不知道DTC做出了任何第97A条的选择。

然而，根据英国税务及海关总署根据欧洲理事会第69/335/EEC和 2009/7/EC号指令所颁布的现行欧盟判例法，一般不会就该普通股的发行支付特别提款税，一般也不会就该普通股的转让支付特别提款税或印花税。如果该转让是股本发行的组成部分，则一般不会就该普通股的转让支付特别提款税或印花税。请注意，联合王国已于2020年1月31日不再是欧洲联盟成员国。因此，在2020年12月31日过渡期结束后，HMRC的立场将在多大程度上保持本段所述的情况是不确定的。

向存托凭证系统或结算服务机构发行或转让普通股而应支付的任何印花税或特别提款税(尽管严格地由结算服务机构或存托凭证系统运营商或其代名人负责)实际上一般将由结算服务机构或存托凭证系统的转让人或参与者支付。在任何情况下，在产生或报销1.5%的印花税或SDRT费用之前，应咨询特定的专业意见。

无需就美国存托凭证的发行或转让或转让协议支付英国特别提款权税或印花税(包括通过DTC设施以无纸化方式转让美国存托凭证)。

基准投资有限责任公司(“代表”)的子公司EF Hutton将担任此次发行的承销商代表。我们已与该代表签订了承销协议(“承销协议”)。在遵守承销协议的条款和条件的前提下，吾等已同意向下列各承销商出售股票，且各承销商已分别同意按美国存托股份的公开发行价减去本招股说明书封面上所列的承销折扣，购买下表中其名称旁所列的美国存托凭证数量：

如果承销商购买任何美国存托凭证，则承销商承诺购买我们提供的所有美国存托凭证，但超额配售选择权所涵盖的除外，以购买以下所述的额外美国存托凭证。承销协议中约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承保协议中包含的惯例条件、陈述和保证的制约，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

我们已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商在向承销商发出美国存托凭证并接受之时，须经其律师批准有关法律事宜及承销协议中指定的其他条件后，方可向承销商提供预先出售的美国存托凭证。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商超额配售选择权。这项选择权在本招股说明书日期后最多可行使45天，允许承销商按美国存托股份的公开发行价额外购买总计1,500,000股美国存托凭证(相当于发行中售出美国存托凭证的15%) 减去承销折扣和佣金，仅用于超额配售(如果有)。每增加一只美国存托股份支付的购买价格应等于美国存托凭证的公开发行价减去承销折扣。如果完全行使此选项，对公众的总价将为4,600,000美元，而为我们带来的扣除费用前的总净收益将为4,186,000美元。

下表显示了向承销商支付的每股承保折扣和佣金总额。假设承销商没有行使和完全行使购买额外美国存托凭证的选择权，则显示该等金额。

承销商建议按本招股说明书封面上的公开发行价向公众发售美国存托凭证。如本公司所发售的股份并非全部以公开发行价出售，本代表可透过本招股说明书的附录更改发行价及其他出售条款。

我们已同意支付与此次发行有关的所有费用，包括：(A)所有备案费用和与向证监会登记股票有关的费用；(B)与股票在纳斯达克上市有关的所有费用和开支；(C)与FINRA审查此次发行相关的所有费用；(D)与根据“蓝天”证券法或代表指定的外国司法管辖区的证券法发行的股份的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出，包括代表的蓝天律师的合理费用和开支根据该等外国司法管辖区的证券法，与股份的登记、资格或豁免有关的费用、开支和支出；(F)邮寄和印刷发售材料的费用；(G)转让及/或印花税(如有)；及(H)吾等会计师的费用及开支；及(I)代表的实际实报实销开支不超过 $100,000，其中包括代表的法律顾问及路演费用。我们还同意向承销商支付相当于发行结束时支付的发行总收益1%的非实报实销费用津贴。

我们估计，我们应支付的发售总费用约为50万美元，其中不包括承保折扣总额，还包括上述支付给代表的预付款。

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的美国存托凭证。

在遵守各种泄密条款、提前终止条款和例外条款的情况下，我们的高管和董事以及我们的某些股东和可转换贷款票据持有人已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置我们普通股的任何交易或安排)。订立任何掉期或其他衍生工具交易，将普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明，包括对任何普通股或可转换为普通股或我们任何其他证券的证券的登记可转换为或可行使或可交换的登记声明，或公开披露自IPO日期(2月10日起)起90至180天内进行上述任何的意向。2022年)。

我们已同意不直接或间接地提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、购买的任何期权或合同、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券，或订立任何互换或其他协议，全部或部分转移我们普通股所有权的任何经济后果，自本招股说明书日期起计180天内，任何此类交易是否将在未经代表事先书面同意的情况下以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券进行结算。

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售小组成员维护的网站上提供。代表可同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售团队成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们批准或背书，投资者不应依赖。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“TCBP”。

对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

这些稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或延缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此，我们证券在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们证券的价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克股票市场、场外交易或其他方式完成，并且如果开始交易，可以随时终止。

与此次发行相关的承销商和销售团成员可以根据交易法下M规则第103条在纳斯达克上对我们的证券进行被动做市交易，这段时间在股票的要约或销售开始之前一直持续到分销完成为止。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，出价必须降低。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求制作证券要约的基础上编制的。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：

本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》第85条的含义)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的合格投资者)发布，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书。本文档不应全部或部分分发、发布或复制，收件人也不得将其内容披露给英国的任何其他人。

任何与证券发行或销售相关的参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致被传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才会在英国传达或导致传达。

在联合王国，本文档仅分发给(I)在与《2000年金融服务和市场法案2005(金融推广)令》第19(5)条(投资专业人士)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件相关的投资仅对相关人员开放，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。如阁下相信就《财务条例》而言，本人为获豁免相关人士(即您属于上述类别或另一获豁免相关人士类别)，并希望在本公司投资，请直接与本公司联络。请注意，不会向不是FSMA和FPO目的豁免相关人员的任何英国人提出任何要约，也不接受任何认购。

下面列出的是与我方提供和销售美国存托凭证相关的预计总费用(不包括承保折扣)细目。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数，以美元表示：

我们由纽约谢泼德律师事务所代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们由苏格兰格拉斯哥Addleshaw Goddard LLP代表，涉及苏格兰法律和英国其他适用法律的某些法律事项，以及Mugitroyd&Company Limited的某些专利法事项。苏格兰格拉斯哥Addleshaw Goddard LLP为我们传递了本次发行中提供的普通股的有效性和与苏格兰法律有关的法律事宜。承销商由Lucosky Brookman LLP代表，涉及美国联邦法律和纽约州法律。

包括在我们的2021年Form 20-F年度报告中并通过引用并入本招股说明书中的TC BioPharm(Holdings)plc于2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三个年度内的每一年的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

安永律师事务所的注册营业地址是英国爱丁堡莫里森街144号，邮编：EH3 8EX。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与此次发行相关的F-1表格注册声明。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略注册说明书中的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，您可以阅读文件本身以了解其条款的完整描述。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明，包括相关的展品和时间表，以及我们向美国证券交易委员会免费提交的任何文件。美国证券交易委员会的公共资料室位于华盛顿特区20549室1580室。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549 DC 20549，N.E.F Street 100 F。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们被要求在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用的时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将以表格6-K的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的季度财务信息。

我们在https://tcbiopharm.com/.上维护公司网站本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司法或证券法以及法规要求在该网站上发布的任何材料，包括发布任何需要向美国证券交易委员会提交的XBRL互动财务数据和任何我们的股东大会通知。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件(包括任何证物，除非另有说明)：

在通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为本招股说明书的目的修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件，或者通过美国证券交易委员会的网站获取美国证券交易委员会的任何备案文件 http://www.sec.gov.我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，其中已经或可能以引用方式并入本招股说明书中。您应将索取这些文件的请求发送至：

我们在http://www.tcbiopharm.com.上维护一个互联网站我们的网站及其包含或连接的信息不应被视为包含在本招股说明书或注册说明书中。

在2022年6月27日(自本招股说明书发布之日起25天)之前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

	每个美国存托股份		总计
公开发行价	$	0.400	$	4,000,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.036	$	360,000
给我们的收益 (未计费用)(2)	$	0.364	$	3,640,000

	截至2021年12月31日
	实际 (1)						PRO 格式(2)			调整后的PRO 格式(3)
	(单位为千，不包括每股和每股数据)
	£			$			$			$
现金和现金等价物		1,567			2,115			14,026			17,216

可转换贷款票据		6,806			9,188			884			884
可转换贷款票据-衍生工具		6,926			9,350			-			-
认股权证负债[1]		-			-			4,113			4,113

股东应占股本总额：
A 普通股，面值为0.01 GB；1,734,580股已授权、已发行和已发行股份，实际；零股已授权、已发行和已发行，预计已发行；零股份，已授权、已发行和已发行，调整后预计数		17			23			-			-
普通股股，面值为GB 0.01；授权、发行和流通股17,813,020股，实际；面值28,063,909股，实际；面值28,063,909股，预计；面值31,063,909股，经调整后预计面值38,063,909股		178			240			379			514
股票溢价		-			-			12,631			15,686
其他储备		16,711			22,560			22,560			22,560
累计赤字		(33,465	)		(45,178	)		(29,571	)		(29,571	)
股东权益总额		(16,559	)		(22,355	)		5,999			9,189

总市值		(2,827	)		(3,817	)		10,996			14,186

每美国存托股份公开售价				$	0.40
截至2021年12月31日的美国存托股份有形账面历史净值	$	(1.18	)
美国存托股份每股有形账面净值增加，这可归因于我们的公司重组和形式列报可转换贷款票据以及与首次公开募股相关的交易，如上文所述		1.37
预计截至2021年12月31日的美国存托股份有形账面净值		0.19
可归因于此次发行的每美国存托股份有形账面净值的增加		0.03
预计本次发售后每美国存托股份的调整后有形账面净值					0.22
按美国存托股份向购买此次发行的美国存托凭证的新投资者摊薄				$	0.18

	(i)	美国的个人公民或居民；
	(Ii)	在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体中或根据美国法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而应纳税的其他实体)；
	(Iii)	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
	(Iv)	A 信托(A)美国法院对其行使主要监督的行政当局，以及一名或多名美国人有权控制的所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效的选举，根据《守则》被视为美国人。

	Number of ADSs
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC		99,995,000
约瑟夫·冈纳有限责任公司		5,000
总计		10,000,000

	页
关于本招股说明书	3

民事责任的可执行性	4

有关前瞻性陈述的特别说明	4

招股说明书摘要	5

风险因素汇总	11

分红政策	13

使用收益的	13

大写	14

稀释	16

材料所得税考虑因素	18

承销	23

产品费用	28

法律事务	28

专家	28

此处您可以找到详细信息	29

通过引用合并的信息	29

	●	我们自成立以来已经产生了运营亏损，并预计将继续产生亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利。我们将继续需要资金来继续实施我们的业务计划。

	●	我们，以及我们的独立注册会计师事务所，就我们的财务状况，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

	●	我们的缺乏任何批准的产品，以及我们有限的运营历史，这可能会使投资者难以评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。

	●	GD-T细胞疗法是一种治疗癌症和病毒的新方法，这些癌症和病毒具有开发风险，需要我们在开发、测试、商业化、制造和分销方面获得监管部门的批准。我们可能无法实现所需的所有监管审批，或者可能无法及时获得所需的审批。

	●	由于这种新方法、潜在的副作用和长期疗效，监管部门的批准将需要相当长的时间进行试验、收集数据、提交监管文件和为这一过程提供资金。

	●	将患者纳入临床试验可能很困难，原因有很多，包括高筛查失败率、GD-T细胞增殖能力、时机、临床地点的近似性和可用性、感知的风险以及有关治疗方法成功或失败的宣传。新冠肺炎的要求还可能扰乱或推迟临床试验的进行。

	●	由于GD-T细胞疗法是新的疗法，我们的研发和临床试验结果可能不支持我们的产品预期用途和监管批准。我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品(OmnImmune®)的成功。

	●	市场我们的某些候选产品的机会可能仅限于那些不符合或未通过之前的治疗的患者。这类患者可能数量有限，难以定位和服务，需要政府特别批准，并且无法支付或获得报销。

	●	我们在产品开发和商业化方面依赖许多第三方，例如原材料供应、临床试验、获得批准、制造、其他候选产品的开发和分销。我们可能无法控制这些方及其业务实践，例如遵守良好的制造要求或他们及时向我们供货或提供服务的能力，这可能会扰乱我们的业务。

	●	我们面临着激烈的竞争：其他人可能比TCB更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品。

	●	即使如果我们能够将任何候选产品商业化，这些药物也可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束。商业化的产品可能不会被医疗行业采用。

	●	由于我们在国际上运营，我们将受到英国、欧盟和美国的广泛监管。除了有关新药开发及其制造、分销和使用的监管外，我们还将受到与医疗记录相关的数据保护规则、医疗和一般隐私法、与医疗废物有关的环境法、和贿赂和腐败行为法的监管，以及所有与药品审批、制造和分销相关的规则。

	●	产品在新疗法的药物开发中，责任索赔频繁发生，保险是强制性的，而且成本高昂。无法获得保险可能会阻碍产品开发，索赔可能会超出我们的支付能力，并对产品的有效性提出质疑，从而导致声誉受损。

	●	保护我们的知识产权对于我们将产品商业化并为我们的股东创造收入和投资回报的能力至关重要。我们可能无法获得我们寻求的知识产权保护，因为它的成本、在许多司法管辖区追求它的要求、其他人的挑战以及专利局的拒绝。

	●	获得和维护我们的专利保护取决于遵守在多个司法管辖区采取行动的政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

	●	作为产品开发的一部分，我们可能需要向第三方许可我们的研究和产品的某些方面，或者如果我们的知识产权受到挑战，我们可能不得不寻求许可住宿，其中任何一项都可能是昂贵的、范围有限的或不可用的。

	●	我们目前的员工数量有限，我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励各级合格人员的能力。

	●	我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，包括但不限于运营上市公司和通过市场批准进行治疗。

	●	我们预计将扩展我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力。因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。我们预计还需要资金用于这些活动的扩展。

	●	我们在美国作为一家上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规计划和公司治理实践。

	●	我们的某些现有股东、董事会成员和高级管理层仍有能力对我们进行重大控制。你的利益可能与这些现有股东的利益相冲突。

	●	我们正在发行代表我们普通股的美国存托凭证，提供与直接持有我们普通股不同的权利。已发行的公开认股权证在行使之前不具有股东权利。我们的公开认股权证构成了我们资本的重要组成部分，它们有大量的保护性条款，这可能会限制我们筹集资本的能力。

	●	未来通过为美国存托凭证额外存放普通股出售或未来出售大量普通股的可能性，可能会对我们美国存托凭证在市场上的价格产生不利影响。在任何禁售期后，我们的相当数量的已发行和已发行普通股将有资格在公开证券市场上交易，方法是将其存放在美国存托凭证托管机构。

	●	作为一家外国私人发行人，我们和我们的股东对美国联邦证券监管规定的披露监管有某些例外，也有某些纳斯达克治理例外。因此，与美国国内报告公司相比，投资者可能不具备TCB的全部信息披露和治理控制。

	●	股东权利和追索权将由苏格兰和联合王国的法律和司法程序管辖，并最终由其决定，而这些法律和司法程序在许多方面都比美国的法律和实践更为有限。我们的大多数董事和高级管理人员都不在美国居住。我们的大部分资产都位于英国。

	●	根据我们拟议的临床试验，使用我们的未经修改的GD-T产品OmnImmune®(TCB008-001)，为治疗患者的费用提供资金，这是用于治疗急性髓系白血病的第二阶段进入关键(第三阶段)试验，以及

	●	以为我们持续的运营管理费用提供资金，并增加我们用于营运资本管理的现金储备。

	普通股股已发布					合计考虑因素					平均值价格每普通
	数		百分比			金额		百分比			分享
现有个股东		28,063,909		74	%	$	53,776,607		93	%	$	1.92
新投资者		10,000,000		26	%		4,000,000		7	%		0.40
总计		38,063,909		100	%	$	57,776,607		100	%	$	1.52

	●	保险公司、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券或外币的经纪商或交易商、银行和其他金融机构、共同基金、退休计划、选择按市值计价的证券交易商、某些前美国公民或长期居民；

	●	为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业和其他传递实体及其投资者的美国持有者；

	●	美国持有普通股或美国存托凭证的持有者，作为对冲、跨境、建设性出售、转换或其他综合或降低风险交易的一部分，作为《守则》第1202节所指的“合格小型企业股票”，或作为本守则第1244节所指的股票；

	●	通过个人退休或其他递延纳税账户持有普通股或美国存托凭证的美国持有人；

	●	持有美元以外的功能货币的美国持有者；

	●	美国须遵守守则的替代最低税额条款或守则第1411节对净投资收入征收3.8%的医疗保险附加税的持有者；

	●	根据任何员工股票期权或其他方式获得普通股或美国存托凭证作为补偿的美国持有者；

	●	美国要求股东加速确认其普通股或美国存托凭证的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表中确认；或

	●	直接或间接持有或持有，或根据适用的推定归属规则被视为持有或曾经持有公司10%或以上普通股或美国存托凭证的股东，以投票权或价值衡量。

	●	超额分配和/或收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证期间按比例分配；

	●	分配给分配或处置的应纳税年度的超额分配或收益，以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期间内的任何应纳税年度，将按普通收入纳税；以及

	●	分配给分配或处置的课税年度以外的每个课税年度的超额分配或收益的金额将按适用于个人或公司的有效最高税率征税，而通常适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度的应得税额征收。

			总计
	每个美国存托股份		没有选项		与选项

公开发行价	$	0.400	$	4,000,000	$	4,600,000
承保折扣和佣金(9%)	$	0.036	$	360,000	$	414,000
未扣除费用的收益，给我们	$	0.364	$	3,640,000	$	4,186,000

	●	稳定的交易允许出价购买证券，只要稳定的出价不超过规定的最高出价，并从事在发行过程中防止或延缓证券市场价格下跌的目的。

	●	超额配售交易涉及承销商出售的证券超过承销商有义务购买的证券数量。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过他们可以在超额配售选择权中购买的证券数量。在裸空头头寸中，涉及的证券数量大于超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。

	●	被授权或受监管在金融市场运营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；

	●	拥有以下两项或两项以上的法人实体：(1)上一会计年度平均至少有250名员工；(2)总资产负债表超过43,000,000欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；(3) 年营业额超过5,000万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；

	●	向不到100名自然人或法人(不包括《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者) 提供任何此类要约，但须事先征得本公司或任何承销商的同意；或

	●	招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况，但该等证券要约不得导致本公司须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

美国证券交易委员会注册费	$	426
FINRA备案费用	$	2,250
打印机费用和开支	$	6,000
律师费及开支	$	280,500
会计费用和费用	$	135,000
杂类	$	25,522
总计	$	449,698

	●	我们于2022年5月13日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；以及
	●	我们于2022年1月14日向美国证券交易委员会提交的注册表8-A表格(文件编号001-41231)中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告。