信贷协议第一修正案
信贷协议的第一修正案，日期为2022年5月31日(本“第一修正案”)，由美国特拉华州的Medifast，Inc.公司(以下简称“借款人”)、其他贷款方(定义见下文的信贷协议)、作为行政代理的北卡罗来纳州花旗银行(下称“行政代理”)以及下文提及的信贷协议的贷款人(定义见下文)共同完成。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人、其他贷款方、每一方贷款人(“贷款人”)和行政代理已于2021年4月13日订立该特定信贷协议(“信贷协议”经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充)(本第一修正案中未另行定义的大写术语具有信贷协议中赋予的相同含义)；
鉴于根据信贷协议第2.22节的规定，借款人已请求本协议的某些现有贷款人(“增加贷款人”)向借款人提供本金总额为1亿美元的承诺增加(“请求增加的承诺”及此类承诺，即“2022年增加的承诺”)，并且每个此类增加的贷款人已同意按本协议适用的条款和条件提供所请求增加的一部分，金额相当于本协议附表一中该增加贷款人名称旁边所列的本金总额；
因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认所有这些款项的收据和充分性，双方特此同意如下：
第一节增加承诺额
(A)在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一增额贷款人特此同意在数项而非连带的基础上向借款人提供2022年增额承诺，其本金总额为本协议附表一与该增额贷款人名称相对列出的本金总额。
(B)根据信贷协议第2.22节，现记录的请求增加应构成信贷协议项下的承诺增加。
(C)2022年增加的承诺(I)应依据现有承诺(并构成现有承诺的一部分)作出，及(Ii)须受信贷协议所载适用于现有承诺的条款及条件所规限。
(D)本协议各方承认并同意，在《第一修正案》生效之日(定义如下)，(I)2022年增加的承付款应添加到现有的承付款中(并构成现有承付款的一部分)，以及(Ii)2022年增加的承付款应构成贷款文件项下的所有目的的“承付款”，并符合贷款文件的规定。
(E)双方特此确认，截至第一修正案生效日期，(I)除根据本合同第4节明确要求的发生第一修正案生效日期的先决条件外，信贷协议第2.22节所述的要求已经满足或被视为满足(包括但不限于，交付
(Ii)信贷协议项下并无未偿还贷款或信用证。
第二节信贷协议修正案
(A)《信贷协议》自第一修正案生效之日起生效(定义如下)，并在满足下文第4节规定的前提条件的前提下，特此修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本和删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，如本合同附件附件A所示。
(B)现修改并重述信贷协议附件F的全部内容，如附件B所示。
(C)现对信贷协议的附件G进行修订，并按照附件C的规定重述其全部内容。
(D)现修订并重述承诺表的全部内容，如本文件附件二所列。
第三节陈述和保证。借款人和其他贷款方特此声明并保证在第一修正案生效之日：
(A)贷款方执行、交付和履行第一修正案属于每个贷款方的法人或有限责任公司(视情况而定)的权力范围，并已得到所有必要的法人或有限责任公司的正式授权，如有需要，股东或成员也可采取行动。
(B)第一修正案已由贷款方正式签署和交付，构成了每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。
(C)第一修正案的执行、交付和履行(I)任何借款方或其任何附属公司不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局提交任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的，以及除为完善根据贷款文件设定的留置权而必须提交的文件外，(Ii)不会违反适用于任何借款方或其任何附属公司的法律的任何要求，或任何政府当局适用于任何借款方的任何命令，(Iii)不会违反或导致在下列各项下要求任何贷款方或其任何附属公司支付任何款项的权利：(A)证明有重大债务的任何契约或贷款协议，(B)互换终止价值超过5,000万美元的任何掉期协议，或(C)任何其他重大协议，在每种情况下，该协议对任何借款方或其任何附属公司或其资产具有约束力，且(Iv)不会导致对任何借款方或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，根据贷款文件设立的留置权除外，除非仅在本合同第(I)、(Ii)或(Iii)(C)款的情况下，这些条款不能合理地预期会导致实质性的不利影响。
(D)在第一修正案生效日期及紧随其后的第一修正案生效日期以及在此记录的承诺额增加可用时，本第一修正案或在第一修正案生效日任何借款所得款项的运用均未发生或将导致违约或违约事件。
(E)信贷协议及其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同，但(I)如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，及(Ii)任何有关“重大”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属真实及正确。
第四节第一修正案的生效条件本第一修正案自下列条件满足(或放弃)之日起生效(“第一修正案生效日”)：
(A)行政代理(或其律师)应已收到本第一修正案的副本，由(I)借款人和其他贷款方、(Ii)每个递增贷款人和(Iii)每个现有贷款人在第一修正案生效之日正式签署；
(B)在第一修正案生效日期及紧接在此记录的承诺增加之时及之后，本第一修正案或在第一修正案生效日任何借款所得款项的运用，将不会或不会导致任何违约或违约事件；
(C)信贷协议及其他贷款文件中所载各借款方的陈述及保证，在第一修正案生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，并具有与该日期及该日期相同的效力，但(I)如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，及(Ii)任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证应在各方面均属真实及正确；
(D)在实施2022年增加的承付款后，并为本第4(D)节的目的，假设2022年增加的承付款在第一修正案生效日期已全部支取，借款人应在形式上遵守最近结束的参考期的财务契约，该参考期的财务报表已交付(或要求)行政代理，且借款人应已向行政代理提交证明遵守情况的合理详细计算；
(E)行政代理人收到下列各项，其形式和实质均合理地令行政代理人满意：
(I)由借款人的财务主管签署的、日期为第一修正案生效日期的证书，证明符合本条第4款(B)至(D)款所列先决条件的规定；
(Ii)每一借款方的证书一份，日期为第一修正案生效日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签立，该证书须(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签立的决议，
第一修正案的交付和履行，(B)指明名称和头衔，并有该贷款方的财务人员和授权签署第一修正案的任何其他官员的签名，以及(C)证明(1)附件是由该借款方组织的司法管辖区相关当局证明的每一贷款方的证书或公司章程或组织，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实和正确的副本，或(2)在生效日期提供给行政代理的同等文件仍然完全有效，并且自该日期以来未被修订或以其他方式修改。
(3)来自其组织管辖范围的每一借款方的一份截至最近日期的有效证明。
(Iv)以下人士的法律意见：(I)贷款当事人的律师Jones Day及(Ii)贷款当事人的马里兰州律师Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP；及
(V)由借款人的一名财务主任发出的证明书，证明借款人及其附属公司在第一修正案生效日期的偿债能力(以整体计)，而该证明书是在实施本协议所拟进行的交易(包括所要求的加幅及根据该等交易而作出的任何借款)后发出的；及
(F)借款人应支付或促使支付借款人与花旗银行之间的该《第一修正案费用函》所规定的、日期为本协议日期的所有费用，以及下述第7条规定须支付的合理自付费用。
第5节信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。
(A)在第一修正案生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语，均指并应是对经本第一修正案修订的信贷协议的提及。
(B)经本第一修正案特别修订的信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。
(C)除本修正案明确规定外，本第一修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。在第一修正案生效之日及之后，本第一修正案在任何情况下均应构成贷款文件。
(D)本第一修正案不应取消信贷协议项下的贷款或任何其他未偿债务。此处包含的任何内容不得解释为对信贷协议项下的贷款或任何其他未偿还债务的替代或更新，这些贷款或任何其他未偿还债务在修改后的第一修正案生效日期后仍未偿还。
(E)本协议各方明确承认并同意：(I)本第一修正案没有、也不构成或确立关于信贷协议或任何其他贷款文件的更新，或相互背离其严格的条款、条款和条件，但本第一修正案中所述的修正案除外；(Ii)本第一修正案中的任何规定均不影响或限制行政代理人或贷款人要求支付借款人在本修正案项下欠行政代理人或贷款人的债务的权利，或要求严格履行其义务的权利
履行信贷协议及其他贷款文件的条款、条文及条件，以行使信贷协议或其他贷款文件或法律或衡平法下的任何及所有权利、权力及补救，或在信贷协议或其他贷款文件项下违约事件发生及持续后的任何时间作出任何及所有前述事项。
第六节重申。借款人和每一其他借款方特此(A)重申其在信贷协议及其所属的其他贷款文件项下的义务，经本第一修正案修订；(B)重申其根据贷款文件授予行政代理(为担保当事人的利益)的抵押品的所有留置权；以及(C)承认并同意贷款文件中包含的由贷款方授予的担保权益和担保在本第一修正案生效后立即并将继续完全有效，并应平等地适用于所要求的增加。
第7节费用及开支借款人特此同意按照信贷协议第9.03节的条款和条件，按照信贷协议第9.03节的条款和条件，向行政代理支付或补偿行政代理作为行政代理和贷款人的律师的合理和有文件记录的自付费用和开支，包括Weil，Gotshal&Manges LLP的合理费用、收费和支出。
第8节对应物的执行本第一修正案可以执行副本(并由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本第一修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与手动交付本第一修正案副本一样有效。在与本第一修正案和本协议所拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。
第九节适用法律。
(A)本第一修正案应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释
(B)本协议的每一方在因本第一修正案或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，为其自身及其财产无条件地接受任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本第一修正案中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式提出与此有关的任何诉讼或程序的任何权利
第一修正案或在任何司法管辖区法院针对任何借款方或其财产进行的交易。
(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在本协议的每一方现在或以后可能对因本第一修正案和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中提出的任何反对意见中，不可撤销且无条件地放弃该反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
第10条放弃陪审团审讯在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由本第一修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何代理人)明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本条款中相互放弃和证明的引诱而订立这第一修正案的。
第11条标题此处使用的章节标题是为了方便参考
只是，不是本第一修正案的一部分，不得影响本第一修正案的解释，也不应在解释本第一修正案时予以考虑。
[签名页面如下]
特此证明，本第一修正案由本合同双方共同签署
自上述第一次写明之日起，由其各自正式授权的官员签立。
Medifast，Inc.
作为借款人
By: /s/ James Maloney
姓名：詹姆斯·马洛尼
职位：首席财务官
杰森企业公司
作为贷款担保人
By: /s/ James Maloney
姓名：詹姆斯·马洛尼
头衔：财务主管
企业活动公司，
作为贷款担保人
By: /s/ James Maloney
姓名：詹姆斯·马洛尼
头衔：财务主管
OPTAVIA LLC，
作为贷款担保人
By: /s/ James Maloney
姓名：詹姆斯·马洛尼
职务：秘书兼财务主管
杰森制药公司
作为贷款担保人
By: /s/ James Maloney
姓名：詹姆斯·马洛尼
头衔：财务主管
七个Crondall Associates LLC
作为贷款担保人
By: /s/ Daniel Chard
姓名：丹·查德
头衔：副总统
花旗银行，北卡罗来纳州
单独作为管理代理，
作为贷款人和作为一个不断增长的贷款人
By: /s/ Nicole Nieves
姓名：妮可·尼维斯
职务：授权签名者
摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人和作为一个不断增长的贷款人
By: /s/ Craig Bogle
姓名：克雷格·博格尔
头衔：获授权官员
PNC银行，国家协会，
作为贷款人和作为一个不断增长的贷款人
By: /s/ Timothy N. Naylon
姓名：蒂莫西·N·奈隆
职务：高级副总裁
附表I
2022年增加的承付款时间表
| | | | | |
不断增加的贷款人 | 2022年增加的承诺 |
北卡罗来纳州Citbank | $36,000,000 |
摩根大通银行，N.A. | $32,000,000 |
PNC银行，全国协会 | $32,000,000 |
总计 | $100,000,000 |
附表II
承诺表
| | | | | |
出借人 | 总承诺 |
北卡罗来纳州Citbank | $81,000,000 |
摩根大通银行，N.A. | $72,000,000 |
PNC银行，全国协会 | $72,000,000 |
总计 | $225,000,000 |
附件A
修订后的信贷协议
(请参阅附件。)。
信贷协议
日期为
April 13, 2021
其中
Medifast，Inc.
作为借款人
本合同的其他借款方，
本合同的贷款方，
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理
____________
花旗银行，北卡罗来纳州
作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人
目录
页面
第一条定义1
第1.01节。定义的术语1
第1.02节。贷款及借款分类3330
第1.03节。术语一般为3330
第1.04节。会计术语.公认会计准则3331
第1.05节。债务状况3431
第1.06节。财务比率3432
第1.07节。有限责任公司3432
第1.08节。计算3432
第1.09节。汇率3532
第二条学分3532
第2.01节。承诺额3532
第2.02节。贷款及借款3533
第2.03节。借款申请书3633
第2.04节。Swingline贷款3734
第2.05节。[已保留] 3835
第2.06节。信用证3935
第2.07节。借款的资金筹措4540
第2.08节。利益选举4541
第2.09节。终止和减少承付款4642
第2.10节。偿还贷款；债务证据4742
第2.11节。提前还款4843
SECTION 2.12. Fees 4944
第2.13节。利息5044
第2.14节。违法性5045
第2.15节。增加的成本5146
第2.16节。拆分基金付款5247
第2.17节。预扣税款；总计5347
第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享5751
第2.19节。缓解义务；替换贷款人5953
第2.20节。违约贷款人6053
第2.21节。退款6255
第2.22节。承担额增加6255
第2.23节。银行服务和互换协议6457
第2.24节。基准替换设置6457
第三条陈述和保证66
第3.01节。组织；权力6658
第3.02节。授权；可执行性6659
第3.03节。政府批准；没有冲突6759
第3.04节。财务状况；无实质性不利变化6759
第3.05节。物业6759
第3.06节。诉讼和环境事项6759
第3.07节。遵守法律和协议；无违约6860
第3.08节。投资公司状况6860
第3.09节。税费6860
第3.10节。ERISA 6860
第3.11节。披露6961
第3.12节。资本化和子公司6961
第3.13节。抵押品担保权益6961
第3.14节。《美联储条例》7061
第3.15节。反腐败法律和制裁；美国爱国者法案7062
第3.16节。不是受影响的金融机构7062
第3.17节。偿付能力7062
第3.18节。FDA；政府当局7162
第3.19节。员工关系7264
第四条条件7364
第4.01节。初始贷款条件7364
第4.02节。每个信用事件7566
第五条平权公约7566
第5.01节。财务报表和其他信息7566
第5.02节。重大事件通知7767
第5.03节。存在；业务行为7868
第5.04节。缴税7869
第5.05节。财产维修；保险；伤亡和谴责7869
第5.06节。书籍和记录；检验权7969
第5.07节。遵守法律7969
第5.08节。收益的使用8070
第5.09节。额外抵押品；进一步保证8070
第5.10节。反腐败法律和制裁8272
第5.11节。遵守环境法律8272
第5.12节。知识产权8272
第5.13节。ERISA 8272
第5.14节。遵守产品安全法规8272
第六条消极公约8372
第6.01节。负债8372
第6.02节。留置权8675
第6.03节。根本性变化8876
第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和购置8877
第6.05节。资产处置；出售和回租交易9078
第6.06节。互换协议9180
第6.07节。受限制的付款；提前偿还债务9280
第6.08节。与关联公司的交易9381
第6.09节。限制性协议9381
第6.10节。重要文件的修订.财政年度终了9482
第6.11节。金融契约9482
第6.12节。ERISA 9482
第七条违约事件9583
第八条行政代理机构9885
第8.01节。预约时间9885
第8.02节。作为贷款人的权利9885
第8.03节。职责和义务9885
第8.04节。信实9986
第8.05节。通过子代理9986执行的操作
第8.06节。辞职9986
第8.07节。非信任性10087
第8.08节。不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理10188
第8.09节。不受ERISA 10188约束的贷款人
第8.10节。付款错误10289
第8.11节。洪水法则10591
第九条杂项10591
第9.01节。公告10591
第9.02节。豁免；修订10894
第9.03节。费用；赔偿；损害豁免11096
第9.04节。继任者和受让人11297
第9.05节。生存116100
第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行116101
第9.07节。可分割性117101
第9.08节。抵销权117101
第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件117102
第9.10节。放弃陪审团审判118102
第9.11节。标题118102
第9.12节。机密性118102
第9.13节。若干义务；不信赖；违反法律120104
第9.14节。120104美国爱国者法案
第9.15节。披露120104
第9.16节。完美之约120104
第9.17节。利率限制120104
第9.18节。不承担咨询或受托责任120104
第9.19节。承认并同意接受受影响金融机构的自救121105
第9.20节。关于任何受支持的QFC的确认122105
第十条贷款担保122106
第10.01条。保修122106
第10.02条。付款保证金123106
第10.03条。不解除或减少贷款担保123107
第10.04条。防御豁免124107
第10.05条。代位权124108
第10.06条。恢复；停止加速124108
第10.07条。信息125108
第10.08条。终止125108
SECTION 10.09. [已保留] 125108
第10.10节。最高责任125108
第10.11条。贡献125108
第10.12节。累计负债126109
第10.13条。Keepwell 126109
时间表：
承诺表
附表3.12-资本化及附属公司
附表3.18-规管事宜
附表5.09(F)-材料特性
附表5.09(H)--结算后交付成果
附表6.01--现有债务
附表6.02-现有留置权
附表6.04-现有投资
附表6.08-与关联公司的交易
附表6.09-限制性协议
展品：
附件A--转让和假设表格
附件B-符合证书格式
附件C--合并协议格式
附件D-偿付能力证书表格
附件E-1-美国纳税证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
附件E-2-美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
附件E-3-美国纳税证明(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)
附件E-4-美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)
附件F--借用申请表
附件G-续展/改装通知书表格
附件H--摆线请求表格
附件一--本票格式
本信贷协议，日期为2021年4月13日(可不时修改、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)，由特拉华州的Medifast公司作为借款人、本协议的其他借款方、本协议的贷款方、本协议的开证行、本协议的行政代理。
双方协议如下：
第一条
定义
SECTION 1.01。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息；但ABR只能用于美元借款。
“ABR术语SOFR确定日”具有第1.01节所述的“术语SOFR”定义中规定的含义。
“会计师事务所”是指具有国家认可地位的独立注册会计师事务所。
“收购”指借款人或其任何附属公司直接或间接(A)收购某人或其任何行业或部门的全部或实质全部资产，(B)收购任何人士的所有尚未偿还的股权，或(C)与另一人(附属公司的人士除外)进行合并、合并或合并或任何其他组合的任何交易或一系列相关交易；只要借款人或借款人的适用附属公司或成为附属公司的人是尚存的实体。
“额外贷款人”具有第2.22(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“附加抵押”具有第5.09(E)节中赋予该术语的含义。
“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)，等于(A)(I)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(Ii)法定准备金利率和(B)0%年利率中的较大者。
“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人”是指花旗银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。
“代理方”具有第9.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。
“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。
“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后Libo RateTerm Sofr中最大的一个；但为免生疑问，任何一天的调整后LIBO汇率应以上午11点左右路透社LIBOR01页面(或任何后续或替代页面)上显示的汇率为基础。伦敦时间在这样的日子(不进行任何四舍五入)。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo利率期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效并包括在内。如果根据本条款第2.14节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。如果备用基本利率小于零，则就本协议而言，应视为零。
“替代货币”是指经行政代理机构和适用的开证行批准的美元以外的任何合法货币；但这种货币应可自由兑换或兑换成美元。
“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与(A)贿赂和/或腐败以及(B)资助恐怖主义和/或洗钱有关的所有法律、规则和条例。
“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)对于贷款和LC风险敞口，其分子是该贷款人的承诺，其分母是所有贷款人的总承诺的分数的百分比(如果承诺已经终止或到期，则应根据该贷款人当时在总信贷风险敞口中的份额来确定适用的百分比)；但是，在第2.20节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中应忽略任何此类违约贷款人的承诺，以及(B)关于总信用风险，基于其在总信用风险中的份额和未使用的承诺的百分比；但在第2.20节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中应不考虑任何此类违约贷款人的承诺。
“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款或欧元贷款而言，或就本合同项下应支付的承诺费或信用证费用(视属何情况而定)而言，在“欧元贷款适用利率”、“ABR贷款适用利率”或“承诺费利率”(视属何情况而定)标题下所列的年利率，以借款人截至最近确定日期的总净杠杆率为基础；但在根据第5.01节向行政代理交付借款人的综合财务报表之前，
借款人截至2021年9月30日的财政季度的信息，“适用利率”应为第I级规定的适用年利率：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 水平 | 总净值
杠杆率 | 适用于欧元Term Sofr的费率
贷款 | 适用的税率
ABR贷款 | 承诺费费率 |
| I级 | | 1.25% | 0.25% | 0.20% |
| II级 | ≥ 1.00 to 1.00 but
| 1.50% | 0.50% | 0.25% |
| 第三级 | ≥ 1.50 to 1.00 but
| 1.75% | 0.75% | 0.30% |
| IV级 | ≥ 2.00 to 1.00 but
| 2.00% | 1.00% | 0.35% |
| V级 | ≥ 2.50 to 1.00 | 2.25% | 1.25% | 0.40% |
就上述目的而言，(A)适用利率应根据借款人根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表在借款人的每个会计季度结束时确定，以及(B)总净杠杆率变化导致的适用利率的每一变化应在向行政代理交付表明该变化的该等合并财务报表的日期后三(3)个工作日生效，并在紧接该变更生效日期的前一日结束；但总净杠杆率自借款人未能交付第5.01节规定的年度或季度合并财务报表后三(3)个营业日起至实际交付该等报表或凭证后三(3)个营业日止，视为处于V级。
如果根据第5.01(A)或(B)节交付的任何财务报表或根据第5.01(C)条交付的任何合规证书(视情况而定)是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致对任何期间施加比该期间适用的适用税率更高的适用税率，则(I)借款人应立即向行政代理提交该期间的更正财务报表和更正的合规证书，(Ii)适用费率应根据该期间的更正合规证书确定，和(3)借款人应迅速向行政代理(在收到付款时持有承诺和贷款的贷款人的账户，无论这些贷款人是否在有关期间持有承诺和贷款)支付因该期间适用利率提高而应计的额外利息；但为免生疑问，该欠款应于该经更正的财务日期到期并须支付，而第七条第(B)款下的任何违约或违约事件不得视为在该日期之前已就该欠款而发生(但如在该日期的三(3)个营业日内未如此支付，则应构成紧接该日期后的违约事件)。本款不应限制行政代理或贷款人在本协议第2.13(C)节和本协议第七条中的权利，在本协议终止后继续有效，直至全额付款为止。
“核准基金”是指任何人(自然人除外)在其正常运作过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷延伸。
该业务由(A)贷款人、(B)贷款人的关联企业或(C)经营或管理贷款人的实体或其关联企业经营或管理。
“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“可用承诺额”是指在任何时候，所有贷款人的总承诺额实际上减去当时的总信贷风险。
“可用期限”指，自确定之日起，就当时适用的基准而言，(X)如果基准是定期利率，则指用于或可用于根据本协议确定利息期限的基准的任何期限(或参考基准计算的利息的付款期，如适用)，或(Y)在其他情况下，参考基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率。截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.24节(D)款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(除通过清算、管理或其他破产程序外)。
“银行服务”系指向任何贷款方或任何子公司提供的下列银行、支付和金库服务中的每一项和任何一项：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)或用于公司目的的信用卡；(B)储值卡；(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易和其他支付处理服务、退款、透支和州际存管网络服务)；(D)单据服务和外汇兑换服务；(E)供应链融资及应付账款融资及(F)与上述任何事项类似或为实现上述任何事项而作出的任何安排或服务。
“银行服务债务”是指贷款方或任何附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，与任何贷款人或贷款人的关联公司提供的银行服务有关，但不包括任何掉期协议债务。
“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。
“基准”最初指美元LIBOR调整后期限SOFR或当时的基准；前提是，如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期已就美元LIBOR调整后期限SOFR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.24节(A)款的规定替换了该先前基准利率。
“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：
(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；
(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；
“基准利率替代”，对于任何基准转换事件，是指：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用的相应期限的当前基准利率的替代基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。
如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：
(1)为“基准替代”的定义第(1)和(2)条的目的，以下顺序中提出的第一个备选方案可由管理代理确定：(A)以基准时间为基准的价差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或零)
基准替代首先为相关政府机构为用适用的相应基准期的适用未经调整基准替代该基准而选定或建议的利息期设定；(B)在基准替代基准首次设定的基准期间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替代适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，在适用相应基期的基准的指数停止事件时生效；以及
(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构将在此时发布由行政代理机构根据其合理酌情权选择的基准更换调整。
“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作上的更改(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、方法或惯例的更改以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(A)(1)在“基准过渡事件基准过渡事件”定义第(1)(A)或(2)(B)款的情况下，(Ai)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；或
(B)(2)在“基准过渡事件”定义第(3)(C)款的情况下，指公共基准过渡事件的日期，即“该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定和宣布的第一个日期
该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不代表性应参照该基准(或其组成部分)的最新陈述或发布来确定；或在(C)款中，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。
(3)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)通知贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
为免生疑问，(A)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何裁定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(B)在第(1)(A)或(2)(B)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)(A)或(2)(B)款所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布部分)将被视为已经发生。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。
“基准不可用期间”是指(A)自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.24节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换根据第2.24节就本定义和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准之时。
“福利计划”系指(A)受《雇员权益法》第一章管辖的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》第3(2)节所界定)，(B)《雇员权益法》第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。
“BHC法案附属机构”系指一方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“帐单报表”具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。
“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“借款人”指的是位于特拉华州的Medifast公司。
“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，就欧元贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。
“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。
“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市的商业银行必须继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但在用于欧元Term Sofr贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易的任何不是美国政府证券营业日的日子。
任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。应理解，就借款人及其附属公司而言，有关任何租赁是否构成营运租赁或资本租赁的厘定，应与根据第4.01(B)节呈交的财务报表所反映的基准一致，而无须考虑借款人采用会计准则汇编842后作为营运租赁或资本租赁的任何分类或重新分类。
“现金等价物”是指：
(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；
(B)自收购日期起计一(1)年内到期的商业票据投资，并在该收购日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；
(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一(1)年内到期的定期存款的投资，这些存款由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放，以及活期存款账户和货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5.0亿美元；
(D)为上文(A)款所述的证券与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议(任何此类回购协议，即“回购协议”)；
(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会》第2a-7条所载的准则；(Ii)获标准普尔评为AAA级，并获穆迪评为AAA级；及(Iii)拥有至少50亿元的投资组合资产；
(F)由美国任何州或该州的任何政治区发行的可出售的直接债券或其任何公共工具，自收购之日起一(1)年内到期，且在收购时具有标准普尔或穆迪可获得的两个最高评级之一；和
(G)在任何外国子公司的情况下，与上述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并且通常在该外国子公司的管辖范围内用于现金管理目的。
“氯氟化碳”系指守则第957条所界定的“受管制外国公司”。
“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下生效的“美国证券交易委员会”规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，该股权占借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的35%以上，(B)以下人士占据借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)：(I)借款人董事会提名或批准(借款人以特定投票方式或经借款人代表其董事会发出的委托书(该委托书发表时该人士已被提名为董事的代名人)提名或批准)，或(Ii)如此提名的董事或(C)就任何重大债务发生任何“控制权变更”或类似事件。
“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其的管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何贷款人或任何开证银行(或就第2.15(B)节而言，由
该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。
“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。
“花旗”是指以个人身份成立的全国性银行协会--北卡罗来纳州花旗银行及其继任者。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“抵押品”具有“担保协议”中赋予“抵押品”的含义。
“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押物和授予抵押品留置权的任何其他文件，作为担保债务的偿付担保。
“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下发放贷款和参与信用证和摆动额度贷款的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下信用风险的最高可能总额的金额表示，因为此类承诺可能会根据(A)第2.09或2.22节以及(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加。每个贷款人的初始承诺额载于承诺表，或该贷款人应根据其承担的承诺额所依据的转让和假设中。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为1.25亿美元。在第一修正案生效后，截至第一修正案生效之日，贷款人的承诺总额为2.25亿美元。
“承诺日”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。
“增加承诺”一词的含义与第2.22(A)节中赋予的含义相同。
“承诺表”是指本合同所附的承诺表。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。
“符合变更”是指使用或管理调整后的术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、
第2.16节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能适当地反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则在与借款人协商后，以行政代理等其他管理方式作出决定，就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合EBITDA”指在任何期间内，下列各项的总和：
(A)该期间的净收入；加上
(B)在没有重复的情况下，在确定该期间的净收益时予以扣除，包括：(1)该期间的利息支出；(2)该期间的联邦、州、地方和外国所得税支出；(3)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额；(4)该期间的无形资产摊销(包括但不限于商誉)；(5)与雇员、高级管理人员、董事或承包商有关的基于股票的薪酬支出；(Vi)在生效日期当日或之前就该等交易而招致的费用及开支；。(Vii)在该期间内发生并由有关人士(借款人及其附属公司除外)在该期间内以现金偿还的开支、收费及损失，只要该等付款并未在厘定该期间的净收入时计算在内；。(Viii)在该期间内与下列任何一项尝试有关而直接招致的非经常性费用、成本及开支，不论是否已完成：(A)任何准许收购及与此有关的任何相关债务或股权发售(与该等收购有关的全部或实质所有收益拟用于支付该项准许收购的现金代价)、(B)发行任何股权、(C)产生本条例未予禁止的任何债务或(D)延期, (九)在该期间进行的非现金购买会计调整；(十)在该期间收到的所有业务中断保险收益；(十一)根据财务会计准则第133号在该期间确认的金融衍生工具的未实现损失；(十二)在该期间对递延融资成本或借款人或其任何子公司资产负债表上的资产或资产价值进行的任何冲销或摊销；(Xii)该期间的任何非现金费用或支出(根据FASB更新编号2015-01之前的GAAP定义)；(Xiv)非经常性设施搬迁和过渡成本以及在该期间发生的费用；(Xv)借款人及其子公司在正常业务过程之外处置造成的任何损失；(Xvi)在该期间发生的任何一次性重组费用(根据公认会计原则确定)、在该期间发生的整合成本(根据公认会计原则确定)以及非经常性搬迁、招聘和系统实施成本和支出；和(Xvii)任何其他非现金费用(但不包括与上一期间净收入中包括的项目有关的任何非现金费用)；
(C)在不重复的情况下，并在包括在净收入的范围内，(I)在该期间内就(B)(Xvii)款所述的前一期间发生的非现金费用所作的任何现金支付，(Ii)根据财务会计准则第133号在该期间确认的金融衍生工具的未实现收益，(Iii)借款人及其附属公司在正常业务过程之外处置的任何收益，及(Iv)该期间的任何非常收益和任何非现金收入项目，所有这些收益都是按照公认会计原则综合计算的；
但根据上文第(B)(Viii)、(B)(Xiv)及(B)(Xvi)条可加回综合EBITDA的总金额不得超过在实施该等条款所载加回前的期间内综合EBITDA的25%。
为计算连续四个会计季度(每个“参考期”)的任何期间的综合EBITDA，(I)如果借款人或其任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何财产的出售、转让或处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期内属于该出售、转让或处置标的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的可归属于该等综合EBITDA的综合EBITDA(如为负数)的金额，在每种情况下，(Ii)如借款人或其任何附属公司在该参考期内作出准许收购或根据本条例准许的其他收购，则该参考期的综合EBITDA应按备考基准计算，犹如该准许收购或其他收购发生在该参考期的第一天一样。
“合并总资产”是指借款人及其子公司的合并总资产，根据公认会计原则确定，截至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(以适用者为准)最近一次提交财务报表之日。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“经修正的财务日期”具有“适用汇率”定义中赋予该术语的含义。
就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。
“承保方”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。
“担保负债”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。
“信贷风险”指任何贷款人在任何时候的贷款(包括任何Swingline贷款)的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险敞口的总和。
“信用证方”是指行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类
约定对于行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可以在其合理的裁量权下制定另一公约。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。
“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定一个(明确确定并包括该特定违约)先决条件，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和Swingline贷款提供资金；但在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，该贷款人应根据第(C)款停止作为违约贷款人，(D)成为破产事件的标的, 或(E)已成为(或其直接或间接母公司已成为)受内部保释行动规限的公司。
“延期收购对价”指与本协议允许的任何允许收购或其他收购相关的任何收购价格调整、特许权使用费、盈利、里程碑付款、或有或有或类似性质的其他延期付款(包括任何竞业禁止付款和咨询付款)。
“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
“美元等值”是指，在确定美元时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则为行政代理根据当时以该其他货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他相关确定日期确定)而确定的美元等值金额；(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元等值金额。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
“提前选择加入选举”意味着，如果当时的基准是美元LIBOR，发生
生效日期或之后的下列事项：
(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时美国银团贷款市场上至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开可供审查)，以及
(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。
“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“生效日期”指2021年4月13日。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。
“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
“合格受让人”是指符合第9.04(B)节规定的受让人要求的任何人(须经该条款所要求的同意，如有)。
“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关，或与员工的健康和安全问题有关。
“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。
“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。
“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例对某一计划所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能在《守则》第430条规定的时间和数额对任何计划作出任何“最低规定供款”(如《守则》第430(A)节所界定)；(C)根据《守则》第412(D)条或《ERISA》第303(D)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC收到关于意向终止《ERISA》第4041(C)条所述的任何一项或多项陷入困境终止的计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或根据ERISA第四章的含义确定一个多雇主计划将或预计将资不抵债。
“错误付款”的含义与第8.10(A)节所赋予的含义相同。
“错误的欠款转让”具有第8.10(D)节所赋予的含义。
“受错误付款影响的类别”具有第8.10(D)节中赋予它的含义。
“错误退款不足”具有第8.10(D)节所赋予的含义。
“错误付款代位权”具有第8.10(D)节赋予它的含义。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。
“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。
“不包括的子公司”是指(I)由外国子公司直接或间接拥有的国内子公司，或(Ii)外国子公司控股公司。
“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，且在此范围内，任何互换义务。由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，因此商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(1)由于收款人是居民、根据法律组织、或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其主要办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区的居民而征收的税，或(2)其他关联税；(B)就贷款人而言，就贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件中的适用权益而对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国预扣税，是根据下列有效法律征收的：(I)该贷款人在该贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件中取得该等权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，按照第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。
“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何继任者。
“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何一个营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天的平均报价(如有必要，向上舍入至下一个百分之一)。
“收费函件”是指借款人与花旗之间的某些收费函件，日期为2021年2月23日，该函件可不时予以修改、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
“财务契约”系指第6.11节中规定的契约。
“财务官”是指借款人的首席财务官、总裁、主要会计官、司库、主计长或具有同等职责的高级职员。
“第一修正案”是指借款人、贷款方、行政代理和贷款方于2022年5月31日签署的“信贷协议第一修正案”。
“第一修正案生效日期”是指根据第一修正案首次满足或放弃第一修正案生效条件的日期。第一修正案的生效日期为2022年5月31日。
“防洪法”具有第8.11节中赋予该术语的含义。
“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，涉及年利率等于0.00%的美元伦敦银行间同业拆借利率。
“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。
“外国养老金计划”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要为了借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付款项而递延收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。
“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。
“外国子公司控股公司”是指不拥有一家或多家外国子公司的重大资产(无论是直接持有还是通过一个或多个实体持有，这些实体因美国联邦所得税的目的而被忽略)，但不拥有一个或多个外国子公司的资本存量(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务工具)的任何国内子公司，这些外国子公司是氟氯化碳，并且除了拥有此类股本外，不从事任何实质性活动。
“联邦贸易委员会”是指联邦贸易委员会或任何继承联邦贸易委员会任何或所有职能的政府机构。
“有资金负债”指，就任何人而言，在不重复的情况下，(I)该人在本第1.01节“负债”定义中(A)、(B)、(D)和(G)款所指类型的所有债务，(Ii)本定义第(I)款所指其他人的所有债务，其担保(或有或有或以其他方式)该人的任何财产或资产的留置权，或从该人的任何财产或资产的生产收益中支付，不论由此担保的债务是否已由该人承担，以及(Iii)该人就本定义第(1)款所指类型的其他人的债务所作的所有担保。任何人的基金债务应包括任何人的基金债务
其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)，但该人因其在该实体中的所有权权益而负有法律责任的范围内，除非该出资债务的条款规定该人不对此承担责任。
“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。
“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或上述任何州或地方的任何政治分支，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期担保不得包括在正常业务过程中托收或者存款的背书、在正常业务过程中的保证义务或者与贷款文件未禁止的交易有关的习惯赔偿义务。
“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。
“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的物质、材料或废物。
“扣留”是指允许收购的收购价的任何部分在成交时没有支付，但由借款人或任何子公司为履行赔偿义务或收购价调整而持有。
“无形财产”是指(I)贷款方在马里兰州奥文斯米尔斯的制造设施，(Ii)贷款方在马里兰州里奇利的分销设施，(Iii)任何贷款方拥有的公平市场价值(由借款人善意合理确定)低于1,000万美元的任何其他不动产，以及(Iv)任何贷款方作为承租人的任何租赁权益。
“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的任何附属公司在最近完成的参考期的最后一天的资产价值不超过综合总资产的5.00%，或(B)在最近完成的参考期内的收入(在最近完成的参考期内)不超过借款人及其子公司在综合基础上(在消除公司间债务后)总收入的5.00%，且在最近完成的参考期的最后一天
已根据第4.01(B)节、第5.01(A)节或第5.01(B)节提交报表；但在下列情况下，任何附属公司均不构成“非实质附属公司”：(I)所有尚未成为贷款担保人的无形子公司(不包括子公司和外国子公司)的资产总值超过综合总资产的10.00%，或(Ii)所有未成为贷款担保人的非实质性子公司(不包括子公司和外国子公司)的总收入均未超过总收入的10.00%。根据第4.01(B)节、第5.01(A)节或第5.01(B)节提交财务报表的最近完成的参考期的最后一天，借款人及其子公司在综合基础上的财务报表(在消除公司间债务后)。
“增加贷款人”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。
“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所承担的所有义务，(D)该人就递延收购代价及财产或服务的任何其他递延买入价而承担的所有债务(不包括在正常业务运作中招致而逾期不超过九十(90)天的应付帐款，或因有关法律程序真诚地提出争议的帐款，而该等帐目已在该人的账簿上提列符合公认会计准则的准备金)；。(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项或有权以其他方式予以抵押)，。不论所担保的债务是否已被承担，(F)该人士对其他人士的债务的所有担保，(G)该人士的所有资本租赁义务，(H)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有义务，(I)该人士就银行承兑汇票所承担的所有义务，(J)任何其他表外负债及(K)该人士就任何掉期协议所承担的任何净负债。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围为限, 但如该债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。
“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。
“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。
“不合格机构”系指(A)自然人、(B)违约贷款人、(C)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；但如(X)该控股公司、投资工具或信托并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，且(Z)拥有超过2,500万美元的资产，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，或(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司具有丰富经验，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。
“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。
“利息覆盖率”是指在任何日期(A)综合EBITDA与(B)利息支出的比率，均为截至该日期(或，如果该日期不是会计季度的最后一天，则为在该日期之前最近结束的会计季度的最后一天结束)结束的参考期计算得出的比率。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。
“利息开支”指借款人及其附属公司在任何期间的利息开支总额(包括所有与信用证及银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的所有佣金、折扣及其他费用及收费，只要该等净成本可按照公认会计原则在该期间内分配)，并按照公认会计原则综合计算借款人及其附属公司在该期间的利息开支(为免生疑问，亦包括应归属于资本租赁责任的利息开支，不论是否计入根据公认会计原则厘定的利息开支内)。
“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(包括任何Swingline贷款)而言，指每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日及到期日；(B)就任何EurodollarTerm Sofr贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的EurodollarTerm Sofr借款，则为该利息期最后一天的前一天，该利息期在该利息期的第一天及到期日之后每隔三个月持续一天。
“利息期”是指就任何欧元特别提款权借款而言，自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非仅就欧元借款而言，该下一个营业日将在下一个历月结束，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的与欧元贷款有关的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期间不得延长至到期日之后。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。
“美国国税局”指美国国税局。
“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
“开证行”是指(A)花旗银行，其作为信用证签发人的身份，以及(B)借款人不时指定为开证行的任何其他贷款人，并征得该贷款人和行政代理以及该贷款人的继任人的同意。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。在任何时候都有不止一家开证行，所有单数均指
开证行是指任何开证行，或开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或全部)开证行，视情况而定。
“合并协议”具有第5.09(A)节中赋予该术语的含义。
“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。
“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。
“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取金额的总和(如果信用证是以另一种货币签发的，这些金额应根据其美元等值来确定)加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与信用证有关的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。
“Lead Arranger”指新泽西州花旗银行。
“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行和Swingline贷款人。
“信用证”系指根据本协定开具的备用信用证和贸易信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。
“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何适用利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，
(A)年利率等于路透社屏幕LIBOR01(或其任何继承者)上显示的美元存款(在该利息期间的第一天交付)的报价利率，期限相当于该利息期间(“Libo屏幕利率”)，于上午约11：00确定。(伦敦时间)在该利息期限的第一天前两(2)个工作日；
(B)如上述(A)项所指的利率并未出现在该网页或服务上，或该网页或服务不可用，则年利率相等于行政代理合理厘定的该其他网页或其他服务的利率，而该等其他网页或其他服务显示的是伦敦银行间市场美元存款的平均洲际交易所基准伦敦银行同业拆息利率(于该利息期间的第一天交割)，其期限相当于该利息期间，截至上午约11：00。(伦敦时间)该利息期第一天前两(2)个营业日；或
(C)如果没有上述(A)和(B)项所述的利率，则任何以美元计价的欧洲美元利率贷款的LIBO利率应为(X)美元存款的可比后续利率或替代的银行间同业拆借利率，该利率在当时被银团贷款市场广泛接受以代替“LIBO利率”，并被借款人和行政代理人合理地接受，或(Y)仅在当时不存在这种被广泛接受的可比银行间利率的情况下，行政代理和借款人可经所需贷款人的同意确定后续利率或替代指数利率。
尽管有上述规定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“调整后的Libo利率”的情况下，该利率应根据“备用基本利率”的定义确定。
“Libo Screen Rate”具有在“Libo Rate”的定义中赋予此类术语的含义。
“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。
“贷款文件”统称为本协议、票据、任何信用证申请、抵押品文件、贷款担保、费用函和第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，由借款方签署并交付给行政代理人或任何贷款人，或以其为受益人，包括由任何贷款方或其代表签署并交付给行政代理人或任何贷款人的所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知和信用证协议，无论是在此之前、现在还是以后，并交付给行政代理人或任何贷款人，与本协议或本协议拟进行的交易有关。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。
“贷款担保人”是指(A)借款人的每一家全资拥有的重要国内子公司；以及(B)对于借款人任何其他借款方或其他子公司所欠的担保债务；只要符合行政代理的任何行政要求，借款人可以选择增加更多的国内子公司作为贷款担保人，只要每个增加的贷款担保人遵守本协议第5.09节的规定，就好像它在指定时是新收购的全资重大国内子公司一样。
“贷款担保”系指本协议第十条。
“贷款方”是指借款人、每一位贷款担保人和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”是指他们中的任何一人或所有人，视情况而定。
“贷款”是指贷款人根据本协议发放的贷款和垫款，包括循环信用贷款和Swingline贷款。
“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)贷款方履行贷款文件规定的任何重大义务的能力，(C)抵押品的任何实质性部分，或行政代理人对抵押品的任何实质性部分的留置权(代表其自身和贷款人)或此类留置权的优先权(在每种情况下均受允许留置权的限制)，或(D)行政代理人的权利或利益。贷款文件项下的开证行或贷款人。
“重大国内子公司”指借款人的任何国内子公司(不包括(X)Medifast特许经营系统公司、特拉华州公司或(Y)直接或
不是(A)非实质性子公司或(B)外国子公司控股公司的外国子公司间接拥有的。
“重要外国子公司”是指借款人的任何外国子公司，但不是非重要子公司。
“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过5,000万美元的任何债务(贷款方及其子公司之间的贷款、信用证和公司间贷款除外)或互换协议项下的任何义务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司就任何掉期协议在任何时间的“债务”本金总额应为掉期终止价值。
“实物财产”是指(1)截至生效日期，附表5.09(F)所述贷款方的各项不动产权益和权利；(2)在生效日期后取得的非无形财产的任何自有不动产。
“到期日”是指(A)循环信贷终止日期、(B)根据本合同条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期和(C)根据本合同第七条宣布到期和应付贷款的日期中最早出现的日期。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“抵押”是指现在或以后以行政代理人为受益人的任何抵押或信托契约，该抵押或信托契约以行政代理人为受益人，其形式和实质合理地令行政代理人满意，因为该担保文书可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司有义务向该计划缴费。
“净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，是根据公认会计准则在综合基础上确定的；但在不重复的情况下，该净收益不得包括在该净收益中：(A)任何人在成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)；(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除非借款人或该子公司实际以股息或类似分配的形式收到任何此类收入，以及(C)任何子公司的未分配收益，只要该子公司宣布或支付股息或类似分配的条款当时不是任何合同义务(任何贷款文件下的条款)或适用于该子公司的法律的要求所允许的。
“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。
“附注”和“附注”的含义与第2.10(E)节中赋予此类术语的含义相同。
“增加通知”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。
“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。
“债务”系指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务，
任何借款人及其附属公司对任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受保方的债务和负债(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)、因合同、法律实施或其他原因而单独或集体存在或在生效日期后产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的义务和负债，在根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的每一种情况下，或在任何时间就任何贷款或产生的任何偿还或其他义务或任何信用证或其他票据而产生或发生的任何情况下。为免生疑问，任何担保人的“义务”应包括担保义务。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
个人的“表外负债”是指该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债(不包括因违反证券化安排下的陈述和担保、契诺、服务义务和赔偿而产生的任何习惯回购义务)。
“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益)而征收的税收。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。
“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。
“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
“收款方”具有第8.10(A)节所赋予的含义。
“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
“全额支付”是指截至任何确定日期：(A)贷款的全部本金和到期利息，以及本协议、其他贷款文件和票据项下到期的所有其他费用、付款和其他债务均以现金全额支付(有权获得贷款的人尚未提出付款要求的或有赔偿义务和偿还义务除外，以及当时尚未到期和所欠的任何银行服务义务)；(B)根据本协议提供贷款的承诺已经终止；(C)没有未清偿的信用证(根据本协定的要求或开证行可接受的其他安排以现金作抵押的信用证除外)；(D)没有未清偿的互换协议债务(或已执行有关对手方可以接受的安排)；和(E)所有债务(或或有赔偿义务和偿付义务除外)，没有索赔要求
有权获得付款的人尚未提出付款，任何当时未到期和欠下的银行服务债务已全额现金支付。“全额支付”应具有相关含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“定期术语SOFR确定日”具有第1.01节所述的“术语SOFR”定义中规定的含义。
“许可证”指对任何人而言，任何政府当局的任何许可证、批准、许可、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可，以及与任何政府当局签订的任何其他合同义务，不论是否具有法律效力并对该人或其任何财产或产品适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产或产品受其约束。
“许可收购”是指满足下列各项条件的任何收购：
(A)属于该项收购标的的个人或企业或资产属于第6.03(B)节允许的行业；
(B)与这种收购有关的所有政府、公司和物质第三方批准和同意应已获得并完全有效；
(C)如果收购一个人，除非该人与借款人或借款人的子公司同时合并，否则该人成为借款人的全资拥有的直接或间接子公司，并在收购的同时成为第5.09节要求的贷款方，该人的股权在第5.09节要求的范围内作为抵押品质押；
(D)此种收购应按照与其有关的购买或收购协议的条款以及实施此种收购的所有其他重大协议、文书和文件在所有实质性方面完成，并在所有实质性方面遵守适用法律和监管部门的批准；
(E)在该项收购日期之前，该项收购须已获被收购人的董事会(或类似的管治机构)批准(而该项批准不得撤销)；
(F)不会发生任何失责或失责事件，亦不会因此而继续或会导致失责或失责事件；
(G)在实施该项收购(包括产生、承担或取得任何与此有关的债务)后，已(或被要求)向行政代理人提交财务报表的最近终了参考期的总净杠杆率不超过2.75至1.00；
(H)对未成为贷款担保人的任何人的所有获准收购的现金购买总价合计不得超过1,000万美元；
(I)借款人应在该项收购完成之日向行政代理人提交一份财务干事证书，证明其准确性和
本定义第(G)款的完备性，并列出了证明遵守该定义的计算；以及
(J)借款人应在该项收购的建议截止日期(或行政代理同意的较短期限)前不少于十(10)个营业日，向行政代理递交有关该项收购的书面通知，其中应包括该项收购的建议结束日期。
“允许的产权负担”是指：
(K)法律对尚未到期的税款施加的留置权，或与之相关的宽限期(如有的话)尚未到期，或正在根据第5.04节进行抗辩的税款；
(L)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于担保未逾期超过九十(90)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；
(M)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；
(N)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；
(O)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；
(P)地役权、契诺、条件、分区限制、通行权、业权上的轻微瑕疵或其他不符合规定的情况，以及/或由法律施加或在正常业务过程中对不动产造成的类似产权负担，而该等产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响财产的价值造成重大减损，亦不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；及
(Q)代表许可人、出租人、分许可人或再许可人，或被许可人、承租人、分许可人或再承租人在受任何租赁、许可、再许可或特许协议约束的财产中的任何权益或所有权的留置权，在每种情况下，在本协议允许的范围内；
但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。
“允许留置权”是指根据第6.02节允许的所有留置权。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”系指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何“雇员养老金福利计划”(ERISA第3(2)节所指的)(多雇主计划或外国养老金计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。
“最优惠利率”是指花旗银行在其位于纽约的主要办事处不时公布的最优惠利率。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效，并包括该日在内。
“产品”指由贷款方或其任何子公司或其代表设计、创建、测试、制造、分销或以其他方式提供的任何物品或任何服务。
“产品安全法”是指“膳食补充剂健康教育法”；“膳食补充剂和非处方药消费者保护法”；“联邦食品、药品和化妆品法”；“食品安全现代化法”；“联邦贸易委员会法”；“消费品安全法”；“毒物预防包装法”；“联邦危险物质法”；1986年“加州安全饮用水和有毒物质执行法”(第65号提案)；以及贷款方开展业务或销售公司产品的任何政府机构的所有类似联邦、州、地方和外国法律或要求。
“禁止交易”是指发生守则第4975(C)节或ERISA第406节所指的“禁止交易”，而第4975(D)节对此并无豁免。
“投影”具有第5.01(D)节中赋予该术语的含义。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。
对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，导致另一人在此时有资格成为ECP的其他人。
“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。
就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。
“参考期”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。
就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人和顾问。
“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“请求增加日期”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。
“所需贷款人”是指，在任何时候，具有信用风险的贷款人(违约贷款人除外)，且未使用的承诺额超过当时信用风险和未使用承诺额总和的50%；前提是，如果在任何时候确定本合同当事人中有两个(但不超过两个)贷款人彼此不是对方的附属机构或批准的资金，则要求的贷款人应包括这两个不是彼此的附属机构或批准资金的贷款人。
“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“受限”指的是，当提到借款人或其任何子公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物在借款人或该子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(除非该显示与有利于行政代理等的限制有关)。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指借款人的任何财务官、首席执行官、任何总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、首席运营官或财务主管，以及负责管理借款人在本协议方面义务的任何其他个人或类似官员。
“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
“重估日期”是指(A)就以替代货币计价的任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的每个签发日期；(Ii)该信用证修改的每个日期，以增加其面额；(Iii)每个财政季度的最后一天；(Iv)任何信用证付款的日期；以及(B)在违约事件发生并持续的任何时间，由各自的开证行或行政代理决定的额外日期。
“循环信用贷款”是指根据第2.02节发放的贷款。
“循环信贷终止日”是指生效之日起五周年。
“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。
“受制裁国家”是指在任何时候作为任何全面制裁对象或目标的国家或地区(截至本协定之日，包括克里米亚和克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和委内瑞拉)。
“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人多数拥有或控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会的任何或全部职能的任何政府机构。
“有担保债务”是指借款人在给行政代理的书面声明(包括通过电子邮件)中指定的构成有担保债务的所有债务，以及所有(A)银行服务债务、(B)掉期协议债务、(B)掉期协议债务，以及(C)错误付款代位权的任何人在与贷款方或任何附属公司订立此类安排时所欠的债务；但是，“担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务的目的而产生任何担保(或由任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换债务)。
“担保当事人”是指行政代理、每个贷款人、每个开证行、每个Swingline贷款人以及根据其定义所允许的担保债务的每个其他提供者。
“有担保互换协议债务”具有“有担保债务”定义中赋予这一术语的含义。
“担保协议”是指借款人、借款方的每一子公司和行政代理之间为行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益在本协议生效之日起签订的某些质押和担保协议，以及任何贷款方在本协议日期后签订的任何其他质押或担保协议(如本协议或任何其他贷款文件所要求的)，可不时对其进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“即期汇率”是指，对于任何货币，在任何重估日期或其他相关确定日期，行政代理在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时，所报的即期汇率。在计算外汇的日期前两(2)个工作日；但行政代理机构可以获得该现汇
如果行政代理人在确定之日还没有任何此类货币的现货买入汇率，则从行政代理人指定的另一家金融机构购买汇率。
“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR调整”是指：(A)对于ABR贷款的任何计算，年利率等于0.10%；(B)对于定期SOFR贷款，年利率等于(I)一个月的SOFR定期贷款的0.10%，(Ii)三个月的定期SOFR贷款的0.15%，以及(Iii)六个月的定期SOFR贷款的0.25%。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理人就调整后的Libo利率所确定的一个小数，用于欧洲美元筹资(目前称为“欧洲美元负债”，在理事会条例D中称为“欧洲美元负债”)。该储备金百分比应包括根据理事会该条例D规定的储备金。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲美元资金，并应遵守该准备金要求，而不享有任何贷款人根据董事会规则D或任何类似规则不时可获得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，按照其条款，其偿付始终从属于以行政代理人合理满意的条件偿付债务。
“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，在该日期由母公司拥有、控制或持有的普通合伙权益的50%以上的任何公司、有限责任公司、合伙、协会或其他实体。
“子公司”指借款人或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。
“支持的QFC”的含义与第9.20节中赋予此类术语的含义相同。
“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；只要没有规定付款的影子股票或类似计划；
仅因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而订立的互换协议。
“互换协议义务”是指贷款方或任何附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据(A)本协议允许的任何和所有的互换协议，且在订立该互换协议时，该人是行政代理人、贷款人或贷款人的关联公司，以及(B)任何该等互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。
“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议终止当日或之后的任何日期内，该等终止价值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为该等掉期协议的按市值计算的金额。根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。
“Swingline承诺额”对于花旗，为1,000万美元或借款人与花旗商定的较低金额，对于成为Swingline贷款人的任何其他贷款人，则为借款人和贷款人在行政代理同意下商定的金额；但所有此类Swingline承诺额的总和不得超过1,000万美元。
“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何Swingline贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该Swingline贷款人以Swingline贷款人身份发放的Swingline贷款除外，以及(B)该Swingline贷款人以Swingline贷款人身份发放的所有Swingline贷款的本金(减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额)的总和。
“Swingline贷款人”根据上下文可能需要，(A)花旗作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及(B)借款人不时指定为Swingline贷款人的任何其他贷款人，并征得该贷款人和行政代理以及该贷款人的继任者的同意。
“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。
“转向线请求”的含义与第2.04(B)节中赋予该术语的含义相同。
“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“术语SOFR”是指，
(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布
(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
就任何借款而言，“SOFR借款”是指损害此类借款的SOFR借款。
“定期SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款计算的利息。
“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，参考利率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“融资负债净额”是指在任何日期，(A)借款人及其子公司在该日期根据公认会计准则综合确定的所有融资负债的本金总额，减去(B)借款人及其子公司截至该日期的现金和现金等价物总额，但总额不超过7500万美元。
“总净杠杆率”是指截至任何日期(A)该日的资金净负债总额与(B)截至该日的参考期的综合EBITDA的比率(或，如果该日不是会计季度的最后一天，则指截至该日之前最近一个会计季度的最后一天止的会计季度的最后一天)。
“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款和其他信用扩展、使用其收益和签发本协议项下的信用证。
“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的Libo RateTerm Sofr或备用基本利率确定的。
“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。
“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国特别决议制度”具有第9.20节中赋予该术语的含义。
“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。
“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
“扣缴代理人”是指借款人、任何贷款方和行政代理人。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
第1.02.借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“欧元贷款”)。
1.03.概括性术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外：(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受对此等修订、重述、修订及重述、补充、再融资、替换或变通的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或所指，应解释为所指为不时修订，补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(受本文件规定的对转让的任何限制)，就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等词语以及类似含义的词语, 应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为对本协议的条款、章节、展品和附表的引用；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指在该定义内的所有计算或确定的相同时间或期限，和(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04.会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在生效日期后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用的该变化的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或被撤回。
此外，所有会计或金融性质的术语应在不影响根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号财务会计准则报表，金融资产和金融负债公允价值选择)或其任何继承者(包括根据会计准则汇编)的任何选择的情况下解释，按其中定义的“公允价值”对贷款方的任何债务进行估值。除第3.04节、第5.01(A)节和第5.01(B)节的规定外，本文件中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本文件中提及的所有金额和比率的计算应不影响因实施《财务会计准则委员会》第2016-02号《租赁(主题842)》而导致的租赁会计上的任何变化。任何租赁(或转让使用权的类似安排)将被要求视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)将不会根据于2016年12月31日生效的美国通用会计准则被要求被视为资本租赁。
第1.05节。义务状况。如果借款人或任何其他借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。
第1.06节。财务比率。根据本协议，任何贷款方必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。
第1.07节。有限责任公司。任何贷款文件中对合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，须当作包括或适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分部或分立计划，或有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配(或该等分部或分配的清盘)，犹如该等分部或转让是向另一人或与另一人的合并、合并、综合、转让、出售或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。就贷款文件所述的所有目的而言，任何存在的或在有限责任公司、有限合伙或信托的分拆生效后存在的人应构成一个单独的人(包括任何贷款方、子公司、合资企业或任何其他类似的人)。
第1.08节。计算。
(A)就第6.04节而言，为确定任何未偿还投资的金额，该金额应视为作出、购买或取得该等投资的金额(不因该等投资的价值随后增加或减少而作出调整)，减去适用贷款方或附属公司在出售、收集或返还资本时就该投资而变现的任何实际现金金额(不超过原始投资金额)。
(B)即使本协议有任何相反规定，为了确定任何债务的产生是否符合本协议中规定的任何适用的基于杠杆率的测试(包括总净杠杆率)或其他财务测试，应计算该测试
(I)如该等债务构成循环债务或延迟提取债务，并假设该等债务已悉数支取，则按备考基准计算该等债务的产生。
第1.09节汇率。行政代理应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以美元以外的货币计价的信用证支出的美元等值。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在该货币与美元之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。
第二条
学分
第2.01条。委员会。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致贷款人的信用风险超过贷款人承诺的美元贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
第2.02节贷款和借款。
(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由贷款人根据各自承诺按比例发放的同类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照下面第2.04节规定的程序进行。
(B)在第2.14节的规限下，每笔借款应完全由ABR贷款或欧元定期贷款组成，在每种情况下，借款人可根据本协议的要求提出要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司与该贷款人相同的程度)；但该选择权的任何行使并不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。
(C)在任何欧元特别提款权借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍，但不少于100万美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于100万美元；前提是，ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的资金。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100万美元。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元借款总额不得超过八(8)欧元。
(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。
第2.03节。借款请求。为申请借款，借款人应以书面形式(以亲笔递交、电子邮件或传真的形式)通知行政代理，该请求基本上采用附件F的形式，并由借款人签署，或通过电话(A)如果是欧元借入，则不迟于下午12：00。(B)如果是ABR借款，则不得迟于下午12：00。(中午)，纽约市时间，提议借款之日。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付、传真或电子邮件向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：
(1)申请借款的总金额，以及构成这类借款的单独电汇的细目；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(3)这种借款是ABR借款还是欧元Term Sofr借款；以及
(4)就欧元特别提款期借款而言，指适用于该借款的初始利息期间，该期间应为“利息期间”一词的定义所指的期间。
如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧元期限借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。
第2.04节。Swingline贷款公司。
(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，在可用期间，各Swingline贷款人不时地各自同意在任何未偿还的时间向借款人发放本金总额为美元的Swingline贷款，这不会导致(I)该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款的本金总额超过该Swingline贷款人的承诺，或(Ii)该Swingline贷款人的信用风险超过其承诺；但不得要求Swingline贷款人进行Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
(B)如要申请Swingline贷款，借款人应在不迟于下午12：00之前以书面形式(以亲笔递交、电子邮件或传真的形式)通知行政代理，并由借款人签署(此类请求为“Swingline请求”)。(中午)，纽约市时间，拟议的Swingline贷款当天。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从借款人那里收到的任何此类通知通知每一家Swingline贷款人。每一Swingline贷款人应向借款人提供其申请Swingline贷款的应评税部分(该应评税部分将根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的总承诺的承诺来计算)，方法是贷记借款人指定的行政代理的账户(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的LC支出而提供的，则通过
汇款至开证行)，截止日期为纽约市时间下午3点，即该Swingline贷款申请之日。
(C)任何Swingline贷款人未能在Swingline贷款中支付其应评税部分，并不解除任何其他Swingline贷款人在该Swingline贷款之日在该Swingline贷款中支付其应评税部分的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能在任何Swingline贷款之日提供Swingline贷款的应评税部分负责。
(D)任何Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与其全部或部分未偿还的Swingline贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果在下午12：00之前收到通知)。(中午)，纽约市时间，工作日不迟于下午4：00纽约市时间在这样的工作日，如果在下午12：00之后收到(中午)，纽约市时间，在不晚于下午12：00的工作日(纽约市时间中午，紧随其后的营业日)，向行政代理支付此类Swingline贷款的适用百分比，作为该Swingline贷款人的账户。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节在必要的变通后适用于贷款人的付款义务), 行政代理应立即向该Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给该Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的参与收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人以及他们的利益所显示的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则须退还给该Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。
(E)借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人可随时通过书面协议更换任何Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续享有Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务
本协议涉及其在更换之前发放的Swingline贷款，但不应要求其发放额外的Swingline贷款。
(F)根据继任者Swingline贷款人的任命和接受，任何Swingline贷款人可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第2.04(E)节的规定更换该Swingline贷款人。
第2.05节。[已保留].
第2.06节信用证。
(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时要求以相关开证行可接受的范围内以美元或替代货币计价的信用证作为其申请人，以适用开证行合理接受的形式签发(开证行应签发)信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。借款人无条件且不可撤销地同意，就为支持本条(A)款第一句所规定的任何子公司的义务而出具的任何信用证而言，借款人将完全负责按照本条款的规定偿还信用证付款，支付2.12(B)款规定的利息和应付费用，其程度与借款人是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人特此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本合同有任何相反规定，开证行没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)，以资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供此类资金时在任何国家或地区的任何活动或业务, 是任何制裁的对象，在任何一种情况下，违反任何此类制裁，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令按其条款旨在禁止或限制开证行开立信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下未获补偿)，或对开证行施加在生效日期不适用且开证行善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果开证行违反开证行适用于信用证的一项或多项一般性政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令, 在上述第(Ii)款中，无论制定、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为在生效日期无效
(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，借款人应向适用开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不迟于要求开具、修改、续展或延期的日期前三(3)个营业日)递交或传真(或以电子通信方式发送)要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本第2.06条第(C)款)、信用证是否应包含自动延期或续期条款、信用证的金额、受益人的名称和地址以及准备、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续期或延期(且在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证风险不得超过2,000万美元；(Ii)信用风险总额不得超过所有贷款人的承诺总额。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为一次性续期或延期，包括任何自动续期条款，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日之前的营业时间结束时失效(或由适用开证行通知其受益人终止或不续期)；但应借款人的要求，在到期日之前的最后一年签发的任何此类信用证的到期日可长达到期日后一年，条件是借款人(A)在到期日前至少五(5)个工作日向行政代理存入现金抵押品(该现金抵押品应为美元，如果该信用证是以替代货币出具的，由行政代理和适用开证行确定的货币)，金额等于截止日期信用证风险金额的103%加上应计利息和未付利息，或(B)提供一份备用信用证，在每种情况下，都能令相关开证行合理满意。每份有自动延期或续期条款的信用证，除各开证行有权在发生违约事件时根据该信用证的条款终止自动续期外，应在该信用证开具之日的每个周年日自动续期一年，直至借款人按照该信用证开具时商定的该信用证的条款通知适用的开证行予以取消为止；, 除非与相关开证行另有约定，并符合上述令人满意的安排，否则该信用证应在到期日前五(5)个工作日的营业结束之日或之前到期，除非该信用证已被提前注销。
(D)参与。通过开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在第2.06节第(E)款规定的到期日借款人未偿还的每笔信用证付款中贷款人的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何补偿款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，且不受
任何情况，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。
(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证付款，借款人应在不迟于下午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款的金额(以适用的货币)，以偿还该信用证付款。纽约市时间中午(中午)，在借款人收到通知后的下一个营业日；但条件是，如果信用证支出不少于美元等值500,000美元，则借款人可根据第2.03或2.04节的借款条件，请求以等值于美元等值美元的ABR借款或Swingline贷款为该项付款提供资金，并且，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被由此产生的ABR借款或Swingline贷款所取代。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应通知每个贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人按美元等值金额的适用百分比。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时借款人应以美元等值的美元支付的适用百分比，其方式与第2.07节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行或, 如贷款人已根据本款支付款项以偿付该开证行，则向该等贷款人及该开证行所显示的利益付款。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。
(F)绝对义务。借款人按照第2.06款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.06节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；前提是, 前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃对该损害的索赔)，免除对该借款人的责任。本合同双方明确同意，在没有毛利的情况下
如果开证行存在疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。
(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应立即以书面形式通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。
(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息，该利率以当时适用于ABR贷款的美元等值为基础，该利息应在该偿还到期之日支付；但如果借款人未能按照第2.06节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(C)节将适用。根据本款产生的利息应记入适用的开证行的账户，但任何贷款人根据第2.06节(E)款为偿付该开证行而支付的付款当日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。
(1)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益存入行政代理的账户(“LC抵押品账户”)，现金金额等于截止日期信用证风险金额的103%加上应计利息和未付利息(或对于以替代货币表示的信用证，由行政代理在其全权酌情决定下指定的较大百分比的信用证风险金额)；但该等现金抵押品的缴存义务须立即生效，而该等押金在发生任何违约事件时即到期并须支付，无须要求付款或发出任何其他通知。
第七条第(H)或(I)款所述的借款人。这笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以担保债务。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时对信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险超过LC总风险的贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有此类违约得到纠正或免除后的三(3)个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。
(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除第2.06节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。
(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。
(M)对替代货币信用证的限制。如开证行在开具任何替代货币信用证之前的任何时间(在与行政代理协商后)完全酌情确定外汇或银行间市场在适用替代货币方面发生了根本性变化(包括但不限于国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，从而使开证行以替代货币开具信用证不切实际，则开证行不需要以替代货币开立该信用证；或者开证行以适用的替代货币开具此类信用证在其他方面已变得实质上不切实际。行政代理应立即将任何此类决定通知借款人和每一贷款人。
(N)减少LC暴露。如果在任何重估日(在信用证风险确定生效后)信用证风险超过2,000万美元，借款人应在
在收到行政代理通知的五(5)个工作日内，减少信用证风险(以任何替代货币金额的美元等值计算)，总金额足以通过现金抵押信用证风险(根据第2.06(J)条)或“支持”或替换该信用证，在每一种情况下，金额均等于该超额信用证风险的103%，从而将该LC风险降低至不超过2000万美元。
第2.07节借款的资金来源。
(A)每一贷款人应在其提议的日期以电汇方式在下午12：00前将立即可用的资金电汇至本合同项下的每一笔贷款。(中午)，纽约市时间，通过通知贷款人，最近指定用于此目的的行政代理的账户，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在行政代理处维护的借款人账户并由借款人在适用的借款申请中指定，从而使借款人能够获得此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR贷款应由行政代理汇给开证银行。
(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。
第2.08节利益选举。
(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元Term Sofr借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.08节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。
(B)根据第2.08节的规定作出选择时，借款人应以书面形式(以亲手交付、传真或电子邮件的形式)通知行政代理该项选择，并由借款人签署，或在第2.03节规定需要借阅请求时通过电话通知行政代理(如果借款人要求在该项选择的生效日期进行此类选择所产生的类型的借用)。每项此类电话利益选择请求均应不可撤销，并应以专人递送、传真或电子邮件方式迅速确认至
实质上采用附件G的形式并由借款人签署的书面权益代理选举请求。
(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧元Term Sofr借款；以及
(4)如果由此产生的借款是欧元借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。
如果任何这样的利息选择请求请求欧元期限借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。
(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧元期限借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为欧元借款或作为欧元借款继续存在，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。
第2.09节.承诺的终止和减少。
(A)除非先前根据本协议的条款和条件终止或延期，否则所有承诺应在到期日终止。
(B)借款人在全额付款后，可随时终止承诺，而无需支付保费或罚款(不受第2.16条的规定)。
(C)借款人可不时减少承诺额，而无须支付(第2.16节的规定)保费或罚款；但前提是(I)每次减少的承诺额应为100万美元的整数倍，且不少于500万美元(或如果低于未偿还承诺额的总和)，以及(Ii)如果在按照第2.11条同时预付贷款后，借款人的总信用风险将超过所有贷款人的总承诺额，则借款人不得减少承诺额。
(D)借款人应在终止或减少的生效日期(或行政代理可能同意的较短期限)前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条款第(B)或(C)款下的承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.09节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。
第2.10节偿还贷款；债务证明。
(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔贷款在到期日当时未偿还的本金，以及(Ii)在到期日和Swingline贷款发放后五(5)个工作日的较早日期向行政代理支付每笔Swingline贷款当时未偿还的本金；但在借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。
(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。
(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期限(如有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。
(D)根据本第2.10节(B)或(C)款保存的帐目中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据，且无明显错误；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如根据本第2.10节(B)或(C)款保存的账目中的分录与登记册有冲突，则以登记册为准。
(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款由一张本票证明，该本票基本上与适当填写的附件一的形式相同(每张为“票据”，统称为“票据”)。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一份应付给该贷款人及其登记受让人的票据。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张票据代表，该票据的形式应支付给该收款人及其登记受让人。
第2.11节提前还款。
(A)借款人有权随时、不时地预付全部或部分借款，而无需支付(第2.16款的规定)保费或罚款，但须按照本第2.11款(C)款的规定提前通知。
(B)在总信贷风险超过所有贷款人的总承诺的情况下，借款人应提前偿还贷款(包括任何Swingline贷款)和/或现金抵押LC风险敞口(根据第2.06(J)节)，总金额等于超出部分。
(C)借款人应在不迟于下午12：00以书面形式通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本协议(I)项下的任何预付款，如为EurodollarTerm Sofr借款的预付款。纽约时间中午，预付款日期前三(3)个工作日，(Ii)如果是预付ABR借款，不迟于下午12：00(纽约时间中午)，预付款日期前一(1)个工作日，或(Iii)如果是预付Swingline贷款，不迟于下午12：00(中午)，纽约市时间，在预付款之日，在每种情况下，或行政代理可能同意的较短时间。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但前提是，如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。
第2.12节收费。
(A)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外，符合第2.20条的规定)的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按适用利率定义中规定的承诺费费率累加，该费率是从生效日期起至承诺终止之日(但不包括在内)期间该贷款人可用承诺额的日均金额；但是，就本条(A)而言，在计算可用承诺额时，不应考虑任何Swingline贷款。应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及承诺终止之日支付拖欠的承诺费，自承诺终止之日起算。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。
(B)借款人同意(I)为每个贷款人(违约贷款人除外，受第2.20条规限)的账户向行政代理支付一笔与其参与信用证有关的参与费，应按用于确定适用于EurodollarTerm Sofr贷款的利率的相同适用利率，按该贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在生效日期起至(但不包括)该贷款人承诺终止之日和该贷款人停止有任何信用证风险敞口之日中较晚的一段时间内的平均每日利率应计。以及(2)向适用开证行支付预付费用，按每份适用信用证每日平均金额(不包括可归因于未偿付信用证的任何部分)每年0.25%的费率累算
在生效日期起至(但不包括终止承诺之日和停止任何信用证风险敞口之日两者中较晚者)期间，以及适用开证行就开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下提款而收取的标准费用。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应计的参与费和预付费用应在该最后一天之后的每个1月、4月、7月和10月的第一个营业日支付，从生效日期后的第一个工作日开始支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。
(C)借款人同意在借款人与行政代理人或贷款人另行商定的数额和时间内，为其自己的账户和向任何贷款人支付应付费用。
(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。
第2.13节利息。
(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。
(B)构成每笔欧元借款的贷款应按调整后的Libo RateTerm Sofr计息，计息期限为借款的有效利息期加上适用利率。
(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前自动产生利息，年利率等于(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%，另加本条第2.13节以上各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，2%加适用于本第2.13节(A)款所规定的ABR贷款的利率。
(D)每笔贷款(ABR贷款应计至上一历季最后一天)的应计利息应在该项贷款的每个付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本第2.13款(C)款应计的利息应按要求支付，(Ii)任何贷款的偿还或预付(可用期满前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期限结束前对任何欧元Term Sofr贷款进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。
(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率或调整后的Libo
Rate或Libo Rate Term Sofr应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。
(F)调整后的条款SOFR符合变化。对于调整后期限SOFR的使用或管理，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与调整期限SOFR的使用或管理相关的一致性更改的有效性。
第2.14节。是违法的。如果在本合同生效日期后，任何适用法律的通过或任何适用法律的任何更改(无论是在生效日期之前或之后通过)，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人不能或不可能发放、维持或资助其在欧洲货币基金组织贷款中的份额，则该贷款人应将此通知行政代理，行政代理人应立即将此事通知其他贷款人和借款人。在根据第2.14节向行政代理发出任何通知之前，贷款人应指定一个不同的放贷机构，如果这样的指定将避免发出通知的需要，并且根据该贷款人的唯一合理判断，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。在收到该通知后，尽管第II条有任何规定，借款人应在(I)适用于该受影响的欧元Term Sofr贷款当时的当前利息期间的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持和资助其在该EurodollarTerm Sofr贷款中的该部分)或(Ii)如果该贷款人不能合法地继续为该受影响的EurodollarTerm Sofr贷款的该部分提供资金和资金的情况下，在(I)当时适用于该受影响的EurodollarTerm Sofr贷款的当前利息期的最后一天，全额偿还该贷款人在每笔受影响的EurodollarTerm Sofr贷款中当时未偿还的本金金额及其应计利息。借款人在偿还每笔受影响的欧元特别提款权贷款的这一部分的同时，可以从贷款人那里借入一笔ABR贷款, 不论该贷款人是否有权作出该借款，而如有要求，该贷款人须作出该贷款，其款额须使该贷款人所作出的受影响贷款的未偿还本金额，相等于紧接该项偿还前该贷款的未偿还本金额。只有在这种贷款人再次有可能合法地为欧元贷款提供资金和维护时，该贷款人才会暂停发放欧元贷款的义务。
第2.15节增加成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷(经调整的libo利率所反映的任何该等准备金规定除外)；
(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧元软贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；或
(Iii)要求任何接受者就其贷款、贷款缴纳任何税项(除(A)补偿税和(B)(B)至(D)款的免税和(C)相关所得税)
本金、信用证、承诺或者其他义务，或者其存款、准备金、其他负债或者资本；
而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何欧元条款贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或开证行的额外款额。视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。
(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行作出的贷款或参与该开证行所持的信用证或由该开证行签发的信用证而降低，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。
(C)贷款人或适用的开证行出具的证书，如第2.15条第(A)或(B)款所述，合理详细地列明赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或迟延按照本第2.15条第(A)、(B)和(C)款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应被要求根据第2.15节向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。
第2.16节违约资金支付。如果在适用的利息期间的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何欧元贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元贷款的转换，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧元贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)节被撤销并根据该通知被撤销)，或(D)因借款人根据第2.19节提出要求而在最后一天转让任何欧元Term Sofr贷款时，借款人应向贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用(不包括保证金或适用利率的任何损失)，否则，借款人应按照第2.19节的要求，向贷款人支付适用的利息期限。在以下情况下
欧元贷款，对任何贷款人的损失、成本或费用，应包括一笔由贷款人确定的超额(如果有)：(1)如果没有发生该事件，该贷款本金应产生的利息，按调整后的Libo RateTerm Sofr应适用于该贷款，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天的期间内(或在没有借款、转换或继续的情况下，则为该贷款的利息期间)的超额部分，(Ii)该本金在该期间内应累算的利息(由该贷款人合理厘定)，其利率为该贷款人在该期间开始时对欧洲美元市场上其他银行的类似数额及期间的美元存款的应计利息，该美元存款是因资金的清算或重新部署或任何应付费用而在适用市场产生的。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
第2.17节持有税款；总计。
(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而进行的任何和所有付款均应自由和明确，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。
(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。
(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理：(I)贷款人应缴纳的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就此向行政代理赔偿的范围
在任何情况下，(I)因贷款人未能遵守第9.04(C)节有关保存参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)行政代理应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。
(F)贷款人的地位。
(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间以及在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，
(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：
(1)就声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人而言，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的正本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，即美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，确立豁免，或
根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，降低美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)原件；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY原件，以及美国国税表W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，实质上采用附件E-2或E-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国纳税证明；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；
(D)如果根据任何贷款单据向接受者支付的款项，在该接受者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及
(E)行政代理人，包括任何替代或继任行政代理人，在成为本协议一方之时或之前，应向借款人交付两份已签署的副本：(A)美国国税局表格W-9或(B)美国国税局表格W-8 ECI，关于为其自身账户收到的金额，以及关于任何贷款人账户收到的金额，IRS Form W-8IMY证明，就美国联邦税收而言，它是同意被视为“美国人”的美国分支机构，或者是同意就其以行政代理人身份从借款人收到的款项承担守则第3章和第4章的主要预扣义务的合格中介机构(视情况而定)。
各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款(G)支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(G)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过赔偿款项或导致此类税款的额外金额。第(G)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。
(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。
第2.18节一般支付；收益的分配；抵销的分享。
(A)借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金，在到期之日之前支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，支付给行政代理不时以书面形式指定给借款人的一个或多个账户，但本协议明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的付款，应直接向
有权享有该权利的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。除根据第2.06(E)节支付的款项(应以其中规定的适用货币支付)外，本合同项下的所有付款均应以美元支付。
(B)与行政代理收到的债务有关的任何抵押品收益和所有其他付款、收益或追回(I)不构成对贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体支付(应按借款人指定的方式运用)，或(Ii)在违约事件发生并持续后，应首先按比例用于支付任何费用、赔偿或费用偿还，包括当时应付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或互换协议义务有关的金额除外)，第二，向借款人支付当时应付给贷款人的任何费用或支出补偿(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，第五，向行政代理支付相当于所有未支付信用证未提取面值总额的103%(103%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，第六，第一，支付银行服务债务和有担保互换协议债务方面的任何欠款；第七，借款人向行政代理或任何贷款人支付任何其他有担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。即使本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或者除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何款项用于任何欧元贷款。, 除非(A)在适用于任何此类欧元贷款的利息期到期之日，或(B)在此情况下，且仅限于没有未偿还的ABR贷款，并且在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。
(C)在借款人的选择下，但在符合第4.02节规定的条件的情况下，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求之后或根据第2.18节规定的被视为请求之后进行的借款收益，都可以从借款人在管理代理机构维护的任何存款账户中扣除。
(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应计利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为高，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或(Y)贷款人作为转让或出售以下参与的对价而获得的任何付款
它的任何贷款或参与信用证付款给任何受让人或参与者，但借款人或任何子公司(本款规定适用)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(E)除非行政代理在本协议项下任何应付给行政代理的款项的到期日期前收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或该开证行之日起算(但不包括向管理代理付款之日)，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。
(F)如任何贷款人未能按本条例规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条例有任何相反规定)(I)将行政代理其后收到的任何款项运用于该贷款人的账户，以履行该贷款人根据本条例所承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止，及/或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品存放在一个独立账户内，作为该贷款人在本条例下的任何未来筹资义务的抵押品，并将任何该等款项运用于该贷款人未来的任何供资义务；依照上文第(一)和第(二)项规定的数额的分配，应按行政代理酌情决定的顺序进行。
(G)行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账单或发票(“账单”)。行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，则完全是为了借款人的方便。帐单报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在账单上注明的到期日或之前全额支付账单上显示的款项，则借款人不应违约；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时到期付款的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在其他时间收到全额付款的权利。
第2.19节减轻义务；替换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人或贷款担保人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。
(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)任何贷款人不同意对任何贷款文件的要求修改、豁免或修改，而所要求的贷款人已经同意该修改、豁免或修改，但需要得到每一贷款人(或受此影响的直接贷款人，视情况而定)的同意，(Iii)根据第2.17条，借款人或贷款担保人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求贷款人将其所有权益、权利(根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如已作出承诺，则为开证行和Swingline贷款人)，该同意不得被无理拒绝，(B)借款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他款项的付款, 受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本第2.19节的条款进行的任何转让均可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且作出此类转让的贷款人不必是其中一方。
第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；
(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件中；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；
(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：
(I)该违约贷款人的全部或任何该等摆动线风险敞口及/或该等LC风险敞口(该术语定义(B)款所指的该等摆动线风险敞口的部分除外)，须按照非违约贷款人各自适用的百分比在各非违约贷款人之间重新分配，但以所有非违约贷款人的信用风险敞口加上该等违约贷款人的摆动线风险及/或LC风险敞口之和不超过所有非违约贷款人的承诺之和为限；及
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，根据第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益以现金抵押借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；
(Iii)如果借款人根据第2.20(C)节的规定将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人无需根据第2.12(B)条向该违约贷款人支付任何费用；
(Iv)如果根据第2.20(C)节重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或
(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据第2.20(C)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，应向开证行支付本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人的承诺部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的LC风险敞口应支付的信用证费用，直至该LC风险敞口被现金抵押和/或重新分配为止；
(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行签发或增加任何信用证，除非其合理地信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将按照第2.20(C)节提供现金抵押品，则不在此限。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何此类新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应以与第2.20(C)(I)节一致的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；
(E)如(I)任何贷款人的母公司发生破产事件，且只要该事件持续，或(Ii)任何Swingline贷款人或开证行善意相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，且除非该Swingline贷款人或开证行已与借款人或该贷款人达成合理令该贷款人或开证行满意的安排，否则无须为任何Swingline贷款提供资金，或要求该开证行出具或增加任何信用证，视属何情况而定，以消除该贷款人在本协议项下所面临的任何风险；和
(F)在行政代理、借款人、每个Swingline贷款人和每个发证行同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题的日期，应重新调整其他贷款人的LC风险敞口，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。
本协议中包含的任何内容均不应被视为行政代理或借款人因违约贷款人违反本协议项下的任何义务而对其提出的任何索赔。
第2.21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。为免生疑问，本第2.21节不适用于由第2.17节管辖的税收。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。
第2.22节增加承诺额。
(A)借款人有权在生效日期后的任何时间，根据下列规定并在符合下列条件的情况下，要求增加本协议项下的总承付款(“增加承付款”)：
(I)借款人应至少提前十个工作日向行政代理发出申请增加的书面通知(“增加通知”)，行政代理应立即将其副本递送给每个贷款人，通知中应注明增加承诺的总金额，至少为500万美元、请求增加的日期(“请求增加日期”)以及希望参与增加承诺的贷款人必须承诺增加各自承诺金额的日期(“承诺日期”)。每一愿意自行决定参与该项要求增加承诺额的贷款人(每一贷款人均为“增加贷款人”)应在承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加承付款的数额。
(2)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参与所要求的承付款增加的数额(如果有的话)。此外，借款人可以向一个或多个合格受让人提供参与所要求的承诺增加的任何部分的要约，但每个合格受让人的承诺额不得低于100万美元或超过100万美元的整数倍。任何同意根据本协议获得承诺的合格受让人在本文中被称为“额外贷款人”。
(3)在请求的增加日期生效，但须符合本协议的条款和条件，(X)承诺表应被视为已修订，以反映本协议的预期增加，(Y)每个增加贷款的贷款人的承诺应增加一个由行政代理和借款人确定的数额(但在任何情况下不得超过该贷款机构愿意增加其承诺的数额)，以及(Z)每个额外的贷款机构应以借款人和行政代理合理满意的形式和实质订立协议，并应根据该协议在申请的增加日期起承担，新的承诺额由行政代理和借款人确定
(但在任何情况下不得超过该贷款人愿意参与所要求的承诺增加的数额)，就本协议的所有目的而言，该额外贷款人应被视为贷款人。
(Iv)如在本协议所要求的增加日期有任何未偿还贷款，则借款人应向所有或某些贷款人借款及/或预付所有或某些贷款人的贷款，以便在生效后，贷款(包括贷款的类型及利息期)及此类参与应由贷款人(包括为此目的而增加的贷款人及额外贷款人)根据其各自的承诺按比例持有。在每个增加日期及之后，每个贷款人在信用证和信用证项下提取的贷款中的应课税额份额应在每次承诺增加后计算。
(B)尽管第2.22节有任何相反的规定，根据第2.22节增加的总承诺额不应生效，除非：
(I)截至有关的加价通知日期及有关的要求加价日期，并在该项加价生效后，(X)并无违约或违约事件发生及持续，及(Y)须符合第4.02(A)节所述的条件；
(2)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(A)与生效日期交付的文件(视情况而定)一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实改变或律师意见形式的改变而引起的此类法律意见的改变，或行政代理人合理满意的其他形式和实质，以及(B)行政代理人合理要求的任何重申或类似文件，以确保增加贷款人或额外贷款人获得适用贷款文件的好处；
(3)在实施此类承诺增加后，自第一修正案生效日期之后发生的所有此类承诺增加的本金总额不得超过1.00亿美元；和
(Iv)在实施任何此类承诺增加后，借款人应在最近结束的参考期内形式上遵守财务契约，其中财务报表已交付(或被要求)给行政代理，借款人应已向行政代理提交合理详细的计算，证明其遵守了财务契诺。
第2.23节银行服务和互换协议。为借款人或其任何附属公司提供银行服务或与借款人或其任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或联属公司，应在订立该等银行服务或互换协议后，在每种情况下，在该等银行服务或互换协议涉及担保债务的范围内，立即向行政代理交付有关的书面通知。为促进这一要求，每个贷款人或其关联公司应应行政代理的要求，不时迅速向行政代理提供与构成担保债务的银行服务债务和掉期协议债务有关的到期或即将到期的金额摘要，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或掉期协议提供者提供的证明文件。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。
第2.24节基准替换设置。
(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.24节而言，任何互换协议不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)的发生，且其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则行政代理和借款人可以修改本协议，以取代当时适用的基准，则(X)如果基准替换是按照该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，则与。对于基准转换事件的任何此类修改，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改或进一步行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件的该基准设定和随后的基准设定的所有目的，替换该基准，以及(Y)如果基准替换根据基准替换日期的定义第(3)款确定，或与提前选择加入选举有关，该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件项下，就任何基准设定而言，于下午5：00起生效。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对以下内容进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意, 本协议或任何其他贷款文件行政代理已向所有受影响的贷款人和借款人张贴该等拟议修订，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.24(A)节的规定用基准替换来替换基准。
(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换日期的实施情况，以及相关基准更换的实施情况；(Ii)符合变更的任何基准更换的有效性；(Iii)基准更换的使用、管理、采用或实施情况。行政代理将通知借款人(X)根据下文第2.24(D)条移除或恢复基准的任何期限，以及(常春藤)任何基准不可用期间的开始。为免生疑问，本第2.24节规定由行政代理交付的任何通知可由行政代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案一起交付，或作为实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案的一部分。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.24节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以由其单独作出
在未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下，酌情决定，除非根据本第2.24节的规定明确要求。
(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时适用的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不再或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续欧元期限贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在Anya基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于确定ABR的备用基本利率。
(F)卸弃。行政代理对(Ia)继续、管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或其他基本利率、经调整的期限SOFR、术语SOFR或SOFR、或其任何组成部分定义或“欧洲美元利率”定义中所指的利率、或其任何替代利率或其后续利率、或其替代率(包括但不限于本协议下实施的任何基准替代利率)、(Ii)的管理、提交、计算或任何其他事项不承担任何责任。包括任何该等替代、继任或替代率(包括任何基准替代，包括是否)的构成或特征是否将与美元LIBOR(或任何其他基准)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与美元LIBOR(替代基本利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准)相同的数量或流动性，(Iii)就本第2.24节涵盖的任何事项采取的任何行动或使用的任何决定或决定，包括但不限于：无论基准转换事件是否已经发生，不可用或不具有代表性的条款的移除或缺失，任何符合变更的基准替换的实施或缺失，以上(D)款所要求的通知的交付或不交付，以及(Iv)本第2.24节任何前述条款的影响。在其停止或不可用之前，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能参与影响备用基本利率计算的交易, 调整后的术语SOFR、术语SOFR或SOFR，
任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或对其进行的任何相关调整，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定替代基本利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。
第三条
申述及保证
每一贷款方向贷款人声明并保证：
第3.01节。组织；权力。每一贷款方及其附属公司均按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在其组织管辖区适用的范围内)信誉良好，有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、有资格在每一司法管辖区开展业务及在每一司法管辖区均有良好的信誉。
第3.02节。授权；可执行性。该等交易属每一贷款方的法人或有限责任公司权力范围内(视属何情况而定)，并已获得所有必要的法人或有限责任公司以及股东或成员(如有需要)的正式授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。
第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)对于任何借款方或其任何子公司而言，不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，并且除根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不违反适用于任何借款方或其任何子公司的任何法律要求或适用于任何借款方的任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致违约，或有权要求任何借款方或其任何子公司在下列情况下支付任何款项：(I)任何证明重大债务的契约或贷款协议；(Ii)任何掉期终止价值超过5,000万美元的掉期协议；或(Iii)任何其他重大协议，在每种情况下均对借款方或其任何子公司或其资产具有约束力；及(D)不会导致对任何借款方或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，仅在(A)、(B)或(C)(Iii)条款的情况下，不能合理地预期会导致实质性的不利影响。
第3.04节。财务状况；无重大不利变化。
(A)借款人迄今已向贷款人提交会计师事务所报告的截至2020年12月31日止财政年度及截至该财政年度的综合资产负债表及损益表、股东权益表及现金流量表。这样的财务报表在所有重要方面都是公平的，
借款人及其合并子公司截至该日期和该期间的财务状况、经营成果和现金流量，符合公认会计原则。
(B)自2020年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。
第3.05节：属性。
(A)每一贷款方及其附属公司对其所有土地及非土地财产拥有良好的所有权或有效租赁权益或使用权，但须受准许留置权及所有权、权益或权利的缺陷所规限，而所有权、权益或权利的瑕疵，不论个别或整体而言，均不能合理地预期会导致重大不利影响。
(B)每一贷款方及其附属公司拥有或获准使用其业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而贷款方及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。
第3.06节诉讼和环境问题。
(A)任何仲裁员、政府当局或任何非政府组织(例如直销自律委员会)或在任何仲裁员、政府当局或任何非政府组织(例如直销自律委员会)之前，并无任何针对贷款方或其任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、程序或调查悬而未决，或据任何贷款方所知，对贷款方或其任何附属公司或其各自的任何财产进行书面威胁：(I)可合理预期个别或整体导致重大不利影响；或(Ii)涉及本协议或交易。
(B)贷款方或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维护或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据，而在每种情况下，该等责任合计可合理地预期会导致重大不利影响。
第3.07节遵守法律和协议；无违约。
(A)每一贷款方及其附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。
(B)没有违约发生，而且仍在继续。
第3.08节投资公司状况。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。
第3.09节：税收。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使提交所有必须提交的纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其应支付的所有税款和索赔，但下列情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款和索赔，且该贷款方或该子公司(视情况而定)
已根据公认会计准则在其账面上留出充足的准备金，或(B)在不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响的范围内。
第3.10节。埃里萨。
(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将会导致重大不利影响。除非不合理地预期会导致重大不利影响，就每个计划而言，守则第430(D)(1)节所界定的“筹资目标”，就该等计划而言，不会超过根据守则第430(G)节所厘定的所有该等计划资产的公平市价，而所有这些资产均以该计划的最新估值日期为限，并使用用以厘定该计划在守则第430(D)节所界定的“达致筹资目标”百分比的精算假设厘定。
(B)借款人表示并保证，截至生效日期，借款人不持有、也不会持有一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告条例》第3(42)节修改)。
(C)每个外国养老金计划都是按照其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求来维持的，并在必要时在适用的监管当局中保持良好的状态，除非在合理的情况下不这样做不会产生实质性的不利影响。就外国养恤金计划而言，必须缴纳的所有实质性捐款都已及时缴纳。借款人及其任何附属公司均未因终止或退出任何外国养老金计划而承担任何可合理预期会产生重大不利影响的义务。在适用法律要求的范围内，每个外国养老金计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，是在借款人最近结束的财政年度结束时根据每个合理的精算假设确定的，不超过该外国养老金计划可分配给此类福利负债的资产的现值。
第3.11节。披露。于生效日期，借款人已向贷款人披露其或任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。没有任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(当与借款人最近(截至本协议日期)提交并公开提供的10-K和10-Q以及在该10-K之后的任何时间提交的8-K)一起使用，在每一种情况下，行政代理或贷款人在生效日期或之前提供给行政代理或贷款人的任何贷款方或其代表提供的(与美国证券交易委员会有关的)(不包括任何预测的财务信息或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业特有的信息)或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)包含任何重大错报事实或遗漏陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况来看(作为一个整体)，没有重大误导性；但条件是，关于预测财务信息或其他前瞻性信息，借款人仅表示此类信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(有一项谅解，即此类预测和前瞻性信息不应被视为事实，任何此类预测和前瞻性信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的)。
第3.12节资本化和子公司。附表3.12规定，截至本协议日期，(A)一份正确和完整的名称清单，并确定借款人的每个和所有直接和间接子公司的直接股权持有人(包括其所有权百分比)，(B)
借款人及其每个子公司的实体类型和组织管辖权；以及(C)借款人的哪些子公司是重要的国内子公司和重要的外国子公司。任何贷款方拥有的任何附属公司的所有已发行及未偿还股权已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及不可评税。
第3.13节抵押物的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益在所有抵押品上为行政代理创造了合法、有效和可执行的留置权，并且，在贷款方适用的组织管辖范围内提交UCC融资声明后，此类留置权将构成对抵押品的完善和持续留置权，其中可以通过提交UCC融资声明、担保债务并优先于抵押品上的所有其他留置权来完善担保权益，但以下情况除外：(A)允许留置权；根据任何适用法律或协议，任何此类允许留置权优先于行政代理的留置权，以及(B)只有通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政代理没有获得或没有保持对此类抵押品的占有。
第3.14节联邦储备条例。
(A)任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反联委会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。
(B)贷款方不会亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。
第3.15节反腐败法律和制裁；美国爱国者法案。
(A)每一贷款方均已实施并有效维护旨在促进该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司及其各自的职员和雇员，据该贷款方所知，其董事和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司，或据任何该等贷款方或附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该借款方或附属公司、该借款方的任何代理人或将以任何身份从事与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。
(B)每一贷款方在所有重要方面都遵守《美国爱国者法》和任何适用的反洗钱法律和法规。
第3.16节不受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第3.17节偿付能力。(A)贷款方及其附属公司的资产按公允估值作为整体的公允价值，超过其从属、或有或有或以其他方式承担的债务和负债；。(B)贷款方及其附属公司的财产作为整体的目前公允可出售价值大于支付其债务及其他债务及其他负债(从属、或有或有或以其他方式)的可能负债所需的金额。
(C)贷款当事人作为一个整体，将有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及负债是否为绝对债务及到期债务；及(D)贷款当事人及其附属公司作为整体而言，将不会拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。
第3.18节；FDA；政府当局。
(A)除附表3.18所列者外：(I)每一贷款方及其附属公司在过去五个历年中，在所有重要方面均符合《产品安全法》的规定，且当前商业分销中的每一种产品在设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、标签、分发、营销、安装和服务方面均符合《产品安全法》，包括有关临床和非临床试验、产品批准或许可、良好制造做法、标签、广告和促销、记录保存、设施注册和上市方面的规定；(Ii)每一贷款方及其子公司对合同制造商在产品安全法律方面的任何重大不合规问题一无所知；(Iii)每一贷款方及其子公司在所有重要方面都遵守FDA或任何其他政府当局关于报告膳食补充剂不良事件的记录和报告要求，以及涉及产品的应报告食品登记处下的I类召回；(Iv)所有产品都已并已经按照其监管许可或批准，或在豁免获得此类许可或批准的范围内，在重大方面获得标签、促销和广告；以及(V)每一贷款方及其子公司的机构均已在FDA注册(视情况而定)。
(B)借款方或其子公司不受政府主管部门或其代表采取的任何监管行动、诉讼或调查、警告函、违规通知函、同意法令或政府主管部门对其产品或遵守产品安全法的其他执法行动所产生的任何义务，且据各借款方及其子公司所知，未有任何此类义务受到口头或书面威胁，在每种情况下都有理由预期会产生重大不利影响。据各贷款方及其子公司所知，截至生效日期，并无任何合理预期的行为、不作为或事件会导致或导致针对任何贷款方或其子公司就其产品或遵守产品安全法而采取的任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、申诉、听证、调查、要求函、警告函或执行程序，且据各贷款方及其子公司所知，贷款方或其子公司对其产品或遵守产品安全法不承担任何责任(无论是实际责任还是或有责任)，在每一种情况下，都有理由预期会产生重大不利影响。据各贷款方及其子公司所知，任何贷款方或其子公司并未就其产品发生任何实质性违反产品安全法、证券法或消费者保护法的行为，这可能会要求或导致FDA、美国证券交易委员会、联邦贸易委员会或任何类似的政府机构(包括国家机构)采取调查、执法、监管或行政行动，在每一种情况下，总体上都是合理预期的, 产生实质性的不利影响。据每一贷款方及其各自子公司所知，在每个案例中，没有任何民事或刑事诉讼涉及任何贷款方或其子公司，或任何贷款方或其子公司的任何管理人员、董事或员工，涉及FDA、美国证券交易委员会、联邦贸易委员会或任何类似的联邦或州政府当局关于其产品或产品安全法律的管辖权范围内或与之相关的事项。
(C)贷款方或其子公司目前均未接受食品和药物管理局、美国证券交易委员会、美国联邦贸易委员会或任何其他政府机构对其产品或产品安全法律的任何调查，这些调查可能会产生实质性的不利影响。
(D)任何贷款方或其子公司均未收到任何政府当局的书面或口头通知，声称存在重大不符合任何产品安全法的情况。没有任何产品被扣押、扣留或被暂停(在正常业务过程之外)的制造、分销或商业化活动，据借款方及其各子公司所知，截至生效日期，没有任何事实或情况合理地可能导致(I)扣押、拒绝、召回、扣留、公共卫生通知、安全警报或暂停与任何产品有关的制造或其他活动，除非合理地预期不会产生重大不利影响；或(Ii)终止、扣押或暂停任何产品的制造、研究、分销或营销。除附表3.18所列外，在美国或任何其他司法管辖区，任何寻求撤销、暂停、进口扣留、召回、撤回或扣押任何产品的诉讼均不会待决或以书面或口头威胁任何贷款方或其任何附属公司。
(E)贷款方或贷款方的任何子公司，或据贷款方或任何子公司所知，其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或承包商的任何人员、董事、雇员、代理人或承包商均未因下列行为而被定罪或从事下列行为：(A)根据《美国法典》第21篇第335a节或(Y)款的强制或允许的禁令；或(Y)不得根据《社会保障法》第1128条或任何类似的法律将其排除在联邦医疗保健计划之外。任何官员以及据各贷款方及其子公司所知，任何贷款方或其子公司的任何雇员或代理人均未(A)就贷款方及其子公司的产品或产品安全法向FDA或任何其他政府当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；(B)未披露作为对贷款方及其子公司的产品或产品安全法调查的一部分而要求向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实；或(C)就贷款方及其子公司的产品或产品安全法做出或未作出声明，而这些行为、声明或声明可合理地预期会为FDA或任何其他政府当局提供依据，以援引其关于第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)。
第3.19节员工关系。截至生效日期，贷款方及其子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表。借款人不知道涉及其员工或其子公司员工的待决或书面威胁的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
第四条
条件
第4.01节.初始贷款的条件。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列条件满足(或根据第9.02节免除)之前不得生效：
(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理人(或其律师)应已从本协议每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本，或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本，以及(Ii)将于本协议日期订立的任何其他贷款文件的正式签署副本，以及行政代理合理要求在生效日期交付的与本协议和其他贷款文件相关的其他证书、文件、票据和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人及其登记受让人支付的任何票据，以及
贷款当事人律师的书面意见，写给行政代理人、开证行和贷款人，其形式和实质令行政代理人合理满意。
(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(I)借款人及其附属公司截至生效日期前最近三个财政年度的经审计综合财务报表，以及(Ii)令人合理满意的财务报表预测(应包括资产负债表、收益和现金流量表预测)，包括借款人2025财年，以及首席安排人合理要求的信息(包括编制此类预测所用假设的详细说明)。
(C)结案证书。行政代理人应已收到(I)每一贷款方的证书(格式和实质内容应令行政代理人合理地满意)，该证书注明生效日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签立，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签立、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别并有财务人员和该贷款方获授权签署其所属贷款文件的任何其他官员的签名，以及(C)载有适当的附件。包括由该借款方的组织管辖地相关当局认证的各借款方的证书或公司章程或组织，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，以及(Ii)各借款方在其组织管辖范围内最近日期的良好资质证明。
(D)没有默认证书。行政代理人应已收到一份由借款人的首席财务官在生效日期(I)签署的证书(其形式和实质内容应令行政代理人合理地满意)，说明没有违约发生并且仍在继续，(Ii)说明第三条所载的陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的，但(A)该等陈述和保证明确提及较早日期的范围内，截至该较早日期为止，该等陈述及保证在各重大方面均属真实及正确，及(B)任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证均应在各方面均属真实及正确。
(E)费用。贷款人和行政代理应收到在生效日期或生效日期之前必须支付的所有费用，以及在生效日期(或借款人合理同意的较短期限)前两(2)个工作日(或借款人合理同意的较短期限)之前提交发票的所有费用(包括外部法律顾问的合理费用和费用)。
(F)留置式搜查。行政代理人应已收到最近惯常的留置权检索结果(包括知识产权)，此类检索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权，或在生效日期或之前根据偿付函或其他令行政代理人合理满意的文件解除的留置权除外。
(G)质押股票；股票权力；质押票据。在第5.09(H)节的规限下，行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的代表股权股份的证书，连同由出质人的正式授权人员空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(Ii)在根据担保协议须交付的范围内，根据担保协议质押予行政代理的每张承付票(如有)由质押人空白背书(无追索权)(或附有经签署的空白转让表格)。
(H)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，应以适当的形式存档、登记或记录，以便行政代理为担保当事人的利益对其中描述的抵押品建立完善的留置权(但仅限于其中要求的范围)，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。
(I)保险。在符合第5.09(H)节的规定下，行政代理应已收到其合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并在其他方面符合《担保协议》第5.05节和第4.10节的条款。
(J)偿付能力。行政代理应已收到借款人财务官员出具的偿付能力证书，其格式基本上与本文件附件中的附件D所示格式相同。
(K)扣缴税款表格。行政代理人应已收到每一贷款方正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。
(L)《美国爱国者法案》等在生效日期前至少三(3)个工作日，借款人和其他贷款方应至少在生效日期前五(5)个工作日向行政代理或贷款人提供行政代理或贷款人书面要求的文件和其他信息，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的。
行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节每个信用事件。每一贷款人发放任何贷款的义务，以及开证行签发或增加任何信用证的义务，均须满足下列条件：
(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保在该贷款之日或该信用证的签发或增加之日(视情况而定)在所有重要方面均属真实和正确，但(I)该等陈述和保证特别提及较早日期时，该等陈述和保证在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确；(Ii)任何被限定为“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面均属真实和正确。
(B)在该项贷款或该项信用证(视何者适用而定)的发出或增加(视何者适用而定)生效之时及紧接该等贷款生效后，并无任何失责行为发生及持续。
(C)借款人应已递交一份完整的借款请求或信用证申请(视情况而定)。
每笔贷款和每一次信用证的签发或增加应被视为借款人在其日期就第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。
第五条
平权契约
在发生全额付款之前，执行本协议的每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款方约定并同意：
第5.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：
(A)借款人在每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表和截至该财政年度结束及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有由会计师事务所报告(无“持续经营”或类似的资格或例外，除因债务即将到期或预计或可能违反任何财务契约而导致的任何该等资格或例外外，对该等审计的范围亦无任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈报借款人及其综合附属公司的财务状况及经营成果；
(B)借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人截至该财政季度及该财政年度结束时的综合资产负债表和有关经营报表，以及该财政年度当时已过去的部分的股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；
(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主管的证明，其实质形式为附件B(I)，证明违约或违约事件是否已发生，如违约或违约事件已发生，则指明其详情及就此已采取或拟采取的任何行动；及(Ii)列出合理详细的计算方法，以证明遵守财务契诺；
(D)在借款人每个财政年度开始后九十(90)天内，尽快提供借款人及其子公司在该财政年度每个季度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)的副本(“预测”)，其形式合理地令行政代理满意；
(E)在提出任何要求后，立即(I)行政代理可能代表其自身或本协议项下的任何贷款人合理地要求的有关借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息；或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守美国爱国者法或任何适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件；以及
(F)在公开提供借款人或其任何子公司提交给美国证券交易委员会的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或任何
政府权威机构，继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或所有职能，或由借款人一般根据情况分配给其股东。
尽管第5.01节有任何相反的规定，根据第5.01(A)、(B)和(F)节要求交付的任何文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在这些文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上供公众使用的日期，或借款人在互联网上发布此类文件的日期，或在借款人的互联网网站上提供指向这些文件的链接的日期。
第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)及时提供书面通知(在任何情况下，不得迟于任何主管人员知道该情况发生后五(5)个工作日内)：
(A)任何失责行为的发生；
(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人、其任何附属公司或其任何相联公司或其各自的财产、资产或业务提起或展开任何诉讼、调查、诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、调查、诉讼、诉讼或法律程序是可合理地预期会导致重大不利影响的；
(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或连同在前十二个月期间内发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致借款人及其附属公司的负债总额超过1,000万美元；
(D)任何被禁止的交易或任何计划的任何资金短缺的发生和性质，或美国国税局或劳工部或任何其他政府当局正在审查的交易，以确定在每种情况下，可能已经发生的被禁止的交易是否可能会导致实质性的不利影响；
(E)任何贷款方终止任何计划的意图；
(F)向任何重大债项的持有人提供的任何通知，连同该通知的副本；
(G)任何贷款方或其子公司从任何政府当局收到的任何违反规定的通知，包括任何违反环境法的通知，而在任何这种情况下，可以合理地预期该通知会产生实质性的不利影响；
(H)已导致或可能导致针对任何贷款方或其任何附属公司的罢工或其他工作行动的任何劳资争议，而在每一情况下，该等罢工或其他工作行动均可合理地预期会导致重大不利影响；
(I)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则(I)FDA或任何其他类似政府当局暂停或撤销任何许可证、改变贷款方或其各自子公司的产品的市场分类、分销途径或参数的任何书面通知；(Ii)任何贷款方或其任何子公司将受到任何行政或监管行动的影响，如FDA 483观察、警告函、违规通知函或FDA或任何类似政府当局就其产品或产品安全法律发出的其他实质性通知；(Iii)任何贷款方或其任何子公司的任何产品被扣押、扣留或被暂停生产，或在美国或任何其他司法管辖区要求暂停、进口扣留或启动任何诉讼程序，或
根据《美国法典》第21篇第335a节、第42篇第1320a-7节或任何类似的国家或外国法律、规则或条例，政府当局提议暂停、禁止或排除任何贷款方的任何通知；
(J)订立互换协议或修订互换协议的任何贷款方，在上述互换协议与有担保互换协议义务有关的范围内，连同证明该互换协议或修订的所有协议的副本；及
(K)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。
根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人的财务主管或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面维持其合法存在并使其有效，以及(除非无法合理预期会导致重大不利影响)对其业务开展具有重要意义的权利、资格、许可、许可、特许经营权、政府授权、知识产权、许可和许可；但前提是，上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。及(B)以与目前经营业务大体相同的方式及在大体上相同的企业领域，或在借款人真诚地判断为与其相似、互补、附属或实质上相关或属其合理延伸的领域，经营及处理其业务。
第5.04节。缴税。各借款方将并将促使各子公司在税款发生拖欠或违约之前支付或清偿所有税款，除非(A)借款方或该子公司正通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议，且该借款方或该子公司已根据公认会计准则为其留出了充足的准备金，或(B)在该争议期间未能付款可能不会合理地预期会导致重大不利影响。
第5.05节。财产的维护；保险；伤亡和谴责。
(A)每一贷款方将，并将促使每一家附属公司(I)保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响，以及(Ii)向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。
(B)借款人将向行政代理和贷款人提交书面通知，说明抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或诉讼程序，以根据征用权或通过撤销或类似程序取得抵押品或其中的任何实质性部分的权益。
第5.06节：书籍和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(I)以允许根据公认会计准则编制财务报表的方式保存适当的记录和帐簿(X)和(Y)在所有重要方面遵守对其或其任何管辖的任何政府主管部门适用的规定
允许任何贷款人(包括行政代理的雇员或行政代理聘请的任何顾问、会计师、律师、评估师和实地审查员)在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有费用均由贷款方在正常营业时间内的合理时间内进行。但借款人不应被要求在任何一个财政年度内向行政代理偿还一次以上此类访问的费用，除非在违约事件发生和持续期间。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。尽管第5.06节有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，这些文件、信息或其他事项是适用法律或任何有约束力的协议(不是考虑到任何披露请求或以其他方式规避本第5.06节中包含的披露要求而订立的)、构成非金融商业秘密或非金融专有信息的, 或受制于律师客户特权，或构成律师工作产品(在每种情况下，由任何贷款方的法律顾问真诚确定，不得逃避本第5.06节中包含的披露要求)。
第5.07节遵守法律。每一贷款方将，并将促使每一子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。
第5.08节收益的使用。
(A)贷款所得将用于营运资金和一般企业用途，包括但不限于允许的收购。任何贷款收益和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反委员会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。
(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，亦不得促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何借款或信用证所得的收益：(A)为促进向任何人(包括任何合营合伙人)作出的要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有值物品的要约、付款、承诺或授权而使用；。(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易的目的，或在任何受制裁国家，(C)以任何方式导致违反适用于本公约任何一方的任何制裁，或(D)以任何方式导致违反任何反洗钱法律或法规。
第5.09节附加抵押品；进一步担保。
(A)在符合适用法律的情况下，借款人和每一其他贷款方应在成立或收购之日起三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期)内，促使在本协议日期或之后根据本协议条款成立或收购的其全资拥有的重大国内子公司，以及此后成为重大国内子公司的每一子公司成为贷款方。
通过签署基本上以附件C的形式签署的合并协议(“合并协议”)，该子公司成为重要的国内子公司(如适用)。一旦签署并交付，每个上述人员应自动成为本合同项下的贷款担保人，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务。
(B)在符合适用法律的情况下，借款人和每一其他贷款方应促使其在本协议日期后按照本协议的条款成立或收购的每一家全资拥有的重要国内子公司，以及此后成为重要国内子公司的每一子公司，在每种情况下，在成立或收购之日(或该子公司成为重要国内子公司之日起，视情况而定)后三十(30)天内(或在该子公司成为重要国内子公司之日之后)签署担保协议，根据该协议，该重大国内子公司应向管理代理授予留置权。为了行政代理和贷款人的利益，在构成抵押品的借款方的任何财产中。
(C)在符合前述(A)和(B)条款的前提下，借款人、每一贷款方和贷款方各自的直接重大境内子公司将使(I)其每一直接境内子公司的已发行和未偿还股权的100%和(Ii)其每一外国直接子公司的已发行和未偿还股权的100%始终优先于行政代理人，并根据行政代理人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件对行政代理人实行完善的留置权；但是，如果是外国子公司控股公司或外国子公司是氟氯化碳，这种留置权应限于有权投票的已发行和未偿还股权的65%(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)适用的外国子公司控股公司或作为氟氯化碳的外国子公司(包括在生效日期后成为氟氯化碳的任何子公司)。
(D)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理签署并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理可不时合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并在担保协议要求的范围内采取或促使采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。确保抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权，一切费用由贷款方承担。尽管有上述规定，如果行政代理和借款人合理地以书面形式约定，获得担保权益或完善担保权益的成本相对于由此提供的担保给贷款人的利益而言过高，则借款方不得(I)采取任何此类行动，(Ii)授权或在美国以外的司法管辖区提交任何文件或登记，或(Iii)对位于美国境外的任何资产采取任何行动。
(E)自生效日期起及之后，如任何贷款方取得任何重大财产，贷款方应在实际可行的范围内尽快并无论如何在取得该等重大财产后九十(90)天(或行政代理同意的较后日期)内，将经正式签立及经公证的按揭(每项“额外按揭”)交付行政代理，以便在所有适用司法管辖区的所有适当地方予以记录，以保障适用的贷款方在该等重大财产中的权益，以及有关该等额外按揭的惯常法律意见。每一种形式和实质都令行政代理合理满意，并由贷款方单独承担费用和费用。借款人应在取得该物质财产后六十(60)日内或在确定任何物质财产的任何其他部分
包括建筑物或人造(流动)房屋(每一个均定义在适用的防洪法中)(或行政代理人可能同意的较晚日期)、洪水危险证书，以及如果任何该等建筑物或人造(流动)房屋位于洪泛区，则签署洪水决定和证据，证明已获得适用防洪法规定的所有洪水保险，其形式和实质令行政代理人合理满意，并由贷款各方承担全部费用和费用。
(F)在生效日期(或行政代理人可能同意的较后日期)后九十(90)天内，借款人应已就附表5.09(F)所述的每项重大财产以行政代理人为受益人交付一份已签立按揭，该已签立按揭应以适当的形式记录，包括完整的法律说明和街道地址(视情况而定)，记录在所有适用司法管辖区的所有适当地点，并包括适用贷款方在该等重大财产中的权益，以及有关该等抵押的习惯法律意见，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，并由贷款方自行承担费用。
(G)在生效日期(或行政代理人同意的较后日期)后六十(60)天内，借款人应已向行政代理人递交一份由借款人的高级人员签署的证书，提供将包括在抵押中的每一建筑物或制造(流动)房屋(均由适用的防洪法界定)的地址或法律描述，如任何该等建筑物或制造(流动)房屋位于洪泛区，则须已签立洪水裁定，并证明已取得适用防洪法所规定的所有洪水保险的证据，在形式和实质上合理地令行政代理满意，并由贷款方单独承担费用和费用。
(H)借款人应在切实可行的范围内，在附表5.09(H)规定的生效日期(或行政代理同意的较后日期)之后的时间段内，尽快交付或安排交付文件，或采取附表5.09(H)规定的行动。
第5.10节反腐败法律和制裁。每一贷款方应执行并保持有效的政策和程序，旨在促进该贷款方、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。
第5.11节遵守环境法。每一贷款方应遵守适用于其经营和财产的所有环境法；并根据环境法获取和续展其经营和财产所需的所有物质授权和许可，在每一种情况下，除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生单独或总体的重大不利影响。
第5.12节知识产权。每一贷款方应保持足够的许可证、专利、专利申请、版权、服务标志、商标、商标申请、商业风格和商品名称，以继续其在此之前或以后所开展的业务，除非不能合理地预期未能维持上述任何一项会对借款方产生重大不利影响。
第5.13.ERISA节借款人应并应促使各子公司及时支付和履行ERISA项下产生的所有义务和债务，如果未支付或未能履行，合理地预计将导致对其任何财产征收留置权。
第5.14节遵守产品安全法律。
(A)每一贷款方及其各自的子公司将遵守所有适用的产品安全法律，但不能合理预期任何单独或总体不符合的行为会产生重大不利影响的情况除外。
(B)由任何贷款方或其任何子公司或其代表开发、调查、测试、制造、包装、贴标签、分销或营销的、受FDA或其他类似政府当局管辖的所有产品的开发、调查、测试、制造、包装、贴标签、分销和营销应符合适用的产品安全法和任何其他法律要求，包括有关注册和上市、产品批准或上市前通知、良好制造做法、标签、广告、促销、记录保存和膳食补充剂不良事件报告的法律，但在每种情况下除外，如不能合理地预期不遵守该规定会产生重大不利影响。
第六条
消极契约
在发生全额偿付之前，贷款当事人应与贷款人订立契约，并共同和各别同意：
第6.01节债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务，除非：
(A)有担保债务；
(B)在本协议日期存在或可供支取并列于附表6.01的债项；
(C)借款人对任何附属公司的债务，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务；但条件是：(I)任何非借款方的附属公司或作为借款方的任何附属公司的债务应受第6.04节的约束；(Ii)借款方对非贷款方的任何附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；
(D)借款人对任何子公司的债务以及借款人或任何其他子公司的债务的担保；但条件是：(I)所担保的债务是第6.01节所允许的；(Ii)借款人或任何子公司的担保是借款方以外的任何子公司的负债方，应遵守第6.04节的规定；(Iii)根据(D)款所允许的担保应服从债务，其条款与所担保的债务从属于债务的条款相同；
(E)借款人或任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括任何增加、增加、部分、固定附着物、改善及附加物)而招致的负债(不论是否构成购入款项的负债)，包括资本租赁债务，以及与取得(包括任何准许取得)任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作为保证的任何债务，以及按照本(F)条的规定将任何该等债务延期、续期及替换；但(I)在招致该等债务时，并无发生或持续的失责或失责事件，亦不会因此而产生任何失责或失责事件，(Ii)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成后九十(90)天之前或之后招致的，及(Iii)本条(E)项所准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过$5000,000,000；
(F)代表本(B)、(E)或(S)款所述任何债务的延期、再融资或续期的债务；但条件是：(I)该债务的本金总额不超过该债务再融资的本金金额加上需要支付的任何利息、保险费或罚款的数额以及与之相关的费用和开支；(Ii)担保该债务的任何留置权不延伸至任何借款方的任何额外财产(或，如果没有为该债务提供担保的留置权，则没有担保该债务的留置权)；(Iii)任何原本没有义务(或被要求成为债务)的借款方都不需要就该债务的偿还承担义务，(Iv)这种延期，再融资或续期并不导致如此延长、再融资或续期的债务的平均加权到期日缩短，(V)任何此类延期、再融资或续期的条款对债务人的有利程度并不比这些债务的原始整体条款差很多，以及(Vi)如果再融资、续期或延期的债务在偿付权上从属于有担保债务，则再融资、续期或延期债务的条款和条件必须包括至少对行政代理人和贷款人有利的次要条款和条件，这些条款和条件至少与适用于再融资、续期、续期的债务的条款和条件一样有利。或过度负债；
(G)依据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益或财产、意外或责任保险的人的偿付或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项均是在正常业务过程中招致的；
(H)借款人或任何附属公司就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似债务所负的债务，每种情况均在正常业务运作中提供；
(I)借款人或任何附属公司与第6.06节允许的任何互换协议相关的债务或担保；
(J)因习惯协议而产生的债务，该协议规定赔偿、调整购买价格、溢利、递延购买价格或与借款人或根据本协议允许的任何附属公司收购或处置任何业务或资产有关的类似义务；
(K)在不构成失责事件的范围内针对借款人或任何附属公司作出的判决；
(L)在正常业务运作中因现金汇集、净额结算及现金管理安排而招致的债务或担保，而该等债务或担保是由透支或类似安排组成；但任何该等债务并不包括借入款项的债务，而是欠提供该等安排的财务机构的；
(M)只要在发生违约或违约事件时，没有发生并正在继续或将会导致外国附属公司的债务，以资助该等外国附属公司的营运资金需要；但在任何时候，该等债务的未偿还本金总额不得超过2,000万美元(或其等值)；
(N)与许可收购有关的延期收购对价；
(O)任何人的负债或附属于某人资产的债务，而在上述任何一种情况下，该负债或附属于借款人或其任何附属公司所获取的资产的债务，在每一种情况下均为获准收购的结果；但(I)在该项准许收购时，不会发生或持续或会导致任何失责或失责事件
(Ii)在该人成为附属公司时或在取得该等资产时，该等债务是存在的，而在上述两种情况下，该等债务并非在预期中产生；及(Iii)因任何一项获准收购而招致的该等债务，不得超过2,000万元；及(Y)根据本条(O)项，准许招致的债务总额不得超过5,000万元；
(P)借款人或任何附属公司为保证借款人或任何附属公司向政府当局支付税款而作出的任何担保，或任何银行或金融机构为保证支付借款人或任何附属公司欠该等政府当局的税款而出具的任何信用证或银行担保的债务；
(Q)公司信用卡在正常业务过程中产生的债务；
(R)只要在信用证、银行担保、银行承兑汇票及类似票据方面并无发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件并未发生，且该等失责或失责事件仍在持续或会导致该等债务，只要所有该等信用证、银行担保、银行承兑汇票及相类票据的面值总额在任何时间均不超逾$1000万；
(S)只要在发生失责或失责事件时，借款人或其附属公司尚未发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在持续或将会导致，则该等债务包括向借款人或其附属公司的现任或前任高级人员、董事及雇员(或为任何前述任何一项的利益而向其各自的家族成员、产业或信托或其他实体)发出承付票，以购买或赎回借款人依据第6.07(A)(Viii)条准许的股权或期权；但在任何未清偿时间，所有该等债务的本金总额不得超逾$500万；
(T)债务，包括筹措保险费，以及借款人或任何附属公司在正常业务过程中产生但与借款无关的支付保险费的义务；及
(U)只要在招致失责或失责事件发生时并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或将会导致该等失责或失责事件，则在任何时间本金总额不超过$2,500万的其他债项均属未清偿债项。
第6.02节留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：
(A)依据任何贷款文件设定的留置权；
(B)准许的产权负担；
(C)对借款人或任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或该附属公司的任何其他财产或资产，但该留置权不适用于该留置权在本合同日期适用的财产和资产，以及(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；
(D)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或借款人或任何附属公司取得该财产或资产之前已存在的任何留置权，或任何
在该人成为附属公司的生效日期之后成为附属公司的人；但条件是：(I)该留置权的设定不是考虑或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关的，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；
(E)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产(包括任何附加物、附加物、零件、固定附着物、装修及附加物及其收益)的留置权；但条件是：(I)该等担保权益担保第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成后九十(90)天之前或之后发生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的110%，以及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或附属公司的任何其他财产或资产；
(F)托收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208节规定的留置权，仅涵盖被托收的物品；
(G)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；
(H)《统一商法典》第2条下因法律实施而产生的有利于货物回收卖方或买方的留置权；
(I)经纪人留置权、银行家留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于借款人或任何附属公司在正常业务过程中以开设此类账户的一家或多家银行为受益人的一个或多个账户中的现金和现金等价物，包括任何此类留置权或抵消权，以确保在正常业务过程中就现金管理和经营账户安排(包括涉及汇集账户和结算安排的安排)欠该银行的款项；
(J)在正常业务过程中发生的不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成实质性干扰的许可证、分许可证和其他类似的产权负担；
(K)对外国子公司资产的留置权，以保证6.01(M)节允许的此类外国子公司的债务；
(L)在正常业务过程中与借款人或任何其他附属公司订立的合同协议的对手方享有抵销权性质的留置权；
(M)对现金抵押品的留置权，以保证借款人或任何附属公司在第6.06节允许的任何掉期协议(掉期协议债务除外)下的债务，只要此类现金抵押品的总额在任何确定日期不超过1,000万美元；
(N)担保信用证、银行担保、银行承兑汇票和第6.01(R)节允许的类似票据的现金抵押品的留置权；
(O)对借款人或其任何附属公司就获准收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金的留置权；
(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(Q)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售货物或类似安排而产生的留置权；
(R)对在正常业务过程中订立的保险单及其收益的留置权，以保证为其提供保费融资；及
(S)保证在任何时间未清偿的债务或其他债务总额不超过2,500万美元的其他留置权。
第6.03节.基本更改。
(A)贷款方不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其所有或基本上所有资产，或其任何附属公司的所有或基本上所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散，但以下情况除外：如果在合并时和生效后立即没有违约事件发生，且仍在继续，(I)借款人的任何子公司可在借款人为尚存公司的交易中并入借款人，(Ii)任何子公司可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何贷款方，(Iii)任何人可就第6.04节允许的收购或任何投资合并为任何贷款方或其任何子公司，只要在涉及任何贷款方的合并中，借款方为存续实体(或存续实体根据本协议成为借款方)，(Iv)任何子公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或另一子公司，(V)非贷款方的任何子公司可合并为非贷款方的任何其他子公司；(Vi)如果借款人善意地合理地确定这种清算或解散符合借款人及其子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则任何子公司均可清算或解散；但除非第6.04节和(Vii)Medifast特许经营系统也允许，否则不得允许任何涉及紧接合并前不是全资子公司的人的此类合并, 公司可以解散或清算。
(B)贷款方将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在执行本协议之日所开展的业务，以及借款人善意判断与本协议相似、互补或与之类似、互补或实质上相关或附属于本协议的业务或其合理延伸的业务除外。
第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司购买、持有或获取(包括依据与在合并前不是贷款方和全资附属公司的任何人的任何合并)任何其他人的股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)、向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(每次此类行动，“投资”)，但以下情况除外：
(A)现金和现金等价物投资；
(B)附表6.04所述在本协定日期存在的投资；
(C)借款人及其子公司对其各自子公司股本的投资；但在本协议之日后，借款人或其他贷款方在任何确定日期对其各自非贷款方子公司的股本进行的投资总额(连同第6.04(D)节所述的贷款和垫款总额)在任何时候不得超过7500万美元；
(D)借款人或其任何附属公司向借款人或任何其他附属公司提供的贷款或垫款；但借款人或其他贷款方向在任何时间未偿还的附属公司提供的贷款和垫款总额(连同第6.04(C)节所述的投资总额)，在任何确定日期不得超过7,500万美元；
(E)构成第6.01节允许的债务的担保；
(F)允许的收购；
(G)在正常业务过程中向借款人或任何附属公司的高级职员、董事和雇员发放的贷款和垫款，用于为购买借款人的股权提供资金，借款人及其附属公司在任何时候未偿还的总金额不得超过500万美元；
(H)因任何人的破产、清盘或重组而收取的投资，或为清偿任何人在正常业务运作中产生的债务或与其产生的纠纷而收取的投资；
(I)第6.06节允许的互换协议；
(J)投资，包括在正常业务过程中扩大贸易信贷、公司间应收账款和公司间费用在正常业务过程中产生的费用，以及在正常业务过程中向供应商或供应商支付的任何预付款和其他信贷；
(K)在构成投资的范围内，对借款人子公司在正常业务过程中的债务的履约担保；
(L)对合资企业的投资；但所有此类投资的总额在任何时候都不得超过5,000万美元；
(M)在第6.02节允许留置权的范围内，为保证租约或其他义务的履行而在正常业务过程中支付的存款；
(N)在正常业务过程中为托收而交存或将交存的可转让票据的背书；
(O)由与准许收购有关的保证金组成的投资，或由与取得根据本条例准许的财产有关的保证金组成的投资；
(P)作为与依照第6.05节作出的处置有关的对价而收到的投资
(Q)借款人或其任何附属公司的其他投资，只要(A)并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件仍在继续或将会导致，及(B)在备考基础上生效后，财务报表已(或须)交付行政代理人的最近一段参考期间的总净杠杆率不超过2.75至1.00；及
(R)根据本第6.04节不允许的投资，在任何时候未偿还的总金额不得超过1.00亿美元；但紧接在给予任何此类投资形式上的效力之前和之后(以及与此相关的任何债务)，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
第6.05节资产处置；出售和回租交易。
(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司作出任何处置，但下列情况除外：
(I)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；
(2)在正常业务过程中处置库存；
(Iii)任何掉期协议的处置或解除；
(4)在下列情况下处置设备或不动产：(A)此类财产以类似替代财产的购买价格换取贷方，或(B)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；
(V)借款人将财产处置给任何附属公司，以及任何附属公司将财产处置给借款人或任何其他附属公司；但如该等财产在任何该等处置前根据任何抵押品文件受任何留置权所规限，则该等财产在该等处置后仍须受抵押品文件所订的有效及完善的留置权所规限；
(Vi)第6.03、6.04、6.05(B)、6.07及6.08条所准许的处置；
(7)处置仅与催收或妥协有关的逾期应收账款；
(Viii)根据在正常业务过程中订立的经营租赁(与任何出售和回租交易或其他资本租赁义务无关)进行的处置；
(9)处置应受谴责和伤亡事件的财产和资产；
(X)现金和现金等价物的处置；
(Xi)借款人和根据本第6.05(A)节以其他方式不允许的任何附属公司的处置；但前提是：(A)在处置时，不存在或不会因处置而发生违约或违约事件；(B)处置是为了公平市场
(C)在任何财政年度内，依据第(Xi)款出售的所有财产的总公平市值(或如属无法合理厘定公平市值的任何产权处置，则其总买入价)不得超过综合总资产的15%；及
(Xii)根据本第6.05(A)节不允许的其他处置，其总公平市场价值(或在无法合理确定其公平市场价值的任何处置的情况下，其总购买价格)在借款人的任何财政年度不得超过5,000万美元。
但是，根据第6.05(A)(Iv)节、第6.05(A)(Vii)节(除非适用的人根据其惯例作出善意地作出该处置的人认为适当的范围除外)、第6.05(A)(Xi)节和第6.05(A)(Xii)节的任何处置应以公平市价进行(或就第6.05(A)(Xi)和(A)(Xii)节而言，在无法合理确定公平市价的情况下，此类处置应以其他方式符合第6.05(A)(Xi)或(A)(Xii)节的条款(视适用情况而定)。
(B)任何贷款方均不会，亦不会准许任何附属公司直接或间接订立任何安排，借以将其在业务中使用或有用的任何土地或非土地财产出售或转让，不论该财产是现已拥有或日后取得的，其后再租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产是其拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的的，除非借款人或任何附属公司以现金代价出售任何新收购的固定资产或资本资产，其金额不低于该固定资产或资本资产的购买价，并在收购或建造该等固定资产或资本资产完成后九十(90)天内完成。
第6.06节互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司实际或合理预期面临的风险(包括外币兑换风险)，及(B)订立掉期协议，以有效限制、限制或兑换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或其他利率)。
第6.07节限制付款；提前偿还债务。
(A)贷款方不会，也不会允许任何子公司申报或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：
(I)(A)借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付，及(B)附属公司可就其股权按比例宣布及支付股息；
(2)以现金向借款人股东支付的限制性付款，只要(A)没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，以及(B)在形式上生效后，财务报表已经(或被要求)交付行政代理的最近结束的参考期的总净杠杆率不超过2.75至1.00；
(3)向允许收购的卖方发放股权，以履行第6.01(J)节所述类型的义务；
(4)任何受限制的付款，如在声明之日本应遵守本协定的规定，可在声明之日后60天内支付；
(5)(A)借款人的任何子公司可以向借款人或任何其他贷款方进行限制性付款，以及(B)任何非贷款方可以向任何其他非贷款方进行限制性付款；
(Vi)现金支付，以代替发行因股票股息、拆分或合并或业务合并而产生的零碎股份，或与行使可转换为借款人或附属公司股权或可交换为借款人或附属公司股权的认股权证、期权或其他证券有关的现金支付；
(7)借款人可依据并按照其管理层、雇员或其他合格服务提供者的股票计划和其他福利计划进行限制性付款，包括支付与此类计划有关的预扣税；以及
(Viii)借款人可回购、赎回、注销或以其他方式从现任或前任雇员、高级职员或董事手中购入借款人的股权(包括与该等权益有关的任何股票增值权)；但在任何财政年度内，就该等回购、赎回、退休及收购而支付的现金总额不得超过1,000万美元。
(B)贷款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何附属债务本金或利息的任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、注销、收购、取消或终止任何附属债务，但以下情况除外：
(I)就第6.01节允许的任何次级债务支付到期的定期预定利息和本金；以及
(Ii)任何次级债务的购买、赎回及其他付款，只要(A)并无违约事件发生，且该等违约事件仍在继续或将会导致，及(B)在备考基础上生效后，已(或须向行政代理)交付财务报表的最近终止参考期的总净杠杆率不超过2.75至1.00。
第6.08节与关联公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)对该借款方或该子公司有利的价格、条款和条件不低于可从无关第三方获得的交易，(B)借款人与不涉及任何其他关联公司的子公司之间的交易，(C)第6.07节所准许的任何限制性付款、(D)合理及惯常的董事、高级人员及雇员薪酬(包括花红)及其他福利(包括退休、健康、股票期权及其他福利计划)、赔偿安排及遣散费安排及(E)附表6.08所述的交易。
第6.09节限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或其任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就其股本的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但下列情况除外：(I)根据或因适用法律或任何贷款文件而存在的该等产权负担或限制；(Ii)附表6.09所列于本协议日期存在的限制及条件(但不包括任何该等限制或条件的任何延长或续展，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改)；(Iii)与出售附属公司或其他财产有关的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司或其他财产，且根据本条例准许出售；(Iv)本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(V)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款；(Vi)任何软件许可中包含的习惯限制；(Vii)不影响贷款方根据第5.09节承担的义务, 个人或资产出售或股票出售协议或类似协议中限制转让该人所有权的组织文件中的习惯规定；(8)在本协议允许的与非贷款方的人的任何合资企业的情况下，该人的组织文件或任何合资企业协议或股东协议中仅限于所述合资企业的股权或持有的财产的限制；(9)第6.02节允许的任何留置权持有人对受其限制的财产的转让的限制；(X)在不影响贷款方根据第5.09条承担的义务的情况下，在某人成为借款人的子公司时有效的任何协议(包括贷款文件允许的、对此类产权负担和限制的实质性限制不比修订或再融资之前的协议更具实质性限制的任何修正案)，只要该协议不是与该人成为借款人的子公司有关或不是为了考虑该人成为借款人的子公司而订立的，并且仅对该人及其资产施加限制；(Xi)对供应商或业主根据在正常业务过程中签订的合同所要求的现金或其他定金的限制；或(Xii)在不影响贷款方在第5.09节项下的义务的情况下，根据借款人或任何附属公司签订并根据第6.06节允许的任何互换协议，对外国子公司施加的限制。
第6.10节重要文件的修订；财政年度结束。
(A)贷款方不会，也不会允许任何子公司(I)修改、修改或放弃其在公司注册证书、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件下的任何权利，或(Ii)在每种情况下，修改、修改或放弃任何次级债务的任何规定，只要任何此类修改、修改或豁免将对行政代理或贷款人造成实质性不利；
(B)贷款方不会，也不会允许任何子公司对其会计处理和报告做法进行任何重大改变，除非符合公认会计准则的要求或允许。
(C)借款人将使其及其每个子公司的财政年度在12月31日结束；但任何被收购的实体在财政年度结束时应有不超过180天的期限来遵守本第6.10(C)条。
第6.11节金融契约。
(A)总净杠杆率。从截至2021年6月30日的财季开始，贷款各方将不允许在每个财季最后一天结束的参考期内确定的总净杠杆率超过3.00至1.00。
(B)利息覆盖率。从截至2021年6月30日的财政季度开始，贷款各方将不允许在每个财政季度的最后一天结束的参考期内确定的利息覆盖率低于3.50%至1.00。
第6.12.ERISA节。
(A)对于任何计划，借款人不得(I)从事或允许任何ERISA附属公司从事ERISA第4069条所述的任何交易，(Ii)从事或允许任何ERISA附属公司从事ERISA第406条或守则4975条所述的任何被禁止的交易，而该交易没有法定豁免或类别豁免，或以前没有从美国劳工部获得私人豁免，(Iii)通过或允许任何ERISA关联公司采用ERISA第3条第(1)款所指的任何“雇员福利计划”，该计划在雇佣终止后向雇员提供福利，而不是按照ERISA第601条或其他适用法律的要求；(Iv)没有向其或任何ERISA关联公司根据与该多雇主计划或相关法律有关的任何协议要求其或任何ERISA关联公司向任何多雇主计划支付的任何供款或付款；或(V)未能或允许任何ERISA关联公司破产；在分期付款或其他付款的到期日或之前，支付本守则第412条规定的任何所需分期付款或任何其他付款。
(B)借款人不得设立、维持、出资或有义务向任何计划缴款，除非合理地预期该等设立、维持、出资或义务不会产生重大不利影响。
第七条
违约事件
如果下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)将发生并继续发生：
(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在指定的预付日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；
(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定应支付的任何其他数额(本条第七条(A)项所指的数额除外)到期并应付时，应不支付这些款项的利息或任何费用或任何其他数额，而且这种不履行应在三(3)个营业日内继续不予补救；
(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃所作的任何陈述或担保，或在依据或与本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明是重大不正确的；
(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于维持借款方的存在)、5.08、5.09(A)或5.09(B)条或第六条中的任何约定、条件或协议；
(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(构成本条款第七条另一节规定的违约的契约、条件或协议除外)或任何其他贷款文件，且在任何贷款方知悉违约或行政代理发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后三十(30)天内继续不予补救；
(F)任何贷款方或任何附属公司不得在任何适用的宽限期过后就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；
(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债项；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，以及(Ii)根据该等互换协议的条款而非因借款人或其任何附属公司的任何失责而构成的由互换协议、终止事件或同等事件组成的任何重大债务；
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款方或任何重要外国子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或任何重大外国子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(I)任何贷款方或任何重大外国附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的类似法律，自愿启动任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第七条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为该贷款方或重大外国附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益作出一般转让；
(J)任何借款方或任何借款方的任何附属公司将变得无能力、书面承认其无能力或一般不能在到期时偿付其债务；
(K)一项或多于一项判决、命令、法院批准的授产安排或其他授产安排(I)支付总额超过$5,000万的款项(而有关保险公司并无就该等款项支付或承保该等款项)或(Ii)在每种情况下均可合理地预期会导致重大不良影响的判决、命令、法院批准的授产安排或其他授产协议，须针对任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司或其任何组合而作出，而该等款项不得予支付，任何债权人在下列判决、命令或法院提出强制执行程序后三十(30)天内，须在上诉待决期间腾空、解除或有效地搁置或担保上诉-
经批准的和解，且此类执行程序未得到有效搁置、腾出或担保，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何资产，以执行任何此类判决；
(L)已发生的ERISA事件，与在过去12个月期间内发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理预期个别或合计将导致借款人及其附属公司的负债超过5,000万美元；
(M)应发生控制权变更；
(N)贷款担保不能保持完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言贷款担保的无效或不可强制执行，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出通知表明这一点；
(O)(1)任何抵押品文件不得因任何理由未能对抵押品文件所涵盖的抵押品的实质性部分设定有效和完善的第一优先担保权益，但任何抵押品文件或其他贷款文件的条款所允许的除外；(2)任何抵押品文件的任何重大规定不应保持充分的效力或作用；或(3)任何贷款方应采取任何行动，停止或断言任何抵押品文件的无效或不可强制执行；
(P)任何贷款文件的任何重大规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或基于任何该等断言而采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力和按照其条款可强制执行)；或
(Q)债务须终止，或任何贷款方已书面声称，根据任何证明次级债务的文件或票据的附属条款，该等债务不再构成优先债务，或任何该等附属条款因任何理由不再是本协议各方的有效、具约束力和可强制执行的义务。
然后，在每次此类事件(本条第七条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺；和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算及未付的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如发生本条第七条第(H)或(I)款所述的借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计和未付的利息，以及借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。在违约事件发生和持续时，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。
第八条
行政代理
第8.01节。预约。每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联机构和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本第八条的规定(与第8.06节中规定的借款人权利有关的其他规定)仅为行政代理和贷款人(包括开证行)的利益，贷款各方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用的“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。
第8.02节。作为贷款人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受贷款方或贷款方的任何子公司或其其他关联公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。
第8.03节。职责和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为, 行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的创建，抵押品留置权的完美性或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。本协议首页或签名页上的贷款人或其他被指定为“辛迪加代理人”、“文件代理人”、“牵头安排人”、“簿记管理人”或其他类似术语的人，不具有任何权利、权力、义务、责任
本协议项下的责任或义务，但适用于所有贷款人的责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。
第8.04节。信赖感。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第8.05节。通过子代理执行操作。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。
第8.06节辞职。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何这样的辞职后，经借款人同意，被要求的贷款人有权指定继任者，不得被无理扣留(或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，则与借款人协商)。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为商业银行或任何此类银行的关联机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职的效力通知，从而, 在该通知所述的辞职生效之日，(A)退休的行政代理人应解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，而在行政代理人所管有的任何抵押品的情况下，在每种情况下，行政代理人应继续持有该抵押品，直至按照本款指定继任行政代理人并接受该委任为止(有一项理解和同意，即退任的行政代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括为保持以下各项的完美所需的任何行动
(B)被要求的贷款人应继承并享有即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但条件是：(1)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；(2)要求或打算向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信也应直接给予或作出给各贷款人和各开证行。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，第VIII条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及在上文(A)款的但书中提到的事项上继续有效。
第8.07节：不依赖。各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。
第8.08节不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理。
(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)被授权为其他贷款人行事的行为负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。
(B)行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人(以及接受贷款文件利益的其他有担保的一方)授权行政代理签订其所属的每份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。每一贷款人(以及接受贷款单据利益的其他有担保的一方)同意，任何有担保的一方(行政代理人除外)不得单独寻求在任何抵押品文件所授予的担保上变现，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理人根据抵押品文件的条款为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。
第8.09节.不受ERISA约束的贷款人。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
一个或多个临时投资实体所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 8414第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。
第8.10节付款不正确。
(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保行收到资金的任何人，则该贷款人或开证行(任何此类贷款人、开证行、担保方或其他收款方，“付款接受方”)已由行政代理自行决定(不论是否在收到任何通知后)
紧接在第(B)款之后)，该付款接受者从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他单独和集体的付款、预付款或偿还而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理人的利益而持有，该贷款人、开证行或担保方应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理人，连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或有担保的一方，或代表贷款人、开证行或有担保的一方收到资金的任何人，如从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的一方或其他此类收款人在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：
(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及
(Ii)该贷款人、开证行或担保方应(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款、其详情(合理详细地)通知行政代理，并根据第8.10(B)节的规定通知行政代理。
(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。
(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款的任何贷款人或开证行追回错误付款(或其部分)
付款(或其部分)(和/或从代表其各自接收该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回的金额，“错误付款返还不足”)，在行政代理随时通知该贷款人或签发贷款人时，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，按面值计算)加上任何应计利息和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据电子系统的转让和假设的协议，管理代理和该等当事人是该错误付款不足转让的参与者)，并且该贷款人或开证行应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或管理代理人，(Ii)作为受让人出借人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人或开证行(视具体情况而定)，而转让贷款人或指定开证行应不再是贷款人或开证行(视适用情况而定, 对于此类错误的付款不足转让，为避免产生疑问，行政代理不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人或转让开证行存续的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人、开证行或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。
(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。
(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方根据本条款第8.10条承担的义务、协议和豁免应继续有效。
第8.11节防洪法。每个受联邦监管的贷款机构(就1994年《国家洪水保险改革法》及相关立法和条例(《防洪法》)而言)都通过了内部政策和程序，以满足《防洪法》对受联邦监管的贷款机构的要求。行政代理将在适用的电子平台上发布它收到的与防洪法有关的文件(或以其他方式分发给每个贷款人)。行政代理不保证任何受联邦监管的贷款人遵守防洪法。
第九条
其他
第9.01节。通知。
(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合以下(B)款的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下：
(I)如发给任何贷款方，则以下列地址发给借款人：
Medifast，Inc.
国际大道100号
21202马里兰州巴尔的摩
注意：詹姆斯·P·马洛尼(James P.Maloney)
电子邮件地址：james.Maloney@medifast inc.com
将副本复制到：
Medifast，Inc.
国际大道100号
21202马里兰州巴尔的摩
注意：史蒂芬·K·约翰逊
电子邮件地址：stehen.johnson@medifast inc.com
将副本复制到：
Medifast，Inc.
国际大道100号
21202马里兰州巴尔的摩
注意：Pooja Kothari
电子邮件地址：poja.kothari@medifast inc.com
将副本复制到：
Medifast，Inc.
国际大道100号
21202马里兰州巴尔的摩
注意：杰森·L·格罗夫斯
电子邮件地址：jason.groves@medifast inc.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
琼斯·戴
格兰特街500号，套房4500
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219-2514.
注意：布莱恩·D·特鲁根
电子邮件地址：BTrudgen@jones Day.com
(Ii)如发给行政代理或花旗(以开证行或Swingline贷款人的身分)，则发给花旗银行，地址：
北卡罗来纳州花旗银行
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
注意：克里斯托弗·杰克逊
电子邮件地址：Christopher.Jackson@citi.com
将副本复制到：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10036
注意：丹尼尔·S·多科斯
电子邮件地址：Daniel.Dokos@weil.com
Fax Number: (212) 310-8007
(3)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、电子邮件地址或传真号码发送给该贷款人。
所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出，(Ii)通过传真发送应视为已在发送时发出；但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在以下(B)款规定的范围内通过电子系统递送，应按照(B)款的规定有效。
(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统公司按照行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知或合规，也不适用于根据第5.01(D)节交付的违约证书事件。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则此类通知和其他通信(I)发送到电子邮件地址时，应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；但如果未在接收方的正常营业时间内发出，此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)投寄到互联网或内联网网站的应视为已收到预期收件人的电子邮件
上述通知第(B)(I)款所述的地址，并注明其网址；但上述第(I)款和第(Ii)款的规定，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方下一个营业日开业时发送。
(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。
(D)电子系统。
(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。
(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
第9.02条。豁免；修订。
(A)行政代理、任何Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、任何Swingline贷款人、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本第9.02节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅就所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款(包括任何Swingline贷款)或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。
(B)除第2.14、2.22(关于任何承诺增加)或第2.24节所规定的以外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或本协议的任何其他贷款文件的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为协议当事人的贷款方签订的一项或多项书面协议，以及，如属抵押品文件，须征得所需贷款人同意；但任何此类协议不得(I)未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)未经直接受其影响的每个贷款人(包括作为违约贷款人的任何此类贷款人)的书面同意，减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用(由于执行第2.14节或第2.24节，或放弃根据第2.13(C)节适用的任何违约利息而产生的情况除外)，(Iii)未经每名直接受影响的贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，延迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议须支付的利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、宽免或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；。(Iv)更改第2.18(B)或(D)条，以改变付款的分担方式，未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意, (V)未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，更改第9.02节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；(Vi)未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，更改第2.20节；(Vii)免除任何贷款担保人在其贷款担保项下的义务(除非本文或其他贷款文件另有明确允许)；未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Viii)除第9.02节(C)和(D)条款或任何抵押品文件所规定的外，未经每一贷款人的书面同意，解除所有或几乎所有抵押品，或(Ix)未经每一贷款人的书面同意，将抵押品的全部或几乎全部价值的留置权从属于担保任何其他债务的留置权，或在偿付任何义务方面的合同从属地位，未经每一贷款人的书面同意；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行在本合同项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何更改均须征得行政代理和开证行的同意)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。
(C)除第9.02(B)(Ix)条另有规定外，贷款人在此以不可撤销的方式授权行政代理根据其选择权和完全酌情决定权，解除贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权：(I)在所有承诺终止、所有担保债务(未清偿债务除外)的全额现金清偿和所有未清偿债务的现金抵押终止后，以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清算债务进行现金抵押，(Ii)构成出售或处置的财产：如果处置此类财产的贷款方向行政代理人证明，出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)，并且在出售或处置的财产构成子公司100%股权的情况下，行政代理人有权解除该附属公司提供的任何贷款担保；(Iii)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约出租给贷款方的财产；或(4)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。除前款规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除任何抵押品留置权；但行政代理可酌情决定：
在未经所需贷款人事先书面授权的情况下，解除对任何日历年总价值不超过100万美元的抵押品的留置权(经商定，行政代理可最终依赖借款人的一份或多份关于将如此释放的抵押品的价值的证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。
(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人如有必要但尚未取得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方；但在进行替换的同时，(I)借款人合理满意的另一家银行或其他实体、行政代理和开证行应在该日期以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并在所有情况下成为本协议项下的贷款人，并承担该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。及(Ii)借款人须在更换之日向该非同意贷款人支付同日的款项(1)借款人根据本合同所应累算但未支付予该非同意贷款人的所有利息、费用及其他款项，包括根据第2.15及2.17条应支付予该非同意贷款人的款项，及(2)一笔款项(如有的话)，相当于在第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，本协议各方同意，根据本第9.20(D)节的条款进行的任何转让，均可根据借款人签署的转让和假设进行, 行政代理人和受让人，作出这种转让的未经同意的贷款人不一定是当事人。
(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。行政代理应迅速将任何此类修订、修改或补充的副本交付各贷款人。
第9.03节：期满；赔偿；损害豁免。
(A)借款人应支付：(I)行政代理、首席安排人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括每个有关法域的一名外部律师和一名当地律师就行政代理和首席安排人支付的合理费用、收费和支出(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，还应额外支付一名律师(如有合理必要，还应支付(X)每个有关管辖区的一家当地律师事务所和(Y)任何特别或监管律师事务所)和经借款人同意保留的任何其他律师的费用、收费和支出，此类同意不得被无理扣留或拖延)，与本协议规定的信贷便利的辛迪加和分发(包括通过互联网或电子系统)、贷款文件的准备和管理或对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否完成)有关，(Ii)任何开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或信用证下的任何付款要求而发生的所有合理和有据可查的实付费用，以及(Iii)因下列情况而产生的所有有据可查的实付费用
行政代理、Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人，包括行政代理、Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人的任何外部律师的费用、收费和支出，与执行、收取或保护其与贷款文件相关的权利(包括第9.03节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证相关的权利有关的费用，包括就此类贷款或信用证进行任何调整、重组或谈判所产生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，借款人根据本第9.03节报销的费用包括与以下各项相关的成本和开支：
(I)为(A)留置权查询和(B)提交融资报表和续期，以及为完善、保护和延续行政代理人的留置权而采取的其他行动的印花、提交或类似的税费、费用和其他费用；
(Ii)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；及
(3)转交贷款收益、收取支票和其他付款项目以及保存和保护抵押品的成本和费用。
(B)借款人应赔偿行政代理、Swingline贷款人、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(上述每一人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、罚款、债务和相关费用(第2.17节规定的税费除外，但代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税费除外)的损害赔偿，包括合理的费用。向所有受影响的受弥偿人收取和支付费用(如有合理必要，则为每个有关司法管辖区的所有受弥偿人收取一名本地律师(如有合理必要，则为所有受弥偿人视为整体的一名本地律师)，并仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向每组同样处于整体地位的受影响受弥偿人收取或支付额外一名律师(如有合理需要，(X)每个有关司法管辖区的一家本地律师事务所和(Y)任何特别监管律师事务所)，以及在借款人同意下保留的任何其他律师，不得无理扣留或拖延任何因下列原因引起的或针对任何受弥偿人提出的主张，与或由于(I)签署或交付贷款文件或由此预期的任何协议或文书，当事人履行各自的义务或完成交易或本协议预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款(包括任何浮动额度贷款)或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证的条款), (Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论任何受赔方是否为其中一方；但对于任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、罚金、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)仅因受赔方之间的任何纠纷所致，且不涉及任何贷款方或其任何子公司的任何作为或不作为(向行政代理、Swingline贷款人和开证行以其各自身份提出的索赔除外)，则不应提供此类赔偿。
(C)如果借款人未能向行政代理或任何开证行支付本条第9.03条(A)或(B)款规定的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理或开证行(视属何情况而定)支付贷款人的适用百分比(自适用的未报销费用或赔偿之时起确定
要求付款)；但未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损害、罚款、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理或开证行以其身份招致或提出。
(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张并在此放弃向任何受偿方提出的任何索赔，要求赔偿因非预期收件人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致。
(E)对于因本协议、任何其他贷款单据或本协议或据此预期的任何协议或文书、交易、任何贷款(包括任何SWingline贷款)或信用证或其收益的使用而引起、与之相关或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而引起、与之相关或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，赔偿人或任何贷款方均不承担任何责任理论；但本条第(E)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。
(F)根据第9.03条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后10天内支付。
第9.04节继承人和受让人。
(A)本协定的规定对本协定双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)除依照第9.04节或第2.19节或第9.02(D)节的要求外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节第(C)款规定的范围内)以及(在本协议明确规定的范围内)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让予一名或多名人士(不符合资格的机构除外)，但须事先取得下列人士的书面同意(该同意不得被无理拒绝)：
(A)借款人；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，而且如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，则不需要借款人同意；
(B)行政代理人；
(C)Swingline贷款人；及
(D)开证行。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司转让，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额(包括任何Swingline贷款)，否则转让贷款人的每项转让的承诺额或贷款金额不得少于500万美元，除非借款人和行政代理人另有同意；但如违约事件已经发生并仍在继续，则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于500万美元；
(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；
(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费以及第2.17(F)节所要求的纳税表格；以及
(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。
(3)根据本第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(A)转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务；(B)在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节的(C)款出售该权利和义务的参与人。
(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其位于美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款、信用证付款和其他债务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本条款记录在登记册上的每个人视为贷款人
为本协议的所有目的，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。
(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设(除非不需要根据第2.19节或第9.02(D)节签立)，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的参与方的任何适用的电子平台，通过引用纳入转让和假设的协议，受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本协议项下的出借人)，第9.04节(B)款所指的处理和记录费和纳税表格，以及本第9.04节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让，并假定并将其中包含的信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人的任何发行银行同意的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其应得的贷款(包括任何Swingline贷款)的参与)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(C)借款人、行政代理、Swingline贷款人、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(D)该贷款人应事先向借款人发出任何此类参与的书面通知。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者(1)同意遵守第2.18和2.19节的规定，就像它是本第9.04节(B)项下的受让人一样；和(2)不得根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。
出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每个贷款人应单独为
为此目的，作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人(借款人除外)披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节规定的登记形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。
第9.05节.生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。
第9.06节对手方；一体化；效力；电子执行。
(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(B)以传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本协定签字页的签署副本，以复制实际签署的签字页的图像，应与交付手动签署的本协定副本一样有效。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易中或与本协议相关的类似含义的词语，以及在此或由此预期的交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围和范围内，其与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
第9.07节。可拆卸。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。
第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或贷款担保人的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何及所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本第9.08节提出的任何该等抵销或申请的有效性。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.09节：行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。
(B)在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在任何判决的承认或执行中，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于纽约州纽约的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，并且本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本合同双方同意，行政代理和担保当事人有权仅就行使任何抵押品文件项下的任何权利向任何其他司法管辖区的法院起诉任何贷款方。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对场地的设置提出的任何反对意见
因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在本第9.09节(B)款所指的任何法院。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。
第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。
第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)信息可披露给其各自的高级管理人员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人，他们需要了解与本协议拟进行的交易有关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质，(B)应任何对其具有司法管辖权的监管当局或其任何联系机构的请求或要求(在这种情况下(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何银行或其他监管机构进行的任何审计或审查除外)，同意在法律、规则或法规允许的范围内，在切实可行的范围内迅速将此事通知借款人)；。(C)依据任何法院或行政机关的命令，在任何待决的法律、司法或行政诉讼，或适用法律或法规另有要求或政府当局的要求(在这种情况下(银行会计师或行使审查或监管当局的任何银行或其他监管机构进行的任何审计或审查除外)，在法律、规则或法规允许的范围内，同意迅速通知借款人)，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救措施时，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的权利，(F)符合协议的规定，该协议的条款与本第9.12节的条款基本相同，或借款人在其他方面合理地接受, (I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者(及其各自的任何顾问)或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)[保留区]，(I)此类信息是由其或其附属公司独立开发的，在每种情况下，只要不是基于以否则会违反本第9.12条的方式获得的信息，(J)为了确立“尽职调查”抗辩，(K)向评级机构提供，或(L)在此类信息(I)变得公开可用而不是由于违反本第9.12条的结果时，或(Ii)变得对管理代理可用，任何
开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得。就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
第9.13节几项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，任何开证行或任何贷款人都没有义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。
第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。
第9.15节披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。
第9.16节完美的任命。每一贷款人特此指定对方贷款人为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律
只有通过占有或控制才能使其完美。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。
第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.17节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。
第9.18节不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人及其关联方都是而且一直是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款人或其任何关联方对借款人或其任何关联方就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联方负有任何义务，但就贷款人而言，本文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人或其联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并免除其对每一贷款人及其关联公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。
第9.19节承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的(所有此类负债，“担保负债”)，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于根据本协议所产生的任何受影响金融机构的当事一方可能须向其支付的任何此等备兑负债；及
(B)任何自救行动对任何此类担保责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何这类担保债务；
(Ii)将上述担保债务的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类担保债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类担保责任条款的变更。
第9.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。
(B)如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。
(C)在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第十条
贷款担保
第10.01条。保证。每一贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)在此同意，它作为主债务人，不仅作为担保人，而且作为主债务人，对担保当事人负有连带责任，绝对、无条件和不可撤销地保证担保债务到期时立即付款，无论是在规定的到期日、加速或其他时候，以及之后的任何时间，担保债务和所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于所有法院费用和律师和律师助理费用以及由以下各方支付或发生的费用
行政代理人、开证行和贷款人(就律师和律师助理的费用和开支而言，限于所有担保当事人的一名律师(如有合理必要，则为每个有关法域内作为一个整体的所有担保当事人的一名当地律师)，以及仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向每一组同样作为整体的受影响担保当事人和经借款人同意保留的任何其他律师增加一名律师(如有合理必要，(X)每个有关管辖区的一家当地律师事务所和(Y)任何特别监管律师事务所)，此种同意不得被无理扣留或拖延)，用于努力向借款人、任何贷款担保人或全部或任何部分担保债务的任何其他担保人收取全部或任何部分担保债务，或对借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼(此类费用和支出连同担保债务统称为“担保债务”)；但是，“担保义务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外的互换义务而酌情给予担保利息)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。
第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(各“义务方”)的任何权利，或以其他方式要求担保全部或部分担保债务的任何抵押品强制其付款。
第一百零三条不得解除或减少贷款担保。
(A)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额付款除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因放弃、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协任何担保债务的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。
(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何规定的约束。
(C)任何贷款担保人在本协议项下的义务并未因下列原因而解除、减损或受影响：(I)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(Ii)放弃、修改或补充任何与担保债务有关的任何协议条款；(Iii)借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效；。(Iv)任何诉讼或没有采取行动。
行政代理、任何开证行或任何贷款人对于担保任何部分担保债务的抵押品；或(V)在支付或履行任何担保债务时的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或(V)在法律或衡平法上(全额偿付除外)任何贷款担保人的解除。
10.04.放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额付款除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使该选择可以根据适用法律进行。, 损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保获得偿还或代位权或其他权利或补救的权利。
第一百零五条代位权。在全额付款之前，任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、要求或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。
10.06节说明；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据任何有担保的一方酌情达成的任何和解)被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同付款未支付一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。
第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。
第10.08节终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。尽管收到任何此类通知，但每个
贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前产生、承担或承诺的任何担保义务以及随后关于全部或部分担保义务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施是根据本协议第七条第(N)款规定的任何违约或违约事件而存在的，而这些违约或违约事件是由于任何此类终止通知而存在的。
第10.09条。[已保留].
第10.10节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似法规或普通法的约束。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。
第10.11节捐款。
(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在全额付款后，该贷款担保人有权从对方贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据在紧接担保人付款之前有效的各自的可分配金额，按比例偿还超出的数额。
(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。
(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。
(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。
(E)补偿性贷款担保人在第10.11条下相对于其他贷款担保人的权利，在全额付款后即可行使。
第10.12节责任累积。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累加，但不限制金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。
第10.13节保持良好状态。每名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款方或贷款担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本贷款担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格的ECP担保人只须根据本第10.13条就不履行本第10.13条或本贷款担保项下的义务而承担的最大责任承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。
[签名页如下。分别放在文件上]
