Bit Digital，Inc.
欧文广场33号
纽约，纽约10013
March 31, 2022
公司财务部
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
注意：托尼娅·K·阿尔达夫
| 回复： | 比特数码公司 | |
| 表格F-3/A上的注册声明 | ||
| 于2022年2月28日提交 | ||
| File No. 333-257934 |
尊敬的女士们、先生们：
比特数码公司(BIT Digital，Inc.)正在对员工2022年3月23日的评议信做出回应。我们已于该日提交经修订的注册声明(“修订”)，反映本公司对意见书的回应。以下是公司的回复，其顺序与备注信函中的备注顺序相同，并在下面重复显示备注，以便于参考。
表格F-3登记说明书第2号修正案
一般信息
| 1. | 请向我们提供一份法律分析，详细说明为什么您在将业务转移到北美后仍符合 作为外国私人发行商的资格。请参考1933年证券法 下的规则C规则405。 |
答复1
1933年《证券法》(下称《证券法》)下的条例C规则405将外国私人发行人(“私人债券发行人”)定义为：
除外国政府以外的任何外国发行人，符合下列条件的发行人除外：
(A)发行人50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接拥有；
(B)下列任何 项：
| 1. | 大多数执行干事或董事是美国公民或居民； |
| 2. | 发行人50%以上的资产位于美国；或 |
| 3. | 发行人的业务主要在美国管理。 |
公司财务部
March 31, 2022
第2页
如果发行人的未偿还有投票权证券被美国居民记录在案地拥有超过50%的股份(这里称为“50%
测试”)，则不涉及这三个附加条件。测试要求自注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日
开始执行。本公司于开曼群岛注册成立，其具投票权证券
由普通股及优先股组成，分别有权每股投一(50)票及五十(50)票。美国证券交易委员会工作人员
已确认，如《证券法合规与披露解释问题203.17》所述，发行人在应用50%测试时，
可参考在美国境内外持有的有投票权证券的绝对数量，或此类证券的投票权
。截至2021年6月30日，已发行和已发行的普通股为53,906,241股，已发行和已发行的优先股为1,000,000股，按投票权计算，分别为53,906,241票和50,000,000票。
管理层利用数据服务提供商提供的数据证实，非美国居民持有的普通股约为12,036,112股，优先股约为1,000,000股。因此，截至2021年6月30日，非美国居民持有的BIT Digital有表决权证券的投票权比例约为60%。
由于该公司在开曼群岛注册成立，且其50%以上的有投票权证券由非美国居民持有，从而满足了第一次测试，因此，自2021年6月30日起，该公司符合FPI的定义。该公司将在2022财年第二财季的最后一天再次进行同样的测试。
封面页
| 2. | 请修改您的首页，以披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，以及《持有外国公司问责法》及相关法规是否会影响您的公司，以及将如何影响您的公司。此外，请添加交叉引用，以更详细地讨论PCAOB于2021年12月16日宣布的决定和 控股外国公司问责法。 |
答复2
此备注已符合 。修正案的封面增加了新的披露，并适当地交叉引用了PCAOB的决定 更详细地讨论了哪里。
公司财务部
March 31, 2022
第3页
信息摘要，第4页
| 3. | 请删除第6页的第二个项目符号，即“由于本公司在中国内地并无中国子公司，并已终止在中国内地成立子公司的程序，本公司在中国内地不受流动性风险的影响。”在这方面，我们注意到信息摘要部分旨在包含重大风险的摘要 。 |
答复3
这一评论已经得到了遵守。修正案中删除了第二个项目符号。
| 4. | 我们注意到您在第5页上披露的情况。[n]尽管终止了[y]我们在中国的比特币开采业务，[你]目前打算继续[y]我们通过香港子公司在中国内地和香港开展上述有限的行政活动 以利用[y]我们现有的比特币挖掘关系，并继续访问现货市场和比特币挖掘设备的中国制造商。“请披露您在将 现金从您的香港子公司转移到您的其他子公司时是否会遇到困难，以及您是否会在将比特币挖掘设备从您的香港子公司转移到您的其他子公司时遇到困难。此外，请在您的风险因素部分解决此风险。 |
答复4
本意见已在修正案的“信息摘要”和“风险因素”项下得到遵守。
如有任何疑问，请随时与我们的证券法律顾问Elliot H.Lutzker联系，电话：(646)428-3210。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Bit Digital，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/黄尔克 | |
| 黄尔克 | ||
| 抄送： | Elliot H.Lutzker，Esq. |