Bit Digital，Inc.

欧文广场33号

纽约，纽约10013

2022年2月28日

公司财务部

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

注意：托尼娅·K·阿尔达夫

表格F-3/A上的注册声明

最后提交日期：2021年9月3日

File No. 333-257934

尊敬的女士们、先生们：

比特 数码公司(以下简称“本公司”)是对美国证券交易委员会员工2021年9月29日的评论信的回应。我们还修改了注册声明，以回应工作人员就我们的某些其他注册声明(第333-260241和第333-258330号)发出的几封意见信。我们已于本公告日期提交注册声明第2号修正案(“修正案”) ，以反映本公司对员工意见的回应 。下面列出的是公司的答复，其顺序与员工的意见相同，并在下面重复 以便于参考。

表格F-3登记说明书第1号修正案

封面页

1.我们注意到您对我们之前的评论的回应 2和9。尽管我们注意到您的活动根据中国法律可能不被视为外国法人或实体的运营活动 ，但您似乎在中国仍有剩余业务，包括仓储29.2%的硬件和雇用 10名员工。请重点披露与您在中国的剩余业务相关的法律和运营风险，包括讨论中国最近禁止数字资产交易对您的业务有何影响，以及它是否会影响您未来的公司结构 。您的信息披露应明确这些风险是否会导致您的业务和/或您的证券的价值发生重大变化，或者是否会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。或者，如果您认为您在中国的剩余业务不会构成此类风险，包括不会对您的证券价值构成风险，请向我们提供您的事实和 法律分析，解释原因。

对第1号的回应

针对这一意见， 本公司已在修订中在招股说明书的封面和信息摘要的开头对本公司的运营现状以及之前作为中国发行人所带来的风险进行了显著披露。

该公司在《信息摘要》中披露，2021年6月，该公司在中国的采矿作业完全终止，截至2021年9月底，其所有已入库的矿工已全部迁出中国。

本公司在修正案中进一步披露，本公司并不拥有或控制任何VIE，亦无意于未来成立VIE。鉴于其在中国内地的业务有限，且主要在香港以外经营，本公司已放弃先前成立外商独资企业的努力。本公司已在招股说明书摘要和风险因素中披露了本公司可能因其作为中国发行人的先前业务而可能受到任何罚款或处罚的风险和不确定性。

2.我们注意到您对我们之前的评论的答复 1和2。在第3页和S-4页上，您表示正在注册一家全资子公司在中国开展业务， 在第3页和S-5页上，您表示您在中国有经营实体。请在信息摘要和招股说明书补充摘要中提供单独的标题部分，解释您当前和计划中的公司结构，包括每个结构的图表。 包括对您计划中的中国子公司的目的的讨论，并描述其将参与的运营。解释 这是否涉及使用可变利息实体。在材料范围内，讨论这家新的中国子公司或您计划在中国开展的业务的任何随之而来的风险，并包括对相关风险因素的交叉引用。此外，请清楚描述您的经营实体在中国的运营情况，并包括相关风险因素的交叉引用。

对第2号的回应

如上文第1号回应所述，在资料摘要的第一个项目符号下，本公司在修订披露中包括其已放弃在中国内地成立WFOE附属公司的程序。在《信息摘要》第二个项目符号下插入的图表 未考虑在本公司现有的六(6)家子公司中增加任何新的实体。本公司两家香港附属公司的营运情况载于《资料摘要》第四项。

通过引用并入，第2页

3.请 查看您在第2页上的披露，以参考您截至2021年8月20日截至2021年6月30日的季度的6-K。

回应第3号

针对这一意见，《修正案》中以引用方式纳入的文件清单 已更新。

信息摘要，第3页

4.我们注意到您对我们先前意见的回应 3.在您第3页的信息摘要和S-4页的招股说明书摘要中，描述与您以前、当前或未来在中国的公司结构或业务有关的任何重大流动性风险。

对第4号的回应

针对这一意见， 《修正案》在《信息摘要》的最后一个项目符号中加入了披露内容，澄清了以下内容：[s]由于本公司在中国内地并无附属公司，并已终止在中国内地成立附属公司的程序，本公司在中国内地不受流动资金风险的影响。“

5.我们注意到您对我们之前的评论的回应 5.请修改您在第7页中的“现金转移”和“支付股息或分配”的讨论，以量化所讨论的交易。此外，修改您的“股息或分红的支付”讨论，以讨论其中讨论的交易的税务后果。

信息摘要，第3页

对第5号的回应

为了回应工作人员的意见，我们在第13页对“现金转移”和“支付股息或分配”进行了量化。

我们的业务，第4页

6.我们注意到您对我们之前的评论的回应 7，并重新发布了部分内容。在这方面，请：

对第6号的回应

作为对这一评论的回应，本公司修改了从招股说明书第6页开始的《信息摘要-本公司》中的披露。具体地说， 公司向员工说明：

风险因素，第10页

7.我们注意到您对我们之前的评论的回应 8.在第4页开始的“我们的业务”部分披露，在中国任何 国家或其他政府禁止开采比特币的措施生效后，您是否继续进行任何比特币开采业务。如果您在 任何禁令生效后继续进行任何采矿作业，请提供具体的风险因素披露，以应对可能的后果。在这方面，我们注意到， 2021年5月，中国政府瞄准了虚拟货币开采，但您直到2021年6月才停止在中国的采矿作业。

对第7号的回应

为了回应这一评论，我们在招股说明书的封面上增加了披露；在第四个项目符号的第5页上，在信息摘要 下；在第9页上，在“采矿作业的迁移和现状”下；以及第18页上，在风险因素下-“我们 可能会因为我们在中国的历史业务从现在起的一段时间内的任何不合规或债务而受到罚款和处罚 ”。

8.我们注意到您对我们之前的评论的回应 10.您在第16页中表示：“由于[y]我们过去在中国的采矿业务，[你]可被视为《办法》规定的进行数据处理活动的数据处理员。鉴于这一披露，您为什么认为您目前 之前不需要获得CAC的许可[y]我们根据最近颁布或提议的法规或规则在美国上市。

对第8号的回应

为回应这一意见，本公司已修改其披露，包括在招股说明书第21页的“风险因素--我们可能受到中国网信局最近宣布的有关数据收集的措施的约束，并需要获得CAC的批准 ”。

如果您有任何问题，请随时与我们的证券法律顾问Elliot H.Lutzker联系，电话：(646)428-3210。