郑丽君

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邮箱：ccheng@Cooley.com

April 12, 2022

通过埃德加和联邦快递

艾菲·辛普森女士

Claire Erlanger女士

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北，F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：

SunRun公司

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格，于2022年2月17日提交

表格8-K于2022年2月17日提供

File No. 001-37511

女士们、先生们：

本信由顺润公司(The SUNRUN Inc.)转送公司” or “SunRun？)答复从工作人员那里收到的评论意见(员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)(美国证券交易委员会？)，2022年3月29日的信(意见信？)，关于公司的(I)截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(10-K和(Ii)于2022年2月17日提交的表格8-K的当前报告(8-K？)。为方便起见，本函中以斜体字列出了工作人员的意见，我们对以下段落进行了编号，以与意见 字母的编号对应。

表格 8-K于2022年2月17日提供

附件99.1收益报告，第10页

1.	我们注意到您在第10页的《衡量标准》第10页中披露的信息，该衡量标准的标题为：期间内价值创造指标，包括订户价值、创造成本和产生的总价值。我们还注意到您在第11页包含了这些衡量标准的定义。请向我们解释为什么您认为这些衡量标准被视为衡量标准而不是非GAAP财务衡量标准，因为它们似乎代表了业绩或流动性衡量标准，其中包括或排除了根据GAAP计算的金额。此外，对于订户价值，向我们解释这一衡量标准在计算和使用方面与总收入资产有何不同。此外，请向我们解释管理层如何使用这些指标，以及它们为什么对投资者有用。

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April 12, 2022

第二页

答复：¹为回应员工的意见，公司敬请员工注意以下事项：

订户价值是指本公司根据租赁和购电协议提供其核心太阳能服务(客户协议)的预期未来现金流的现值，以及公司将在30年内获得的相关激励措施，包括客户付款、来自税务股权融资合作伙伴的预付现金流量和激励计划，扣除与运营和维护费用相关的估计现金流出以及分配给税务股权融资合作伙伴的现金流量。由于此指标是基于30年期内新增订户 的估计现金流计算的，因此本质上不是从报告的GAAP财务结果得出的。订户增加是指在此期间内受已执行的客户协议约束的部署数量。

创建成本没有可比的GAAP衡量标准，因为它是某些已支出成本和资本化成本的组合，被销售的其他产品的利润率抵消，再除以非财务运营实体指标(客户增加和订户增加)。

产生的总价值由订户价值减去创建成本乘以订户在没有可比GAAP衡量标准的期间增加得出。

公司的管理团队使用订户价值和产生的总价值来评估在基础客户协议期间新增订户的价值。这些运营指标允许管理层和投资者衡量各个太阳能系统的成本和销售定价效率，而不考虑相关成本在每个期间的支出或资本化时间或资本化情况。本公司认为，这些指标对投资者很有用，因为它们根据与客户签订的定价条款，以无杠杆的方式展示了一段时期内与新客户相关的所有成本，与这些客户在30年内预期的未来现金流相比，这在任何 当前或历史的GAAP衍生指标中都无法观察到。例如，订户价值包括在30年内从订户那里获得的估计现金流，没有可比的GAAP衡量标准。

1	任何大写的未定义术语应具有本报告附件99.1中给出的含义，该报告于2022年2月17日提供的8-K表格。

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April 12, 2022

第三页

这些指标并不代表业绩或流动性指标，因为它们不能反映公司的所有债务、资产或其他可能影响公司财务业绩或流动性的项目。此外，它们还反映了按现值计算的多年估计活动。

与订户价值不同，总收益资产是对所有客户协议的剩余现金流的衡量，减去截至衡量日期对税收股权融资合作伙伴的估计分配以及运营和维护成本。例如，签订了15年合同的客户将只有15年的剩余收入反映在总收入中 资产。相比之下，订户价值代表特定时期内订户增加的预期现金流。因此，新客户将仅在初始阶段计入订户价值，但保留在总收入 资产中，直到合同签订。本公司相信总收益资产对管理层和投资者是有用的，因为它代表来自现有客户的剩余未来预期现金流，这不是当前或 历史上基于GAAP派生的衡量标准。

2.对于本收益发布中使用的每一项指标，请考虑进行修订，以披露 指标对投资者有用的原因、管理层如何使用该指标，以及如果该指标或其计算背后有估计或假设，如果该指标不具有误导性，则披露这些项目。见 美国证券交易委员会第33-10751号《委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的指导意见》中的指导意见。

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，在未来的文件中，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分，以及在任何提供这些指标的8-K表格或其他文件中，公司打算 根据员工的意见提供更多的披露，包括管理层认为这些指标对投资者有用的原因。这种扩大披露的一个例子如下：

管理层使用以下运营指标来评估业务绩效。管理层相信，当 与我们提交给美国证券交易委员会的报告和本新闻稿中包含的其他信息一起使用时，这些指标将为投资者提供有用的信息，以确定业务活动在一个否则无法从历史公认会计准则衡量标准中观察到的时期的经济表现。管理层认为，与增加这些客户相关的成本相比，在与这些订户的完全预期关系(订户价值)上评估来自订户的预期现金流的现值对投资者是有帮助的，无论这些成本在这段时间内是否计入费用或资本化(创建成本)。管理层认为，投资者还应评估截至各自计量日期已部署的所有客户的未来预期现金流，减去维护此类系统的估计成本，以及在合并合资企业合伙企业翻转结构中对税务股权合作伙伴的估计分配，以及对项目股权投资者的分配(毛利资产)。

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第四页

在计算这些指标时，会做出各种假设。订户价值和总收益资产都利用5%的无杠杆贴现率(加权平均资本成本或WACC)将未来现金流贴现到本期。此外，这些指标假定客户在初始合同期后续订的费率等于初始合同期结束时有效费率的90%。对于初始合同条款为25年的客户协议，假定续订期限为5年 。对于20年的初始合同期限，假定续约期为10年。在所有情况下，我们都假定客户关系为 30年，但客户可以续订更多年限或购买系统。已扣除维护资产的估计成本，并根据作为每个基金基础的服务协议进行估算。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

关键会计政策和估计，第60页

3.请修改关键会计估计部分，以符合美国证券交易委员会版本33-10890。更具体地说，由于它涉及长期资产的商誉和减值，这是您资产负债表中最大的部分，我们注意到您讨论了CAE为什么会受到不确定性的影响，但在重要和合理的范围内，我们认为您应该考虑讨论(2)CAE或假设(或两者)在相关期间发生了多大变化，以及(3)报告金额对CAE计算方法、假设和估计的敏感性 。您对非控股权益和可赎回非控股权益以及收入(具体涉及可变对价和为客户协议和SREC作出的其他 估计)的讨论，应根据适用情况进行类似的修订。在修订时，请注意，第303(B)项的说明3规定，CAES的披露应补充而不是重复财务报表附注中对会计政策或其他披露的说明。

回复：公司 承认员工的意见，并恭敬地通知员工，公司将修改未来的备案文件，以便在其CAE部分包括以下额外披露。新增内容在下面以粗体突出显示。

要添加到商誉CAE的附加段落：

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第五页

在进行评估时，公司进行了定性评估，并确定没有减值指标。为了证实这一结论，本公司将其一个报告单位的账面价值与其市值进行了比较，并得出结论，截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度内不存在商誉减值。

在长期资产减值准备中增加一句话：

我们的长期资产(包括太阳能系统和定期无形资产)的账面价值会在发生的事件或环境变化表明这些资产的账面价值可能无法收回或使用年限比最初估计的短时，定期审查其减值情况。我们在决定何时进行减值审查时考虑的因素将包括行业或经济趋势的重大负面变化，以及我们对资产使用的重大变化或计划中的变化。这些资产的可回收性是通过将每个资产组的账面价值与资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如该资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如果使用年限比最初估计的短，我们将在新的较短的使用年限内摊销剩余账面价值。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，并无减值指标，因此并无进行现金流分析。

在非控制性权益和可赎回非控制性权益的末尾增加额外段落STSCAE：

高负债余额的计算不需要 估计数，因为每个高负债余额的计算都是基于每个基金合同协议的清算条款。可赎回非控制利息余额的计算涉及净现值计算中使用的贴现率和客户违约率等估计。若上述各项的假设均高出10%，则对可赎回非控股权益结余总额的影响将减少1,450万美元。

要添加到收入确认CAE的其他句子：

客户的考虑被认为是可变的，因为客户协议下的履约保证和SREC合同下的违约金条款 在未能实现最低交付的情况下被认为是可变的。如果系统在不同的PTO周年纪念日衡量的累计产量低于我们规定的最低保证量 ，则具有性能保证的客户协议将向客户提供信用。收入在很可能不会发生重大逆转的范围内确认。如果我们对具有履约保证的客户协议的未来生产缺口金额的估计高出10%，则2021年收入的额外减少将不到300万美元。我们的

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第六页

在截至2021年12月31日的一年中，预计产量不足使收入比上一年多减少不到300万美元。根据SREC合同，本公司历来估计非实质金额的违约金，而截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，实际损害金额与估计并无重大差异，金额亦无重大差异。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析经营业绩，第63页

4.鉴于您的损益表项目中的重大波动以及Vivint Solar收购的重大影响，请根据美国证券交易委员会第33-10890号新闻稿和S-K法规第303(B)(2)(Iii)项修订为 提供更多信息性披露。更具体地说，为了让投资者更好地了解波动的原因并从管理层的角度看待分析，请修改未来的文件，以讨论在财务报表中的一个或多个行项目反映期间之间的重大变化的所有情况下，从数量和质量上讨论重大变化的潜在原因 ，包括行项目内的重大变化相互抵消的情况。在这方面，当多个因素导致变化时，量化每个因素的影响，以使投资者能够辨别出多个组成部分中的每一个对总变化的相对贡献。最后，披露任何可能合理地导致成本和收入之间的关系发生重大变化的已知事件。另请参阅前述新闻稿，以获得有关建立合理可能的门槛的指导。

回应：公司承认员工的意见，并敬告员工，在收购Vivint Solar后，立即进行了整合计划，其中涉及前Vivint Solar人员销售和安装现有Sunrun产品，整合Vivint Solar和Sunrun分公司和仓库，以及由前Vivint Solar员工管理Sunrun 员工，反之亦然。整合，再加上公司和Vivint Solar在收购时的运营非常相似，导致无法准确衡量收购的影响 ，尽管收入和成本增加的趋势在每一个材料项目中都很明显。

在未来期间，可比较前期将包括收购Vivint Solar后的整个期间的业绩。因此，公司将根据美国证券交易委员会第33-10890号新闻稿和S-K法规第303(B)(2)(Iii)项的要求，提供更多关于波动的定量和定性细节。

对于 存在的任何可能导致成本和收入关系发生重大变化的已知事件，公司将披露这些事件及其预期影响。

***

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April 12, 2022

第七页

本公司进一步承认，尽管员工有任何审查、评论、行动或未采取行动，公司仍对其披露的准确性和充分性负责。

如对公司对员工意见的回应有任何疑问或进一步意见，请拨打(650) 843-5172与我联系。

真诚地

/s/凯莉丝·程

郑丽君

抄送：

首席财务官Tom VonReichbauer

Jeanna Steele，首席法务官兼首席人事官

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