依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264967
招股说明书
ARTELO生物科学公司。
15,000,000股普通股
本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司或林肯公园公司不时提供和出售最多15,000,000股普通股，每股面值0.001美元，由林肯公园资本基金公司或林肯公园公司出售。
出售股东提供的普通股可以根据我们与林肯公园签订的日期为2022年5月13日的购买协议发行。有关该协议的说明，请参阅“林肯公园交易”，有关林肯公园的其他信息，请参阅“出售股东”。林肯公园出售股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易决定。
我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。
出售股票的股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中所述的普通股。有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的普通股股份的更多信息，请参阅“分配计划”。出售股票的股东是1933年修订的证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”。
出售股票的股东将支付所有经纪手续费和佣金以及类似费用。我们将支付股票登记所产生的费用(经纪手续费和佣金及类似费用除外)，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。
我们是一家“较小的报告公司”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。
本公司普通股于纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“ARTL”。2022年5月27日，我们普通股的收盘价为每股0.345美元。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书第7页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。
__________________________
美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年6月1日
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目录
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| 页面 |
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| 关于前瞻性陈述的特别说明 |
| 三、 |
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| 招股说明书摘要 |
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| 风险因素 |
| 7 |
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| 市场、行业和其他数据 |
| 8 |
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| 林肯公园的交易 |
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| 收益的使用 |
| 13 |
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| 股利政策 |
| 13 |
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| 稀释 |
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| 出售股东 |
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| 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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| 业务 |
| 16 |
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| 管理 |
| 17 |
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| 高管薪酬 |
| 17 |
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| 某些关系和关联方交易 |
| 17 |
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| 某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
| 18 |
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| 配送计划 |
| 20 |
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| 证券说明 |
| 21 |
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| 美国联邦所得税的重要考虑因素 |
| 27 |
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| 法律事务 |
| 30 |
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| 专家 |
| 30 |
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| 在那里您可以找到更多信息 |
| 30 |
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| 以引用方式并入资料 |
| 30 |
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| 合并财务报表索引 |
| F-1 |
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| II |
| 目录表 |
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分，该说明书包括证物并提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在做出投资决定之前，你应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及在“哪里可以找到更多信息”标题下描述的额外信息。出售股票的股东可以随时出售其在本招股说明书中所描述的证券。我们不会从这些出售股票的股东出售他们在本招股说明书中所描述的证券中获得收益。
吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下转介的免费撰写招股章程所载资料或陈述除外。我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
除本招股说明书中另有规定外，吾等或出售股票的股东均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。
我们在招股说明书中使用我们的注册商标和商品名称，例如Artelo Biosciences®。本招股说明书还可能包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称未使用®和™符号，但这些引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商品名称的权利，或表示适用所有者不会主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。标题为“风险因素”、“业务”和其他部分的一些陈述包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”等术语或表达未来事件或结果不确定性的其他类似表述来识别这些表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些表述。
这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
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| · | 我们计划为我们的运营获得资金，包括开发、制造和商业化我们的候选产品所需的资金； |
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| · | 任何现有和未来资金满足我们资本需求的能力； |
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| · | 我们的临床研究预计开始和完成的时间； |
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| · | 我们候选产品的市场规模和增长； |
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| · | 我们的商业化、营销和制造能力和战略； |
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| · | 全球新冠肺炎疫情或应对疫情对我们的业务、临床试验或人员的任何影响； |
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| · | 我们与目前生产替代治疗方法的公司竞争的能力； |
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| · | 涉及我们的候选产品的任何潜在诉讼的成本、时间和结果； |
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| · | 美国和非美国国家的监管动态； |
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| · | 竞争产品候选产品的开发、监管批准、效力和商业化； |
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| · | 我们留住关键科学或管理人员的能力； |
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| · | 我们能够为我们的产品和技术建立和维护的知识产权保护范围； |
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| · | 授予我们的许可的条款和条件，以及我们酌情许可与我们的候选产品相关的额外知识产权的能力； |
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| · | 我们对获得和维护产品候选产品的知识产权保护能力的期望； |
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| · | 与我们的知识产权有关的潜在索赔； |
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| · | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性； |
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| · | 我们有能力重新遵守适用的证券交易所上市要求； |
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| · | 我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们的内部控制； |
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| · | 我们开发创新候选新产品的能力；以及 |
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| · | 我们的财务表现。 |
本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于各种假设，无论是否在本招股说明书中确定，以及Artelo公司目前的预期、信念和假设，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中许多不是Artelo公司所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。我们在本招股说明书和美国证券交易委员会提交的文件中题为“风险因素”的章节中更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的或暗示的大不相同。不能保证影响阿尔特罗的未来事态发展将是预期的。
鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。其他警告性声明或对可能影响我们业绩或实现前瞻性声明中描述的预期的风险和不确定因素的讨论也可能包含在任何随附的招股说明书附录中。
我们在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所作的这些前瞻性陈述，仅说明截至本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的日期。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度另有要求，否则我们明确不承担任何义务或承诺公开发布本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该查看我们在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-KT过渡报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的其他披露。
您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，并了解我们未来的实际结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
| 三、 |
| 目录表 |
| 招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的部分信息，并通过本招股说明书其他地方包含的更详细的信息和财务报表对其整体进行了限定。此摘要可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 还有搜查令。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应该仔细阅读本招股说明书的全文，包括本招股说明书中其他部分的风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关说明。除非上下文另有要求，否则术语“Artelo Biosciences”、“Artelo”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”和“Our”或其他类似术语指Artelo Biosciences，Inc.。
企业概述
我们于2011年5月2日在内华达州注册成立，目前总部设在加利福尼亚州圣地亚哥县。我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于针对脂质信号通路的疗法的开发，包括内源性大麻素系统(ECS)，这是一系列受体和神经递质，形成了整个身体的生化通讯网络。我们的董事会和管理团队经验丰富，在药品开发、监管审批和商业化方面有着成功的历史。
我们的候选产品线广泛利用领先的科学方法，平衡行动机制和开发阶段的风险。我们的计划代表了一种综合的方法，利用脂质信号的力量和前景为未得到满足的医疗保健需求的患者开发药物。我们目前正在开发一种针对合成小分子程序ART27.13的大麻素激动剂G蛋白偶联受体(GPCR)，作为1b/2a阶段试验中癌症相关厌食症的潜在治疗方法，名为CARE(癌症食欲恢复研究)。我们的第二个计划ART26.12是脂肪酸结合蛋白抑制剂的小分子平台，特别是脂肪酸结合蛋白5(FABP5)，正被研究用于癌症治疗和焦虑相关障碍，包括创伤后应激障碍。此外，我们还在推进ART12.11(“CBD共晶体”)，这是我们的专利固态大麻二酚组合物(“CBD”)。新冠肺炎疫情给我们这样的临床阶段生物制药公司的预期时间表带来了不确定性，由于这种不确定性，我们目前无法准确预测我们的预期时间表。
我们目前正在开发两个受专利保护的候选产品，这两个候选产品是我们通过授权活动获得的。我们的第一个程序ART27.13正在开发中，用于癌症相关的厌食症。ART27.13是一款外围受限的高效双路断路器1和CB2受体全受体激动剂，最初由阿斯利康(阿斯利康)发明。2019年6月，我们通过加拿大非营利性公司NEOMED Institute(“NEOMED”)行使了独家许可该候选产品的选择权，并将其更名为adMare。在由阿斯利康在健康志愿者身上进行的第一阶段单剂量研究和在慢性下腰痛患者中进行的多次递增剂量研究中，ART27.13显示出诱人的药代动力学和吸收、分布、代谢和排泄情况，并且在目标暴露范围内耐受性良好。它还表现出剂量依赖性和潜在的临床意义的体重增加。重要的是，体重的变化与液体滞留或其他不良反应无关，在暴露于环境中时发生，没有中枢神经系统(“CNS”)副作用。与英国、美国和加拿大监管机构的讨论表明，ART27.13有一条潜在的途径可以用于治疗癌症相关性厌食症，大约60%的晚期癌症患者会受到影响。
我们于2021年4月开始招募CARE中的第一位患者，这是我们的1b/2a期癌症相关厌食症的临床研究，ART27.13。从那时起，我们一直在稳步招募患者。第一阶段的结果旨在确定CARE第二阶段推荐的最有效和安全的剂量。我们预计计划中的第一阶段的三个剂量队列的患者登记将于2022年上半年完成，我们计划在数据核实后立即宣布结果。根据结果，我们可能会选择招募可选的第四组6名患者，剂量更高，然后再决定为CARE第二阶段选择哪种剂量。我们经历了新冠肺炎造成的轻微延误；然而，我们预计不会产生重大影响，但我们意识到情况可能会发生变化，我们正在努力减轻由于大流行或其后果可能产生的任何不利影响。 |
| 1 |
| 目录表 |
| 我们的第二个授权项目是一个脂肪酸结合蛋白小分子抑制剂的平台，特别是从石溪大学(“SBU”)获得的FABP5，我们将其命名为ART26.12。到目前为止，SBU已经从国家卫生研究院获得了大约800万美元的资金来开发这些候选药物，其中包括2020年用于推进前列腺癌FABP5抑制研究的420万美元赠款。脂肪酸结合蛋白(FABP)是很有吸引力的治疗靶点，然而，家族成员之间高度的序列和结构相似性使得针对特定FABP的药物的开发具有挑战性。FABP5被认为专门针对和调节人体内的一种内源性大麻素--ANANDAME(“AEA”)。在寻找FABP5抑制剂来调节AEA的过程中，SBU的研究人员发现了产生我们认为是高度特异和有效的FABP5小分子抑制剂的化学物质。除了作为合成内源性大麻素调节剂的潜力外，FABP5还在脂质信号转导中发挥重要作用，被认为是癌症药物开发的一个有吸引力的靶点。大量的人类生物标记物和动物模型数据支持FABP5作为肿瘤学靶点，包括三阴性乳腺癌和耐去势前列腺癌。我们从SBU获得了这些抑制剂在所有领域的全球独家授权。通过我们赞助的研究，我们随后确定了FABP5抑制在治疗焦虑症(如创伤后应激障碍(PTSD))方面的潜在作用，并已申请了一项专利，该专利涵盖了FABP5抑制在心理障碍中的使用。我们还获得了加拿大的一项研究拨款，以扩大我们在西安大略大学这一新开发领域的早期研究。当焦虑、痛苦, 和炎症都处于早期研究阶段，潜在用于治疗癌症是我们目前的重点。该项目正处于监管赋权研究的开始阶段。我们预计癌症的临床研究可能在2023年初开始，这在一定程度上取决于新冠肺炎大流行的持续影响，以及选定的合同研究机构进行所需研究的能力。新冠肺炎全球大流行给我们这样的临床阶段生物制药公司的预期时间表带来了不确定性，由于这种不确定性，我们目前无法准确预测我们的预期时间表。
除了我们的授权项目外，我们还有内部发现研究计划，这些计划导致了ART12.11，一种CBD的专有共晶体成分。已知CBD的晶体结构呈现固体多态，或以不同形式表现的能力。多态会对药物产品的稳定性、溶出度和生物利用度产生不利影响，从而可能影响其质量、安全性和有效性。根据我们的研究，我们认为我们的共晶以单晶的形式存在，因此有望比其他呈现多态的CBD固体形式具有优势。这种单晶结构的预期优点包括更好的稳定性、溶解性和更一致的吸收曲线。我们相信，这些功能将导致更一致和更好的生物利用度，并可能导致更好的安全性和有效性。
目前，我们有一项针对CBD共晶组成的美国专利、一项美国专利申请和两项外国专利申请。组合物声明在制药行业被普遍认为是最受欢迎的知识产权类型，应该为我们的合成CBD共晶药物候选产品提供长期的市场排他性。此外，由于上述原因，我们相信，与其他竞争公司正在开发的用于治疗癌症、炎症性肠病(“IBD”)、创伤后应激障碍(PTSD)和其他潜在适应症的非共晶CBD产品相比，我们合成的CBD共晶体将具有更好的药用性能。
我们正在按照传统的药物开发标准开发我们的候选产品，并预计只有在获得美国食品和药物管理局(FDA)等监管机构的营销授权后，才能通过处方或医生订单向患者提供这些产品。我们的管理团队拥有开发和商业化道德药品的经验，包括几种一流的疗法。基于我们目前的管理能力和我们可能吸引的未来人才，我们预计将保留在内部开发和商业化产品的权利；然而，当这一战略为我们的股东提供最大价值时，我们可能会寻求与生物制药行业的合作伙伴合作。
候选产品渠道： | |||
| 候选产品 | 靶向适应症 | 发展阶段 | 市场规模 |
| ART27.13-合成大麻素激动剂 | 与癌症相关的厌食症 | 临床 | 癌症厌食症恶病质综合征：>20亿美元 |
| ART26.12-FABP5抑制剂 | 前列腺癌、乳腺癌与创伤后应激障碍(PTSD) | 临床前 | 前列腺癌：90亿美元 乳腺癌：180亿美元 创伤后应激障碍：70亿美元 |
| ART12.11-人工合成CBD共晶 | 炎症性肠病(IBD)、创伤后应激障碍(PTSD)和其他潜在的适应症，包括癌症 | 临床前 | IBD：70亿美元 创伤后应激障碍：70亿美元 |
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背景
ECS由大麻素受体、内源性受体配体(“内源性大麻素”)及其相关的转运体机制，以及负责合成和降解内源性大麻素的酶组成，已成为许多人类疾病药物治疗的重要靶点。作为一种广泛的调节和脂质信号系统，ECS在中枢神经系统的发育、突触可塑性以及对内源性和环境因素的反应中发挥着重要作用。
选择性或非选择性激动剂、部分激动剂、反向激动剂和大麻素受体拮抗剂CB可影响ECS的调节。1 和CB2。可再生能源1受体分布在大脑中与运动控制、情绪反应、动机行为和能量平衡相关的区域。在外围，CB1在脂肪组织、胰腺、肝脏、胃肠道、骨骼肌、心脏和生殖系统中普遍表达。可再生能源2受体主要在免疫系统中表达，调节其功能，在大多数细胞类型中，随着组织应激或损伤而上调。因此，ECS参与了中枢和外周组织的病理生理状态。
内源性配体的作用可以通过靶向机制来增强或减弱，这些机制与它们在细胞内和细胞外基质中的运输以及它们的合成和分解有关。ECS的小分子化学调节剂可以来自植物(“植物大麻素”)，可以是植物大麻素或内源性大麻素的半合成衍生物，也可以是完全合成的新化学实体。我们计划在我们的产品组合中开发仅使用合成的新化学实体来解决受体结合和内源性大麻素转运调制的方法。未来的方法还可能涉及靶向合成或分解酶。
针对大麻素类药物的ECS已经获得批准，并用于治疗多种疾病。在同行评议的文献中，ECS进一步涉及许多疾病状态，包括食物摄取、中枢神经系统、疼痛、心血管、胃肠、免疫和炎症、行为、抗增殖和生殖功能的调节。ECS病理生理学的这些领域与我们的治疗重点领域一致：焦虑、疼痛、炎症、厌食症和癌症。 | |||
| 2 |
| 目录表 |
| 业务战略
我们的目标是开发和商业化道德药物产品，使医生能够获得调节剂的治疗潜力脂质信号，包括调节ECS。我们打算寻求为已知和验证的信号通路提供有前景的治疗方法的技术和化合物，特别是脂质信号通路，并包括促进ECS有效性的化合物。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下面描述的风险，以及我们2021年Form 10-KT过渡报告和Form 10-Q季度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，以及题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分，任何这些信息都可能与我们证券的投资或所有权决策相关。任何这些风险的发生都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和实现我们战略目标的能力产生重大不利影响。我们已将这些风险的描述组织成分组，以提高可读性，但许多风险是相互关联的，或者可以以其他方式分组或排序，因此下面的分组或顺序不应具有特殊意义。 |
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| 与此次发行相关的风险 | |
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| · | 向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，而出售林肯公园收购的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。 |
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| · | 根据与林肯公园的购买协议，我们可能无法获得全部可用金额。 |
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| · | 我们的管理层将对我们向林肯公园出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。 |
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| 与我们的候选业务和产品相关的风险： | |
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| · | 我们将需要筹集更多资金来支持我们的业务目标。我们不能确保我们能够在需要时或根本不能以对我们有利的条款获得额外的融资。如果我们无法获得额外的资金来满足我们的需求，我们的业务可能会受到不利影响或终止。 |
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| · | 我们目前正从英国获得与我们在英国进行的临床试验相关的研发或研发税收抵免。如果英国政府停止这些税收抵免，或者我们决定在其他地方进行临床试验，我们开发候选产品的成本将大幅增加。 |
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| · | 如果我们未能履行我们与第三方的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。 |
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| · | 监管要求的变化或其他不可预见的情况可能会影响我们临床试验的启动或完成时间。 |
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| · | 我们面临着相对较新的公司在我们的运营方面经常遇到的许多风险和困难。 |
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| · | 我们没有成熟的候选产品，可能不会成功授权任何产品。 |
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| · | 即使我们成功地许可了主要候选产品，资源限制也可能会限制我们成功开发它们的能力。 |
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| 与我们的知识产权相关的风险： | ||
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| · | 如果我们无法为我们的产品获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的候选产品相似或相同的产品和技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的科学可能会受到不利影响。 |
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| · | 获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序措施、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。 |
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| · | 我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。 |
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| · | 知识产权不一定能解决所有潜在威胁。 |
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| · | 知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。 |
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| 与我们证券相关的风险： | ||
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| · | 如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。 |
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| · | 如果我们在未来的融资中出售证券，股东可能会立即经历稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。 |
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| · | 我们证券的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。此外，我们不知道活跃、流动和有序的交易市场能否为我们的证券维持下去，也不知道我们证券的市场价格将是多少，因此，您可能难以出售您持有的我们证券的股份。 |
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| · | 未根据联邦证券法登记的普通股股票须受规则144施加的转售限制，包括规则144(I)中适用于前“空壳公司”的那些限制。 |
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| · | 根据第144条，出售我们目前发行的和已发行的股票可以自由交易，这些股票的出售可能会对我们普通股的股价产生压低作用。 |
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公司和其他信息
我们于2011年5月2日在内华达州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州索拉纳海滩，邮编：92075，Loma Santa Fe，Suite160,505号，我们的电话号码是(8589257049)。我们的公司网站地址是www.artelobio.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。 | ||
| 3 |
| 目录表 |
| 供品 |
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2022年5月13日，我们与林肯公园签订了一项购买协议，我们在本招股说明书中将其称为“购买协议”，根据该协议，林肯公园同意在36个月内不时向我们购买总额高达20,000,000美元的普通股(受某些限制)。2022年5月13日，我们还与林肯公园签订了登记权协议，在本招股说明书中称为“登记权协议”，根据该协议，我们已向美国证券交易委员会提交了登记说明书，其中包括根据证券法登记转售的招股说明书，以及根据购买协议可能向林肯公园发行的普通股。根据购买协议的条款，吾等于签署购买协议及登记权利协议的同时，向林肯公园发行292,968股普通股(“承诺股”)，作为其根据购买协议承诺购买吾等普通股的代价。292,968股承诺股也包括在本招股说明书中。
我们无权开始根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股，直到购买协议中规定的某些条件得到满足，包括美国证券交易委员会已宣布包括本招股说明书在内的注册声明生效。此后，我们可以随时自行决定指示林肯公园在任何一个工作日购买我们的普通股，金额最高可达200,000股，金额可增加至400,000股，这取决于出售我们普通股时的市场价格，并受林肯公园每单购买1,000,000美元的最高承诺的限制，我们在本招股说明书中将其称为“定期购买”。此外，根据我们的酌情决定权，林肯公园已承诺在某些情况下购买其他“加速金额”和/或“额外加速金额”。我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据购买协议可在定期购买中出售给林肯公园的股票的购买价格将以根据购买协议计算的出售时间之前我们普通股的市场价格为基础。每股收购价将根据用于计算每股收购价的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易进行公平调整。我们可以在任何时候，在一个工作日通知时，自行决定终止购买协议，不收取费用、罚款或费用。《购买协议》或《登记权协议》对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制, 除了禁止我们进行购买协议中定义为“可变利率交易”的某些类型的交易外。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。
不包括之前根据购买协议向林肯公园发行的292,968股承诺股，截至2022年5月13日，我们的普通股有42,301,013股流通股，其中41,936,170股由非关联公司持有。如果林肯公园根据本招股说明书提供的15,000,000股普通股全部发行并发行(不包括19.99%的股东批准限制或现有的20,000,000美元总承诺)，这些股票将占已发行普通股总数的约35.5%，占非关联公司持有的已发行普通股总数的约35.8%。尽管购买协议规定，我们可以向林肯公园出售最多2000万美元的普通股，但根据本招股说明书，如果我们根据购买协议向林肯公园出售股票，如果我们根据购买协议向林肯公园出售股票，那么我们将提供1500万股普通股，这是指根据购买协议已经或可能在未来根据购买协议向林肯公园发行的股票。根据我们根据购买协议选择向林肯公园发行和出售股票时我们普通股的市场价格，我们可能需要根据证券法登记转售额外的普通股，以便获得相当于购买协议下我们可获得的2000万美元总承诺的总收益。相反，根据购买协议向林肯公园出售普通股时我们普通股的市场价格，我们可能需要出售的普通股数量少于根据本招股说明书提供的普通股数量，因为根据购买协议我们可以承诺的总金额为2000万美元。如果我们选择发行和出售超过15,000美元的, 根据本招股说明书向林肯公园提供的2,000,000股股份，我们有权利，但没有义务，根据购买协议提供给我们的20,000,000美元的总承诺，我们有权利，但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的股份，这可能导致我们的股东额外的大量稀释。林肯公园最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议出售给林肯公园的股票数量。
根据纳斯达克证券市场的适用规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股不得超过紧接购买协议签署前已发行的普通股的19.99%(即8,455,972股普通股，包括承诺股，基于紧接购买协议签署前和发行承诺股之前的42,301,013股已发行普通股)，这一限制在本招股说明书中称为“交易所上限，除非(I)我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股的所有适用的平均价格等于或超过每股0.32美元(代表我们的普通股在截至2022年5月13日的五个交易日的平均收盘价)，否则根据购买协议向林肯公园发行和销售我们的普通股将不受适用的纳斯达克证券市场规则下的交易所上限的限制。无论如何，购买协议明确规定，吾等不得根据购买协议发行或出售任何普通股，前提是此类发行或出售将违反任何适用的纳斯达克证券市场规则。
购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股票与林肯公园及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股合并在一起，将导致林肯公园及其关联公司在任何单个时间点拥有超过9.99%的当时已发行和已发行普通股的实益所有权，这是根据1934年修订的证券交易法第13(D)节或交易法及其第13d-3条规则计算的，我们在招股说明书中将该限制称为“受益所有权上限”。
根据购买协议，向林肯公园出售和发行普通股给我们的股东带来了重大风险。这些风险包括大量稀释，我们的股票价格大幅下跌，以及我们无法在需要时提取足够的资金。请参阅“风险因素”。根据购买协议向林肯公园发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们现有股东的经济和投票权利益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向林肯公园发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小比例。 |
| 4 |
| 目录表 |
| 发行的证券
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| 出售股东拟发行的普通股 | 购买协议签署后，向林肯公园发行292,968股承诺股。我们不会从发行这些承诺股中获得任何现金收益。
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| 在本招股说明书日期后，吾等可根据购买协议不时向林肯公园出售最多14,707,032股股份(受制于购买协议的限制，包括根据购买协议可作出的20,000,000美元总承诺额)。 |
| 本次发行前已发行的普通股 | 42,301,013股普通股。
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| 本次发行后发行的普通股股份 | 57,301,013股，假设向林肯公园出售总计14,707,032股普通股，向林肯公园发行292,968股承诺股。实际发行的股票数量将根据此次发行的实际销售额而有所不同。
|
| 收益的使用 | 在此次发行中，我们将不会从林肯公园出售普通股中获得任何收益。在本招股说明书日期之后，我们根据购买协议向林肯公园进行的任何销售，根据购买协议，我们可能获得高达20,000,000美元的总收益。
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| 根据购买协议，我们从出售给林肯公园获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
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| 股利政策 | 到目前为止，我们还没有对我们的普通股股票支付任何现金股息，目前也没有计划对我们的普通股股票支付现金股利。见“普通股市场信息和股利政策-股利政策”。
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| 风险因素 | 这项投资风险很高。有关在作出投资决定前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”。
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| 市场与交易符号 | 我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为ARTL。
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| 除非另有说明，本次发行前后我们已发行普通股的数量以截至2022年3月31日的已发行普通股42,301,013股为基础，不包括： | ||
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| · | 4,751,332股根据我们2018年股权激励计划(“2018计划”)授予的期权或限制性股票奖励可发行的普通股，加权平均行权价为每股1.65美元； |
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| · | 认股权证行使时可发行的普通股4,433,412股，加权平均行权价为每股4.63美元； |
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| · | 4,586,554股我们根据2018年计划为未来发行预留的普通股；以及 |
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| · | 根据2022年5月13日的购买协议，我们可能向林肯公园发行的任何额外股份，如果我们选择将此类股票出售给林肯公园的话。 |
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| 除非另有说明，本招股说明书中的信息假定： | ||
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| · | 在2022年3月31日之后，不会行使未偿还期权或认股权证。 |
| 5 |
| 目录表 |
| 财务数据汇总
下表汇总了我们截至所示期间和日期的财务数据。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的财务报表中得出截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营报表数据，以及截至2022年3月31日的资产负债表数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中得出截至2021年12月31日和2020年12月31日的四个月过渡期的运营报表数据，以及截至2021年12月31日的资产负债表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中得出截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度运营报表数据和截至2021年8月31日和2020年8月31日的资产负债表数据。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果，截至2021年12月31日的四个月过渡期的结果也不一定代表全年或任何其他时期可能预期的结果。您应阅读本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。
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| 截至三个月 |
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| 截至四个月 |
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| 截止的年数 |
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| 3月31日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 8月31日， |
| |||||||||||||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||||
| (单位：千) |
| (未经审计) |
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| (未经审计) |
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| 运营费用 |
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| ||||||
| 一般和行政 |
| $ | 1,482 |
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| $ | 1,389 |
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| $ | 2,098 |
|
| $ | 1,067 |
|
| $ | 4,602 |
|
| $ | 2,767 |
|
| 研发 |
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| 464 |
|
|
| 307 |
|
|
| 1,944 |
|
|
| 999 |
|
|
| 2,839 |
|
|
| 1,919 |
|
| 总运营费用 |
|
| 1,946 |
|
|
| 1,696 |
|
|
| 4,042 |
|
|
| 2,066 |
|
|
| 7,441 |
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|
| 4,686 |
|
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| 运营亏损 |
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| (1,946 | ) |
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| (1,696 | ) |
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| (4,042 | ) |
|
| (2,066 | ) |
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| (7,441 | ) |
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| (4,686 | ) |
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| 其他收入(费用) |
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| 利息收入 |
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| 1 |
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| - |
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| 1 |
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| 1 |
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|
| 2 |
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| 1 |
|
| 有价证券公允价值净变动 |
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| (20 | ) |
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| 1 |
|
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| 6 |
|
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| - |
|
|
| 2 |
|
|
| - |
|
| 衍生负债的公允价值变动 |
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 30 |
|
| 其他收入合计 |
|
| (19 | ) |
|
| 1 |
|
|
| 7 |
|
|
| 1 |
|
|
| 4 |
|
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| 31 |
|
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| 所得税拨备 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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| 净亏损 |
| $ | (1,965 | ) |
| $ | (1,695 | ) |
| $ | (4,035 | ) |
| $ | (2,065 | ) |
| $ | (7,437 | ) |
| $ | (4,655 | ) |
|
|
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| 其他全面收益(亏损) |
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| 可供出售证券的未实现净亏损 |
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| (22 | ) |
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| - |
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|
| (5 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 外币折算调整 |
|
| (24 | ) |
|
| 2 |
|
|
| (31 | ) |
|
| (23 | ) |
|
| (46 | ) |
|
| 74 |
|
| 其他全面收益(亏损)合计 |
|
| (46 | ) |
|
| 2 |
|
|
| (36 | ) |
|
| (23 | ) |
|
| (46 | ) |
|
| 74 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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| 全面损失总额 |
| $ | (2,011 | ) |
| $ | (1,693 | ) |
| $ | (4,071 | ) |
| $ | (2,088 | ) |
| $ | (7,483 | ) |
| $ | (4,581 | ) |
|
|
|
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|
| 普通股每股基本亏损和稀释亏损 |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | (0.09 | ) |
| $ | (0.12 | ) |
| $ | (0.18 | ) |
| $ | (0.40 | ) |
| $ | (1.26 | ) |
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
| 基本和稀释加权平均普通股流通股 |
|
| 42,301 |
|
|
| 19,688 |
|
|
| 33,454 |
|
|
| 11,462 |
|
|
| 18,675 |
|
|
| 3,708 |
|
| 6 |
| 目录表 |
|
|
| 自.起 |
| |||||||||||||
| (单位：千) |
| 3月31日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
| 8月31日， |
|
| 8月31日， |
| ||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
|
| 未经审计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||
| 资产负债表数据： |
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| ||||
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|
|
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|
|
| ||||
| 现金和现金等价物 |
| $ | 10,350 |
|
| $ | 12,162 |
|
| $ | 6,629 |
|
| $ | 2,142 |
|
| 交易有价证券 |
|
| 11,162 |
|
|
| 11,951 |
|
|
| 3,436 |
|
|
| - |
|
| 可供出售的证券 |
|
| 1,999 |
|
|
| 1,519 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 营运资本 |
|
| 23,714 |
|
|
| 23,582 |
|
|
| 9,791 |
|
|
| 1,836 |
|
| 总资产 |
|
| 26,704 |
|
|
| 28,251 |
|
|
| 12,635 |
|
|
| 4,376 |
|
| 总负债 |
|
| 924 |
|
|
| 1,084 |
|
|
| 593 |
|
|
| 501 |
|
| 额外实收资本 |
|
| 48,705 |
|
|
| 48,081 |
|
|
| 28,902 |
|
|
| 13,272 |
|
| 累计赤字 |
|
| (22,903 | ) |
|
| (20,938 | ) |
|
| (16,903 | ) |
|
| (9,466 | ) |
| 累计其他综合收益(亏损) |
|
| (64 | ) |
|
| (18 | ) |
|
| 18 |
|
|
| 64 |
|
| 股东权益总额 |
| $ | 25,780 |
|
| $ | 27,167 |
|
| $ | 12,042 |
|
| $ | 3,875 |
|
风险因素
投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括本招股说明书任何附录中包含的“风险因素”一节、我们于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的任何风险。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。不为我们所知或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。
与此次发行相关的风险
向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，而出售林肯公园收购的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。
2022年5月13日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据协议，林肯公园承诺购买最多2000万美元的我们的普通股。于签署购买协议后，吾等向林肯公园发行292,968股承诺股，作为其根据购买协议承诺购买吾等普通股的代价。根据购买协议可能发行的剩余普通股，我们可以在购买协议规定的某些条件(包括美国证券交易委员会已宣布在包括本招股说明书在内的登记声明中生效)满足后的36个月内，由吾等不时酌情出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。
根据购买协议，我们通常有权控制向林肯公园出售我们的普通股的任何时间和金额。根据购买协议，向林肯公园出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或者预期会发生这样的出售，可能会使我们更难在未来以我们原本希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
根据与林肯公园的购买协议，我们可能无法获得全部可用金额。
根据与林肯公园的购买协议，林肯公园已承诺在36个月内不时购买我们价值2000万美元的普通股。在常规购买中，我们在任何一个工作日可以向林肯公园出售的股票数量为200,000股，但这一金额可能增加到我们普通股的最高400,000股，这取决于出售时我们普通股的市场价格，并受每次定期购买的最高限额1,000,000美元的限制。根据我们普通股的现行市场价格，我们可能无法在购买协议期限内以最高20,000,000美元的价格向林肯公园出售股票，或者我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售比本招股说明书中提供的更多的普通股，以获得相当于林肯公园在购买协议下承诺的20,000,000美元的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记这些额外的股份以便转售。此外，根据纳斯达克的规则，吾等在任何情况下不得根据购买协议发行超过19.99%的已发行股份，除非吾等获得股东批准或根据纳斯达克规则获得例外情况以发行超过19.99%的股份。这一限制将不适用于购买协议中规定的某些有限情况。如果购买协议要求或允许我们发行任何普通股将违反我们在纳斯达克规则或法规下的义务，我们将不会被要求或允许发行任何普通股。此外, 如果出售将导致林肯公园的实益所有权超过当时已发行和已发行普通股的9.99%，林肯公园将不需要购买我们的任何普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从林肯公园获得足够的资金证明是不可用的，或者是令人望而却步的稀释，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使根据与林肯公园的购买协议，我们将获得全部20,000,000美元的毛收入，我们可能仍然需要额外的资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或融资成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的管理层将对我们向林肯公园出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们向林肯公园出售普通股的净收益，我们可以将这些收益用于本次发行开始时考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式来投资这些净收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
| 7 |
| 目录表 |
市场、行业和其他数据
除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模，都是基于来自各种第三方行业和研究来源的信息，基于我们基于这些数据和其他类似来源所做的假设，以及我们对我们服务市场的了解。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。
此外，行业出版物、研究和调查一般都指出，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致我们的实际结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。
林肯公园的交易
一般信息
2022年5月13日，我们与林肯公园签订了购买协议和注册权协议。根据购买协议的条款，林肯公园已同意在36个月内不时向我们购买最多20,000,000美元的普通股(受某些限制)。
根据注册权协议的条款，吾等已向美国证券交易委员会提交包括本招股说明书的注册说明书，以便根据证券法登记根据购买协议可能向林肯公园发行的股份以供转售。根据购买协议的条款，吾等先前已向林肯公园发行292,968股承诺股，作为其根据购买协议承诺购买吾等普通股的代价。292,968股承诺股也包括在本招股说明书中。
在购买协议规定的某些条件(包括美国证券交易委员会宣布生效的包括本招股说明书在内的注册声明)得到满足之前，我们无权根据购买协议开始向林肯公园出售任何产品。此后，我们可不时全权酌情指示林肯公园在任何一个工作日的定期购买中购买我们的普通股，金额最高可达200,000股，最高金额可增加至400,000股，具体取决于出售时我们普通股的市场价格，并受林肯公园每次定期购买1,000,000美元的最高承诺的限制。此外，根据我们的酌情决定权，林肯公园已承诺在某些情况下购买其他“加速金额”和/或“额外加速金额”。在常规购买中出售的每股购买价格将以紧接出售时间之前根据购买协议计算的我们普通股的市场价格为基础。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。
不包括之前根据购买协议向林肯公园发行的292,968股承诺股，截至2022年5月13日，已发行普通股有42,301,013股，其中41,936,170股由非关联公司持有。如果林肯公园根据本招股说明书提供的15,000,000股普通股全部发行并发行(不包括19.99%的股东批准限制或可获得的20,000,000美元的总承诺)，这些股票将占已发行普通股总数的约35.5%，约占非关联公司持有的已发行普通股总数的35.8%。根据我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售股票时我们普通股的市场价格，我们可能需要向林肯公园出售比本招股说明书中提供的更多的股票，以获得相当于林肯公园根据购买协议承诺的20,000,000美元的总收益，在这种情况下，我们必须首先根据证券法登记转售额外的普通股，这可能会导致我们的股东额外的大量稀释。林肯公园最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议出售给林肯公园的股票数量。
| 8 |
| 目录表 |
根据纳斯达克证券市场的适用规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股份不得超过交易所上限(即8,455,972股，包括承诺股，或紧接购买协议签署和发行承诺股之前已发行的42,301,013股普通股的19.99%)，除非(I)吾等获得股东批准，可发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议，向林肯公园出售普通股的所有适用股份的平均价格等于或超过0.32美元(即截至2022年5月13日的五个交易日普通股的平均收市价)，否则根据购买协议向林肯公园发行和销售普通股将不受适用纳斯达克证券市场规则下的交易所上限限制。无论如何，购买协议明确规定，吾等不得根据购买协议发行或出售任何普通股，前提是此类发行或出售将违反任何适用的纳斯达克证券市场规则。
购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股份与林肯公园及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股合并在一起，将导致林肯公园及其关联公司在任何单个时间点实益拥有超过9.99%的Artelo Biosciences当时已发行和已发行普通股的实益所有权，根据交易法第13(D)节和规则13d-3计算，这一限制在本招股说明书中称为“受益所有权上限”。
根据购买协议购买股份
根据购买协议，吾等可不时酌情指示林肯公园于任何单一营业日在定期购买中购买最多200,000股普通股，但前提是(I)定期购买可增加至300,000股，前提是普通股在购买日期的收市价不低于0.50美元(受购买协议规定的任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易的调整)，以及(Ii)定期购买可增加至400,000股。条件是普通股股票在购买日的收盘价不低于0.75美元(受购买协议规定的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易的调整)。
在每种情况下，林肯公园在任何一次定期购买中的最高承诺不得超过100万美元。每次此类定期收购的每股收购价将以紧接出售时间之前根据购买协议计算的我们普通股的现行市场价格为基础。除了常规购买外，我们还可以指示林肯公园购买其他金额的加速购买，或者如果普通股的收盘价超过购买协议中规定的某些门槛价格，则作为额外的加速购买
每次此类定期收购的每股收购价将等于以下较低者的97%：
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| · | 本公司普通股在购买之日的最低售价；或 |
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| · | 在购买普通股之前的前一个工作日结束的连续10个工作日内，我们普通股的三个最低收盘价的算术平均值。 |
除上述定期购买外，我们还可以指示林肯公园，在我们适当地提交定期购买通知的工作日，指示林肯公园购买我们的普通股的最大数量，然后我们被允许包括在单个定期购买通知中，额外购买我们的普通股，我们在招股说明书中称为“加速购买”，不超过以下较小的数量：
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| · | 适用于相应定期购买的正常购买股份限额的300%；以及 |
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| · | 纳斯达克市场普通股总成交量三成加速申购日。 |
每次此类加速收购的每股收购价将等于以下价格中较低的95%：
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| · | 本公司普通股自加速购买开始时间起至加速购买终止时间止期间的成交量加权平均价；以及 |
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| · | 我们普通股在适用的加速购买日的收盘价。 |
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| 目录表 |
除上述加速购买外，我们还可以在我们正确提交加速购买通知的工作日指示林肯公园购买我们普通股的最大数量，然后我们被允许包括在单个加速购买通知中，额外购买我们的普通股数量，在本招股说明书中我们称为“额外加速购买”，不超过以下两者中较小的：
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| · | 我们指示林肯公园根据相应的定期购买通知就相应的定期购买购买的购买股份数量的300%(受购买协议中包含的购买股份限制的限制)；以及 |
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| · | 纳斯达克市场普通股总成交量三成加速申购日。 |
吾等可自行酌情于东部时间下午5：00前于单一加速购买日期向林肯公园提交多份额外加速购买通知，前提是所有先前加速购买及额外加速购买(包括当日早些时候发生的加速购买)均已完成，并已根据《购买协议》向林肯公园适当交付所有根据上述条款(及相应的定期购买)购买的股份。
每一次此类额外加速收购的每股收购价将等于以下较低的95%：
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| · | 我们普通股的成交量加权平均价，从额外的加速购买开始时间开始，到额外的加速购买终止时间结束；以及 |
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| · | 在适用的额外加速购买日，我们普通股的收盘价。 |
在定期收购、加速收购和额外加速收购的情况下，每股收购价格将根据用于计算收购价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。
除上述外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售我们普通股的任何时间和金额。
违约事件
采购协议项下的违约事件包括：
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| · | 本招股说明书所包含的登记声明因任何原因(包括但不限于发出停止令或类似命令)或任何所需的招股说明书补充文件及随附的招股说明书，均不适用于林肯公园转售在此发售的本公司普通股，且此类失效或不可用持续连续10个营业日或在任何365天期间超过30个营业日，但不包括以下情况下的失效或不可用：(I)公司在林肯公园书面确认其涵盖的所有股票已被转售后终止注册声明，或(Ii)公司以新的注册声明取代注册声明，包括(但不限于)当注册声明被涵盖股票的新注册声明有效取代时(在本条款的情况下，(Ii)被取代(或终止)的注册声明涵盖的所有之前尚未出售给林肯公园的股票包括在替代的(或新的)注册声明中)； |
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| · | 本市场主力市场暂停本公司普通股股票交易一个工作日； |
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| · | 我们的普通股从我们的主要市场纳斯达克股票市场退市，前提是我们的普通股此后没有立即在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、场外交易公告牌、场外交易市场集团或场外交易市场集团运营的场外交易市场(或任何前述交易的国家公认的继承者)交易； |
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| 目录表 |
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| · | 如果在任何时间达到交易所上限，除非并直到获得股东批准，在适用的范围内； |
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| · | 我们的转让代理未能在林肯公园有权获得普通股的适用日期后两个工作日内向林肯公园发行普通股； |
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| · | 对购买协议或注册权协议中包含的陈述、保证或契诺的任何违反已经或将会对我们产生实质性的不利影响，如果违反的契诺是合理地可以纠正的，则不会在五个工作日内纠正； |
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| · | 任何自愿或非自愿参与或威胁参与由我们或针对我们的破产程序；或 |
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| · | 如果我们在任何时候没有资格以电子方式将我们的普通股转让为DWAC股票。 |
林肯公园无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议，尽管购买协议将在我们自愿或非自愿参与或威胁参与我们的破产或破产程序的情况下自动终止。在违约期间，所有这些都不在林肯公园的控制范围内，我们不得指示林肯公园根据购买协议购买我们的任何普通股。
我们的终止权
我们有无条件的权利，在任何时候，出于任何原因(或没有任何原因)，不向我们支付任何款项或对我们承担任何责任，通知林肯公园终止购买协议。
林肯公园禁止卖空或对冲
林肯公园已同意，在购买协议终止前的任何时间内，林肯公园及其任何关联公司均不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股。
对浮动利率交易的禁止
《购买协议》或《注册权协议》对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但如《购买协议》所定义的，禁止进行“可变利率交易”。
履行收购协议对本公司股东的影响
根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在此次发行中登记的股票预计将可以自由交易。预期于本次发售中登记的股份将于购买协议所载条件(包括本招股说明书)生效之日起计36个月内出售。林肯公园在任何给定时间出售在此次发行中登记的大量股票可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。向林肯公园出售我们的普通股，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定向林肯公园出售所有、部分或不出售根据购买协议可供我们出售的额外普通股。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际的股票销售或我们与林肯公园的协议本身的存在可能会使我们在未来更难在其他时间以我们希望实现此类出售的价格出售股权或与股权相关的证券。然而，, 我们有权控制向林肯公园额外出售我们的股份的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会对我们造成任何成本。根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务指示林肯公园购买最多20000,000美元的普通股(不包括在购买协议日期向林肯公园发行的292,968股承诺股)。根据我们根据购买协议向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售比本招股说明书中提供的更多的普通股，以获得相当于购买协议下我们可获得的2000万美元总承诺的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记转售这些额外的普通股，这可能会导致我们的股东额外的大量稀释。相反，根据购买协议向林肯公园出售普通股时我们普通股的市场价格，我们可能需要出售的普通股数量少于根据本招股说明书提供的普通股数量，因为根据购买协议我们可以承诺的总金额为2000万美元。根据本招股说明书，林肯公园最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议指示林肯公园购买的股票数量。
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| 目录表 |
购买协议禁止吾等根据购买协议向林肯公园发行或出售(I)超过交易所上限的普通股，除非及直至吾等获得股东批准发行超过交易所上限的股份，或根据购买协议向林肯公园出售普通股的所有适用股份的平均价格等于或超过0.32美元(代表我们普通股在截至2022年5月13日的五个交易日的平均收市价)，以致购买协议拟进行的交易获豁免适用《纳斯达克证券市场规则》下的交易所上限限制，以及(Ii)任何普通股，如果这些股票与当时由林肯公园及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合并后，将超过受益所有权上限。
下表列出了在本招股说明书发布之日后，我们根据购买协议以不同的假设平均收购价格向林肯公园出售股份可能获得的总收益金额：
| 假设 平均值 购进价格 每股 |
| 最大数量 可发行股份的数量 在.之下 购买 协议(1) |
| 数量 记名股份 待发 如果全额购买(1)(2) |
| 百分比 流通股 生效后 至发行至 林肯公园(3) |
| 总收益 从 将股份出售给 林肯公园 在.之下 购买 协议 |
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| $0.25 |
| 14,707,032 |
| 15,000,000 |
| 26.2% |
| $3,676,758 |
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| $0.32(4) |
| 14,707,032 |
| 15,000,000 |
| 26.2% |
| $4,706,250 |
|
| $0.60 |
| 14,707,032 |
| 15,000,000 |
| 26.2% |
| $8,824,219 |
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| $1.00 |
| 14,707,032 |
| 15,000,000 |
| 26.2% |
| $14,707,032 |
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| $1.50 |
| 13,333,333 |
| 13,626,301 |
| 24.4% |
| $20,000,000 |
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| (1) | 按购买协议下可供承担的总金额20,000,000美元及第一栏相应的假设每股平均收购价计算。本招股说明书构成的登记说明书登记了14,707,032股普通股，供林肯公园在我们向其出售普通股后转售，不包括本登记说明书中也包括的供林肯公园转售的292,968股承诺股。然而，由于吾等出售普通股的总承诺额不得超过购买协议给予吾等的20,000,000美元，因此吾等可出售的实际股份数目可能多于或少于本招股说明书所涵盖的股份数目，这取决于吾等根据购买协议向林肯公园出售普通股的每股价格。 |
| (2) | 代表：(I)吾等已向林肯公园发行的292,968股承诺股，作为在购买协议下作出承诺的承诺费；及(Ii)第二栏所载的最大股份数目，代表吾等根据购买协议向林肯公园出售股份时，根据购买协议未来可向林肯公园发行及出售的股份的最大数目，若及当吾等根据购买协议向林肯公园出售股份时，该最高股份数目可能包括亦可能不包括吾等根据购买协议最终出售予林肯公园的所有股份，具体取决于每股购买价格。见附注1。吾等若寻求以低于0.32美元的平均价发行普通股，包括根据纳斯达克证券市场适用规则可能与收购协议拟进行的交易合计的其他交易所得股份，超过8,455,972股(包括承诺股份)，或占紧接收购协议签立前已发行普通股总数的19.99%，吾等可能须征得股东批准才能符合纳斯达克证券市场规则。 |
| (3) | 分母以截至2022年5月13日已发行的42,301,013股股份为基础，经调整以包括(I)购买协议签署时向林肯公园发行的292,968股承诺股，以及(Ii)第二栏所载的股份数量，即根据购买协议，未来可按第一栏所载的相应平均每股收购价向林肯公园发行和出售的最大股份数量。分子是基于购买协议签署时向林肯公园发行的292,968股承诺股加上第二栏所列的根据购买协议可按第一栏所载的相应假设收购价格向林肯公园发行的最高股份数量。见脚注1。 |
| (4) | 我们普通股在2022年5月12日的收盘价，即截至2022年5月13日的五个交易日我们普通股的平均收盘价 |
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| 目录表 |
收益的使用
本招股说明书涉及林肯公园可能不定期提供和出售的普通股。在此次发行中，我们将不会从林肯公园出售普通股中获得任何收益。根据购买协议，我们可以从我们根据购买协议向林肯公园进行的任何销售中获得高达20,000,000美元的总收益。我们估计，在大约36个月的时间内，根据购买协议将我们的普通股出售给林肯公园的净收益将高达19,800,000美元，假设我们出售了我们根据购买协议有权但没有义务出售给林肯公园的全部普通股，在扣除估计的费用和支出后。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。
我们预计将根据购买协议获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。根据购买协议，可能不会发行任何股份。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补的业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。
这些支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们业务的现金流和我们业务的预期增长。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们收到的任何净收益的所有特定用途，或该等收益是否足以支持我们预期的活动。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。在上述净收益使用之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，也不预期在可预见的未来的任何时候为我们的普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务条件、任何未来信贷协议的条款以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
| 13 |
| 目录表 |
稀释
根据购买协议将我们的普通股出售给林肯公园将对我们的股东产生稀释影响。此外，在我们行使向林肯公园出售股份的权利时，我们的股票价格越低，根据购买协议，我们必须向林肯公园发行的普通股就越多，我们的现有股东将遭受更大的稀释。
截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为2400万美元，或每股0.56美元，基于截至2022年3月31日已发行的42,301,013股普通股。根据购买协议，假设向林肯公园出售15,000,000股普通股，假设出售价格为每股普通股0.32美元(即截至2022年5月13日的五个交易日我们普通股的平均收盘价)，在向林肯公园发行292,968股普通股作为承诺股并扣除我们应支付的估计发售费用后，截至2022年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为2,800万美元，或每股0.49美元。这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即减少0.07美元，对此次发行的投资者的每股有形账面净值立即增加0.17美元。
本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2022年3月31日的42,301,013股已发行股票，不包括：
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| · | 4,751,332股根据我们2018年股权激励计划(“2018计划”)授予的期权或限制性股票奖励可发行的普通股，加权平均行权价为每股1.65美元； |
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| · | 认股权证行使时可发行的普通股4,433,412股，加权平均行权价为每股4.63美元； |
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| · | 4,586,554股我们根据2018年计划为未来发行预留的普通股；以及 |
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| · | 根据2022年5月13日的购买协议，我们可能向林肯公园发行的任何额外股份，如果我们选择将此类股票出售给林肯公园的话。 |
在根据上述规定增发股份的情况下，购买本次发行中我们普通股的投资者将面临进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会在其他产品中提供其他证券。在我们发行此类证券的程度上，投资者可能会经历进一步的稀释。
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| 目录表 |
出售股票的股东
本招股说明书涉及出售股东林肯公园可能转售的普通股，这些普通股可能根据购买协议发行给林肯公园。根据我们于2022年5月13日与林肯公园在执行购买协议的同时与林肯公园签订的《注册权协议》的规定，我们正在提交注册说明书，本招股说明书是该协议的一部分，其中我们同意就林肯公园出售根据购买协议可能向林肯公园发行的普通股提供某些注册权。
林肯公园作为出售股东，可不时根据本招股说明书向林肯公园出售我们根据购买协议可能出售给林肯公园的任何或全部股份。出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前将持有多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。
下表提供了有关出售股票的股东及其根据本招股说明书可能不时提供和出售的普通股的信息。该表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2022年5月13日的持股情况。林肯公园及其任何附属公司与我们或我们的任何前任或附属公司都没有担任过职务或职务，也没有任何其他实质性的关系。受益所有权是根据《交易法》第13(D)节及其第13d-3条规则确定的。
| 出售股东 |
| 股票 有益的 以前拥有的 此产品 |
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| 百分比 流通股 实益拥有 在此之前 |
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| 本公司拟出售的股份 要约假设 公司发行了 最大数量 该基金下的股份 采购协议 |
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| 百分比 流通股 实益拥有 在这次献祭之后 |
| ||||||||||||||
| 林肯公园资本基金有限责任公司(1) |
| 292,968 | (2) |
| * | (3) |
| 15,000,000 | (4) |
| 0 | % | ||||||||||||||
| * | 代表不到1%的流通股和/或假设根据本协议登记的所有普通股已由林肯公园转售。 |
| (1) | 林肯公园资本公司的管理成员乔什·舍因菲尔德和乔纳森·科普被认为是林肯公园资本基金公司所有普通股的实益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生对招股说明书中与购买协议中预期的交易相关的股票拥有共同的投票权和投资权。林肯公园资本有限责任公司不是持牌经纪交易商，也不是持牌经纪交易商的附属公司。 |
| (2) | 代表在我们签署购买协议时向林肯公园发行的292,968股承诺股，作为林肯公园根据购买协议承诺购买普通股的费用，所有这些都在包括本招股说明书的登记声明中涵盖。我们已将林肯公园根据购买协议在本招股说明书发布之日或之后可能需要购买的所有普通股股票从林肯公园在发售之前实益拥有的股份数量中剔除，因为该等股票的发行完全由我们酌情决定，并受某些条件的制约，所有这些条件的满足都不在林肯公园的控制范围之内，包括作为本招股说明书一部分的登记声明将生效并保持有效。此外，根据购买协议的条款，向林肯公园发行和销售普通股受到我们随时可以向林肯公园出售的金额的某些限制，包括交易所上限和受益所有权上限。有关购买协议的更多信息，请参阅标题“林肯公园交易”下的说明。 |
| (3) | 基于截至2022年5月13日的42,301,013股已发行普通股，调整后包括我们根据购买协议已向林肯公园发行的292,968股承诺股。 |
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| (4) | 代表：(I)吾等签署购买协议时向林肯公园发行292,968股承诺股，作为林肯公园根据购买协议承诺购买普通股的费用；及(Ii)吾等可在购买协议所载某些条件(包括美国证券交易委员会已宣布包括本招股说明书在内的登记声明)满足后36个月内不时酌情向林肯公园出售合共14,707,032股股份。根据我们根据购买协议向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售比本招股说明书提供的普通股更多或更少的普通股，以获得相当于我们根据购买协议可获得的20,000,000美元总承诺的总收益。如果我们选择出售比本招股说明书所提供的更多的股票，我们必须首先根据证券法登记转售这些额外的股票。林肯公园最终提供转售的股份数量取决于我们根据购买协议向林肯公园出售的股份数量 |
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| 目录表 |
管理层对财务问题的探讨与分析
作业情况和结果
投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括本招股说明书任何附录中题为“管理层对财务状况或运营计划的讨论和分析”一节、我们的10-KT表格年度报告(2021年9月1日至2021年12月31日)、我们的10-Q表格季度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的任何风险。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。不为我们所知或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。
生意场
投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括本招股说明书任何附录中“业务”一节、我们的10-KT表格年度报告中关于2021年9月1日至2021年12月31日的过渡期的任何风险，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的任何风险。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。不为我们所知或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。
财产说明
我们的主要执行办公室目前位于美国加利福尼亚州索拉纳海滩，邮编：92075,160号套房，Loma Santa Fe505号。我们的英国子公司Artelo Biosciences Limited在生物中心设有办事处，该生物中心位于英国柴郡奥尔德利边缘阿尔德利公园梅尔赛德，邮编：SK10 4TG。我们目前没有任何物业、实验室或制造设施。子公司办公空间的租赁是按月进行的。
法律诉讼
我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿的法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
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| 目录表 |
管理
投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括本招股说明书任何附录中“董事、高管和公司治理”一节、我们的10-KT表格年度报告中关于2021年9月1日至2021年12月31日过渡期的任何风险，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的任何风险。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。不为我们所知或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。
高管薪酬
投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括本招股说明书任何附录中“高管薪酬”一节、我们的10-KT表格年度报告中关于2021年9月1日至2021年12月31日的过渡期的任何风险，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的任何风险。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。不为我们所知或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。
某些关系和关联方交易
除本文所披露者外，自截至2019年12月31日的年度以来，董事并无直接或间接于任何交易或拟进行的交易中拥有任何重大利益(直接或间接)，涉及的交易金额超过或超过120,000美元或过去三个完整财政年度年终总资产平均值的百分之一，以较小者为准：
没有。
某些家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
与关联人交易的政策和程序
我们的审计委员会主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，并且关联人在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应事先审查并批准或不批准任何关联方交易。
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| 目录表 |
出售未登记的证券
林肯公园交易
2022年5月13日，吾等向林肯公园资本基金有限责任公司执行了一项私募，据此，吾等有权在购买协议中规定的条件得到满足之日起的36个月内，不时向林肯公园出售价值高达20,000,000美元的普通股，但受某些限制的限制，其中包括美国证券交易委员会宣布股票回售的登记声明有效。我们向林肯公园发行了292,968股承诺股，作为林肯公园根据购买协议承诺购买我们股份的代价。在购买协议中，林肯公园向本公司表示，除其他事项外，它是“经认可的投资者”(该词在1933年证券法或证券法下的法规D规则501(A)中定义)。该等证券由本公司根据购买协议出售，以豁免证券法第4(A)(2)节所规定的证券法注册要求。
高级人员及董事的弥偿
除经修订及重述的公司章程及附例所规定的赔偿外，我们已与并打算继续与我们的每名董事及行政人员订立单独的赔偿协议。赔偿协议以及我们修订后的重述公司章程和章程要求我们在内华达州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高管和某些控制人。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年5月13日我们普通股的受益所有权的某些信息，这些信息进行了调整，以反映出售股票的股东在此次发售中提出的普通股的出售，用于：
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| · | 我们知道实益拥有我们普通股的5%(5%)以上的每一个人或一组关联人； |
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| · | 我们的每一位被任命的执行官员； |
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| · | 我们的每一位董事和董事提名者；以及 |
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| · | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
本次发行前表格中显示的受益所有权信息百分比是基于截至2022年5月13日的42,301,013股已发行普通股，并假设以下各方不参与此次发行。表中显示的本次发售后的实益所有权百分比是根据本次发售结束后已发行的57,301,013股普通股计算的，假设出售股票的股东在发售中出售了15,000,000股普通股。
有关受益所有权的信息已由持有超过5%(5%)普通股的每一位董事、高管或受益所有人提供。我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则包括根据股票期权的行使可发行的普通股股票，这些股票可以立即行使或在2022年5月13日起六十(60)天内行使，以及计划在2022年5月13日起六十(60)日内授予的限制性股票奖励。就计算该等人士的持股量百分比而言，该等股份被视为已发行及由持有该等购股权及受限制股份单位的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有量百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
下表列出了截至2022年5月13日，我们所知的持有我们普通股5%以上的每个股东以及我们每一位现任董事和高管作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息。除另有说明外，每个人对普通股拥有独家投票权和投资权。除另有说明外，受益所有权包括对普通股股份的直接利益。
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| 目录表 |
除非另有说明，下表中列出的每个个人和实体的地址是c/o Artelo Biosciences，Inc.，505Loma Sante Fe，Suit160，Solana Beach，California 92075。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。
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| 股份百分比 |
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| 实益拥有人姓名或名称及地址 |
| 实益拥有的股份 |
| 实益拥有 |
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| 董事及获提名的行政人员 |
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| 格雷戈里·D·戈尔加斯(1) |
| 952,877 |
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| 2.25 | % |
| 康妮·松井康妮(2) |
| 162,917 |
| * |
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| 史蒂文·凯利(3) |
| 107,000 |
| * |
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| 道格拉斯·布莱尼医学博士(4) |
| 100,250 |
| * |
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| 马丁·伊曼纽尔博士。(5) |
| 102,750 |
| * |
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| 格雷戈里·R·雷耶斯医学博士(6) |
| 47,500 |
| * |
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| 塔玛拉·A·西摩 |
| 10,000 |
| * |
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| 所有现任董事和高级管理人员作为一个集团 |
| 1,483,294 |
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| 3.51 | % |
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| 5%的股东 |
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| 无 |
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| * | 低于1% |
| (1) | 包括格雷戈里·戈尔加斯持有的270,676股，购买662,091股普通股的选择权和购买20,110股普通股的权证，可在2022年5月13日起60天内行使。 |
| (2) | 包括康妮·松井持有的56,667股，以及购买106,250股普通股的选择权，这些普通股可在2022年5月13日起60天内行使。 |
| (3) | 包括史蒂文·凯利持有的12,500股，以及购买94,500股普通股的选择权，这些普通股可在2022年5月13日起60天内行使。 |
| (4) | 包括道格拉斯·布莱尼持有的12,500股，以及购买87,750股普通股的选择权，这些普通股可在2022年5月13日起60天内行使。 |
| (5) | 包括R·马蒂·伊曼纽尔持有的12,500股，以及购买90,250股普通股的选择权，这些普通股可在2022年5月13日起60天内行使。 |
| (6) | 包括购买47,500股普通股的选择权，这些普通股可在2022年5月13日起60天内行使。 |
| (7) | 包括购买10,000股普通股的选择权，这些普通股可在2022年5月13日起60天内行使。 |
控制方面的变化
见下文“内华达州法律及我们的公司章程和细则的反收购效力”一节。
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| 目录表 |
配送计划
本招股说明书提供的普通股由出售股东林肯公园提供。普通股股票可以由出售股票的股东不时直接出售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商单独代理，这些经纪人、交易商或承销商可以按出售时的市价、与当时的市价相关的价格、谈判价格或可能改变的固定价格单独担任代理。本招股说明书提供的普通股股份的出售可以通过下列一种或多种方式进行：
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| · | 普通股经纪交易； |
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| · | 涉及交叉或大宗交易的交易； |
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| · | 通过经纪人、交易商或承销商，他们可以单独充当代理 |
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| · | “在市场上”成为现有市场普通股的股份； |
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| · | 不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售； |
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| · | 在私下协商的交易中；或 |
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| · | 上述各项的任何组合。 |
为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。林肯公园是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。
林肯公园已通知我们，它打算使用一家独立的经纪-交易商来完成根据购买协议可能从我们购买的普通股的所有销售(如果有的话)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的非附属经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。林肯公园已经通知我们，每个这样的经纪自营商都将从林肯公园获得不超过常规经纪佣金的佣金。
参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可以从经纪自营商代理的出售股东和/或购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。支付给上述任何特定经纪交易商的补偿可能少于或超过惯常佣金。我们和林肯公园目前都无法估计任何特工将获得的补偿金额。
据我们所知，林肯公园与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分配本招股说明书提供的股份的现有安排。
吾等可不时向美国证券交易委员会提交本招股章程之一项或多项补充文件或对作为本招股章程一部分之登记说明书之修正案，以修改、补充或更新本招股章程所载资料，包括在证券法要求时，披露与出售股东出售本招股章程所提供股份有关之某些信息，包括参与出售股东分派该等股份的任何经纪、交易商、承销商或代理人的姓名、林肯公园向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿，以及任何其他所需信息。
我们将支付股票登记、发售和出售给林肯公园的相关费用。我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人与在此提供的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则提供为此类责任所需支付的金额。林肯公园已同意根据《证券法》向我们赔偿因林肯公园向我们提供的某些书面信息而可能产生的责任，这些信息专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，则支付就此类债务所需支付的金额。
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| 目录表 |
林肯公园已向我们表示，在购买协议之前的任何时间，林肯公园或其代理人、代表或联营公司从未以任何方式直接或间接参与或达成任何卖空我们普通股的交易(该词的定义见交易所法案SHO规则200)或任何套期保值交易，从而建立了关于我们普通股的净空头头寸。林肯公园已同意，在购买协议期限内，它及其代理、代表或关联公司不会直接或间接地进行或实施任何前述交易。
我们已通知林肯公园，它必须遵守根据《交易法》颁布的M规则。除某些例外情况外，规则M禁止出售股东、任何相联购买者、任何参与分销的经纪交易商或其他人士竞投或购买，或企图诱使任何人竞投或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。
本次发售将于(I)终止购买协议或(Ii)本招股说明书所发售的所有股份已由林肯公园售出之日终止。“出售股东”一词包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，包括从出售股东(包括在本招股说明书日期之后)以赠与、质押、分配、赎回、回购、注销或其他非出售相关转让方式获得任何股份的人。
证券说明
这一部分概述了我们的授权证券和未偿还证券，以及我们的公司章程和修订后的章程的某些规定。
一般信息
公司法定股本756,250,000股，每股面值0.001美元，其中普通股750,000,000股，每股面值0.001美元，优先股6,250,000股，每股面值0.001美元。截至2022年5月13日，公司约有165名登记在册的股东持有42,301,013股已发行普通股，没有已发行的优先股。
普通股
本公司普通股持有人(I)拥有从合法可用资金中获得股息的同等应课税权，因此，在本公司董事会宣布时；(Ii)有权分享于本公司清盘、解散或清盘时可供分配给本公司普通股持有人的所有资产；(Iii)并无优先认购权、认购权或转换权，亦无赎回或偿债基金条文或权利；及(Iv)在股东可表决的所有事项上，每股享有一次非累积投票权。有关公司证券持有人的权利和责任的更完整的描述，请参考公司的公司章程、附例和内华达州的适用法规。
优先股
该公司已批准发行6,250,000股优先股。没有已发行的优先股。本公司董事会可指定优先股的权利、优先权、特权及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定。发行优先股可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或推迟、威慑或防止控制权的变化。这种发行可能会降低普通股的市场价格。我们目前没有发行任何优先股的计划。
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| 目录表 |
非累积投票
我们普通股的持有者没有累积投票权；这意味着持有50.1%流通股的持有者投票选举董事，可以选举所有当选的董事，在这种情况下，剩余股份的持有者将不能选举我们的任何董事。
注册权
关于吾等于2017年7月31日订立的A系列认购协议，吾等订立登记权利协议，根据该协议，本公司将于2017年7月普通股发售(“A系列发售”)最终结束后一百八十(180)个历日内，向美国证券交易委员会提交登记声明或登记声明，涵盖(A)A系列发售中发行的普通股股份，(B)因行使A系列认股权证而可发行的普通股股份，(C)根据协议当时已发行或可作为部分违约金发行的任何普通股，及(D)因任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似而发行或其后可发行的任何证券，即使是就上述A系列应登记股份而言。如果公司迟交登记声明，如果公司未能在收到证监会的意见或通知后十五(15)个交易日内提交预先生效的修订或以其他方式书面回应证监会提出的意见，即需要在生效日期之前对该注册声明进行修订才能宣布生效，或者如果注册声明未在注册声明提交日期后一百二十(120)天内宣布生效，则公司将向每位持有人发行公司普通股。作为部分违约金，相当于每月2%(2%)乘以持有人在发行中购买的股份数量(不包括认股权证股票)；然而，前提是, 在任何情况下，罚款不得超过股东购买的总股份的12%(12%)。本公司必须使注册说明书保持有效，直至(I)A系列应登记股份已根据该有效注册说明书出售，或(Ii)A系列应登记股份已根据规则第144条出售。
关于吾等于2018年3月23日订立的B系列认购协议，吾等订立登记权协议，据此吾等同意于2018年3月普通股发售(“B系列发售”)最终结束后一百八十(180)个历日内，本公司将向美国证券交易委员会提交一份登记声明或登记声明，涵盖(A)B系列发售中发行的普通股股份，(B)因行使B系列认股权证而可发行的普通股股份，(C)根据协议当时作为部分违约金发行或可发行的任何普通股，及(D)因任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似而发行或其后可发行的任何证券，即使就上述B系列应登记股份而言亦是如此。如果公司迟交登记声明，如果公司未能在收到证监会的意见或通知后十五(15)个交易日内提交预先生效的修订或以其他方式书面回应证监会提出的意见，即需要在生效日期之前对该注册声明进行修订才能宣布生效，或者如果注册声明未在注册声明提交日期后一百二十(120)天内宣布生效，则公司将向每位持有人发行公司普通股。作为部分违约金，相当于每月2%(2%)乘以持有人在发行中购买的股份数量(不包括认股权证股票)；然而，前提是, 在任何情况下，罚款不得超过股东购买的总股份的12%(12%)。本公司必须使注册说明书保持有效，直至(I)B系列应登记股份已根据该有效注册说明书出售，或(Ii)B系列应登记股份已根据规则第144条出售。
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| 目录表 |
关于吾等于2018年9月12日订立的C系列认购协议，吾等订立登记权利协议，根据该协议，本公司将于2018年9月普通股发售(“C系列发售”)最终结束后一百八十(180)个历日内，向美国证券交易委员会提交登记声明或登记声明，涵盖(A)C系列发售中发行的普通股股份，(B)因行使C系列认股权证而可发行的普通股股份，(C)根据协议当时作为部分违约金发行或可发行的任何普通股，及(D)因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似而发行或随后可发行的任何证券，即使是就上述C系列可登记股票而言。如果公司迟交登记声明，如果公司未能在收到证监会的意见或通知后十五(15)个交易日内提交预先生效的修订或以其他方式书面回应证监会提出的意见，即需要在生效日期之前对该注册声明进行修订才能宣布生效，或者如果注册声明未在注册声明提交日期后一百二十(120)天内宣布生效，则公司将向每位持有人发行公司普通股。作为部分违约金，相当于每月2%(2%)乘以持有人在发行中购买的股份数量(不包括认股权证股票)；然而，前提是, 在任何情况下，罚金不得超过持有者购买的总股份的12%。本公司必须使注册声明保持有效，直至(I)C系列应登记股票已根据该有效注册声明出售，或(Ii)C系列应注册股票已根据规则第144条出售。
关于吾等于2019年1月30日订立的D系列认购协议，吾等订立登记权协议，据此吾等已同意于2019年1月30日普通股发售(“D系列发售”)最终结束后一百八十(180)个历日内，本公司将向美国证券交易委员会提交一份登记声明或登记声明，涵盖(A)D系列发售中发行的普通股股份，(B)因行使D系列认股权证而可发行的普通股股份，(C)根据协议当时作为部分违约金发行或可发行的任何普通股，及(D)因任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似而发行或其后可发行的任何证券，即使就上述D系列可登记股份而言亦是如此。如果公司迟交登记声明，如果公司未能在收到证监会的意见或通知后十五(15)个交易日内提交预先生效的修订或以其他方式书面回应证监会提出的意见，即需要在生效日期之前对该注册声明进行修订才能宣布生效，或者如果注册声明未在注册声明提交日期后一百二十(120)天内宣布生效，则公司将向每位持有人发行公司普通股。作为部分违约金，相当于每月2%(2%)乘以持有人在发行中购买的股份数量(不包括认股权证股票)；然而，前提是, 在任何情况下，罚款不得超过股东购买的总股份的12%(12%)。本公司必须使注册说明书保持有效，直至(I)D系列须登记股份已根据该有效登记说明书出售，或(Ii)D系列应登记股份已根据规则第144条售出。
就吾等于2019年4月25日及2019年5月24日订立的E系列认购协议而言，吾等订立登记权利协议，根据该协议，本公司已同意于分别于2019年4月25日及2019年5月24日(“E系列发售”)结束后一百八十(180)个历日内，本公司将向美国证券交易委员会提交一份登记声明或登记声明，涵盖(A)E系列发售中发行的普通股股份，(B)在行使E系列认股权证时可发行的普通股股份；(C)根据协议当时已发行或可作为部分违约金发行的普通股；及(D)因任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事项而发行或随后可发行的任何证券，即使就上述E系列应登记股份而言亦是如此。如果公司迟交登记声明，如果公司未能在收到证监会的意见或通知后十五(15)个交易日内提交预先生效的修订或以其他方式书面回应证监会提出的意见，即需要在生效日期之前对该注册声明进行修订才能宣布生效，或者如果注册声明未在注册声明提交日期后一百二十(120)天内宣布生效，则公司将向每位持有人发行公司普通股。作为部分违约金，相当于每月2%(2%)乘以持有人在发行中购买的股份数量(不包括认股权证股票)；然而，前提是, 在任何情况下，罚款不得超过股东购买的总股份的12%(12%)。本公司必须使注册声明保持有效，直至(I)E系列应登记股票已根据该有效注册声明出售，或(Ii)E系列应注册股票已根据规则第144条出售。
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| 目录表 |
我们将支付与注册权协议中规定的任何注册义务相关的所有费用，包括但不限于所有注册、备案、证券交易所费用、印刷费用、遵守适用证券法的所有费用和开支，以及我们的律师和独立会计师的费用和支出。每个投资者将负责自己的销售佣金，如果有的话，转移税和任何律师或该投资者决定聘请的其他顾问的费用。
本文中对注册权协议的所有描述均通过参考作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交的文本进行完整的限定。
分红
我们没有向股东支付任何现金股息。宣布任何未来现金股息将由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的一般经济状况以及其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。
认股权证
截至本招股说明书发布之日，A系列普通股认股权证的持有人有权购买244,041股普通股，期限为自发行之日起五(5)年，行使价为每股8.00美元。A系列普通股认股权证包含“某些习惯性的例外情况，以及在股票拆分、拆分或合并、合并等情况下的习惯性调整条款。”
截至本招股说明书发布之日，B系列普通股认股权证的持有人有权购买163,620股普通股，期限为自发行之日起五(5)年，行使价为每股12.00美元。B系列普通股认股权证包含“某些习惯性的例外情况，以及在股票拆分、拆分或合并、合并等情况下的习惯性调整条款。”
截至本招股说明书发布之日，C系列普通股认股权证的持有者有权购买87,644股普通股，期限自发行之日起五(5)年，行使价为每股14.00美元。C系列普通股认股权证包含“某些习惯性的例外情况，以及在股票拆分、拆分或合并、合并等情况下的习惯性调整条款。”
截至本招股说明书发布之日，D系列普通股认股权证的持有者有权购买209,665股普通股，期限为自发行之日起五(5)年，行使价为每股14.00美元。D系列普通股认股权证包含“某些习惯性的例外情况，以及在股票拆分、拆分或合并、合并等情况下的习惯性调整条款。”
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| 目录表 |
截至本招股说明书发布之日，E系列普通股认股权证的持有者有权购买33,986股普通股，期限为自发行之日起三(3)年，行使价为每股16.00美元。E系列普通股认股权证包含“某些习惯性的例外情况，以及在股票拆分、拆分或合并、合并等情况下的习惯性调整条款。”
根据股权补偿计划获授权发行的证券
截至本招股说明书日期，根据我们的2018年计划，我们拥有购买总计4,751,332股我们普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股1.65美元，还有4,586,554股我们的普通股可供未来根据2018年计划授予或发行。
内华达州法和我们的公司章程及附例的反收购效力。
内华达州法律、我们的公司章程和我们的章程包含某些条款，这些条款具有延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的效果。这些规定概述如下，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。
非指定优先股。如果我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多6,250,000股优先股，这些优先股之前已获授权，但仍未指定，具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠，可能会阻碍任何改变对我们的控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟对我们的控制或管理的变化。
股东大会。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的总裁和全体董事召开，但条件是董事不得超过三名，如果超过三名，则由任何三名董事或持有我们股本多数股份的人召开。
股东书面同意的诉讼。本公司的附例容许在股东周年大会或股东特别大会上可能采取的任何行动，如已获流通股持有人签署载有所采取行动的书面同意书，并拥有不少于授权或采取该等行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动投票的股份均出席及投票的会议，则无须召开会议及事先通知。
没有累积投票权的股东。我们的章程不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
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| 目录表 |
内华达州企业合并法规。内华达州修订法令78.411至78.444节的“企业合并”条款(“NRS”)一般禁止拥有至少200名登记在册股东的内华达州公司在交易之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非有利害关系的股东在获得这种地位的日期之前获得董事会批准，或合并得到董事会批准，然后在股东会议上由至少占无利害关系股东所持尚未行使表决权60%的股东投赞成票批准，并延续到两年期满后，除非：
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| · | 合并是在该人成为有利害关系的股东之前由董事会批准的，或该人最初成为有利害关系的股东的交易是在该人成为有利害关系的股东之前由董事会批准的，或该合并后来是由无利害关系的股东持有的过半数投票权批准的；或 |
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| · | 如有利害关系的股东须支付的代价至少相等于以下两者中最高者：(A)在紧接合并公告日期前两年内或在成为有利害关系股东的交易中(以较高者为准)内，有利害关系的股东支付的每股最高价格；(B)合并公告日期及有利害关系股东收购股份当日的普通股每股市值(以较高者为准)；或(C)就优先股持有人而言，优先股的最高清算价值(如较高)。 |
“合并”通常被定义为包括合并或合并，或在一次或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，“有利害关系的股东”具有：(A)总市值相当于公司资产总市值的5%或以上，(B)相当于公司所有已发行有表决权股票总市值的5%或更多，(C)超过公司盈利能力或净收入的10%，及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的联营公司或联营公司进行的某些其他交易。
一般而言，“有利害关系的股东”是指与联营公司及联营公司一起，实益拥有(或在两年内确实拥有)公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，并因此可能阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供机会，以高于现行市场价格的价格出售他们的股票。
内华达州控制股份收购法规。《国税法》78.378至78.3793节(包括首尾两节)的“控股权”条款适用于内华达州的“发行公司”，这些公司拥有至少200名登记在册的股东，包括至少100名登记在册的内华达州居民，并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票，除非收购人获得目标公司的无利害关系的股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一或更多但不到多数，以及尚未获得投票权的多数或更多。一般而言，一旦收购人超过上述门槛之一，收购要约或收购中在90天内收购的股份将成为“控制权股份”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直至无利害关系的股东恢复投票权。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，而收购人已获得全部投票权的多数或更多，则所有没有投票赞成授权控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序，要求支付其股份的公允价值。
公司可透过在其公司章程细则或附例中作出选择，选择不受控制股份条文的管限或“选择退出”，但条件是选择退出的选择必须在收购人取得控制权益的日期后的第10天生效，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制股份法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。
内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人相关行动的人将只获得股东在年度会议或特别会议上的决议所赋予的控制权股份的投票权。内华达州的控股法，如果适用的话，可能会产生阻止收购我们的效果。
章程和附例规定的修订。除非在某些情况下，上述任何条款的修订都需要获得我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少多数持有人的批准。
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| 目录表 |
内华达州法律、我们的公司章程和我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税的重要考虑事项的摘要，适用于本次发售中因我们普通股的所有权和处置而从林肯公园购买的我们普通股的美国持有者(定义如下)。本讨论只涉及那些持有我们普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的持有者。本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的特定情况有关，或与受特殊税收规则约束的投资者有关，例如：
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| · | 金融机构或金融服务实体， |
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| · | 保险公司， |
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| · | 共同基金， |
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| · | 养老金计划， |
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| · | S公司， |
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| · | 经纪自营商， |
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| · | 选择按市值计价的证券交易员， |
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| · | 受监管的投资公司， |
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| · | 房地产投资信托基金， |
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| · | 信托和财产， |
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| · | 免税组织(包括私人基金会)， |
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| · | 被动的外国投资公司， |
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| · | 受控的外国公司， |
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| · | 政府或机构或其工具， |
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| · | 持有我们普通股的投资者或将持有我们普通股作为美国联邦所得税目的“跨境”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“推定所有权交易”、“推定出售”或其他综合交易一部分的投资者， |
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| · | 投资者须遵守经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)中的替代最低税额规定， |
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| · | 持有美元以外的功能性货币的美国持有者， |
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| · | 应计制纳税人按照准则第451条(B)项的规定提交适用的财务报表的纳税人， |
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| · | 美国侨民， |
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| · | 受美国“反转”规则约束的投资者， |
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| · | 拥有或被视为(直接、间接或通过归属)拥有5%或更多我们普通股股份的持有者，或 |
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| · | 因员工股票激励计划或其他与履行服务或类似安排相关的补偿、费用或其他代价而根据员工股票期权的行使而发行的普通股或认股权证的收受人。 |
本摘要不讨论任何州、地方或非美国税收考虑因素、任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑因素、替代最低税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)是我们普通股的实益所有人，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们普通股的所有权和处置对您的税务后果。
本摘要基于守则、美国财政部颁布的法规、美国国税局(“IRS”)当前的行政解释和做法以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。
本讨论仅供参考。每一位美国持股人应就持有我们普通股的所有权和处置权对该持有者的特殊税收后果咨询其税务顾问。
在本讨论中，“美国持有者”是指我们普通股的实益拥有者，即：
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| · | 是美国公民或美国居民的个人， |
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| · | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织(或视为创建或组织)的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)， |
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| · | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何，或 |
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| · | 一种信托：(I)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人(根据《守则》的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，实际上具有被视为美国人的有效选择。 |
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益
在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般将确认损益，其金额等于(I)在此类出售、交换或其他应税处置中收到的任何其他财产的(X)现金金额和(Y)任何其他财产的公平市场价值与(Ii)美国持有者以美元计算的此类普通股的调整税基之间的差额。任何这样的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者持有此类普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。由非公司美国公司实现的长期资本收益。
持有者一般将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。敦促美国持有者就对我们普通股的处置征收非美国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
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被动型外国投资公司规则
一个“外国的”(即，(非美国)公司在任何课税年度将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，条件是(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，我们目前预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，虽然我们并不期望成为或成为私人资产投资公司，但在这方面，我们不能作出保证，因为就任何课税年度而言，我们是否为私人资产投资公司是一项事实密集的决定，部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定，而这一点要到课税年度完结后才能确定。
如果我们在任何一年被归类为PFIC，在任何一年期间，美国持有人拥有我们的普通股，某些不利的税收后果可能适用于这种美国持有人。美国持有者可能会获得某些选举(包括按市值计价的选举)，这可能会减轻一些不利后果。如果我们是或成为PFIC，美国持有者应就拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
额外的报告要求
某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与我们的普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括美国金融机构账户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的IRS表格8938(指定外国金融资产报表)以及他们持有我们普通股的每一年的纳税申报单。任何未能提交IRS Form 8938的人都将受到重大处罚，如果未能遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期限将延长。敦促美国持有人就这些规则对我们普通股的所有权和处置的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益必须进行信息报告，并可能被备用扣留。但是，在下列情况下，备用预扣一般不适用于美国持有人：(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用预扣的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明其不受备用预扣的约束。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向持有者支付的备份金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能有权获得退款。
以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。我们敦促潜在投资者就我们普通股的所有权和处置给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。
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法律事务
内华达州雷诺的Fennemore Craig，P.C.将为我们提供与本招股说明书提供的证券有效性有关的选定法律事项。
专家
Artelo Biosciences，Inc.截至2021年8月31日和2020年8月31日以及截至2021年8月31日的两个年度的综合财务报表以及截至2021年12月31日和2021年9月1日至2021年12月31日过渡期的财务报表包括在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书中，以依赖独立注册公共会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告，该报告经马龙贝利会计师事务所作为审计和会计方面的专家授权。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及本招股说明书提供的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，并未包含注册说明书中列出的全部信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。每一项声明均为本招股说明书，与作为证物提交的合同或文件有关，在各方面均符合提交的证物的要求。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
您可以通过联系我们来索取本招股说明书的副本：Artelo Biosciences，Inc.，地址：505 Loma Santa Fe，Suite 160，Solana Beach，CA，or 858-925-7049。 我们的网站地址是 Www.artelobio.com和这样的报告和文件可从https://ir.artelobio.com/.获取Artelo网站上包含或可通过Artelo网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含Artelo的网站地址仅为非主动文本参考。
以引用方式并入某些资料
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。
我们通过引用并入以下我们之前提交给美国证券交易委员会的文件：
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| · | 我们于2021年11月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年8月31日的Form 10-K年度报告； |
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| · | 我们于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的2021年9月1日至2021年12月31日过渡期的Form 10-KT年度报告； |
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| · | 我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告； |
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| · | 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年3月10日、2022年3月16日和2022年5月16日提交；以及 |
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| · | 我们于2022年3月21日提交的Form 10-KT年度报告中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。 |
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此外，吾等其后根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括吾等在首次向美国证券交易委员会提交包括本招股说明书的登记声明日期之后及在本招股说明书生效之前或在终止发售之前可能向美国证券交易委员会提交的所有文件，均应被视为以引用方式并入本招股说明书；然而，吾等向美国证券交易委员会“提供”的所有报告、证物及其他资料将不会以引用方式纳入本招股说明书。在本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要本文、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或任何招股章程补编的一部分。
应您的口头或书面要求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及通过引用方式纳入本招股说明书或注册说明书中的任何或所有文件(此类文件中的证物除外，除非该等证物通过引用明确地纳入此类文件中)。索取此类副本的请求请发送至Artelo Biosciences，Inc.，收信人：加利福尼亚州索拉纳海滩605Loma Santa Fe，Suite160，首席执行官，邮编：92075。您也可以通过电话(858)925-7049向我们索要文件。
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财务报表
阁下应仔细考虑本招股说明书中包含或引用的信息，包括本招股说明书任何附录中“财务报表”一节所载的任何风险，以及我们截至2021年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告、我们的Form 10-KT年度报告(2021年9月1日至2021年12月31日过渡期)、我们的Form 10-Q季度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的任何风险。
| F-1 |
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15,000,000股普通股
Artelo Biosciences，Inc.
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招股说明书
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June 1, 2022