May 2, 2022
通过埃德加
Nudrat Salik女士
生命科学办公室
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| Re: |
美国证券交易委员会评论函日期：2022年4月20日 |
尊敬的萨利克女士：
高乐氏公司(“本公司”)谨就贵公司于2022年4月20日的信函中就贵公司截至2021年6月30日的Form 10-K、截至2021年12月31日的Form 10-Q以及2022年2月3日提交的Form 8-K所发表的评论，作出以下回应。
我们了解到，您将审查我们的回复，并可能有其他意见。我们欢迎您对我们的答复提出任何问题，并感谢您对我们的申请的关注。请随时通过本信末尾列出的电话号码和电子邮件地址与我们联系。
为方便起见，以下以斜体重复您的意见，后面是本公司的回复。
表格8-K于2022年2月3日提交如图99.1
非GAAP信息，第7页
| 1. |
我们注意到您对评论2的回应。鉴于在数字能力和生产力增强方面估计5亿美元的长期战略投资的重要性，请扩大您的披露范围，以提供有关这项投资的更多细节。在这方面，请确保您的披露涉及以下内容： | |
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讨论您计划投资的重要组成部分，包括更换您的ERP系统和其他数字功能套件。量化构成5亿美元投资的每个材料组成部分的估计金额，包括在确定非公认会计准则业绩衡量时将支出和相应调整的成本的性质； | |
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百老汇1221号 加州奥克兰，邮编：94612 510.271.7000 THECLOROXCOMPANY.COM |
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与您的答复类似，对于您调整与长期战略投资相关的成本的非公认会计准则绩效衡量的每个时期，提供不包括的费用性质的详细披露；以及 |
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讨论您如何确定排除的费用是增量成本，而不是运营业务所必需的非正常的经常性现金运营费用。 |
响应
我们尊重员工的意见，并扩大了我们的披露范围，从22财年第三季度收益发布开始，提供有关数字能力和生产力增强投资的更多细节。
举例来说，我们建议继续在未来收益发布的非公认会计准则财务信息部分提供以下披露(视更新情况而定)。
建议扩大披露范围[带下划线的类型反映了22财年第二季度收益发布的新增内容].
数字功能和生产力提升投资
正如2021年8月宣布的那样，该公司计划在五年内在变革性技术和流程上投资约5亿美元。这项投资始于2022财年第一季度，包括更换公司的企业资源规划系统，过渡到基于云的平台，以及实施一套其他数字技术。从长远来看，预计这些实施将提高效率，并改变公司在供应链、数字商务、创新和品牌建设等领域的运营。
在5亿美元的总投资中，预计约55%的投资将代表主要记录在销售和管理费用将从报告的每股收益中调整，以披露未来五年的调整后每股收益。预计这些增加的业务费用中约有70%将与实施企业资源规划有关，其余费用主要与实施补充技术有关。
由于这项投资的性质、范围和规模，管理层认为这些 成本代表着高于用于支持运营的信息技术支出的历史正常水平的增量转型成本。由于这些战略投资，包括增量运营成本，将在投资期结束时停止 ，预计在可预见的未来不会再次发生，并且不被视为代表公司的基本运营业绩，公司管理层认为，将这些成本作为非公认会计准则结果中的 调整，为投资者提供了有关公司运营趋势的额外信息，并 有助于进行跨时期比较。它还允许投资者以与公司管理层查看基本运营结果相同的方式查看我们的基本运营结果。
[调整后稀释每股收益(非GAAP)与稀释后每股收益(GAAP最具可比性)的对账单。]
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1221Broadway Oakland，CA 94612 510.271.7000 THECLOROXCOMPANY.COM |
| (1) |
在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，该公司分别产生了约15美元(税后11美元)和42美元(税后32美元)的与其数字能力和生产力增强投资相关的运营费用。这些费用涉及以下方面： |
| 三个月 期间已结束 |
九个月 期间已结束 | |||||
| 以百万计 | March 31, 2022 | |||||
| 外部咨询费(A) | $ | 10 | $ | 29 | ||
| IT项目人员费用(B) | 3 | 9 | ||||
| 其他(C) | 2 | 4 | ||||
| 总计 | $ | 15 | $ | 42 | ||
| a) |
包括为协助项目管理和这项变革性投资的初步项目阶段而产生的第三方咨询费。该公司依赖顾问提供这些项目所需的某些能力，而这些能力并不是公司内部维护的。这些成本支持这些方案的实施公司的正常IT成本，不会在实施后发生。 |
| b) |
包括与内部IT项目相关的人力成本 用于监督新系统实施的管理团队。鉴于计划实施的规模和变革性，必要的项目管理成本相对于历史支出水平是递增的，不会再在实施之后发生。作为这项长期战略投资的结果，该公司认为这些成本并不反映其业务运营的持续成本。 |
| c) |
包括与公司新系统实施相关的各种其他费用，包括专门负责该项目的公司人员，他们在被视为正常业务费用一部分的职位上回填了长期或临时资源。 |
如果您有任何问题或需要任何其他信息，请致电(510)302-5113或发送电子邮件至kevin.Jacobsen@clorox.com与我联系。
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真诚地 凯文·B·雅各布森 |
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抄送： |
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| 安吉拉·希尔特 |
高级副总裁兼首席法务官 |
| 劳拉·佩克 |
副总裁兼首席财务官兼公司财务总监 |
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百老汇1221号 加州奥克兰，邮编：94612 510.271.7000 THECLOROXCOMPANY.COM |