March 16, 2022

通过埃德加

Nudrat Salik女士
生命科学办公室
美国证券交易委员会
公司财务部
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549

尊敬的萨利克女士：

高乐氏公司(“本公司”)谨就贵公司在2022年2月25日的信函中就贵公司截至2021年6月30日的10-K表格、截至2021年12月31日的10-Q表格和2022年2月3日提交的8-K表格的审查意见，作出以下回应。

我们了解到，您将审查我们的回复，并可能有其他意见。我们欢迎您对我们的答复提出任何问题，并感谢您对我们的申请的关注。请随时通过本信末尾列出的电话号码和电子邮件地址与我们联系。

为方便起见，以下以斜体重复您的意见，后面是本公司的回复。

截至2021年12月31日的10-Q表格资本资源和流动性，第25页

请参阅S-K法规第303(B)(1)和(C)(1)项以及委员会网站上提供的CF披露指导主题9A(2020年6月23日)。

对第一个问题第一个项目的答复

从历史上看，该公司从运营中产生了足够的多余现金，为日常运营和资本支出提供资金，为定期运营提供了灵活性，使其在营运资本出现赤字的情况下进行运营。营运资金赤字从2021年6月30日至2021年12月31日的增加主要是由于2022年9月到期的3.05%优先无担保票据中的6亿美元重新分类为截至2022年第一季度末的当前到期日，预计将在到期日之前进行再融资，以及主要由于制造和物流成本上升以及不利的大宗商品成本导致的运营现金减少。公司正在继续采取行动，以解决这种成本增加对公司运营产生的现金的一些影响。公司仍然相信，它将拥有必要的资金来支持我们的短期流动性和运营需求，这是基于我们未来从运营中产生正现金流的预期能力、我们强大的短期和长期投资级信用评级使我们能够进入资本市场的预期机会，以及我们信贷协议下的当前借款能力。

为了更好地澄清管理层对流动性的展望，包括其满足营运资金需求的能力，我们打算按照建议补充现有披露，从22财年第三季度10-Q表开始。举例来说，我们建议在未来的文件中提供以下所述的披露(视更新情况而定)。

预期扩大披露[带下划线的类型反映了对22财年第二季度10-季度披露的补充]

资本资源与流动性

截至2022年3月31日，流动负债比流动资产高出2000万美元，这主要是由于公司将于2022年9月到期偿还600美元的年度固定利率为3.05%的优先票据。这些优先票据预计将通过新借款的净收益偿还。此外，公司最近从运营中产生的现金减少，主要原因是制造和物流成本上升以及不利的大宗商品成本。该公司继续采取行动应对此类成本增加的一些影响，其中包括实施提价、推动成本节约和优化公司的供应链。

由于新冠肺炎疫情和其他全球事件对经济造成的不利影响的不确定性增加，全球金融市场的波动性大幅增加。尽管有潜力不可预见的不利的市场状况作为公司定期评估其现金需求的一部分，本公司相信，我们将拥有所需资金来支持我们的短期流动资金和运营需求，这取决于我们未来从运营中产生正现金流的预期能力、我们强大的短期和长期信用评级带来的进入资本市场的机会，以及根据信贷协议目前的借款可获得性。

对问题一的第二个项目的答复

举例来说，我们建议在未来的文件中提供以下所述的披露(视更新情况而定)。预期扩大披露[带下划线的类型反映了对21财年Form 10-K披露的补充内容]

支付条件延长与供应链融资

该公司在2020财年下半年开始延长其与供应商的付款条件，以改善营运资金，作为IGNITE战略的一部分并为其提供资金，并与不断发展的市场实践保持一致。该公司目前的付款期限不超过120天，符合行业标准。由于延长了与供应商的付款条件，公司的营运现金流受到直接影响。

作为这些计划的一部分进行中经过努力，公司已安排一家全球性金融机构为公司供应商提供自愿供应链融资(SCF)计划。利用公司的信用评级，SCF计划使供应商能够直接与金融机构签订合同，在公司与供应商之间的付款条款之前通过将公司的应付账款出售给金融机构来从金融机构收到付款。参与该计划完全由供应商自行决定，本公司与供应商订立协议的决定没有经济利益，也与金融机构没有直接的财务关系，因为它与SCF程序相关。一旦供应商选择参与SCF计划并与金融机构达成协议，供应商将选择将哪个公司的发票出售给金融机构。本公司的付款义务条款不受供应商参与该计划的影响因此，SCF计划对公司的资产负债表、现金流或流动性没有直接影响。根据SCF计划，本公司或我们的任何子公司不提供任何担保。如果金融机构或供应商终止SCF安排，预计不会对公司的流动资金或资本资源造成重大影响。

所有与参与SCF的供应商有关的未清偿款项均记入综合资产负债表的应付帐款及应计费用内，相关付款则记入综合现金流量表内的经营活动内。截至2022年3月31日和2021年6月30日，供应商参加SCF并计入应收账款和应计费用的金额分别为XX美元和152美元。虽然公司无法直接获得或影响参与供应商选择向金融机构销售的发票的信息，但公司预计这些金额中的大部分已出售给金融机构。

2022年2月3日提交的8-K表格
附件99.1
非GAAP信息，第7页

对第二项质询的回应

本公司已考虑了问题100.01中的非公认会计准则合规和披露解释，并不认为与我们在数字能力和生产力增强方面的长期战略投资相关的运营费用是正常的、经常性的现金运营费用，这是运营我们业务所必需的，原因如下。

正如2021年8月宣布的那样，从2022年第一季度开始，Clorox计划在未来五年内在变革性技术和流程方面投资约5亿美元。我们预计，从长远来看，这些投资将提高效率，并在供应链、数字商务、创新和品牌建设方面更好地定位公司。根据GAAP每股收益(EPS)和所得税前收益(EBIT)调整的费用是在实施跨业务不同职能的多个软件应用程序和其他使能技术期间发生的费用，不包括资本化成本、折旧和/或摊销，以及这些软件应用程序或系统投入生产使用后的支持或维护成本。

这一历史性的投资将对我们未来的运营方式产生广泛的影响，不仅通过更换公司的企业资源规划(ERP)系统，而且还将实施一套将改变公司业务的其他数字技术。由于这项投资的性质、范围和规模，管理层认为这些成本代表的是高于支持运营的技术支出的历史正常水平的增量转型成本，这些运营支出历来侧重于实施个别应用程序、升级和维护。在五年投资期内，与非变革性项目相关的正常支出水平预计将保持不变，这些支出将不会根据GAAP每股收益和息税前利润进行调整。由于这些战略举措不会在未来重现，也不能代表公司的基本经营业绩，公司管理层认为，使用并向投资者提供有关公司经营趋势的额外信息，有助于进行期间间的比较。它还允许投资者以公司管理层查看的相同方式查看我们的基本运营结果。

公司已经提供了员工要求的与数字能力和生产力增强的长期战略投资有关的运营费用的额外细节，这些投资包括在公司与调整后每股收益和调整后息税前利润的对账中。

注：进一步说明上述费用：

(A)包括为协助项目管理和这项变革性投资的初步项目阶段而产生的第三方咨询费。公司依赖顾问提供这些计划所需的某些能力，但这些能力并未在公司内部维护。这些成本支持这些项目的实施，超出了公司IT支出的正常历史水平，并且不会在实施后发生。

(B)包括与内部信息技术项目管理团队有关的人力成本，这些团队用于监督新系统的实施。鉴于计划实施的规模和变革性，必要的项目管理成本超过了正常的历史支出水平，并且由于这项长期战略投资在实施后不再产生这些成本，本公司认为这些成本并不反映其业务运营的持续成本。

(C)包括与公司新系统实施相关的各种其他费用，包括公司专门负责该项目的人员的成本，这些人员的角色已被永久或临时资源回补。新角色是执行后不会产生的增量费用，而回填职位的费用将继续作为正常业务费用的一部分。

如果您有任何问题或需要任何其他信息，请与我联系，电话：(510)271-7514，电子邮件：kevin.Jacobsen@clorox.com。