根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-258348

招股说明书补充文件第 2 号
（至日期为2022年4月28日的招股说明书）

最多44,35万股A类普通股 股票 和
最多 1,195,006,622 股 A 类普通股
购买A类普通股的多达44,35万份认股权证
由销售证券持有人提供

提交本招股说明书补充文件 是为了更新和补充 2022 年 4 月 28 日招股说明书中包含的信息（”招股说明书”)， 是我们经修订的S-1表格（编号333-258348）注册声明的一部分，其信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告中（”秒”) 在 2022 年 6 月 2 日 (”当前 报告”)。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书 补充文件涉及：(1) 我们总共发行多达44,35万股普通股，面值每股0.0001美元 (”A 类普通股”），包括 (a) 行使私募认股权证时可发行的42,850,000股A类普通股和 (b) 行使营运资金认股权证时可发行的150万股A类普通股，以及 (2) 招股说明书中提及的卖出证券持有人不时发行的要约和出售（”出售证券持有人”)、 或其允许的受让人，(a) 最多1,195,006,622股A类普通股，包括 (i) 1,118,905,164 股已发行的 A 类普通股，(ii) 31,751,458 股须归属和/或行使假设的 Lucid Equity Awards 的 A 类普通股以及 (iii) 44,34 行使私募认股权证和 营运资金认股权证时可发行50,000股A类普通股，以及 (b) 代表私募认股权证和营运资金认股权证的44,350,000股认股权证。

本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书（包括其任何修正或补充），则不完整，除非与 结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读 ，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，您应该 依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中使用但未在此定义的术语应具有招股说明书中赋予此类术语的 含义。

我们是纳斯达克规则所指的 “受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。 我们的大股东阿亚尔目前也有能力提名九名董事中的五名加入我们的董事会。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、 本招股说明书补充文件以及任何其他招股说明书补充文件或修正案。我们的 A 类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为 “LCID”。2022年6月1日，我们 A类普通股的收盘价为每股19.50美元。

投资我们的 A 类 普通股涉及高度的风险。参见标题为” 的部分风险因素” 从招股说明书 的第7页以及我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中开始。

美国证券交易委员会和任何 其他州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露招股说明书 或本招股说明书补充书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2022年6月2日

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年 《证券交易法》的

报告日期（最早报告事件的日期）： 2022 年 5 月 26 日

Lucid Group, Inc.

（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）

如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2. 见下文）：

§ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是 是1933年《证券法》第405条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券 交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ¨

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ¨

2022 年 5 月 26 日 ，Lucid Group, Inc. 董事会薪酬委员会批准提高公司以下指定执行官的年基本工资 ，自 2022 年 6 月 6 日起生效。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促成本表格8-K最新报告由以下签署人 经正式授权的人代表其签署。