Exhibit 10.1
猜猜？，Inc.
2004年股权激励计划
(自2022年3月26日起修订和重新启用)
1.目的。Guess？，Inc.2004股权激励计划(“计划”)的目的是吸引、留住和激励Guess？，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)及其子公司(下文定义)的高级管理人员和其他主要员工、董事和顾问，以补偿他们对公司增长和利润的贡献，并鼓励他们拥有公司的股票。
2.定义。就本计划而言，下列术语应定义如下：
“联营公司”和“联营公司”具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规则中赋予这些术语的各自含义。
“奖励”是指根据本计划的条款，以股票期权、限制性股票奖励、股票单位、业绩股票奖励、业绩单位、股票增值权或股利等价权的形式，向符合条件的个人(见下文)作出的奖励。
“授标协议”指书面或电子授标协议或通知，证明授标条款的形式由委员会批准，在每种情况下以及在委员会要求的范围内，由参与者和代表公司的高级管理人员以委员会要求的形式和方式签署或以电子方式接受，并包含委员会认为适当且不与计划条款相抵触的条款和条件。
“实益所有人”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中赋予这一术语的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
在下列情况下，公司的“控制权变更”应被视为已发生：
(A)任何人士((X)本公司、本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划、或由本公司或本公司的任何附属公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或设立的任何人士或实体或(Y)Maurice Marciano或Paul Marciano、其家庭成员、其各自的遗产、配偶、继承人及上述任何一项或多项为受托人、受托人及/或受益人的任何信托，或由他们中一人或多名控制的任何其他实体(统称为此等人士、产业、信托、及本条(Y)所指的实体))单独或连同其联属公司及联营公司(统称为“收购人”)将成为以下两者的实益拥有人：(I)公司当时已发行普通股的35%(35%)或以上或合并投票权(根据对所有已发行股份的要约除外)
(I)按大多数留任董事认为最符合本公司及其股东(代表其提出要约的收购人除外)最佳利益的价格及条款及条件出售普通股；及(Ii)多于当时由准许持有人实益拥有的本公司普通股股份或更多合并投票权；
(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(作为收购人士的代表或代名人的董事除外)，其由董事会选出或提名由本公司股东选出并获至少过半数在任董事投票通过的新董事(统称为“留任董事”)，因任何理由不再构成董事会多数成员；
(C)本公司与任何其他法团合并或合并，但合并或合并并不会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(藉未偿还的或转换为尚存实体(如本条例第17条所界定)或该尚存实体的任何母公司的有表决权证券)占本公司、该等尚存实体或该尚存实体的母公司在紧接该项合并或合并后仍未偿还的综合投票权的50%以上；或
(D)公司已完全清盘或解散，或公司的全部或实质上所有资产均已出售；
然而，倘若(X)本公司继续作为一个或多个实体的控股公司进行出售或转让，而该一个或多个实体经营本公司以前所经营的全部或大部分业务，或(Y)为根据另一司法管辖区的法律成立本公司而进行的任何交易(如该等交易并不对本公司股本的实益拥有权有重大影响)，则控制权的变更不得视为已发生。前述“控制权变更”的定义对2017年5月19日或之后授予的奖励有效。就2017年5月19日之前授予的奖励而言的“控制权变更”，以及本公司在2017年5月19日之前签订的使用本计划中定义的“控制权变更”一词的任何雇佣协议，应具有紧接该日期之前生效的本计划中该术语的含义。
“法规”系指修订后的1986年国内税法及其适用的裁决和规章。
“综合投票权”是指公司当时已发行的有表决权证券的综合投票权。
“委员会”系指董事会的薪酬委员会、其任何继任委员会或董事会为管理本计划而委任的任何其他委员会(或在其授权范围内行事的另一委员会所委任的小组委员会)；但就第13条及授予在授予该奖项时属
非董事雇员，委员会指董事会。委员会应由至少两名董事或适用法律可能要求的董事人数组成，并由董事会随意服务。董事会或其他委员会(在其授权范围内)可将不同级别的权力授予不同的委员会或根据本计划具有行政和授权的人士，董事会也可在该委员会的权力范围内采取任何行动。“委员会”也指董事会，如果董事会负责管理本计划，且在此范围内。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据本计划第16(B)条作出的调整而可能成为本计划奖励对象的其他证券或财产，或可能成为此类奖励对象的其他证券或财产。
对于任何参与者而言，除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则“残疾”是指(I)本守则第22(E)(3)节中关于奖励股票期权的“完全和永久残疾”，以及(Ii)对于奖励股票期权以外的奖励，指由于身体或精神疾病而丧失工作能力，该参与者或有合理可能在任何十二(12)个月期间内连续六(6)个月或总计六(6)个月以上不能履行其职责。
“符合资格日期”指自2022年本公司股东周年大会开始，由一名或多名个人获选为董事会成员的每一次本公司股东周年大会。
“合格个人”是指第7节所述的有资格获得本计划奖励的个人。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其适用的规则和条例。
“公平市价”是指在任何特定日期，普通股股票在纽约证券交易所报告的该日期的收盘价，如果普通股在该日期没有交易，则为普通股交易的前一个交易日的收盘价；但如果普通股当时没有在纽约证券交易所交易，则公平市价是指根据委员会批准的估值方法确定的有关确定日期的公允市场价值。
“全额奖励”是指本计划下不属于股票期权或股票增值权的任何奖励。
“激励性股票期权”是指由委员会指定为奖励协议中的激励性股票期权的股票期权，是守则第422节所指的“激励性股票期权”。
“非雇员董事”指未受雇于本公司或其任何附属公司的董事会成员。
“不合格股票期权”是指不属于激励性股票期权的股票期权。
“母公司”是指与相关实体有关的、属于“守则”第424(E)节所指的“母公司”的任何公司。
“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格个人。
“绩效股票奖励”是指根据本办法第十一条对符合条件的个人授予的普通股股票的有条件奖励。
“业绩单位”是指根据本条例第12条授予符合条件的个人获得普通股全部或部分增值的有条件奖励。
“个人”系指交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的任何个人、实体或“团体”。
“限制性股票奖励”是指依照本办法第九条的规定授予符合条件的个人的普通股奖励。
“限制性股票单位”是指符合委员会可能决定的归属和支付条件的股票单位。
“退休”是指在年满55岁时或之后，或委员会为本计划的目的而批准并在适用的奖励协议中规定的其他退休日期或之后，从公司及其子公司的在职工作中退休。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其适用的规则和条例。
“股票增值权”是指根据本办法第十条授予符合条件的个人获得全部或部分普通股增值权的奖励。
“股票期权”是指依照本办法第八条授予符合条件的个人购买普通股的奖励。
“股票单位”是指为确定股票单位赠款的支付而相对于普通股股份作为计量单位的记账分录。
“附属公司”指(I)就奖励股票期权而言，属守则第424(F)节所指的本公司的“附属公司”的任何公司，或(Ii)本公司直接或
间接拥有股权或类似权益，委员会为该计划的目的将其指定为子公司。
“百分之十的股东”是指在向其授予奖励股票期权时，拥有(根据守则第422(B)(6)节的含义)拥有公司或母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上的合格个人。
“2022年年会日期”是指股东批准本计划2022年修订和重述的日期。
3.计划的管理。
(A)该计划应由委员会管理。拟根据交易法第16b-3条豁免的奖励授予以及与奖励有关的交易应得到董事会或由两名或两名以上董事组成的委员会的及时授权，而董事会已确定每名董事均为非雇员董事(这一要求根据交易法颁布的第16b-3条适用)。在任何适用的上市代理机构要求的范围内，本计划应由一个完全由董事组成的委员会管理，董事会已确定每位董事为独立的董事(在适用的上市代理机构的涵义内)。然而，未能满足上述两句话中的任何要求，不应影响以其他方式正式授权并就此事采取行动的任何委员会的任何行动的有效性。
(B)在符合本计划明文规定的前提下，委员会拥有完全的权力和授权，以作出与授权奖励和管理本计划有关的一切必要或适宜的事情，包括但不限于：(I)确定资格和从符合资格的个人中挑选参与者，(Ii)决定奖励的类型和形式，并根据计划授予奖励，(Iii)决定每项奖励的股份数量或与奖励相关的应付现金金额，(4)确定将提供或授予证券的价格(如有的话)和支付该等价格的形式(可包括适用法律允许的任何形式的代价，包括但不限于所提供的服务)；。(5)确定每项裁决的条款和条件，包括但不限于与任何归属、没收、付款或可行使性规定有关的条款和条件，并包括授予在授予时完全归属的裁决的权力；。(6)修订裁决的条款和条件。在委员会认为适当的情况下(包括但不限于与退休或其他终止雇佣或服务有关的情况)，放弃公司关于奖励的任何权利，加速、放弃或延长归属或可行使性，或修改或延长任何或所有未决奖励(就股票期权和股票增值权而言，在此类奖励的最长期限内)的期限，但须符合第18条规定的任何参与者的同意，(Vii)指定和批准奖励的格式和规定
与获奖相关的协议，(Viii)确定是否需要根据第16条进行调整，以及调整的程度，并根据第17条采取其认为适宜的任何行动；(Ix)收购或解决获奖项下的权利(受以下不重新定价条款的约束)；(X)解释及诠释根据该计划提交的任何授标协议；(Xi)订明、修订及撤销与该计划有关的规则及程序；(Xii)因应外国司法管辖区的税务、证券法及其他监管规定或委员会可能认为适当的任何其他因素或情况而更改授奖条款；及(Xiii)作出所有其他决定及制订执行该计划所需或适宜的程序。
(C)在符合本协议明文规定的前提下，委员会有充分的权力和权力解释和解释本计划。
(D)本公司、任何附属公司或委员会根据本计划或根据本计划或根据适用法律在其授权范围内采取的任何行动或不采取的任何行动，应在该实体或机构的绝对酌情决定权范围内进行，并对所有人士具有决定性和约束力。董事会或任何董事会委员会，或其任何成员或按其指示行事的任何人，均不对与本计划(或根据本计划作出的任何裁决)相关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定不负责任，所有此等人士均有权就因此而产生或导致的任何索赔、损失、损害或开支(包括但不限于律师费)，在法律允许的最大限度内和/或根据任何董事及高级职员责任保险不时有效的情况下，获得本公司的赔偿及补偿。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，董事会或委员会(视属何情况而定)可取得并可依赖专家(包括本公司雇员及专业顾问)的意见。董事、公司的高级管理人员或代理人不对真诚地采取、作出或遗漏的任何该等行动或决定负责。委员会可将部级、非自由裁量性职能转授给身为公司高管或雇员的个人或第三方。
(E)尽管有上述规定，但除根据第16条作出的调整或股东批准的重新定价外，委员会在任何情况下均不得(1)修订尚未行使的股票期权或股票增值权以降低奖励的行使价或基价，(2)取消、交换或交出未偿还的股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或(3)取消、交换、或放弃尚未行使的股票期权或股票增值权，以换取行使或基础价格低于原始奖励的行使或基础价格的股票期权或股票增值权。
4.计划期限。该计划将保持有效，直至董事会终止为止，其后直至根据该计划授予的所有奖励均以发行普通股或支付现金的方式支付，或根据该计划的条款或根据与授予该奖励相关订立的奖励协议终止或终止为止。尽管如此
如上所述，在生效日期(如第19(M)条所述)十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划于上述到期日终止或董事会提前终止后，不得根据本计划授予其他奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励(以及委员会对该奖励的授权，包括修改该等奖励的权力)仍应未予执行。
5.受本计划规限的股份。
(A)根据奖励计划可发行的普通股总数不得超过30,300,000股(“股份限额”)。该等股份可以是授权但未发行的股份、库藏股或其任何组合。
(B)除以下第5(B)节另有规定外，根据本计划于2017年5月1日或之后就根据本计划授予的任何全价值奖励而发行的股份，应计入上述股份限额，即与该奖励相关而发行的每一股股份为3.54股。根据本计划就2022年股东周年大会日期或之后根据本计划授予的全额奖励而发行的股份，以及根据本计划发行的任何股份超过在2022年股东周年大会日期前根据本计划授予的全价值奖励的股份数目，而该等股份是根据业绩归属要求而根据本计划发行的，而该等股份是在2022年股东周年大会日期或之后因业绩超过截至2022年股东周年大会日期或之后的业绩期间的适用“目标”水平而根据本计划发行的，应计入上述股份限额内，即每发行一股与该奖励有关的股份，即为1.60股。
(C)在奖励以现金或普通股以外的其他形式结算的范围内，如果没有该等现金或其他结算，本应交付的股份将不计入股份限额，并应再次可用于本计划下的后续奖励。
(D)除下一句所述外，根据本计划授予奖励的股份如到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未根据本计划支付或交付，将不计入股份限额，并应再次可用于本计划下的后续奖励。参与者交换的股票或公司扣留的与根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权相关的全部或部分付款，以及参与者交换的或公司或其一家子公司为履行与根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权相关的预扣税义务而交换或扣缴的任何股票，应计入股票限额，不得用于本计划下的后续奖励。参与者交换或公司扣留的普通股，作为与根据本计划授予的任何全额奖励相关的全部或部分付款，以及参与者交换的或公司或其子公司为缴纳税款而扣留的任何股票
与根据本计划授予的任何全价值奖励相关的扣缴义务不应计入股份限额，并应可用于本计划下的后续奖励。
(E)如果普通股股份是就根据本计划授予的股息等价权交付的，则就奖励交付的股份数量应计入股份限额(适用于2017年5月1日或之后的任何此类发行，适用第5(B)条的计算规则)。(为清楚起见，如本公司于派发股息时已授出1,000股股息等值权利且尚未支付，而于2022年股东周年大会当日或之后交付50股股份以支付与该股息有关的权利，则80股股份应计入股份限额。)
(F)如果普通股股份是根据根据本计划授予的股票增值权或股票期权的行使而交付的，则与行使有关的相关标的股份的数量应计入股份限额，而不是仅计入已发行的股份。(为清楚起见，如果股票增值权涉及100,000股，将以普通股进行结算，并在应向参与者支付15,000股时全部行使，则100,000股应从该行使的股份限额中扣除。)
(G)公司不得通过在市场上回购普通股股份(使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金)来提高股份限额。股份限额及第6(A)条的股份限额可根据第16(B)条的规定作出调整。
(H)于2017年5月1日或之后及2022年股东周年大会日期前根据本计划授予全额奖励的股份(即根据第5(B)节初步计入股份限额的任何该等股份，为根据第5(C)或5(D)节可供根据本计划随后授予奖励的每1股股份中的3.54股)，该等股份将按同等基准恢复股份限额，即每1股如此可供奖励的股份可获奖励3.54股。至于于2022年股东周年大会日期或之后根据本计划授予全额奖励的股份(即根据第5(B)节初步计入股份限额的任何股份，根据第5(B)节计算为每1股须予奖励的股份可供随后根据第5(C)或5(D)条授予奖励的股份)，该等股份将按同等基准恢复股份限额，即每1股可获奖励的股份可获奖励1.60股。
(I)除非委员会另有规定，否则不得根据本计划交付任何零碎股份。根据本计划，委员会可以支付现金代替任何零碎股份来解决赔偿问题。
6.额外的股份限额。下文第6(A)和6(B)节规定的限制适用于根据本计划授予的奖励。下文第6(C)节规定的限额适用于非雇员董事以其董事会成员身份(根据本计划或其他身份)提供的所有现金补偿。
(A)根据根据本计划授予的符合奖励股票期权资格的期权，可交付的普通股最高数量为10,000,000股。
(B)在任何一个历年期间，根据本计划授予非雇员董事个人的普通股股票的最高数量(不论奖励是以现金还是普通股支付)是指在授予日产生奖励公允价值的股票数量，与同一历年根据本计划授予该个人以非雇员董事身份获得的任何其他奖励的公允价值相结合，为$500,000。就本第6(B)节而言，“授予日期公允价值”是指截至授予奖励之日的奖励价值，该价值是根据公司财务报告中应用的股权奖励估值原则确定的。本第6(B)条的限制不适用于在授予日是公司或其子公司的高级管理人员或员工的个人所获的任何奖励，并且在确定时不应考虑该奖励。本第6(B)节规定的限制适用于个人，而不是作为一个整体适用于所有非雇员董事。
(C)自2023财政年度开始，在本公司任何一个财政年度内，因担任董事会成员而向非雇员董事支付的现金薪酬总额(包括但不限于董事会聘任、董事会委员会聘任、会议费、担任董事会主席或董事会委员会委员的费用，以及担任独立首席董事的费用)不得超过300,000美元。上一句所载限额不适用于且在厘定时不应考虑以下各项：(I)以董事会成员以外的任何身份(例如但不限于作为高级人员、雇员或顾问)为本公司或其任何附属公司服务而授予、提供、支付或应付的任何补偿或利益；(Ii)受第6(B)节限制的任何奖励；及(Iii)将递延补偿的收益或亏损记入贷方。此外，第6(C)节规定的限制适用于个人，而不是作为一个整体适用于所有非雇员董事。
7.合资格的个人。委员会只能向委员会认为符合条件的个人颁发奖项。合资格个人“是指(A)本公司或其任何附属公司的高级人员，(B)本公司或其任何附属公司的雇员，(C)本公司或其任何附属公司的董事，或(D)向本公司或其任何附属公司提供或提供真诚服务(与在筹资交易中发售或出售本公司或其附属公司的证券有关的服务，或作为本公司或其附属公司的证券的做市商或发起人)并获选为
委员会有权参与本计划；但条件是，根据上文(D)款符合资格的个人只有在不会对本公司根据证券法使用S-8表格登记本公司或其子公司根据本计划发行的股份的资格或对本公司遵守任何其他适用法律产生不利影响的情况下，才可参与本计划。如果参赛者符合其他条件，如果委员会决定的话，可以授予额外的奖励。奖项可以单独颁发，也可以联合颁发，也可以同时颁发。奖励亦可与本公司或其附属公司的任何其他雇员或其附属公司的任何其他雇员或补偿计划下的授予或权利一并作出，或同时作出，作为本公司或其附属公司任何其他雇员或补偿计划下的授予或权利的替代或支付形式。
8.股票期权。根据本计划授予的股票期权可以是激励股票期权或非合格股票期权的形式；前提是只有员工才能获得激励股票期权。根据本计划授予的股票期权应遵守下列条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：
(A)授标协议。股票期权应以授予协议的形式予以证明，该协议应包含委员会认为适当且不与计划条款相抵触的条款和条件，并应表明该期权是否打算作为激励性股票期权。
(B)股票期权的一般条款。在本计划及适用奖励协议条款的规限下，每项购股权将使获授该等购股权的参与者有权在支付有关行使价后，购买奖励协议所指定的普通股股份数目。
(C)行使价。根据购股权可购买普通股的每股行使价格应由委员会在授予时确定，并在授予协议中阐明；但条件是，股票期权的每股行使价格不得低于授予日普通股公平市值的100%(100%)(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为110%)，但须按第16(B)条的规定进行调整。
(D)期权期限。每项股票期权的期限应由委员会确定，并在授予协议中阐明；然而，股票期权不得在授予股票期权之日起十(10)年后行使(如果是授予百分之十的股东的激励性股票期权，则为五(5)年)。
(E)可操纵性。购股权可于委员会厘定的时间或时间行使，并受委员会厘定的条款及条件规限。在任何情况下，除非委员会另有规定，否则在任何情况下，在购股权有效期内，一项购股权不得同时行使少于100股(或如少于100股，则行使购股权所涵盖的剩余股份)。委员会可规定
股票期权应根据服务年限或服务年限全部或部分行使
达到指定业绩标准或委员会可能规定的其他条件，或委员会可能规定股票期权应被授予并可在授予时行使。委员会可根据委员会可能决定的因素或标准(包括特定的业绩标准)，全权酌情规定加快股票期权的全部或部分归属。
(F)锻炼方法。除非委员会在适用的授予协议中另有规定，本第8(F)节的行使条款适用于股票期权。向公司秘书发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，并载有委员会要求的任何申述，即可全部或部分行使购股权。通知应附以现金、保兑支票或银行支票或委员会接受的其他票据全额支付行使价款。如委员会全权酌情决定，支付行权价亦可透过向本公司认购普通股股份(该等购股权于行权日的公平市价相等于行权价(或其有关部分))而全部或部分支付。用于支付行权价的普通股可以是参与者已经拥有的股票，或者公司可以扣留参与者在行使股票期权时本来会收到的普通股。除非委员会另有规定，并根据本公司不时为此目的制定的程序，参与者可通过“无现金行使”程序行使期权，由第三方经纪为行使股票期权的目的(或以其他方式促进)而提供融资。为清楚起见，此类安排不应被视为第15条所禁止的。支付行使价款的方式可能取决于委员会指定的某些条件，包括但不限于旨在避免根据交易法第16条向个人施加责任的条件以及遵守适用法律的条件。如果委员会提出要求, 参与者应将证明行使股票期权的授予协议提交给公司秘书，后者应在其上签署行使该行使的批注，并将该授予协议返还给行使该期权的参与者。
(G)作为股东的权利。在普通股(以股票或账面登记形式)发行给参与者之前，参与者对于行使购股权后可发行的任何普通股不享有股东权利，且除第16(B)条另有规定外，不得对记录日期早于参与者成为其记录持有人的任何股份的股息或分派或其他权利进行调整。
(H)激励性股票期权特别规则。对于根据本计划授予的激励股票期权，如果参与者在任何日历年度内根据本公司或母公司或子公司的所有计划首次行使激励股票期权的股票数量的公平总市值(截至授予激励股票期权的日期确定)超过10万美元($100,000)或本公司或母公司或子公司的所有计划可能要求的其他限制
根据《守则》，此类激励性股票期权应在超出的范围内视为非限定股票期权。
9.限制性股票奖。根据本计划授予的限制性股票奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划相抵触的附加条款和条件：
(A)授标协议。限制性股票奖励应以奖励协议为证，该协议应采用委员会认为适当的形式，并载有委员会认为适当且不与计划条款相抵触的限制、条款和条件，包括但不限于委员会可能就出售、转让、转让或其他处置股份规定的任何适用限制，以及委员会可能就该等股份的归属和/或没收规定的任何适用条件。委员会可决定限制性股票奖励应在授予时完全授予(包括但不限于以股票红利的形式)。
(B)限制性股票奖励的一般条款。限制性股票奖励可根据本计划以委员会不时批准的形式授予。限制性股票奖励可用于委员会批准和认为适当的任何合法考虑，包括但不限于参与者提供的服务。限制性股票奖励可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予。在本计划条款的规限下，委员会将决定授予参与者的每一次限制性股票奖励所需的普通股数量，委员会可对授予任何参与者的任何特定限制性股票奖励施加不同的条款和条件。在不违反下列规定的情况下，委员会可根据委员会可能决定的因素或标准，包括具体的业绩标准，酌情规定任何适用的限制分批失效，并可全部或部分免除或加速此类限制。在任何适用的限制期届满或任何限制失效后，参与者应被授予限制性股票奖励或其适用部分。
(C)所有权证据。于授出时，本公司将酌情向每名获颁授限制性股票奖励的参与者颁发：(I)有关该等普通股的一张或多张证书或(Ii)账面记账形式的无证书股份。在任何一种情况下，该等股份均须以该参与者的名义登记，并须附有适当的图示或符号(视何者适用而定)，以说明适用于该奖励的条款、条件及限制。委员会可要求，作为任何限制性股票奖励的一项条件：(X)参与者应已交付与该奖励涵盖的普通股有关的空白批注的股票权力，及(Y)证明该限制性股票奖励的股份(如以证书形式)由本公司保管，直至其限制失效为止。
(D)作为股东的权利。除委员会自行决定另有规定外，对于根据限制性股票奖励收到的普通股股份，参与者应享有
公司，包括对股份的投票权，以及在符合第9B条的情况下，获得任何现金股息的权利。就限制性股票奖励所涵盖股份而发行的股票股息应被视为限制性股票奖励下的额外股份，并须受适用于发行该等股息的股份的相同限制及其他条款及条件的规限。
9A。股票单位。根据本计划授予的股票单位应遵守下列条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划相抵触的附加条款和条件：
(A)一般股票单位的条款和条件；奖励协议。委员会可酌情决定(1)授权并授予任何合资格个人股票单位奖励，(2)将股票单位计入任何合资格员工的股票单位，(3)允许合资格员工不可撤销地选择以股票单位的方式推迟或以股票单位收取本计划项下任何奖励的全部或部分，或(4)授予股票单位以代替、交换、或附加于本计划下的任何其他补偿或奖励。有关每项股份单位授予或选择的具体条款、条件及条文，包括股份单位的任何适用归属及派息条文，以及于归属时或之后作出的付款形式，须于或根据适用的奖励协议及任何相关的公司奖金、表现或其他服务或递延补偿计划，以委员会批准的实质上的形式载明。委员会可决定在授予时完全授予股票单位奖。委员会可根据委员会可能决定的因素或标准(包括特定的业绩标准)，全权酌情规定加速授予全部或部分股票单位奖。
(B)判给金的支付。委员会可在适用的奖励协议或其他奖励协议或相关的公司递延补偿计划中，准许合资格个人按委员会施加的条件或程序选择既有股份单位的支付形式及时间，并可准许股份单位抵销或其他拨备，以支付有关股份单位的入账、归属或付款所应付的任何适用税项。
(C)股息等价权。委员会可酌情决定，在授予任何股票单位奖励的同时，按委员会在适用奖励协议中规定的条款，向任何合资格的个人授予“股息等值权利”。股息等值权利应以普通股股份宣布的全部或部分股息金额为基础，并应在授予日期(或委员会可能设定的较后日期)与股票单位奖励到期日期(或委员会可能确定的较早日期)之间的股息支付日期计入。股息等价权应以现金或普通股支付，并可受委员会决定的条件所规限。
(D)取消限制性股票单位。除非委员会另有明文规定，且在本章程第14条的规限下，在终止雇用或服务时仍须遵守任何归属条件或在适用授予协议所指定的时间尚未满足的其他归属条件下的限制性股票单位不得归属并应予以注销，除非委员会在奖励的适用条款中另有规定或通过修订奖励条款。
(E)作为股东的权利。参赛者对股票单位奖励不享有股东权利。然而，股票单位可以通过适用的奖励协议中的明文规定，使参与者有权获得本合同第9A(C)条规定的股息等值权利。
90亿美元。股利等价权。除第9A(C)条所述的股利等值权利外，股利等值权利可作为单独奖励或与本计划下的另一奖励相关联授予；但不得与根据本计划授予的股票期权或股票增值权相关。此外，受业绩归属规定约束的限制性股票奖励的未归属部分或受业绩归属要求约束的股票单位奖励的未归属部分的任何股息及/或股息等值权利将被终止和没收，其程度与与其相关的奖励的相应部分相同。
10.股票增值权。根据本计划授予的股票增值权应遵守下列条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(A)授标协议。股票增值权应以授予协议的形式予以证明，该协议应包含委员会认为适当且不与计划条款相抵触的条款和条件。
(B)股票增值权的一般条款。在本计划及适用授予协议条款的规限下，每项股票增值权应使获授予该股票增值权的参与者有权在行使该增值权时获得第10(E)节规定的金额。股票增值权可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予，或者与股票期权一起授予。如果与股票期权一起授予，股票增值权应涵盖与股票期权涵盖的相同数量的普通股(或委员会可能决定的较少数量的股票)。
(C)行使价。受股票增值权约束的普通股每股行使价格应由委员会在授予时确定，并在授予协议中阐明；但股票增值权的每股行使价格不得低于授予日普通股公平市值的100%(100%)，须按第16(B)条的规定进行调整。
(D)锻炼身体。参与者可根据委员会制定的程序行使股票增值权。与购股权同时授予的股票增值权只能在相关股票期权可行使的时间或时间行使，且相关股票期权应与相关股票期权具有相同的期限和行使价格。与购股权无关的股票增值权应包含委员会决定的有关可行使性和期限的条款和条件，但在任何情况下，任何该等股票增值权的期限均不得超过十(10)年。委员会可规定，股票增值权应完全归属，并可在授予时行使。委员会可全权酌情根据委员会可能决定的因素或标准(包括指定的业绩标准)，加快股票增值权的全部或部分归属。于行使与购股权同时授予的股票增值权时，相关购股权将自动注销，以行使该行使所涵盖的股份数目为限，而该等股份将不再可根据本计划授予。如果就串联授出所涵盖的部分或全部股份行使相关股票认购权，则相关股票增值权将在认股权行使所涵盖的股份数目范围内自动注销。与激励性股票期权同时授予的股票增值权只有在受激励性股票期权约束的普通股的公平市值超过该股票期权的行权价时才能行使。
(E)付款金额。如果参与者行使股票增值权，该参与者有权获得一笔金额，其确定方法为：(A)行使当日一股普通股的公平市值与为股票增值权指定的每股行使价格之间的正差额(如有)乘以(B)已行使股票增值权的股份数量。尽管有上述规定，委员会可在授予股票增值权时，通过在奖励协议中加入此类限制，以任何方式限制与任何股票增值权有关的应付金额。
(F)付款方式。在行使股票增值权时，应以现金、普通股或其某种组合的形式支付，由委员会全权酌情决定。
(G)作为股东的权利。参与者不享有任何股票增值权的股东权利，除非在行使股票增值权时向参与者发行普通股(以股票或账簿形式)作为付款，且除第16(B)条另有规定外，不得对记录日期早于参与者成为其记录持有人的任何股份的股息或分派或其他权利进行调整。
11.业绩分享奖。根据本计划授予的业绩份额奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划相抵触的附加条款和条件：
(A)授标协议。业绩份额奖励应以奖励协议为证，该协议应采用委员会认为适当且不与计划条款相抵触的形式，并包含委员会认为适当的条款和条件。每份授标协议应列明参与者在满足某些特定业绩标准后应获得的普通股数量，并受委员会认为适当的其他条款和条件的约束。
(B)业绩分享奖励的一般条款。业绩分享奖可根据本计划以委员会不时批准的形式授予。绩效分享奖可根据委员会认为适当的考虑因素授予，包括但不限于参与者提供的服务。绩效股票奖励可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予。在符合本计划条款的情况下，委员会应确定授予参与者的每一次绩效股票奖励所需的普通股数量。
(三)绩效目标。绩效股票奖励可规定，为了使参与者有权根据该奖励获得普通股，公司、子公司、其中任何一个的适用部门或业务部门，和/或参与者必须在指定的绩效期间(“绩效期间”)实现一个或多个指定的绩效目标(“绩效目标”)，或满足委员会可能规定的其他归属标准。业绩目标和业绩期限应由委员会自行决定。委员会可在考绩期间开始之前或之后确定每个考绩期间的考绩目标。委员会在制定业绩目标时，可采用其认为适当的措施，并可调整业绩目标(或业绩)，以反映其认为适当的任何情况。参与者在业绩期间结束时有权获得业绩份额奖的程度，应由委员会根据委员会在授予业绩份额奖时确定的业绩目标是否已经实现，由委员会自行决定。委员会可根据委员会可能决定的因素或标准(包括指明的表现标准)，全权酌情决定加速授予全部或部分业绩分享奖。
(D)判给金的支付。为解决业绩奖励而支付的款项应在各自履约期结束后在实际可行范围内尽快支付，或在委员会决定的其他时间以普通股支付。
(E)作为股东的权利。除委员会在适用的奖励协议中另有规定外，参与者在绩效期间结束后向参与者发行普通股(以证书或账簿形式)之前，不得作为股东享有绩效股票奖励的权利，且除第16(B)条另有规定外，不得对记录日期早于参与者成为其记录持有人的任何股份的股息或分派或其他权利进行调整。
12.表演单位。绩效单位的奖励应遵守下列条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件：
(A)授标协议。业绩单位的奖励应由一份奖励协议予以证明，该协议的形式应包括委员会认为适当且不与计划条款相抵触的条款和条件。
(B)工作表现单位的一般条款。每一绩效单位应使被授予绩效单位的参与者有权在满足某些规定的绩效标准后，在委员会认为适当的其他条款和条件的约束下，获得第12(D)条规定的金额。表演单位可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖项一起授予。
(三)绩效目标。绩效单位奖励可以规定，为了使参与者有权根据该奖励获得报酬，公司、子公司、其中任何一个的适用部门或业务部门，和/或参与者必须在指定的绩效期限内实现一个或多个指定的绩效目标，或满足委员会可能规定的其他归属标准。业绩目标和业绩期限应由委员会自行决定。委员会可在考绩期间开始之前或之后确定每个考绩期间的考绩目标。委员会在制定业绩目标时，可采用其认为适当的措施，并可调整业绩目标(或业绩)，以反映其认为适当的任何情况。参加者在业绩期间结束时有权获得业绩单位奖的程度，应由委员会根据委员会在授予业绩单位奖时确定的业绩目标是否已经实现，由委员会自行决定。委员会可根据委员会可能决定的因素或标准(包括具体的业绩标准)，自行决定加快业绩单位的全部或部分归属。
(D)判给金的支付。为结清业绩单位奖而支付的款项应在有关业绩期间结束后在切实可行范围内尽快支付，或在委员会决定的其他时间以现金支付。任何此类付款的数额应通过以下方式确定：(1)在相关日期的一股普通股的公平市值与为业绩单位规定的每股价格之间的差额乘以(2)业绩单位的数量。
尽管有上述规定，委员会可在授予任何业绩单位时，通过在授标协议中列入这一限额，以任何方式限制任何业绩单位的应付金额。
(E)作为股东的权利。参赛者无权作为股东参加绩效单位奖的评选。
13.非雇员董事奖。
(A)年度奖助金。于每个符合资格日期，每名非雇员董事(除非董事会另有决定)于紧接前12个月内的任何时间并非本公司或任何附属公司的雇员，将自动(无须董事会采取任何进一步行动)就若干普通股获授予限制性股票奖励，数目相等于董事会批准的港元除以授出日普通股的公平市价，四舍五入至最接近的整股股份。如果董事会在适用的资格日期之前没有作出不同的决定，则该美元金额应为180,000美元。
于每个符合资格日期，当时担任董事会主席的非雇员董事如在紧接其前12个月内的任何时间并非本公司或任何附属公司的雇员，将自动(除非董事会另有规定)就若干普通股获授予额外的限制性股票奖励(除上文第13(A)条所规定的任何其他奖励外)，数额相等于董事会批准的港元除以授出日普通股的公平市价，四舍五入至最接近的整数。如果董事会在适用的资格日期之前没有作出不同的决定，则该美元金额应为95,000美元。为清楚起见，作为本公司主要独立董事的服务(除非董事会另有规定)不得根据本段产生额外奖励，除非董事亦为于适用日期担任董事会主席的非雇员董事，并有权根据前述规定担任董事会主席一职。
董事会有权不时更改第13节规定的限制性股票奖励授予的时间以及第13节规定的限制性股票奖励的授予日期美元价值(包括但不限于，有权向首次被任命或当选为董事会成员的非雇员董事提供初始限制性股票奖励，或向一名或多名非雇员董事酌情授予限制性股票奖励，并可规定一项或多项限制性股票奖励将以限制性股票单位的形式授予，并于归属同等数量的普通股时支付(以代替授予授予时交付的限制性普通股)。即使本第13条前面各款有任何相反的规定，但本第13条另有规定的任何裁决将导致第6(C)条规定的限制
如果超过，则应在必要的程度上减少裁决金额，使之不超过第6(C)节规定的限制。
(B)转归。除下一句另有规定外，根据本第13条授予的每股限制性股票奖励，将于(I)授予日期一周年、(Ii)董事会服务终止(如该非雇员董事已完成完整任期而他或她于任期届满时并无竞选连任)或(Iii)控制权发生变更的第一次发生时，归属受其规限的普通股股份总数的100%。董事会有权不时更改此类归属条款，并可规定任何特定裁决将在授予后立即归属。于归属日期及所有适用限制获满足后，本公司应在适当情况下，删除以账簿形式发行并符合该等条件的任何股份上的批注，或向持有奖励的参与者交付一份或多份证明该等限制已失效的普通股股份数目的证书(如该等证书之前未曾交付)。如适用，应仅向参与者或其遗产代理人(视情况而定)作出记账或交付证书，以证明归属股份(以及与此相关的任何其他可交付金额应交付和支付)。
(C)投票；分红。在根据第13条授予限制性股票奖励的适用日期之后，持有限制性股票奖励的参与者对受奖励限制的普通股股票享有投票权和分红权利。因股票(“受限财产”)的任何股息或其他分配(现金股息除外)、转换或交换而应收的任何证券或其他财产，将受到与该等证券或其他财产相关的股份同样的限制，并应为参与者的利益而持有和积累，但要承担此类风险。对于根据第13(D)条被没收归公司所有的任何股份，参与者的投票权和股息权应立即终止。
(D)服务终止的影响。至于根据本第13条授予的奖励，除非董事会另有规定，否则如参与者因任何原因不再担任董事会成员，任何受参与者的限制性股票奖励规限的股份，在参与者终止服务时并未完全归属及不受限制的任何股份(且不因终止服务而归属)应随即没收并退还给本公司。
(E)奖励某些非美国参与者。至于根据本第13条授予在授予时居住在美国境外的参与者的任何奖励，董事会可在其认为必要或在当时情况下适宜的范围内，规定此类奖励应以限制性股票单位的形式作出，在授予奖励时将以同等数量的普通股(而不是在授予奖励时交付限制性普通股)支付。作为股东，参与者没有投票权或其他权利。
但董事会可于奖励协议中规定，参与者可就任何已发行及未支付的限制性股票单位持有股息等值权利。
14.终止雇用。
(A)死亡、伤残或退休。除委员会在授予时或之后的全权酌情决定权另有规定外，在符合第13条规定的情况下，如果参与者因其死亡、伤残或退休而不再受雇于本公司及其子公司并停止向其提供服务，(I)参与者持有的任何股票期权或股票增值权此后可在该受雇和服务终止之日行使，为期一年(“行使期”)，自该参与者死亡之日起计。伤残或退休或直至股票期权或股票增值权的规定期限届满(以较短者为准)，以及在雇佣和服务终止之日不能行使的范围内，该股票期权或股票增值权应自雇佣和服务终止之日起丧失；然而，如果参与者因退休而终止雇佣，并且该参与者持有激励股票期权，则行使期限不得超过自退休之日起三个月和该激励股票期权规定期限的剩余时间中较短的一个；然而，如果参与者在行使期内死亡，则该参与者所持有的任何未行使的股票期权或股票增值权(除非委员会在适用的奖励协议中另有规定)在此后可由参与者的遗产或受遗赠人的法定代表人根据参与者的遗嘱行使的范围内可由该参与者在伤残或退休之日行使。, 自上述死亡日期起计的一年期间或直至该股票期权或股票增值权的述明期限届满为止的一年期间，两者以较短的期间为准(或如属奖励股票期权，则为相等于行权期间余下时间的期间)；。(Ii)就受限制股票奖励而言，如上述终止雇用及服务是在任何适用的限制期间结束之前，则受该奖励规限但截至死亡、伤残或退休日期仍未归属的普通股数目，须在终止雇用及服务时予以没收。(Iii)就受限制股票单位奖励而言，如该等终止雇佣及服务是在任何适用的归属条件结束之前，则受该奖励规限的受该奖励规限的受限制股票单位的数目，须于该等受雇及服务终止之日没收；及。(Iv)就表现股份奖励或表现单位奖励而言，如该等受聘及服务终止是在任何适用的表现期间结束前，则受该奖励规限的普通股股份数目未获赚取或相应的奖励付款。则自死亡、伤残或退休之日起(视属何情况而定)，自上述雇佣及服务终止之日起即告丧失。在决定是否根据本第14条(A)款第一句对奖励股票行使其酌处权时
备选案文委员会可审议《守则》第422节的规定。即使本第14条另有任何较长的行使期限，根据第17条的规定，每项购股权和股票增值权应提前终止。
(B)其他终止。除非委员会在授予时或之后自行决定，并在符合第13条规定的情况下，如果参与者因死亡、伤残或退休以外的任何原因不再受雇于本公司及其子公司并停止向其提供服务，(I)参与者持有的任何股票期权或股票增值权此后可予行使，但以该终止雇用和服务之日可行使的范围为限。自上述雇佣和服务终止之日起六十(60)天内，或直至该等购股权或股票增值权的规定期限届满(以较短的期间为准)，并在不能在雇佣或服务终止之日行使的范围内，该等购股权或股票增值权应自该雇佣及服务终止之日起丧失；及(Ii)就限制性股票奖励而言，如该等雇佣及服务终止是在任何适用的限制期限结束之前，(3)对于限制性股票单位奖励，如果终止雇佣和服务是在任何适用的归属条件结束之前，则应没收截至终止雇佣和服务之日尚未归属的受限股票单位的数量；以及(Iv)对于业绩股票奖励或业绩单位奖励而言, 如果终止雇佣和服务是在任何适用的履约期结束之前，截至终止雇佣和服务之日尚未获得该奖励的普通股数量或相应的奖励付款(视属何情况而定)应在该雇佣和服务终止时被没收。在决定是否根据本第14条(B)款第一句对激励性股票期权行使酌处权时，委员会可考虑守则第422节的规定。即使本第14条另有任何较长的行使期限，根据第17条的规定，每项购股权和股票增值权应提前终止。
(C)不被视为服务终止的事件；附属地位改变的影响。除非公司政策或委员会另有规定，否则在(A)病假、(B)军假或(C)公司或其子公司或委员会授权的任何其他休假的情况下，不得视为终止雇佣关系；但除非合同或法律保证在该等休假期满后重新就业，否则该等休假的期限不超过90天。如果公司或其子公司的任何员工在批准的休假期间休假，在公司或其子公司的雇用休假期间，可暂停奖励的继续授予，直到该员工
恢复服务，除非委员会另有规定或适用法律另有规定。在任何情况下，在授标协议规定的期限届满后不得行使授标。就本计划及任何奖励而言，如某实体不再是本公司的附属公司，则就该附属公司的每名合资格个人而言，应视为已终止雇用及服务，而在该附属公司的地位改变生效后，该合资格个人不再继续作为该公司内另一实体的合资格个人，除非该附属公司被出售、分拆或以其他方式剥离(或其继承人或该附属公司或继承人的直接或间接母公司)，并就该等交易接受该合资格个人的奖励。
(D)如参与者并非本公司或其附属公司的雇员，亦非董事会成员，并为本公司或其附属公司提供其他服务，则就本计划而言(除非合约或授予书另有规定)，委员会应为唯一判断参与者是否继续为本公司或其附属公司提供服务及该等服务应被视为终止的日期(如有)。除非委员会另有明确规定，受制于限制性契约(如但不限于保密、竞业禁止、竞业禁止和互不贬损契约)或一般合作义务的个人，不应构成本计划或任何奖励的“服务”。委员会还可规定附加规则，以确定是否以及何时为本计划的目的终止雇用或服务。
15.不可转让。根据本计划授予的奖励或其中的任何权利或权益不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置，除非(A)出售给公司，(B)通过遗嘱或继承法和分配法，(C)(在奖励股票期权的情况下除外)根据委员会收到的家庭关系命令向家庭成员(或前家庭成员)出售，或(D)如果参与者的法律代表遭受残疾、允许转让或代表参与者行使；然而，在委员会指定的条款和条件的规限下，委员会可允许将非奖励股票期权的奖励转让给参与者的家庭成员，或转让给为一名或多名家庭成员的利益而全部或部分设立的一个或多个信托；此外，本句中的限制不适用于在适用奖励协议中规定的有关股票可转让性的限制失效后与奖励相关的股份。在参与者的有生之年，股票期权或股票增值权只能由参与者或委员会收到的家庭关系订单下的“候补受款人”(如适用)行使，而为解决奖励而支付的款项应仅支付给按照前一句话已转让该股票期权、股票增值奖励或其他奖励的家庭成员或信托基金。
16.资本重组或重组。
(A)本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不应以任何方式影响或限制公司或
本公司股东有权作出或授权对本公司的资本结构或业务作出任何调整、资本重组、重组或其他改变，本公司的任何合并或合并，发行任何股额或认股权证或购买股额或债券、债权证、优先股或优先股的权利优于或影响普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股，或可转换为或可交换普通股的本公司解散或清盘，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。
(B)即使本计划或任何奖励协议另有规定，如因股息、资本重组、重组、重新分类、合并、转换、股票拆分、反向股票拆分、合并、非常股息或分派、分拆、分拆、或股份交换(“资本变更”)(I)委员会应作出必要的比例调整(以委员会自行决定的形式)，以反映此类变更，以防止稀释或扩大根据本计划可授予奖励的普通股股份总数(包括本计划其他地方规定的具体股份限额、最高限额和股份数量)、每项未完成奖励所涵盖的普通股股份数量，以及与此相关的行使或奖励价格、证券、在行使或支付任何悬而未决的赔偿金或适用于任何悬而未决的赔偿金的业绩标准时可交付的现金或其他财产；及(Ii)委员会可自行酌情作出其认为适当的其他调整，以符合前述规定。尽管有上述规定，在每一种情况下，不得调整任何奖励，使该奖励的持有人根据守则第409A条就该奖励缴纳附加税。
17.控制权的变化。本第17条的规定对2017年5月19日或之后颁发的奖项有效。2017年5月19日之前授予的奖励应继续遵守在紧接该日期之前有效的第17条的规定。
(A)如发生任何控制权变更事件，如本公司不再存在，或就其普通股而言不再是一家上市公司，则委员会可根据该事件发生时或就该事件向普通股持有人支付的分派或代价，作出现金支付，以了结或终止、承担、替代或交换任何或所有未偿还奖励或可交付予任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或财产。一旦发生上一句所述的任何事件，而委员会已就终止奖励作出规定(委员会并未就奖励的替代、承担、交换或以其他方式继续或结算作出规定)，则除非适用的奖励协议另有规定，否则(I)所有尚未行使的购股权或股票增值权，将于控制权变更时完全可予行使，不论当时是否可行使，(Ii)当时所有限制性股票奖励的所有限制及条件
(I)所有当时尚未发行的限制性股票单位的所有限制及条件将于控制权变更时失效，而该等限制性股票单位将于控制权变更时支付；(Iv)根据本计划授予的各项奖励须于控制权变更时支付予该奖励持有人。尽管有上述规定，根据本第17条的规定，不得加速和/或支付奖励，条件是加速和/或支付的加速和/或支付将导致该奖励的持有者根据《守则》第409a条就该奖励缴纳附加税，并在任何奖励的情况下，支付与该奖励有关的对价(为清楚起见，可如上所述调整)应与赔偿金按照其条款支付的同时支付，而不会使支付时间或方式因控制权的改变而发生任何变化(受可能允许的任何终止或加速的限制，而不会导致根据守则第409A节的任何税收)。
(B)委员会可规定在委员会决定的范围内，加速授予与控制权的任何变更或其他情况有关的裁决。
(C)就本第17条而言，如果(在不限制其他假定奖励的情况下)在第17(A)条所述事件之后继续进行奖励，和/或在该事件发生后由尚存实体(“尚存实体”)(包括但不限于因该事件直接或通过一个或多个子公司(“母公司”)拥有公司或公司全部或几乎所有资产的实体)承担和继续奖励，并授予购买或接受的权利，在适用的情况下，根据归属和奖励的其他条款和条件，对于紧接活动前受奖励约束的每股普通股，公司股东在事件中就在该事件中出售或交换的每股普通股所收到的代价(无论是现金、股票或其他证券或财产)(或参与该事件的大多数股东在向股东提供对价选择的情况下收到的对价)；然而，如果在该事件中为普通股股份提出的对价不只是继承人公司或母公司的普通股，则委员会可规定在行使或支付奖励时收到的对价，对于受奖励限制的每股股票，为继承人公司的纯粹普通股或公平市场价值等于参与活动的股东收到的每股对价的母公司。
(D)委员会可就现金或财产结算采用其认为合理的未清偿奖励估值方法，而就购股权、股票增值权或类似权利(但不限于其他方法)而言，该等结算可仅根据于该等事件或就该等事件应付的每股金额超过奖励行使或基础价格的任何每股金额。在股票期权、股票增值权或类似权利的情况下，在该事件发生时或就该事件应支付的每股金额少于或
在与奖励的行使或基本价格相等的情况下，委员会可以终止与第17(A)条所述事件相关的奖励，而不支付任何有关奖励的费用。
(E)在第17(A)节提到的任何事件中，委员会可在紧接该事件之前(而不是在该事件发生时)采取该第17条所述的行动，前提是委员会认为有必要采取行动，允许参与者实现与标的股份有关的预期利益，并且在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，委员会将恢复奖励的原始条款。
(G)委员会可通过授标协议中的明文规定来推翻本第17条的规定，并可授予任何符合资格的个人在委员会批准的情况下拒绝任何加速的权利，不论是否依据授标协议。因第17节所述事件(或可能引发奖励加速授予的其他情况)而加速的任何奖励股票期权部分，只有在不超过适用的奖励股票期权100,000美元限制的范围内(该股票期权的余额为非限定股票期权)，才可作为奖励股票期权行使。
18.图则的修订。董事会或委员会可随时及不时终止、修改、暂停或修订全部或部分计划，但如适用法律规定须经股东批准更改，则终止、修改、暂停或修订不得在未经股东批准的情况下生效。未经获奖参与者同意，计划的终止、修改、暂停或修改不得对其获奖权利造成实质性不利影响。尽管本协议有任何相反的规定，董事会或委员会应具有广泛的权力修改本计划或任何股票期权，以考虑适用的税法、证券法、会计规则和其他适用的州和联邦法律的变化。此外，本计划第16(B)和17条所考虑的变更不应被视为就本第18条而言构成变更或修正。
19.杂项。
(A)预提税款。对于本计划下的任何奖励，参与者应在不迟于首次将一笔金额计入参与者的总收入中以适用所得税的日期，向公司支付或作出委员会满意的安排，以支付法律要求就该金额预扣的任何种类的联邦、州或地方税。除非委员会另有决定，否则根据委员会制定的规则和程序，所需预扣债务可用普通股，包括产生预扣要求的裁决的一部分普通股结清，按其公允市场价值以一致方式估值。公司在本计划下的义务应以上述付款或
在法律允许的范围内，本公司有权从以其他方式应付参与者的任何款项中扣除任何该等税款。
(B)国际标准化组织售卖通知书。除委员会另有规定外，适用于奖励股票期权的奖励协议应规定，如果参与者在授予之日后第二天开始的两年内，或在根据该项行使将普通股转让给参与者之日起的一年内，按照《守则》第424(C)节及其颁布的条例的含义，处置根据奖励股票期权向参与者发行的任何普通股，参与者应在处置后十(10)天内通知公司。向本公司主要执行办事处递交书面通知。
(C)贷款。在委员会批准的条款和条件下，并在遵守适用法律的情况下，公司可直接或间接向参与者提供资金以实现本计划的目的，包括协助该参与者收购或携带在行使本计划下授予的股票期权时获得的普通股，委员会还可单独向任何参与者提供贷款，以就该计划拟进行的任何交易缴纳税款。
(D)没有获得补助金或就业权。任何合资格的个人或参与者均无权要求或有权获得本计划下的奖励。本计划或任何授标或授标协议不得赋予本公司或任何附属公司或任何其他服务提供者的任何雇员继续受雇于本公司或任何附属公司(视属何情况而定)或继续为其提供服务的权利，亦不得以任何方式干扰本公司或附属公司随时终止雇用其任何雇员或随时终止任何其他服务提供者的服务的权利，不论是否有理由。
(E)资金不足的计划。根据本计划应支付的奖励应以股份或从本公司的一般资产中支付，不得设立任何特别或单独的准备金、基金或存款来保证支付该等奖励。任何参与者、受益人或其他人士不得因本合同项下的任何奖励而对本公司的任何基金或任何特定资产(包括普通股股份，除非另有明文规定)拥有任何权利、所有权或权益。本计划(或任何相关文件)的规定，或本计划的制定或通过，或根据本计划的规定采取的任何行动，不得在公司及其任何子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何类型的信托或受托关系。在参与者、受益人或其他人士根据本合同项下的任何裁决获得收取款项的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行根据本计划产生的义务，以交付普通股或代替普通股的付款，以代替本合同项下的奖励。
(F)其他雇员福利计划。除非委员会另有规定，参赛者在依据本计划的规定所作的任何奖励下所收到的款项，不得计入或影响根据本公司提供的任何其他员工福利计划或类似安排而厘定的福利。
(G)证券法限制。委员会可要求每一名根据本计划的购股权或其他奖励购买或收购普通股的合资格个人向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该合资格个人收购普通股是为了投资，而不是为了分派股份。根据本计划交付的所有普通股应遵守委员会根据美国证券交易委员会、纽约证券交易所或当时普通股上市的任何其他交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求建议的股票转让令和其他限制，委员会可在以证书形式发行的任何该等股票上加一个或多个图例，或在以账簿记账形式发行的任何该等股票上加注(如适用)，以适当地参考该等限制。除非公司已确定授予或发行普通股符合所有适用的联邦和州证券法或豁免所有适用的联邦和州证券法，否则不得根据本协议授予任何奖励或发行普通股。
(H)图则构造。本计划和每份授标协议旨在遵守《守则》第409a条，而不会产生任何税收、罚款或利息。本计划和每份授标协议的解释和解释应与该意图一致。
(I)不承担任何责任。如果拟作为激励性股票期权的股票期权未能满足适用于激励性股票期权的守则的要求，如果任何其他奖励未能有资格享受任何预期的税收待遇，如果与此相关的任何奖励或其他行动不符合根据交易法颁布的第16b-3条规则，或者任何其他税收(包括但不限于，根据《守则》第409A条)或对参与者施加的与奖励有关的其他责任。
(J)授标协议。根据本计划获得奖励的每一名合格个人应以委员会指定的形式签订奖励协议，同意奖励的条款和条件以及委员会可自行决定的其他事项。如果本计划与任何此类授标协议之间存在任何冲突或不一致，应以本计划为准，授标协议应被解释为最大限度地减少或消除此类冲突或不一致。
(K)开支。管理本计划的费用和费用由公司承担。
(L)适用法律。除联邦法律事项和委员会另有规定外，该计划和根据该计划采取的所有行动应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不违反法律原则。
(M)生效日期。本计划的修订和重述版本将于2022年3月26日(“生效日期”)生效，前提是该计划在该日期后12个月内获得公司股东的批准。
(N)股权特权。除非委员会或本计划另有明确授权，否则参与者无权享有任何未实际交付参与者并由其记录在案的普通股的股票所有权特权。对于记录日期早于该交付日期的股息或作为股东的其他权利，不会进行调整。
(O)可分割性。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效和不可执行，本计划的其余条款应继续有效。
(P)字幕。本计划各章节的标题和标题仅为方便参考之用。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。
(Q)计划的非排他性。本计划的任何内容不得限制或被视为限制董事会或委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，不论是否涉及普通股。
(R)追回政策。根据本计划授予的奖励须受本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条文所规限，在某些情况下，任何该等条款可能需要偿还或没收奖励或与奖励有关的任何普通股股份或其他现金或财产(包括在支付奖励时出售收购股份所收取的任何价值)。
(S)国际大奖。一个或多个奖项可能授予为公司或美国以外的附属公司提供服务的合格个人。授予此类人员的任何奖励，均可根据本计划任何适用的子计划(如有)的条款和条件授予，并经委员会不时批准。如此授予的奖励不必遵守该计划的其他特定条款，只要适用法律或任何适用的上市代理机构不要求股东批准任何偏离该计划的特定条款。如果有必要采用不同的方法来确定一个或多个奖项的公平市场价值，委员会可以采用不同的方法，或者
建议确保特定奖励获得任何预期的税收、法律或其他优惠待遇，这种不同的方法可能包括但不限于，基于相关日期或之前特定日期或期间的平均收盘价(或每日交易价格高低的平均)来确定公平市场价值。
(T)假定获奖。奖励可授予合资格个人，以取代或与其他实体授予员工股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励，或其他实体授予已成为或将成为本公司或其关联公司合资格个人的人士的其他基于股票的奖励，涉及授予实体或关联实体或与授予实体或关联实体的分销、合并或其他重组，或由本公司或其一家关联公司直接或间接收购雇佣实体的全部或大部分股票或资产。这样授予的奖励不需要遵守该计划的其他具体条款，前提是这些奖励反映了与适用于交易中普通股(或以其他方式受奖励约束的证券)的任何转换以及证券发行者的任何变化相一致的假设或替代的调整。由于本公司承担或取代先前由被收购公司(或其直接或间接母公司)先前授予或承担的未偿还奖励(或先前由前雇主(或其直接或间接母公司)授予或承担的奖励，如因业务或资产收购或类似交易而受雇于本公司或其一家关联公司)而交付的任何普通股股份以及由本公司授予或成为其义务的任何奖励，不得计入股份限额或根据该计划可供发行的股份数量的其他限制。
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