附件 99.2

VERVAL 生物制药有限公司

8 HaSatat St. Modi’in, Israel Tel. +972-8-9935000 Fax. +972-8-9935001

Proxy 语句

年度股东大会

根据随附的股东周年大会通告，本 委托书是就代表血管生物股份有限公司(我们称为血管生物股份有限公司或本公司)董事会或董事会 征集将于股东周年大会或股东大会及其任何续会上表决的委托书而提供的。会议 将于下午4点举行。(以色列时间)2022年7月7日，在我们位于HaSatat St.Modi‘in的办公室，以色列电话。传真：+972-8-9935000+972-8-9935001

本委托书、所附股东周年大会通告以及委托卡或投票指示卡将于2022年6月2日左右提供给血管生物制药普通股的持有者。

如果您在2022年6月2日会议记录日期收盘时持有普通股，则您 有权获得会议通知并在会议上投票。您可以通过出席会议或按照下面“如何投票 ”下的说明投票您的股票。我们的董事会敦促您投票表决您的股份，以便在会议或任何延期 或休会时计入。

议程 项

召开 会议的目的如下：

第(Br)条第六条改为：

将《备忘录》第4条全文改为：

在会议上，我们还将提交并讨论我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表 之前作为我们于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的一部分提供给我们的股东，并可在www.sec.gov和我们公司网站www.vblrx.com的“投资者关系”部分获得。 我们还将在大会或其任何续会或延期会议之前适当地处理其他事务。

董事会 推荐

我们的 董事会一致建议您投票支持上述每一项提案。

法定人数

截至2022年6月2日，我们发行和发行了69,348,939股普通股(不包括库存股)。在记录日期，即2022年6月2日，在收盘时发行的每股普通股，有权就提交给会议的提案投一票。 根据章程，如果至少两(2)名股东亲自出席会议或签署 并返回委托书，只要他们总共持有至少占我们投票权的25%(25%)的股份，会议将被正式召开。 如果自会议安排的时间起半小时内没有达到法定人数，会议将延期一周 (至同一日期、时间和地点)，或延期至主席提议的日期、时间和地点，并获得出席会议的多数投票权 持有人的同意，并就休会进行表决。在该延会上，至少两(2)名股东亲自或委派代表出席(不论其股份所代表的投票权如何)将构成 法定人数。

批准该提案需要投 票

如需核准提案，必须由出席会议的多数投票权持有人亲自或委派代表投赞成票，并进行表决(弃权除外)。

此外，提案2、3和5的批准要求以下两项投票要求中的任何一项，作为批准的一部分，必须由出席并就此进行表决的股份的绝对多数通过：

就上述目的而言，“控股股东”是指任何有能力指挥公司活动的股东(董事或该公司的其他职务除外)。持有公司50%或以上投票权或有权任命 公司多数董事或总经理的人被推定为控股股东，但不包括其权力完全源于他或她在公司的董事职位或公司任何其他职位的股东。

就建议2、3及5而言，“控股股东”包括在本公司会议上持有百分之二十五(25%)或 以上投票权的人士(如无其他人士持有公司超过百分之五十(50%)的投票权)；就控股而言，持有公司投票权的两名或两名以上人士，而每名人士在公司批准的交易中拥有个人 权益，应视为联名持有人。

股东的个人利益(I)包括股东直系亲属的任何成员(即配偶、兄弟姐妹、父母、父母、后代、配偶的后裔、兄弟姐妹或父母，以及其中每个人的配偶)的权益，或股东(或其家族成员)担任董事或首席执行官的实体的权益，拥有至少5%(5%)的股份或投票权，或者有权任命董事 或首席执行官；及(Ii)不包括纯粹因拥有该公司股份而产生的权益。在确定 委托书所投的一票是否公正时，委托书持有人的“个人利益”也会被考虑在内，并将导致 该表决权被视为有利害关系的股东的投票，即使授予委托书的股东对正在表决的事项没有个人 利益。

股东必须在投票前通知公司(或如果由代表投票，则在代理卡上注明)该股东 是否是控股股东(如适用)或是否拥有个人利益(如上所述)，如未能如实告知 关于提案2、提案3或提案5的投票，公司将被视为公司(没有声明或其他形式的书面解释另行说明，如果由代表投票，则在代理卡上注明)，就像该股东在该提案中有个人 利益一样。因此，股东签署并返回代理卡或投票指示而没有积极确认 没有个人利益的，将被视为确认该股东及其任何关联方对提案2、提案3和提案5有个人利益。如果您认为您或您的关联方没有个人利益，并且您希望参与提案2、提案3或提案5的投票，您应在随附的代理卡上注明不存在个人利益(如果适用)，并应进一步联系我们的总法律顾问，电话：+972-8-9935000或传真：+972-8-9935001，他将建议您如何提交您对提案的投票。如果您以“街道名称”持有您的股票 (即通过银行、经纪商或其他被指定人持有的股票)，并相信您在批准提案2、提案3或提案5中拥有个人 权益，您也可以联系管理您帐户的代表，然后他 可以代表您联系我们的总法律顾问。

如何投票

您 可以通过出席会议投票您的股票。如果您不打算出席会议，作为记录保持者持有的股票和以“街道名称”(通过经纪人、受托人或代名人)持有的股票的投票方法将有所不同。股票的记录持有者 可以通过代理卡投票。“街头名下”股票的持有者必须指示他们的银行、经纪人或其他被提名者如何投票。

登记在册的股东

如果 您是登记在册的股东(即您持有以您的名义登记的股票)，您可以通过 填写、签署并提交代理卡来提交您的投票，该代理卡可在公司 网站的“投资者关系”部分访问，如下文“代理材料的可用性”一节所述。您可以通过向我们发送书面通知、签署并退还稍后日期的代理卡、亲自投票或委托代表在会议上投票来改变主意并取消您的代理卡 。 除非会议主席另有决定，否则我们将无法计算代理卡，除非我们在会议确定的时间(即下午4：00之前)不少于四十八(48)小时到上述地址的主要执行办公室收到代理卡。(以色列时间)2022年7月5日)。

请 按照代理卡上的说明操作。如果您提供有关建议书的具体说明(通过标记方框)，您的 股票将按照您的指示进行投票。如果您签署并退还您的委托书而没有就提案 1和提案4给出具体指示，您的股份将根据董事会的建议进行投票。在随附的 委托书中被点名为代表的人士将进一步根据董事会的建议，就适当提交 会议的任何其他事项投票。

持有“街名”的股东

如果 您以“街道名义”持有普通股，即您是通过银行、经纪或其他代名人持有普通股的基础实益持有人，投票过程将基于您指示银行、经纪或其他代名人按照您的投票指示(通过填写并邮寄随附的代理卡或投票指示卡)对普通股进行投票。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不能在会议上直接投票这些股票，除非您从持有您股票的经纪人、受托人或代名人那里获得“合法的 委托书”，从而使您有权在会议上投票。

如果在就提案1、2、3、5、6和7确定的日期或之前，银行、经纪人或其他代名人没有收到来自您的指示，则银行、经纪人或其他代名人将不会对您的股票投票(通常称为“经纪人 无投票权”)。如果银行、经纪商或其他被指定人没有收到您对提案4的指示，它可以酌情对该提案进行表决。

如果受益所有人已签立并退还委托书或投票指示卡，但没有就任何提案提供投票指示，经纪人、受托人或代名人不得(在提案1、2、3、5、6和7的情况下)或不(在提案4的情况下)就提案投票，在确定 出席会议的法定人数时将包括受益所有人持有的股份。但就就特定提案进行投票而言，不被视为“出席”。 此类股份不影响对任何提案的投票结果。.

谁 可以投票

如果您是2022年6月2日交易结束时登记在册的股东，您 有权获得会议通知并在会议上投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股，且该银行、经纪商或其他被指定人在2022年6月2日收盘时是我们登记在册的股东之一，或在该日出现在证券托管机构的参与者名单中，您也有权获得会议通知并在会议上投票。

征集代理

委托书 将于2022年6月2日左右分发给股东。公司的某些高级管理人员、董事、员工和代理人可通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人，但他们中的任何人都不会因此而获得额外的补偿。我们将承担征集委托书的费用，包括邮费、印刷费和手续费，并将报销经纪公司和其他人将材料转发给受益股东的合理费用。

代理材料的可用性

委托卡、会议通知和本委托书的副本 可在本公司网站www.vblrx.com的“投资者关系”栏目查阅。该网站的内容不是本委托书的一部分。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年5月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

本公司普通股的 实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括任何个人对其行使单独或共享投票权或投资权、或获得所有权经济利益的权利的任何股份。就下表所述 而言，我们认为可根据目前可行使或可于2022年5月31日起计60天内行使的购股权发行的普通股为已发行普通股，并由持有该等购股权的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比 ，但在计算任何其他 人士的所有权百分比时，我们并不视其为已发行普通股。实益拥有的普通股百分比是基于截至2022年5月31日的69,348,939股已发行普通股。

* 不到1%

† 地址是纽约州珠江市1509室蓝山广场1号，邮编10965。

提案 1

选举 九名董事

背景

我们 目前有一个由九名董事组成的董事会。本公司采纳公司法规定的若干例外情况后，本公司获豁免委任外部董事的规定。董事会由一类 董事组成。除了我们的首席执行官Dror Harats教授之外，所有其他董事都是独立董事，因为 这个词是由纳斯达克商城规则定义的。董事由每年选举产生，任期至选出该董事的股东大会之后的下届股东周年大会为止，或直至其根据股东大会决议或适用法律较早前辞职或罢免为止。

董事会已提名阿隆女士、本·兹维博士、科恩博士、芬格女士、哈拉茨教授、黑斯廷斯先生、科津先生、赖斯先生和夏皮罗博士参加本次会议的董事选举。

《公司法》规定，考虑到公司的特殊需求和规模等因素，如果某人不具备所需的资格和能力，在适当的时间内履行公司董事的职责，将不会当选也不会担任上市公司董事的职务。考虑任命董事的上市公司股东大会 不得举行，除非被提名人已向 公司声明他或她符合上述要求，并提供了其适用资格的细节。

以下信息是根据本公司的记录和被提名人提供给我们的信息提供的，涉及董事会选举的每一位候选人：

露丝 独自一人自2010年3月以来一直在我们的董事会任职。阿隆女士目前是医疗保健和食品科技领域的咨询和咨询公司Medstrada的创始人兼首席执行官。从1997年到2016年，Alon女士一直担任Pitango Venture Capital的普通合伙人，在那里她负责生命科学活动，并领导其投资组合中的几家公司成功进行了 收购，其中包括Disc-O-Tech、Colbar、Ventor和Optonol。在她任职Pitango之前，Alon女士于1981至1987年间在Montgomery Securities、1987至1993年间在Kidder Peabody&Co.以及1993至1996年间在Genesis Securities，LLC担任高级分析师职位 ，并于1995至1996年间在旧金山管理自己在医疗器械行业的独立咨询业务。阿隆女士是以色列生命科学产业的创始人和主席，这是一个非营利性组织，代表了当时约1000家以色列生命科学公司的共同目标。她也是以色列先进技术产业协会(IATI)的联合创始人，IATI是以色列高科技和生命科学行业的伞形组织，包括风险投资基金、跨国公司研发中心和其他组织。阿隆女士还是莫林加收购公司(纳斯达克代码：MACA)和阿尔法公司(纳斯达克代码：DRTS)的董事会成员，以及包括Treos Bio、Phoska Biophma和Blue Tree Technologies在内的几家私人持股公司的董事会成员。她是Brainsgate(私人持股)的董事长。阿隆女士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的经济学学士学位、波士顿大学的工商管理硕士学位和理学硕士学位。来自哥伦比亚大学内科和外科医学院。我们相信阿隆女士有资格在我们的董事会任职，因为她有广泛的商业和行业背景, 以及她作为一名经验丰富的投资者的经验。

Shmuel (Muli)Ben Zvi，博士自2018年9月以来一直担任我们的董事会成员。Ben Zvi博士目前是以色列第二大银行Leumi银行的董事会成员，也是其信贷、技术和战略委员会的成员。本·兹维博士也是纳斯达克(Sol-Gel Technologies)(股票代码：SLGL)董事会成员以及审计和薪酬委员会成员。从2004年到2014年，Ben Zvi博士在Teva制药工业有限公司担任过各种管理职位，在纳斯达克和多伦多证交所两地上市，包括担任财务副总裁和战略副总裁。2000年至2004年，本·兹维博士担任以色列国防军总参谋长的财务顾问和国防部预算部门负责人。Ben Zvi博士拥有以色列特拉维夫大学经济学博士学位，并参加了哈佛商学院高级管理项目(AMP)。我们相信本·兹维博士有资格在我们的董事会中任职，因为他有广泛的金融和行业背景

罗恩·科恩，医学博士。自2015年2月以来一直在我们的董事会任职。除了在我们的董事会任职外，科恩博士自1995年以来一直担任阿科达治疗公司(董事代码：ACOR)的总裁、首席执行官、创始人和纳斯达克公司的创始人。在此之前，他是这家初创公司的负责人和高级组织科学公司的官员，该公司是一家生物技术公司，从1986年到1992年从事人体器官组织的生长。科恩博士是生物技术创新组织(BIO)的董事会成员，此前曾担任主席。他在2016年之前一直担任Dyax Corporation(纳斯达克代码：DYAX)的董事会成员，之前还担任过董事和纽约生物技术协会主席。他是纽约首席执行官终身成就奖和纽约大都会地区安永年度企业家奖的获得者，并被PharmaVOICE Magazine 评为生物制药行业最鼓舞人心的100人之一。科恩博士以优异的成绩在普林斯顿大学获得心理学学士学位，并在哥伦比亚内科和外科医学院获得医学博士学位。他在弗吉尼亚大学医学中心完成了内科实习，并获得了内科委员会认证。我们相信科恩博士有资格在我们的董事会任职，因为他有广泛的商业和行业背景。

艾莉森 手指于2021年7月加入我们的董事会。Finger女士在生物技术和制药业拥有近30年的领导经验，在基因药物、细胞疗法、肿瘤学、神经学、病毒学和新陈代谢等领域建立和优化品牌和投资组合。自2021年6月以来，芬格女士一直担任奥本之家咨询有限责任公司的负责人。芬格女士之前曾担任蓝鸟生物公司的首席商务官，从2015年到2021年1月，她在那里担任高级营销和商业化职位，并在蓝鸟公司推出首个基因和细胞治疗产品之前，为欧洲和美国建立了商业基础设施。在加入蓝鸟之前，芬格女士于2005年至2014年担任百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb，简称BMS)全球营销副总裁，领导血液学/肿瘤学、神经学和病毒学特许经营。在这些职位中，她领导投资组合规划、品牌和特许经营商业战略，并支持研发和企业业务发展决策。从2007年到2009年，芬格女士还在澳大利亚/新西兰百盛银行担任董事的管理职务。在此之前，她曾在BMS担任过多个营销职位，从1993年到2004年。芬格女士目前是分贝治疗公司(纳斯达克代码：DBTX)的董事会成员和审计委员会成员。芬格女士在圣劳伦斯大学获得了学士学位，在杜克大学福库商学院获得了工商管理硕士学位。我们相信芬格女士有资格在我们的董事会中担任 职务，因为她拥有广泛的营销和商业背景。

Dror Harats，M.D.公司成立于2000年，自2001年1月以来一直担任公司首席执行官。他自2001年1月以来一直是我们的董事会成员。哈拉茨教授在以色列耶路撒冷希伯来大学哈大沙医学院获得医学博士学位，之后在加州大学旧金山分校从事博士后工作。哈拉茨教授还担任过语法发现研究中心的客座科学家。Harats教授在医药和生物技术领域拥有30多年的研究经验，并为医疗保健组织和公司提供生物技术和制药行业方面的专业和经验丰富的顾问。Harats教授目前是Art Healthcare Ltd的董事会成员，也是位于特拉哈默尔的Chaim Sheba医疗中心研发部的兼职主席和研究所审查委员会主席。哈拉茨教授也是以色列特拉维夫大学萨克勒医学院内科和生物化学系的医学教授。我们相信哈拉茨教授有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的技术和行业经验，以及他对我们公司的了解。

大卫·黑斯廷斯自2018年1月以来一直在我们的董事会任职。黑斯廷斯先生在生物制药行业拥有20多年的财务、会计和运营经验。黑斯廷斯于2018年6月加入Arbutus BioPharma，目前担任该公司首席财务官。黑斯廷斯先生曾在2003年至2014年期间担任Incell Corporation的首席财务官兼执行副总裁。在此期间，Hastings先生监督了Incell在推出Jakafi(Ruxolitinib)后从研发过渡到商业化的所有财务方面。黑斯廷斯此前还曾担任过Arqule Inc.的副总裁、首席财务官和财务主管。在ArQule任职期间，他在ArQule转变为药物研发机构的过程中发挥了重要作用，并在两项战略收购中发挥了重要作用，其中包括收购Cyclis PharmPharmticals Inc.。在此之前，黑斯廷斯曾在Genzyme Corporation担任副总裁兼公司财务总监，并在Sepricor，Inc.负责财务。最近，黑斯廷斯先生于2015年至2017年担任医疗设备公司Unilife Corporation 的首席财务官兼高级副总裁，并于2016年至2017年担任首席会计官和财务主管。他是董事公司(纳斯达克代码：SCYX)和纳斯达克公司(纳斯达克代码：ETTX)的董事会成员，并担任这两家公司审计委员会的主席。我们相信Hastings先生 有资格在我们的董事会任职，因为他有广泛的金融和商业背景。

马克 科津2020年11月加入我们的董事会，担任副董事长，2021年7月被任命为董事长。Kozin先生拥有三十年的行业经验，为生物制药、生命科学和医疗技术公司提供咨询服务。他目前是医疗保健领域领先的投资公司Healthcare Royalty Partners(HCR)战略顾问委员会的主席，提供特许权使用费货币化和优先债务，他自2013年以来一直担任这一职位。在此之前，Kozin先生是一名职业战略顾问，曾于1997年至2012年担任L.E.K.咨询公司北美业务总裁，并于2012年至2018年担任高级顾问。他于1987年在L.E.K.开始了他的职业生涯，帮助建立了波士顿办事处，并领导了L.E.K.行业领先的生命科学战略规划 实践的发展。科津曾在十几个董事会任职，担任过各种职务，也曾在所有委员会任职。董事，超微科技(纳斯达克代码：UFPT)薪酬委员会成员。此前，在被诺和诺德收购之前，他曾在董事公司(Dicerna PharmPharmticals)担任纳斯达克公司(Dicerna PharmPharmticals)的纳斯达克。他还曾在2018年被诺华收购的Endocyte(纳斯达克：ECYT)董事会任职，也是2015年被Shire Plc收购的Dyax(纳斯达克：DYAX)的董事会成员。他还曾在BrandWise，Inc.、Lynx Treateutics，Inc.、Asment Medical，Inc.、Medical Simulation Corporation、Advizex和CrunchTime！ 信息系统公司的董事会任职。自2017年以来，科津一直担任绿光基金的董事创始人，该基金是一家非营利性组织，专注于改善市中心家庭儿童的生活。他还在新英格兰医学中心的董事会和DukeEngage的董事会中工作了几年。Kozin先生在达勒姆的杜克大学获得经济学学士学位, 北卡罗来纳州大学和费城宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融MBA学位。我们相信Kozin先生有资格在我们的董事会任职，因为他有着广泛的行业和商业背景。

迈克尔·赖斯于2021年7月加入我们的董事会。赖斯先生在投资组合管理、投资银行和资本市场方面拥有丰富的经验。 赖斯先生自2010年以来是生命科学投资者关系咨询公司LifeSci Advisors LLC的创始合伙人，自2013年以来是研究驱动型投资银行LifeSci Capital LLC的创始合伙人。此前，赖斯先生是Canaccel Adams医疗保健投资银行业务的联席主管，在那里他参与了债务和股权融资。赖斯先生也是Think Equity Partners的董事执行董事，负责管理医疗保健资本市场，包括安排和执行大量交易。在此之前，他 曾在美国银行担任董事主管，为大型对冲基金和私募股权医疗基金提供服务，同时与投资银行密切合作 。此前，他是摩根大通/Hambrecht&Quist的董事董事总经理。赖斯先生毕业于马里兰大学，获得经济学学位，目前是9米生物制药公司(纳斯达克代码：nmtr)的董事会成员。我们相信赖斯先生 有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的银行和行业背景。

贝内特·M·夏皮罗，医学博士。自2004年9月以来一直担任我们的董事会成员，并于2007年至2021年担任董事长。除了在我们的董事会任职，夏皮罗博士自2004年以来一直是创新企业Puretech Ventures的高级合伙人，并于2009年至2015年担任董事长 ；他继续担任PureTech Health PLC-PRTC的非执行董事直至2020年。从1990年到2003年，夏皮罗博士担任默克研究实验室的执行副总裁。在此之前，1970年至1990年，夏皮罗博士是华盛顿大学生物化学系教授，1985年至1990年担任主席。在加入华盛顿大学之前，夏皮罗博士从1965年到1970年在美国国立卫生研究院国家心脏研究所生化实验室担任助理研究员和科长。2003年至2016年，夏皮罗博士一直担任Momenta制药公司、多家私营公司和被忽视疾病药物倡议董事会的外部董事成员，该倡议是一个独立的非营利性药物开发合作伙伴关系。在Celera Corporation被Quest Diagnostics Inc.收购之前，夏皮罗博士曾在该公司的董事会任职。夏皮罗博士曾是古根海姆研究员、日本科学促进会会员和尼斯大学客座教授。夏皮罗博士在狄金森学院获得化学学士学位，在杰斐逊医学院获得医学博士学位。我们相信夏皮罗博士有资格在我们的董事会任职，因为他有广泛的技术和行业背景，以及他在我们行业内的公司(包括上市公司)董事会任职的经验。

建议的 决议

我们 建议我们的股东通过以下决议：

所需的 票

股东 可就任何上述提名人的连任投票赞成或反对，或可弃权投票。若要批准提案1所载的每项决议，必须有出席会议的多数投票权持有人亲自或委派代表投赞成票，并就此进行表决。

董事会 推荐

董事会一致建议对批准阿隆女士、本·兹维博士、科恩博士、芬格女士、哈拉茨教授、黑斯廷斯先生、科津先生、赖斯先生和夏皮罗博士连任的上述决议进行表决。

提案 2

将 个期权授予教授。德拉尔·哈拉茨

背景

薪酬委员会及董事会批准根据本公司的标准期权协议，根据2014年计划向Dror Harats教授授予购买400,000股本公司普通股的期权。该期权应以薪酬委员会和董事会批准的方式授予 。

建议的 解决方案

我们 建议我们的股东在会上通过以下决议：

“决议， 根据标准期权协议，批准根据2014年计划向Harats教授授予购买400,000股本公司普通股的期权。选择权应授予薪酬委员会和董事会，并以其批准的方式授予。“

必需的 投票：

股东可以就授予Harats教授的期权投赞成票或反对票，也可以投弃权票。要批准提案2，必须获得亲自或委托代表出席会议的多数投票权持有人的赞成票，并对其进行表决。此外，提案2的批准还要求：(1)这种多数至少包括亲自或委托代表出席并就该提案进行投票的非控股和非利益股东的多数投票权；或 (Ii)非控股股东和无利害关系股东所投的反对票总数不超过本公司全部投票权的2%。

拥有个人权益或为控股股东的 股东有资格参与投票；但该股东的 投票权不得计入上文第(I)款所述的多数要求，也不计入上文第(Ii)款所述的2%(2%)门槛。

董事会 推荐

董事会一致建议表决通过上述批准授予期权的决议。

提案 3

CEO薪酬条款修正案

背景

根据《公司法》，薪酬委员会和公司董事会负责根据公司批准的薪酬政策批准公司雇员的聘用条款或聘用条款。根据公司的薪酬政策，我们分析了生命科学行业管理人员薪酬的市场状况，得出的结论是，公司在公司大多数职位上的定位在平均水平或范围的下半部分左右。

作为公司管理层和非执行员工工资横向加薪的一部分，我们的薪酬委员会和 董事会批准将董事会成员兼公司首席执行官Dror Harats教授的月基本工资(毛)根据咨询和雇佣协议整体增加到100,000新谢克尔。哈拉茨教授有权选择是否根据雇佣协议、咨询协议或两者的组合获得此类款项，公司将相应调整相关的 费用。

此外，薪酬委员会和董事会批准了与Harats教授的雇佣协议的协调，以及与Harats教授全资拥有的公司的咨询协议，以修正协议之间关于两项协议的条款和财务利益的差异：咨询协议还应按照以下决议建议的方式在 中的“好的理由”的定义中包括退休。

根据《公司法》，上市公司CEO的服务条款需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准。

建议的 解决方案

我们 建议我们的股东在会上通过以下决议：

“决议， 批准对Dror Harats教授的薪酬条款、咨询和雇用协议的修改如下：

必需的 投票：

股东可就哈拉茨教授薪酬条款的修订投赞成票或反对票，或投弃权票。亲自或委托代表出席会议并进行表决的多数投票权持有人的赞成票是批准提案3所必需的。此外，提案3的批准还要求：(I)这种多数至少包括亲自或委派代表出席的非控股和非利益股东以及就该提案进行投票的非控股和非利益股东的多数投票权；或(Ii)非控股及无利害关系股东所投反对票总数不超过本公司全部投票权的百分之二(2)%。

拥有个人权益或为控股股东的 股东有资格参与投票；但该股东的 投票权不得计入上文第(I)款所述的多数要求，也不计入上文第(Ii)款所述的2%(2%)门槛。

董事会 推荐

董事会一致建议表决通过上述决议，批准对哈拉茨教授薪酬条款和协议的修正。

提案 4

批准Kesselman&Kesselman的连任

背景

Kesselman&Kesselman是独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司或Kesselman &Kesselman的成员事务所，自2001年被任命以来一直是我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会和董事会 决定提名Kesselman&Kesselman重新任命为我们的独立注册会计师事务所，截至2022年12月31日的年度，直至公司下一届年度股东大会结束。

现请求我们的 股东批准Kesselman&Kesselman的连任，并授权我们的董事会(授权我们的审计委员会)根据Kesselman&Kesselman的服务量和服务性质确定Kesselman&Kesselman的薪酬。

建议的 解决方案

我们 建议我们的股东在会上通过以下决议：

决议： (I)普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman将于2022年12月31日止年度及在下届股东周年大会期间重新获委任为本公司的独立注册会计师事务所，及(Ii)董事会(有权转授审计委员会)获授权根据该独立注册会计师事务所的服务数量及性质厘定酬金。

所需的 票

对于Kesselman&Kesselman的重新任命，股东 可以投票赞成或反对，也可以弃权。若要批准提案4所载决议，必须获得出席会议的多数投票权持有人亲自或委派代表投赞成票，并进行表决。

董事会 推荐

董事会一致建议表决通过上述决议，批准重新委任本公司独立注册会计师事务所，并授权董事会 确定其薪酬。

提案 5

批准公司的薪酬政策

背景

根据《公司法》，以色列的每一家上市公司都必须通过一项薪酬政策，为(《公司法》所界定的)公职人员的薪酬制定指导方针。2015年和2019年，公司股东批准了公司高管和董事的薪酬政策 ，或薪酬政策。公司法要求董事会不时重新评估薪酬政策，并在政策制定时存在的情况发生重大变化时 ；该政策必须至少每三年审查和重新批准一次。

薪酬政策必须作为决定公司任职人员的财务条款的基础 ，包括免责、保险或与聘用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。 薪酬政策必须与某些因素相关，包括推进公司目标、公司业务和长期战略，以及为任职人员创造适当的激励。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。《公司法》规定了薪酬政策必须考虑的因素和必须包括的原则。

根据《公司法》，公司董事会的薪酬委员会负责(A)将薪酬政策建议董事会批准(并随后由其股东批准)，以及(B)与薪酬政策和公司董事薪酬相关的职责，以及董事会审计委员会以前就批准董事聘用条款所履行的职能。鉴于此等要求，薪酬委员会已建议，且本公司董事会已批准本公司高级职员的薪酬政策，该政策以本委托书附件A的形式，涵盖公司法及根据该等规定颁布的法规所述事项，旨在平衡对本公司高级职员的短期及长期激励。

我们 建议我们的股东参考作为本委托书附件A所附的补偿政策。

建议的 解决方案

我们 建议我们的股东在会上通过以下决议：

决议：经公司董事会批准，作为本委托书附件A的《血管生物股份有限公司董事及其他职务人员薪酬政策》经公司股东批准，现予通过。

必需的 投票：

股东可以就薪酬政策的批准投赞成票或反对票，也可以投弃权票。若要批准提案5，必须有亲自或委托代表出席会议的多数投票权持有人投赞成票，并对其进行表决。此外，提案5的批准还要求：(I)此类多数至少包括亲自或委派代表出席并就该提案进行表决的非控股股东和非利益股东的多数投票权；或(Ii)非控股及无利害关系股东所投反对票总数不超过本公司全部投票权的百分之二(2%)。

拥有个人权益或为控股股东的 股东有资格参与投票；但该股东的 投票权不得计入上文第(I)款所述的多数要求，也不计入上文第(Ii)款所述的2%(2%)门槛。

董事会 推荐

董事会一致建议投票通过上述批准补偿政策的决议。

提案 6

批准公司增加注册股本{br

背景

根据条款，我们的法定和注册股本为1,500,000新谢克尔，分为150,000,000股普通股，每股面值新谢克尔 0.01。截至2022年6月2日，在完全摊薄的基础上，公司的已发行和已发行股本为95,126,076股普通股 。

我们 建议将我们的法定和注册股本增加500,000新谢克尔，或增资，并相应修改条款， 如本委托书建议7所述。因此，紧随增资之后，如果会议批准，我们的法定和注册股本将为2,000,000新谢克尔，分为200,000,000股普通股。

增加公司法定股本的建议旨在使我们拥有足够的法定股本，使我们能够在未来出现业务需求时满足这些需求。除其他事项外，这些需求可能包括在公开市场和非公开发行中出售股份以筹集额外资本，将股份用于与其他公司建立战略关系或进行收购，将股份用于各种股权薪酬和其他员工福利计划和安排，宣布股票拆分，以及其他真诚的公司目的。

建议的 解决方案

我们 建议我们的股东在会上通过以下决议：

“决议， 批准将本公司注册股本增加500,000新谢克尔，并设立50,000,000股普通股，面值每股0.01新谢克尔(”普通股“)，享有经修订及重新修订的公司组织章程细则(”章程“)所赋予的权利及权利。增资后，公司的注册股本为2,000,000新谢克尔，分为200,000,000股普通股。

所需的 票

股东可就增加本公司注册股本投赞成票或反对票，或可弃权投票。 如要批准建议6所载决议案，须获出席会议的大多数投票权持有人亲自或委派代表投赞成票 。

董事会 推荐

董事会一致建议表决通过增加公司注册股本。

提案 7

修改和重述的公司章程和公司章程大纲修正案

背景

在本公司注册股本增加获批准后，本公司拟修订章程细则第 条第六条及本章程大纲第四条。

第(Br)条第六条改为：

将《备忘录》第4条全文改为：

建议的 解决方案

我们 建议我们的股东在会上通过以下决议：

“决议，批准《备忘录》第六条和第四条的修正案。

第(Br)条第六条改为：

将《备忘录》第4条全文改为：

必需的 投票：

股东可投票赞成或反对批准修订章程细则第6条及备忘录第4条的决议案，或可弃权投票。在会议上亲自或由受委代表的多数投票权的持有人投赞成票并进行表决是批准每一项决议所必需的。

董事会 推荐

董事会一致建议表决修正《章程》第六条和《备忘录》第四条。

补偿

汇总表 薪酬表

下表反映了在截至2021年12月31日的年度内或与该年度相关的薪酬最高的五名人员的薪酬。 表中报告的所有金额都反映了我们在截至2021年12月31日的年度财务报表中确认的公司成本。

其他 信息

公司于2022年3月23日以Form 20-F格式提交的截至2021年12月31日的年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及公司网站www.vblrx.com的投资者关系栏目下查看和下载.

该公司受1934年美国证券交易法修订后适用于外国 私人发行人的信息报告要求的约束。公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。公司的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为www.sec.gov. 作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规则的约束。本委托书的传阅不应被视为承认本公司受该等委托书规则的约束。

VERVAL 生物制药有限公司

年度股东大会代表

将于2022年7月7日举行

此 代理是代表董事会征集的

以下签署人 在此组成并委任Amos Ron为下文签署人的真实合法的受权人、代理人和代表，具有完全的替代权 ，代表签署人代表下文签署人持有的所有普通股并投票， 于2022年6月2日在HaSatat St.Modi‘in 8号本公司办公室举行的公司股东年度大会(以下简称“会议”)上以签署人的名义登记在案。于下午4：00 (当地时间)于以色列举行，并于其任何及所有休会或延期时就下列事项作出通知，有关事项于股东周年大会通告及有关该会议的委托书中有更全面的描述。

以下签署的 确认已收到股东周年大会通知及本公司与会议有关的委托书。

此 委托书经适当签署后，将按以下签署人指示的方式投票表决。如未就以下所述的任何建议 作出指示，则本委托书将投票赞成该等建议，投票方式由委托书持有人决定 有关会议或其全部及任何延期或延期的任何其他事务。以下签署人迄今提供的任何委托书和所有委托书，特此撤销。

(续 ，背面签名)

公司年度股东大会

血管生物制药有限公司。

2022年6月2日

网上提供代理材料的通知 ：

会议通知、委托书和委托卡

可在-http://www.vblrx.com上获得

请 注明日期、签名并邮寄

你的代理卡尽快

尽可能的。

董事会建议投票选举提案1和提案2、3、4、5、6和7中所列董事的所有被提名人。

请在随函附上的信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水在这里标出您的投票[X]

注意： 请严格按照您的姓名在此委托书上签名。当股份共同持有时，每个所有者都应该签名。签署 为遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果签署人是一家公司，请 由一名正式授权的官员签署公司全名，并提供全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员在 合伙企业名称上签名。

附件 A

薪酬 政策

[____], 2022

VERVAL 生物制药有限公司

(下称： 《公司》)

薪酬 公司公职人员政策

(下称： 《政策》和/或《薪酬政策》)

本文件的目的是根据以色列《公司法》1999年第20号修正案(以下分别为《第20号修正案》和《公司法》)的要求，界定和描述本公司的办公室人员薪酬政策。

需要强调的是，本补偿政策并不授予本公司办公室人员权利，采用本补偿政策本身并不授予本公司任何办公室人员获得本文所述任何补偿部分的权利 。办公室持有人有权获得的补偿金额和组成部分将仅限于公司授权机构为办公室持有人专门批准的补偿金额和组成部分，并受任何适用法律的规定限制。

如果 任职人员获得的薪酬低于本薪酬政策中预期的薪酬，则这不应被视为偏离本政策或例外情况，因此不需要获得股东大会的批准，否则批准偏离薪酬政策的服务和雇用条款将需要获得批准。

薪酬政策将适用于自公司股东大会通过该政策之日起及以后批准的薪酬。

在本政策中，男性形式仅用于方便目的，它平等地指女性和男性。

“职位持有人”--这一术语在《公司法》中有定义，包括董事会主席、董事和首席执行官(CEO)，以及所有直接向CEO报告的高级副总裁。

“副总裁” -公司的首席执行官(高级副总裁)和执行管理职能的人直接隶属于首席执行官。

“固定 组成部分”--与所提供的就业或服务有关的付款，不依赖于在确定付款时未知的变量。此组成部分包括工资、养老金、遣散费、带薪年假、 残疾保险、雇主国民保险缴费、签约奖金和税收总额。

“可变 组件”--取决于在确定付款时未知的变量的付款。此组成部分 包括年度奖金、特别现金奖励、期权和基于时间或个人或公司绩效等因素的股权付款

2012年12月12日，第5759-1999年《以色列公司法》第20号修正案生效，该修正案规定了对向公众发行债券的以色列公共公司或私营公司的公职人员采取补偿政策的义务。

根据《公司法》，本薪酬政策将提交我们的股东批准，一旦通过，除非我们的董事会另有决定，否则将作为我们自 股东采纳之日起的三年内的薪酬政策。

薪酬政策的目的是通过以下方式帮助公司执行其工作计划并实现其短期和长期目标：

本文档中描述的各种薪酬组成部分的组合旨在在固定薪酬和可变薪酬之间创建平衡和适当的比率，以创建基于绩效的薪酬体系，以促进公司的 目标并与其风险管理政策保持一致。

以下是公司在审查公司办公室负责人的薪酬条款时将考虑的参数 ：

薪酬委员会和董事会在确定公司任职人员的薪酬条款时，将 审查公司每位任职人员的服务条款与公司员工(包括合同工)的平均和中位雇佣成本之间的比率，以及这些比率对公司劳动关系的影响。 薪酬委员会和董事会认为，这些比率是合理的，预计不会对公司的劳动关系产生负面影响。

本政策的 条款并不旨在减损根据《公司法》(包括根据第5760-2000号《公司法条例(与利害关系方进行交易的救济)》)不时监管和/或修订的法规所规定和/或将不时提供和/或将提供的关于上市公司高管薪酬授权方式的任何救济，上述救济应被视为纳入本政策。

¹ 基本工资-与身为公司雇员的办公室人员相关的是不含任何毛UP、 补助金、社会和/或相关福利或任何其他赠款/付款的总基本工资，以及与为公司提供服务的办公室人员有关的基本工资 管理费-根据发票每月支付给该高管的金额的70%。

对于 非以色列任职人员和副总裁，本公司可根据适用法律的要求以及适用于在 可比公司中担任类似职位的任职人员和副总裁的情况，提供离职期付款(定义见下文)，以代替提前通知和 适用期付款(下称“离职期付款”)。

与类似公司类似职位的惯例一样， 离职期间的薪酬最多为任职人员或副总裁(视情况而定)月基本工资的12倍。

本公司可进一步提供适用法律可能要求的额外退休及离职福利及付款，或与市场惯例相若的额外退休及离职福利及付款，包括但不限于健康福利延续。

确定股权支付的年度收益时，应不考虑采用补偿政策之前授予的任何股权支付 。

² 不考虑预期周转率的会计减少额。

为免生疑问，上述比率以第10.1.10节和第10.2.4节所述的最高奖金和基于股权的付款为准。

³ 不包括签约股权支付的价值。

董事、高级职员及公司责任保险单将受本公司董事、高级职员及公司责任保险单保障，而该等保险单将由本公司根据法律规定不时取得及维持。保单条款应提供高达3,000万美元的保险(每次索赔和总计)。此类保险可包括董事及高级职员对特定事件(例如公开发售)的责任保险，或有关当时的现有保险范围停止适用的期间的责任保险，例如服务或雇佣终止后的“流失”保险、A方保险及D&O保单所不时包括的任何附加条款。根据《公司法》的规定，委员会有权批准此类活动，而无需任何进一步的公司批准。 委员会还有权决定对前述条款的非实质性改变，前提是保单是按市场条款进行的，且不会对公司和委员会的盈利能力、资产或债务和债务产生重大影响。 每个保单期间的保费不得超过1,500,000美元。赔偿委员会应被授权在任何一年将购买的保险范围和/或为该等保单支付的保费与前一年相比增加高达65%，或在若干年内累计增加 ，而无需在公司法允许的范围内获得额外股东的批准。如果市场条款要求更高的保费增长，赔偿委员会应被授权相应增加支付的保费， 但须经下一届年度股东大会批准。

公司可在适用法律允许的最大范围内，按照公司授权机构不时批准的版本向董事和任职人员提供解约和赔偿信函。