附件4.2
A类普通股认购权证格式
Performance Shipping Inc.
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认股权证股份：[ ]
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发行日期：[ ], 2022
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本普通股认购权证(“认股权证”)证明，于发行日期当日或之后及下午五时或之前，根据有关行使及以下所述条件的条款及限制，就已收取的价值而言，或其受让人(“持有人”)有权于任何时间行使该认股权证。(纽约时间)[ ]于二零二七年(“终止日期”)，但其后不得认购及向马绍尔群岛公司(“本公司”)旗下的Performance Shipping，Inc.认购最多普通股(“认股权证股份”，根据本协议须予调整)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，而存托信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以证书形式接收认股权证，在这种情况下，本句不适用。
第一节定义。除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同。
“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与其共同控制的任何人，此类术语在证券法规则405中使用和解释。
“买入价”指，在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在交易市场上的买入价(或之前最近的日期)，然后普通股在交易市场上市或报价的价格，
Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价，以适用者为准；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人根据
真诚选择的独立评估师厘定，有关费用及开支将由本公司支付。
“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行依法被授权或要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.01美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人
有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“注册说明书”系指公司采用F-l表格(档案号：333-255100)的注册说明书。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“附属公司”指本公司积极从事贸易或业务的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“转让代理”是指ComputerShare Inc.或其附属公司，其办事处位于马萨诸塞州罗亚尔街150Royall Street，邮编：02021，以及公司的任何后续转让代理。
“承销协议”是指本公司与作为承销商代表的Maxim Group LLC于2022年5月27日签订的承销协议，并根据其条款不时修订、修改或补充。
“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的先前日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价的价格，由Bloomberg L.P.报告为
(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)在该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似机构或机构)报告，则如此报告的普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人本着善意选择的独立评估师厘定，而有关费用及开支将由本公司支付。
“认股权证代理协议”是指本公司与认股权证代理之间于发行日或发行前后签订的某些认股权证代理协议。
“认股权证代理人”统称为ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.以及本公司的任何后续认股权证代理人。
“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。
第二节锻炼。
(A)行使认股权证。在符合本协议第2(E)节的规定的情况下，本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在发行日期或之后、终止日期或之前的任何时间或任何时间，通过电子邮件(或电子邮件附件)以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使通知的PDF副本(“行使通知”)交付公司。-)。在(I)两(2)个交易日及(Ii)上述行使通知后的
标准结算期(定义见本文第2(D)(I)节)的交易日内，持有人须以电汇或经核证或正式的美元银行支票交付适用行使通知内指定的认股权证股份的行使总价，除非适用行使通知内列明以下第2(C)节所述的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证之前，持有人毋须将本认股权证交回本公司
，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后五(5)个交易日内将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，将减少本协议项下可购买的认股权证股份流通股数量
，其金额等于适用的认股权证股份购买数量。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人和任何受让人，通过接受本认股权证，确认并同意, 由于本段规定的原因，在购买了本协议项下部分认股权证股份后，在任何给定时间，本协议项下可供购买的认股权证股票数量可能少于本协议面值
。
尽管本第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书的实益权益，应按照DTC(或其他结算公司，如适用)要求的程序，向DTC(或其他适用的结算公司)交付适当的行使指示表格，以实施根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人有权选择根据《认股权证代理协议》的条款接收经证明形式的认股权证，或根据第2(D)(I)节最后一句在发行日或之前提供行使通知，在此情况下，本句不适用。尽管本协议有任何相反规定，认股权证的实益持有人应享有本协议项下“持有人”的所有权利和补救措施。
(B)行使价。根据本认股权证，每股普通股的行使价为_，可根据本认股权证(“行使权
价格”)调整。
(C)无现金锻炼。如果在行使时，没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书
不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得
数量的认股权证股票，数量等于除以[(A-B) (X)](A)，其中：
(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期的前一个交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2节(A)签立和交付，或(2)在根据
颁布的NMS规则第600(B)(68)条规定的“正常交易时间”(定义见规则600(B)(68))开盘前的交易日根据本合同第2(A)条签立和交付的联邦证券法)在这样的交易日，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯所报告的截至持有人签立适用行使通知时在主要交易市场上的普通股买入价，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在交易日后两(2)小时内(包括至“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付在交易日)，或(Iii)在适用行使通知的日期(br}行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后，根据本条例第2(A)节签立和交付的)；
(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及
(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该行使是以现金行使而非无现金行使
)。
如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的
登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。
尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)条的规定通过无现金行使自动行使。
(D)运动力学。
(I)行使时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或持有人转售认股权证股份或(B)本认股权证正以无现金方式行使，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户记入该系统的存款或提款账户。否则，
以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书实物交付，证明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股票数量，截止日期为(I)向本公司或认股权证代理人交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，该地址由持有人在行使通知中指定。只要行权总价(无现金行权情况下的
除外)在行权通知交付后第二个交易日的前一(1)个交易日、(Ii)行权总价交付给
公司后的一个(1)交易日以及(Iii)向本公司或认股权证代理人交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日的天数内收到, 只要在行权通知交付后的标准结算期(该日期，即“认股权证股份交割日期”)前一(1)个交易日，本公司收到总行权价格(无现金行权的情况除外)。于行使权通知交付时，仅就证券法SHO规例而言，持有人应被视为已成为该等认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份的交付日期为何，惟行使权总价格(无现金行使的情况除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)在交付行使权通知后的两(2)个交易日及(Ii)组成标准交收期间的交易日数内收到。如果公司因任何原因(持有人未能及时交付行使总价，除非认股权证是以无现金行使的方式有效行使)未能在认股权证股份交割日发出行使通知的情况下，向持有人交付或安排交付认股权证股份，公司应就行使认股权证股份的每股1,000美元(基于适用行使通知日期普通股的VWAP)以现金形式向持有人支付违约金，而不是罚款。, 于该认股权证股份交割日后的每个交易日每交易日10美元(在该等算定损害赔偿开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST
计划的转让代理人，只要本认股权证仍然有效并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在公司一级交易市场上与普通股有关的标准结算期，以若干个交易日为单位，在行使通知交付之日生效。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知，(纽约市时间)于可于承销协议签立后任何时间交付的发行日期
，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，惟须受该等通知所规限。(纽约时间)于发行日期及发行日期
为认股权证股份交割日期，但总行使价(无现金行使除外)须于下午12：00前收到。(纽约时间)发行日期。
(Ii)在行使新认股权证时交付。如本认股权证已部分行使，本公司应应
持有人的要求及在本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付或安排认股权证代理向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的
认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。
(三)撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据第(Br)条第(2)(D)(I)款将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。
(Iv)对未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如本公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定于认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份(但因持有人未能及时交付行使总价而导致的除外，除非认股权证是以无现金行使方式有效行使)，如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求，持有人预期在行使该等权利时将收到认股权证股票(“买入”)，则
公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，如此购买的普通股)超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司必须在发行时间向持有人交付的与行权有关的认股权证数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务所应发行的普通股数目
。例如, 如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以弥补因试图行使本认股权证而以10,000美元的总销售价购买普通股，则根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在
行使认股权证时及时交付普通股而作出特定履行的判令及/或强制令豁免。
(V)没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东在行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须向下舍入至最接近的整体股份。
(Vi)收费。税金和开支。发行认股权证股票应免费向持有人收取发行或转让该等认股权证股份的任何税款或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人指示的名称或名称发行；然而，倘若认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须随附由持有人正式签署的转让表格(如本公司或认股权证代理人提出要求，连同担保)，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)
。
(Vii)结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。
(E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个团体行事的任何其他人士(此等人士，“出资方”)在行使权证后的发行生效后，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。为前述句子的目的，持有人及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证后可发行的普通股数量，
正在就其作出决定，但应不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股数量，(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换限制或
行使类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或授权人实益拥有的限制。就第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节
及其颁布的规则和条例进行计算, 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本权证是否可行使(就持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券而言)以及本权证的哪部分可行使的决定。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性，提交行使通知应被视为持有人对上述决定的陈述和担保。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2条(E)项而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依据(A)公司最近向委员会提交的定期或年度报告(视具体情况而定)中反映的已发行普通股数量。, (B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人或其联属公司或授权方自报告该等已发行普通股数目之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益所有权限额”
应为在行使本认股权证后可发行的普通股的发行生效后已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前由持有人选择，为9.99%)。
股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限额规定。但实益所有权限额在任何情况下均不得超过持股人在行使本认股权证后发行普通股后已发行的普通股数量的9.99%，且本条第2(E)节的规定继续适用。受益所有权限制
的任何增加都将在61年之前生效ST在该通知送达本公司后的第二天。本款条款的解释和实施应严格按照第2(E)节的条款以外的方式进行，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或必要的更改或补充以适当实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。
第3条某些调整
(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式
对其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)透过重新分类普通股发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股数目(如有库存股)，而分母为紧接该事件发生后的已发行普通股数目。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属拆分、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。
(B)随后的供股。除根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别普通股的所有记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权
根据适用于该购买权的条款收购、如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，若持有人参与任何该等购买的权利会导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买而拥有该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。
(C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司宣布或作出任何股息或其他
资产(或收购其资产的权利)按比例分配给所有普通股持有人，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，除非已根据第3(A)条(“分配”)作出调整，则
行权价格应在该项分派生效日期后立即减去就该项分派向每股普通股支付的任何证券或
其他资产的现金和/或公允市场价值(由本公司董事会真诚决定)的金额，以便在认股权证行使后，持有人可获得该项分派的同等利益。
(D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项
相关交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接地进行任何出售、租赁(在正常业务过程中除外)、许可、转让、转让、在一项或一系列相关交易中转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约、要约收购或交换要约(无论由本公司或其他人)据此允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或
以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司，直接或间接，一项或多项相关交易对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或根据
任何强制性股份交换，普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)除与阿里克帕利乌或芒果航运公司或其联系或关联人的交易外，未导致普通股从交易市场退市、终止本公司根据《交易法》的报告义务或实施第3(D)(I)节所载的任何额外交易，(Ii)、(Iii)或(Iv)，公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离, 与另一人或另一集团的合并或安排)，据此，该另一人或集团收购超过50%的已发行普通股(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人持有的任何普通股，或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有联系或关联的其他人持有的任何普通股)(每项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人
应有权获得：根据持有人的选择(不考虑第(Br)2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，在紧接上述基本交易发生之前可发行的每股认股权证股票，以及继承人或收购公司或公司的普通股数量(如果该公司是尚存的公司)，以及因持有紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目的股东进行该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)
(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有者对证券有任何选择, 如果在基本交易中收到现金或财产，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证
时收到的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义如下)应由持有人选择，可在基础交易完成的同时或之后30天内(或如果较晚，则为适用的基础交易的公告日期)的任何时间行使。通过向
持有人支付等同于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证。“布莱克·斯科尔斯价值”是指
本认股权证的价值，该价值基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型，该模型是根据Bloomberg，L.P.(“Bloomberg”)的“OV”功能获得的，自适用的基础交易完成之日起定价，并反映(A)相当于美国国库券利率的无风险利率，期限等于公开宣布适用的预期的基础交易的日期和终止日期之间的时间，(B)
预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧随适用的预期基本面交易公开宣布后的交易日
, (C)在该计算中使用的每股基础价格应为(I)以现金形式提出的每股价格(如有)加上在该基本交易中提出的任何非现金代价(如有)的总和及(Ii)(X)紧接该预期基本交易公开宣布前的最后一次VWAP及(Y)紧接该基本交易完成前的最后一次VWAP，两者中较大者，(D)剩余期权时间，相当于适用的预期基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，以及(E)零成本借款。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个工作日内通过电汇立即可用的资金支付(如果较晚，则在基本面交易的生效日期)。公司应
促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(D)条的规定以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，该书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并得到持有认股权证的持有人的批准，以在该基本交易之前购买当时未偿还认股权证的至少多数普通股(不得无理延迟)，并应由持有人选择, 向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，该证券的形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书
证明，该证券可在此类基本交易之前以相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使，等同于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。而行权价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，而持有认股权证以购买当时已发行认股权证的至少大部分普通股的持有人，在形式及实质上均相当满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该等基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该
继承实体已于本文中被命名为本公司一样。
(E)计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股数量之和(不包括库存股)。
(F)发给持有人的通知。
(一)对行权价格的调整。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。
(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果(A)公司应宣布一项特别的非经常性分配，其中包括普通股的特别股息或赎回，(B)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利，(C)就普通股的任何重新分类、公司(及其附属公司，作为一个整体)参与的任何合并或合并，均须获得公司任何股东的批准。任何出售或转让本公司全部或实质全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(D)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排以传真或电子邮件的方式将其交付给持有人，其传真号码或电子邮件地址应为本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少10个交易日发出的通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如果不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计将生效或关闭, 以及预计登记在册的普通股持有人有权以其普通股换取重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷不影响通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据表格6-K的最新报告向证监会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。
(G)公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间，但行权价不得根据第(Br)节第3(G)节减至0.50美元以下(该最低行权价将因任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息而调整)。
第四节授权证的转让
(A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利于交回本公司或其指定代理人后，可于本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受权人正式签立的主要格式的本认股权证的书面转让(如本公司或认股权证代理人要求，则连同担保)，以及足以支付作出该等转让时须缴付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义，按转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向本公司交付转让表格(如本公司或认股权证代理人要求连同担保)至
公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。
(B)新手令。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，交回本公司上述办事处。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或
交易所发行的认股权证的日期应为发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。
(C)认股权证登记册。认股权证代理人(或本公司，如果本认股权证不是通过DTC(或任何继承人
托管机构)以全球形式持有)应根据认股权证代理人(或本公司，视情况适用)为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理人可就本认股权证的任何行使或向持有人作出的任何分配，以及所有其他目的，将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者。
第5条杂项
(A)在行使之前不得以股东身份享有任何权利：不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”获得认股权证股票或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要为行使本认股权证支付现金净额。
(B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或损毁。本公司承诺，在本公司收到令本公司合理满意的损失誓章
，证明本认股权证或任何与认股权证有关的股票已遗失、被盗、销毁或损毁，并在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司或其代理人合理地
满意的赔偿或担保，以及在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将发出及交付一份新的认股权证或股票，其期限相同，日期与注销日期相同。以代替该认股权证或股票。
(C)星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。
(D)特准股份。
本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下，可按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、已缴足款项及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及
收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。
除非当时已发行的认股权证(根据认股权证的股份数目)的大多数持有人放弃或同意，而这些认股权证并非由本公司的关联公司实益拥有，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司章程或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行所有此类条款和采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人的权利不受损害；但条件是，未经受影响的每份未清偿认股权证持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第3节所述的调整
)或权证持有人从本公司收取违约金或其他现金付款的权利，或降低同意修改本认股权证所需的百分比。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值增加至超过在紧接该等票面价值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份，及(Iii)使用商业上合理的努力以取得所有该等授权, 为使公司能够履行本认股权证项下的义务，有权获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的豁免或同意。
在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有有关授权或豁免或同意。
(五)依法治国。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，不考虑纽约州的法律冲突原则。
(F)司法管辖权：法律程序文件代理人。双方同意，所有与本认股权证拟议交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本保证书的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在该州和位于纽约市的联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的
管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意在符合
适用法律的情况下，此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方
为强制执行本授权书的任何规定而提起诉讼、诉讼或诉讼，则该诉讼的胜诉方, 诉讼或诉讼程序的合理律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼程序而产生的费用应由另一方报销。尽管有上述规定，本款规定不得限制或限制联邦地区法院和州法院，持有人可在这些法院根据联邦证券法提出索赔。本公司在此不可撤销地指定并委任Watson Farley&Williams LLP(地址：纽约西55街250号，New York 10019，31层)为其授权代理(“加工代理”)，在向本公司提出的任何索赔中可向其送达加工程序，但有一项谅解，即指定及委任加工代理为该授权代理将立即生效，而不会对本公司的
部分采取任何进一步行动。本公司向每一买方表示，它已将该指定和指定通知了加工代理，并且加工代理已接受该指定和指定。公司在此不可撤销地授权和指示流程代理接受此类服务。
(G)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
(H)不豁免和开支。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文而导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何成本和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉
诉讼的律师费。
(I)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式，并通过传真、电子邮件(与授权代理人有关的除外)或通过国家认可的夜间快递服务发送到：
如果是授权代理
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
ComputerShare Inc.
罗亚尔街150号
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
Facsimile: 781-575-2549
注意：客户服务
如果是对公司来说
Performance Shipping公司
新格鲁大道373号
175 64帕莱奥·法里罗
希腊雅典
电话：
电子邮件
传真：
收信人：首席执行官
或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他传真号码、电邮地址或地址。本协议项下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件送达，或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，应被视为在(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送，传真号码或电子邮件附件位于本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)，并在最早的时间生效。(纽约时间)在交易日之后的下一个交易日，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真、传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页所列的电子邮件地址。(B)在任何交易日，(C)邮寄之日后第二(2)个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(D)收到通知的一方实际收到通知时。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。
(J)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人提出的。
(K)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并特此同意在任何针对具体履约的诉讼中放弃且不主张在法律上进行补救就足够的抗辩。
(L)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束。本认股权证的规定旨在为本认股权证的任何持有人的利益而不时
，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
(M)修订。本认股权证可根据《认股权证代理协议》第20节中的规定进行修改或修改(或放弃本认股权证的规定)。
(N)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。
(O)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。
(P)认股权证代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证
根据认股权证代理协议发行。除认股权证代理协议第22条另有规定外，如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明文规定相抵触，则应以本认股权证的条款为准。除另有说明或文意另有所指外，任何提及本公司之处，亦视为指认股权证代理人。
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(签名页如下)
自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。
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Performance Shipping Inc.
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行使通知
致：Performance Shipping，Inc.
(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买本公司的认股权证股份(仅在全数行使的情况下才需要)，并随函
全数支付行使价以及所有适用的转让税(如有)。
(2)付款形式应为(勾选适用框)：
[]美国合法货币的电汇、认证或官方银行支票；或
[]如根据第2(C)款允许，则根据第2(C)款所载的公式，按第2(C)款所载的无现金行使程序，按可购买的最高认股权证股份数目，注销所需数目的认股权证股份。
(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
DTC编号：
帐户名称：
帐号：
[持有人签名]
投资主体名称：
的授权签字人签署
投资主体：
获授权签署人姓名：
授权签字人的头衔：
日期：
作业表
(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)
对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
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持有者签名：
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