附件4.1
高性能船运公司。
和
ComputerShare Inc.和
ComputerShare Trust Company，N.A.
共同为
授权代理
认股权证代理协议
日期：2022年6月1日
认股权证代理协议
认股权证代理协议，日期为2022年6月1日，由Performance Shipping Inc.(根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司(“本公司”)，
与特拉华州的公司ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)及其联属公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司(统称为“认股权证代理”)签订)。
目击者
鉴于，根据本公司登记发售(“发售”)最多7,620,000股普通股、每股面值0.01美元的本公司普通股(或最多6,620,000股预筹资认股权证)，而任何购买者因在本次发售中购买证券，连同其联属公司及其他关联方，将在紧接发售完成后实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股(“预筹资认股权证”)，连同普通股及行使预筹资权证后可发行的普通股，“股份”及
最多7,620,000股A类认股权证(“认股权证”)以每股1.05美元的价格购买7,620,000股普通股(“认股权证”)；和
鉴于，本公司授予超额配售选择权，以购买最多15%(15%)的股份和/或认股权证，包括向承销商额外购买最多1,143,000股普通股的认股权证(“超额配售选择权”)；以及
鉴于根据下文所述的条款及条件，并根据经修订的表格F-l的有效登记声明(第333-255100号文件)(“登记声明”)及认股权证证书的条款及条件，本公司希望以簿记形式发行认股权证，赋予认股权证持有人(“持有人”，其术语应包括持有人的受让人、继承人及受让人)及“持有人”的权利，如认股权证以“街道名称”持有，“购买总计最多8,763,000股普通股的参与者(定义如下)或由该参与者指定的指定人(其中包括根据超额配售选择权购买最多1,143,000股普通股的认股权证)；和
鉴于，与发行相关的普通股(或预筹资权证)和权证应当单独发行，但将在发行时一并购买；
鉴于，本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人亦愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换权证事宜行事。
因此，考虑到本协议所述的前提和双方协议，双方特此达成如下协议：
第1节某些定义。就本协议而言，下列大写术语的含义如下：
(A)“联属公司”具有1934年“证券交易法”(“交易法”)第12B-2条赋予该词的含义。
(B)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。
(C)任何特定日期的“营业结束”是指该日期纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日
，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。
(D)“个人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其政治分支、政府机构或其他实体。
(E)“认股权证证书”指实质上与本协议附件1所示形式相同的证书，代表认股权证以购买其中所示数量的认股权证，但本协议中提及的交付认股权证证书应包括交付最终证书或全球认股权证(定义见下文)。
此处使用但未另作定义的所有其他大写术语应具有授权书中赋予该等术语的含义。
第2节委任令状代理人。本公司根据本协议的明示条款和条件，委派认股权证代理人作为本公司的代理人，认股权证代理人在此接受这一任命。本公司可于向认股权证代理人发出书面通知前十(10)个历日内，自行酌情决定委任其认为必要或适宜的共同认股权证代理人。认股权证代理人无责任监督任何该等共同认股权证代理人的作为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任。如果公司指定一名或多名共同认股权证代理人，则认股权证代理人和任何共同认股权证代理人各自的职责应由公司合理确定，前提是该等职责和确定符合本协议的条款和规定。
第三节全球权证。
(A)认股权证应为登记证券，并须以认股权证证书形式的全球认股权证(“全球认股权证”)作为证明，该认股权证应
存放于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.(存托信托公司(“DTC”)的代名人)的名义登记，或按DTC的其他指示登记。全球权证的实益权益的所有权应显示在以下记录中：(I)DTC或其代名人为每一份全球权证保存的记录，或(Ii)在DTC有账户的机构(就其账户中的权证而言，该机构为“参与者”)。
(B)如果DTC随后停止提供认股权证的账簿结算系统，公司可就
账簿结算的其他安排通知权证代理。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理应向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理
提交取消每份全球认股权证的证书，公司应指示认股权证代理以认股权证证书的形式向每位持有人交付该持有人的认股权证证书。在这种情况下，权证的转让、交换或行使应按照权证代理人的惯例程序进行。
(C)持有人有权随时或不时根据认股权证证书申请通知(定义见下文)选择一个认股权证交易所(定义如下)。
持有人向认股权证代理发出书面通知，要求交换部分或全部此类持有人的全球认股权证，换发实质上与附件1所示形式相同的单独证书(该单独证书，证明相同数量的认股权证的“最终证书”)，该要求应按本文件附件附件2的格式正确填写和签立(“认股权证申请通知”和持有人递交该“认股权证申请通知”的日期、“认股权证申请通知日期”和持股权证持有人交付由认股权证证书证明的相同数量的多份全球认股权证的视为交出)，则认股权证代理人应立即生效权证交易所，公司应迅速发出并交付(或指示认股权证代理人交付，费用由公司承担)，向持证人提供认股权证申请通知中所列名称的认股权证数量的最终证书。该最终证书的日期应为认股权证的原始发行日期，应由本公司的
授权签署人以人工或传真方式签署，并应在各方面合理地为该持有人所接受。对于权证交换，公司同意交付或指示权证代理交付, 根据认股权证申请通知中的交付说明(“认股权证交付日期”)，在认股权证申请通知的十(10)个工作日内向
持有者发送最终证书。如果公司因任何原因未能在认股权证递交日期前向持有人交付最终证书，则公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以该最终证书所证明的每股1,000美元的权证股份(基于权证证书请求通知日普通股的VWAP(在权证证书中定义)为基础)向持有人支付。在该等认股权证之后的每个工作日$10
证书交付日期直至该最终证书交付，或在该最终证书交付之前，持有人撤销该认股权证交换。在任何情况下，认股权证代理均不对公司未能
向持有者交付本第3(C)节规定的最终证书负责。本公司承诺并同意，于递交认股权证证书申请通知之日起，持有人应被视为最终证书的持有人，而即使本协议有任何相反规定，最终证书就任何目的而言均应被视为包含该认股权证所证明的所有认股权证的条款及条件，而除本协议第3(C)、3(D)及9条外，本协议的条款不适用于由最终证书所证明的认股权证。如果受益所有人请求更换认股权证，则在颁发最终证书时, 本公司将担任认股权证代理人，所签发的纸质最终证书的条款应仅适用于该等证书。为清楚起见，本公司及认股权证代理确认并同意，就(I)最终证书而言，最终证书的认股权证证书的条款应列出最终认股权证的所有条款；及(Ii)全球认股权证、全球认股权证的认股权证证书的条款及本协议的条款应列明全球认股权证的所有条款。
(D)最终证书持有人(根据权证交易所或其他方式)有权根据全球权证申请通知(定义见下文)随时或不时选择全球权证交易所(定义见下文)。当持有人向本公司发出书面通知，以交换部分或全部该等持有人的认股权证时，该最终证书可证明持有人透过DTC以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益的最终证书，证明相同数目的认股权证，该要求应采用本文件所附的附件3的格式。(“全球认股权证申请通知书”及持有人递交该等全球认股权证申请通知书的日期，于“全球认股权证申请通知日期”及该等认股权证的最终证书所证明的相同数目的权证交付时交回)，本公司应立即在全球认股权证交易所生效，并应迅速指示认股权证代理人就该等数目的全球认股权证发出全球认股权证申请通知，并将该等数目的全球认股权证交付持有人。该等全球认股权证的实益权益将根据全球认股权证申请通知中的指示，由DTC在托管人系统存入或提取给持有人
。与一家全球权证交易所有关, 本公司应指示认股权证代理人根据全球认股权证申请通知(“全球认股权证交付日期”)中的交付指示，于全球认股权证申请通知书发出后十(10)
个营业日内，将该等全球认股权证的实益权益交付持有人。本公司承诺并同意，自全球权证申请通知交付之日起，持有人将被视为该等全球权证的实益持有人。
(E)本公司须于发行认股权证时或之前向认股权证代理人提供大律师意见，该意见须述明所有于行使认股权证时可发行的认股权证或普通股(视何者适用而定)均为(I)根据经修订的1933年证券法登记，及(Ii)有效发行、已缴足股款及不可评估。
第四节授权证的格式认股权证证书连同购买普通股的选择表格(“行使通知”)及将于其背面印制的转让表格，不论是最终认股权证或全球认股权证，基本上应采用本证书附件1的形式。
第五节会签和登记。认股权证应由公司首席执行官或首席财务官以手工或传真签名的方式代表公司签署。每份认股权证证书(根据认股权证交易所颁发的任何最终证书除外，不需要认股权证代理的会签)应由认股权证代理通过手动、传真或其他形式的电子签名进行
会签。如本公司任何已签署任何认股权证证书的高级人员在认股权证代理人会签并由本公司签发及交付前不再是本公司高级人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以相同的效力发出及交付，犹如签署该认股权证证书的人并未停止担任本公司高级人员一样；任何认股权证证书均可由在签署该认股权证证书的实际日期为本公司签署该认股权证证书的适当
高级职员的任何人代表本公司签署，尽管在本协议签署之日，任何此等人士并非该等高级职员。
除任何最终证书所证明的认股权证外，认股权证代理人将在其其中一个办事处或其代理人的办公室保存或安排保存用于登记和转让本协议项下签发的认股权证证书的簿册。该等簿册应显示各认股权证持有人的姓名及地址、每份认股权证的数量及每份认股权证的日期。为清楚起见，授权证代理人不需要保存登记和转让最终证书的簿册。
第六节认股权证的转让、拆分、合并和交换：毁损、销毁、遗失或被盗的认股权证。
(A)就全球认股权证而言，根据认股权证证书及第6节第一段最后一句的规定，并受适用的法律、规则或条例或公司可能向认股权证代理人发出的任何“停止转让”指示的规限，在发售截止日期后的任何时间，以及在终止日期的营业时间结束时或之前(如认股权证证书所界定的)，任何认股权证或认股权证或全球认股权证可转让、拆分、合并或交换另一张认股权证证书或全球认股权证或全球认股权证，使持有人有权购买与当时交出的认股权证证书或全球认股权证相同数目的普通股。任何持有者如欲转让、拆分、合并或交换任何认股权证证书或全球认股权证，应向认股权证代理人提出书面要求，并应将认股权证证书或认股权证证书或全球认股权证或全球认股权证，连同所需的转让表格、已妥为签立及填妥的证书，以及认股权证代理人可能合理要求的其他文件，转移、拆分、合并或交换至为此指定的
认股权证代理人的办公室，但此种交还不适用于全球权证持有人。任何要求转让全球认股权证的交易，均应附有权证代理人可能要求的提出此类请求的一方的合理授权证据，包括但不限于, 参加证券转让协会批准的签字担保计划的合格保证人机构的签字担保。
此后，认股权证代理人应根据第六节第一款最后一句的规定，根据要求会签并向有权获得认股权证的人交付一份或多份认股权证。公司可要求持有者支付足够的金额，以支付可能因转让、拆分、合并或交换认股权证而征收的任何税收或政府费用。认股权证代理人没有责任或义务根据本协议或任何认股权证证书或全球认股权证的任何部分采取任何要求缴纳税款和/或费用的行动，除非并直至认股权证代理人合理地信纳所有此类
款项已经支付。
(B)权证代理人收到令其合理信纳的有关认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据，该证据应包括遗失的誓章，或如证书遭损毁，则包括证书或其剩余部分，如属遗失、被盗或损毁，则包括公司及认股权证代理人可接受的赔偿或保证，并向公司及认股权证代理人退还附带的所有合理开支，以及在向认股权证代理人交出并取消如遭损毁的认股权证证书时，本公司将制作并向认股权证代理人交付一份新的认股权证，以代替遗失、被盗、销毁或损坏的认股权证。
第七节权证的行使；行权价；终止日期。
(A)认股权证自发行日期起可予行使。认股权证将停止行使，并于下午5时终止并失效。(纽约市时间)终止日期(如授权证书中所定义)。在符合前述规定和下文第7(B)节的前提下，认股权证持有人可在向为此目的而指定的认股权证代理人办公室或其一名代理人的办公室(由认股权证代理人不时指定)提供下述第7(C)节所要求的物品后，全部或部分行使认股权证。就全球认股权证持有人而言，持有人应根据认股权证第2(A)节交付已签立的行使通知及支付行使价款。尽管本协议另有规定，在全球权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球权证的实益权益的持有人，应按照DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)要求的行使程序，向DTC(或其他适用的结算公司)交付适当的行权指示
表格，以实施行使。在行使通过DTC以簿记形式持有的全球权证的权益时，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。本公司在此确认并同意, 对于在全球权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家现有结算公司)以簿记形式持有的全球权证的实益权益的持有人，在向该持有人的
参与者发出不可撤销的指令以行使该等权证时，仅就SHO法规而言，该持有人应被视为已行使该等权证。
(B)在接获根据认股权证第2(C)条进行无现金行使的行使通知(“无现金行使”)后，本公司将迅速
计算及向认股权证代理人传送可就该项无现金行使而发行的认股权证股份数目，并向认股权证代理人递交一份行使通知副本，而认股权证代理人须就该项无现金行使而交付该数目的认股权证股份。认股权证代理人并无责任或义务调查或确认本公司就行使该等权力而厘定的认股权证股份数目是否准确或正确。
(C)权证代理人收到符合DTC所要求的行使全球认股权证程序的适当行使指示表格，并根据认股权证证书第2(A)节支付将购买的认股权证股票的行使总价(无现金行使的情况除外)，并支付相等于第6节所指的任何适用的{br>税项、政府收费或费用偿还的金额(按认股权证代理人的命令支付)，公司应发出：并促使认股权证代理(或普通股转让代理)及
认股权证代理(或普通股转让代理)在不迟于认股权证
股份交割日期(该词在认股权证中定义)之前，将该等认股权证股份交付予该等认股权证证书或全球认股权证持有人，该等认股权证证书或全球认股权证持有人可能以该持有人指定的名称登记。如果本公司当时是DTC的DWAC系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人向
发行认股权证股份或允许持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证正在通过无现金行使行使，则认股权证代理应通过DTC的DWAC系统将认股权证股票转给持有人或其指定人，方法是将持有人或其指定人的经纪人的账户存入DTC的账户。为免生疑问，如根据认股权证证书第2(D)(I)或2(D)(Iv)节，本公司有责任向任何持有人支付任何款项，则该等责任仅为本公司的责任，而非权证代理人的责任。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但无现金行使除外, 如果任何持有人未能在认股权证股份交割日之前向认股权证代理人正式交付相等于该持有人于认股权证股份交割日行使时将购买的认股权证股份总行使价的款项，则本公司、认股权证代理人或普通股转让代理均无责任
在收到该等款项前交付该等认股权证股份(透过DWAC或其他方式)，而适用的认股权证股份交割日应视为每一天(或不足一天)延长一天，直至该等款项交付给
权证代理人。
(D)认股权证代理人应存入其收到的所有资金，以支付本第7(D)节所述所有认股权证的行使价，并应在收到每份行权通知后通过电子邮件通知本公司。ComputerShare根据本协议收到的、将由认股权证代理在履行本协议项下提供的服务时分发或使用的所有资金(“资金”)应由ComputerShare作为本公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为本公司代理的名义维持。在根据本协议的条款支付之前，ComputerShare将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元或标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉(Fitch)(LT Issuer Default Rating，Inc.)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户(均由彭博财经报道)。对于ComputerShare Inc.根据本款进行的任何存款可能导致的资金减少，包括任何银行、金融机构或其他第三方违约造成的任何损失，认股权证代理人不承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时收取与该等存款有关的利息、股息或其他收益。
认股权证代理人无责任向本公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。认股权证代理人应于下一个月的第5个营业日或本公司不时合理要求的其他情况下，以电汇方式将为行使认股权证而收到的资金转至本公司指定的帐户。
第8节取消和销毁授权证。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有认股权证，如交予本公司或其任何代理人，应交由本公司或其任何代理人注销或以注销形式交予本公司，或如交回本公司或其任何代理人，则交由本公司注销，除非本协议任何条文明确准许，否则不得签发任何认股权证以代替。本公司应将本公司购买或取得的任何其他
认股权证证书交付认股权证代理人注销及注销，而认股权证代理人亦须如此注销及注销。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求销毁该等已取消的认股权证证书，在此情况下，应向公司交付其销毁证书，但须遵守任何适用的法律、规则或法规，要求认股权证代理保留该等已取消的证书。
第9节某些陈述：普通股或现金的保留和可获得性
(A)本协议已由本公司正式授权、签署和交付，并且假设本协议由认股权证代理适当授权、签立和交付，
构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，并且认股权证已由本公司正式授权、签立和发行，并假设
认股权证代理根据本协议进行了适当认证，并由持有人按照登记声明的规定进行支付。构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权享受本协议的利益；在每一种情况下，可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则的限制
(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。
(B)于本公布日期，本公司之法定股本包括(I)500,000,000股普通股，其中于2022年6月1日已发行约2,775,030股普通股及
股，预留8,763,000股普通股以待认股权证行使时发行；及(Ii)25,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中793,657股B系列优先股已发行及
。除注册声明所披露者外，并无其他未偿还责任、认股权证、购股权或其他权利向本公司认购或购买本公司任何类别股本。
(C)本公司承诺并同意，本公司将安排从其库中持有的授权及未发行普通股或其授权及已发行普通股中预留及备有足以悉数行使所有已发行认股权证而不受优先认购权影响的普通股数目。
(D)本公司进一步承诺并同意于到期及应付时支付任何及所有联邦及州转让税项及费用，而该等税项及费用可能与认股权证证书或普通股在行使认股权证时的原始发行或交付有关而须支付。然而，本公司不应在转让或交付认股权证证书或发行或交付普通股时涉及的转让
所涉及的任何转让可能需要支付的任何税款或政府收费
，证明认股权证持有人已交出行使或在行使任何认股权证时发行或交付任何普通股
，在任何该等税款或政府收费缴付之前，该认股权证代理人无须采取任何相关行动(任何该等税款或政府收费须由该认股权证持有人支付){br)，或直至本公司及认股权证代理人合理信纳无须缴交该等税款或政府收费为止。认股权证代理人没有任何责任或义务根据本协议或任何认股权证的任何条款采取任何要求缴纳税款和/或费用的行动，除非并直至认股权证代理人合理地确信所有此类款项已经支付。
第10节普通股登记日期。在行使认股权证时以其名义发行普通股股票(或其经纪账户通过DWAC系统记入普通股)的每个人，就所有目的而言，应被视为已成为认股权证所代表的普通股的记录持有人，该证书的日期应为提交行使权通知的日期。只要证明该等认股权证的认股权证已妥为交出(但仅在本文件要求或根据认股权证证书的情况下)，且于认股权证股份交割日或之前收到行使价(及任何适用的转让税)
；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股转让账簿关闭的日期，则该人应在本公司普通股转让账簿开放的下一个日期被视为该等股份的记录持有人，并在证书上注明日期。
第十一节行权价格的调整普通股数量或公司认股权证数量。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第3节的规定不时调整。如果在任何时候，由于根据认股权证证书第3节进行的调整，此后行使的任何认股权证持有人将有权接受除普通股以外的任何公司股本，此后因行使任何认股权证而应收的该等其他股份的数量应不时进行调整，调整的方式和条款应尽可能与认股权证证书第3节中关于股份的规定和第7条的规定相同。本协议关于普通股的第11条和第12条
应按相同条款适用于任何此类其他股票。在根据认股权证证书对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应
证明有权在行使认股权证时按经调整的行使价购买本协议项下不时可购买的普通股数量，所有这些均须按本文规定作进一步调整。根据本协议的任何条款，授权代理均无责任确定是否发生了导致本协议第11或第12条所述调整的事件，或计算本协议第11条或第12条规定的任何调整。
第12节调整后的行使价格或普通股数量的证明每当根据认股权证证书第3节的规定调整每份认股权证的行使价格或可发行普通股的数目时，本公司应(A)迅速准备一份证书，列出经调整的每份认股权证的行使价格，以及说明有关调整的事实，(B)尽快向认股权证代理及每名普通股转让代理提交该证书的副本，及(C)指示认股权证代理向每名认股权证
证书持有人发送有关证书的摘要。认股权证代理人在依赖任何此类证书及其所包含的任何调整或陈述时应受到充分保护，并且不对任何此类调整或事件负有责任，也不应被视为知悉任何此类调整或任何此类事件，除非且直到其收到该证书。
第13节零碎普通股
(A)本公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。当任何零碎认股权证需要发行或分发时，实际发行或分发应反映该零碎认股权证的四舍五入至最接近的完整认股权证(向下舍入)。
(B)本公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股或派发证明零碎普通股的股票。当任何
部分普通股因其他原因需要发行或分派时，有关该等股份的实际发行或分派须根据认股权证第2(D)(V)节进行。
第14节委托书代理人义务的条件认股权证代理人接受本协议明示条款和条件所规定的义务，包括本公司同意的所有条款和条件，以及认股权证持有人在本协议下不时享有的所有权利：
(A)赔偿和弥偿。公司同意立即向认股权证代理支付本协议双方商定的、于本协议日期单独提供的费用
附表中详细说明的补偿，并向认股权证代理偿还在本协议的准备、交付、谈判、修改、管理和执行以及行使和履行本协议项下职责过程中发生的合理的自付费用(包括合理的律师费和费用)和其他支出。公司还同意赔偿担保代理人，并使其不受任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、索偿、要求、和解、费用或费用(包括法律顾问的合理费用和开支)的损害，或因其作为担保代理人的行为或不作为直接或间接引起的索赔或责任而直接或间接承担的费用或费用(包括法律顾问的合理费用和开支)；但该契诺和协议不适用于权证代理人因其严重疏忽、不守信用或故意行为不当而招致或遭受的费用、开支、损失和损害(在
每个案件中，均由具有司法管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决裁定)，并且权证代理人不应就该等费用、开支、损失和损害获得赔偿。认股权证代理人因行使这一赔偿权利而发生的合理费用和费用应由公司支付。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下：(I)本协议项下或与本协议相关的任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性的任何损失或损害，保证代理人均不承担责任,
包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使认股权证代理人已被告知这种可能性，也不管寻求此类损害赔偿的诉讼形式，以及(Ii)在任何情况下，认股权证代理人根据本第14(A)条或根据本协议的任何其他条款或规定，对公司、公司的任何代表或代理人、或任何其他人负有的总责任，无论是合同、侵权或其他形式，超过本协议项下认股权证代理收取的一(1)年费，但不包括本公司根据本协议以前向认股权证代理报销的可报销费用。
(B)公司的代理人。在根据本协议及与认股权证有关的情况下，认股权证代理人仅以本公司的
代理人的身份行事，并不为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。
(C)大律师。认股权证代理人可征询其满意的大律师的意见，包括本公司的大律师，而该大律师的意见或意见应就其在无恶意的情况下及根据该大律师的建议或意见而采取、忍受或遗漏采取的任何行动，提供全面及全面的授权及保障。
(D)文件。认股权证代理人应受到保护，不会因
其依据其合理地相信是真实且由适当各方提交或签署的任何认股权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他纸张或文件而采取或不采取的任何行动或不承担任何责任。
(E)某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事、联属公司及雇员可成为认股权证的拥有人，或取得认股权证的任何权益，所享有的权利与其若非本协议下的认股权证代理所享有的权利相同，并在适用法律许可的范围内，可与本公司进行任何财务或其他
交易或于任何财务或其他交易中拥有权益，并可作为本公司认股权证或其他债务持有人的任何委员会或团体自由行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理一样。本协议中的任何内容均不得视为阻止认股权证代理人在本公司为任何一方的任何契约下担任受托人。
(F)无须承担利息法律责任。根据本协议或认股权证证书的任何规定，认股权证代理人不对其在任何时候收到的任何款项的利息承担责任。
(G)不承担伤残的法律责任。对于本协议或担保证书的任何无效，权证代理不承担任何责任(权证代理在其上的会签除外)。
(H)对申述不负责任。认股权证代理人不对本协议或认股权证证书中的任何陈述或陈述负责(认股权证代理人在其上的会签除外)，所有这些陈述或陈述均由本公司单独作出。
(I)没有默示义务。授权代理仅有义务履行本协议和授权证书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务解读为本协议或授权代理的授权证书。认股权证代理人不应承担采取任何行动的义务，而在此情况下，
可能会使其卷入任何费用或责任，而其合理地认为不能保证在合理时间内向其支付该费用或责任。对于
公司使用经其认证并根据本协议交付给公司的任何认股权证证书，或公司运用行使认股权证所得收益，认股权证代理人不承担任何责任或责任。在不限制前述一般性的情况下，如果公司在履行本文或认股权证证书中包含的契诺或协议时，或在收到认股权证证书持有人就此类违约提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理人不承担任何责任或义务，包括在不限制前述规定一般性的情况下，在法律上提起或试图提起任何诉讼的任何义务或责任。
(J)不作通知。对于本协议项下的任何事件或条件，包括可能需要权证代理采取行动的任何事件或条件，不应要求或被视为已通知权证代理，除非该事件或条件应由公司以书面明确通知权证代理，并且本协议要求交付给权证代理的所有通知或其他文书必须按照本协议第19条的规定由权证代理收到才能生效，并且在没有这样交付的通知的情况下，保修工程师可断定不存在此类事件或情况。
(K)指示；证书。公司可能会不时向授权代理提供与本协议项下的授权代理提供的服务相关的说明或证书。此外，权证代理人可随时向公司任何高级职员申请指示，并可就与权证代理人根据本协议提供的服务有关的任何事宜，咨询权证代理人或公司的法律顾问。对于认股权证代理、其员工、代理和分包商依据任何公司指示、证明或根据该律师的建议或意见而采取、忍受或不采取的任何行动，公司不承担任何责任，并应得到公司的赔偿。在收到本公司的书面通知之前，不得认为认股权证代理人已知悉任何人的任何授权变更。
(L)在接获任何认股权证持有人就本公司的任何行动或失责提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理人并无任何责任或责任，包括(在不限制前述条文的一般性的情况下)根据法律或其他方式提出或尝试提出任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何责任或责任。
(M)除非已向认股权证代理人提供令其满意的偿付或赔偿保证，否则认股权证代理人无义务动用或冒险动用其自有资金，或采取其认为会使其承担费用或责任或承担费用或责任的风险的任何行动。
(N)认股权证代理人可依据或不采取下列行动：(A)证券转让代理计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合资格担保机构”
的任何签字担保，作为上述的补充或替代；或(B)任何法律、法令、法规或对其的任何解释，即使该等法律、法令或规章此后可能已被更改、更改、修订或废除。
(O)如果认股权证代理认为本协议项下或本协议下的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，则认股权证代理可自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何认股权证持有人或任何其他
个人不采取任何行动负责，除非认股权证代理收到公司签署的书面指示，以消除此类含糊或不确定性，令认股权证代理满意。
(P)大律师的意见。本公司应在本协议生效日期前向认股权证代理提供律师的合理意见，该意见应说明所有认股权证或普通股(如适用)：(1)根据证券法登记或豁免登记，且已就认股权证或股份提交所有适当的州证券法备案；及(2)有效发行、已缴足股款且不可评估。
(Q)在授权证终止、本协议终止以及授权证代理人辞职、更换或撤换后，第14条所述各方的权利和义务仍然有效。
第15节购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何继任权证代理人
可能合并或合并的任何人，或因权证代理人或任何继任权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权证代理人或任何继任权证代理人的股东服务或公司信托业务的任何继承人，应是本协议下权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，但条件是该人有资格根据第17条的规定被任命为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人将根据本协议设立的代理机构继任时，任何后继权证代理人
已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人均可采用前任权证代理人的会签，并交付如此会签的该等权证证书；如果当时任何认股权证
证书尚未会签，则任何后续认股权证代理人可以前继认股权证代理人的名义或以后继认股权证代理人的名义对该等认股权证证书进行会签；在所有此类情况下，此类
认股权证应具有认股权证证书和本协议规定的全部效力。
如果在任何时候更改了认股权证代理人的名称，且任何认股权证证书已副署但未交付，则认股权证代理人可采用其原有名称的会签，并交付经如此副署的该等认股权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其原有名称或更改后的名称对该等认股权证证书进行会签；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本协议所规定的全部效力。
第16条委托书代理人的职责认股权证代理根据以下明确条款和条件承担本协议规定的责任和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：
(A)在履行本协议下的职责时，认股权证代理人应认为任何事实或事项有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前由公司证明或确定，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为由公司首席执行官、首席财务官或副总裁签署的证书予以最终证明和确立；该证书是对授权代理的完全授权和保护，授权代理根据本协议的规定依据该证书采取或遭受的任何行动。
(B)在符合第14条规定的限制的情况下，认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽或故意不当行为(在每种情况下，均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)承担责任。
(C)认股权证代理人不对公司在本协议或认股权证证书(其副署除外)中所载的任何事实陈述或陈述承担责任，或被要求核实该等陈述或陈述，但所有此等陈述及陈述均为且应被视为仅由本公司作出。
(D)认股权证代理人不对本协议的有效性或本协议的签署和交付(由认股权证代理人正式签署除外)或任何认股权证证书的有效性或签立(其会签除外)承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契诺或条件负责；对第11条或第13条规定的行使价格的调整或普通股数量的任何改变，或对任何此类改变的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行任何此类调整或改变的事实，也不负责(但实际通知调整行使价格后，由认股权证证明的权证的行使除外)；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留，或就任何普通股于发行时是否将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。
(E)本公司同意将履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付认股权证代理人为执行或履行本协议任何一方的规定而合理需要的所有其他及其他行动、文书及保证。
(F)现授权认股权证代理人接受本公司首席执行官、首席财务官或公司副总裁关于履行本协议项下职责的指示，并向该等高级职员申请与其职责有关的意见或指示，而对于其根据任何该等高级职员的指示而采取或忍受的任何行动，认股权证代理人概不负责，并应获得赔偿及不受损害。
(G)认股权证代理及任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司的任何认股权证或其他证券，或
在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理。本协议并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人实体行事。
(H)认股权证代理人可自行或通过其代理人或代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力，或履行本章程项下的任何责任，而认股权证代理人无须对任何该等代理人或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、过失、疏忽或不当行为而造成的任何损失负责或交代，如无重大疏忽、故意不当行为或在选择及继续聘用该等代理人时故意失当或不诚信(严重疏忽、故意不当行为或失信行为必须由最终裁定)，具有管辖权的法院的不可上诉判决)。
第17条更改授权证代理人认股权证代理人可于30天前以书面通知本公司及(如认股权证代理人或其一名联属公司并非本公司的转让代理人)普通股的每名转让代理人(如认股权证代理人知悉)，即可辞任及解除其在本协议下的职责。如果公司与认股权证代理人之间有效的转让代理关系终止，则认股权证代理人将被视为已自动辞职，并自终止之日起解除其在本协议项下的职责，
公司应负责发送任何所需的通知。本公司可于30天前向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)、普通股各转让代理及认股权证证书持有人发出30天书面通知，以撤换认股权证代理或任何后续认股权证代理。如果认股权证代理人辞职或被免职或因其他原因无法行事，公司应指定一名继任者来接替认股权证代理人
。如果公司在免职后30天内，或在辞职或丧失行为能力的权证代理人或权证持有人(应连同通知提交其权证证书以供公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后30天内，公司未能作出上述任命，则任何权证证书持有人可向任何有管辖权的法院申请任命新的权证代理人，但为本协议的目的，在委任新的认股权证代理人之前，本公司应被视为认股权证代理人。任何继任者授权代理, 不论是由本公司或由该法院委任，应为根据美国法律或州法律经营业务且信誉良好的实体，根据该等法律获授权行使股东服务或公司信托权力，接受联邦或州当局的监督或审查，并在获委任为认股权证代理人时拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余。于委任后，后继权证代理人将获赋予与其最初被指定为认股权证代理人时相同的权力、权利、责任及责任，而无须作出进一步的作为或作为；但前继权证代理人须向本公司或后继权证代理人(视属何情况而定)交付及移转其根据本协议持有的任何财产，并签立及交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、作为或契据，费用由本公司承担，且毋须向认股权证代理人负上进一步的责任。不迟于任何该等委任或本公司承担认股权证代理角色的生效日期，本公司须就此向前任权证代理及各普通股转让代理提交书面通知，并向认股权证持有人
邮寄有关通知。然而，未能发出本第17条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权证代理人辞职或免职或继任权证代理人的任命(视情况而定)的合法性或有效性。
第18节签发新的认股权证证书尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司仍可选择发行新的认股权证或全球认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准，以反映每股行使价及根据根据本协议的规定发出的若干认股权证或全球认股权证可购买的股票或其他证券或物业的股份数目或种类或类别的任何调整或变动。
第19条。通告。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向
公司发出或提出的通知或要求，(Ii)在符合第17条的规定下，由本公司或任何认股权证代理人或其上的任何认股权证持有人发出或提出，或(Iii)由公司或任何认股权证代理人向任何认股权证持有人发出或提出的通知或要求，以书面形式(A)在
当面交付的日期，(B)在联邦快递或其他认可的隔夜快递寄存后的第一个营业日，视为已发出。如果由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送，(C)邮寄后
第四个营业日，预付邮资，如果以挂号信或挂号信邮寄(要求退回收据)，以及(D)发送日期，如果该通知或通讯是在下午5：30或之前通过传真或电子邮件附件递送的。(纽约时间)和(E)发送之日后的下一个工作日(如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过传真或电子邮件附件发送的)。(纽约市时间)在任何营业日，在每一种情况下，按以下地址(或按类似通知所指明的另一方的地址)向双方送达：
(A)如向本公司提供资料，则：
Performance Shipping公司
新格鲁大道373号
175 64帕莱奥·法里罗
希腊雅典
电子邮件：
传真：
收信人：首席执行官
(B)如发给委托书代理人，则：
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北卡罗来纳州计算机共享信托公司
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ComputerShare Inc.
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罗亚尔街150号
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马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
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Facsimile: 781-575-2549
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注意：客户服务
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对于通过电子邮件发送的任何通知，必须在该通知之后以隔夜快递服务发送的通知在该电子邮件之后的下一个工作日递送，
除非该电子邮件的收件人已通过回邮电子邮件确认收到该电子邮件。
(C)如发给任何认股权证持有人，则寄往本公司登记簿上所示持有人的地址。本公司须向任何认股权证持有人递交的任何通知可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知，则根据DTC或其指定人的程序向DTC(或其指定人)发出的通知应为充分通知。
第20条补充及修订
(A)本公司及认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无须任何环球认股权证持有人批准，以便为环球认股权证持有人的利益而加入本公司的契诺及协议，或放弃本协议保留或授予本公司的任何权利或权力，惟该等新增或修订不会在任何重大方面对环球认股权证或认股权证证书持有人的利益造成不利影响。
(B)除上述规定外，经认股权证持有人同意，在行使认股权证时有权收取根据非本公司联属公司实益拥有的认股权证可发行的不少于多数普通股，本公司和认股权证代理人可修改本协议，以增加或以任何方式更改或删除本协议的任何规定，或以任何方式修改全球认股权证持有人的权利；但条件是，未经受此影响的每一份未完成的全球认股权证或认股权证证书持有人的同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第11条所述的调整)或认股权证持有人从本公司收取违约金或其他现金付款的权利，或降低同意修改本协议所需的百分比。作为认股权证代理人签署任何补充或修订的先决条件，公司应向认股权证代理人提交一份由公司正式授权人员出具的证书，证明拟议的修订符合本第20条的条款。即使本协议中有任何相反规定，对于其认为会对其在本协议项下的权利、义务、义务或豁免权产生不利影响的任何补充或修订，本公司不应要求其签署。本协议的任何补充或修订，除非由授权代理人和本公司正式签署，否则无效。
第21条。接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自在本协议项下的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。
第22条。本协议的好处。本协议不得解释为给予公司、全球权证或权证证书持有人和权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议仅为本公司、认股权证代理和全球认股权证或认股权证证书持有人的独家利益。尽管本协议有任何相反规定，但如果授权证的任何条款与本协议的任何条款相冲突，则本协议的条款将管辖和控制有关授权证代理人的权利、义务、义务和豁免。
第23条。治国理政。本协议和根据本协议签发的每份认股权证证书和全球认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用其法律冲突原则。
第24条。可分性。如果有管辖权的法院或其他权威机构裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制
无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将继续完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效；但是，如果该
排除的条款影响认股权证代理的权利、豁免、责任、责任或义务，则认股权证代理有权在书面通知本公司后立即辞职。
第25条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。
第26条。标题。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
第27条。信息。本公司同意迅速向认股权证持有人提供其向普通股持有人提供的任何信息，
除非该等信息在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)上公开可用。
[后续签名页]
兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
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由以下人员提供：
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/s/Andreas Michalopoulos |
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ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为认股权证代理
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由以下人员提供：
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/s/Collin Ekeogu |
附件1
授权书的格式
[插入附件4.2的打印机]
附件2
授权证申请通知书格式
授权证申请通知
致：ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为Performance Shipping Inc.(以下简称“本公司”)的认股权证代理
以下签署的本公司发行的全球认股权证形式的普通股认购权证(“认股权证”)持有人现选择领取一份认股权证证书，证明其持有的认股权证如下：
全球权证形式的权证持有人姓名：
认股权证证书持有人姓名或名称(如与全球认股权证持有人姓名不同)：
以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目：
须发出认股权证证书的认股权证数目：
权证证书签发后，以持有人名义以全球权证形式持有的权证数量(如有)：
授权证应送达以下地址：
以下签署人确认并同意，就本认股权证交换及发行认股权证而言，持有人被视为已交出与认股权证证书所证明的认股权证数目相等的、以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目。
[持有人签名]
附件3
全球认股权证申请通知书表格
全球授权证申请通知
致：ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，作为Performance Shipping Inc.(以下简称“本公司”)的认股权证代理
以下签署的普通股认购权证持有人(“认股权证“)以本公司签发的认股权证证书的形式，特此选择接收全球认股权证，证明持有人持有的认股权证如下：
1.权证证书形式的权证持有人姓名：
全球认股权证持有人姓名或名称(如与认股权证证书持有人姓名不同)：
以持有人名义以认股权证形式持有的认股权证数目：
应发行全球权证的权证数量：
在全球认股权证发行后，以持有人名义以认股权证形式持有的认股权证数量(如有)：
全球授权证应送达以下地址：
以下签署人确认并同意，就本次全球权证交换及发行全球权证而言，持有人被视为已交出与全球权证所证明的认股权证数目相等的以持有人名义持有的
认股权证证书数目。
[持有人签名]