附件1.1
 
高性能船运公司。
 
承销协议
 
May 27, 2022
Maxim Group LLC
公园大道300号，16楼
纽约州纽约市，邮编：10022
 
作为承销商的代表
名列于附表I

女士们、先生们：
 
签署人Performance Shipping Inc.是一家根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司(“本公司”)，现确认其同意向本合同附表一所列的一家或多家承销商(视具体情况而定)(各自为“承销商”和统称为“承销商”)发行、出售和出售合计7,620,000个单位的Maxim Group LLC代表(“代表”)，每个单位由一股普通股、每股面值0.01美元的公司普通股(“普通股”和作为单位的一部分出售的普通股，“确定股”)或一个预筹资权证组成，以每股普通股0.01美元的行使价购买一股普通股(作为单位的一部分出售的预资资权证(“公司预资资权证”))，以及一份A类认股权证，以每股1.05美元的行使价购买一股普通股(作为单位的一部分出售的A类认股权证)，《公司认购权证》) 和(B)在选出代表时，(I)增加至多1,143,000股普通股(“期权股份”)和/或预先出资的认股权证(“期权预先出资的权证”，与公司的预先出资的认股权证一起，称为“预先出资的认股权证”)和/或(Ii)额外的1,143，000份A类认股权证(“期权购买(Br)认股权证”，连同公司认购权证，称为“认购权证”)。本公司将出售的单位，包括公司股份及/或公司预筹资权证及公司认购权证，统称为“公司证券”及期权股份, 期权预融资权证和期权买入权证统称为期权证券。期权股份与公司股份一起统称为“股份”。在行使预融资权证时可发行的普通股称为“预融资权证股份”。在行使认股权证时可发行的普通股称为“认购权证股份”。预融资认股权证股份和购买认股权证股份统称为“认股权证股份”。公司证券、期权证券和认股权证股票统称为“证券”。本协议所设想的证券的发售和出售在本协议中称为“发售”。
 
单位将不会被发放或认证。组成这些单位的普通股、预融资权证和认购权证可以立即分开，并将单独发行。

1
1.证券；超额配售选择权。
 
(A)购买商号证券。根据本文件所载陈述及保证，但在本文件所载条款及条件的规限下，本公司同意分别及非联名向多家承销商发行及出售合共5,530,000股单位，包括一股公司股份及一份公司认购权证，收购价为每单位0.9765美元 ，较每单位公开发售价格折让7%。及(Ii)2,090,000个单位，包括一份公司预融资权证及一份公司认购权证，每单位收购价为0.9672美元，较每单位公开招股价折让7%。
 
(B)保险人各自而非共同同意向本公司购买本合同附件I中与其各自名称相对的数量，并构成本合同的一部分。
 
(C)付款和交付。公司证券的交割和付款应于纽约时间上午10：00在注册声明生效日期(“生效日期”)之后的第二个营业日(“生效日期”)(或生效日期后的第三个工作日，如果注册声明在下午4：30之后宣布生效)的第二个营业日 进行。纽约时间)或代表与公司商定的其他时间在代表的办公室或代表与公司商定的其他地点。证券公司交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。代表公司证券的购买价格的支付和证书的交付的结束在本文中被称为“结束”。对公司证券的付款应在截止日期以电汇的方式立即支付，收到后，应将代表公司证券的证书(形式和实质令承销商满意)(或通过存托信托公司(DTC)的全面快速转移设施交付) 交付给承销商。公司证券应在截止日期前至少一个营业日以代表书面要求的名称或名称和授权面额登记。 公司没有义务出售或交付公司证券，除非代表投标支付所有公司证券。
 
(D)超额配售选择权。为支付与经销及出售公司证券有关的任何超额配售，现授予代表承销商的选择权(“超额配售选择权”)，以购买(I)额外1,143,000股期权股份及/或预先出资的认股权证及/或(Ii)额外1,143,000份认股权证。受超额配售期权约束的期权股份将支付的购买价将等于每股期权股份0.9672美元，受超额配售期权约束的 期权预筹资权证将支付的购买价将等于每股期权预筹资权证0.9579美元，而受超额配售期权约束的期权认购权证将支付的购买价将等于 每份期权认购权证0.0093美元。

2
(E)行使选择权。根据本章程第1(D)节授予的超额配股权，可由代表于截止日期后45天内就全部(随时)或任何部分(不时)期权股份及/或购股权预付资权证及/或购股权证行使。承销商将无义务在行使超额配股权前购买任何该等期权股份及/或期权预筹资权证及/或期权购买权证。在此授予的超额配股权可以通过代表向公司发出书面通知的方式行使 ，列明将购买的期权股份和/或期权预资金权证和/或期权购买权证的数量，以及交付和支付该等期权股份和/或期权预资金权证和/或期权购买权证的日期和时间，如果期权截止日期(定义如下)不在成交日期，则超额配售不会早于两个工作日。或迟于通知日期后三个工作日或本公司与代表商定的其他时间、代表办公室或公司与代表商定的其他地点。若所有 期权股份及/或期权预筹资权证及/或期权认购权证的交割及付款于截止日期并未发生，则该等期权股份及/或期权预筹资权证及/或期权购买认股权证的交割日期及时间将为通知所述的 (下称“期权成交日期”)。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让, 在符合本通知所列条款和条件的情况下，承销商有义务购买该通知中规定的期权股份和/或期权预付资权证和/或期权认购权证的数量。如果要购买任何期权证券， 每个承销商分别而不是共同同意购买与将购买的公司数量相同的期权证券(受代表可能决定的取消零碎股份的调整)。 与该承销商的名称相对的附表I所列的期权证券数量与公司证券总数的比例相同。
 
(F)期权股份及/或期权预筹资权证及/或期权认购权证的支付及交付应于期权结束日以电汇方式在即时可用资金中支付，方式为向本公司存入所购买的期权股份及/或期权预筹资权证及/或期权购买认股权证的价格，并在收到后，应向承销商交付代表该等期权股份及/或期权预付资金认股权证及/或期权购买认股权证的证书(形式及实质内容须令承销商满意)(或透过DTC的全面快速转移设施交付)，以供承销商使用。将交付的代表期权股份及/或期权预筹资权证及/或期权购买认股权证的证书将按代表要求的面额及名称登记，并将于截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)前不少于一个营业日在本公司上述转让代理或代理行的办事处 供代表查阅、核对及包装。
 
2.公司的陈述和保证。本公司向每一家承销商提供认股权证和契诺，并同意，自本协议日期和截止日期起：

3
(A)本公司已编制表格F-1(注册号：333-255100)的注册说明书(注册号：第333-255100号)，以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册的有关初步招股章程，并已向证券交易委员会(“监察委员会”)提交经如此修订的注册说明书(包括生效后的修订本，如有的话)。已被证监会宣布为有效，且迄今已在提出要求时将其副本交付承销商。在生效时修订的注册说明书，包括招股说明书、财务报表、附表、证物和根据证券法第430A条在注册说明书生效时被视为注册说明书一部分的其他信息(如果有)，在下文中称为“注册说明书”。如本公司已根据证券法第462(B)条(a“规则462(B)注册声明”)提交或根据本规则条款被要求提交注册 注册声明(a“规则462(B)注册声明”)，则除非另有说明，否则本文中提及的术语“注册声明”应被视为包括该规则462(B)注册声明。除第462(B)条规定的登记声明如提交即生效外，迄今尚未向委员会提交与登记声明有关的其他文件。所有证券均已根据《证券法》根据《登记声明》进行登记，或者，如果提交了规则462(B)《登记声明》, 将根据证券法正式注册，同时提交规则462(B)注册声明。该公司已对委员会提出的提供补充或补充资料的所有要求作出回应。根据委员会网站上提供的信息，尚未发布暂停《注册声明》或规则462(B)《注册声明》(如果有的话)的有效性的停止令，也没有为此目的启动任何诉讼程序，据该公司所知，也没有受到委员会的威胁。如证券法及证监会规则及规例(“规则及规例”)有所规定，本公司建议根据证券法第424(B)条(“第424(B)条”)向证监会提交招股说明书。招股说明书采用根据第424(B)条向证监会提交的形式，或者，如果招股说明书不根据第424(B)条向证监会提交，招股说明书在注册说明书生效时作为注册说明书的一部分包括在内的招股说明书在下文中称为“招股说明书，除非本公司向承销商提供任何经修订的招股章程或招股章程补充文件，以供与招股章程不同的发行使用(不论该经修订的招股章程或招股章程补充文件是否须由本公司根据第424(B)条提交)，则“招股章程”一词亦指该经修订的招股章程或招股章程补充文件(视属何情况而定, 自首次提供给保险人以供此类使用之时起及之后。包括在注册说明书中或根据证券法规则424向委员会提交的任何初步招股说明书或招股说明书以下称为“初步招股说明书”。本文中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为 指在注册说明书生效日期、该等初步招股说明书或招股说明书日期(视属何情况而定)或之前以引用方式并入其中的证物。在此，凡提及与注册说明书、任何初步招股章程或招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指并包括：(I)在生效日期、该等初步招股章程的日期或招股章程的日期(视属何情况而定)之后，根据经修订的1934年《证券交易法》及根据该等《证券交易法》颁布的规则和条例提交的任何文件。及(Ii)如此送交存档的任何该等文件。本协议中对注册声明、规则462(B)注册声明、初步招股说明书和招股说明书的所有提及，或对上述任何内容的任何修正或补充，应被视为包括根据其电子数据收集向委员会提交的任何副本, 分析和检索系统(“EDGAR”)。提交给承销商以供与发行相关使用的招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输的招股说明书基本相同，但证监会颁布的S-T法规允许的范围除外。

4
(B)在《注册说明书》或任何第462(B)条《注册说明书》生效或对《注册说明书》的任何后效修订生效之时，在招股说明书首次按照第424(B)条向证监会提交时，在招股说明书的任何补充或修订提交证监会时，以及在截止日期(如有)，《注册说明书》和《招股说明书》及其任何修正案及其任何补充或证物在所有重要方面均符合或将符合证券法的适用规定，《交易法》、《规则》和《条例》，并且截至该修订或补充的日期，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，并且在该修订或补充的日期，没有也不会遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出该陈述所必需的任何重大事实：(I)对于注册声明，没有误导性；以及(Ii)对于招股说明书，鉴于制作日期为 的情况，并无误导性。当任何初步招股说明书首次提交给证监会时(无论是作为证券登记注册说明书或其任何修正案的一部分，还是根据《证券法》第424(A)条)，以及当其任何修正案或补编首次提交给证监会时，该初步招股说明书及其任何修正案及其补编在所有实质性方面都符合证券法适用的 条款。, 本公司并无根据证券交易法及规则及条例作出陈述，并无对重大事实作出不真实陈述，亦无遗漏陈述任何必须陈述或必须陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。然而，本第(B)款并不就注册 声明或招股章程或任何相关的初步招股章程或其任何修订或补充文件所载或遗漏的任何资料，依据或符合任何承销商或其代表透过专供其中使用的 代表以书面向本公司提供的资料，作出任何陈述或保证。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的该等信息仅包括：招股说明书“承销”部分所载的陈述，仅限于与承销商列表中所列名称和相应份额金额、出售特许权和再补贴的金额或承销商可能进行的超额配售和相关活动以及与承销商稳定有关的段落(“承销商信息”)有关的陈述。
 
(C)不得：(I)在适用时间(如下定义)或之前发布的任何发行人代表的一般自由写作招股说明书(定义如下)、法定招股说明书(定义如下)和本协议附表三所列信息，全部一并考虑(统称为“一般披露方案”)，或(Ii)当与一般披露方案一起考虑时，任何由发行人代表的有限使用自由写作招股说明书(定义如下)；在适用时间包括或列入对重大事实的任何不真实陈述，或在适用时间遗漏或遗漏任何必要的重要事实，以根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性。前述句子不适用于 中的陈述或任何法定招股说明书中的遗漏，这些法定招股说明书包括在符合承销商信息的注册声明、一般披露一揽子计划或任何发行人代表的有限使用自由写作招股说明书(定义如下)中。

5
(D)每份由发行人代表的自由写作招股章程，自发行日期起至截止日期为止，或直至本公司按下一句所述通知或通知代表人的任何较早日期为止，并没有、不会亦不会包括任何与当时的注册声明、法定招股章程或招股章程所载资料有冲突、冲突或将会发生冲突的资料。如果在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行人代表的自由写作招股说明书与当时的注册说明书、与证券有关的法定招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据随后的情况，不具有误导性，本公司已通知或将立即通知 代表，在公司自费及时修改或补充以消除或纠正该冲突、不真实陈述或遗漏之前，可停止使用该发行人代表的自由写作招股说明书。
 
(E)本公司并无亦不会派发任何与证券发售及销售有关的招股章程或其他发售材料，但一般披露资料、任何发行人代表的有限用途免费写作招股章程或招股章程或证券法允许本公司派发的其他材料除外。除非本公司事先征得代表的同意，否则本公司并未亦不会就证券提出任何将构成证券法第433条所界定的“发行人自由撰写招股说明书”的要约，或 以其他方式构成须向证监会提交的证券法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”的要约；但须视为已就本文件所附附表III所指的任何自由撰写招股说明书 给予代表的事先书面同意。公司已遵守并将遵守证券法下适用于任何发行人代表的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例记录和记录保存。在使用电子路演的情况下，公司已满足 并将满足证券法规则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。
 
(F)代表同意，除非事先获得本公司的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成由发行人代表的自由写作招股说明书，或将以其他方式(不考虑本公司对此的任何批准、授权、使用或引用)构成由本公司向证监会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由写作招股说明书”。但本公司对此事先的书面同意应被视为已就本协议所附附表III中提及的任何由发行人代表的一般自由写作招股说明书给予同意。

6
(G)在本协定中使用的下列术语应具有以下含义：
 
(I)“适用时间”是指2022年5月27日上午9：00(东部时间)在本协议签订之日。
 
(Ii)“任何时间的法定招股说明书”指紧接该时间之前在注册说明书中包含的招股说明书。就这一定义而言，根据规则430A或430B被追溯视为注册说明书一部分的招股说明书中所包含的信息，应被视为在根据证券法第424(B)条向证监会提交招股说明书表格的实际时间已包括在法定招股说明书中。
 
(Iii)“发行人代表自由写作招股说明书”指任何“发行人自由写作招股说明书”，如证券法第433条规则所界定，与本公司须向证监会提交的证券有关，或(B)根据证券法规则433(D)(5)(I)豁免备案，因为它包含对证券或发行的描述，而不反映最终条款，或根据规则433(D)(8)(Ii)，因为它是证券法下规则433所定义的“真正的电子路演”，在每种情况下，都是以提交给委员会的表格或要求提交给委员会的表格或 ，按照证券法第433(G)条保留在公司记录中的形式。
 
(Iv)“发行人代表的一般自由写作招股说明书”是指任何由发行人代表的自由写作招股说明书，其目的是向潜在投资者广泛分发，如本协议附表三所列明的。
 
(V)“发行者代表的有限使用自由写作说明书”是指任何不是发行者代表的一般自由写作说明书的由发行者代表的自由写作说明书。术语发行者代表的有限使用免费写作招股说明书还包括任何“真正的电子路演”，如证券法第433条所定义，即根据第433(D)(8)(Ii)条不受限制地提供 ，即使不需要向委员会备案。
 
(Vi)“认股权证协议”指本公司与作为认股权证代理的ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.或其关联公司签订的认股权证代理协议。
 
(H)安永(希腊)注册核数师会计师事务所(“核数师”)，其有关本公司的报告载于注册声明、一般披露组合及招股章程内，为证券法、交易法及规则及规例及上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)所规定的独立注册会计师事务所。据本公司所知，审计师并未违反经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)对审计师独立性的要求。核数师在登记报表、一般披露资料包及招股说明书所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审计服务，一如交易所法令第10A(G)条所用。

7
(I)在注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所载资料分别提出的日期之后，除在注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所披露外：(I)本公司并无就其股本 股份申报、支付或作出任何股息或其他任何形式的分派，及(Ii)并无重大不利变化(或据本公司所知，任何可合理预期在未来导致重大不利变化的发展)，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，或影响：(A)公司及其附属公司的整体业务、状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、物业或前景；或(B)提供或完成本协议、认股权证协议、预付资金认股权证、认购权证、注册声明、一般披露方案及招股说明书所预期的任何其他交易(“重大不利变化”)。自注册表、一般披露方案及招股说明书列载最新资产负债表之日起，除正常业务外，本公司并无招致或承担任何直接或间接、清算或或有、到期或未到期的负债或义务，或进行任何交易，包括任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务或资产的收购或处置，但于注册说明书披露的负债、义务及交易除外。一般披露一揽子计划和招股说明书。
 
(J)公司拥有注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中“资本化”标题下的授权资本化；公司所有已发行的股本已获正式授权和有效发行，并已缴足股款和不可评估，且这些股份的发行没有违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利，只要任何该等权利未被放弃；该等证券已获正式授权，于按本协议规定于付款后发行及交付时，将有效地 发行、足额支付及不可评估，而该等证券的发行不受任何优先购买权、优先购买权或迄今尚未放弃的其他类似权利(连同向承销商提供该等豁免的副本)的约束；任何证券或普通股的持有人均不会或将会纯粹因为持有该等持有人而承担个人责任。该证券在所有重要方面均符合注册说明书、一般披露资料包及招股说明书中对其的描述。于发行时，预资资权证及认购权证将各自构成本公司的有效及具约束力的义务，即于行使该等认股权证及支付相应的行使价后，根据其条款发行及出售本公司据此要求发行的证券的数目及种类，而该等预资资权证及认购权证可根据其各自的条款向本公司强制执行，但下列情况除外：(I)该等强制执行能力可能因破产或无力偿债而受到限制, 重组或类似的法律一般影响债权人的权利；(2)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(3)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和可就此提起任何诉讼的法院的裁量。预付资金认股权证股份已获正式授权及预留供发行，当根据预付资金认股权证的条款发行时，将正式及有效地发行、缴足股款及无须评估；发行时将不会违反或受制于本公司认购或购买证券的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利；而其持有人亦不会仅因其持有人身分而承担个人责任。认购权证股份已获正式授权及预留供发行，当根据认购权证的条款发行时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估；认购或购买本公司证券的任何优先购买权、优先认购权或其他类似权利将不会违反或受制于该等认购或购买证券的任何优先认购权、优先认购权或其他类似权利；而其持有人亦不会仅因其持有人身分而承担个人责任。

8
(K)除注册声明、一般披露方案及招股章程所述外，(A)并无未偿还权利(合约或其他)、认股权证或认购权、或可转换为或可交换的票据，或与出售或发行公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权有关的协议或谅解，及(B)并无任何合约，本公司与/或其任何附属公司与任何授权该人士根据证券法要求本公司提交注册声明或以其他方式登记因本协议而由该人士拥有或将拥有的本公司任何证券的权利的人士之间的协议或谅解，而本协议拟进行的交易(包括发售及所披露的任何该等登记权利)已由持有人放弃。
 
(L)本公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”。
 
(M)海事事务

(I)注册说明书及招股章程所述由本公司或任何附属公司(“拥有船只”)拥有的每艘船只，已于注册说明书、一般披露资料及招股章程所披露的注册声明、一般披露资料及招股章程所披露的该等拥有船只的船东名下正式及有效登记；无需采取任何其他行动以确立及完善该实体相对于任何第三方对任何被拥有船只的所有权及权益。每个此类实体对适用的自有船舶拥有良好的所有权，不受所有抵押、质押、留置权、担保权益和债权以及记录所有权的所有缺陷的影响，但在正常航程中产生的海运留置权以及在登记声明、一般披露方案和招股说明书中披露或预期的任何债务下产生的留置权除外。

(Ii)每艘被拥有的船只在支付过去和现在的税费和根据其注册管辖区的法律应支付的其他金额方面状况良好，但不会造成重大不利影响的任何情况除外。

9
(Iii)注册说明书、一般披露资料及招股章程所述由本公司或其中所述任何附属公司(“营运船只”)所拥有或租用的每艘船只(“营运船只”)的营运，实质上符合由任何政府当局公布或公布的规则、实务守则、公约、议定书、指引或类似的要求或限制，并对有关营运船只(统称为“海事指引”)及所有适用的国际、国家、州和地方公约、法律、法规、命令、政府许可证和其他要求(包括但不限于所有环境法)，在每种情况下均在本合同生效之日生效，除非这种不遵守不会导致或合理地预期不会导致实质性的不利影响。本公司及各适用附属公司均有资格拥有或租赁(视乎情况而定)所有适用的国际、国家、州及地方公约、法律、法规、命令、许可及其他规定(包括但不限于所有环境法)及海事指引，包括每个该等船只的船旗国的法律、法规及命令，在每种情况下均有资格拥有或租赁(视属何情况而定)该等船只，除非该等未能符合资格的情况不会导致或合理地预期不会导致重大的不利影响。
 
(4)每艘营运船舶均由作为国际船级社协会正式成员的船级社进行分类，而该等营运船舶均持有有效的船级和营运证书，并无任何逾期的建议，每种情况均以本协议日期生效的分类和认证要求为依据。
 
(V)除注册声明、一般披露组合及招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司概无订立任何备忘录、期权、协议、文书或谅解，或根据该等备忘录、期权、协议、文书或谅解订立购买、出售或建造任何船舶的合约，或受该等备忘录、期权、协议、文书或谅解约束。
 
 
(N)本公司的附属公司(“附属公司”)及其各自注册成立的司法管辖区 载于本协议附表四。各附属公司由本公司直接或间接全资拥有，任何人士或实体均无权收购任何附属公司的任何股权。
 
(O)本公司及其每家附属公司已正式注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区的法律以良好地位有效地存在，或已正式成立并根据其成立的司法管辖区的法律有效地作为有限责任公司存在。本公司及其各附属公司拥有一切必要权力及授权，以 按注册声明、一般披露组合及招股章程所述方式经营其业务，以及拥有、租赁及营运其物业。本公司及其每一附属公司在其物业(拥有、租赁或特许经营)的性质或位置或其业务的性质或行为使该等资格成为必需的每个司法管辖区的外国公司、合伙企业或有限责任公司具有良好的经营资格，但在每一种情况下，该等失职(个别及整体而言)不合理地预期不会对业务产生重大不利影响，则除外：公司及其子公司的整体状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、财产或前景；(Ii)本公司的长期债务或股本；或(Iii)要约或完成本协议、注册声明、一般披露方案及招股章程拟进行的任何其他交易(任何该等影响为“重大不利影响”)。

10
(P)本公司或其任何附属公司均未：(I)违反本公司的公司章程或章程或其他组织文件；(Ii)违反本公司作为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或其任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契约、贷款协议或其他协议或文书；且未发生任何事件 在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会根据或导致其任何财产或资产根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而产生或施加任何留置权、担保权益、押记或其他产权负担(“留置权”)，或(Iii)违反任何法律、规则、外国或国内的任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的法规、条例、指令、判决、法令或命令，但以上第(Ii)款和第(Iii)款的情况除外，因为此类违规或违约(单独或总体)不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
 
(Q)本公司完全有权、有权及授权签署及交付本协议、认股权证协议、预先出资认股权证、 认购权证及根据本协议、认股权证协议、预先出资认股权证及认购权证须交付的所有其他协议、文件、证书及文书。本公司已正式及有效地 授权本协议、认股权证协议、预付资金认股权证、认购权证及据此拟进行的每项交易。本协议由公司正式有效地签署和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类强制执行可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的强制执行可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。
 
(R)故意遗漏
 
(S)本公司签署、交付和履行本协议、认股权证协议、预融资认股权证、购买认股权证以及根据本协议、认股权证协议、预融资认股权证和购买认股权证所需交付的所有其他协议、文件、证书和票据，并完成本协议、认股权证协议、预融资认股权证和据此计划进行的交易，因此不会也不会：(I)与以下任何条款和规定相抵触、要求同意或导致违反以下任何条款和规定：或构成违约，或导致根据本公司或其任何附属公司作为当事方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议、文书、特许经营权、许可证或许可证而对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权，或根据该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议、文书、特许经营权、许可证或许可证而对本公司或其任何附属公司的任何财产、业务或资产构成违约或产生任何留置权，或(Ii)违反或抵触公司章程的任何规定。本公司或其任何附属公司的章程或其他组织文件，或(Iii)违反或违反适用于本公司或其任何附属公司(包括任何海事监管机构)的任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构、国内或国外的任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令或命令，或(Iv)除登记声明、披露资料及招股说明书所载或预期的外，触发公司任何已发行证券的重置或重新定价，第(I)和(Iii)款的情况除外，因为任何违约、冲突或违规行为不会或合理地预期会产生重大不利影响。

11
(T)除在注册声明、一般披露方案和招股说明书中披露外，本公司及其各附属公司拥有所有司法、监管和其他法律或政府机构和机构以及所有第三方、外国和国内包括所有海事监管机构(统称为“协议”)的所有同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可证、备案和许可。租赁及经营彼等各自的物业，并按注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的方式经营其各自的业务，而各有关同意均属有效及具有十足效力及作用，但在各有关情况下(个别或合共)合理地预期不会产生重大不利影响的协议除外。本公司或其任何附属公司均未接获有关任何调查或程序的通知，而该等调查或程序会导致或如作出对本公司或其任何附属公司不利的决定，可合理地预期会导致撤销任何同意或对其施加重大负担的限制，但该等撤销或施加并不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
 
(U)故意遗漏。
 
(V)本公司及其附属公司作为一个整体，由已承认财务责任的保险人承保，以承保该等损失和风险，且承保金额为本公司合理判断在其所从事的业务中审慎及惯常的金额；本公司及其附属公司在各重大方面均遵守该等保单及文书的条款；本公司或其任何附属公司并无根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何该等保单或文书下的索偿；本公司及任何该等附属公司均无理由相信其将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务所需的 成本而合理地预期不会产生重大不利影响，但登记声明、披露资料及招股章程所载或预期的除外。
 
(W)股份及认股权证股份已向纳斯达克资本市场(“联交所”)提交上市通知，且本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从联交所退市的行动，亦无接获任何联交所正考虑终止该等上市的通知，但登记声明、披露资料包及招股章程所载或预期的通知除外。

12
(X)签立、交付及履行本协议、认股权证协议、预付资金认股权证或购买认股权证或完成拟进行的各项交易，包括发行、出售及交付将于本协议项下发行、出售及交付的证券，不需要任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构或任何第三方(外国或国内)的同意，但(I)先前已取得的(连同向承销商提供的该等同意书副本)除外；(Ii)已生效的证券根据证券法注册，(Iii)州证券或蓝天法律或纳斯达克资本市场附例及规则所规定的同意，以及(Iii)与承销商购买及分销证券有关的FINRA，每一份同意均已取得并具有十足效力及效力。
 
(Y)除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司并无任何司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他本地或海外诉讼或仲裁待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产、营运或资产为标的，若个别或整体被裁定对本公司或其任何附属公司不利，将合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司不会威胁或考虑进行此类诉讼、诉讼或仲裁。
 
(Z)注册说明书、一般披露资料及招股章程所载财务报表(包括附注)及支持附表在所有重大方面均符合证券法及交易法的规定，并在所有重大方面公平地呈列截至所示日期的综合财务状况及本公司指定期间的现金流量及经营业绩。除注册说明书、一般披露方案及招股说明书另有陈述外，上述财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉期间内一致应用而编制，但未经审核的财务报表除外，该等财务报表须按正常的年终调整及不包含若干附注编制。注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载的支持附表，在所有重要方面均公平地列载于其中所需的资料。注册说明书、一般披露资料包或招股说明书内并无任何其他财务报表或支持附表须以引用方式列入或纳入。注册表、一般披露资料包及招股章程所载的其他财务资料 在各重大方面均与所载资料公平列报，并已按注册表、一般披露资料包及招股章程所载财务报表的编制基准编制，以及其内列载的各实体的簿册及记录。
 
(Aa)并无备考财务报表或经调整财务报表须按S-X规例的规定载入注册说明书、一般披露资料包及招股章程内，而该等财务报表并未按此规定列入。
 
(Bb)载于注册说明书、一般披露资料包及招股章程的统计、行业及市场相关数据乃根据或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源。

13
(Cc)公司及其子公司作为一个整体，维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认的会计原则编制财务报表并维持资产责任；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产；以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册说明书、一般披露方案及招股说明书所载或预期外，本公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点。
 
(Dd)本公司已建立并维持有关财务报告的披露控制及程序(定义见交易法第13a-15及15d-15规则 )，该等控制及程序旨在确保根据交易法提交或提交的报告中须披露的与本公司有关的资料经累积后传达至 本公司管理层，包括其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士，以便就所需披露作出及时决定。本公司在编制及评估注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的资料时，已采用该等控制措施及程序。
 
(Ee)本公司董事会已有效任命审计委员会，其组成符合《纳斯达克证券市场规则》的要求，且董事会和/或审计委员会通过了符合《纳斯达克证券市场规则》要求的章程。除注册声明、一般披露方案及招股说明书所披露外，董事会及审计委员会均未获告知，本公司亦不知悉：(I)财务报告内部控制的设计或运作有任何重大缺陷及重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；或(Ii)涉及在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。
 
(Ff)本公司或其任何联属公司(定义见证券法)并无直接或间接采取任何行动，而 构成或旨在导致或导致，或可合理预期构成、导致或导致任何证券价格稳定或操纵，以促进证券的出售或再出售。
 
(Gg)本公司或其任何联属公司于本公告日期前，并无根据证券法或规则及规例作出任何根据证券法或规则及规例须与根据注册声明提供及出售证券有关的证券的要约或出售的要约或出售。除注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所披露或预期外，本公司或其任何联属公司于招股说明书日期前六个月期间并无出售或发行任何证券，包括但不限于根据证券法第144A条或规例D或规例S进行的任何出售。

14
(Hh)据本公司所知，本公司每位高级职员及董事填写的问卷所载及提供予代表的所有资料，以及该等高级职员及董事于注册说明书内的传记，在各重大方面均属真实及正确，而本公司并无知悉任何会导致董事及高级职员填写的问卷所披露的 资料在任何重大方面变得不准确及不正确。
 
(Ii)据本公司所知，董事或本公司或其任何附属公司的高级职员与任何雇主或前雇主并无订立任何竞业禁止协议或竞业禁止协议，而该等协议或协议可能会对其以各自身份担任本公司职务及以其各自身份行事的能力造成重大影响。
 
(Jj)在完成本协议所拟进行的交易之前，及在注册声明、一般披露资料及招股章程所述的发售所得款项净额的运用生效后，本公司并无且将不会被要求根据经修订的1940年投资公司法注册为“投资公司”或由 “投资公司”“控制”的实体。
 
(Kk)在本公司或据本公司所知本公司任何联营公司与本公司的任何董事、高级管理人员、股东、客户或供应商，或据本公司所知，本公司的任何联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而该等关系乃证券法、交易法或 登记声明或招股章程所述的规则及法规所规定者，而该等关系并未按规定予以描述。本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员的利益而提供的债务担保。本公司并未直接或间接 违反《萨班斯-奥克斯利法案》向本公司任何人士或公司高管发放或维持信贷，或以个人贷款形式安排或续展信贷。
 
(Ll)本公司实质上遵守纳斯达克证券市场或任何其他政府或自律监管实体或机构颁布的规章制度，但个别或整体不会造成重大不良影响的违规行为除外。
 
(Mm)除注册声明、一般披露方案及招股说明书所披露者外，本公司或其任何附属公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解导致本公司或任何承销商就本协议拟进行的交易或与本公司或其任何高级管理人员、董事、股东、合作伙伴有关的任何安排、协议、谅解、付款或发行而向本公司或任何承销商提出经纪佣金、调查费用、财务顾问费或其他类似付款。可能影响FINRA确定的承保人补偿的员工或附属公司 。根据公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC于2021年4月20日达成的协议，承担尾部义务的所有人员的名单列于本协议的附表V。

15
(Nn)本公司及其各附属公司拥有或租赁登记声明、一般披露资料及招股章程所述目前经营业务所需的所有财产(第 2(Oo)节所涵盖的知识产权除外)。本公司及其各附属公司拥有对本公司及其附属公司各自业务有重大影响的所有不动产的良好及可出售业权及对其拥有的所有非土地财产的良好及可出售业权，在每种情况下均无任何留置权，但登记声明、一般披露资料及招股章程所述或不合理地预期个别或整体会产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司根据租赁或分租持有的任何重大不动产及建筑物 由本公司根据有效、存续及据本公司所知的可强制执行租约持有，但对本公司或其附属公司使用及建议使用该等财产及建筑物并无重大影响的例外情况除外。本公司或其任何附属公司概无收到任何有关本公司或其任何附属公司对任何不动产或非土地财产的拥有权不利的任何申索的通知，或任何针对本公司或其任何附属公司所拥有或以租赁或分租方式持有的任何不动产继续拥有的申索的通知，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的除外。
 
(O)本公司及其各附属公司：(I)拥有、拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、配方、客户名单和专有技术以及其他知识产权(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)，注册 声明、一般披露及招股说明书中所述，及(Ii)本公司并不知悉其业务行为与他人的权利冲突或将会与他人的权利冲突，亦未收到任何声称与他人的任何权利冲突的通知， 除非不合理地个别或整体预期会产生重大不利影响。
 
(Pp)注册声明、一般披露资料包及招股章程所述的协议及文件在所有资料上均符合其中所载的描述，且并无根据证券法适用条文的规定须在注册声明、一般披露资料包或招股章程中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或提交予证监会作为注册声明的证物的协议或其他文件。
 
(Qq)注册声明、一般披露方案及招股章程中有关外国、联邦、州及地方法规(包括但不限于目前预期的所有适用海事法规)对本公司业务的影响的披露，在所有重大方面均属正确，且不遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。

16
(Rr)除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已提交或提交其所属司法管辖区所要求的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴的金额支付所有税款及其他政府评估及收费，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。于随登记报表提交或作为登记报表一部分提交的财务报表所载的应付税款拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。关于公司联邦、州、地方或外国税收的拟议调整，没有任何不足的评估有待进行 ，据公司所知，也没有受到威胁。对于公司或其任何子公司的资产、财产或业务，无论是由任何联邦、州、外国或其他税务当局强加的，都不存在未偿还的税收留置权。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他所有净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资总额。, 雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何税项、费用、评税或收费，以及任何利息和任何罚金、附加税项或与此相关的额外金额。纳税申报单，是指与纳税有关的一切需要申报的申报单、申报单、报告书、报表和其他文件。
 
(Ss)本公司或其任何附属公司的雇员或与其雇员之间并无任何劳资纠纷或纠纷，而就个别或整体而言， 有理由预期会对本公司目前存在或据本公司所知受到威胁的重大不利影响。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守适用于其员工的劳动法和雇佣法律以及集体谈判协议和延期令。
 
(Tt)除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，或不会合理预期 个别或合共不会产生重大不利影响，本公司及其各附属公司在任何时间均严格遵守所有环境法律(定义见下文)经营业务，且并不需要或将不需要任何重大支出以符合该等规定。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关或指称任何实际或潜在违反或未能遵守任何环境法律的通知或通讯，而该等法律个别或整体均可合理地预期会产生重大不利影响。在此使用的术语“环境法”是指所有适用的法律和法规，包括任何许可、许可或报告要求，以及联邦州、地方或外国政府实体在保护环境、保护公众健康、保护工人健康和安全或危险材料处理方面采取的任何行动，包括但不限于《清洁空气法》第42编第7401节及其后、1980年《全面环境反应、补偿和责任法》第42编第9601节等。《联邦水污染控制法》[《美国法典》第33篇第1321节等编；《危险材料运输法》[第49篇第1801节等]；《资源保护和回收法》[第42《美国法典》第690-1节等；《有毒物质控制法》第15卷第2601节等。

17
(Uu)故意遗漏。
 
(V)注册声明、一般披露方案和招股说明书中的任何一项中包含的前瞻性声明(属于公司法第27A节和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或披露时并非出于善意。
 
(Ww)可扩展商业报告语言(“XBRL”)的互动数据作为注册声明的证物，公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会在所有重要方面适用的规则和准则编制的。
 
(Xx)故意遗漏。
 
(Yy)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何其他人士，包括但不限于本公司或其附属公司的任何董事高管、代理人或雇员，在代表本公司或其附属公司行事时，均未直接或间接：(I)将任何 公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)从公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项；(Iii)违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定；或(Iv)支付任何其他非法款项。
 
(Zz)本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备理事会(“联储局”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响
 
(Aaa)本公司及其各附属公司的业务在任何时候均在所有重要方面均符合 适用的美国财务记录保存和报告要求及洗钱法规，据本公司所知，本公司及其各附属公司受其管辖的所有其他司法管辖区、其下的规则和规章以及由任何适用的政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且未采取任何行动。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。

18
(Bbb)本公司及其任何附属公司，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或向任何合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得款项，用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。
 
(Ccc)本公司发行、出售及交付证券，或按注册声明、一般披露资料及招股说明书中所述运用证券所得款项，均不会违反美联储理事会第T、U或X条的规定。
 
(Ddd)故意省略。
 
(Eee)除登记声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解(本公司与代表或任何其他承销商之间的合约、协议或谅解除外)，而该等合约、协议或谅解已向 代表披露，而该等合约、协议或谅解会导致向本公司或任何承销商提出与本协议、登记 声明所预期的交易有关的经纪佣金、查找费或其他类似付款的有效索偿。一般披露包和招股说明书，或据本公司所知，与本公司或其任何高级管理人员、董事、股东、合作伙伴、雇员、子公司或联属公司有关的可能影响FINRA确定的承销商补偿的任何安排、协议、谅解、付款或发行。
 
(Fff)本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或附属公司均不直接或通过一个或多个中介间接控制FINRA的任何成员公司，或由其控制，或与其共同控制，或与其有联系(FINRA章程第I条(Rr)所指)。
 
(GGG)本公司不会向任何参与的FINRA成员或其联营公司支付发售所得款项净额，但本公司在此明确授权或在注册声明中指明的除外。
 
(Hhh)本协议中提及的与本公司有关的“重大”事项应指与本公司的状况(财务或其他方面)、财产、资产(包括无形资产)、负债、业务、前景、运营或经营结果有关的重大事件、变化、状况、状况或影响 ，视上下文需要而定。
 
(Iii)如本协议所用，“对公司的知识”(或类似用语)应指招股说明书中所指名的公司高管和董事会主席的知识。假设该等行政人员及本公司董事会主席已 就所提出的事项作出合理及审慎的查询(参考适用个人履行其作为执行人员及本公司董事会主席的职责的惯常及审慎做法)。

19
(JJJ)任何由本公司或其代表签署并送交承销商或Loeb&Loeb LLP(“承销商律师”)的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向本协议附表一所列各承销商作出的陈述及保证。
 
3.提供。经代表授权发行证券后，承销商建议按招股章程所载条款及条件向公众发售证券。
 
4.公司契诺。本公司承认、约定并同意代表的以下意见：
 
(A)注册说明书及其任何修订已宣布生效，如根据第424(B)条使用规则430A或以其他方式要求提交招股章程 ，本公司将根据规则424(B)在指定期限内提交招股说明书(如已使用规则430A则应妥为填写)，并将提供令代表满意的证据证明 该等及时提交。本公司将按规则433(D)或163(B)(2)(视情况而定)规定的时间和方式向委员会提交所有发行人自由写作招股说明书。
 
(B)自本条例生效之日起至截止日期(以截止日期较后者为准)或承销商大律师认为招股章程不再按法律规定须交付的日期(或代之以证券法第173(A)条所指的通知不再须提供的日期为准)期间，在修订或补充注册说明书或招股章程之前，与承销商或交易商的销售有关的期间(“招股章程交付期”)，公司应将每一项此类拟议修正案或补充材料的副本提供给代表以供审查，公司不得在将代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充材料交付代表和保险人律师后36小时内提交
 
(C)在本协议日期后，公司应立即书面通知代表：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息，(Ii)提交对注册说明书的任何后生效修正案或对任何招股说明书、一般披露资料包或招股说明书的任何修订或补充的任何提交的时间和日期，(Iii)对注册说明书的任何后生效的修订生效的时间和日期，及(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停登记声明或其任何生效后修订的效力，或发出任何命令以阻止或暂停使用或使用任何招股章程、一般披露资料包、招股章程或任何发行人代表的自由写作招股章程，或任何程序 将普通股及/或认购权证从其上市交易的任何证券交易所移除、暂停或终止上市，或威胁或启动任何该等法律程序。如果委员会在任何时间发出任何此类停止单，本公司将尽其商业上合理的努力，争取尽早解除该停止单。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A及430B条(视何者适用而定)的规定，并将尽其商业上合理的努力，以确认委员会已及时收到本公司根据第424(B)条或第433条提交的任何文件(不依赖第424(B)(8)条或第164(B)条)。

20
(D)(I)在招股章程交付期内，本公司将在所有重大方面遵守经现在及以后修订的证券法及不时生效的规则及规例施加于本公司的所有规定，以及交易所法令所施加的所有规定，以容许本招股章程条文、一般披露资料包、注册声明及招股章程所预期的证券销售或交易继续进行。如果在此期间发生的任何事件导致招股说明书(或如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则一般披露包)将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出此类陈述的情况遗漏陈述其中所需的重要事实，而不具有误导性。或 如果公司或其律师或代表或承销商律师认为在此期间有必要或适当修改注册声明或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则称为一般披露方案)，以遵守证券法或根据交易法提交将被视为通过引用并入招股说明书以遵守证券法或交易法的任何文件，本公司将立即通知代表，并将修订注册说明书或补充招股说明书(或如招股说明书尚未向潜在买家提供，则为一般披露包)或提交该等文件(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或实施该等遵从。
 
(Ii)如果在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时间，发生或发生了事件或发展，导致该发行人代表的自由写作招股说明书与注册说明书、法定招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述为作出其中陈述所需的重大事实，根据随后该时间的普遍情况，不具有误导性；本公司已立即通知或将迅速通知代表，并已迅速修订或将迅速修订或补充发行人代表的自由写作招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。
 
(E)应要求，公司将迅速向承销商和承销商律师交付一份最初提交的注册声明及其所有修订的签署副本，包括所有提交的同意书和证物，并将在提交日期后至少五(5)年内将此类文件的手动签名副本保存在公司的档案中。本公司将根据承销商的合理要求，迅速将任何初步招股说明书、招股说明书、注册说明书以及对该等文件的所有修订和补充(如有)以及作为注册说明书和招股说明书或其任何修订或补充的证物的所有文件的复印件数量迅速交付给每位承销商。在纽约时间上午10：00之前，即本协议日期之后的下一个工作日以及此后不时，公司将按承销商合理要求的数量向承销商提供纽约市的招股说明书副本。

21
(F)本公司同意承销商根据证券法第430条及第5(B)条 使用及交付初步招股章程。
 
(G)如本公司根据证券法选择依据规则462(B)，本公司应根据规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书，并根据证券法规则111支付适用费用：(I)于本协议日期纽约市时间晚上10时，及(Ii)规则462(B)(2)所指定的发出或发出确认书的时间 。
 
(H)本公司将在注册声明生效之时或之前，与代表人合作，作出商业上合理的努力，使证券符合证券法的规定，使其有资格根据证券法发售或出售代表合理指定的国内或海外司法管辖区的证券，并在分销所需的期间内维持该资格。但在任何情况下，本公司均无责任在任何该等司法管辖区内取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，在任何该等司法管辖区签署送达法律程序文件的一般同意书，或在任何该等司法管辖区不受税务约束的情况下在任何该等司法管辖区缴税。
 
(I)在本协议签订之日起120天内(“公司禁售期”)，未经代表事先书面同意，公司不得(I)提出、出售、发行、同意或签订合同出售或发行或授予出售公司任何证券的任何选择权，但(A)根据注册说明书和招股说明书所述的公司2015年股权激励计划发行证券或对其进行任何修订除外，包括在行使预先出资的认股权证和/或认购权证时发行普通股，(C)向公司的一家或多家关联公司或其关联公司发行公司优先股，包括注册说明书和招股说明书中所述的C系列优先股，前提是该等证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或允许在本协议日期后120天内提交任何与此相关的登记声明的登记权。以及(D)在行使或转换在本协议日期发行和未完成的证券或贷款协议时发行普通股，这些证券或贷款协议在注册说明书和招股说明书中描述(或通过引用并入)，但自本协议日期以来，此类证券未被修改以增加此类证券的数量，或降低此类证券的行使价或转换价格，或延长此类证券的期限。或(Ii)提交与本公司任何证券的要约或出售有关的任何注册声明(证券除外)。
 
(J)本协议附表二载有本公司高级职员及董事(统称“禁售方”)的完整及准确名单。在签署本协议之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人交付一份已签署的禁售协议，该协议的格式为本协议附件I (“禁售协议”)。

22
(K)如果代表全权酌情同意解除或放弃本协议第4(J)节所述的对公司高管或董事的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三个工作日向公司提供即将解除或放弃的通知，本公司同意以(I)主要新闻机构以本新闻稿附件II的形式发布新闻稿或(Ii)满足FINRA规则5131(D)(2)所述义务的任何其他方式，在发布或放弃的生效日期前至少两个营业日 宣布即将发布或放弃的新闻稿。
 
(L)自截止日期起计三年内，本公司将保留ComputerShare作为本公司普通股的转让代理及登记人，或代表合理接纳的普通股转让及登记代理。代表确认，任何参与快速自动证券转让计划的转让代理和登记员均为代表所接受。
 
(M)自生效之日起至少三(3)年内，公司应保留代表合理接受的国家认可的PCAOB注册独立公共会计师事务所。代表承认审计师或任何其他“四大”会计师事务所都是代表可以接受的。
 
(N)未经代表事先书面同意，公司在截至下午5：00的期间内不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。东部时间在截止日期后第四十(40)天之后的第一个营业日，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿，或法律、法规或证券交易所规则要求的除外。
 
(O)本公司将运用于招股说明书“运用所得款项”一栏所述的出售证券所得款项净额。 未经代表书面同意，发售所得款项不会用于偿还本公司欠高级管理人员或董事的未偿还贷款。
 
(P)本公司将作出商业上合理的努力，使普通股在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市，并在截止日期后至少两(2)年内继续上市。
 
(Q)在招股说明书交付期间，本公司将在招股说明书所要求的时间内提交根据证券法、交易法和规则及条例规定须向证监会提交的所有文件。
 
(R)本公司将尽其商业上最大的努力，在截止日期前完成和履行本协议规定本公司必须完成或履行的所有事项，并满足交付证券的所有先决条件。
 
(S)本公司不会采取，并将尽其商业最大努力促使其联属公司不直接或间接采取构成或旨在导致或导致或可合理预期构成、导致或导致任何证券价格稳定或操纵的任何行动 ，以促进证券的出售或再出售。

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(T)在任何预筹资权证尚未发行期间，本公司将尽其最大努力维持一份登记声明，涵盖预筹资认股权证在行使时的发行及出售事宜，使预筹资认股权证股份于发行时不受证券法的转售限制，但如预筹资认股权证股份由本公司的联属公司拥有，则属例外。在任何认购权证尚未发行的任何时间，本公司将尽其最大努力维持一份登记声明，涵盖于行使认购权证时发行及出售 认购权证股份，使认购权证股份于发行时不受证券法的转售限制，除非认购权证股份由本公司的一间联属公司拥有。
 
(U)当任何预筹资权证尚未发行时，本公司将随时从其 已授权但未发行及以其他方式未预留的普通股总数中预留及保持可供使用，以使其能够在行使该等预筹资权证时发行预资金权证股份、可发行及可交付的预资金权证股份数目 。当任何认购权证尚未发行时，本公司将随时从其已授权但未发行及未预留的普通股总数中预留及保持可供使用 ，以使其能够在行使该等认购权证时发行认购权证股份，以及在行使当时尚未发行的认股权证时可发行及可交付的认购权证股份数目 。
 
(V)于下午12：00或之前发出的任何行使通知及与预付资金认股权证有关的行使总价。(纽约市时间)在可在本协议签立后的任何时间交付的初始行使日期(定义见预筹资权证)，本公司同意在下午4：00之前交付 预筹资权证股份。(纽约市时间)在这样的初步演习日期。
 
(W)在切实可行范围内，本公司将尽快向其证券持有人及代表提供符合公司法第11(A)节及第158条规定的本公司及其附属公司的盈利报表或 报表。
 
(X)公司应在本协议生效之日起一(1)个工作日内，自费向代表人编制并交付一份电子招股说明书，供承销商在发行中使用。在此使用的术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，符合下列条件中的每一项：(I)应以电子格式编码，并使代表满意，该电子格式可由其他承销商以电子方式传输给证券的要约承销商和购买者，至少在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的期间 ；(2)它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应替换为对该材料的公平和准确的叙述性描述或表格表示，视情况而定；(Iii)招股说明书应采用纸质或电子形式，或可转换为代表满意的纸质形式或电子形式，使其能够在未来任何时间存储招股说明书，并随时可随时查阅招股说明书，而无需向该等接受者收取费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。

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(Y)本公司表示并同意，除非事先获得代表的书面同意，且代表代表 并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，构成证券法第433条所界定的“发行人自由撰写招股说明书”，或构成证券法第405条所界定的须向证监会提交的“自由撰写招股说明书”；但经双方事先书面同意，应视为已就附表III中包括的自由写作招股说明书给予 。经公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司及代表各自表示，其已将或同意将每份获准自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守并将 遵守规则433适用于任何获准自由写作招股章程的要求，包括在需要时及时提交佣金、图例和保存记录。
 
5.开支的支付。
 
(A)无论本协议、注册声明和招股说明书预期的交易是否完成或本协议 是否终止，公司在此同意支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括：
 
(I)与将在发售中出售的证券的登记有关的所有备案费用和通讯费用，包括与准备、印刷、编排EDGAR格式和提交登记说明书、任何初步招股说明书和招股章程及其任何和所有修订和补充文件，以及邮寄和递送其副本给承销商和交易商有关的所有费用；
 
(2)与向FINRA提交文件有关的所有费用和开支；
 
(Iii)公司法律顾问和会计师根据《证券法》登记证券和发行证券的所有费用、支出和开支；
 
(Iv)与股份及认股权证股份在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用及开支；
 
(V)所有承保文件的邮寄和打印费用(包括本协议、任何蓝天调查，以及在适当情况下，承销商之间的任何 协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)；
 
(Vi)公司高级管理人员和员工的所有合理差旅费用，以及公司因出席或主持与证券潜在买家的会议而产生的任何其他费用；

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(Vii)与本协议或发行有关的任何股票转让税或其他税项；
 
(8)与询价、招股说明书跟踪和合规软件相关的成本，以及编制代表证券的证书的成本；
 
(Ix)证券的任何转让代理人或注册官的费用及收费；
 
(X)由代表可接受的背景调查公司对公司高级管理人员和董事进行背景调查的任何合理成本和费用。
 
(Xi)承销商大律师的费用；
 
(Xii)编制、印制和交付代表每种证券的证书的费用；
 
(Xiii)与履行本协议项下的公司义务有关的所有其他成本、费用和开支，这些费用、费用和开支没有在本第5节中有明确规定；
 
然而，公司就Maxim的法律费用支付的费用、费用和支出的最高金额为90,000美元。公司和代表承认，公司以前向代表预付了25,000美元(“预付款“)，用于支付代表的自付费用。预付款的任何部分应退还给公司，但不得实际发生。
 
(B)尽管本第5款有任何相反规定，但如果本协议被公司根据本协议第(br}11(B)款)终止，或在发生重大不利变化后，本公司将支付保险人根据FINRA规则5110至终止之日实际发生的自付费用(包括保险人律师的费用和支出)，总金额不超过25,000美元，减去之前支付的预付款。
 
6.保险人义务的条件。承销商购买和支付本公司证券或期权证券(视具体情况而定)的义务应符合：(I)在本协议日期和截止日期，本协议中包含的公司陈述和担保的准确性；(Ii)本公司及其高级管理人员根据本条款第6款提供给代表人或承销商律师的任何证书、意见、书面声明或信函中所作陈述的准确性；(Iii)公司履行其在本协议项下的义务，及(Iv)下列各项附加条件。就本第6节而言，术语“成交日期”和“成交日期”是指公司证券或期权证券的成交日期， 在每次成交时必须满足上述和以下各项条件。

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(A)注册声明应已生效，所有必要的监管批准应不迟于纽约时间下午5：30 、本协议签订之日或代表书面同意的较晚时间和日期收到。如果公司根据证券法选择依赖规则430A，则招股说明书 应根据本章程条款及时提交给证监会，并应在适用的时间段内根据规则424(B)向证监会提交一份招股说明书表格，其中包含与证券的描述、分销方法和类似事项有关的信息。并且，在截止日期或实际截止时间之前，不得发布任何停止令，暂停登记声明或其任何部分或其任何修订的效力，也不得暂停或阻止使用一般披露包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书；不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会要求提供额外资料的任何要求(包括在注册声明、一般披露资料包、招股章程、任何发行人自由写作招股说明书或其他文件中)均应得到遵守，令代表满意；FINRA应对承销条款和安排的公平性和合理性不提出异议。
 
(B)代表不得合理地确定或告知公司，注册说明书、一般披露资料包或招股说明书、或其任何修正案或补充文件，或任何发行者自由写作招股说明书包含不真实的事实陈述，而代表合理地认为该陈述是重要的，或遗漏陈述其合理意见认为是重要的事实，并且为使陈述不具误导性而需要在其中陈述或必需陈述；但是，如果代表认为该缺陷是可以纠正的，则代表应就该缺陷向公司发出合理的通知，并提供合理的机会来纠正该缺陷。
 
(C)代表应已收到本公司法律顾问Watson Farley&Williams LLP的书面意见，其日期为截止日期 ，其形式和实质均令代表和承销商律师合理满意。
 
(D)代表应已收到公司首席执行官和首席财务官的证书，日期为每个截止日期至 ，表明：(I)已满足本第6条第(A)款规定的条件，(Ii)截至本条款日期和适用的截止日期，本公司在本条款第2节中的陈述和保证是准确的 ，(Iii)截至适用的截止日期，所有协议，本公司应在本协议规定的日期或之前履行或履行的条件和义务已正式履行或遵守，(Iv)在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，公司未遭受任何重大损失或对其各自业务的干扰，无论其是否在保险范围内，或因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，(V)并无发出暂停注册声明或其任何生效后修订的效力的停止令，亦未就此提起诉讼或受到证监会的威胁，及(Vi)于注册声明及招股章程分别提供资料的日期后，并无任何重大不利变化。

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(E)在本协议签订之日和截止日期，代表应在交付之日收到审计师写给代表的《冷淡的安慰》信函，并在形式和实质上令代表和承销商律师满意，确认他们是《证券法》和《规则和条例》所指的公司的独立注册会计师，并说明截止交付之日(或，关于自招股章程中提供指定财务信息的各个日期以来涉及变化或发展的事项 ，截至该函件日期前不超过五(5)天的日期)、该公司关于该函件所涵盖的财务信息以及与注册说明书和招股说明书相关的其他事项的结论和发现。
 
(F)在签署和交付本协议之后和截止日期之前，公司的股本或长期债务不应有任何变化，或涉及任何变化或发展的任何变化，无论这些变化是否源于正常业务过程中的交易、业务状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、公司财产或前景，包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故的发生。战争或恐怖主义行为或其他灾难，在上文所述的任何情况下，根据代表的单独判断，其影响是如此重大和不利，以至于按照招股说明书所设想的条款和方式进行要约是不切实际或不可取的(不包括任何补编)。
 
(G)在签署和交付本协议之前，代表应已收到每一禁闭方的一份锁定协议，该协议由适用的禁闭方正式签署，每一种情况下基本上采用本协议附件一所附格式。
 
(H)普通股根据交易所法令登记，截至截止日期，股份及认股权证上市通知应已提交纳斯达克资本市场，且应已向代表提供令人满意的行动证据。本公司概无采取任何旨在或可能具有终止 根据交易所法令登记普通股或将普通股从纳斯达克资本市场摘牌或暂停买卖的行动，亦无收到任何资料显示监察委员会或纳斯达克资本市场正考虑终止该等上市登记，但登记声明、一般披露资料包或招股章程所披露者除外。该等股份及认股权证股份应符合DTC资格。
 
(I)FINRA应已确认其没有对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
 
(J)任何联邦、州或外国政府或监管机构，包括任何适用的海事机构，不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，不得 发布，以阻止证券的发行或销售。
 
(K)本公司应向代表提供一份经马绍尔群岛共和国公司注册处处长核证的本公司良好信誉证书。

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(L)公司应向代表提供一份正式签署的认股权证协议副本。
 
(M)公司应已向代表和承销商律师提供他们 可能合理要求的其他证书、意见或其他文件。
 
如果在本协议要求的情况下，本第6条规定的任何条件没有得到满足，或者根据本第6条向代表或承销商律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上不能令代表和承销商律师合理满意，则代表可在交易完成时或之前的任何时间取消本协议项下承销商的所有义务。取消通知应以书面或电话方式通知本公司。此后应立即以书面形式确认任何此类电话通知。
 
7.赔偿。
 
(A)本公司同意赔偿每位承销商、其高级职员、董事及雇员，以及控制《证券法》第15节或《交易所法》第20节所指的承销商的每名人士(如有)，使其免受任何损失、责任、索赔、损害及开支(包括但不限于合理的律师费，以及调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁或任何索赔所产生的任何及所有开支)，及为了结任何申索或诉讼而支付的任何及所有款项)、连带或数笔款项，而根据证券法、交易法或其他规定(包括在取得本公司书面同意的情况下就任何诉讼达成和解)，该等损失、负债、申索、损害赔偿或开支(或与该等损失、负债、申索、损害赔偿或开支(或与该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支有关的诉讼)产生或基于(I)注册声明所载对重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，包括：(br}在生效时以及根据规则和条例第430A和430B条、一般披露包、招股说明书或其任何修正案或附录(包括根据交易所法案提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件)、(B)任何发行人自由写作招股说明书或经其批准提供给投资者的任何其他材料或信息中)、(B)任何发行人自由写作招股说明书或任何其他材料或信息中的信息，本公司与证券发售的市场推广有关, 包括本公司(无论是亲自或以电子方式)向投资者进行的任何路演或投资者介绍(统称为“营销材料”)，或(C)本公司根据《交易法》提交的任何文件或报告，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使陈述不具误导性而产生或基于的任何文件或报告，并将补偿受补偿方在调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行动方面合理产生的任何法律或其他费用；或(Ii)因本协议所载本公司的陈述和担保有任何不准确之处而全部或部分作出赔偿；或(Iii)因本公司未能履行本协议或法律所规定的任何义务而导致全部或部分赔偿；然而，如任何该等损失、申索、损害、责任或行动是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、一般披露资料、招股章程或任何该等修订或补充、任何发行者自由写作招股章程或任何其他市场推广材料内的失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或 被指称遗漏而产生的，则本公司概不负责。

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(B)每名承销商应个别而非共同地赔偿本公司、本公司每名董事、本应签署注册声明的本公司每名高级管理人员，以及根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的每名其他人(如有)，使其免受任何损失、负债、索赔、损害赔偿和支出(包括但不限于律师费和因调查、准备或抗辩任何诉讼而产生的任何和所有费用，或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额)，包括根据证券法、交易法或其他规定，他们或他们中的任何一人可能根据证券法、交易法或其他规定承担的损失、责任、索赔、损害赔偿或费用(或与此有关的诉讼)产生于或基于最初提交的注册说明书或其任何修订、任何相关的初步招股章程或招股说明书、或其任何修订或补充文件中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而引起或基于，在每种情况下，但仅限于以下程度：任何该等损失、责任、索赔、损害或费用是由任何该等不真实的陈述或所指的不真实陈述或所指的遗漏或所指的遗漏而产生或基于该等不真实的陈述或所指的遗漏或遗漏而产生或基于该等不真实的陈述或所指的遗漏或遗漏而依据并符合保险人的资料；然而，前提是, 任何承销商在任何情况下均不承担任何超过适用于该承销商在本合同项下购买的证券的承销折扣的责任或责任。双方同意，由任何保险人或其代表通过代理人提供的此类信息仅包含本合同第2(B)节最后一句所指的材料。
 
(C)在根据上述(A)或(B)款获保障一方收到任何索偿通知或展开任何诉讼后，如须根据上述第(A)或(B)款向保障一方提出索偿，则该受保障一方应立即作出该等索偿，将索赔或索赔的开始以书面形式通知要求赔偿的每一方(但 未能通知赔偿方并不免除赔偿方根据本第7条可能承担的任何责任，只要赔偿方不因此而受到实质性损害，且在任何情况下均不得免除该赔偿方可能因本合同项下的赔偿协议以外的任何责任)。如果对任何受补偿方提出此类索赔或诉讼，并将其开始通知受补偿方，则受补偿方有权自费参与该诉讼的抗辩，并可在收到受补偿方的上述通知后，选择立即向受补偿方发出书面通知，由受补偿方满意的律师进行抗辩；但是，除非得到被补偿方的书面同意，否则被补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师。尽管有上述规定，在任何此类情况下，受补偿方均有权聘请自己的律师。, 但该等律师的费用及开支应由受保障一方或多於一方承担，除非(I)该律师的雇用已获保障一方就该诉讼的抗辩作出书面授权，(Ii)保障各方不得在发出诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师负责该诉讼的抗辩，(Iii)赔偿一方在提出抗辩后没有努力为该诉讼辩护，或(Iv)被补偿方应合理地得出结论，即在进行任何此类诉讼的抗辩时，补偿方和被补偿方或他们中的任何一方的立场可能发生冲突，或者它或他们可能有法律上的抗辩，而这些抗辩不同于或补充于一个或所有补偿方可用的抗辩(在这种情况下，补偿方无权代表被补偿方或多个被补偿方指导抗辩)，在任何一种情况下，这些费用和费用应由赔偿各方承担，并应按发生的情况支付。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何未决或受威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序达成任何和解或妥协，或同意就其作出判决，除非(X)此类和解, 妥协或判决(I)包括无条件免除受赔方因此类索赔、调查、诉讼或诉讼而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认受赔方或其代表的过错、过失或任何不作为的声明，以及(Y)赔方以书面形式确认其在本协议项下关于此类和解、妥协或判决的赔偿义务。

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8.贡献。为了在第7条规定的赔偿因任何原因无法从任何赔偿方获得或不足以使根据该条款获得赔偿的一方不受损害的情况下作出贡献，公司和保险人应对该赔偿条款所考虑的性质的总损失、索赔、损害、责任和费用作出贡献(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔达成和解而产生的任何调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔而支付的任何金额)。但在扣除本公司遭受的损失、索赔、损害、债务和费用后，本公司从承销商以外也可能对出资负有责任的人(包括证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高管和公司董事)收到的任何出资，公司和一名或多名承销商可能发生的任何出资，以适当的比例反映公司和承销商从此次发行中获得的相对利益，或者，如果适用法律不允许这样的分配，则以适当的比例 不仅反映上述相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏方面的相对过错, 以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商收到的相对利益应被视为与(X)本公司从发行中收取的总收益(扣除承销折扣和佣金但未扣除开支)与(Y)承销商收到的承销折扣或佣金的比例相同，两者均载于招股章程封面表格。本公司及承销商的相对过失应参考(其中包括)对重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。本公司和承销商同意，如果根据本第8条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，而该分配方法没有考虑本条款中所述的公平考虑，则 将不是公正和公平的。上述第8款所述的受补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额应视为包括受补偿方因调查、准备或抗辩任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用。 , 或基于任何该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而提出的任何申索。尽管有本第8条的规定：(I)承销商的出资金额不得超过适用于其承销并分发给公众的证券的折扣和佣金，以及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权 从任何无罪的人那里获得出资。就本第8条而言，控制证券法第15条或交易法第20条所指承销商的每个人(如果有)应与该承销商享有相同的出资权，并且根据证券法第15条或交易法第20条控制公司的每个人(如果有)、签署登记声明的公司的每名高级管理人员和公司的每一董事应享有与公司相同的出资权。在每一种情况下，均须受紧接前一句的第(I)及(Ii)款规限。有权获得出资的任何一方应在收到针对该当事人的任何诉讼、诉讼或诉讼开始的通知后，立即通知可能要求出资的每一方或每一方。, 但遗漏通知上述一方或多方，并不解除可能寻求出资的一方或多方根据本第8条或以其他方式可能承担的任何义务。 根据本第8条的规定，承销商的出资义务与每个承销商根据本条款购买的证券的数量成比例，而不是连带的。

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9.承销商违约。
 
(A)如任何一名或多名承销商不履行其在本协议下购买实盘证券的责任，而与该等失责有关的证券(“违约证券”)(在执行代表根据以下(B)款作出的安排(如有的话)后)不超过实盘证券总数的10%，则每名非违约承销商须分别行事而非共同行事，同意向本公司购买当时购买的违约证券总数的相同比例的违约证券 与本合同附表I中与该承销商名称相对的公司证券数量与与非违约承销商名称相对的公司证券总数相对应的违约证券数量，但须受代表人全权酌情决定取消零碎股份的调整。

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(B)如果违约证券的总数超过公司证券数量的10%，代表可根据其 酌情决定权自行安排或安排另一方或另一方(包括任何同意违约的承销商)按照本文所载条款购买违约证券。如果在违约发生后48小时内，代表没有按照第9条的规定安排购买违约证券，则本协议应随即终止，公司(除第5、7、8、9和11(D)条规定的每种情况下的责任除外)或承销商对此不承担任何责任，但本协议中的任何规定均不解除违约承销商或承销商因违约而对其他承销商和公司承担的责任 。
 
(C)如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，代表或本公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过五(5)个工作日，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的修改，并且公司同意立即提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，在承销商律师的合理意见中，可因此使 成为必要或可取的。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据第9条被替换的任何一方，其效力与其最初是该公司证券的本协议的一方一样。
 
10.申述及协议的存续本协议或依据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的公司和承销商的所有陈述和担保、契诺和协议，包括本协议第5、10、14和15节中包含的协议、第7节中包含的赔偿协议和本协议第8节中包含的出资协议，应继续有效，并且完全有效，无论任何承销商或其任何控制人或公司、其任何高级管理人员和董事或 任何控制人或其代表进行的任何调查，并应在向承销商交付证券和向承销商支付证券的情况下继续存在。本协议第2节中包含的陈述和第5、7、8节、第10节和第12、13、14和15节中包含的契诺和协议在本协议的任何终止，包括根据本协议第9或11节的终止期间仍然有效。如果根据本协议购买了任何证券，则本协议第2、3和4节中包含的陈述和契诺在本协议终止后仍然有效。
 
11.协议生效日期；终止。
 
(A)本协议将在以下两者中较晚的一项时生效：(I)代表和公司收到注册声明生效的通知，或(Ii)签署本协议。尽管本协议有任何终止，但本第11条和第5、7、8、12、13、14和15条(含)的规定在本协议签署后始终保持完全效力和效力。如果本协议在根据本协议购买了任何证券后终止，则本协议第2、3和4节的规定在本协议终止后继续有效。

33
(B)在以下情况下，代表有权在结束前的任何时间终止本协议：(I)任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或被代表认为将在不久的将来严重扰乱公司证券或一般证券的市场；或(Ii)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场已经暂停交易或受到重大限制，或者已经确定了交易的最低或最高价格，或者已经要求 证券的最高价格区间，或者已经根据委员会、金融监管局或任何其他有管辖权的政府机构的命令；或(Iii)任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或如果商业银行业务或证券结算或清算服务将发生任何重大中断，则宣布暂停业务；(Iv)公司的公司信用评级或任何“国家认可的统计评级机构”(根据证券法第436(G)条的定义)对公司债务证券的评级发生任何降级，或如果任何此类组织已公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监督或审查， 可能产生负面影响；或(V)(A)发生任何涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)发生任何其他灾难或危机或任何政治变化, 如第(A)或(B)项的任何该等事件的影响在 代表判断为重大及不利，以致按招股章程预期的条款及方式进行发售、出售及交付公司单位并不切实可行或不宜进行，则在财务或经济状况下。
 
(C)根据本第11条发出的任何终止通知应以书面形式发出。
 
(D)如果本协议应根据本协议的任何规定终止，或者如果本协议规定的证券的出售因本协议规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或由于本公司拒绝、不能或未能履行本协议或本协议的任何规定而未能完成，本公司将应代表的要求，向承销商偿还该等自付费用(包括承销商律师的合理费用和开支)。保险人在本合同中实际产生的费用最高可比以前支付的预付款少25,000美元。
 
12.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并且：
 
(A)如送交代表或任何保险人，应邮寄、递送或传真并以书面确认：
 
Maxim Group LLC
公园大道300号，16楼
纽约，纽约10022
注意：Clifford A.Teller，联席总裁
Fax: 212-895-3555
 
并将副本发送给承销商律师，地址为：
 
Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，纽约10154
注意：Mitchell Nussbaum，Esq.
Fax: 212-407-4990
 
34
(B)如果发送给公司，应按注册声明中规定的地址邮寄、递送或传真并以书面形式确认给公司及其律师(不应构成通知)；
 
前提是，但是，根据第7条向保险人发出的任何通知应以邮寄或传真的方式交付或发送给保险人，其地址载于其接受传真给代表的地址，该地址将由代表根据要求提供给本合同的任何其他当事人。任何此类通知和其他通信应在收到时生效。
 
13.当事人；关系的限制。本协议仅适用于承销商、本公司和本协议第7和第8条所述的控制人、董事、高级管理人员、雇员和代理人及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或关于或凭借本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为本协议双方和所述控制人员及其各自的继承人、高级管理人员、董事、继承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不是为了任何其他人的利益。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。
 
14.依法治国。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突 原则(一般义务法第5-1401条除外)。
 
15.司法管辖权的提交。本公司在此提交纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院对因本协议、注册声明、招股说明书和本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼的非专属管辖权。双方特此不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。在本公司拥有或此后可获得任何法院司法管辖权或任何有关其本身或其财产的法律程序的豁免权的范围内，本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃有关任何该等诉讼、诉讼或法律程序的豁免权。每一家公司(代表自己，并在法律允许的最大程度上，代表各自的股权持有人和债权人)特此放弃就基于本协议、本协议、注册说明书和招股说明书预期的交易、引起的或与本协议相关的任何索赔可能拥有的任何由陪审团审判的权利。公司不可撤销地指定Watson Farley&Williams LLP为其在纽约纽约市曼哈顿区的授权代理 该程序可能会在任何此类诉讼或诉讼中送达, 并同意在任何该等诉讼或法律程序中，向该代理人送达法律程序文件在各方面均视为向公司有效送达法律程序文件。本公司还同意 采取可能需要的任何和所有行动，使该代理人的指定和任命在自本协议之日起七年内保持完全有效。

35
16.判断货币。公司在本协议项下应付给任何承销商的任何款项的义务 ，即使以美元以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，在承销商收到判定货币应支付的任何款项后的第一个营业日前不得解除，在此期间(且仅限于)该承销商可根据正常的银行程序以判定货币购买美元；如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商的金额，则本公司同意作为一项单独义务赔偿该承销商的此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下该承销商最初应支付的金额，则该承保人同意向本公司支付一笔相当于如此购买的美元超出本协议项下该承销商原本应支付的金额的金额
 
17.整份协议。本协议连同本协议所附的附件、附表和附件，以及根据本协议条款可不时修改的附件，构成本协议各方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前或同时的书面或口头协议、谅解、承诺和谈判 。
 
18.可分割性。如果本协议的任何条款或条款或其履行在任何程度上无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响或使本协议的任何其他条款无效或不可执行，并且本协议应在法律允许的最大程度上有效和强制执行。
 
19.修订。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。
 
放弃等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

36
21.没有信托关系。本公司特此确认，承销商仅作为与本公司证券发行相关的承销商。本公司进一步确认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算在承销商可能或已经为推进本公司证券发售而进行的任何活动中，作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的受托人，或对承销商在本协议日期之前或之后进行的任何活动负责。承销商在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其对此的理解和同意。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发售或由此导致的程序(包括与证券定价有关的任何谈判)承担对本公司有利的咨询或受托责任；本公司已就本协议及发售事宜征询其本身的法律及财务顾问，并在其认为适当的范围内。本公司及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，而承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见, 包括但不限于关于本公司证券价格或市场的任何意见或观点，不构成对本公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，本公司特此免除并免除本公司可能因违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任而向承销商提出的任何索赔。
 
22.故意遗漏的。
 
23.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本，应构成有效和充分的交付。
 
24.标题。此处插入的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
 
25.时间是很宝贵的。时间是本协议的核心内容。本文所用术语“营业日”系指星期六、星期日或纽约主要证券交易所不营业的任何日子以外的任何日子。
 
[签名页面如下]

37
如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

 
非常真诚地属于你，
 
高性能船运公司。
 
由以下人员提供：
/s/Andreas Michalopoulos
 
姓名：安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
 
头衔：首席执行官

由代表接受，为他们自己行事，并作为
附件I所列保险人代表，
自上面第一次写的日期起：

Maxim Group LLC
  
   
由以下人员提供：
克利福德·A·特勒
    
 
姓名：克利福德·A·特勒
  
 
头衔：联合总裁
  
 
38
附表I

承销商
数量
包括普通股在内的单位
将被购买
数量
包括预付资金的单位
认股权证
成为
购得
     
Maxim Group，LLC
5,530,000
2,090,000

39
附表II
 
禁闭派对
安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
洛伊萨·拉农克尔
阿里基·帕利乌
亚历克斯·帕佩佐乔
米哈里斯·布塔里斯
安东尼·阿盖罗普洛斯

附表III
 
一般披露套餐
 
发售证券数量：7,620,000个单位和最多1,143,000股普通股或预筹资权证和/或1,143,000份额外认股权证
一股公司股票和一份公司认购权证单位公开发行价：1.05美元
行使A类认股权证时购买一股普通股的行使价：1.05美元
公司锁定协议期限：本协议签订之日起120天
 
附表IV
 
附属公司

荣瑞克船务公司在。马绍尔群岛的一家公司
 
Utirik Shipping Company Inc.，马绍尔群岛公司；
 
Oruk Shipping Company Inc.，马绍尔群岛公司
 
Jabor Shipping Company Inc.，马绍尔群岛公司
 
联合远洋运输有限公司，马绍尔群岛公司
 
马绍尔群岛公司Meck Shipping Company Inc.
 
兰戈尔航运公司，马绍尔群岛公司
 
马绍尔群岛公司Taburao Shipping Company Inc.
 
马绍尔群岛的塔拉瓦航运公司
 
马绍尔群岛公司Rongelap Shipping Company Inc.
 
托卡船务公司，马绍尔群岛的公司
 
马绍尔群岛公司Arno Shipping Company Inc.
 
特拉华州一家有限责任公司Performance Shipping USA LLC
 
附表V
 
受尾部义务约束的投资者名单
 
3和0大写
 
圣杰姆LP
 
Kingsbrook Partners
 
门城之都
 
3i基金
 
A&F金融
 
黑钻石资产管理公司
 
马拉松资本管理
 
Signia Capital
 
家族理财室高净值集团，马萨诸塞州牛顿市(包括Sonz Partners的保罗·桑兹、维克·海坦、Hori Capital的卡尔文·霍里和Charles Paradise)
 
比斯弗罗斯特资本
 
附件一
 
锁定协议的格式
 
________, 2022
Maxim Group LLC
公园大道300号，16楼
纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：
 
签署人理解Maxim Group LLC(“代表”)提议与马绍尔群岛共和国的Performance Shipping Inc.(“该公司”)订立承销协议(“承销协议”)，规定公开发售(“公开发售”) 普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，购买公司普通股的预资金权证(“预资资权证”)，及若干额外认股权证，以购买本公司普通股 股份(“认购权证”及与普通股及预先出资认股权证统称为“证券”)。
 
为促使代表人继续努力进行公开募股，签名人特此同意，未经代表人事先书面同意，签名人自承销协议签订之日起至九十(90)日止的期间(“禁售期”)不得(1)要约、质押、出售、合同销售、授予、出借或以其他方式转让或处置：可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何普通股或任何证券，无论是现在由下文人拥有或此后购买的，或下文人已拥有或此后获得处置权的(统称为禁售证券)；(2)订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露任何要约、出售、质押或处置的意向，或与任何锁定证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排。尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签署人可在未经代表人事先书面同意的情况下，就以下事项转让禁售证券：(A)公开发售完成后在公开市场交易中取得的与禁售证券有关的交易；(B)禁售证券的转让；(I)以遗嘱或无遗嘱方式作为善意馈赠，(Ii)法律的实施, 根据有限制的国内命令或离婚协议的要求，或(Iii)向家庭成员或为家庭成员的利益而建立的信托基金(在本锁定协议中，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻或收养关系，不比表亲关系更远)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；(D)将锁定证券转让给以下签署人的关联公司(在《证券法》规则405 所述含义范围内)，或转让给由以下签署人或其关联公司控制或共同控制或管理的任何投资基金或其他实体，或(E)如果下文签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向签署人的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的所有者转让锁定证券，视属何情况而定；但如属根据上述(B)、(C)、(D)或(E)条进行的任何转让，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)各受让人应签署并向代表人交付一份基本上采用本禁售协议形式的禁售协议。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的禁售证券。

附件一

如果签字人是本公司的高级管理人员或董事，(I)签字人同意上述限制同样适用于签名人可能在公开发售中购买的任何证券；(Ii)代表人同意，在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期前至少三(3)个工作日，代表人将通知 公司即将解除或放弃的限制；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。代表根据本新闻稿授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日生效。在下列情况下，本款的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的锁定证券转让，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束 ，范围和持续时间为该等条款在转让时仍然有效。
 
本禁售期协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止签署人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券(视情况而定)；但除非根据本禁售期协议的条款另有允许，否则签署人不得转让在禁售期内通过行使、交换或转换获得的普通股。此外，本协议的任何规定均不得被视为限制或禁止在任何时间进入或修改所谓的“10b5-1”计划(除非进入或修改该计划的方式导致在禁售期内出售任何禁售期内的证券)或出售100%的公司已发行普通股。
 
签署人明白本公司及代表于完成公开发售事宜时依赖本锁定协议。签字人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
 
签署人理解，如果承销协议未在2022年_

是否真正进行公开募股取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会根据包销协议进行，而包销协议的条款将由本公司与代表磋商。

 
非常真诚地属于你，
     
 
(姓名-请打印)
     
 
(签名)
     
 
(如属实体，请用印刷体填写签署人姓名)
     
 
(如果是实体，签署人的头衔-请打印)
     
 
地址：
  
     
     

附件二
 
新闻稿的形式
 
Performance Shipping公司
 
__________, 2022
 
Performance Shipping Inc.(“本公司”)今天宣布，Maxim Group LLC是本公司最近公开发售_普通股、_[放弃][释放]对持有的_股公司普通股的禁售限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于2022年_
 
本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有注册或根据修订后的1933年美国证券法获得注册豁免，此类证券不得在美国发行或出售。
 
[附在一起]


C-1