修订和重述投资管理协议

贝莱德投资质量市政信托有限公司(马里兰州公司)和贝莱德顾问有限责任公司(特拉华州有限责任公司)之间于2009年5月29日达成的协议。

鉴于，顾问公司已同意向信托基金提供投资咨询服务，信托基金是根据经修订的1940年《投资公司法》(1940年《投资公司法》)注册的封闭式管理投资公司；

鉴于，本协议已根据1940年法案的规定获得批准，顾问愿意根据本协议中规定的条款和条件提供此类服务；

因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺和契约以及其他善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.总括而言。顾问同意就信托资产的投资担任信托的投资顾问，并监督和安排日常工作信托的运作以及为信托的投资组合中持有的证券购买证券和出售证券。

2.顾问在信托资产投资方面的职责和义务。在符合本节后续条款的情况下，并在信托董事会的指导和控制下，顾问应(I)担任信托资产的投资顾问，并监督和管理信托资产的投资和再投资，并在与此相关的情况下，完全酌情为信托购买和出售证券和其他资产，并代表信托行使同意和行使与该等证券和其他资产有关的所有其他权利；(Ii)持续监督信托的投资计划及其投资组合的构成；(Iii)在符合第(Br)款规定的情况下，安排买卖信托投资组合中持有的证券及其他资产；及(Iv)向信托提供投资研究。

3.契诺。(A)在履行本协议规定的职责时，顾问应始终 遵守并依照下列规定行事：(I)经修订的1940年法案和1940年《投资顾问法案》的规定，以及美国证券交易委员会的所有适用规则和条例(美国证券交易委员会)；(Ii)任何其他适用的法律规定；(Iii)《协议》和《信托声明》以及信托章程中不时修订的这些文件的规定； (Iv)信托公司在N-2表格注册说明书中所述的投资目标和政策；以及(V)信托公司董事会的任何政策和决定；以及

(B)此外，顾问将：

(I)直接向发行人或向任何经纪或交易商下单。在符合本段其他规定的情况下，在向经纪人和交易商下单时，顾问将试图获得最好的价格和最优惠的价格

执行其订单。在下单时，顾问将考虑公司证券交易员的经验和技能，以及公司的财务责任和行政效率。根据这一义务，顾问可以根据经纪人向信托和顾问的其他客户提供的研究、统计和定价服务来选择经纪人。从此类经纪人收到的信息和研究将是对本协议项下要求顾问执行的服务的补充，而不是替代。支付给此类经纪商的佣金可能高于另一位合格经纪商完成同一交易所收取的佣金，前提是顾问真诚地确定，就交易而言或就顾问对信托及其其他客户的总体责任而言，该佣金是合理的，并且信托支付的佣金总额就信托的长期利益而言是合理的。但在任何情况下，除非美国证券交易委员会或适用法律允许，否则不得从顾问或其任何关联人购买或出售信托的证券。

(Ii)维持以下政策和做法：独立于其附属公司的商业银行业务开展其在本协议项下的投资咨询服务。当顾问为信托作出投资建议时，其投资顾问人员不会查询或 考虑拟为信托账户买卖的证券的发行人是否为其联属公司商务部的客户；及

(Iii)将与信托以及信托的前任、现任或潜在股东有关的所有记录和其他信息保密并视为信托的专有信息，除非事先通知信托并获得信托的书面批准，否则不会将该等记录和信息用于履行本协议项下责任和职责以外的任何目的，该批准不得被无理扣留，也不得在顾问因未能遵守规定而面临民事或刑事藐视法庭诉讼的情况下被扣留，当正式组成的当局要求泄露此类信息时，或当信托提出要求时。

4.非排他性服务。 本协议中的任何条款均不得阻止顾问或其任何高级职员、雇员或其他附属公司担任任何其他个人、公司或公司的投资顾问，或从事任何其他合法活动，并且不得以任何方式限制或限制顾问或其任何高级职员、雇员或代理人为其自己的账户或为其可能代理的其他人的账户买卖或交易任何证券；但是，顾问不得从事其认为将对履行本协定项下义务产生不利影响的任何活动。

5.簿册及纪录。根据1940年法案规则31a-3 的要求，顾问在此同意，它为信托保存的所有记录都是信托的财产，并进一步同意应信托的要求迅速向信托交出任何此类记录。顾问还同意在1940年法案规则31a-2规定的期限内保存1940年法案规则31a-l要求保存的记录。

- 2 -

6.机构交叉事务处理。有时，Advisor或与其关联的经纪商或交易商可能会发现自己能够为其某些经纪客户(每个账户)购买Advisor的投资顾问客户希望出售的证券，并为其经纪客户 出售其咨询客户希望购买的证券。如果一方是咨询客户，未经咨询客户同意，顾问或关联经纪人或交易商不能代表咨询客户参与此类交易(称为交叉交易)，并保留交易一方或双方的佣金。这是因为在顾问做出投资决策(因为与自己做出投资决定的经纪客户相反)，并且顾问或附属公司从交易双方收取佣金的情况下，顾问在咨询客户方面存在潜在的忠诚度和责任划分冲突。美国证券交易委员会根据1940年修订后的《投资顾问法案》通过了一项规则，允许顾问或其附属公司代表账户参与机构交叉交易，前提是咨询客户事先获得书面同意。通过执行本协议，信托授权顾问或其附属公司参与涉及账户的机构交叉交易。信托可随时以书面通知顾问的方式撤销其同意。

7.开支。在本协议期限内，顾问将承担其雇员的所有成本和开支以及与本协议项下职责相关的任何管理费用，并承担作为顾问的关联人(如1940法案所界定)的信托管理人员或董事的任何工资或董事费用；但信托董事会可批准按比例向顾问偿还在信托业务(包括但不限于合规事务)(本条例规定提供的投资咨询和行政服务除外)上花费的时间的工资、奖金、健康保险、退休福利和所有类似雇佣费用。 为信托业务或顾问建议的其他投资公司的运营投入大量时间的人员。

8.顾问的薪酬。(A)信托同意向顾问支付，而顾问同意接受 作为顾问提供的所有服务的全额补偿，每月拖欠的费用(投资顾问费)相当于信托受管资产每周平均价值的0.35%。受管资产指信托的总资产减去应计负债之和(构成财务杠杆的总负债除外)。对于本协议有效期不到一个月的任何期间，费用应根据该期间与28天、29天、30天或31天(视具体情况而定)完整月份的比例来分摊。

(B)就本协议而言，信托的净资产应根据信托董事决议通过的计算信托资产价值或委托第三方计算的程序计算。

9.弥偿。(A)经信托董事会事先同意，信托可向顾问及顾问的每一名董事、高级职员、雇员、代理人、联营公司及控制人及其董事、合伙人、成员、高级职员、雇员及代理人(包括任何个人)作出赔偿。董事会中的大多数董事并非信托的利害关系人(如1940年法令第2(A)(L 9)条所界定)。

- 3 -

应顾问的请求，以董事、高级职员、合伙人、会员、董事等身份(每个人均为受赔方)对受赔方承担任何责任和费用，包括为履行判决而支付的折衷金额，或作为罚款和罚金，以及因任何诉讼、诉讼或其他诉讼(无论是民事还是刑事)的抗辩或处置而合理招致的律师费(均根据适用的州法律规定)，在以本协议规定的任何身份行事时或之后因该受赔者以任何该等身分行事时，或因该受弥偿人以任何该等身分行事而可能或曾经参与其中的任何法庭或行政或调查机构，但在合理地相信该受偿人的行为符合信托的最佳利益的情况下，以及在任何刑事诉讼中，在合理相信该受偿人的行为符合信托的最佳利益下，只要该受赔偿人没有合理理由相信该行为是非法的；但是，(1)对于因(Br)(I)故意不当行为、(Ii)不守信用、(Iii)重大疏忽或(Iv)鲁莽漠视在履行该受赔人地位中所涉及的职责(第(I)至(Iv)条所指的行为，在此有时被称为禁止行为)，因(Br)(I)故意失职、(Ii)不守信用、(Iii)重大疏忽或(Iv)鲁莽漠视职责而产生的对信托或其股东的任何责任或该受偿人的任何费用，本协议项下的任何受偿人不得获得赔偿，(2)根据法令或其他方式，该受偿人以和解或折衷付款方式处置的任何事宜。, 不应为上述付款或任何其他费用提供赔偿，除非已确定该和解或妥协符合信托的最大利益，且该受赔人似乎是本着善意行事，并合理相信 该受偿人的行动符合信托的最佳利益，且不涉及禁止该受偿人的行为；及(3)就任何受偿人作为原告而自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序而言，只有在以下情况下，赔偿才是强制性的：由该受赔人提起的诉讼或其他诉讼程序得到信托董事会全体成员的多数授权，包括信托的大多数董事，他们不是信托的利害关系人(定义见1940法案第2(A)(19)节)。

(B)如果信托收到受赔人善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，并收到偿还信托的书面承诺，则信托可就根据本协议可能要求赔偿的任何诉讼的辩护费用支付预付款 ，除非后来确定该受偿人有权获得此类赔偿，并且如果信托董事确定他们当时所知的事实不会妨碍赔偿。此外，必须至少满足以下条件之一：(A)受偿人应为此类受偿人承诺提供担保，(B)信托应投保因任何非法垫款而产生的损失，或(C)由信托董事组成的法定人数的多数，他们既不是信托的利害关系人(定义见1940法案第2(A)(19)节)，也不是诉讼的当事人(不具利害关系的非当事人董事) 或书面意见中的独立法律顾问，应确定，基于对现成事实的审查(而不是全面的审判式调查)，有理由相信被补偿者最终将被认定有权获得赔偿。

(C)关于本合同项下赔偿标准的所有决定应由法院或其他机构根据案情作出最终决定。

- 4 -

诉讼提起人不承担责任或因行为失效而不承担责任，或(2)在没有此类决定的情况下，通过(I)信托的无利害关系的非当事人董事的 多数票，或(Ii)如果无法获得这样的法定人数，或者即使可以获得这样的多数票，也通过 书面意见的独立法律顾问。所有关于为任何诉讼辩护的费用预付款的决定都应得到授权，并应根据上一条第(2)款作出。

根据本规定产生的权利不应排除该受偿人可能合法享有的任何其他权利。

10.法律责任的限制。(A)顾问对任何判断错误或法律错误，或顾问或信托因履行本协议而蒙受的任何损失概不负责，但因违反接受服务补偿的受托责任或因其在履行其职责时故意失职、不守信用或严重疏忽或鲁莽忽视本协议所规定的责任而造成的损失除外。

(B)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方确认并同意 根据信托声明第V条第5.1节的规定，本协议由信托的董事及/或高级职员(并非个别而是以该等董事及/或高级职员的身份)执行，而本协议项下的责任对任何董事或股东并无个别约束力，但仅对信托的财产具约束力。

11.期限和终止。本协议自纽约市时间下午5点01分起生效，除非信托按本协议的规定提前终止，否则本协议的有效期为两年。此后，如果未终止，本协议将继续对信托有效，持续时间为 连续12个月，但至少每年须经以下两种方式明确批准：(A)信托董事会的多数表决或信托当时有权投票的未偿还有表决权证券的多数表决，以及(B)非本协议缔约方的多数董事或本协议任何一方的利害关系人亲自在为表决该批准而召开的会议上投票。尽管有上述规定，信托可随时在给予顾问60天通知(该通知可由顾问放弃)后随时终止本协议，而无需支付任何罚款，但信托的终止须由当时在任的信托董事的多数投票或信托有投票权证券的多数持有人投票指示或批准，或由顾问在60天后发出书面通知(该通知可由信托放弃)。如果发生转让，本协议也将立即终止。(如本协议中所使用的，未偿还有表决权证券的大部分、利害关系人和转让等术语的含义与1940年法案中的这些术语的含义相同。)

12.通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送给另一方，地址由另一方不时指定用于接收该通知，并应被视为在实际收到日期的较早日期收到，或在邮戳后的第四天收到(如果该通知是预付头等邮资的)。

- 5 -

13.修订本协定。不得以口头方式更改、放弃、解除或终止本协议的任何规定，只能通过要求强制执行更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书。对本协议的任何修改应受1940年法案的约束。

14.依法治国。对于完全在纽约州履行合同的纽约州法律，本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，无需参考法律选择原则，并根据1940年法案的适用条款。

15.使用贝莱德这个名字。顾问已同意信托在信托的名称中使用贝莱德这个名称或识别字样。这种同意的条件是聘请顾问作为信托的投资顾问。顾问及其任何附属公司可能会不时在其他 关系中或出于其他目的使用名称或标识词？贝莱德？如果信托因任何原因停止聘用顾问、顾问的任何继承人或其任何关联公司作为信托的投资顾问，顾问可要求信托停止以信托的名义使用贝莱德。

16.杂项。 本协议中的标题仅供参考，不以任何方式定义或界定本协议的任何条款，也不以其他方式影响其解释或效果。如果本协议的任何条款因法院裁决、法规、规则或其他原因而被裁定或无效，则本协议的其余部分不受影响。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。

17.对口单位。本协议可由本协议双方以副本形式签署，每个副本应构成一个原始副本，所有副本加在一起构成一个协议

- 6 -

兹证明，本合同双方已安排由其正式授权的人员在上述日期和年份签署前述文书。

- 7 -