附件 10.2

证券 购买协议

本证券购买协议(“本协议”)日期为2022年6月1日，由Dogness(International) Corporation(一家英属维尔京群岛公司，总部位于中华人民共和国东莞同沙工业区东科北路16号，邮政编码：523000)与签署本协议的每一名投资者(分别为“买方”及集体为“买方”)签订。

独奏会

答： 本公司和每位买方希望达成这项交易，以购买(I)购买的股份(定义如下)，和(Ii)根据目前有效的F-3格式的搁置登记声明(该表格至少有12,000,004.50美元的未分配证券，包括普通股(定义如下)和购买根据其登记的普通股的认股权证(登记编号333-229505))(“登记声明”)，该登记声明已根据1933年证券法宣布生效。经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)修订(“1933年法案”)。

B. 每个买家都希望购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售：(I)附在本协议中的买方签名页上的普通股总数(所有买家的总金额应为3,636,365股普通股，在本协议中统称为“购买的股份”)，以及(Ii)在本协议所附的买方签名页上初始收购不超过该普通股总数的认股权证(所有买家的总金额为2,181,819股)，以本文件所附表格A(“认股权证”) (统称为“认股权证”)形式的证书证明。

C. 购买的股份、认股权证和认股权证股份在本文中统称为证券。

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

(A) 购买购买的股份和认股权证。在满足(或豁免)下文第6及7节所载条件的情况下，本公司将向每名买方发行及出售，而每名买方分别但非共同同意于成交日期(定义见下文)向本公司购买(A)所附该等买方的签署页所载的已购股份总数，及(B)认股权证初步收购所附该等买方签署的 页所载的认股权证股份总数。

(B) 结束。买方购买所购股份和认股权证的交易应在Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行，地址为纽约格林威治街175号，纽约，邮编：10007。成交日期和时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃下文第6和7节所述成交条件的第一(1)个营业日(定义见下文 )的上午10：00(或本公司与各买方共同商定的其他日期)。这里使用的“营业日”是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放即可。

(C) 采购价格。每名买方将购买的股份及认股权证的合计购买价(“购买价格”)应为随本文件附上的该等买方签署页上所载的金额(代表每股购买股份3.30美元的单位购买价格及购买0.6股认股权证的相关认股权证)。

(D)付款方式；交货。在成交日期，(I)每个买方应向本公司支付各自的买入价，以根据资金流动函(定义见下文)电汇立即可用资金 ，向公司支付各自购买的股份和将在成交时向其发行和出售的认股权证(就牵头买家而言，减去根据第(Br)条第(J)款扣留的金额)和(Ii)本公司应(A)促使交易股份有限公司(连同任何后续转让代理，通过存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转移程序(“DTC”)，将每个买方购买的已购买股份总数记入 该买方的签名页所列的购买股份总数，并通过托管系统在该买方或其指定人在DTC的存款/提款系统将其存入该买方或其指定人的余额账户，并且 (B)向每名买方交付一份认股权证，根据该认股权证，该买方有权最初购买不超过该买方所附签字页所列的认股权证股份总数。在每一种情况下，代表公司正式签约，并以该买方或其指定人的名义登记。

(E) 预结算期内的销售额。即使本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前 期”)，该买方向任何人出售(不包括SHO规则200中定义的“卖空”)将在交易结束时根据本协议向该买方发行的任何已购买股份的全部、 或任何部分(统称为“结算前 购买的股份”)，根据本协议自动(无需买方或公司采取任何额外行动)，应被视为无条件地购买，公司应被视为无条件地出售该预结算 在成交时向该买方购买的股份；但在本公司收到本协议项下预购股份的收购价之前，本公司不应被要求向该买方交付任何预购股份；及 此外，本公司在此确认并同意，上述规定并不构成该买方在结算前期间是否向任何人士出售任何已购买股份的陈述或契诺，而该买方出售任何已购买股份的决定须在该买方选择进行任何该等出售(如有)时由该买方全权酌情作出。

每个 买方各自且非共同向公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B) 有效性；强制执行。本协议已被正式和有效地授权、签署并代表买方交付， 应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行， 除非此类强制执行可能受到衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(C) 没有冲突。买方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议所预期的交易，不会(I)导致违反买方的组织文件，(Ii)与或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消该买方所属的任何协议、契约或文书的权利 或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于该买方的判决或法令(包括联邦和州证券法) ，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于此类冲突、违约、权利或违规行为， 不能单独或合计对该买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

公司向每一位买家表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有其 财产及经营其现正进行及目前拟进行的业务所需的权力及授权。本公司及其每一家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业所有权 或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但若未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响， 单独或作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他交易文件或将于本协议或相关文件中订立的任何其他 协议或文书拟进行的交易，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的授权或能力。除附表3(A)所列人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司”指本公司直接或间接(A)拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(B)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士。, 和 前述中的每一个在本文中被单独称为“附属公司”。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司有必要的权力和授权根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务，并根据本协议和其他交易文件的条款发行证券。 公司签署和交付本协议和其他交易文件以及完成本协议和因此计划的交易(包括但不限于发行所购买的股份)。认股权证的发行以及认股权证股份的发行和发行的保留)已获本公司董事会正式 授权，且(除根据1933年法令第424(B)条规定向美国证券交易委员会提交招股说明书补充说明书(“招股说明书补充文件”)补充构成注册说明书一部分的基本招股说明书(“招股说明书”)以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件外)，本公司不需要进一步提交、同意或授权。董事会、股东或其他管理机构。本协议已由公司正式签署并交付，其他交易文件将在成交前由公司正式签署和交付，每个文件构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与一般相关或影响一般的类似法律的限制。, 适用债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的强制执行可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、购买的股份、 认股权证、不可撤销的转让代理指令(定义见下文)，以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而签订或交付的每一份其他协议和文书，并可不时修订。

(C) 证券发行；注册表。购买的股份和认股权证的发行经正式授权，且在根据交易文件的条款发行和支付时，应有效发行、全额支付和不可评估 ，不存在与发行相关的所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、索赔、留置权、质押、收费、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担(统称为“留置权”)。 截至交易结束时，本公司应从其正式授权股本中预留不少于在行使认股权证时可发行的普通股最高数量的150%(不考虑对行使认股权证的任何限制)。于根据认股权证行使时，认股权证股份于发行时将获有效发行、已缴足股款及不可评估，且不受与发行认股权证有关的所有优先或类似权利或留置权的影响，而持有人 有权享有普通股持有人的所有权利。本公司发行的证券已根据《1933年法案》进行登记，该证券是根据《登记声明》发行的，所有证券均可自由转让和自由交易，无论是通过登记还是以某种豁免的方式。注册声明 有效且可用于发行其项下的证券，本公司并无接获美国证券交易委员会已就注册声明发出或拟发出停止令的通知，或美国证券交易委员会已暂时或永久暂停或 撤回注册声明的效力的通知, 或打算或已书面威胁要这样做。注册说明书下的“分销计划”部分允许发行和出售本协议项下的证券以及其他交易文件所预期的证券。在收到证券后，每个买方将拥有良好的和 可出售的证券所有权。注册声明和其中包括的任何招股说明书，包括招股说明书和招股说明书补编，在所有重要方面均符合1933年法案和1934年证券交易法(经修订)的要求(“1934年法案”)和据此颁布的美国证券交易委员会的规则和法规，以及所有其他适用的法律和法规。注册声明及其任何修正案在本协议生效之日及根据1933年法案规则430B(F)(2)被视为生效日期时，注册声明及其任何修正案均符合并将在所有重要方面符合1933年法案的要求，并且不包含、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性。招股说明书及其任何修正案或补编(包括但不限于招股说明书补编)， 在招股说明书或其任何修正案或补编发布时和截止日期， 在所有重要方面都符合1933年法令的要求，并且没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述其中所述陈述所必需的重要事实。, 不是误导。本公司符合根据1933年法令使用F-3表格发售及出售本协议及其他交易文件所预期的证券的所有要求，而美国证券交易委员会并无根据1933年法令第401(G)(1)条的规定通知本公司任何反对使用注册声明表格的情况。登记声明 符合1933年法案第415(A)(1)(X)条规定的要求。在本公司或另一参与发售的人士就任何证券作出真诚要约(符合1933年法令第164(H)(2)条所指)的登记声明提交后，本公司不是也不是“不符合资格的发行人”(根据1933年法令第405条的定义)。 本公司(I)未分发任何与要约或出售任何证券有关的发售材料，及(Ii)在 之前，没有买方持有任何证券，除注册说明书、招股章程或招股章程副刊外，不得向任何买方或由任何买方(如有需要)分发任何与要约或出售任何证券有关的发售材料 。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及 公司完成据此及据此拟进行的交易(包括但不限于发行已购买股份、认股权证及认股权证股份及预留发行认股权证股份)，将不会(I)违反公司章程细则(定义如下)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)、公司章程大纲(定义如下)、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、本公司或其任何附属公司的章程或其他组织文件，或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与本公司或其任何附属公司的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或 给予他人终止、修订、加速或取消任何协议、契约或文书的权利， 本公司或其任何子公司为其中一方，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的判决或法令 (包括但不限于外国、联邦和州证券法律法规和纳斯达克全球市场(“主要市场”)的规则和法规，以及所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规) 。

(E) 同意。本公司或任何附属公司均无需获得任何政府实体(如下定义)、任何政府实体(定义见下文)、任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向(除向美国证券交易委员会提交招股说明书副刊、向纳斯达克全球市场提交LAS表格及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案外)进行任何 备案或登记，以使其在每种情况下执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何其各自的 义务。根据本协议或本协议的条款。本公司或任何附属公司根据上述 句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于截止日期当日或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求 ，亦不知悉任何可能导致普通股在本协议日期后十二(12)个月内被摘牌或暂停上市的任何事实或情况；但前提是本公司最新的20-F表格年报载有持续经营限制。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、任何性质的政府或准政府当局(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员, 或实体(br}及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位买方仅以独立买方的身份行事，因此，没有买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)根据1933年法令(或其后续规则)(统称为“第144条”)颁布的第144条规则(定义见规则144)或(Iii)本公司或其任何附属公司的“附属公司” 。持有超过10%普通股的“实益所有人” (根据1934年法令第13d-3条的规定)。本公司进一步承认，就本协议及本协议所拟进行的交易文件及交易而言，并无买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受信人，而买方或其任何代表或代理人就本协议所述交易文件及协议所拟进行的交易所提供的任何意见，仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买家表示，本公司签署交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(G) 安置代理费。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外)，包括但不限于作为配售代理(“配售代理”)应支付给FT Global Capital，Inc.的配售代理费。本公司或其任何附属公司须支付的配售代理费用及开支载于本协议所附附表3(G)。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就出售证券一事聘用配售代理 。除配售代理外，本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 无集成产品。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或代表彼等行事的任何人士 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致根据任何适用股东的批准条款，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则及规则， 本次证券发行须经本公司股东批准。本公司、其附属公司、其附属公司 或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(I) 稀释效应。本公司明白并承认在某些情况下认股权证股份数目将会增加。 本公司进一步承认，其于根据本协议及认股权证行使认股权证时发行认股权证股份的责任是绝对及无条件的，不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权 权益造成摊薄影响。

(J) 接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 公司章程、公司章程大纲或其他组织文件或公司司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于因本协议预期的交易而适用于或可能适用于任何买家的任何买方，包括但不限于，本公司发行的证券及买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何有关累积普通股实益拥有权或变更本公司或其任何附属公司控制权的股东权利计划或类似 安排不适用。

(K) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本文件发布日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有报告、 附表、表格、委托书、报表和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有证物和附件，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表和文件，在下文中称为 “美国证券交易委员会文件”)。公司已经向买方或他们各自的代表交付或提供了真实、正确和完整的《美国证券交易委员会》文件副本，这些文件在EDGAR系统上无法获得。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实作出任何虚假的 陈述，也没有遗漏陈述为使其中的陈述具有误导性而必须在其中陈述的重大事实 。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于提交文件之时有效的已公布的美国证券交易委员会规章制度。此类财务报表是按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，并在所涉期间内一贯适用 (此类财务报表或附注中可能另有说明的除外, 或(Ii)未经审核的中期报表 (如属未经审核的中期报表，在该等报表可能不包括脚注或可能为简明或摘要报表的范围内)，并在各重大方面公平列示本公司的财务状况 本公司于其日期的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩及现金流量 (就未经审核的报表而言，须遵守一般的年终审核调整，不论是个别或整体而言，该等调整将不会属重大)。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的 事实及情况而属合理，且不存在本公司财务报表或其他事项中并无规定须由财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表应计的或有亏损。本公司或代表本公司向任何买方提供的其他信息(包括但不限于本协议披露附表中的信息) 不包括在美国证券交易委员会文件中 包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性， 根据其作出或作出该等陈述的情况而定。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何情况下需要本公司修订或重述任何财务报表的 事实或情况, 为了使 任何财务报表符合公认会计准则和美国证券交易委员会的规章制度。本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或 本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L) 未作某些更改。自本公司最近一份经审核财务报表载于表格 20-F之日期起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、 营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景并无重大不利变化或重大不利发展。自本公司最近一次经审计的财务报表在20-F表格中包含的日期起，本公司及其任何子公司均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产，或(Iii)在正常业务过程之外单独或合计进行任何资本支出。 本公司或其任何子公司均未采取任何步骤，根据任何与破产、 无力偿债有关的法律或法规寻求保护，重组、接管、清盘或清盘，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由 相信彼等各自的债权人有意启动非自愿破产程序，或实际知悉任何会合理地导致债权人这样做的事实。本公司及其附属公司按个别及综合基准，在完成本协议预期于结算时进行的交易后，将不会(定义见下文)不会无力偿债。就本第3(L)条而言，“破产”指：(I)就本公司及其附属公司而言，按综合基准计算，(A)本公司及其附属公司的资产目前的公平可出售价值少于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义如下)所需的金额。, (B)本公司及其附属公司 无法偿付其附属、或有或有或其他债务，因为该等债务及负债已成为绝对债务及到期债务 或(C)本公司及其附属公司打算或相信将会在该等债务到期时招致或将招致超出其偿付能力的债务。及(Ii)就本公司及各附属公司个别而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产目前的公平可出售价值低于支付其各自的债务总额所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无力偿还其各自的债务及负债，不论是从属的、或有的或有的或有或有的，当该等债务及负债成为绝对及到期债务，或(C)本公司或该等附属公司(视情况而定)有意或相信将会产生超过其各自偿债能力的债务。 本公司或其任何附属公司均未从事任何业务或任何交易，亦不会从事任何 业务或任何交易。本公司或该附属公司的剩余资产构成进行其所从事的业务的资本不合理地少 ，因为该等业务现已进行及拟进行。

(M) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。对于本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)，未发生或存在，或合理预期将存在或发生的事件、责任、发展或情况，(I) 根据适用的证券法，本公司须在提交给美国证券交易委员会的与本公司发行和出售其普通股有关的F-1表格登记声明中披露 ，(Ii)可能对本合同项下的任何买方投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(N) 经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司或组织章程大纲或其组织章程、组织章程细则、公司章程或公司章程或章程所规定的任何条款或违约、本公司或其任何附属公司的任何其他优先股的任何指定证书、优先权或权利。 本公司或其任何附属公司均未违反任何判决、法令或命令或任何法规、条例。本公司或其任何附属公司均不得违反适用于本公司或其任何附属公司的规则或条例 ，本公司或其任何附属公司均不会 违反上述任何规定开展业务，除非在所有可能的违规情况下，该等违规行为单独或合计不会造成重大不利影响。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司并无违反任何规则、规例或主要市场的规定，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或 停牌。于本公布日期前两年内，(I) 普通股已于主板市场上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 ，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场有关暂停主板普通股上市或将普通股从主板市场除牌的书面或口头通知。公司及其子公司拥有所有证书{br, 由适当的监管机构发出开展各自业务所需的授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，则不在此限。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 具有或将会产生禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为的效果， 本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务处理 除该等影响外，没有也不会合理地预期 会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

(O) 外国腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，以及为或代表前述人员行事的任何其他人士(个别或集体，“公司关联公司”)均未 违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司向任何高级管理人员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺或授权给予任何有价值的东西。雇员或任何其他以公务身份为政府实体行事的人， 任何政府实体的任何政党或官员，或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”)或任何人，如果该公司关联公司知道或意识到 所有或部分此类金钱或有价值的东西很有可能被直接或间接提供、给予或承诺给 任何政府官员，目的是：

(I) (A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii) 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或引导业务至本公司或其 附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(Q) 与附属公司的交易。除所附附表3(Q)所披露者外，自2020年10月30日起，本公司或其附属公司或其任何联营公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级职员或股东(直接或间接)、或据本公司所知，其任何联营公司的任何联属公司，或与前述任何事项关系不远的任何亲属目前或曾经是，(I)与本公司或其附属公司进行任何交易的一方(包括 任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定由任何该等董事、高级职员或股东或该等联营公司或亲属附属公司提供服务或向其租用不动产或动产)，或以其他方式要求向任何该等董事、高级职员或股东或该等联营公司或亲属附属公司付款 (作为本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事的普通课程服务除外)或(Ii)在任何属竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人，本公司或其附属公司的供应商或客户(直接或间接投资于其证券在合资格市场(定义见下文)买卖或报价的公司的普通股或普通股(如适用)少于5%的被动投资除外)， 任何此等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关或应为本公司或其附属公司应得的收入。除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司或其任何子公司或其直系亲属的任何员工、高级管理人员、股东或董事均不欠本公司或其子公司的债务 视情况而定, 本公司或其任何附属公司亦无向其中任何一间公司负债(或承诺提供贷款或提供信贷或担保)，但(I)支付所提供服务的薪金，(Ii)报销代表本公司产生的合理开支，及(Iii)向所有 雇员或行政人员普遍提供其他标准雇员福利(包括根据本公司董事会批准的任何购股权计划而尚未履行的购股权协议)。

(R) 股本资本化。

(A) “普通股”指(X)本公司A类普通股，每股面值0.002美元，及(Y)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(B) “B类普通股”指(X)本公司B类普通股，每股面值0.002美元，其条款可由本公司董事会在指定证书中指定，及(Y)该等优先股将被更改为的任何股本或因该等优先股重新分类而产生的任何股本(根据该指定证书的条款将该等优先股转换为普通股除外)。

(Ii) 法定及未偿还股本。于本公布日期，本公司之法定股本包括(A)90,931,000股普通股，其中26,568,894股已发行及已发行，827,843股预留供根据可转换证券(定义见下文)发行(已购买股份及认股权证除外)可行使或可交换或可转换为 普通股，及(B)9,069,000股B类普通股，全部已发行及已发行。

(Iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行，或将于发行时有效发行，并已缴足股款且不可评估。附表3(R)(Iii)列出了根据可转换证券(定义如下)(认股权证除外)保留以供发行的普通股数量，以及(B)截至本协议日期为“关联人”(如1933年法令第405条所界定，并根据以下假设计算)拥有的普通股数量。持有本公司至少10%已发行及已发行普通股的董事及持有人为本公司或其任何附属公司的“联营公司”(br}，但不承认任何此等人士为联邦证券法所指的“联营公司”)。除附表3(R)(Iii)所述外，据本公司所知，概无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股 10%或以上(计算依据为假设所有可转换证券(定义见下文)，不论是否目前可行使或可转换，已悉数行使或转换(视属何情况而定)，并已考虑其中所载对行使或转换(包括“阻止”)的任何限制 ，但不承认该识别人士为联邦证券法所指的10% 股东)。

(4) 现有证券；债务。除附表3(R)(Iv)所披露外：(A)本公司或任何附属公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何附属公司所享有或准许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权所规限；(B)并无任何与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本或可行使或可交换的股份、权益或股本有关的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本可转换或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排。认购、催缴或作出与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的认购、催缴或承诺的权利或可转换为、可行使或可交换的权利； (C)本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令(本协议除外)有义务登记出售其证券的任何协议或安排；(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺, 本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解 或安排；(E)并无因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条文的证券或工具；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股份增值权或“影子股份” 计划或协议或任何类似计划或协议。

(V) 组织文件。本公司已向买方提供真实、正确及完整的经修订并于本章程日期生效的本公司组织章程细则(“组织章程细则”)及经修订并于本章程细则日期生效的本公司章程(“组织章程大纲”)，以及所有可转换证券的条款及其持有人对该等证券的重大权利。

(S) 债务和其他合同。本公司或其任何子公司均不，(I)除美国证券交易委员会文件中另有规定外， 没有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，可证明本公司或其任何子公司的债务，或本公司或其任何子公司受或可能受其约束的任何合同、协议或文书；(Ii) 任何合同、协议或文书的缔约另一方违反或违约该等 合同的，协议或文书可合理预期会导致重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，以保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据与任何债务有关的任何合约、协议或文书而违约，但如该等违反及违约行为 不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则属例外。除在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务外，本公司或其任何附属公司概无任何须在美国证券交易委员会文件中披露的负债或义务 ，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露 ，且该等负债或义务个别或合计不会或不会产生重大不利影响 。就本协议而言：(X)任何人的“负债”不重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括, (Br)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有债务，包括与财产、资产或企业收购有关的所有债务，(E)因任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，在任何一种情况下，对于用这种债务的收益获得的任何财产或资产 (即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)，(F)任何租赁或类似安排项下的所有货币义务 在其所涵盖的期间内一贯适用的任何租赁或类似安排，均被归类为资本租赁。(G)上文(A)至(F)款所指的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产(包括账目及合约权利)的留置权所担保(或该债务的持有人对该等债务具有或有的现有权利或以其他方式担保)， 即使拥有该等资产或财产的人并未承担该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任，和 (H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务 ；(Y)“或有债务”对任何人来说，是指该人就任何债务、租赁或有或有或以其他方式承担的任何直接或间接负债。, 如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将受到(全部或部分)保护，使其免受损失，则该另一人的股息或其他义务；和(Z)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(T) 诉讼。除附表3(T)所披露者外，主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构，以及据本公司所知，对本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身分)，并无任何诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或 调查。在正常业务过程之外，或单独或以集合形式向 公司或其任何子公司提供材料。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不局限于前述规定的情况下， 美国证券交易委员会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查待决或预期进行。美国证券交易委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力，包括但不限于注册声明。经合理询问其员工后，本公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的事实。 本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(U) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务。

(V) 员工关系。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用工会的任何成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员 (定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该 高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何行政人员或其他主要雇员不会或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而 继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会令本公司或其任何 附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规， 除非个别或整体不遵守， 有理由预计不会导致重大不利影响。

(W) 标题。

(I) 不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(视情况而定)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”) 拥有良好的所有权。不动产不受任何留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制，但以下情况除外：(A)尚未到期的当期税款的留置权、(B)不损害受其约束的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制，以及(C)抵押公司的某些债务。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但除非重大的例外情况外，并不影响本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物的使用及拟使用。

(Ii)固定附着物和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在进行业务(“该等固定装置及设备”)所使用的有形动产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备 结构良好，运行状况良好，维修状况良好，足以满足所使用的用途， 除常规维护和维修外不需要维护或维修，并且足以以关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备，且不享有任何留置权，但下列情况除外：(A)尚未应缴税款的留置权、(B)分区法及其他土地用途限制不会损害受此影响的物业的现有或预期用途，以及(C)担保本公司若干债务的留置权。

(X) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展各自业务所需的所有申请和注册(“知识产权”)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本协议之日起三年内，公司的任何知识产权均未到期或终止，或已被放弃，或预计将到期或终止，或预计将被放弃。本公司对本公司或其子公司侵犯他人知识产权的行为不知情。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知 正受到威胁。本公司及其任何附属公司均不知悉可能导致上述任何侵权或索赔、 诉讼或法律程序的任何事实或情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(Y)环境法律。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文 )，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述条款(A)、(B)及(C)中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或处理，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Ii) 无有害物质：

(A) 违反任何环境法被处置或以其他方式释放到任何不动产(定义见下文)；或

(B) 存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，其数量将构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii) 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式放置任何有害物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(Iv) 任何房地产都不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Z) 附属权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa) 纳税状况。除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司及其各子公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的所有 外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报单、报告和申报， (Ii)已及时支付该等报税表、报告和申报中显示或确定为 到期的所有税款和其他政府评估和收费，除非出于善意提出异议，并且(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报单、报告或声明适用期间之后的所有税款 。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司及其附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。本公司的经营方式并不符合《1986年美国国税法》(下称《守则》)第1297节所定义的被动外国投资公司的资格。 本公司作为共同母公司的合并集团的净营业亏损(NOL)结转用于美国联邦所得税目的 不应因本协议拟进行的交易而受到不利影响。本协议拟进行的交易 并不构成守则第382节所指的“所有权变更”，因此保留了本公司利用此类NOL的能力。

(Bb) 内部会计和披露控制。除附表3(Bb)所披露的情况外，本公司及其各附属公司对财务报告保持 内部控制(该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，有效地根据公认的会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 ，包括：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(2)必要时记录交易，以便按照公认会计准则编制财务报表，并保持对资产和负债的问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才能获得资产或产生负债，以及(Iv)记录的资产和负债责任与现有资产和负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。 本公司维持有效的披露控制和程序(该术语在1934年法案第13a-15(E)条中定义)，以确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理和处理。在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括公司的主要高管和主要财务官, 以便及时作出关于所需披露的决定。本公司或其任何附属公司概无接获任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何潜在重大弱点或重大缺失 发出的通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令 申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

(Dd) 投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ee) 对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求 买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议， 停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之相关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何指定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方 直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每名买方不得被视为 与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或控制；及(Iv)每名 买方可依赖本公司于证券行使或交换(视何者适用而定)时，按交易文件的要求适时交付普通股的责任，以进行本公司普通股的交易。公司进一步理解并承认，在根据新闻稿(定义见下文)公开披露交易文件拟进行的交易后，一个或多个买家可以从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于, 该等对冲及/或交易活动(包括但不限于，该等对冲及/或交易活动(包括但不限于，可借入普通股的地点及/或储备)会在进行对冲及/或交易活动之时及之后，减少现有股东于本公司的股权价值。本公司承认，上述 上述对冲和/或交易活动并不构成违反本协议、认股权证或任何其他交易 文件或与本协议相关或与之相关的任何文件。

(Ff) 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何人直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券(配售代理除外)的任何招揽购买的补偿， (Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向任何人支付或同意支付任何人与本公司或其任何附属公司的任何证券有关的研究服务。

(Gg) 美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司都不是，过去也不是，只要证券的任何 由任何买方持有，都不会成为守则第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Hh) 注册资格。本公司有资格使用1933年法案颁布的F-3表格登记本公司发行的证券。

(2) 转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股份转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj) 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Kk) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Ll) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂 或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Mm) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日题为《阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易》的13224号行政命令(66 FED。注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何条例。

(NN) 管理。除本合同附表3(Nn)所列外，在过去五年期间，没有现任或前任高级管理人员 或董事，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的现任10%(10%)或更大股东 从未：

(I) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财政代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或未决刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3) 任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，但其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此种人的下列活动：

(1) 作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关连人士、董事或任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法；

(2) 从事任何特定类型的业务；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动的；

(4) 任何当局的任何命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人员从事前款所述任何活动的权利，或限制其与从事任何此类活动的人员交往的权利，不得超过六十(60)天；

(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他主管部门认定违反任何证券法、法规或法令的裁决，且美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(O) 股票期权计划。除附表3(Oo)所披露者外，本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该购股权当日普通股的公平市价。没有根据本公司购股权计划授予的购股权 回溯日期。本公司并非知情地授予，也没有、也没有 本公司在知情情况下授予、在授予购股权之前授予购股权、或以其他方式知情地协调授予购股权的政策或做法 发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 。

(PP) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了 讨论。基于这些讨论，本公司 没有理由相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(QQ) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(Rr) 公用事业控股法案本公司及其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司” ，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(SS) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(Tt) 登记权。本公司的任何证券持有人均无权登记本公司的任何证券，因为登记声明的提交或证券的发行可能使本公司或任何买方承担重大责任，或可能损害本公司以本协议预期的方式和时间完成证券发行和销售的能力 ，而截至本协议日期，证券持有人尚未放弃这些权利。

(Uu) 披露。本公司确认，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其 代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料 ，但本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述 。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出其中所述陈述所必需的任何重大事实，根据作出陈述的情况， 不具误导性。本协议规定或与本协议相关的本协议和其他交易文件在本协议日期后由本公司或其任何附属公司或其代表向每位买方提供的所有书面信息，以及其他交易文件，在提供该等信息之日起，作为一个整体，在所有重要方面都将是真实和正确的，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据其中所作陈述的情况进行陈述 , 不是误导。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12) 个月内发布的每份新闻稿，在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况 没有遗漏作出陈述所必需的重大事实。根据适用法律、规则或法规，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或条件(财务或其他)并无发生任何事件或情况或存在任何有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或条件(财务或其他)的事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况或资料要求本公司于本公告日期或之前公开披露，但尚未如此公开披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理的 假设真诚地编制，并在向每位买家交付此类财务预测或预测时代表公司对未来财务业绩的最佳估计(应认识到，此类财务预测或预测不得被视为事实，任何此类财务预测或预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。本公司承认并同意，除第2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(A) 尽力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项契约和其应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契约和条件。

(B) 对注册说明书的修订；招股说明书增刊；免费编写招股说明书。

(I) 对注册说明书的修订；招股说明书增刊；免费撰写招股说明书。除本协议和根据1934年法案规定必须提交的定期报告外，公司不得向美国证券交易委员会提交与买方、本协议或拟进行的交易有关的登记声明的任何修订，也不应向美国证券交易委员会提交与买方、本协议或拟进行的交易有关的任何招股说明书副刊，其中：(A)买方以前未被告知，(B)公司未适当考虑从买方或其律师那里收到的任何有关意见。或(C)买方应在收到通知后合理地提出反对，除非本公司已合理地 确定有必要修订《注册说明书》或对招股章程作出任何补充，以符合1933年法令或任何其他适用法律或法规，在此情况下，本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于24小时)通知买方，买方应获得合理机会对与买方有关的任何披露进行审查和评论 ，并且公司应尽快向买方提供其电子副本。此外，只要买方律师的合理意见认为，招股章程(或根据1933年法令第173(A)条所指的通知代替招股章程)须在买方收购或出售证券时交付，本公司不得提交任何有关证券的招股章程副刊 而不及时向买方交付或提供该招股章程副刊副本及招股章程。

(Ii) 公司尚未作出，并同意除非事先征得买方书面同意，否则不会作出，与证券有关的要约，将构成根据1933年法令颁布的第433条规则所界定的“发行人自由写作招股章程”(“发行者自由写作招股说明书”)，或将构成根据1933年法令颁布的第405条规则所界定的“自由写作招股章程”(“自由写作招股说明书”)，而该要约须由本公司或买方向美国证券交易委员会提交，或由本公司或买方根据规则433根据1933年法令第433条予以保留。买方尚未并同意 除非事先获得公司的书面同意，否则不会提出与证券有关的要约，该要约将构成根据1933年法案规定由公司向美国证券交易委员会提交或由公司根据规则433保留的自由写作招股说明书。 经买方或公司同意的任何此类发行人自由写作招股说明书或其他自由写作招股说明书在本协议中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(X)本公司已视情况而定，并将视情况而定，视情况而定，将每份准许自由写作章程视为发行者自由写作章程，及(Y)本公司已遵守及将会遵守适用于任何准许自由写作章程的1933年法令第164及433条的规定(视情况而定)， 包括及时向美国证券交易委员会提交文件、制定图例及备存纪录。

(C) 招股书交付。紧接本协议签署前，公司应已向买方交付招股说明书，并应在本协议签署后在实际可行的情况下，按照1933年法案(包括规则424(B))的要求，提交关于将于截止日期发行的证券的招股说明书补充文件。本公司应 向买方提供合理的机会就每份招股章程副刊和任何发行者免费撰写的招股说明书的草稿发表意见， 应充分考虑所有此类评论，并在符合本协议第4(B)节的规定的情况下，在截止日期向买方免费交付或提供每种形式的招股说明书以及招股说明书和任何允许的免费撰写招股说明书的电子副本。本公司同意根据1933年法令的规定和买方可出售证券的司法管辖区的证券或“蓝天”法律，使用招股章程(及其任何招股章程补充文件) ，与证券的发售和销售有关，并在招股章程(或1933年法令下第173(A)条所指的通知代替招股章程)根据1933年法令规定须就证券的销售交付 之后的时间内使用。如在该期间内发生任何事件，以致根据本公司及 其律师的判断，须在注册说明书或招股章程或任何准许自由写作招股说明书中列明，或应在其中列明，以使招股说明书中的陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述时的情况)不具误导性, 或如有需要修订《注册说明书》或《招股章程》或任何允许自由撰写的招股章程以符合1933年法令或任何其他适用法律或法规，本公司应立即 编制并在符合上文第4(B)节的情况下向美国证券交易委员会提交对《招股说明书》或《招股说明书》(或《允许自由撰写的招股章程》的补编)的适当修订，并应尽快向买方提供或提供其电子版 。

(D) 停止令。公司应迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知买方，并应以书面形式确认：(I)公司收到美国证券交易委员会要求修改或补充《注册说明书》、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书或要求提供任何额外信息的通知；(Ii)本公司收到美国证券交易委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力，或禁止或暂停使用招股章程或任何招股章程副刊，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的通知 ，或为此目的而提起或拟提起的任何法律程序；(Iii)本公司意识到发生了任何事件，使注册说明书、招股章程或任何允许自由写作招股章程中对重大事实的任何陈述不真实，或需要对注册声明、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书中当时作出的陈述进行任何补充或更改，以陈述1933 法令要求在其中陈述的重大事实或为了作出当时在招股说明书中作出的陈述而需要陈述的重大事实(就招股说明书而言，鉴于(br}作出这些声明的情况)不具误导性，或(Br)有必要修订注册说明书或补充招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书以符合1933年法令或任何其他法律，或(Iv)如果在本协议日期后的任何时间注册说明书无效或无法以其他方式用于发行证券或其中包含的任何招股说明书因任何其他原因不可用。此后, 当注册说明书、招股章程、任何允许自由撰写的招股说明书及/或其任何修订或补充(视何者适用而定)生效并可供发行证券时，本公司应立即通知该等持有人。如果美国证券交易委员会在任何时间发布任何停止令，暂停注册声明的效力，或禁止或暂停使用招股说明书或任何招股说明书副刊，公司应尽最大努力 争取在尽可能早的时间撤回该命令。

(E) 蓝天。本公司应于截止日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动 ，以便根据本协议根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律获得豁免，或使证券有资格在交易结束时出售给买方(或获得豁免)， 并应向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议项下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和出售有关的所有备案和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、 法规等。

(F) 报告状态。在买方出售所有证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止 1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止。

(G) 使用收益。本公司将按招股章程副刊所述，将出售证券所得款项用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结任何未决诉讼，但不会直接或间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务， 。

(H) 财务信息。本公司同意在报告期内向每位认股权证持有人(每位“投资者”) 发送以下内容：(I)除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并可通过 EDGAR系统向公众提供，否则在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，将其20-F年度报告、任何中期 报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或现金流量表 年度以外的任何期间 外国发行人的任何6-K表格报告和任何登记声明(表格S-8除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下内容通过埃德加提交给美国证券交易委员会，或通过公认的新闻发布服务机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天，本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及(Iii)除非以下内容通过埃德加向美国证券交易委员会提交，在向股东提供或提供通知的同时，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本 。

(I) 上市。本公司应迅速确保所有标的证券(定义见下文)在每个全国性证券交易所和自动报价系统(如有)挂牌或指定报价(如有)，然后普通股 在每个全国性证券交易所或自动报价系统挂牌或指定报价(视属何情况而定)(取决于正式发行通知)，并应保持根据交易条款可不时在该全国性证券交易所或自动报价系统发行的所有标的证券的上市或报价指定(视情况而定) 文件。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合资格市场”)的上市或授权报价(视情况而定)。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在一个合资格市场退市或暂停上市的行动，除非该等行动会同时维持普通股在另一个合资格市场上市。公司应支付与履行本第4(I)条规定的义务相关的所有费用和开支。“标的证券” 指(I)购买股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)本公司就购买股份、认股权证股份或认股权证而分别发行或可发行的任何股本，包括但不限于：(1)因任何股份拆分、股份股息、资本重组而发行的股本, (2)转换或交换普通股的本公司股本股份及转换或交换普通股的后续实体(定义见认股权证)的股本股份，两者均不受行使认股权证的任何限制。

(J) 费用。公司应向买方赔偿其或其关联公司因交易文件(包括但不限于Kelley Drye&Warren，LLP、牵头买方的律师)的结构设计、文件编制、谈判和完成交易而发生的所有费用和开支，非实报性费用为80,000美元，以及与结构、文件编制、谈判和结束交易文件以及与此相关的尽职调查和监管备案文件(“交易费用”)，并应由牵头买方在交易结束时从其购买价中扣留；但条件是，公司应应要求立即向Kelley Drye&Warren，LLP偿还所有未在交易结束时通过此类扣缴报销的交易费用。除交易费用外，本公司将负责支付与本协议所述交易相关或产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC费用或经纪佣金(买方聘用的人士除外)(包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金，而配售代理是本协议所拟进行的交易的本公司唯一配售代理)。公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于 合理律师费和自付费用)，并使每位买家不受损害。交易单据中另有约定的除外, 本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(K)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司确认并同意，投资者可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券。投资者对证券的善意质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何进行证券质押的投资者均不需要根据本协议或任何其他交易文件向本公司提供任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何证券。本公司特此 同意签署并交付证券质权人可合理要求的与买方将证券质押给该质权人有关的文件。

(L) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。本公司应于纽约时间上午9：30或之前，发布买方合理接受的新闻稿 新闻稿(“新闻稿”)，披露交易文件预期的所有交易的重要条款 。纽约时间上午9：30或之前，1日(1)^ST)自本协议签订之日起1个工作日内，公司应以表格6-K提交一份外国发行人报告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议(和本协议的所有附表)和认股权证的格式)(包括所有附件，即 “6-K备案”)。在新闻稿提交后，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何买家提供的所有重大、非公开 信息(如果有)。此外，自新闻稿备案之日起，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)规定的任何和所有保密或类似义务应终止。

(Ii)披露限制。未经买方明确的事先书面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人不得向任何买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息(可由买方全权酌情决定批准或不予批准)。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断)违反了任何前述契约，包括但不限于本协议第4(Q)条，或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议 ，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外， 该买家有权公开披露，未经本公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理事先批准，以新闻稿、公开广告或其他形式披露此类 违规行为或此类重大、非公开信息(视情况而定)。买方不对公司、其任何子公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东或代理人承担任何责任。 如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，公司 特此约定并同意，该买方不对该等重要的非公开信息负有任何保密义务，也没有义务不以该等重大非公开信息为基础进行交易。在符合上述规定的情况下，本公司, 其子公司或任何买方不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出新闻稿及任何新闻稿或其他公开披露 (I)实质上符合6-K申报文件并与之同步，以及(Ii)适用法律及法规所要求的 (但在第(I)款的情况下，本公司应在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询各买方的意见)。未经适用买方的事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝同意)，公司不得(也不得导致其各子公司和关联公司)在任何申报、公告、发布或其他方面披露买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，且不暗示相反的情况属实，但公司明确承认并同意任何买方(除非在本协议日期后由公司与该特定买方签署的具有约束力的书面最终协议中明确约定除外)、任何关于任何材料的保密义务或不以任何材料为基础进行交易的义务。有关公司或其任何子公司的非公开信息 。

(Iii) 其他机密信息。披露失败；披露延迟付款。除第(Br)节第4(L)节规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的情况下，如果本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人在截止日期后的任何时间向任何买方提供与本公司或其任何子公司有关的重大非公开 信息(每个信息均为“保密信息”)，本公司 应在适用的要求披露日期(定义如下)或之前，在《外国发行者报告》(Form 6-K或其他格式)中公开披露此类保密信息(每个报告均为《披露》)。自披露之日起及披露后，本公司应已披露本公司或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人就交易文件拟进行的交易向买方提供的所有保密信息。此外，自披露之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买方或其任何联营公司之间的任何 协议项下的任何及所有保密或类似义务，不论是书面或口头协议，均应终止。如果公司未能在规定的披露日期或之前进行披露，且买方已连续至少十(10)个交易日(如认股权证所定义)掌握保密信息(每个交易日为“披露失败”)，则作为对买方因延迟披露或减少披露而造成的损害的部分救济。, 公司有能力在规定的披露日期后购买或出售普通股 (该补救措施不排除法律或衡平法上可用的任何其他补救措施)， 公司应向该买方支付相当于(I)总购买价的百分之一(1%)和 (Ii)适用的披露恢复金额中的较大者的现金金额，在下列每个日期(分别为，A“披露延迟付款日期”)： (I)披露失败之日及(Ii)披露失败每三十(30)日之日，直至 (X)披露失败被纠正之日及(Y)向有关买方提供之所有非公开资料将停止 成为保密资料(由本公司获授权人员签署证书证明)(该较早日期(视何者适用而定))。在首次披露延迟付款之后 对于任何特定的披露失败，在不限制前述规定的情况下，如果披露修复日期发生在该披露失败的任何三十(30)天 周年之前，则该披露延迟付款(按该部分月份的比例)应在该披露修复日期之后的第二个 (第二个)营业日支付。投资者根据本条款第4(L)(Iii)条有权获得的付款在本文中称为“披露延迟付款”。如果本公司未能按照上述规定及时支付披露延迟付款 ，此类披露延迟付款应按每月百分之一(1%) 的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。

(Iv) 就本协定而言，应适用下列定义：

(1) “披露失败市价”是指，于任何披露延迟付款日期，以(I)适用披露恢复期间(br}期间(定义见下文)普通股的五(5)个最高VWAP之和(定义见认股权证)除以(Ii)五(5)(该期间为“披露失败衡量期间”)之商计算的价格。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似 在该披露失败衡量期间按比例减少或增加普通股的交易作出适当调整。

(2) “披露返还金额”是指在任何披露延迟付款日期，(I) 披露失败市场价格减去(Ii)根据本协议或任何其他交易文件向该买方发行或可发行的任何普通股的最低收购价(X)的乘积。乘以每个交易日主要市场普通股每日美元总成交量的(Y)10%(如彭博权证所述) (1)关于初始披露延迟付款日期，在适用的规定披露日期开始至紧接初始披露延迟支付日期之前的交易日期间内，或(2)相互之间 披露延迟支付日期，自紧接前一个披露延迟付款日期起至(包括)该适用披露延迟付款日期前一个交易日的期间内(该适用期间为“披露 退还期间”)。

(3) “所需披露日期”是指(X)如果买方授权交付该保密信息， (I)如果公司和该买方已就披露该保密信息的日期(通过电子邮件或其他书面形式证明)达成一致，或者(Ii)在其他情况下，第七(7^这是)该买方首次收到任何保密信息后的日历日，或(Y)如果该买方未授权交付该保密信息，则 首先(1^ST)买方收到此类保密信息后的工作日。

(M) 增发证券。只要任何买方实益拥有任何证券，本公司将不会在未经所需持有人事先 书面同意的情况下，发行任何其他会导致认股权证违约或违约的证券。本公司 同意自本合同生效之日起至紧接本合同生效之日止的期间内，^这是截止日期(“限制期”)后的日历日 ，本公司或其任何子公司不得直接或 间接：

(I) 根据1933年法案提交一份与非标的证券有关的登记声明(不包括表格S-8中的登记 声明或对登记声明的补充或修正，该等补充或修正案截至本条例生效日期已由美国证券交易委员会宣布生效 (仅限于保持此类登记声明有效和可用，而不是关于任何后续配售的 )；

(Ii) 修订或修改(无论是通过修订、豁免、证券交换或其他方式)公司的任何认股权证，以购买截至本协议日期已发行的普通股 ；或

(Iii) 发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(根据根据1933年法案颁布的规则405定义))、任何可转换证券(定义如下)、任何债务、任何优先股或任何购买权(任何此类发行，要约、出售、授予、处置或公告(无论发生在限制期内或之后的任何时间)被称为“后续配售”。 尽管有上述规定，本条第4(L)(Iii)条不适用于(A)普通股或标准期权的发行， 根据批准的股份计划(定义如下)，向公司董事、高级管理人员或员工购买普通股。只要(X)根据本条款(A)在本条款规定的日期之后发行的所有普通股(计入行使该等期权时可发行的普通股) 合计不超过紧接本条款规定日期前已发行和已发行普通股的10%，且(Y)任何该等期权的行权价未予降低，则不会修订任何该等期权以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件不得以任何其他方式作出重大改变， 对任何买方造成不利影响；(B)因转换或行使在本协议日期前发行的可转换证券而发行的普通股(根据上文第(Br)(A)条所述的核准股份计划发行的购买普通股的标准选择权除外)，但条件是转换, 任何此类可转换证券的行使或其他发行方法(视情况而定) 任何此类可转换证券完全是根据此类可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视情况而定)而作出的， 此类可转换证券的转换、行使或其他发行方法 在紧接本协议日期前一天有效，任何此类可转换证券的转换、行使或发行价(根据上文(A)款所述的经批准的股票计划购买普通股的标准期权除外)不会降低，上述(A)款所涵盖的可转换证券(购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)均未被修订以增加其可发行的股份数量，且任何此类可转换证券(购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)的任何条款或条件均未以任何方式发生实质性改变 对任何买方造成不利影响。(C)购买的股份；及。(D)认股权证股份。(以上第(A)至(D)款中的每一项，统称为“除外证券”)及(E)任何额外的除外证券(如认股权证中所界定的 )。“核准股份计划”是指在本条例生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。“可转换证券”是指公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，在任何时间和在任何情况下可直接或间接转换为, 可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购本公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券。

(N) 股份保留。只要任何认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以在所有 次授权及预留不少于因行使当时所有认股权证而可发行的最高认股权证股份数目的100%(不论对行使该等认股权证所设的任何限制)(统称为“规定储备额”)；惟任何时候，根据本 第4(N)条预留的普通股数目不得因任何认股权证的行使而按比例减少。如果在任何时候授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动来授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议 授权额外股份来履行公司根据交易文件的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份， 并表决本公司管理层股份赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量 足以满足所需的储备金额。

(O) 开展业务。本公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(P) 可变证券。只要任何认股权证仍未完成，本公司及各附属公司将被禁止订立 或订立协议以达成任何涉及浮动利率交易的后续配售。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction)指本公司或任何附属公司(I)发行或出售任何可转换证券的交易，包括(A)以转换、行使或汇率或其他基于普通股交易价格或报价和/或随普通股在该等可转换证券初始发行后的任何时间的报价而变动的价格，或(B)转换，行使或交换价格在该等可转换证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有 事件时，须于未来某个日期重新设定，但根据惯常的 “加权平均”反摊薄条款或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，信贷的股权额度或“按市场”发售)，据此，公司或任何附属公司可按未来确定的价格出售证券(标准和惯例的“优先购买权”或“参与权”除外)。每名买方均有权 获得针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿权利之外的 。

(Q) 参与权。自本协议日期起至截止日期一周年为止的期间内，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接进行任何后续配售，除非本公司已 首先遵守本第4(Q)条。本公司承认并同意，本第4(Q)条规定的权利是本公司分别授予每个买方的权利，每个买方的购买价格至少为200万美元(每个买方均为“主要买方”)。

(I)在紧接随后配售的预期公告的交易日之前的交易日的下午4：00(纽约市时间)至下午6：00(纽约市时间)之间的时间段(或者，如果预期的后续配售公告的交易日是节假日或周末(包括假日周末)之后的第一个交易日，在紧接该假期或周末前一个交易日的下午4：00(纽约市时间)和紧接随后的配售预期公告的交易日的前一天的下午2：00(纽约时间)这段时间内，公司应向每一位主要买家发出书面通知(每个该等通知为“预先通知”)，该预先通知不应包含任何信息(包括但不限于，材料，非公开信息)，但以下情况除外：(A)如果建议要约通知(定义见下文)构成或包含 重大非公开信息，询问该大买家是否愿意接受重大非公开信息的声明，或 (B)如果建议要约通知不构成或包含重大非公开信息，(X)公司建议 或打算进行后续配售的声明，(Y)上文第(X)款中的声明不构成重大信息的声明，非公开的 信息和(Z)一份声明，告知该大买家，如其书面请求，其有权收到关于该后续配售的要约通知(定义如下)。如大买家在预告送达后的下一个交易日上午5：30(纽约市时间) 之前提出书面要求，且只有在该大买家提出书面要求时，公司才应迅速，但不迟于该请求后的一个交易日, 向该大买家递交一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或拟发行的证券(“已要约证券”)的出售或交换(“要约”) ，要约通知应(A) 识别并描述已要约证券，(B)描述其发行、出售或交换的价格和其他条款， 以及拟发行、出售或交换的已要约证券的数量或金额，(C)确定要约证券将被要约、发行、出售或交换的对象或与之交换的人(如果知道)，以及(D)根据要约条款，要约向该主要买方发行、出售或交换已要约证券的30%的该主要买方部分，如果 该大买家根据第4(Q)条有权认购的已发行证券的数量应为(X) 基于该大买家在所有大买家根据本条款购买的股份总数中的比例 (“基本金额”)，以及(Y)对于选择购买其基本金额的每个大买家，可归因于其他主要买家的基本金额的已发售证券的任何额外 部分应表明，如果其他主要买家认购的金额低于其基本金额(“认购不足金额”)，其将 购买或收购， 应重复这一过程，直到每个主要买家有机会认购任何剩余的不足认购金额。

(Ii) 要全部或部分接受要约，该大买家必须在要约通知交付给该大买家的下一个交易日上午6：30(纽约市时间)前向公司递交书面通知，列明该大买家选择购买的该大买家基本金额中的一部分，如果该大买家选择购买其所有基本金额，则说明认购不足的金额。该大买家选择 购买(在任何一种情况下，均为“接受通知”)。如果所有大买家的基本认购金额 小于所有基本金额的总和，则在其接受通知 中列出认购金额的每个大买家除认购基本金额外，还有权购买其认购的认购金额 ；然而，如果认购的未足额金额超过所有基本金额的总和 与已认购的基本金额之间的差额(“可用未足额认购金额”)，则已认购任何未足额认购金额的每名主要买家只有权购买该等主要买家的基本金额与所有已认购未足额金额的主要买家的基本金额总和之间的可用未足额认购金额部分，但须受本公司认为合理需要的范围所规限。尽管有上述规定，如果公司希望在要约期届满前修改要约的条款和条件, 本公司可向各大买家递交新要约通知，要约期将于大买家收到新要约通知后的翌日交易日上午6：30(纽约市时间)届满。

(Iii) 自上述要约期届满起计，本公司将有两(2)个工作日的时间(A)根据最终协议(以下简称“后续配售协议”)，按条款及条件(包括但不限于，包括但不限于，价格和利率)并不比要约公告中所载的价格和利率对收购人更有利或更不利，以及(B)公开宣布(X)该等后续配售协议的签署，及(Y)(I) 该后续配售协议拟进行的交易的完成或(Ii)该等后续配售协议的终止，这些协议应根据外国发行人的报告向美国证券交易委员会提交

(Iv)表格6-K上的 连同该其后的配售协议及其中预期作为证物存档的任何文件。为免生疑问，本公司必须向主要买家提供第二次后续配售通知，如果与首次后续配售通知有关的最终协议因任何原因未能在初始要约通知交付后两(2)个交易日内 签订，则主要买家将再次享有上文第4(Q)节规定的参与权。

(V) 如果公司提议出售少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4(Q)(Ii)节规定的方式和条款进行)，则各大买家可自行选择并全权酌情将其接受通知中指定的要约证券的数量或金额减少至不少于该大买家根据上文第4(Q)(Ii)条选择购买的要约证券的数量或金额乘以分数，(A) 其分子应为本公司实际拟发行、出售或交换的要约证券的数目或金额(包括根据本第4(Q)条在减持前将发行或出售予主要买家的已要约证券)及(B)其分母为已要约证券的原始金额。如果任何大买家选择减少其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额，本公司不得发行、出售或交换超过已减少的已发行证券数量或金额的证券，除非该等证券已根据上文第4(Q)(I)节的 再次向主要买家要约。

(Vi) 于全部或少于全部被拒绝认购证券的发行、出售或交换完成后，该大买家将向本公司收购 ，而本公司将根据上文第4(Q)(Iv)节规定的条款及条件，向该大买家发行根据上文第4(Q)(Iv)节减少的在其接受通知中指明的已发售证券的数目或金额(如该大买家已根据要约中指明的条款及条件作出选择)。该等主要买家购买任何已发售证券，在任何情况下均须受本公司及该等主要买家就有关该等已发售证券的独立购买协议的准备、签立及交付，而该协议的格式及实质内容应合理地令该主要买家及其律师满意。

(Vii) 任何未由大买家或其他人根据本协议第4(Q)条收购的要约证券不得发行、出售或交换，直至根据本协议规定的程序再次向该大买家要约。

(Viii) 本公司和各大买家同意，如果任何大买家选择参与要约，则关于该要约的后续配售协议 和与之相关的任何其他交易文件(统称为“后续配售文件”) 均不应包括任何条款或条款，要求该大买家同意对本公司任何证券的交易 进行任何限制，或同意根据或与 相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除等。以前与本公司签订的任何协议或从本公司收到的任何文书。

(Ix) 尽管第4(Q)节有任何相反规定，除非该大买家另有约定，否则本公司应 以书面形式向该大买家确认与后续配售有关的交易已被放弃，或应公开 披露其发行要约证券的意向，在上述任何一种情况下，该大买家将不会在要约通知送达后第二个(2)营业日上午9：30(纽约市时间)前获得任何重大的非公开信息 。如果在第二个(纽约时间)营业日上午9：30(纽约市时间)，未公开披露与要约证券有关的交易，且该大买家未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该大买家不得拥有关于本公司或其任何子公司的任何重大、非公开的 信息。如果本公司决定就要约证券进行此类交易，本公司应向该大买家发出另一份要约通知，该大买家将再次享有第(Br)条第(Q)款规定的参与权。除第4(Q)(Ii)节最后一句明确规定外，本公司不得在任何六十(60)天内向该大买家交付多于一份此类要约通知。

(X) 本第4(Q)节所载的限制不适用于任何除外证券的发行。公司 不得通过向一个大买家提供未提供给所有大买家的条款或条件来规避第4(Q)节的规定。

(R) 稀释发行。只要任何认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式进行或影响 任何摊薄发行(定义见认股权证)，前提是该等摊薄发行将导致本公司在行使任何认股权证时 发行超过本公司在行使认股权证时可发行的普通股数目的任何普通股，而不违反本公司在主要市场规则或规例下的责任。

(S) 被动外商投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。

(T) 公司存在。只要任何买方实益拥有任何认股权证，本公司不得参与任何基本交易 (定义见认股权证)，除非本公司遵守认股权证所载有关基本交易的适用条文。

(U) 股份拆分。只要任何认股权证仍未发行，本公司在未经所需持有人(定义见下文)事先书面同意的情况下，不得进行任何股份合并、股份反向拆分或其他类似交易(或就任何前述事项作出任何公告或披露)，但为维持遵守主要市场或任何可买卖普通股的合资格市场的持续上市规则而合理需要或适宜的除外。

(V) 演习程序。认股权证中包含的行使通知的形式(定义见认股权证)阐明了买方行使认股权证所需的全部程序。买方不得要求任何法律意见或其他信息或指示 行使其认股权证。本公司将履行认股权证的行使，并根据认股权证所载的条款、条件及期限交付认股权证股份。在不限制上述句子的情况下， 不需要墨水原件行使通知，也不需要 任何行使通知表格的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使认股权证。

(W)第M条规则。本公司不会根据1934年法案采取第M条禁止的任何行动，与本协议拟进行的证券分销有关。

(X) 不放弃禁售协议。公司不得修改、放弃或修改任何禁售协议的任何条款。 公司应采取一切合理必要的行动来执行禁售协议的条款和条件。

(Y) 结账文件。在成交日期后十四(14)个历日或之前，本公司同意向每位买方和Kelley Drye&Warren，LLP和配售代理交付或安排交付已执行交易的完整成交成交文件、证券和根据本条款第7条或其他规定要求交付给任何一方的任何其他文件。

(A)注册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份有关所购股份及认股权证的登记册，并在登记册内记录 以其名义发行所购股份及认股权证的人士的姓名及地址(包括各受让人的姓名及地址)、该人士所持有的已购买股份数目及行使该等人士所持认股权证后可发行的认股权证股份数目。公司应开放登记册，并在营业时间内随时开放，以供任何买方或其法定代表人检查。

(B) 转让代理说明。本公司应以各买方均可接受的形式，向其转让代理及任何其后的转让代理发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理指示”)，就已购买的股份及认股权证发行证书 或贷方股份予DTC的适用结余帐户，该等证书或贷方股份以每名买方或其各自代名人的名义登记，金额由每名买方在行使认股权证(视属何情况而定)时不时向本公司指明。本公司声明并保证，除本条款第5(B)款所述的不可撤销转让代理指示外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指示，并且在本协议和其他交易文件中规定的范围内，证券可在本协议和其他交易文件规定的范围内在公司账簿和记录上自由转让。如果买方出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理向适用的DTC余额账户发放一张或多张证书或贷方股份，其名称和面额由买方指定。 公司承认，违反本合同项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，公司 承认违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意在公司违反或威胁违反第5(B)条规定的情况下，买方除 所有其他可用的补救措施外，还应有权获得其他补救措施, 适用于限制任何违规行为并要求立即签发和转让的命令和/或禁令，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。本公司应安排其律师 向转让代理出具不可撤销的转让代理指示中提及的各项法律意见如下：(I)于成交时 有关所购股份，(Ii)每次行使认股权证(除非有关发行已由先前送交转让代理的法律意见所涵盖)，及(Iii)于每个日期，美国证券交易委员会宣布与发行或转售任何证券有关的登记声明有效。与发布此类意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他方面有关) 应由本公司承担。

(C) 传说。证明证券的证书和任何其他票据不得带有任何限制性或其他图示。

(D) 快速合规性。当任何权证仍未结清时，公司应保留一名参与DTC 快速自动证券转让计划的转让代理。

本公司在成交时向每位买家发行和出售购买的股份及相关认股权证的义务 须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件是为了本公司的唯一利益，公司可随时通过向每位买家发出有关该等条件的事先书面通知而放弃：

(A) 买方应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。

(B) 该买方及每名其他买方应已向本公司交付该买方根据资金流动函件以电汇方式于即时可动用资金结算时购买的已购买股份及相关认股权证的收购价。

(C) 该买方的陈述和担保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在该日期作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

每名买方在成交时购买其购买的股份及其相关认股权证的义务 须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件是为每名买方的唯一利益而定的 买方可在任何时候通过事先书面通知公司免除这些条件：

(A) 本公司应已正式签立每份交易文件并交付予该买方，而本公司应已正式签立并向该买方交付(X)附于本协议的该买方签署页所载的已购股份总数、 及(Y)认股权证(初始为附于本协议的该买方签署页所载的认股权证股份总数)，在每种情况下均为该买方根据本协议于成交时购买的股份总数。

(B) 买方应已收到公司美国律师和公司英属维尔京群岛律师的意见，日期为截止日期 ，格式为买方可接受。

(C) 公司应以买方可接受的格式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(D) 本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司及其子公司在每个此类实体的司法管辖区内的成立和信誉良好，由该司法管辖区的国务大臣(或类似办公室)在截止日期的十(10)日内签发。

(E) 公司应已向买方交付一份证书，证明公司作为外国公司的资格和由公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)签发的良好信誉，自截止日期起十(10)日内， 必须具备这种资格。

(F) 本公司应已以该买方可接受的形式向该买方交付一份由公司秘书签立并于截止日期注明日期的证书，证明(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议、(Ii)本公司的组织章程细则及(Iii)本公司的组织章程大纲均于成交时有效。

(G) 本公司的每项陈述及保证，于作出日期及截止日期应为真实及正确，一如最初于当时作出的一样(但截至特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证应为真实的，且于该特定日期正确)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该买方 应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明 上述效力以及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事项。

(H) 本公司应已向该买家递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接收市前的结算日已发行的普通股数目 。

(I) 普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，及(B)于截止日期未被美国证券交易委员会或主板市场 暂停在主板市场买卖，亦未因(I)美国证券交易委员会或主板市场发出(I)美国证券交易委员会或主板市场书面停牌或 (Ii)低于主板市场的最低维持要求而受到威胁。

(J) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准(如有)。

(K) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均未颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易 。

(L) 自本协议签署之日起，不得发生任何事件或事件系列合理地造成或导致重大不利影响。

(M) 本公司应已取得主要市场的批准，以上市或指定(视乎情况而定)已购买的 股份及认股权证股份上市或指定报价。

(N) 本公司应已与本公司各董事及高级管理人员(统称“股东”)正式签立并以持有人可接受的形式向买方交付该等禁售协议(“禁售协议”)，而各股东应已正式签立并交付予该买方该等禁售协议。

(O) 该买方应已收到由本公司行政总裁正式签署的以本公司信笺抬头的函件，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“资金流向函件”)。

(P) 自本协议日期至截止日期，(I)美国证券交易委员会或主板市场未暂停普通股交易(本公司同意的任何有限期的暂停交易除外，暂停交易应在交易结束前终止)，以及，(Ii)在截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告的交易的证券设定最低价格。也不应由美国或纽约州当局宣布暂停银行业务，也不应发生任何重大的敌对行动的爆发或升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据每个买方的合理判断，在收盘时购买该证券是不可行或不可取的。

(Q) 注册说明书应有效，并可用于发行及出售本章程项下的证券，而本公司应已将招股章程及招股说明书副刊按其规定交付予该买方。

(R) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

如果买方在本协议签订之日起十(10)日内未完成交易，则该买方有权在该日交易结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务 ，而不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不享有根据第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖所购买的股份，且认股权证仅适用于提供该书面通知的买方。此外，此类终止 不得影响公司根据本协议承担的向买方偿还上述第4(J)条所述费用的任何义务。 本第8条所包含的任何内容不得被视为免除任何一方违反条款和本协议或其他交易文件规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他一方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或协议而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点，操作或程序 不正确。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意 该等送达应构成对程序文件及其通知的充分有效的送达。公司特此指定CT Corporation， 为其在纽约的法律程序文件送达代理。如法律程序文件的送达是按照上述判决完成的, 根据纽约州法律，此类服务 将被视为足够，公司不得以其他方式断言。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或任何其他交易文件下的任何争议进行陪审团审判 与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或由此预期的任何交易相关或由此引起的纠纷。选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是一种有效的法律选择，在向英属维尔京群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中， 将得到承认并生效，但下列法律除外：(1)该法院认为具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其适用将与公共政策相抵触，因为该词是根据英属维尔京群岛的法律解释的。根据英属维尔京群岛或纽约法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，不享有在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济的豁免权，不享有任何英属维尔京群岛、纽约或美国联邦法院管辖权下的抵销或反申索豁免权，不享有法律程序文件的送达、判决之时或判决之前的扣押或协助执行判决的扣押的豁免权。, 或在任何此类法院就其在本协议项下或引起或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项在任何此类法院执行判决或其他法律程序或程序，以给予任何救济或执行判决；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或此后可能有权在可随时启动诉讼的任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并同意 本协议和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方执行该 签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D) 可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续 在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷， 有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方 将真诚协商，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款， 其效力尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中 有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 (视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果有任何付款义务，向任何买方支付的款项, 如果任何买方根据交易文件 进行的付款或收款最终被司法判定为违反任何该等适用法律，则该付款、付款或收款义务应被视为 该买方、本公司及其附属公司之间的共同错误，且该金额应被视为已调整 ，并追溯至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何 买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他 交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议，或任何买方已从公司或其任何子公司收到的关于其先前在公司进行的任何投资的任何协议或任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应继续有效 。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为澄清起见, 独奏会是本协议的一部分。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署书面文件外，不得修改本协议的任何条款， 根据第9(E)款的规定对本协议的任何条款作出的任何修订应对适用的所有证券买家和持有人具有约束力。但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)的范围内，此类修订均无效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效 ，前提是所需的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款作出的任何豁免应对证券的所有买家和持有人(视情况而定)具有约束力。但在(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本人作出豁免)或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，该豁免的效力不得超过 。任何人不得因修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(法律费用报销除外)，除非也向交易文件的所有当事人、所购买股份的所有持有人提出同样的代价 。, 或所有认股权证持有人 (视属何情况而定)。自本协议生效之日起，在任何权证尚未结清时，本公司不得从权证买方或权证持有人处收取交易文件未考虑到的任何 对价，以直接或间接诱使本公司或任何附属公司(I)以比其他类似情况的权证买方或权证持有人更有利的方式 对待该权证买方或持有人，或(Ii)对权证的任何买受人或持有人 的待遇不如支付对价的权证买受人或持股权证持有人；但条件是，在确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更少的优待时，应不考虑任何买家购买或出售的任何公司证券。除交易文件所载者外，本公司并无直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有买方作出任何承诺或承诺 或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他机构提供任何融资。作为每个买方签订本协议的实质性诱因，公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响该买方依赖或修改 或以任何方式符合资格或作为任何例外的权利。, 本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的规定前面有明确的短语“美国证券交易委员会文件中披露的除外”，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响该 买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，也不得以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证中的任何内容。“所需持有人”指(I)在截止日期前有权购买所有已购买股份的买家，及(Ii)在截止日期当日或之后，根据本协议或根据认股权证发行或可发行的标的证券(不包括本公司或其任何附属公司于该时间持有的任何标的证券)合计至少过半数的持有人。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法 递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送 ，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

同沙工业区东科北路16号
广东东莞523000
中华人民共和国
Telephone: +86-769-88753300
注意：首席财务官陈云浩
电子邮件：yunhaochen@dogness.com

使用 将副本(仅供参考)发送至：

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.
两个詹姆斯中心，14^这是地板
弗吉尼亚州里士满23219
Telephone: +1-804-771-5700
注意：安东尼·W·巴什，Esq.
电子邮件：awbasch@kaufcan.com

如果 发送到传输代理：

运输共享 公司
2849行政大道，套房200
佛罗里达州克里尔沃特，邮编：33762
Telephone: +1-303-662-1112
注意：董事运营总监金伯利·怀特赛德
电子邮件：kWhite eside@Transhare.com

如果寄给买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于本文件所附买方签字页上，并将副本寄给本文件所附买方签字页上所载的买方代表，

使用 将副本(仅供参考)发送至：

Kelley Drye&Warren LLP
3世贸中心
格林威治街175号
纽约，NY 10007
Telephone: (212) 808-7540
注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.
电子邮件：madelstein@kelley drye.com

或 发送至接收方通过书面通知指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址，并/或在变更生效前五(5)天通知对方，但仅应向Kelley Drye& Warren LLP提供发送给牵头买方的通知副本。收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)、(B)发件人以机械或电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件的电子邮件或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为上述第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的个人服务、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻证据。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何认股权证的任何购买者(但不包括标的证券的任何购买者，除非根据 该买方的书面转让)的利益具有约束力。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基础交易(如认股权证所界定)(除非本公司遵守认股权证中规定的基础交易的适用条款)。 买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，受让人应被视为此类转让权利的本协议项下的买方。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

(K) 赔偿。

(I) 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券的代价，除本公司在交易文件项下的所有其他义务外，公司应为每一名买方和每一名证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限于因本协议预期的交易而保留的人员)(统称为)进行辩护、保护、赔偿和保护。受赔方“) 任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔方因下列原因或引起的合理律师费和支出(”受赔偿的负债“)。或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)由第三方对该受偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或以其他方式涉及因(A)执行而引起或导致的该等受偿人，任何交易文件的交付、履行或强制执行，(B)直接或间接以证券发行收益为全部或部分融资或将获得融资的任何交易，(C)买方根据第4(L)条作出的任何适当披露，或(D)证券买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于，在任何要求强制令或其他衡平法救济的诉讼或诉讼中，作为利益或其他方面的一方)。公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围 , 公司应在适用法律允许的范围内尽最大努力支付和清偿每项赔偿责任 。

(Ii) 根据第(9)(K)条规定，受赔人收到涉及赔偿责任的任何诉讼或法律程序(包括任何政府诉讼或法律程序)开始的通知后，如根据第(9)(K)条向本公司提出索赔，则该受赔人应立即向本公司交付开始的书面通知，本公司有权参与，并在公司希望的范围内，在公司和被赔偿人都满意的律师 的情况下，承担辩护的控制权；但在以下情况下，受保人有权保留自己的律师，并支付由公司支付的律师费用和开支：(A)公司已书面同意支付该等费用和开支；(B)公司未及时承担该受保障责任的抗辩责任，并在任何该等受保责任中合理地聘请律师；或(C)任何此类赔偿责任的指名方(包括任何被牵涉的当事人)包括该受赔方和本公司，并且律师应已告知该受赔方，如果由同一名律师代表该受赔方和本公司，则可能存在利益冲突(在这种情况下，如果该受赔方以书面形式通知本公司它选择聘请单独的律师，费用由本公司承担，则本公司无权承担为其辩护的权利，而该律师的费用应由本公司承担)。, 在上述第(C)款的情况下，本公司不承担一(1)个以上的独立法律顾问的合理费用和开支。受赔方应合理地与本公司就本公司的任何此类诉讼或赔偿责任进行谈判或抗辩，并应向本公司提供受赔方可合理获得的与该等诉讼或赔偿责任有关的所有信息。本公司应始终合理地向被赔付人通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。公司对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或法律程序的任何和解不负责任，但公司不得无理拒绝、 延迟或附加条件同意。未经受偿方事先书面同意，本公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协不包括无条件条款由申索人或原告免除受偿方就该受保障责任或诉讼所负的所有责任，而该等和解 不应包括受偿方对过错的任何承认。按照本合同规定进行赔偿后，公司 应代位获得受赔方对已作出赔偿的所有第三方、商号或公司的所有权利。未在任何此类行动开始后的合理时间内向本公司递交书面通知，并不解除本公司根据本第9(K)条对受赔人所负的任何责任。, 除非 本公司在为该等行动辩护的能力方面受到重大不利损害。

(Iii) 第9(K)条要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或产生赔偿责任后十(10)天内，以定期支付的方式支付。

(IV) 除下列赔偿协议外，本协议还应包括(A)受赔人针对公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(B)公司根据法律可能承担的任何责任。

(L) 施工本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。凡提及股价、普通股和本协议中与普通股有关的任何其他数字时，应根据本协议日期后发生的与普通股有关的任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易自动进行调整。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入、借入安排、确认可获得和/或担保公司证券的任何行为的陈述或担保或禁止采取任何行动，以便买方(或其经纪人或其他财务代表) 在未来进行卖空或类似交易。

(M) 补救措施。每一买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何 权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)、 因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向 买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动及权利。

(O) 预留款项；货币。如果公司根据本协议或根据 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或该协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的，或被公司优先处理、收回、交出或要求退还、偿还或以其他方式归还给公司，则受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件所欠的所有金额应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币，是指在相关计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P) 判断货币。

(I) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款额的日期 将在该日期作出的上述转换生效：或

(2) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(1)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(1)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(Iii) 本条款项下本公司应付的任何款项将作为单独债务到期，不受根据本协议或任何其他交易文件就本协议或任何其他交易文件而到期的任何其他款项的判决的影响。

(Q) 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务是 几个，不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认，买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司承认，买家并非一致行动或集体行动，本公司不应主张任何此类索赔, 对于此类义务或交易单据所预期的交易。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方根据本协议进行投资而担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人，以监督该买方对证券的投资或执行其在交易文件项下的权利。 本公司及其每一名买方确认，每一名买方均已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与本公司及其附属公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议完成本协议拟购买和出售的证券完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定。并仅为方便本公司及其附属公司而作出，而并非因任何买方要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在 公司、其子公司和买方之间，而不是买方之间。

[签名 页如下]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

Name of Buyer: ________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

电子邮件 授权Signatory：_________________________________________的地址

地址 通知买家：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

Subscription Amount: $_________________

Common Shares: _________________

Warrant Shares: __________________

EIN Number: _______________________

Please select beneficial ownership limitation: ____ 4.99% or ____ 9.99%