附件 10.1

配售 代理协议

FT Global Capital，Inc.

1688 子午线大道700号套房

佛罗里达州迈阿密海滩33139

2022年6月1日

女士们、先生们：

本函件(“本协议”)构成英属维尔京群岛股份有限公司Dogness(International)Corporation(“本公司”)与FT Global Capital，Inc.(“FT Global”或 “配售代理”)之间的协议，据此，FT Global将按合理的 “尽力”基准担任本公司的配售代理，就本公司建议发售及出售其证券(定义见本协议第3节)(“服务”)。本公司明确承认且 同意FT Global在本协议项下的义务仅在合理的“尽力”基础上履行，本协议的签署并不构成FT Global购买证券的承诺，也不保证FT Global成功配售证券或其任何部分或FT Global代表公司获得任何其他融资的成功。

根据本协议所载本公司的陈述、担保、契诺及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，本公司现委任配售代理作为其独家配售代理，以根据经修订的F-3表格(文件编号333-229505)根据1933年《证券法》(下称《证券法》)提交的登记声明，分销本公司将发售及出售的证券，而FT Global同意担任 公司的独家配售代理。根据这一任命，配售代理将就购买 或试图在建议的发售中配售本公司的全部或部分证券征求报价。在根据本协议第5条终止本协议之前，未经配售代理事先书面同意，公司不得征求或接受非通过配售代理购买其证券的要约。本公司承认，配售代理将作为 公司的代理，并尽其合理的“最大努力”，根据招股说明书(定义见下文)的条款和条件，向本公司征集购买证券的要约。配售代理应作出商业上合理的 努力，以协助公司获得已由配售代理征求购买证券要约的每位买方(定义如下)的履约，但配售代理不得履行，除非本协议另有规定, 有义务 披露任何潜在买家的身份，或在任何此类购买因任何原因未能完成的情况下对公司负有任何责任 。本公司承认，在任何情况下，配售代理均无义务为其自己的账户承销或购买任何证券，而在招揽购买证券时，配售代理应仅作为本公司的代理。根据本协议提供的服务应在“代理”的基础上，而不是在“委托人”的基础上。在获得本公司事先书面同意后，配售代理可保留其他经纪或交易商 代表其担任与此次发行相关的分代理或选定交易商。

配售代理将在配售代理认为合适的时间和金额征求购买发行中证券的要约。本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。公司和配售代理应协商发售的时间和条款，并确认发售 和提供与发售相关的服务取决于市场条件以及获得所有必要的相关许可和批准 。

答： 安置代理费。作为对所提供服务的补偿，公司应通过电汇方式向配售代理支付现金 将即时可用资金转入配售代理指定的一个或多个账户(“配售费用”)，金额相当于公司在发售结束时(“成交”和成交日期，“成交日期”)从出售证券中获得的总收益的6.5%(6.5%)。为清楚起见，在任何情况下，证券持有人对任何证券的行使或转换均不会导致 应付配售代理的任何配售费用。配售代理可在截止日期从应付给公司的发售净收益中扣除本公司应支付给配售代理的配售费用。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的补偿应按需要减少 ，以使补偿符合金融业监管局(FINRA)规则5110。

B. 提供费用。本公司将负责并将支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)登记证券有关的所有备案费用和开支；(B)所有FINRA备案费用；(C)与股票和认股权证在纳斯达克全球市场(以下简称“联交所”)上市有关的所有费用和开支；(D)所有邮寄和打印与发售相关文件的费用；(E)本公司向投资者转让证券时应支付的转让及/或印花税(如有)；(F)本公司会计师的费用及开支；(G)不超过15,000美元的差旅费、勤勉及相关费用；及(H)不超过25,000美元的FT Global律师的律师费。配售代理可在截止日期从应付给公司的发售净收益中扣除本公司应支付给配售代理的费用 ，但前提是如果发售终止，公司同意在终止后立即向配售代理偿还本协议第5条所要求的金额。

C. 尾融资。配售代理有权根据本协议第2.A.条就任何公开发售或 非公开发售或其他融资或任何种类的集资交易(“尾部融资”)收取费用，前提是该等尾部融资是由配售代理与本次发售有关的任何投资者(或在共同管理下的任何实体或拥有共同投资顾问的任何实体)向本公司提供的，且此类尾部融资在本协议终止后12个月内的任何时间完成。在本协议终止或到期后十(10)天前，配售代理将提供配售代理与本次发行相关的投资者的书面名单 。

D. 配售代理提供的服务仅为本公司的利益，并不打算 授予非本协议当事人的任何个人或实体(包括但不限于本公司的证券持有人、员工或债权人) 相对于配售代理或其董事、高级管理人员、代理和员工的任何权利。

根据本公司与投资者于本协议日期或前后订立的《证券购买协议》(以下简称《证券购买协议》)，根据本公司与投资者订立的《证券购买协议》(以下简称《证券购买协议》)，根据本公司与投资者订立的《证券购买协议》(以下简称《证券购买协议》)，将直接向各投资者(各自为“投资者”或“买方”)直接发售的证券应包括本公司A类普通股(“普通股”)，以及本公司根据证券购买协议应交付的普通股股份。购买普通股的股份及某些认股权证(“认股权证”，连同股份及认股权证所涉及的普通股，统称为“证券”)。 一股股份及随附的认股权证的收购价为每单位证券3.30美元(“收购价”)。 如果公司未能履行向其已接受要约并已付款的买方交付证券的义务，公司应对配售代理作出赔偿，并使其免受任何损失、索赔、因公司在本协议项下的此类违约而产生的损害或费用。

投资者购买的证券的结算应按照《证券购买协议》的约定进行。在成交日，与成交有关的证券应通过证券购买协议各方此后可能约定的方式交付。证券登记应以《证券购买协议》规定的名称或名称及授权面额登记。

本协议的期限将自本协议签署之日起生效，并将于2022年8月19日(以成交日期较早者为准)终止；但本公司有权根据FINRA规则5110(G)(5)(B)(I)和 (Ii)终止本协议。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中关于或与保密、赔偿、贡献、提升、公司的陈述和担保以及公司支付费用和报销费用的义务有关的任何条款在本协议期满或终止后仍然有效。如果在第8节 中指定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，任何一方对任何其他方不承担任何责任， 但第19节中指定的本协议部分应始终有效并在终止后继续有效。

本协议中的任何条款均不得解释为限制配售代理、其高级管理人员、董事、员工、代理、关联 个人和实体与配售代理(这些术语在证券法下的规则405中定义)进行业务的能力，包括但不限于 与任何个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会进行投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

在签署本协议的日期和时间、截止日期和初始销售时间(如本文所定义)的 之日起，公司 (I)向配售代理作出公司根据证券购买协议向投资者作出的陈述和担保，以及(Ii)向配售代理进一步陈述、认股权证和契诺，但在其提交给证券交易委员会的任何文件中披露的除外：

答：注册事宜。

I. 本公司已向证监会提交F-3表格的注册说明书(第333-229505号文件)，包括相关招股说明书，以根据证券法及其下的规则和条例(“证券法条例”)注册某些证券(“货架证券”)，包括证券。证监会已根据《证券法》宣布注册声明生效。在任何时候的“注册书”，是指根据“证券法条例”第430A条(“第430A条”)或第430B条根据《证券法条例》(“第430B条”)，经当时生效后的任何修正案修订的注册书，包括当时的证物和任何附表、当时以引用方式并入或视为纳入的文件，以及在其他情况下被视为该时间的一部分的文件；然而，未提及某一时间的《登记声明》是指自该证券的第一份买卖合同 之时起经任何生效后修订的该登记声明，该时间应被视为规则430B第(F)(2)款所指的关于该证券的该登记声明的“新生效日期”，包括截至该时间的证物和附表。 当时通过引用合并或被视为合并的文件，以及根据规则430A或规则430B以其他方式视为该时间的一部分的文件。根据《证券法条例》规则462(B)提交的任何注册声明在下文中称为规则462(B)注册声明, 在此之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册声明。以首次用于确认证券销售的形式(或本公司根据证券法第173条首次向配售代理提供以满足购买者要求的形式)发售搁置证券的招股说明书在下文中称为“基本招股说明书”。以最初用于确认证券销售的格式(或本公司根据证券法第173条首次向配售代理提供以满足购买者要求的格式)的具体与证券有关的招股说明书补充的基本招股说明书在下文中统称为“招股说明书”，术语 “初步招股说明书”指招股说明书的任何初步形式，包括经配售代理同意由公司向委员会提交的与证券具体相关的任何初步招股说明书补充 。

2. 本协议中对《登记说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》中“所载”、“包括”或“陈述”(或其他类似内容)的财务报表和明细表及其他信息的所有提及，应视为包括在本协议签署和交付之前通过引用而并入或视为纳入《登记说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)的所有此类财务报表和明细表及其他信息。在本协议中，凡提及对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》的修订或补充，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)(以下简称《交易所法案条例》)提交的任何文件，在《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)或在本协议签署和交付后，以引用方式并入或视为 纳入的任何文件。

Ii. “披露资料包”一词是指(I)在紧接初始销售时间(如本文定义)之前修订或补充的《基本招股说明书》和《初步招股说明书》(如有)，以及(Ii)《发行人自由写作招股说明书》(见下文定义)(如有)。

IV. 术语“发行人自由撰写招股说明书”是指任何发行人自由撰写招股说明书，如证券法条例第433条所界定。“自由写作招股说明书”一词是指证券法条例第405条所界定的任何自由写作招股说明书。

V. 向证监会提交的任何初步招股说明书、截至每个生效日期和截至本章程日期的注册说明书，以及招股说明书和对注册说明书的任何进一步修订或补充，任何初步招股说明书或招股说明书在生效或提交给证监会(视情况而定)时，将在所有重要方面符合证券法和证券法法规的要求；和通过引用纳入注册说明书中的文件，任何初步招股说明书或招股说明书均符合要求，任何如此纳入的其他文件在向证监会提交时，将在所有重大方面符合交易所法案和交易所法案法规的要求。

本公司发行的证券已根据《证券法》登记。除非适用法律或法规另有限制，否则证券将根据《注册声明》发行，且每个投资者均可自由转让和自由交易，不受 限制。根据《证券法》，本公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格I.B.1一般指令中关于公开发行股票的交易要求。

B.证券交易所上市。普通股已获批准于联交所上市，本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从联交所退市的行动，亦无接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知 。

C. 不得发布停止令等。证监会或据本公司所知，任何州监管机构均未发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已提起 或据本公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。

D. 注册声明中的披露。

(A) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。初步招股说明书和招股说明书在提交给证监会时均符合或将在所有重要方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给配售代理以供本次发行使用的初步招股说明书和招股说明书过去或将来与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(B) 截至上午8：15：00，没有任何注册说明书、对其的任何修订或初步招股说明书。(东部时间)在本合同日期 (“初始销售时间”)，并在截止日期包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏、遗漏或将不陈述要求其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；但是，本声明和担保不适用于配售代理依据并符合配售代理向公司提供的书面信息而做出的声明或遗漏的声明 配售代理明确提供给注册声明或其任何修订或补充中使用的书面信息。双方确认并同意 由任何安置代理或其代表提供的此类信息仅包含招股说明书“分销计划”部分(“安置代理信息”)第一段中的第二句话。

(C) 截至最初销售时间和截止日期，披露包没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性 ；每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且每份发行者自由写作招股说明书在初始销售时间由初步招股说明书补充并与初步招股说明书一起使用时，不包括对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性；然而，本声明和担保不适用于配售代理依据并符合配售代理向公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述 配售代理明确地用于注册声明、初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中。双方承认并同意，由任何安置代理或其代表提供的此类信息仅由安置代理的信息构成；以及

(D) 招股说明书或其任何修正案或补编，在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件的发布日期，或截止日期，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或 将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，且不具误导性；但本陈述及担保不适用于配售代理的资料。

二. 协议披露。《登记声明》、《披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》并无要求在《登记声明》、《披露资料包》和《招股说明书》中描述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会的协议或其他文件。未如此描述或归档的。 本公司为一方的、或其约束或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何描述或描述)，以及(I)注册声明、披露包和招股说明书中提到的，以及(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的、可对本公司以及据本公司所知的其他各方强制执行的 协议或其他文书，根据其条款，除(X)外，此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能根据联邦和州证券法 受到限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的限制，因此可就此提起任何诉讼。本公司未转让任何此类协议或文书 ，本公司或据本公司所知，任何其他方均未根据本协议或文书违约 ，且据本公司所知，未发生, 除注册声明、披露资料包及招股章程所披露者外，时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成 违约。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反对本公司或其任何资产或业务拥有 管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

Ii. 注册声明中日期之后的更改。

(A) 没有重大不利变化。自注册说明书、披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非其中另有明确说明：(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无任何单独或整体上会涉及或影响本公司的状况(财务或其他)、经营业绩、业务、资产或前景的重大不利变化(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易， ；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位 。

(B) 最近的证券交易等。在注册说明书、披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期之后，除注册说明书、披露资料包及招股说明书另有说明或预期或披露外，本公司并无：(I)发行任何证券(除(I)根据任何 股票补偿计划授予及(Ii)行使或转换注册书所述的期权、认股权证或可转换证券而发行的普通股股份外，披露包和招股说明书)或因借入的资金而承担任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本 股票作出任何其他分配。

E. 影响向FINRA披露的交易。

I. 发现者费用。本公司或本公司任何高管或董事因出售本协议项下的证券或本公司或据本公司所知的其任何股东的任何其他安排、协议或谅解而支付发起人的咨询费或发起费，并无任何索赔、付款、安排、协议或谅解。

二、 十二(12)个月内付款。公司未直接或间接支付(现金、证券或其他) 给：(I)任何人，作为发起人费用、咨询费或其他费用，作为为公司筹集资本或向公司介绍为公司筹集或提供资本的人的代价 ；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在此日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 ，但不包括(A)向配售代理支付与发售相关的款项，以及(B)根据其他聘书或配售代理协议向配售代理及其关联公司支付的其他款项。

三、收益的使用。本公司不会向任何参与FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的任何净收益，除非本协议特别授权。

四、FINRA从属关系。(I)据本公司所知，并无(I)本公司高级人员或董事 持有本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人，或(Iii)据本公司所知，于紧接提交登记说明书前180天期间购入的本公司 未登记股本证券的实益拥有人 为参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士 。

F. 整合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约 与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下。

G. 对出售股本的限制。本公司代表其自身和任何后续实体同意，在自本协议之日起至交易结束后九十(90)天止的 期间内，未经配售代理事先书面同意，不会(I)直接或间接出售、质押、出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的任何期权或合同 出售、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，任何本公司股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为本公司股本股份或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明，但依据雇员福利计划的表格S-8的登记声明除外；不论上文第(I) 或(Ii)款所述的任何该等交易是否以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算； 或(Iii)公开宣布有意达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。本节所载的限制不适用于(I)本公司在行使购股权、认股权证或转换于本协议日期尚未发行的证券时发行普通股，或(Ii)本公司授予股票期权或其他以股票为基础的奖励，或根据本公司于本协议日期生效的任何股票补偿计划发行本公司股本股份。

H. 锁定协议。本公司已安排陈思龙先生向配售代理递交一份已签立的禁售协议，其格式为本协议附件A(“禁售协议”)。

安置代理在本合同项下的义务应以本合同第7节中规定的公司陈述和担保的准确性为前提，在每一种情况下，在本合同生效之日和截止日期，本公司每一家公司在该日期和截止日期及时履行其在本合同项下的契约和其他义务，并受下列各项附加条件的约束：

答：监管事项。

I. 登记声明的有效性；规则424信息。登记声明于本协议日期 生效，且于截止日期并无根据证券法发出暂停登记声明或其任何生效后修订的停止令 ，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦无就任何该等目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，并无预期 。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。根据《证券法》第424条的规定，所有提交给证监会的文件必须在截止日期前提交，均应在第424条规定的适用时间段内提交。

二、FINRA通行证。在截止日期或之前，安置代理应已获得FINRA的批准，即登记声明中描述的允许或应支付给安置代理的补偿金额 。

三、证券上市。于截止日期当日或之前，本公司应已向联交所提交一份有关在发售中出售的证券额外上市的申请。

B. 公司法律顾问很重要。于截止日期，配售代理应已分别收到Kaufman(Br)&Canoles，P.C.、Campbells LLP及广东佳茂律师事务所(分别为本公司的外部法律顾问)的好评，以及Kaufman&Canoles，P.C.的负面保证函，每份信件均注明截止日期，并致予配售代理，其实质形式及实质内容均令配售代理合理满意。

C. 慰问信。配售代理应已收到本公司独立公共会计师于截止日期发出的函件，其格式及内容须令 配售代理满意，该函件内载有通常 会计师的“慰问信”所载有关财务报表的陈述及资料，以及注册说明书及招股章程所载的若干财务资料。

D. 军官证书。在截止日期，配售代理应已收到公司首席执行官和首席财务官的证书，注明截止日期，表明：(I)该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订，截至初始销售时间和截止日期，不包括任何关于重大事实的不真实的 陈述，也没有遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；披露包、截至初始销售时间和截止截止日期的任何发行人自由写作招股说明书 、招股说明书及其每项修订或补充、截至招股说明书各自的日期和截止截止日期的披露包，不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且没有遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性；及(Ii)于 截止日期，本协议及证券购买协议所载本公司的陈述及保证在所有重大方面均属准确，且本公司在本协议项下须履行的责任已在所有重大方面全面履行。

E.秘书证书。于截止日期，配售代理应已收到本公司的公司秘书的证书，该证书注明截止日期，证明本公司的组织文件在本公司成立的司法管辖区内信誉良好 以及授权发售证券的董事会决议。

F. 不做任何实质性更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注册声明、披露方案和招股说明书中规定的条件的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应发生涉及 预期的重大不利变化或发展。 (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律上或衡平法上针对公司或公司的任何关联公司的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不应悬而未决或受到威胁，如果不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响， 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外；(3)不应根据《证券法》下达停止令，委员会也不应就此提起或威胁提起诉讼；以及(Iv)《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在 中符合《证券法》和《证券法条例》的所有重要方面的要求，且《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。根据制作时的情况 ，并非误导。

G. 锁定协议。在截止日期或之前，公司应已向配售代理交付上文第7.H节所述的锁定协议的已签署副本。

H. 其他文档。在截止日期，配售代理律师应已获得所需的文件和意见 ，以证明任何陈述或担保的准确性，或本协议所载任何条件的履行情况。本公司就本协议中预期的证券发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应令配售代理和配售代理律师满意。

A. 安置代理的赔偿。本公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用及其他责任(统称为“负债”)向配售代理、其联营公司及每名该等控制人士(配售代理、其联营公司及每名该等控制人士(以及每名该等实体或个人以下称为“受保障人士”)作出赔偿，并使其免受任何损失、索偿、损害赔偿、判决、评估、成本及其他责任(统称为“负债”)的损害及损害。并应补偿每位受保障人的所有费用和开支(包括受保障人的律师的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“费用”)，并同意预先支付受保障人因调查、准备、进行或抗辩任何诉讼而招致的费用，而不论任何受保障人是否为诉讼一方，这些费用是由于或基于(I)《登记声明》中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的，披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由编写的招股说明书 (每一项均可不时修改和补充)；(Ii)公司向投资者提供的或经公司批准的与上市营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(Iii)任何申请或其他文件或书面沟通 (在本第9节中, 统称为“申请”)由本公司签署，或基于本公司在任何司法管辖区为使证券符合其证券法的资格而提供的书面资料，或根据本公司向证监会提交的书面资料， 任何国家证券委员会或机构、任何全国性证券交易所；或根据作出陈述的情况而遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出陈述所需或必须陈述的重大事实，除非该陈述或遗漏是根据安置代理的 资料而作出的，且不具误导性。本公司亦同意向每名受保障人士偿还因该受保障人士执行其在本协议项下的权利而产生的所有开支。每个受补偿人都是预定的第三方受益人， 如果他是本协议的一方，则每个受补偿人都有同样的权利强制执行赔偿。

B. 程序。受补偿人收到实际通知后，应立即以书面形式通知本公司，该受补偿人应立即以书面形式通知本公司。但任何受保障人未能如此通知公司，并不解除公司因第9条或其他原因而可能对该受保障人承担的任何义务或责任，除非(且仅限于)公司的抗辩能力(如下一句中所设想的)实际上因该未通知或延迟而受到损害。如安置代理提出要求，公司应承担任何此类诉讼的辩护责任(包括聘请令安置代理合理满意的律师)。任何受补偿人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师，并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速为安置代理的利益承担辩护和聘用律师，以及 其他受保障人或(Ii)该受保障人已获告知，公司为代表受保障人而聘请的律师存在实际或潜在的利益冲突，因而妨碍(或使其不审慎)。代表该受保障人和由该律师代表或建议由该律师代表的任何其他人，但不言而喻，本公司不承担超过一名单独的 律师(连同当地律师)的费用, 代表安置代理和参与该诉讼的所有受补偿人。公司对未经其书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解不承担责任。 此外，未经安置代理事先书面同意，公司不得就任何判决达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼，而根据本协议可能寻求垫付、补偿、赔偿或分担(无论该受保障人是否为当事人)，除非该等和解、妥协、 同意或终止(I)包括无条件免除受保障方可接受的每一受保障者因此类行动而产生的所有责任， 可根据本协议寻求赔偿或贡献，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿者或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，其金额为 ，因为每一项债务和费用都已产生，并且是到期和应付的，且其金额应完全满足所产生的每一项债务和费用(在任何情况下，不得晚于任何发票开具日期后30天)。

C. 公司的赔偿。配售代理同意根据并严格遵照配售代理的资料，对本公司、其董事、签署《登记声明》的董事、签署《登记声明》的高级职员以及控制本公司的人士承担任何及所有责任，但仅限于在《配售代理的资料》、任何初步招股说明书、披露资料包或招股说明书或其任何修订或补充资料中作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏 。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、披露方案或招股说明书或其任何修订或补充，对公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可就此向安置代理寻求赔偿，安置代理应拥有赋予公司的权利和义务。本公司及每名受保障人士应享有第9.B节赋予配售代理的权利及责任。本公司同意立即通知配售代理有关本公司或其任何高级人员、董事或根据证券法第15条或交易所第20条控制本公司的任何人士(如有)就证券的发行及出售或与注册声明、披露组合、 招股说明书或任何发行者免费编写的招股说明书，提供, 公司未能通知安置代理并不解除安置代理因本条款9.C.或其他原因而可能对公司承担的任何义务或责任，除非安置代理因此类失败而直接受到重大损害。

D. 贡献。如果有管辖权的法院裁定任何受赔人无法获得赔偿，则各赔付方应按适当的比例分担受赔人已支付或应付的债务和费用，以反映(I)本协议所述事项给本公司、安置代理和任何其他受赔人带来的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许按紧接前一条款规定的分配，不只是该等相对利益，而是公司、配售代理及任何其他受保障人士在与该等责任或开支有关的事宜上的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，本公司的出资不得少于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的佣金的任何责任和费用。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否涉及公司或配售代理人提供的信息，以及双方的相对意图、知识, 获取信息并有机会更正或防止此类 声明或遗漏。本公司和配售代理同意，如果根据第(Br)款(D)的供款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定，而该分配方法没有考虑到本款(D)中提到的公平的 考虑因素，则不公正和公平。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理的相对利益须视为与(A)本公司于发售中收到的总价值(不论发售是否完成)与(B) 根据本协议支付予配售代理的佣金的比例相同。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

E. 限制。本公司还同意，任何受保障人不对公司负有任何责任(无论是直接或间接的，在合同 或侵权或其他方面)，因为或与任何受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务、由此预计的交易或任何受保障人在与任何此类建议、服务或交易有关的 行为或不作为有关的责任。除非具司法管辖权的法院裁定本公司的责任 (及相关开支)主要源于该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为 。

F. 生存。无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障者的服务终止或完成，本第9条规定的预付款、报销、赔偿和出资义务应保持完全的效力和效力。每个受补偿人都是第9条规定的第三方受益人，有权强制执行第9条的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

FT Global和本公司还同意，FT Global或其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、 控制人(《证券法》第15条或《交易法》第20条所指)、员工或代理人对本公司、其证券持有人或债权人、或代表本公司或以本公司名义提出索赔的任何人(无论是直接或间接的，在合同或侵权行为中，因疏忽或其他行为)应 承担任何损失、费用、损害赔偿、负债、 成本的任何责任。因本协议或根据本协议提供的服务而产生或与之相关的费用或衡平法救济，但因FT Global的任何行动或不作为而产生的或基于FT Global的任何行动或不作为而产生的或基于该等行为而产生的费用、损害赔偿、债务、成本或开支除外，且经司法最终裁定为完全由FT Global的严重疏忽或故意不当行为造成。

公司承认FT Global仅由本公司保留，FT Global是作为独立的 承包商(而不是以任何受托或代理身份)提供本协议项下的服务，并且公司与FT Global的接触不被视为代表公司的任何股东、所有者或合作伙伴或与FT Global或其任何关联公司、或其或其各自的高级管理人员、董事、控制人(在《证券法》第15节或《交易法》第20节的含义范围内)、雇员或代理人。除非FT Global另有明确书面同意 ，否则除本公司外，其他任何人不得依赖FT Global与本协议有关的任何声明或行为。本公司承认，FT Global就FT Global的参与向本公司提供的任何书面或口头建议或建议，仅供公司管理层和董事在考虑可能的发售时受益和使用，任何此类建议或建议不代表任何其他人，也不得授予任何其他人任何权利或补救 ，或被用于或依赖于任何其他目的。FT Global无权对本公司作出任何具有约束力的承诺。公司有权自行决定拒绝FT Global向其介绍的任何投资者。 如果公司与参与发售的投资者之间签订了任何购买协议和/或相关交易文件，则FT Global将有权依赖任何此类购买协议和相关交易文件中包含的公司的陈述、担保、协议和契诺，就像该等陈述、担保一样, 协议和契诺是由公司直接 向FT Global签订的。

除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。 一方未能行使任何权利或补救措施，不应被视为或构成对该权利或补救措施的放弃。 对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他规定的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃均不被视为或构成持续放弃。

在 任何发行完成或公开宣布的情况下，FT Global有权披露其参与此类发行的情况，包括但不限于自费在金融和其他 报纸和期刊上刊登“墓碑”广告。FT Global同意不将公司向FT Global提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不会被视为本协议的 部分。

本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。在本协议和所有相关文件中，“签署”、“签署”和“签署”等词语以及类似含义的词语应包括通过电子格式 (包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 ，包括但不限于《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律。

本协议任何条款、条款或条款的无效、违法或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性、合法性或可执行性。如果本协议的任何章节、条款或条款是由于被确定为无效、非法或不可执行的任何原因，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且只有次要更改 )。

公司将向FT Global提供FT Global合理要求的有关其服务履行情况的书面信息 。本公司理解、承认并同意，在履行本协议项下的服务时，FT Global将使用并完全依赖此类信息以及有关本公司和其他潜在要约方的公开可得信息，并且 FT Global不承担独立核实任何信息的准确性或完整性的责任，包括但不限于，FT Global考虑的与其服务相关的任何财务信息、预测或预测，包括但不限于，关于本公司或与要约相关的任何信息的准确性或完整性。

本公司确认并同意：(A)该配售代理仅被保留担任与证券销售有关的配售代理，且本公司与该配售代理之间并未就本协议所拟进行的任何交易 建立任何受托、顾问或代理关系，不论该配售代理是否已就其他事宜向本公司提供或正就其他事宜向本公司提供意见；(B)本协议中所述证券的收购价和其他条款是本公司在与投资者进行讨论和公平谈判后确定的，本公司有能力评估和理解 ，并理解和接受本协议预期进行的交易的条款、风险和条件；(C)已获告知 配售代理及其联营公司从事广泛的交易，而该等交易可能涉及不同于本公司的权益，而配售代理并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及(D)已获告知，配售代理就本协议拟进行的 交易纯粹为配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而 配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的范围内，完全放弃因涉嫌违反与此次发行相关的受托责任而对配售代理提出的任何索赔。

本协议所载或根据本协议由本公司及配售代理分别作出的 本公司及配售代理各自的弥偿、契诺、协议、陈述、保证及其他声明应保持十足效力，而不论配售代理、本公司、买方或任何控制其中任何一项的人士或其代表进行的任何调查 如何进行，且 在证券交付及付款后仍继续有效。即使本协议有任何终止，包括但不限于 根据第5条、第2、第3、第9和第10条所载的付款、报销、赔偿、出资、垫付和责任限制协议，以及本协议中规定的公司契诺、陈述和保证，本协议不应终止，并应始终保持全面效力和效力。第 9节中包含的赔偿和出资条款以及本协议中包含的公司的契诺、担保和陈述应继续有效，并且完全有效。 无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何配售代理或其代表进行的任何调查， 任何控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的配售代理的任何人，或配售代理的任何关联公司，或由公司或其代表进行的，其董事或高级管理人员或《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制公司的任何人，以及(Iii)证券的发行和交割。

本协议应受纽约州适用于所达成协议的法律管辖和解释，并根据纽约州适用于协议并在协议中全面履行的法律解释，而不考虑其选择的法律条款。根据本协议产生的任何争议，即使在本协议终止后，也只能在位于曼哈顿 行政区纽约市和县的州或联邦法院审理。本协议双方明确同意接受上述曼哈顿区纽约市和县法院的管辖。本协议双方明确放弃对曼哈顿区纽约市和县法院的管辖权、地点或权威提出异议的任何权利。公司特此指定Dogness Group LLC 为其授权代理(“授权代理”)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易引起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可向其送达诉讼程序。本公司特此声明并保证， 授权代理人已接受该委任并同意担任送达传票文件的上述代理人，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有可能需要的文件以全面延续上述委任。 如上所述。向授权代理人送达程序文件在各方面均应视为向公司有效送达程序文件 。

本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄或亲手交付给本合同双方，确认方式如下：

如果 给公司：

东科北路16号。

同沙 工业区

广东东莞， 523000

中华人民共和国

Telephone: +86-769-88753300

注意：首席财务官陈云浩

如果 发送给安置代理：

FT Global Capital，Inc.

佛罗里达州迈阿密海滩子午线大道1688700室，邮编：33139

786-220-6129 (Office); 786-655-8201 (Fax)

注意： 总裁

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

为帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，美国联邦法律要求 所有金融机构获取、核实和记录与其有业务往来的每个人的身份信息。这意味着 安置代理必须要求公司提供某些识别信息，包括政府颁发的识别码(例如， 美国纳税人识别号)以及安置代理认为适合验证公司身份的其他信息或文件，例如经认证的公司章程、政府颁发的营业执照、合作伙伴协议或信托文书。

本协议构成FT Global与本公司的完整协议，并取代与本协议主题 有关的任何先前协议；但尽管本协议有任何相反规定，本协议各方理解并同意，截至2022年5月6日本公司与配售代理之间的该特定聘用函的所有其他条款和条件将继续完全有效。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行， 该决定将不会在任何其他方面影响该条款，本协议的其余部分将继续完全有效 。

本协议将符合本协议各方的利益并对其具有约束力，也有利于本协议第9节所述的雇员、高级管理人员和董事、控制人及其各自的继承人和遗产代理人的利益，除本协议第9节规定的 外，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

[签名 后续页面]

确认前文正确阐述了FT Global与本公司达成的谅解，并打算在法律上 约束 ，请在下面提供的空白处签名，本函件自签署之日起构成具有约束力的协议。

附表 i

发行人 一般使用免费写作招股说明书

无

附件A

锁定 协议

[●], 2022

FT Global Capital，Inc.

1688 子午线大道700号套房

佛罗里达州迈阿密海滩33139

注意： 总裁

女士们、先生们：

签署人理解FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)建议与Dogness(International)Corporation(一家英属维尔京群岛股份有限公司(“本公司”)订立配售代理 协议(“该协议”)，就公开发售(“公开发售”)本公司的证券，包括本公司的A类普通股(“普通股”)作出规定。

为促使配售代理继续其与公开发售相关的工作，签字人特此同意，未经配售代理事先书面同意，签字人自公开发售招股说明书发布之日起至最终招股说明书发布之日起至90天止期间内(禁售期)， (1)直接或间接要约、质押、出售、合同销售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何普通股， 任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券，无论是现在拥有或以后由下文签署人 拥有或以后获得，或下文签署人对其拥有或以后获得处分权(统称为“锁定证券”)； (2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利； 或(4)公开披露有意进行任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲或与任何锁定证券有关的其他安排。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可在未经配售代理事先书面同意的情况下转让以下锁定证券：(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；但不需要或自愿根据经 修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)条提交与随后出售在此类公开市场交易中获得的锁定证券有关的申请；(B)将禁售证券转让作为善意的由遗嘱或无遗嘱，或为家庭成员的利益而赠予家庭成员或信托基金的礼物(就本锁定协议而言，“家庭成员”指任何血缘、婚姻或领养关系，不超过表亲)；(C)将锁定证券转让给慈善或教育机构；或(D)如果签字人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让给签字人的任何股东、合伙人或成员或类似股权的所有者，视情况而定；但根据上述第(B)、(C)或(D)款进行的任何转让，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)每个受让人应签署并向配售代理交付基本上以本锁定协议形式的锁定协议，以及(Iii)无需或应自愿根据《交易所法》第16(A) 条提交任何文件。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券 。

安置代理在本协议项下授予的任何豁免或豁免仅在宣布该豁免或豁免的新闻稿发布之日起两(2)个工作日内生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)解除或豁免仅允许转让禁售证券而不作对价，以及(B)受让人已书面同意受本禁售协议中描述的相同条款的约束，范围和期限为该等条款在转让时仍然有效的范围和持续时间。

本协议的任何条款均不得被视为限制或禁止签字人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券，但条件是签字人不得在禁售期内转让因行使、交换或转换而获得的普通股，除非根据本锁定协议的条款另有允许。此外，本协议的任何规定均不得被视为限制或禁止在任何时候进入或修改所谓的“10b5-1”计划(但进入或修改此类计划的方式不能导致在禁售期内出售任何禁售期证券)。

以下签署人 理解本公司和配售代理依赖本锁定协议完成公开发售 。签字人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人理解，如果本协议在本协议签订之日起30天内仍未签署，或者本协议(除本协议中在终止后仍然有效的条款外)将在支付和交付根据本协议出售的普通股 之前终止或被终止，则本锁定协议无效，不再具有任何效力或效力。

是否真正进行公开发行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会根据一项协议作出，而该协议的条款须由本公司与配售代理进行磋商。

[签名 后续页面]