附件4.1

[授权书表格 ]

在行使本认股权证时可发行的A类普通股数量可能少于根据第1(A)节在本认股权证票面上列明的金额。 此搜查令。

Dogness (国际)公司

购买A类普通股的认股权证

授权书 编号：

发行日期 ：[]，2022年(“发行日期”)

Dogness (国际)公司是一家英属维尔京群岛的商业公司(“本公司”)，特此证明，出于良好和有价值的代价，在此确认已收到并充分支付，_， 本证书登记持有人或其许可受让人(“持有人”)有权在发行日期或之后的任何时间，但在纽约时间晚上11：59之后，有权按当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买A类普通股(包括购买为交换、转让或替换而发行的A类普通股的任何认股权证，即“认股权证”)。在到期日(定义如下)，_本认股权证中的资本化术语应具有第19节中所述的含义。本认股权证是根据(I)该证券购买协议第1节 于2022年6月1日(“认购日期”)发行的购买A类普通股的认股权证(“注册认股权证”)之一，由 公司和其中提及的投资者(“买方”)发行。经不时修订(“证券购买协议”)及(Ii)本公司采用F-3表格的注册说明书(档号333-229505)(“注册说明书”)。

1. 授权证的行使。

(A) 运动力学。根据本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节所述的限制)，本认股权证可由持有人在其选择行使本认股权证的发行日期(“行使日期”)当日或之后的任何一天、 全部或部分、以本文件所附附件 A(“行使通知”)的形式递交书面通知而全部或部分行使。在如上所述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付一笔款项，数额等于行使该认股权证当日的有效价格乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行使总价”)，或在持有人没有在行使该认股权证时通知本公司该项行使是根据无现金行使(定义见第1(D)节)的情况下，以现金或电汇方式向本公司支付即时可动用的资金。持有人 无需交付本授权书正本即可行使本授权书。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与注销本 认股权证原件及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力。签署并交付当时所有剩余认股权证股份的行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)交易日 自公司收到行使通知之日起，公司应以附件B的形式，通过传真或电子邮件向持有人和公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到该行使通知的确认 ，这将构成对转让代理的指令 ，要求其根据本合同条款处理该行使通知。在本公司收到行权通知之日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例要求在行权日开始结算此等认股权证股票交易的较早日期)之后的第二个(2)交易日 或之前，本公司应(I)应(I)转让代理参与存托信托公司(“DTC”) 应持有人的请求，通过托管系统的存取款，或(Ii)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，应持有人的请求(通过信誉良好的隔夜快递)，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)向行使通知中指定的地址交付(通过信誉良好的隔夜快递)证书。持股人根据该行使权利而有权获得的普通股数目。在递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人。, 不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期，或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视情况而定)。如果本认股权证是根据第1(A)条与任何行使行为有关而提交的，且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时及持有人将本认股权证交还本公司时所收购的认股权证股份数目，则应持有人的要求，本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于行使后两(2)个工作日并自费：向持有人(或其指定人)发行及交付一份 新认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买在根据本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。本认股权证行使时不会发行零碎的普通股，但将发行的普通股数量应将 向上舍入至最接近的整数。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)。尽管如上所述，除非本认股权证的行使是根据无现金行使而有效的，否则公司未能在收到适用的行使通知后两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律要求的较早日期)或之前(以较后者为准)向持有人交付认股权证股份, (B)于本公司收到行权总价(或无现金行使的有效通知)后一(1)个交易日(“股份交割日”)(该较后日期，“股份交付日”)不得被视为违反本认股权证。自发行之日起至到期日止(含该日)，本公司应保留一名参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理。

(B) 行使价。就本认股权证而言，“行使价格”指4.20美元，可根据本保证书的规定进行调整 。

(C) 公司未能及时交付证券。如果本公司在股票交割日或之前，因任何原因或无故未能(I)转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划， 未能向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的认股权证股票数量证书，并 在公司的股票登记簿上登记该等认股权证股票，或如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，在持有人行使本认股权证时(视属何情况而定)，或(Ii)如有关发行行权通知标的认股权证股份的登记 声明(或其内所载招股章程)不能用于发行该等不可购入的认股权证股份，而本公司 未能及时(X)通知持有人及(Y)以电子方式交付认股权证股票，不附带任何限制性说明，方法是将持有人根据上述行使有权获得的认股权证股份总数 记入持有人或其指定人通过托管人系统在DTC存取款的 余额账户中(前述第(Br)(Ii)条所述的事件在下文中称为“通知失败”，并与上文第(I)条所述的事件一起，“交付失败”)，然后，除了持有人可获得的所有其他补救措施外, (X)本公司应于股份交割日期后的每一天及在股份交割失败期间，以现金方式向持有人支付一笔金额，数额相当于(A)股份交割日期或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的普通股数目乘以(B)于适用行权日期开始至适用股份交割日期止期间内任何时间有效的任何由持有人以书面方式选择的普通股交易价格的2%，及(Y)持有人，在向公司发出书面通知后， 可以使其关于本认股权证的任何部分的行使通知无效，并根据情况保留或退还尚未根据该行使通知行使的本认股权证的任何部分；但行使通知的无效不应影响公司根据第1(C)条或其他规定支付通知日期之前已产生的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票交割日或之前，(I)转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，公司将无法向持有人(或其指定人)签发和交付证书，并将此类 普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，转让代理应未能将持有人根据本协议行使权利或根据公司根据以下第(Ii)款规定的义务 有权获得的普通股数量记入DTC的余额账户，或(Ii)通知失效, 如果在该股票交割日或之后，持有人购买了(在 公开市场交易或其他情况下)相当于持股人有权从公司收到的普通股数量的全部或任何部分的普通股，且没有从公司收到与该交割失败或通知失败相关的(视情况而定)(“买入”)，则除了持有人可获得的所有其他补救措施外，公司还应在持有人提出要求后两(2)个工作日内，由持有人酌情决定：(I)向持有人支付 现金，金额等于持有人就如此购买的普通股(包括但不限于任何其他人代表或代表持有人)购买的普通股的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)(“买入价”)，届时公司有义务如此发行和交付该证书(并发行该普通股)，或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户，如适用，DTC 关于持有人根据本协议行使权利(视情况而定)有权获得的认股权证股票数量(和 发行该认股权证股票)应终止，或(Ii)立即履行其义务，向持有人发行和交付一份或多份代表该认股权证股票的证书或存入该持有人或该股东指定人(视情况而定)的余额账户, 向DTC支付持有人根据本条款有权获得的认股权证股票数量(视情况而定)，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(A)该认股权证数量乘以(B)普通股在适用行使通知日期 开始至本条(Ii)规定的发行和付款日期为止的任何交易日的乘积(如有)。)(“买入付款 金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本协议在法律或权益方面可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使本认股权证而及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的特定履行判令及/或强制令救济。在本认股权证未完成期间，本公司应促使其转让代理 参与DTC快速自动证券转让计划。除上述权利外，(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1条行使权利时， 未能交付适用数量的认股权证股份，则 持有人有权全部或部分撤销该项行使，并保留和/或要求公司退还未根据该行使通知行使的本认股权证的任何部分；但撤销行使不应影响公司根据第1(C)条或以其他方式支付在通知发出之日之前发生的任何款项的义务。, 及(Ii)如未能提供适用于发行或转售(视何者适用而定)发行或转售受行使通知所规限的认股权证股份的登记声明(可为注册声明)，该行使权证股份的 通知，且持有人在收到该等登记不可用的通知前已提交行使权证通知 声明，且本公司尚未以电子方式交付该行使权证股份相关的认股权证股份，并无任何限制性的 图例，将持有人根据该行使权利而有权获得的认股权证股份总数，通过其在托管人的存取款系统记入持有人的 或其指定人在DTC的结余帐户中，持有人可选择， 向本公司递交通知，(X)全部或部分撤销该行使通知，并保留或已退还(视属何情况而定)本认股权证中未依据该行使通知行使的任何部分；但撤销行使通知不应影响本公司根据第1(C)条或以其他方式支付该通知日期之前已累计的任何款项的义务，和/或(Y)将部分或全部行使通知从现金行使转为无现金行使。

(D) 无现金锻炼。尽管本文有任何相反规定(以下第1(F)节除外)，但如果在行使登记说明书时，登记说明书对于向所有认股权证的持有人发行 没有效力(或其中包含的招股说明书不可用)，则持有人可全权酌情全部或部分行使本认股权证，并 代替行使时预期向本公司支付的现金付款 总价。取而代之的是，选择在行使时获得根据以下 公式确定的认股权证股票的“净数量”(“无现金行使”)：

Net Number = (A x B) - (A x C) B

对于前述公式的目的：

A= 当时行使本认股权证的股份总数。

B =由持有人选择：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日，普通股股票的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易 小时”(根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(64)条的定义)开盘前的交易日同时根据本条例第1(A)节签立和交付的，(Ii) 根据持有人的选择，(Y)适用行权通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)在持有人执行适用行权通知时普通股的买入价，如果此类行权通知是在交易日的“正常交易时间”内执行并根据本条款第1(A)节在此后两(2)小时内交付的，或(Iii)适用行使通知当日普通股的收市价(如该行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本章程第1(A)节签立及交付的) 。

C =行使时适用认股权证股票当时的行使价。

如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据《1933年法令》第3(A)(9)节，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。就1933年法令颁布的规则 而言，于认购日期生效时，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人购入，而认股权证股份的持有期将被视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行之日起计。

(E) 争端。如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 ，并根据第15节解决有关争议。

(F)练习的限制。本公司不应行使本认股权证的任何部分，持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未行使，但在行使后，持有人与其他出资方将共同实益拥有超过[4.99][9.99]¹% (the “最高百分比“) 紧接该项行使后已发行的普通股。就前述句子而言，持有者和其他出让方实益拥有的普通股总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股数量 加上在行使本认股权证时可发行的普通股数量，以确定该句子，但不包括在(A)行使剩余股份 时可发行的普通股。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于任何已登记认股权证)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括其他已登记认股权证) 或任何其他付款方实益拥有的本认股权证未行使部分，但须受本条第(Br)1(F)(I)节所载限制的转换或行使限制所规限。就第1(F)(I)节而言，受益所有权应根据1934年《法案》第13(D)节计算。为了确定持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数量，而不超过最大百分比，持有人可依据(X)公司最近的20-F年度报告、外国发行人报告6-K表格或其他公开提交给美国证券交易委员会的文件(视情况而定)、 (Y)公司最近的公告或(Z)公司或转让代理(如果有)中反映的已发行普通股数量。, 设定已发行普通股数量(“报告流通股数量”)。如果公司在实际发行普通股数量少于报告的未发行普通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，并在该行使通知将导致持有人根据本条款第1(F)(I)条确定的受益所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须通知本公司根据该项行使将收购的认股权证股份数目减少 通知(减少购买的股份数目，“减持股份”)及(Ii)在合理的 可行范围内，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。由于任何原因，在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个营业日内以口头及书面方式或以电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股数量 应由持有人 及任何其他出资方自报告未偿还股份数量报告之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)生效后厘定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他出资方被视为 总共实益拥有超过已发行普通股数量的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条确定), 持有人及其他出让方的实益所有权合计超过最高百分比(“超额股份”)的已发行股份数目，将被视为无效，并应 从头开始注销，持股人无权投票或转让多余股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将持有人为超额股份支付的行使价 退还给持有人。在向公司递交书面通知后，持有人可不时增加(与 此类增加直到第六十一(61)日才生效^ST)或将最高百分比 降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比 的任何增加将在第六十一(61)日之前生效^ST)该通知送交本公司后第二日及(Ii)任何该等增持或减值将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的已登记认股权证的任何其他持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高百分比 ，不得视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守第1(F)(I)款的条款，但不应严格按照第1(F)(I)款的条款进行解释和实施，以纠正本款或本款中可能与第1(F)(I)款中规定的预期受益所有权限制有缺陷或不一致的部分，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

¹持有者在发行日期前选择的日期

(G) 股份保留。

(I) 所需储备额。只要本认股权证仍未清偿，本公司应在任何时候根据本认股权证保留至少相当于普通股最大数量100%的普通股以供发行，以满足公司根据当时已发行的已登记认股权证发行普通股的义务(不考虑对行使的任何限制)(“所需准备金金额”)；但任何时候，除行使或赎回已登记认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，不得按比例减少根据本条第1(G)(I)条保留的普通股数目。所需储备金额(包括但不限于每次增加预留股份数目)将根据各持有人于截止日期行使已登记认股权证时可发行的普通股数目 或增加预留股份数目(视情况而定)按比例分配给已登记认股权证持有人(“授权股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式转让该持有人的任何已登记认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配 。保留及分配予停止持有任何已登记认股权证的任何人士的任何普通股，须分配予其余已登记认股权证持有人，按该等持有人行使当时已登记认股权证后可发行的普通股数目按比例分配(不考虑行使的任何限制)。

(Ii) 授权股份不足。如果尽管有上文第1(G)(I)节的规定，但并不限于此，在任何时间，当任何已登记认股权证的 仍未清偿时，本公司并无足够数目的已登记普通股及非预留普通股 以履行其储备所需储备金金额的责任(“认可股份失效”)，则本公司 应立即采取一切必要行动，将本公司的已登记普通股增加至足以让本公司为当时尚未清偿的所有已登记认股权证预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应于授权股份失败发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会，批准增加法定普通股数量。就该会议而言，本公司应向每位 股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增发授权普通股的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。如果 由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的 普通股(无法获得的普通股数量，称为“授权失败股”)，公司在本认股权证行使时被禁止发行普通股，而不是将此类授权失败股交付给持有人, 公司应支付现金，以取消本认股权证中可行使的该部分授权失败股份，价格等于(br}(I)授权失败股份数量与(Y)普通股在任何 个交易日的最高收盘价的乘积，该期间自持有人向本公司交付有关授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1(G)款发行和支付之日止；以及(Ii)持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股以满足授权持有人出售失败股份的范围 持有人因此而产生的任何买入付款金额、经纪佣金和其他自付费用(如有)。第1(G)节中包含的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议的任何条款承担的任何义务。

(H) 强迫运动。

(I) 一般。除第1(F)款另有规定外，在发行日期(X)六个月周年后的任何时间，在主板市场上市的普通股 股票的VWAP超过10.50美元(经股份拆分、股份股息、资本重组及类似事件调整后) (“强制行使最低价格”)，连续十(10)个交易日(每个交易日，“强制行使衡量 期间”)及(Y)不存在任何股权条件失效(除非持有人以书面形式放弃全部或部分(及， 如部分，仅在认股权证股份适用于该部分豁免的范围内))(统称为“强制行使条件”)，公司有权要求持有人根据第1条将本认股权证行使为 相当于(I)按照上述第1(F)节允许向持有人发行的认股权证股份总数较小者的缴足股款、有效发行和不可评估认股权证股份总数。(Ii)当时有效的认股权证编号及(Iii)持有人根据本协议第1(A)节发出及交付的适用强制行使通知(定义见下文)所指定的强制行使限制(该等较少的认股权证股份数目，“最高强制行使股份金额”)(每一份均为“强制行使”)。

(Ii) 机械。本公司可根据本条第1(H)条行使权利，要求在任何强制行使权证测量期后的交易日 立即强制行使权利，方法是向所有但不少于所有已登记认股权证持有人(每个持有人发出“强制行使通知”及其日期，每个“强制行使通知日期”)发送书面通知。就本协议第1(A)节而言，“强制行使通知”应被视为取代“行使通知”，如同持有人在强制行使通知日期向公司递交了行使通知一样。作必要的变通。每一强制行使通知都是不可撤销的。在任何给定的二十(20)个交易日期间，公司只能交付一份强制 行使通知。每份强制行使通知应(X)说明公司选择 在适用的强制行使通知日期(“强制行使日期”)之后的第二(2)个交易日实施强制行使，(Y)说明持有人(不超过强制行使股份的最高金额)和所有已登记权证持有人在强制行使日将行使的认股权证股份总数(受强制行使日之前根据第2条作出的任何调整的限制)，和(Z)包含本公司高管或董事 出具的证明，证明自强制行使通知日期起，强制行使条件已得到满足。尽管有相反规定，如果在主板市场上市的普通股的收盘价在强制行权日开始的任何交易日未能超过强制行权日的最低价格 ，且包括适用强制行权日之前的交易日 (“强制行权价失效”)或强制行使日之前的任何时间发生股权条件失效 ，(A)本公司应向持有人发出有关此事的后续通知，及(B)除非 持有人放弃(全部或部分)适用的股权条件失败及/或强制行使价格失败(视何者适用而定)，否则强制行使将被取消，而适用的强制行使通知将无效。

(3)按比例行使规定。如果公司选择根据第1(H)款强制行使本认股权证，则必须同时对所有已登记的认股权证采取相同比例的相同行动

2. 行权价和认股权证数量调整 行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目 如本第二节所述可不时调整。

(A) 股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间 ，(I)向当时的一类或多类已发行普通股支付股息或以其他方式对应以普通股支付的任何类别股本进行分配，(Ii)(通过任何股份拆分、股份股息、 资本重组或其他方式)将一类或多类当时的已发行普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并 (通过组合，反向分拆或其他方式)一类或多类当时已发行的普通股分为较少数量的 股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的普通股数量，分母为紧接该事件后已发行的普通股数量 。根据本段第(I)款作出的任何调整将于决定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期 后立即生效，而根据本段第(Ii)或 (Iii)条作出的任何调整将于紧接该等分拆或合并生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应适当调整该行权价格的计算 以反映该事件。

(B) 普通股发行时调整。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售， (或订立任何授予、发行或出售协议)，或根据本第2条，被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股，但不包括授予、发行或出售或视为已授予的任何除外证券)，以低于紧接有关授出、发行或出售前有效或视为授出、发行或出售前有效行使价的每股代价(“新 发行价”) 或视为授出、发行或出售(当时有效的该等行使价称为“适用价格”) (前述为“稀释性发行”)，紧接该等稀释性发行后，当时有效的行权价应减至与新发行价相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I) 期权发行。如本公司以任何方式授出、发行或出售(或订立任何授出、发行或出售协议) 行使任何该等购股权或转换、行使或交换行使任何该等购股权或以其他方式根据 转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的任何普通股的任何购股权及每股最低价格 ，则该等普通股的条款低于适用价格，则该等普通股应视为已发行，并已于授予或出售时由本公司发行 及出售。发行或出售(或签订授予、发行或出售该等购股权的协议(视情况而定)的时间)，每股价格。就本第2(B)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款可随时发行任何一股可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格 应等于 至(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和。在行使该期权时，以及在转换、行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，以及(Y)该期权中规定的一股普通股可发行(或在所有可能的市场条件下均可发行)的最低行权价, 行使或交换在行使任何此类期权时或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券 减去(2)授予、发行或出售此类期权(或授予、发行或出售协议，视情况适用)时支付或应付给此类期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，在行使此类期权和转换时，行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，或授予该期权持有人(或任何其他人)的利益。除以下预期的 外，实际发行该等普通股或 该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。若本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议) 任何可换股证券，而根据转换、行使或交换或以其他方式于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署有关 协议以发行或出售(视何者适用)该等可换股证券时)以该每股价格发行及出售。就本节 2(B)(Ii)而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)本公司在发行或出售(或根据可转换证券发行或出售的协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额的总和。根据该等可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券或 ，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即一股普通股 可于转换、行使或交换时即可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行股票)，或根据该等可转换证券的条款或以其他方式 减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付予该等可转换证券持有人(或任何其他 个人)的所有款项的总和，该可转换证券加上任何其他已收到或应收的对价或授予的利益的价值, 该等可转换证券的持有人(或任何其他人士)。 除以下预期外，在转换、行使或交换该等可转换证券或以其他方式根据该等可转换证券的条款转换、行使或交换该等普通股时，不得对行使价格作出进一步调整，且如任何该等可转换证券的发行或出售是在行使根据本条第2(B)条的其他条文作出或将会作出调整的任何期权后作出的，则除以下预期外，行权价格不得因该等发行或出售而再作调整。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率，在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增加或减少的购买价、额外对价或增加的 或降低的转换率(视属何情况而定)，则在当时有效的行权价 。就本第2(B)(Iii)节而言， 如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可转换证券及其普通股在行使、转换或交换时视为可发行，应视为于增加或减少之日已发行。如果根据本第2(B)款进行的调整会导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4) 计算收到的对价。如果因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人所决定的“主要证券”，及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”及与主要证券一起，每一证券均为“单位”)，共同组成一项综合交易。关于该主要证券的每股普通股总对价应被视为(X)该单位的收购价，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，在根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条行使或转换初级证券时，一股普通股在任何时间的最低每股价格和 (Z)紧接该稀释发行公告公布后的五(5)个交易日期间(“调整期”)内任何交易日普通股的最低VWAP (为免生疑问，如果该公告是在某交易日普通股主要交易市场开盘前发布的，该交易日应为该五个交易日内的首个交易日，而如于任何该等调整期内的任何特定行使日行使本认股权证，则仅就在该适用行使日转换的本认股权证的该部分而言，该适用的调整期应视为 已于紧接该行使日之前的交易日结束(并包括在该行使日之前的交易日内)。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或视为已发行或出售现金, 为此收到的代价将被视为本公司为此收到的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的代价金额将为该等代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值 。如有任何普通股、购股权或可转换证券因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为 该非尚存实体归属于该等普通股、购股权或可转换证券(视属何情况而定)的有关部分资产净值及业务的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)日内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)日起五(5)个交易日内确定。^这是)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师 在评估事件后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(V) 记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取应以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将被视为在宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权(视情况而定)时发行或出售普通股 股份的日期。

(C) 认股权证股份数量。在根据第2(A)条对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目应按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的总行使权股价应与紧接该项调整前生效的总行使权证价格相同 (不考虑本协议对行使权证的任何限制)。

(D) 持有人在发行某些期权或可转换证券后的替代性行权价格。除了但不限于本节第二节的其他规定外，如果公司在认购日期后以任何方式发行或出售或签订任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何此类证券，“可变价格证券”) 可根据该协议发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市场价格变化或可能变化，包括通过一次或多次重置至固定价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份组合、股份分红和类似交易)(该等可变价格的每一种表述均被称为“可变 价格”)，公司应在该 协议和该等可转换证券或期权发行的日期通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在行使本认股权证时以变动价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中注明持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格 。持有人选择以可变价格行使本认股权证，并不构成 持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格的义务。

(E) 共享组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该等交易的日期，即“股份组合事件日期”)，且事件市价 低于当时生效的行使价(在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧接该等股份合并事件后的第十六(16) 个交易日，在上述第16(16)个交易日有效的行权价格 (在实施上述第2(A)条的调整后)应降低(但在任何情况下不得增加)到事件市场价。 为免生疑问，如果前一句中的调整否则会导致本协议项下的行权价格增加，则不应进行调整。

(F) 其他活动。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))采取本条款严格不适用的任何 行动，或(如适用)将不会保护持有人免受稀释 ，或如果发生本条款第2条规定的类型但未由该等条款明确规定的任何事件 (包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)， 那么，公司董事会应真诚地确定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据 第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定即为最终决定，并无明显错误而具约束力，其费用及开支由本公司承担。

(G) 计算。根据本第2节进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 适用的股份。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由 或为本公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(H) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3.资产分配的权利 。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司应通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、 安排计划或其他类似交易)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间， 在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高 百分比)，或者，如果没有记录该记录，确定普通股记录持有人参与分配的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他署名方超过最大百分比，则持有人无权参与最大百分比范围内的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及超出部分的实益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而暂停持有，直到该时间或时间，如果有的话)。, 因为其权利不会导致持有人和 其他出资方超过最大百分比，届时持有人将被授予该分发 (以及在该初始分发或类似搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发) ，如同没有此类限制一样)。

4. 购买权；基本交易。

(A) 购买权。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或出售 任何期权、可转换证券或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款 收购、如果持有者在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权，但不得超过最大百分比 (并且不得因该购买权而获得该普通股的实益所有权) ，并且该购买权应为持有人的利益而搁置，直至 该时间或时间(如果有的话)。因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大 百分比，届时持有人将被授予这种权利(以及所授予的任何购买权, 就该初始购买权或以类似方式被搁置的任何其后购买权发行或出售)，犹如没有该等限制一样)。

(B) 基本交易。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)继承实体 根据本第4(B)条的规定，以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务，该等书面协议的形式及实质令持有人满意，并在该等基本交易前经持有人批准，包括向持有人交付与本认股权证的交换 以换取本认股权证的后继实体的证券的协议，该等书面文件的形式及实质与本认股权证大体相似。包括但不限于，可按相应数量的股本行使的股数，相当于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，以及将本协议项下的行使价格适用于该等股本 的行使价格(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本的价值，该等股本股数及行使价格的调整是为了保障本认股权证的经济价值(br}于紧接该等基本交易完成前)及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股或普通股(视何者适用而定)在合资格市场报价或上市交易。在每笔基本交易完成后，继承实体 应继承, 并取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及 其他交易文件项下的所有责任，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将根据本认股权证的行使 发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，此后将继续 为应收款项)，若本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，持有人将有权于适用的基本交易发生时获得的继承实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的 股份(不论行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的情况下，持有人可在 向本公司递交书面通知的情况下，选择放弃第(4)(B)节，以允许在没有 认股权证的情况下进行基本交易。作为对本协议项下任何其他权利的补充而不是替代, 在每项基本交易完成前，公司应作出适当拨备，以确保在适用的基本交易完成后但在到期日之前，持股人有权在行使本认股权证时随时收取普通股(或其他证券、现金、于上述基本交易前行使认股权证时可发行的股份、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，而该等股份、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)在适用的基本交易发生 时将有权收取，而该等股份、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)在适用的基本交易发生 时将有权收取(不论对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应令持有人合理满意。

(C) 布莱克·斯科尔斯值。尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，在持有人的要求下，应持有人的要求，自(X)公开披露任何基础交易、(Y)任何基础交易完成 、(Z)基础交易完成之日起至本公司根据美国证券交易委员会提交的外国发行者6-K表格报告 公开披露该基础交易完成之日起九十(90)天，持有人应在下列最早发生之日开始交付：本公司或后续实体(视情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金，向持有人购买本认股权证 。此类 金额应由公司(或在公司的指示下)在(X)第二(2)日或之前支付给持有人^发送) 该请求日期之后的交易日和(Y)该基本交易的完成日期。

(D) 申请。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司 事件，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受行使本认股权证的任何限制 一样适用(但持有人应继续享有按1934年法令登记的股本股份适用的最高百分比的利益，及其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时应收的百分比)。

5. 无循环。本公司特此订立契约，并同意本公司不会通过修订其组织章程大纲(定义见《证券购买协议》)、 组织章程(定义见《证券购买协议》)或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终本着诚意执行本授权书的所有规定，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值提高至高于行使时的有效价格，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行缴足股款及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定， 如果在发行日期六十(60)日之后，持有人因任何原因(本协议第1(F)节规定的限制除外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速 补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股 股份。

6. 权证持有人不被视为股东。除本文件另有明确规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人 本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股份、股份重新分类、合并、合并、转让或其他)投票、给予或不同意的任何权利。在向认股权证持有人发行认股权证股份之前收到会议通知，收取股息或认购权，或 以其他方式，认股权证持有人随后有权在适当行使本认股权证时获得 认股权证。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东发出通知和其他信息的同时，向持有人提供相同的通知和其他信息的副本。

7. 重新发行认股权证。

(A) 转让担保。如欲转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为 持有人可要求购买的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于本认股权证股份总数，则向持有人发出一份新的认股权证(根据第(Br)条第(7)(D)款)，代表有权购买未转让的认股权证股份。

(B) 遗失、被盗或损坏的授权书。在公司收到令公司合理满意的证据后， 本认股权证的丢失、被盗、销毁或损坏(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺，如果是损坏，则在本认股权证的交出和取消后，本公司应签署 并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买当时作为认股权证基础的认股权证股份。

(C) 可互换多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处 交回时交换为一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时认股权证股份总数 的认股权证股份的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就零碎普通股 股份发出认股权证。

(D) 发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该等新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，(Ii)应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)条或 第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8. 通知。除非本认股权证另有规定，否则当根据本认股权证需发出通知时，应根据证券购买协议第9(F)节作出通知。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)向持有人发出即时书面通知，包括合理详细的该等行动的描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将立即向持有人发出书面通知 (I)每次调整行使价和认股权证股份数量，合理详细地列出并证明此类调整的计算，(Ii)在公司结清账簿或记录(A)普通股的任何股息或分派的日期前至少十五(15)个交易日，(B)关于任何期权的任何授予、发行或销售，向普通股持有人提供可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利 ，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权，但在每种情况下，该等资料须在向 持有人提供该等通知之前或与之一并向公众公布，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。在以下范围内提供的任何通知 构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息, 公司应根据境外发行人的6-K表格报告，同时向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交该通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重大非公开资料，而该等资料并非同时在《境外发行者报告》6-K表格中提交，而持有人亦未同意接收该等重大非公开资料，则本公司 在此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人并无任何保密责任，亦无义务不以该等重大非公开资料为基础进行交易 。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，本公司不得对其提出异议或质疑。

9. 披露。本公司根据本认股权证的条款向 持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与 公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期之后的纽约时间上午9：00或之前，以表格6-K 或其他形式，在外国私人发行者的报告中公开披露该等重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。第9条中包含的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。

10. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托人或代理人 ，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11. 修改和弃权。除本授权书另有规定外，本授权书(第1(F)款除外)的规定可予修改，本公司可采取本授权书中禁止或不执行本授权书中要求其执行的任何行为的任何行动，但前提是本公司已获得持有人的书面同意。 除非本授权书是书面的，并由弃权一方的授权代表签署，否则本授权书无效。

12. 可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则应视为对本保证书中本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以最大限度地适用于有效和可执行的范围内，只要经修改的本保证书继续表达双方关于本保证书的标的和被禁止性质的初衷，则该条款的无效或不可执行性不影响 本保证书其余条款的有效性。有关条款的无效或不可执行性不会在很大程度上 损害各方各自的期望或对等义务，或实际实现否则将授予各方的利益。双方将本着诚意进行协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

13. 适用法律。本认股权证应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，所有有关本认股权证的解释、有效性、解释和执行的问题应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将文件副本邮寄至证券购买协议第(Br)节第9(F)节所述的地址，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及其通知 送达。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法院提起的，或该等诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务 , 以任何抵押品或任何其他担保变现此类义务，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决 。本公司特此指定CT公司为其在纽约的法律程序文件送达代理。如果根据上述判决完成了程序 的送达，则根据纽约州法律，此类送达将被视为足够，公司不得以其他方式断言 。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或妨碍持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买家的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求对本授权证项下或与本授权证或拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议进行陪审团审判。 选择纽约州法律作为本授权证的管辖法律是有效的法律选择，将在英属维尔京群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认和实施，但该法院认为具有程序性的法律除外。(2)哪些是税收或刑法，或(3)其适用会与公共政策不一致，因为该术语是根据英属维尔京群岛法律解释的。根据英属维尔京群岛或纽约法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入在任何法律诉讼、诉讼或诉讼中不享有任何豁免权，在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何救济。, 来自任何英属维尔京群岛、纽约或美国联邦法院司法管辖权的抵销或反申索，因送达法律程序文件、在判决时或判决前扣押或协助执行判决，或因在任何此等法院执行判决或其他法律程序或法律程序以给予任何济助或强制执行判决， 因其在本授权书项下的义务、法律责任或 任何其他事宜；此外，在公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并同意按照本认股权证和其他交易文件的规定进行救济和强制执行。

14. 结构；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题 仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。在本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(如证券购买协议中定义的 )所赋予该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

15. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及行使价、收盘价、出价、黑斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件将争议提交给另一方 。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内 或(B)如果持有人在得知引起该争议的情况后的任何时间。如果持有人和 公司不能迅速解决与该等行使价、该收盘价、该买入价、黑值或该公允市价或该等认股权证股份数目的算术计算(视情况而定)有关的争议，则在 第二次(2)之后的任何时间^发送)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本条款第15条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接着第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据《第7501条及以下条款》当时有效的规则。根据《纽约民事实践法和规则》(以下简称《CPLR》)，持有人有权根据CPLR第7503条(A)申请强制仲裁的命令，(Ii)与行使价有关的争议包括， 但不限于下列争议：(A)普通股的发行或出售或视为发行或出售是否根据第(Br)条第(B)款发生，(B)普通股的发行或视为发行时的每股代价，(C)普通股的任何发行或 出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释性发行， (Iii)本认股权证的条款和每一份其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并获明确授权)作出所有调查结果， 投资银行确定的与其解决此类纠纷有关的决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价, (C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售排除在外的证券，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，投资银行应将此类调查结果、决定等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)，由其自行决定， 有权将第15条中描述的任何争议提交给位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院，以代替使用第15条中规定的程序，并且(V)第15条中的任何规定均不限制 持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条中描述的任何事项)。

16. 补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)在法律或衡平法上可获得的所有其他补救 之外的累积补救措施，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何表征。本协议规定或规定的有关付款、行使等事项的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违约的法律补救措施可能不足。 公司因此同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，本认股权证持有人有权在任何此类案件中获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他 衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需 张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。因行使本认股权证而拟发行的股份及股票，将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟 本公司毋须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

17. 支付收款、强制执行和其他费用。 如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或强制执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18. 转账。本认股权证可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

19. 某些定义。就本保证书而言， 以下术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整权”指就任何普通股的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(第3及4节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的代价净额减少。

(D) “附属公司”就任何人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票表决10%或以上有普通投票权的股份以选举该人士董事的权力，或以合约或其他方式指示或导致该人士的管理层及政策的指示。

(E) “核准股份计划”是指在本条例生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何雇员福利计划。根据该计划，可向任何雇员、高级职员或董事 发行普通股及购买普通股的标准购股权，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。

(F) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据一九三四年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计 作为集团行事或可被视为以集团身分行事的任何人士。为清楚起见， 以上规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(G) 对于截至特定确定时间的任何证券，“出价”是指彭博社在确定时间所报告的该证券在主要市场的出价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该确定时间上市或交易的主要证券交易所或交易市场的出价，或者，如果前述规定不适用，彭博社在电子公告板上报告的该证券在场外交易市场上的买入价，如彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，或者，如果彭博社在该确定时间没有报告该证券的出价，则为该决定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的出价的平均价格。若于上述任何基准厘定时未能计算证券的投标价格 ，则该证券的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整 。

(H) “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)条提出要求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型从彭博社的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股的最高收盘价 在紧接适用的基础交易(或适用的基础交易的完成，如果较早)，并在持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束 和(2)适用的基本交易(如有)中以现金形式提出的每股价格的总和加上适用的基本交易(如果有)中提出的非现金对价的价值，(Ii)等于根据第4(C)条的持有人提出请求之日有效的行使价的执行价格。(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)持有人根据第4(C)条提出请求之日或截至持有人根据第4(C)条提出请求之日起本认股权证剩余期限之日，或自持有人根据第4(C)条提出请求之日起计算的无风险利率，如果该请求早于适用的基本交易完成日期 ，则为下列两者中较大者, (Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和 从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定) 截至(A)适用基本交易的公开披露、(B)适用基本交易的完成和(C)持有人首次知道适用的基本交易的日期中最早发生的交易日 。

(I) “彭博”指彭博，L.P.

(J) “BSV基本交易”指任何基本交易(在一项或多项交易中，出售、转让或以其他方式处置本公司(包括其附属公司)的物业及/或资产合计少于15%予一个或多个主体实体的交易除外)。

(K) “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(L) 对于截至任何日期的任何证券，“收盘销售价格”是指彭博社报道的该证券在 主要市场上的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后交易价格 ，如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场上的最后交易价格 ，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为Pink Sheets LLC)报告的该证券的任何 做市商的平均要价。如在上述任何基准上无法计算某证券于特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果本公司和 持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整。

(M) “普通股”指(I)本公司的A类普通股，每股面值0.002美元，及(Ii)该等A类普通股应更改为的任何股本或因该等A类普通股重新分类而产生的任何股本。

(N) “可转换证券”指在任何时间及在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股份或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权收购任何普通股的任何股份或其他证券。

(O) “合格市场”是指纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(P) “股权条件”是指，就任何给定的确定日期而言：(I)在该适用的确定日期 一份或多份登记声明(每份均为“强制行使登记声明”)应有效，且其中所载的招股说明书应在该适用的确定日期备妥(为免生疑问，之前根据招股说明书发行的任何普通股(被视为不可用)，用于发行在行使本权证和与需要确定的事件相关的已登记认股权证时可发行的所有普通股(该适用的普通股总数为 股，每股，“要求的最低证券金额”)；(2)在适用的确定日期前三十(Br)(30)个日历日开始、在适用的确定日期结束并包括该日期在内的期间内的每一天(“股权条件计量期”)，普通股(包括在需要 此决定的情况下发行的普通股)在合格市场上市或指定报价(视情况而定)，且不得在合格市场 停牌(不超过两(2)天且在适用确定日期之前因本公司的业务公告而停牌)，也未受到合格市场退市或停牌的威胁(在所有适用通知、上诉生效后有合理的退市前景, 合规和听证期)，或合理地很可能发生或等待，如(A)该合格市场的书面文件或(B)公司低于合格市场的最低上市维持量要求 普通股随后在其上上市或指定报价(视情况而定)；(Iii)在 股权状况衡量期间，本公司应已按第(1)节规定的时间交付因行使本认股权证而可发行的所有认股权证股票和其他交易文件中规定的本公司应及时交付的所有其他股本；(Iv)因需要确定的事件而要求发行的普通股的最低证券金额可在不违反合格市场的规则或法规的情况下全额发行， 普通股随后将在该市场上市或指定报价(视情况适用)；(V)在股权条件衡量 期间的每一天，不应发生未被放弃、 终止或未完成的未决、拟议或预期的基本面交易的公开公告；(Vi)本公司不应知晓任何合理预期会导致适用的 强制行使登记声明无效或其中包含的招股说明书无法用于发行 所要求的普通股最低证券金额的事实；(Vii)持有人不得 拥有本公司、其任何附属公司或其各自的关联公司、雇员、管理人员、代表、代理等向他们中的任何人提供的任何重大非公开信息；(Viii)在股权条件衡量期间的每一天 , 本公司在其他方面应遵守任何交易文件的各项规定，且不得违反任何实质性方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何契约或其他条款或条件，包括但不限于，公司 不得未能根据任何交易文件及时支付任何款项；(Ix)在适用的确定日期(A) 不存在或继续存在授权股份失败，以及(B)与需要 本决定可在不导致授权股份失败(如上文第1(G)节所定义)的事件相关的情况下发行的所有认股权证股票；(X)发行与需要确定的事件相关而发行的普通股的规定最低证券金额将不会导致授权股份失败；(Xi)与需要确定的事件相关而发行的任何普通股可以 在不违反本协议第1(F)节(或任何其他适用的登记认股权证的同等规定)的情况下全部发行，(Xii) 本公司登记认股权证的任何持有人之间不得存在真诚的争议，就本认股权证或任何其他交易文件的任何条款或规定而言，主要市场(或本公司普通股当时主要于其中进行交易的适用的 合资格市场)及/或FINRA，及(Xiii)在紧接该决定日期前七(7)个交易日期间内不得发生本协议项下的强制行使，及(Xiv)于行使已登记认股权证后可发行的普通股 已获正式授权及上市，并有资格在合资格市场不受限制地买卖。

(Q) “股权条件失效”是指自适用强制行使通知日期前十(10)个交易日开始至(包括)适用强制行使日期为止的每一天，股权条件未得到满足(或持有人书面放弃)。

(R) “事项市场价”指就任何股份合并事项日期而言，按以下方法计算的商数： (X)在截至及包括紧接该股份合并事项日期后第十六(16)个交易日的前一个交易日的连续二十(20)个交易日内，普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(S) “除外证券”是指(I)普通股或购买普通股的标准期权，该普通股或标准期权是为根据批准的股票计划(如上文所定义)以本公司董事、高级管理人员或员工的身份向本公司提供服务而发行的，但条件是(A)在根据本条款认购日期 之后的所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股)，(I)总体上不：超过紧接认购日期前已发行和已发行普通股的10% 且(B)任何该等期权的行使价并未降低，且该等期权的任何条款或条件均未经修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何方式对任何买方造成不利影响 ；(Ii)因转换或行使认购日前发行的可转换证券而发行的普通股(上文第(I)条涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券(上文第(I)条涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)的转换价格不得降低, 此类可转换证券(根据上文第(I)款涵盖的已核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未被修订，以增加其下可发行的股票数量，且任何此类可转换证券的条款或条件(根据上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式进行实质性更改，从而对任何买家造成不利影响；(Iii)因任何真诚的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排和战略伙伴关系而发行或可发行的任何普通股，只要(X)此类发行的主要目的不是合理确定的筹集资本， (Y)此类发行的证券的购买人、收购人或接受者不是其主要业务是投资于证券的人，(Z)上述发行的证券的购买人、收购人或接受者仅包括(A)该战略或商业联盟、战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系的实际参与者，(B)在该收购或合并中取得的该等资产或证券的实际拥有人，或(C)上述人士的股东、合伙人、雇员、顾问、高级管理人员、董事或成员，在每种情况下，该等人士本身或透过其附属公司、营运公司或资产的拥有人，在与公司业务协同的业务中，并应为公司提供除资金投资之外的额外好处{br, 及(Z)本公司向该等人士发行证券的数目或金额，不得与该等人士实际参与该等战略或商业联盟或战略或商业伙伴关系或拥有该等将由本公司收购的资产或证券(视适用情况而定)(或对该等资产或证券的贡献的公平市价) 不成比例；(Iv)在行使登记认股权证后可发行的普通股；但注册认股权证的条款不得在认购日当日或之后修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)。

(T) “到期日”是指第三十六(36)日^这是)发行日期后一个月，或如该 日期适逢交易日以外的日子或主要市场没有进行交易的日期(“假日”)，则为并非假日的下一个日期。

(U) “强制行使限制”是指在紧接适用的强制行使通知日期之前的连续三(3)个交易日期间，主要市场普通股的总交易量(如彭博社报道)的商数的35%的35%的持有者按比例持有的金额，除以(Y)三(3)或(Ii)于适用的强制行使通知日期前一个交易日的主要市场普通股总成交量的三(3)或(Ii)20%。

(V)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或基本上所有财产或资产(如第(Br)S-X条规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出或允许一个或多个主体实体作出或允许本公司受制于 或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体进行购买、收购或交换要约 至少(X)50%的已发行普通股，(Y)50%的已发行普通股的持有者接受 ，计算 ，就好像所有作出或参与该收购、要约或交换要约的主体持有的任何普通股都不是未发行的普通股；或(Z)如此数量的普通股，使得作出该购买、投标或交换要约的任何主体实体或与其有关联的所有主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、 与一个或多个主体实体的分拆或安排方案)，据此所有主体实体单独或合计获得(X)至少50%的已发行普通股, (Y)至少50%的已发行普通股，视为 订立或参与或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的任何主体实体相关联的所有主体所持有的任何普通股均不是已发行普通股；或(Z)使 主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益所有人(如1934年法令第13d-3条所定义)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地通过子公司、关联公司或其他方式包括 ，允许任何主体实体或主体整体 直接或间接地成为或成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减少已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的总普通投票权 由已发行和已发行的普通股代表，(Y)至少50%的总普通投票权由已发行的 和截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行普通股计算，如同所有该等主题实体持有的任何普通股 不是已发行的, 或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或 多项相关交易中，发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避、 或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。

(W) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文规则13d-5 。

(X) “持股人按比例计算金额”指以下分数：(I)分子为于截止日期行使本认股权证时可发行的普通股总数 及(Ii)分母为于截止日期行使根据证券购买协议向买方发行的所有已登记认股权证后可发行的普通股总数 (在每个 情况下，不论其中所载对行使的任何限制)。

(Y) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Z) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有多于一个这样的人或母实体 ，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Aa) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Bb) “主体市场”是指“纳斯达克”全球市场。

(Cc) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Dd) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ee) “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Ff) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或交易量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何 日。

(Gg) “VWAP”是指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的一段时间内，在本金市场(或如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则指该证券当时在其上交易的证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。若上述任何基准于该日期不能计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应按照第15节中的程序解决争议。所有此类决定应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。

[签名 页面如下]

兹证明，本公司已于上述发行日期正式签立本认股权证购买普通股。

附件 A

练习 通知

由注册持有人执行以行使此权利
购买A类普通股的认股权证

Dogness (国际)公司

以下签署的持有人在此选择行使认股权证购买A类普通股编号。_

1. 行权价格表。持有者打算以下列方式支付总行使价：

☐ 与_

☐ 与_

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使， 持有人在此声明并保证：(I)本行使权通知由持有人于_签署[上午][下午3点]于下列日期及(Ii)(如适用)于本行使通知签立时的投标价格为_。

2. 行使价支付。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3. 认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款，向持股人或其指定代理人或以下指定代理人交付_普通股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

☐ 如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

☐ 如果要求托管人按如下方式存取款，请勾选此处：

Date: _________________ __, ____

Tax ID:_________________________________

E-mail Address:________________________

附件 B

确认

本公司在此确认本行使通知，并指示_