劳氏公司。

2006年长期激励计划

修订并重新生效，自2022年5月27日起生效

目录

劳氏公司。

2006年长期激励计划

自2022年5月27日起修订并重新生效

第一条

引言和目的

Lowe‘s Companies，Inc.维护Lowe’s Companies，Inc.2006年激励计划，根据该计划，公司可以向对公司利润或增长做出重大贡献的非雇员董事和员工进行股权奖励。自2022年5月27日起，本计划将按照本文书的规定进行修订和重述。

第二条

定义

第2.1节管理人是指委员会和根据第3.2节任命的委员会的任何代表。

第2.2节协议是指公司与参与者之间的书面协议(包括任何修改或补充)，其中规定了适用于根据本计划授予参与者的奖励的条款和条件。协议可以是电子形式，除非管理人另有规定/如果管理人另有规定，协议不需要由公司代表或参与者签署。

第2.3节奖励是指在本计划下以期权、SARS、股票奖励、业绩股票或其他股票奖励的形式向参与者提供的奖励。

第2.4节董事会是指公司的董事会。

第2.5节因参与者作为雇员终止雇佣的原因，应具有该参与者与公司或参与子公司之间的雇佣协议(如果有)或协议中赋予该术语的含义；但如果没有这样的定义，“原因”应指(I)参与者故意且持续不能令人满意地履行其在公司或子公司的职责(不包括因身体或精神疾病导致的任何此类失败，特别是不包括参与者在合理努力后未能达到绩效预期)，在每个情况下，原因的发生将由公司根据其合理判断确定。在其主管向参与者提交书面履约要求后，该书面要求明确指出公司或子公司认为参与者没有令人满意地履行其职责的方式，以及参与者未能在向参与者交付该书面要求后10天内纠正这种不称职行为(如果可以纠正的话)，(Ii)参与者故意从事对公司或子公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为，(Iii)参与者在受雇于公司或子公司时被判有罪或抗辩，任何重罪或涉及道德败坏的犯罪，将严重限制参与者履行基本工作职能的能力；(Iv)参与者严重违反公司或子公司制定的任何公司政策或行为准则，因为此类政策或守则可能会不时被采纳；(V)参与者违反任何保密、保密、知识产权、, 非邀请函、竞业禁止、专有信息和发明，或参与者与公司或子公司之间的任何其他协议，或(Vi)参与者从事可能对公司或任何子公司或其合法商业利益产生有害影响的行为，包括但不限于其

善意和公众形象。就本条款而言，除非参与者出于恶意或没有合理地相信其行为或不作为符合公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为均不应被视为“故意”。

第2.6节控制变更是指发生下列任何一种事件：

(I)于生效日期组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会至少过半数成员，惟任何于生效日期后成为董事成员，且其当选或提名经当时董事会在任董事至少过半数投票通过(不论是以特定投票或经提名为董事被提名人的公司委托书批准，且无书面反对)的人士应为现任董事成员；然而，任何因实际或威胁的选举竞争(如交易法第14a-11条所述)或由或代表任何“人”(该术语在交易法第3(A)(9)节中定义并在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)节中使用的其他实际或威胁的委托或同意征求或同意的结果)而最初被推选或提名为公司董事的个人，除董事会(“委托书竞争”)外，包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或委托书竞争的协议，应被视为在任董事；

(Ii)任何人直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，该等证券占本公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券(“本公司表决证券”)的总投票权的25%或以上(“本公司表决证券”)；但本款第(Ii)款所述的事件不应视为因下列任何收购而改变本公司的控制权：(A)直接由本公司或任何附属公司或从本公司或任何附属公司进行的收购；(B)由本公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的收购；。(C)临时持有证券的承销商依据该等证券的要约而进行的收购；或。(D)依据(第(Iii)款所界定的不符合资格的交易)而进行的收购；或。

(Iii)完成涉及本公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，而该项交易或在该交易中发行证券须经本公司股东批准(“重组”)，或将本公司的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置予并非本公司附属公司的实体(“出售”)，除非紧接该项重组或出售后：(A)因该项重组而产生的法团或已收购本公司全部或实质所有资产的法团(在任何一种情况下为“尚存公司”)的总投票权超过60%，或(Y)直接或间接实益拥有有资格选出尚存公司董事的100%有表决权证券的最终母公司(“母公司”)由在紧接该项重组或出售(或如适用)前未偿还的公司表决证券(或如适用，(B)任何人(除(X)本公司、(Y)尚存公司或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)或(Z)在紧接重组或出售前是已发行公司表决证券的实益拥有人外)均不是实益拥有人，直接或间接的，占总数的25%或更多

有资格选举母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事的未偿还有表决权证券的投票权，及(C)在完成重组或出售后，母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事会成员中至少有过半数成员在董事会批准执行规定该项重组或出售(任何符合(A)项所述所有标准的重组或出售)的初始协议时为在任董事，(B)和(C)应视为“不符合资格的交易”)。

第2.7节《税法》是指1986年的《国内税法》及其任何修正案。

第2.8节委员会是指董事会的薪酬委员会。尽管有上述规定，在董事会不时酌情决定下，本计划可由董事会管理。在董事会担任本计划管理人的任何时间，董事会应拥有本计划所规定的委员会的所有权力，本文件中对委员会的任何提及(本节除外)应包括董事会。委员会成员须由董事会委任，并可随时及不时由董事会酌情决定更改。

第2.9节普通股是指公司的普通股。

第2.10节公司指Lowe‘s Companies，Inc.，一家北卡罗来纳州的公司。

第2.11条相应的特别提款权是指就特定期权授予的特别提款权，只有在向本公司交出与特别提款权相关的那部分未行使的选择权时才能行使。

第2.12节残疾应具有该参与者与公司或参与子公司之间的雇佣协议(如果有)或协议中赋予该术语的含义；然而，如果没有这样的定义，残疾是指由于精神或身体残疾而终止雇佣或服务，根据《社会保障法》，根据《社会保障法》，在参与者受雇期间，社会保障管理局发布确定参与者为残疾的决定，或(Ii)由公司或参与者参与的子公司赞助的长期残疾计划，证明参与者受雇时索赔管理人发布了此类计划的决定。尽管有上述规定，对于非雇员董事参与者和奖励股票期权而言，残疾应指守则第22(E)(3)节所定义的“永久性和完全残疾”。

第2.13节本文件所载经修订及重述的计划的生效日期指2022年5月27日，但须于该日期获本公司股东批准。

第2.14节雇员是指公司或子公司的雇员。

第2.15节《证券交易法》是指不时修订的1934年《证券交易法》。

第2.16节公平市价是指，在任何给定日期，普通股股票在该日期在纽约证券交易所综合磁带上报告的收盘价，或者如果

普通股在该日没有在纽约证券交易所交易，则在普通股在该交易所交易的前一天，均由署长选择的消息来源报告。

第2.17节会计年度是指公司的会计年度。

第2.18节参与者在控制权变更后终止受雇于公司或参与子公司的正当理由，应具有该参与者与公司或参与子公司之间的雇佣协议(如果有)或协议中所赋予的含义；但是，如果没有这样的定义，“充分理由”应指公司或参与子公司在未经参与者同意的情况下采取的下列任何行为(在每种情况下，并非出于恶意采取的孤立、无实质和无意的行动除外，并且在收到参与者发出的有关通知后10天内由公司或参与子公司进行补救)：(I)减少参与者的地位、权力、头衔、报告要求、义务或责任，其效力在紧接控制权变更前一天生效；(Ii)公司或参与子公司在紧接控制权变更前一天削减参与者的基本工资，或(Iii)公司要求参与者在未经其同意的情况下，根据紧接控制权变更前一天的规定，在距离参与者所在办公室或地点35英里以上的任何办公室或地点办公，或大幅超出控制权变更前的要求进行公司商务旅行。

第2.19节初始值是指，对于SAR，管理员在授予SAR之日分配给该SAR的值。

第2.20节激励股票期权是指旨在满足守则第422节或其任何后续条款要求的期权。不能向非员工董事授予激励股票期权。

第2.21节非雇员董事指非本公司雇员或附属公司的董事会成员。

第2.22节非限定股票期权是指不属于激励性股票期权的期权。

第2.23条期权是指第六条所述的股票期权奖励，使持有人有权按协议规定的价格从公司购买规定数量的普通股。期权可以是激励股票期权，也可以是非限定股票期权。

第2.24节其他基于股票的奖励是指任何其他类型的基于股权或与股权相关的奖励，该奖励未由根据本计划第VIII条授予的计划条款以其他方式描述，金额由署长决定，并受署长决定的条款和条件的约束。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或以现金或其他方式支付基于普通股价值或参考普通股确定的金额。

第2.25节参与者是指根据本计划获得或已经获奖的员工或非员工董事。

第2.26节参与子公司是指在控制权变更之前由署长不时指定的任何子公司和任何其他合伙企业、合资企业、公司或其他实体，其员工有资格参加本计划。

第2.27节履约股份是指普通股或代表普通股的单位第九条所述的奖励，或根据协议规定的标准确定的若干普通股，受一个或多个条件的约束，包括由管理人确定的授予、发行、归属和/或没收此类股份的业绩标准。

第2.28节计划是指Lowe‘s Companies，Inc.2006年长期激励计划，如本文所述并不时修订。

第2.29节参与者的退休应具有该参与者与公司或参与子公司之间的雇佣协议(如果有)或协议中赋予该术语的含义，但是，如果没有这样的定义，则对于不是非员工董事的参与者而言，“退休”是指在以下所有情况发生时或之后自愿终止雇用：(A)参与者年满55岁，且参与者的年龄加等于或超过70年的服务年限；(B)参与者已至少提前10天向董事会发出退休通知；(C)参赛者在收到参赛者的通知后签立并不撤销公司向参赛者提供的索偿；(D)董事会批准退休；及(E)就该计划下的某一奖励而言，该奖励自获批之日起已过了6个月。

“退休”一词在任何情况下都不包括公司或子公司因任何原因终止参与者的雇佣关系。

第2.30SAR是指第七条所述的股票增值权奖励，根据协议条款，持有者有权就行使该特别行政区所包括的每股普通股获得超过初始价值的行使日的公平市价。除文意另有所指外，对“SARS”的提及包括相应的SARS和独立于备选办法授予的SARS。

第2.31节股票奖励是指第八条所述的普通股或代表普通股的单位的奖励，可包括限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位，但须符合本协议和计划中规定的条款和条件。

第2.32节附属公司指本公司直接或间接实益拥有其大部分已发行投票权股票、投票权或股权的任何公司或其他实体；然而，就激励性股票期权而言，附属公司应具有守则第424(F)节所载的涵义。在本计划通过后的某一天获得子公司地位的实体应被视为子公司，自本公司获得多数股权之日起生效。

第三条

行政管理

第3.1节委员会职权范围。该计划应由管理人管理。行政长官有权按照行政长官认为适当的条款(不与本计划的规定相抵触)授予奖项。该等条款可包括(除本计划所载条款外)有关期权或特别行政区的全部或任何部分的可行使性的条件，或有关可转让或可没收奖励的条件。管理员应已完成

有权解释本计划的所有条款；规定和修订与本计划有关的协议和文件的形式；通过、修订和废除与本计划的管理有关的规则和条例；从所有合资格的个人中挑选获奖的人，并全权酌情决定法律允许的任何和所有条款和条件以及受每项奖励限制的普通股的股份数量；确定和决定是否

在多大程度上满足业绩条件或与奖励相关的其他条件；以及作出管理计划和奖励所需或适宜的所有其他决定，例如纠正缺陷、提供任何遗漏、调整以反映任何不寻常或不常见的项目、或调和任何不一致之处，以使计划或任何协议符合适用的法律、法规和列名要求，以避免意外后果或处理署长认为与计划或任何奖励的目的不一致的意外事件。计划中明示授予署长或委员会的任何具体权力，不得解释为限制署长或委员会的任何权力或权力。署长或委员会就计划的管理作出的任何决定或采取的任何行动均为最终和决定性的决定。署长或委员会任何成员均不对与本计划或任何协议或裁决有关的任何善意行为承担责任。管理本计划的所有费用由公司承担。

第3.2节授权的授予。委员会可酌情决定及通过委员会过半数成员通过的决议案，在适用法律及适用上市标准许可的范围内，将委员会在授予及奖励个人方面的全部或部分权力及责任转授予由一名或多名董事或一名或多名本公司高级管理人员组成的一个或多个小组委员会，而此等人士于授出时并不是或预期不会成为受交易所法案第16条报告及其他条文规限的人士。委员会可随时撤销或修改授权的条款，但这种行动不应使委员会的一名或多名代表先前采取的任何符合计划条款的行动无效。

3.3节赔偿。董事会成员、委员会、管理人或本公司或附属公司的任何雇员(每名此等人士均为“受保障人士”)，概不对本计划或本协议项下的任何裁决真诚地采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责。每名获弥偿人士须获本公司就以下各项作出弥偿并使其不受损害：(A)该受弥偿人士可能是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因根据本计划或任何授标协议采取或遗漏采取的任何行动而可能涉及的任何损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)，或该受弥偿人士可能因根据本计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动而涉及的任何及所有款项，以及(B)经本公司批准而由该受弥偿人士支付的任何及所有款项，或由该受弥偿保障人士支付，以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中针对该受弥偿保障人士作出的任何判决，但本公司有权自费采取任何该等诉讼、诉讼或法律程序并进行抗辩，而一旦本公司发出其拟采取抗辩的通知，本公司将由本公司选择的律师独家控制该等抗辩。如上述弥偿权利未获法律或本公司的公司章程细则或附例以其他方式授权或禁止，则受弥偿人士不得享有上述弥偿权利。上述赔偿权利不应排除受赔偿人根据公司的公司章程或章程、法律或其他事项有权享有的任何其他赔偿权利, 或本公司可能拥有的任何其他权力，以赔偿该等受弥偿人士或使他们不受损害。

第四条

资格

任何员工和任何非员工董事都有资格参加该计划。行政长官有权从所有雇员和非雇员董事中选择要授予奖项的个人或个人类别。

第五条

受计划限制的股票；奖励限制

第5.1节已发行股份的来源。根据本计划发行的普通股可以是原始发行的股票，也可以是在公开市场或其他地方购买的股票，均由公司首席财务官(或其指定人)决定，除非管理人另有决定。

第5.2节聚合限制。根据第XI条规定的调整，根据2014年3月21日及之后作出的奖励，根据本计划可供参与者发行的普通股总数为40,000,000股。

第5.3节生效日期前生效的已作出和计划的条款。在生效日期之前根据本计划作出的任何裁决应继续完全有效，但应遵守生效日期后生效的本计划条款，除非任何此类条款的适用性需要征得参与者同意。

第5.4节分享计数。如果实际交付给参与者的普通股数量不同于以前计算给参与者的与奖励相关的普通股数量，管理人可以采用合理的计算程序，以确保适当的计算，避免重复计算，并根据第5.2节对可用普通股数量进行调整，但须遵守下列条件：

(I)受奖励约束的普通股(无论是在生效日期之前或之后根据本计划授予的)，如果被取消、到期、没收、以现金结算或以其他方式终止，而没有向参与者交付普通股，则将再次可根据本计划获得奖励。

(Ii)为支付期权行使价或支付与奖励有关的预扣税款而扣留的普通股，应被视为构成交付给参与者的普通股，不得用于本计划下的奖励。

(Iii)在行使认购权或以普通股结算的情况下，受认购权或特别行政区(视属何情况而定)规限的普通股总股数应视为已交付予参与者(不论实际支付予参与者的普通股股数)，且不得用于本计划下的奖励。

(4)在公开市场上用行使期权的现金收益回购的普通股不得用于本计划下的奖励。

第5.5节奖励限制--员工。尽管本计划有任何其他相反的规定，在任何情况下，作为公司或参与子公司的员工的任何参与者在任何财政年度均不得获得，但须按第十一条的规定进行调整：

(1)授予超过2,000,000股普通股的期权；但条件是，在参与者开始成为雇员的情况下，参与者可获得最多1,000,000股额外普通股的期权，不计入上述财政年度限额；

(2)对超过1,500,000股普通股授予SARS；但是，在参与者开始成为雇员的情况下，参与者可以额外获得最多1,000,000股普通股的SARS奖励，不计入上述财政年度限额；

(3)对于超过600,000股普通股，将根据第8.3节所述的业绩目标成为既得或可转让的股票奖励；或

(4)超过600,000股普通股的履约股份。

第5.6节奖励限制--非雇员董事。即使本计划有任何其他相反的规定，在任何财政年度，根据本计划授予任何非雇员董事参与者的奖励金额在任何情况下均不得超过750,000美元。

第六条

选项

6.1节奖励。管理人将指定要授予期权的每个参与者，并将指明期权的条款，包括授予时间表、期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权，以及此类奖励所涵盖的普通股股票数量。

第6.2节选项价格。行使期权时购买的普通股的每股价格应由管理人在授予之日确定，但不得低于授予期权之日的公平市价。

第6.3节最大期权期限。可行使期权的最长期限应由管理人在授予之日确定，但自授予期权之日起满十年后不得行使任何期权。任何期权的条款可规定，其可行使的期限短于该最长期限。

第6.410%的股东。尽管有第6.2及6.3条的规定，任何于授出日期拥有超过本公司或任何附属公司所有类别股票总投票权10%的股份的个人，不得获授予奖励股票购股权，除非该等购股权的每股行使价至少为授出日期每股普通股公平市价的110%，且购股权不迟于授出日期后五年届满。

第6.5节激励股票期权的限制。参与者在任何日历年首次行使奖励股票期权的所有普通股股票的公平总市值(在授予期权时确定)不得超过100,000美元。

第6.6节练习。在符合本计划和适用协定的其他规定的情况下，可在署长决定的时间和符合要求的情况下，随时或不时地全部或部分行使选择权。根据本计划授予的期权可针对少于可行使该期权的全部数量的任何数量的完整股份行使。部分行使购股权并不影响根据本计划及适用协议不时行使该购股权的权利，而该权利须受该购股权约束的其余股份行使。期权的行使将导致任何相应的特别行政区的终止，但以行使该期权的股份数量为限。

第6.7节付款。除非协议另有规定，期权价格应以现金或署长可接受的等值现金支付(包括“无现金行使”安排)。如果管理人提供，可以通过向公司交出普通股股份(通过所有权证明或实际交付一张或多张证书)来支付全部或部分期权价格。如以普通股支付全部或部分期权价格，则已交出股份的现金及现金等价物及公平市价(于行使日期前一天厘定)的总和不得低于行使该期权的股份的期权价格。

第6.8节股票处置。如果(I)在授予期权后两年内或(Ii)在向参与者发行普通股后一年内发生此类出售或处置，参与者应将根据属于奖励股票期权的期权而获得的普通股的任何出售或其他处置通知本公司。该通知应以书面形式向公司秘书发出。

第七条

非典

7.1节奖励。管理人将指定每位获授特别提款权的参与者，并将指明该等奖励所涵盖的股份数目；然而，任何参与者不得获授予与奖励股票期权有关的相应特别提款权(根据本公司及其联属公司的所有奖励计划)，而奖励股票期权于任何历年首次可予行使的股票的公平总市值(于授予相关购股权之日厘定)超过100,000美元。

第7.2节初始值。特别行政区的初始价值应由署长在授予之日确定，但不得低于授予特别行政区之日的公平市价。

第7.3节最长搜救期限。每个特别行政区的任期应在授予之日由行政长官决定，但任何相应的特别行政区的任期不得超过自授予该相关选择权之日起十年(或，如果适用第6.4条，则为自授予之日起五年)。

第7.4节练习。在本计划及适用协议其他条文的规限下，行政长官可于任何时间或不时在行政长官决定的时间及符合该等要求下整体或部分行使特别行政区；但相应特别行政区只可在相关期权可行使的范围内行使，且只有在公平市价超过相关期权的期权价格时才可行使。根据本计划授予的特别行政区可以对少于可以行使特别行政区的全部股份的任何数目的完整股份行使。特区的部分行使，不影响根据《计划》和适用的协议，对受特区管辖的其余股份不时行使特区的权利。相应的特别行政区的行使将导致相关选择权的终止，但以行使特别行政区的股份数量为限。

第7.5节结算。根据行政长官的酌情决定权，因行使特别行政区而应支付的金额可以现金、普通股或现金和普通股的组合来结算。任何零碎股份将不会在行使特别行政区时交付，但将以现金支付代替。

第八条

股票奖励

8.1节奖。管理人将指定每个参与者将被授予股票奖励，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股股票数量。

第8.2条转归。参与者在股票奖励中的权利在本协议规定的期限内可被没收或以其他方式受到限制，并受本协议规定的且与本计划第10.5条不相抵触的条件的限制。

第8.3节股东权利。在根据适用协议的条款被没收之前，参与者将拥有股东在由普通股组成的股票奖励方面的所有权利，包括收取股息和投票的权利，除非此类权利受到适用协议条款的限制；然而，在此期间，(I)参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置根据股票奖励授予的或由股票奖励代表的普通股股份，(Ii)本公司将保留对根据股票奖励授予的或由股票奖励代表的普通股的保管，及(Iii)参与者将向本公司提交关于每个股票奖励或已签署的承认对该等股份的转让和没收限制的协议的股票权力，并以空白方式批注。在根据股票奖励授予的或由股票奖励代表的普通股可以转让且不再被没收后，前款规定的限制不适用。

第8.4节其他股票奖励。规定交付普通股或全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的其他股票奖励，包括其价值增值，可单独授予或附加于本条第VIII条规定的股票奖励。在符合本计划规定的情况下，管理人将有权决定授予该等其他股票奖励的对象及时间、受任何其他股票奖励约束的普通股数量(或其现金等价物)以及适用于该等其他股票奖励的所有其他条款和条件。

第九条

业绩分享奖

9.1节奖励。管理人将指定每个参与者将被授予绩效股票，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股股票数量，或确定此类股票数量的方式。

第9.2节领奖。在授予绩效股票之日，管理人应规定，授予、发行、授予或没收绩效股票，或部分或多个绩效股票，将取决于在至少一年的绩效衡量期间是否满足绩效目标和署长可能规定的其他标准。业绩目标可包括但不限于，与个人参与者或公司或子公司内的子公司、部门、部门、区域或职能部门的业绩有关的全公司目标，并可相对于其他公司的业绩进行衡量。除非署长确定并证明所述业绩目标已经实现，否则不会就业绩份额支付任何款项。

第9.3节付款。在获得绩效股票奖励时应支付的金额应通过发行普通股进行结算，除非管理人酌情规定这种结算应以现金或现金和普通股的组合进行。当获得绩效股票奖励时，不得交付零碎股票，但将以现金支付代替。在授予履约股份之日或之后，管理人可规定以现金或普通股附加股份的形式向持股人支付或有股息或股息等价物，但该等股息或股息等价物应仅在应支付该等股息或股息等价物的履约股份是由参与者赚取的情况下才支付给参与者。

第十条

适用于裁决的一般条文

第10.1条裁断的追讨。管理人可在任何协议中要求任何现任或前任参与者向公司偿还任何奖励的全部或任何部分，终止任何未完成的、未行使的、未到期的或未支付的奖励，撤销根据奖励的任何行使、支付或交付，或重新获得任何普通股(无论是否受限制)或参与者出售根据计划作出的奖励而发行的普通股的收益，但以署长酌情采取的任何补偿或追回政策所要求的范围为限，或遵守任何适用法律的要求。

第10.2节对转让的限制。参与者在根据本计划颁发的任何未行使或受限奖励中的任何权利或权益不得质押、抵押或质押给公司或子公司以外的任何一方，也不应受该参与者对公司或子公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。尽管有上述规定，委员会仍可在一份协议中规定，按照S-8表格的规则，通过赠与或根据合格国内关系命令将奖励转让给参与者的任何“家庭成员”(如1933年证券法下的S-8表格的一般指示所界定的)。此外，受雇于本公司或美国境内的参与子公司的参与者可指定一名或多名受益人行使任何奖励，或在参与者去世时或之后根据任何奖励接受付款。该指定应采用委员会批准的书面或电子形式，并在本公司或本公司代理人收到后生效。对于受雇于公司或美国境外参与子公司的参赛者，除遗嘱或世袭和分配法外，参赛者不得转让或转让未行使或受限的奖励。

第10.3节共享证书。根据任何奖励或其行使而根据本计划交付的所有本公司普通股或其他证券的证书，应受署长根据该计划、适用的奖励协议或证券交易委员会、纽约证券交易所或任何其他上市或报告该等普通股或其他证券的证券交易所或报价系统以及任何适用的联邦或州法律的规则、法规及其他要求所建议的停止转让令及其他限制所规限，而署长可安排在任何该等证书上加上图例或图例，以适当地参考该等限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，公司仍可选择满足本计划规定的通过记账方式交付股票的任何要求。

第10.4节控制变更时的加速。除本协议另有规定外，在以下情况发生后一年内，公司无故终止员工参与者的雇用，或员工参与者有充分理由终止雇用员工参与者

控制权的变更(即“双触发”)、该参与者持有的所有未偿还期权和SARS应完全可行使，该参与者持有的已发行股票奖励和绩效股票奖励的所有限制和业绩条件将失效，适用于奖励的任何一个或多个适用业绩目标被视为已在协议规定的水平上达到协议规定的水平，该等目标基于紧接该活动之前的财政季度结束的实际业绩(如果可计算)或以其他方式达到目标。如果这一条款导致激励性股票期权超过第6.5节规定的100,000美元的限制，则超出的期权应被视为非限定股票期权。

第10.5节因其他原因加速；最低授予期限。委员会可随时全权酌情决定参与者的全部或部分购股权或特别提款权将全部或部分可行使，或任何已发行股票奖励及业绩股份的全部或部分限制及履约条件在任何一种情况下均于委员会全权酌情宣布的日期失效。委员会可在参与者之间以及在根据第10.5节行使其自由裁量权时授予参与者的奖项之间进行歧视。尽管如上所述，生效日期后授予的奖励的最小归属时间表不得少于授予日期起12个月(或对于授予非雇员董事的奖励，不得少于连续召开的年度股东大会之间的时间)；但上述最低归属限制不适用于以下情况：在根据第10.4节控制权变更后因死亡、残疾、退休或终止雇佣而加速归属时发行的股票；与合并或类似交易相关的奖励；以及相当于根据第5.2节授权发行或可供发行的普通股数量最多5%(5%)的股份。如果这一条款导致激励性股票期权超过第6.5节规定的100,000美元的限制，则超出的期权应被视为非限定股票期权。

第10.6节加速的影响。如果根据本计划加速奖励，委员会可全权酌情规定(I)奖励将在加速后一段指定时间后终止，但当时尚未行使；(Ii)奖励将以现金而不是普通股结算；(Iii)奖励将由导致加速的交易的另一方承担，或以其他方式与此类交易公平转换，或(Iv)上述任何组合。委员会的决定不必是统一的，对于不同的参与者来说可能是不同的，无论这些参与者的处境是否相似。

第10.7条雇佣的终止。军事、政府或其他服务或其他休假是否构成终止雇用应由署长酌情决定，署长的任何决定均为最终和决定性的决定。在参与者从公司转移到其参与子公司之一、从参与子公司转移到公司或从一个参与子公司转移到另一个参与子公司的情况下，不得发生终止雇佣关系的情况。管理人应在该事件发生时或之前，就任何个别参与者或所有受影响的参与者，说明下列任何事件是否构成终止雇用：(I)将参与者从公司或任何子公司受雇的业务剥离、出售或处置，不论该参与者是否仍受雇于同一实体或同一业务；以及(Ii)参与者的身份从雇员变为顾问或董事会成员，或反之亦然，以及(Iii)应公司或子公司的要求进行的任何转移，这将导致任何参与者受雇于任何合伙企业、合资企业、公司或其他不符合参与子公司要求的实体。若本条文导致奖励股票期权自参与者被视为本公司雇员或根据守则第424(F)节被视为参与附属公司之日起计三个月后延长，则该参与者所持有的购股权应被视为非限定股票期权。

第10.8节奖励的付款形式。根据本计划和任何适用法律或协议的条款，公司或子公司在授予或行使奖励时将支付或转移的款项或转移可在授予时或之后以委员会决定的形式进行，包括但不限于现金、普通股、其他奖励或其他财产或任何组合，并可一次性支付或转移，分期付款或延期支付。

第10.9节延期支付赔偿金。管理人可以根据本计划建立一个或多个计划，以允许或要求选定的参与者有机会选择推迟收到奖励或其他事件后到期的股票或其他对价，如果没有选举，参与者将有权获得奖励项下的股票或其他对价的支付或接收。行政长官可订立选举程序、选举的时间、就递延的金额、股份或其他代价支付利息或其他收益的机制及应计利息或其他收益的机制，以及行政长官认为对任何该等递延计划的管理适宜的其他条款、条件、规则及程序。尽管有上述规定，每次延期的机会应由管理人安排，以符合守则第409a节及其下的《财政条例》的所有适用要求。

第十一条

公司交易中的调整

第11.1节对某些公司交易的调整。如发生涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或换股)，第5.2和5.5节的限制应按比例调整，委员会应调整期权、特别提款权、绩效股票和股票奖励，以保留该等奖励的利益或潜在利益。委员会的行动可包括：(I)调整根据该计划可交付的股份数目及种类；(Ii)调整须予发行奖励的股份数目及种类；(Iii)调整已发行奖励的行使价格；及(Iv)委员会认为公平的任何其他调整。在不限制前述规定的情况下，如果普通股宣布分红或股票拆分，第5.2节和第5.5节下的授权限额应按比例增加，当时受每项期权、特别行政区、履约股和股票奖励约束的普通股的股份应按比例增加，其总购买价不变。

第11.2节不得进行反稀释调整。本公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，以作现金或财产或劳务用途，不论是在直接出售时，或在行使认购权或认股权证时，或在公司可转换为该等股份或其他证券时，不影响或不得因此而调整根据本计划可授予或分派的最高股份数目；可授予期权、特别行政区、表现股份及股票奖励的股份数目的个别限制；或流通股奖励、期权、业绩股票或SARS的条款。

第11.3节被收购公司奖励和计划的分配。委员会可颁发股票奖励，并可授予购股权、特别提款权及业绩股份，以取代因本公司或另一实体的附属公司的收购、另一实体的权益或该等实体的额外权益而成为本公司或参与附属公司雇员的个人所持有的类似奖励。尽管本计划有任何规定，此类替代奖励的条款应由委员会酌情决定是否适当。替代奖励不应减少根据本计划授权发行的股票数量。此外，在

如果本公司或附属公司收购的或与本公司或附属公司合并的实体根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时未被采纳，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于本计划项下的奖励，且不得减少根据本计划第5.2节授权发行的股份；但使用该等可用股份的奖励只可于(I)在没有收购或合并的情况下根据先前计划的条款本可作出奖励或授予的最后日期为止，及(Ii)向在收购或合并前并非雇员或非雇员董事的个人作出。

第十二条

遵守法律和

监管机构的审批

除非符合所有适用的联邦和州法律和法规(包括但不限于预扣税要求)、本公司作为缔约方的任何上市协议以及本公司股票可能在其上市的所有国内证券交易所的规则，否则不得行使任何期权或SAR，不得发行普通股，不得交付普通股，也不得根据本计划支付任何款项。公司有权依赖其律师对此类合规的意见。为证明普通股而发行的任何股票在授予股票奖励、绩效股票结算或行使期权或特别提款权时，可附有署长认为适当的图例和声明，以确保符合联邦和州法律和法规。不得行使任何购股权或特别行政区，不得授予任何股票奖励或履约股份，不得发行普通股，不得交付股票证书，亦不得根据本计划支付任何款项，直至本公司取得行政长官认为对该等事宜具司法管辖权的监管机构认为适宜的同意或批准为止。

第十三条

一般条文

第13.1条对就业和服务的影响。本计划的通过、其运作或任何描述或提及本计划(或其任何部分)的文件，或向参与者授予任何奖项，均不授予任何个人继续受雇于公司或子公司或为其提供服务的权利，也不得以任何方式影响公司或子公司随时终止雇用或服务任何个人的权利和权力，不论是否给予理由。

第13.2款无资金计划。本计划规定的赠款应是无资金的，公司不应被要求分离任何可能在任何时候由本计划下的赠款代表的资产。本公司就本计划下的任何赠款对任何人承担的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。本公司的该等债务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为抵押。

第13.3条建造规则。仅为方便参考起见，为本计划的条款和章节提供标题。对任何法规、条例或其他法律规定的提及，应解释为指对该法律规定的任何修正或继承。

第13.4节没有获奖权。任何参赛者或任何符合资格的参赛者不得要求获得本计划下的任何奖项，公司和委员会都没有义务统一对待参赛者或符合资格的参赛者。

第135节没有股东权利。在符合第8.3条的情况下，任何奖励都不会给予参与者任何公司股东的权利，除非和直到与该奖励相关的普通股股票事实上已发行给该人。

第13.6条持有。公司或任何子公司有权扣除或扣留或要求参与者向公司汇入最高法定税率的金额，以满足因本计划而产生的任何应税事件的联邦、州、地方和外国税(包括参与者的FICA义务)。关于本计划下任何应税事件所需的预扣，委员会可在授予奖励时或之后，要求或允许通过在预扣之日按照管理人制定的程序从奖励股票中扣留全部或部分具有公平市场价值的普通股，其金额等于最高法定税率。

第13.7条外籍雇员。为便于根据本计划作出任何奖励，署长可就奖励外籍人士或受雇于本公司或美国境外任何参与附属公司的参与者订立署长认为必需或适当的特别条款，以配合当地法律、税务政策或习惯的差异。此外，署长可批准其认为对该等目的有需要或适当的补充或修订、重述或其他版本的计划，而不会因此而影响任何其他目的的现行计划条款，而公司秘书或公司的其他适当高级人员可证明任何该等文件已以与该计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何该等特别条款、补充条款、修订或重述不得包括任何与当时有效的计划条款不一致的条文，除非计划本可在未经本公司股东进一步批准的情况下修订以消除该等不一致之处。

第13.8条可转让性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据署长认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或视为已修订以符合适用法律，或者如果该条款不能被解释或被视为修订而不实质性改变该计划或裁决的意图，则该条款应被解释或视为适用于该司法管辖区、个人或裁决以及该计划的其余部分，且任何该等裁决仍应完全有效。

第13.9条遵守规范第409A条。根据本条例授予的计划和奖励，在守则第409a节适用于授标的范围内，不受守则第409a节的规限，并在不适用于授标的范围内，遵守守则第409a节的规定。即使本计划中有任何相反的规定，本计划的解释、实施和管理应尽可能与此意图保持一致。对于每个打算遵守守则第409A条规定的短期延期例外的奖励，相关奖励协议应规定，奖励应在以下较晚的时间支付：(A)参与者第一个纳税年度后第三个月的15天，奖励不再面临重大没收风险；或(B)公司第一个纳税年度结束后第三个月15天，奖励不再受到重大没收风险的影响。在管理人确定参与者将因下列原因而根据《守则》第409A条对某些递延补偿安排征收附加税的范围内

任何裁决的规定，在守则第409a条允许的范围内，此类规定应被视为对避免适用此类附加税所需的最低程度的修订。署长应确定此类修改的性质和范围。在守则第409a节所要求的范围内，根据本计划所作的任何付款，如因奖励的“特定雇员”(如守则第409a节所界定)“离职”而须受守则第409a节所规限，则不得早于该参与者“离职”之日后六(6)个月支付，或如较早，则不得早于参与者去世之日起计六(6)个月内支付，除非该项分配或付款可按符合守则第409a节之方式作出。此外，如果参与者有权获得一系列分期付款，则根据本计划或任何协议向参与者支付的每一笔金额应被解释为为守则第409a节的目的单独确定的付款。

第13.10节管理法。在不受联邦法律管辖的范围内，本计划和所有协议应按照北卡罗来纳州的法律解释并受其管辖。

第13.11条对其他福利和补偿计划的影响。除非适用法律另有要求，否则根据本计划作出的奖励和此类奖励的付款不应被视为参与者因任何国家/地区的任何终止、赔偿或遣散费法律而获得的定期补偿的一部分，并且不应包括在公司或子公司赞助的任何其他福利计划、合同或安排下的福利的确定中，也不应对其福利的确定产生影响，除非该等其他计划、合同或安排有明确规定，或除非行政长官明确决定应包括奖励，以反映奖励已取代一部分竞争性现金补偿。

第十四条

修改、修改和终止

第141节修订、修改和终止。委员会可随时及不时在未经股东批准的情况下修订、修改或终止本计划；但如就税务、证券或其他适用法律、政策或法规而言，委员会须经本公司股东批准方可作出任何修订或修改。

第14.2条以前授予的奖励。委员会可随时随时修改、修改或终止任何悬而未决的裁决，而无需征得参与者的同意；但条件是：

(I)委员会凭其全权酌情决定权决定：(A)为使公司、该计划或奖励符合或符合任何法律或规例，或为符合任何会计准则的要求，该等修订或更改是必需或适宜的，或(B)合理地相当可能不会大幅减少根据该奖励提供的利益，或任何该等减少的利益已获充分补偿；

(Ii)未经参与者事先书面同意，不得在控制权变更后进行任何修改；

(3)选择权或特别行政区的原有期限不得延长；及

(4)未经本公司股东进一步批准，(A)任何对期权或特别行政区的修订或修改不得降低期权行权价或特别行政区的初始价值，(B)任何期权或特别行政区不得取消以换取现金、其他奖励或期权或具有较低期权行使价或特别行政区初始价值的特别行政区或特别行政区；及(C)任何修订或修改均不得提高第5.6节中的美元限额。为免生疑问，本第14.2(Iii)条第(A)和(B)款旨在禁止“水下”期权和特别提款权的重新定价，除非第十一条中的反稀释条款另有明确允许。

第十五条

计划的持续时间

在股东批准本计划的最近日期十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励。在该日期之前授予的奖励应根据其条款和条件以及本计划的条款和条件继续有效。