本招股说明书涉及股东转售美国虚拟云技术公司(“AVCT”、“我们”、“我们”或“公司”)共计120,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。该等出售股东发售的普通股股份包括本公司根据日期为2022年4月14日的证券购买协议(“购买协议”)于2022年4月19日发行的原始本金为12,000,000美元的高级有担保可换股票据转换后可发行的普通股股份(“购买协议”)。根据持有人的选择，票据可于任何时间转换为普通股，初始转换价格为0.99美元(“转换价格”)，须受本招股说明书所述的惯常调整所规限。根据与票据持有人于2022年4月19日订立的登记权协议(“登记权协议”)的条款，本招股说明书一般涵盖根据票据已发行或可发行的普通股最高股数的100%回售，其厘定犹如未偿还的票据已悉数转换(不考虑其中所载的任何转换限制，只为该等计算的目的) 0.10美元，即票据(定义见票据)的“底价”，截至此注册声明最初向美国证券交易委员会提交的前一个交易日。由于票据的转换价格可能会调整，如果发生违约事件(定义见票据)，票据可能会产生利息，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股份数量。

我们代表出售股东登记这些股票，由他们不时提供和出售，以满足我们已授予出售股东的某些登记权利。本招股说明书确定的出售股东，或其各自的受让人、质权人或受让人，或其各自的继承人，可不时以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，通过公开或私下交易发售股份。出售股票的股东可以直接转售普通股，也可以通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人转售普通股。有关销售股东可使用的销售方法的其他信息，请参见第8页标题为“分销计划”的部分。有关出售股东的列表，请参阅第6页标题为“出售股东”的章节。

我们登记本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着出售股票的股东将提供或出售任何股份。并无任何承销商或其他人士受聘协助出售本次发售的股份。出售股票的股东将支付或承担折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及因出售我们的普通股股票而产生的类似费用(如果有)。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “AVCT”。我们普通股的最后一次报告售价是在2022年6月1日，即每股0.42美元。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅我们于2022年4月15日提交的经修订的Form 10-K的最新年度报告中的风险因素，该报告通过引用并入本文，以及最近提交的任何其他季度报告或当前报告中。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书以及我们引用的文件，这些文件描述了这些证券的条款。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们和出售股票的股东均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，或除本招股说明书以外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书一部分的注册说明书的任何文件以及通过引用合并于此的任何文件中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

在本招股说明书中，我们依赖并参考有关本行业的信息和统计数据。我们从可公开获得的信息中获得了这些统计、市场和其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、市场数据和其他行业数据和预测是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

除上下文另有规定外，本招股说明书中使用的术语 “AVCT”、“公司”、“我们”、“我们”和类似术语指的是美国虚拟云技术公司。

本招股说明书和在此引用的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述和本文引用的文件以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”项下或本招股说明书中其他地方概述的风险以及本文引用的文件，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。此外，我们在高度监管和快速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性的陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的那些，尤其是在下文和“风险因素”标题下讨论的风险，以及在我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些。阅读以下讨论时应结合截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表和通过引用纳入的说明。除法律要求外，我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的内容大不相同。

您不应过度依赖任何前瞻性声明，这些声明仅适用于本招股说明书发布之日。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新或公开修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述符合实际结果或改变的预期。

您在本招股说明书或任何参考文件中阅读的任何前瞻性声明，都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅说明发表日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用，除非适用法律另有要求。不过，建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。您应该明白，不可能预测或识别所有的风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的所有文件。在作出投资决定之前，应特别注意我们的“风险因素”、“关于公司的信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及财务报表及其相关注释。

概述

我们于2016年4月7日在特拉华州注册成立为Pensare 收购公司，这是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，目的是与一家或多家目标企业进行一项或多项合并、股票交易所、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。

2020年4月7日，我们完成了一项业务合并交易(“Computex业务合并”)，其中我们收购了Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)，这是一家以Computex Technology Solutions开展业务的私营运营公司。Computex业务合并是根据最初于2019年7月25日签订的经修订协议的条款完成的。随着Computex业务合并的结束，该公司更名为American Virtual Cloud Technologies，Inc.

2020年12月1日，我们从Ribbon Communications，Inc.及其某些关联公司(“Ribbon”)手中收购了Kandy Communications，Inc.(以下简称“Kandy”或“Kandy Communications”)业务(以下简称“Kandy”或“Kandy Communications”)，方法是收购某些资产、承担某些负债以及收购Kandy Communications LLC所有未偿还的会员权益。

最近的发展

于2022年1月26日，本公司及若干附属公司(“公司”)与卡利安公司(“卡利安”)订立资产购买协议(“资产购买协议”) ，根据该协议，两家公司同意实质上将构成Computex业务的所有资产出售予卡利安，代价为现金3,000万美元，但须作出若干调整，以及卡利安承担与将要购买的资产有关的某些负债(“资产出售”)。

于2022年2月28日，本公司与签署页上的买方(“买方”)订立证券购买协议(“2月购买协议”)，买卖(I)合共最多21,500股公司新指定的B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，每股价值1,000元，初步可转换为最多21,500,000股公司普通股，面值为每股0.0001美元，换股价格为每股1.00美元，及(Ii)认购权证购买最多相等于根据2月购买协议实际售出的B系列优先股初步可转换为的普通股股份数目的普通股 (“2月认股权证”)。

根据二月份的购买协议，总计16,125股B系列优先股(初步可转换为16,125,000股普通股)连同2月的认股权证(初步可行使16,125,000股普通股)于初步成交时(“初步成交”)发行及出售，其余5,375股优先股可于一次或一次以上随后成交(每次“额外成交”)中发行及出售，每宗均受若干成交条件规限。在满足某些其他成交条件(包括某些股权条件)的情况下，如果公司股东批准在初始成交后指定时间内按照纳斯达克资本市场规则和法规发行所有根据二月份购买协议可发行的证券，公司可以要求买家在另一次成交时购买剩余的5,375股优先股，并且买方可以要求公司在符合某些条件的情况下在一次或多次额外成交时出售剩余的5,375股优先股。初始成交时出售的优先股和二月份认股权证的总购买价为15,000,000美元。在额外收盘时出售的任何优先股的收购价约为每股930美元。

由于优先股和二月份认股权证的发行，公司此前向买方关联公司发行的A系列认股权证、B系列认股权证和D系列认股权证的行使价自动调整为1.00美元(行使该等认股权证可发行的普通股数量按比例增加)。根据二月份购买协议，买方的该联属公司仅就二月份购买协议拟进行的交易同意有限的豁免，以确保该等现有认股权证的行使价不会仅因二月份购买协议拟进行的交易而减至1.00美元以下。

首选B系列的条款以首选B系列的指定证书(“指定证书”)的形式提出。B系列优先股可在持有者选择的任何时间以1.00美元的初始转换价格(“B系列转换价格”)转换为普通股。B系列转换价格受到股票股息、股票拆分、重新分类等的常规调整，如果普通股、或可转换、可行使或可交换的证券的任何发行价格低于当时适用的B系列转换价格 (受某些例外情况的限制)，B系列转换价格将以“全额”的价格进行基于价格的调整。公司必须根据股权条件或根据公司的选择，从2022年4月1日起分12个月等额赎回(全部或部分)优先股。B系列优先股不支付任何股息，但优先股持有者将有权在转换后的基础上获得因普通股而支付的任何股息，如果“触发事件”(在指定证书中定义)发生并持续，则每股优先股将按15%的年利率应计股息。优先股持有人对B系列优先股没有投票权，但影响B系列优先股权利的某些事项除外。

2月份的认股权证的行权价为每股1.00美元，受股票股息、股票拆分、重新分类等常规调整的制约，如果普通股或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的行权价的价格发行(除某些例外情况外)，也须以“全额棘轮”方式进行基于价格的调整。如果额外的优先股在一个或多个额外的成交时出售，则2月认股权证将自动调整，以便它们可以行使，总计为根据2月购买协议出售的所有优先股可转换为的普通股总数。二月份的认股权证自发行之日起可行使，自收到股东批准之日起计满五年。

在2022年3月14日举行的公司股东特别大会(“特别会议”)上，公司股东批准了以下建议：(1)授权并批准资产购买协议、资产出售及资产购买协议拟进行的其他交易；(2)为遵守纳斯达克上市规则的目的，批准在行使本公司根据日期为2021年11月2日的证券购买协议条款发行的认股权证时发行普通股。经日期为2021年12月2日的有关修订及豁免，金额相等于已发行普通股的20%或以上，及(3)批准，为遵守纳斯达克上市规则的目的，于行使认股权证时发行普通股，而不使本公司根据日期为2021年12月2日的认购协议条款发行的普通股股份数目上限生效。

2022年3月15日，本公司完成了资产出售，并根据日期为2022年1月26日的资产购买协议的条款将购买的资产出售给卡利安。作为资产购买资产的代价，卡利安支付了约3,400万美元的购买价格，在对截至交易结束时Computex的估计营运资本净额进行调整后，该调整将在未来根据实际运营资本净额、债务和某些其他事项进行进一步调整。根据资产购买协议的条款，本公司保留若干指定资产，包括现金。如公司于2022年2月14日提交的最终委托书中所述，公司保留了构成其康迪业务的资产，并打算继续经营该业务。

于2022年4月19日，本公司完成收购协议所拟进行的交易的结算(“4月结算”)。于四月底结束时，本公司以10,000,000元买入价发行及出售一名机构投资者(“票据持有人”)予票据。除非违约事件(定义见票据)已经发生并仍在继续，否则票据项下不会产生利息，届时利息将按15%的年利率计息，每月复利。根据持有人的选择，票据可于任何时间按换股价转换为本公司普通股，初步价格为每股0.99美元。如果以低于当时适用的转换价格的价格发行普通股或可转换、可行使或可交换的普通股，转换价格将受到股票股息、股票拆分、重新分类等的惯常调整，并受基于价格的调整，以“全额棘轮” 为基础。自2022年8月1日起，本公司将被要求按月赎回票据项下未偿还的金额中的800,000美元，直至2023年10月1日的到期日，所有未偿还的金额将在该日到期并全额支付。在某些条件的约束下，包括某些股权条件，公司可以每月赎回日支付到期金额，以及到期时的最终到期金额，以现金、普通股股票或两者的组合支付。在这种情况下，用于支付票据任何部分的股份数量将按紧接支付日期前八个交易日普通股最低日成交量加权平均价格的88%计算。除票据明确允许外，本公司不得预付票据。

本票据优先于本公司及其附属公司(定义见购买协议)的所有未清偿及未来债务，并以本公司及各授予人(定义见下文《担保协议》)所有现有及未来资产的完善担保权益作为抵押，包括每个授予人的所有股本的质押(除外抵押品，定义见《担保协议》)，证明如下：(I)于四月成交时订立的担保及质押协议(“担保协议”)，(br}(Ii)于四月结算时就票据及证券协议所述若干账户订立的账户控制协议，及(Iii)由本公司若干附属公司签立的担保，据此彼等各自同意担保本公司于票据及其他交易文件(定义见购买协议)项下的责任。

此外，于4月结算时，本公司与票据持有人订立注册权协议。根据注册权协议的条款，本公司已同意于四月完成后30天内编制及向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使票据而可发行的普通股股份(“可注册证券”)的注册声明，并在切实可行范围内尽快作出合理的努力使该注册声明根据证券法宣布为有效。如登记声明未于4月结算后30天内提交，或未于登记权利协议所载的适用截止日期前宣布生效，或在登记权利协议所述的某些其他情况下，则本公司将有责任向票据持有人支付相当于票据原始本金1%的现金，直至导致该等付款的适用事件治愈为止，上限为票据原始本金的10%。注册权协议还规定，在某些情况下，本公司有义务提交额外的注册声明，并向票据持有人提供惯常的“搭载”注册权。

根据购买协议，本公司同意按照纳斯达克资本市场的规则(“股东批准”)，就发行票据转换后可发行的所有普通股寻求股东批准。根据该协议，本公司与各自为本公司重要股东(各自为“重要股东”)的导航资本合伙公司、Pensare赞助商集团、有限责任公司及Ribbon Communications Inc.订立投票协议(“四月投票协议”)。根据四月投票协议，各主要股东已同意就其于日期或其后实益拥有的本公司所有具投票权证券投赞成票。

主要办事处

我们的主要执行办公室位于 1720Peachtree Street，Suite629，GA 30309，电话号码是(4042392863)。有关我们的信息，请访问我们的网站https://www.avctechnologies.com/.我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不以任何方式纳入本招股说明书。

供品

本招股说明书所指名的出售股东可发行及出售合共120,000,000股普通股，相当于根据票据发行或可发行的普通股最高股份数目的100%(假设票据全数按票据所载底价0.10美元转换为普通股，且票据项下不产生利息，且不考虑票据所载票据转换的任何限制)。

我们的普通股目前在纳斯达克挂牌交易，代码为AVCT。我们不会通过出售股东出售本招股说明书所涵盖的任何股份而获得任何销售收益。

我们在本招股说明书中所称的 “出售股东”，是指上述证券的持有人及其受让人、质权人或受让人或其各自的利益继承人，可在本招股说明书的附录中确定，或根据需要在本招股说明书生效后对登记说明书进行修订。

供品

本协议中出售股东提供的普通股：	1.2亿股普通股

已发行普通股：	94,160,909股普通股

收益的使用：	我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

发行价：	出售股份的股东可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下商定的价格出售其全部或部分股份。

纳斯达克资本市场符号：	AVCT

风险因素：	对我们公司的投资具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，了解您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2022年5月9日已发行的94,160,909股普通股，截至该日期不包括：

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约5,510,675股我们的普通股可在行使已发行的便士认股权证时发行；

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约26,712,500股我们的普通股可在行使已发行认股权证时发行，行权价为每股11.50美元；

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1,485,000股我们的普通股可发行行使单位购买期权，行权价为每股10.00美元；

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10,000,001股我们的普通股A系列认股权证，行权价为每股1.00美元；

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我们于2021年12月2日向门罗资本附属基金发行的4966,060股普通股标的认股权证，行使价为每股0.0001美元；

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D系列认股权证相关普通股31,250,000股，行权价为每股1.00美元；

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约3,876,674股我们的普通股，可在归属限制性股票单位时发行；

	●	约13,437,500股我们的普通股可在转换或赎回已发行的B系列优先股时发行。

	●	16,125,000股我们的普通股可在2月份的认股权证行使时发行，行使价为每股1.00美元；以及

	●	转换或赎回票据后可发行的普通股股份。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定因素和其他因素，以及我们已经或将提交给美国证券交易委员会的后续10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中所描述的风险、不确定因素和其他因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险、不确定因素和其他因素，以及投资我们的任何证券之前通过引用方式包含或合并到任何随附的招股说明书附录中的风险因素和其他信息。我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到上述任何风险的重大不利影响。本文引用的文件中描述的风险和不确定性并非您可能面临的唯一风险和不确定性。

有关我们的美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

出售股东大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

出售大量普通股的股东可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，公开市场上有关出售股东可能因根据本招股说明书登记转售该等股份而出售其全部或部分股份的看法，本身亦可能对本公司普通股的市价产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

出售股票的股东将按现行市场价格或其可能不时决定的私下协商价格提供普通股。

出售股东将出售的我们普通股的发行价与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准不一定有任何关系。在决定发行价时考虑的因素包括我们的财务状况和前景、我们有限的经营历史和证券市场的总体状况。

此外，不能保证我们的普通股将以高于发行价的市场价格交易，因为任何公开市场的普通股价格都将在市场上确定，可能会受到许多因素的影响，包括我们普通股的流动性。

出售股东发行的普通股是指票据转换后可发行给出售股东的普通股。有关发行该说明的更多信息，请参阅上文“最近的发展”。我们正在登记普通股股份，以允许出售股东不时提供股份转售。除票据的所有权外，出售股东在过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了每个出售股东所持普通股的实益所有权(根据修订后的《1934年证券交易法》第13(D)节确定)和其他有关出售股东的信息。第二列列出出售股东实益拥有的普通股数量，基于他们各自对普通股和票据的所有权，假设每个出售股东在该日期持有的票据被转换，但考虑到其中规定的转换限制。

第三栏列出了本招股说明书由出售股东提供的普通股股份，不考虑其中所述附注的任何转换限制。

根据与票据持有人订立的登记配股协议的条款，本招股说明书一般涵盖根据票据发行或可发行的普通股最高股份数目的100%回售，按票据底价0.10美元(即紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日)厘定，犹如未发行票据已悉数转换(而不考虑其中所载仅为进行有关计算而对转换的限制)。由于票据的转换价格可能会调整，如果发生违约事件(定义见票据)，票据可能会产生利息，因此实际发行的股份数量可能多于或少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据附注的条款，出售股东不得将票据转换至(但仅限于)该等出售股东或其任何联属公司将实益拥有超过本公司已发行股份9.99%的数目的普通股(“最高百分比”)。第二栏的股份数目反映了这些限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

我们正在登记在票据转换时可发行的普通股股份，以允许票据持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会从出售股东出售普通股的股票中获得任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份，并在此不时提出要约。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中实现：

出售股票的股东还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，出售股票的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可从出售股票的股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从普通股购买者那里收取佣金(他们可以作为代理或以委托人的身份向其出售普通股)(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股东可将其拥有的部分或全部普通股的票据或股份质押或授予担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或证券法其他适用条款对本招股说明书的任何修订，根据不时发售和出售普通股股份，如有必要，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。在本招股说明书规定受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售受益人的情况下，出售股东也可以转让、捐赠普通股股份。

在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股票的股东和参与分配普通股股票的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为根据证券法承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股的股票不得出售，除非这些股票在这种状态下已登记或符合出售资格或可获得登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据招股说明书登记的普通股的任何或全部股份。招股说明书是其组成部分。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受修订后的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易所法规M的适用范围，该法规可能限制出售股票的股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可限制任何从事普通股分销的人就普通股从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体与普通股股票进行做市活动的能力。

我们将支付根据登记权协议登记普通股的所有费用，估计总额为4,338.36美元，包括但不限于证券交易委员会的备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将根据登记权利协议向出售股东赔偿责任，包括证券法下的一些责任出售股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议，我们可能会因出售股东根据《证券法》向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的民事责任(包括根据证券法可能产生的责任)向我们进行赔偿，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册声明(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

公司有权发行的各类股本股份总数为5.05亿股，其中5亿股为每股面值0.0001美元的普通股，500万股为每股面值0.0001美元的优先股。

普通股持有人每股享有一票投票权。AVCT的公司注册证书经修订和重述后，没有规定累积投票权。普通股持有人有权按比例从合法资金中获得董事会宣布的股息(如果有的话)。在清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享AVCT所有合法可供分配的资产，在支付或拨备所有债务和任何已发行优先股后优先股。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

AVCT目前的转让代理和登记机构是大陆股票转让和信托公司，位于道富银行1号，30^这是Floor，New York，NY 10004。

特拉华州普通公司法第145条授权特拉华州公司法，除其他事项外，授权特拉华州公司法对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提起或根据公司提出的诉讼除外) 曾经或现在是或曾经作为公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或作为另一公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人应公司的要求提供服务的任何人，进行赔偿。对于费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理产生的金额，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信自己的行为是非法的。授权对这些人进行类似的赔偿，以弥补与任何此类威胁的辩护或和解有关的实际和合理支出(包括律师费)，待决或完成的诉讼或诉讼，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并进一步规定(除非有管辖权的法院另有规定)该人不应被判定对公司负有责任。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事或独立法律顾问在书面意见中确定赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准后，才可在每个具体案件中授权进行。

第145节进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在是或应公司的请求作为另一家公司或企业的董事高级职员、雇员或代理人提供服务，针对针对他而由他以任何这样的身份产生的或由于他的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。我们维持保单，为我们的高级管理人员和董事以此类身份采取的行动承担某些责任，包括根据证券法承担的责任。

我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律或任何其他有效的适用法律允许的范围内最大限度地赔偿我们的董事，但如果该法规或法律被修订，我们只能在该修订的法规或法律允许我们为我们的董事提供更广泛的赔偿权利的范围内更改赔偿标准。我们必须以同样的方式和程度对这些高级职员和雇员进行赔偿，根据我们的公司注册证书和公司章程，我们必须对我们的董事进行赔偿。我们的公司注册证书限制了董事因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担的个人责任。根据我们与我们每位董事签订的赔偿协议，我们还需要在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内赔偿我们的董事；条件是每个这样的董事应享有以下较大的权利：(I)自赔偿协议达成之日起，根据我们的公司注册证书和董事和高级管理人员章程允许的进步和赔偿权利或(Ii)通过修订所提供的利益。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士或以其他方式进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中明确的公共政策，因此无法强制执行。

此招股说明书提供的证券的有效性由Greenberg Traurig，LLP为我们传递。

AVCT于2021年12月31日及截至2021年12月31日止两年期间各期间的综合财务报表已根据独立注册会计师事务所UHY LLP(“UHY”)(“UHY”)的报告及上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权以参考方式并入本文件。

我们使用美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。委员会维护一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记者的报告、委托书和信息说明及其他信息。该网站的网址为http//www.sec.gov。

我们已向委员会提交了一份关于股票发行的注册声明。注册说明书包含的信息不包括在本招股说明书中。您可以在证监会的公共参考设施或其网站上查阅或复制注册说明书。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述以及通过引用并入本招股说明书中的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文。

在本注册声明日期之后，且在提交对本注册声明的生效后修正案之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，表明本招股说明书下提供的所有证券已被出售，或注销所有当时未出售的证券，将被视为通过引用并入本注册声明中，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本招股说明书而言，包括在本招股说明书中或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，应被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换。任何如此修改、取代或替换的陈述不得被视为构成本招股说明书的一部分，但经如此修改、取代或替换的除外。除相关文件另有明确规定外，吾等在当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的、或在第9.01项下提供或作为证据包括在本招股说明书中的、吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何相应信息均不会以引用方式并入或包括在本招股说明书中。除前述规定外，本招股说明书中出现的所有信息全部由通过引用并入的文件中出现的信息进行限定。

您可以口头或书面要求获得这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(除展品外，除非此类展品特别引用)，方法是联系我们的控制人，地址为：美国虚拟云技术公司，地址：美国虚拟云技术公司，地址：1720Peachtree Street，Suite629，Atlanta，GA 30309，或致电(404)239-2863。有关我们的信息也可在我们的网站www.avcTechnologies.com上获得。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，不作为参考并入。

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有关前瞻性陈述的注意事项		II
招股说明书摘要		1
供品		4
收益的使用		6
发行价的确定		6
出售股东		6
配送计划		8
须予注册的证券说明		10
《证券法》责任的赔偿		10
法律事务		11
专家		11
在那里您可以找到更多信息		11
以引用方式将文件成立为法团		12