Box，Inc.

董事境外补偿政策

Box，Inc.(“本公司”)认为，向董事会成员(“董事会”和董事会成员“董事”)授予股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非本公司雇员的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)旨在将公司关于现金薪酬和向外部董事授予股权的政策正规化。除非本文另有规定，本政策中使用的大写术语将具有本公司2015年股权激励计划(“计划”)中赋予该术语的含义。董事以外的每一方将单独负责董事以外的任何税收义务，这些义务是由于董事以外的此类股权和现金根据本政策获得的。

本政策于2015年1月22日(与本公司证券首次公开发售有关的注册声明的生效日期)生效，最近一次修订及重述于2021年5月1日(“修订日期”)。

1.
现金预付金

董事会服务的年度现金保留金

董事以外的每个人每年将获得4万美元的现金预付金。

董事董事长、首席独立董事和委员会服务的年度现金聘用人

董事以外的每个人将因适用的服务获得额外的年度现金预留金，具体如下：

 

主席：50,000美元

 

独立首席执行官董事20,000美元

 

委员会服务：主席成员

 

Audit $ 20,000 $ 10,000

 

补偿20,000元8,000元

 

提名及企业管治10,000元5,000元

 

Operating $ 20,000 $ 8,000

所有现金补偿将按比例按季度拖欠支付。

除董事外，董事不会收取出席董事会或董事会委员会会议的每次会议的费用。

2.
股权补偿

 

 

外部董事将有权获得本计划(或授予时已实施的适用股权计划)下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)，包括本政策不涵盖的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第2节授予外部董事的所有奖励将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

(a)
没有判断力。任何人士均无权自行选择哪些外部董事将根据本政策获授予任何奖励，或决定该等奖励所涵盖的公司普通股股份(“股份”)数目。
(b)
最初的奖项。在该计划第11条的规限下，无论是由本公司股东选出或董事会委任以填补空缺，自该人士首次成为董事以外人士之日起，该董事以外人士将自动获授价值(定义见下文)为400,000元的限制性股票单位(“股份单位”)(统称为“初步奖励”)。

最初的奖励将分成3个年度分期付款，从授予日期后的一周年开始，每种情况下，前提是外部董事在适用的授予日期之前继续作为服务提供商服务。

为明确起见，董事不再是员工，但仍是董事的员工，将不会获得初始奖励。

(c)
年度大奖。在符合本计划第11条的情况下，自2020年年会开始的每次公司股东年会(“年会”)当日，董事以外的每个股东将自动获得价值相当于200,000美元的RSU(统称为“年度奖励”)。

年度奖将在(I)授予日12个月周年纪念日或(Ii)下一届年度大会上(两者以较早者为准)完全授予，前提是外部董事在授予日之前继续作为服务提供商提供服务。

为清楚起见，外部董事将没有资格获得年度奖，除非外部董事已经是董事或(I)至少满1个日历年；或(Ii)在上一年的年会上。

(a)
控制权的变化。如果控制权发生变化，董事外部的每个人都将完全归属于他或她的奖励。
(b)
因死亡或残疾而终止服务。如果外部董事因外部董事的死亡或残疾(定义见本计划)而不再是服务提供商，外部董事将完全授予其奖励。此外，上一句中提供的归属加速将适用于在修改日期之前授予外部董事的任何股权奖励。
(c)
价值。为厘定须予初始奖励或年度奖励的股份数目，股份买卖单位的指定价值将除以股份于授出日期前一个交易日止的30个交易日内的平均收市价，或董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)于授予股份单位生效前所厘定的其他方法。

 

 

3.
差旅费用

董事合理、惯例和有记录的董事会会议旅费以外的每一笔费用将由公司报销。

4.
附加条文

本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

5.
修订版本

董事会可酌情更改及以其他方式修订根据本政策授予的奖励条款，包括但不限于于董事会决定作出任何该等更改或修订的日期或之后授予的相同或不同类型奖励的股份数目。