附件10.1
执行版本
修订和重述信用卡计划协议
在之前和之间
科尔公司
和
Capital One，国家协会
日期：2022年3月14日
注：[*]=密文文本
目录
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页面 |
第1条定义 |
1 |
1.1 |
一般说来。 |
1 |
1.2 |
杂七杂八的。 |
12 |
第二条本方案的设立 |
12 |
2.1 |
一般而言，修订和重述。 |
12 |
2.2 |
学分计划。 |
12 |
2.3 |
帐户条款。 |
13 |
2.4 |
[*]；FFT；数字钱包；科尔支付；苹果支付。 |
13 |
2.5 |
排他性。 |
13 |
2.6 |
非恳求。 |
14 |
第三条计划管理 |
14 |
3.1 |
计划目标。 |
14 |
3.2 |
项目经理；项目团队。 |
14 |
3.3 |
管理委员会。 |
15 |
3.4 |
管理委员会的职能。 |
16 |
3.5 |
其他治理流程。 |
16 |
3.6 |
升级。 |
17 |
3.7 |
科尔的问题和银行的问题。 |
17 |
第四条程序运行 |
17 |
4.1 |
营销指南；操作政策；计划的操作。 |
17 |
4.2 |
科尔的某些责任。 |
18 |
4.3 |
银行的某些责任。 |
19 |
4.4 |
帐户的所有权。 |
19 |
4.5 |
与本计划有关的开发和使用的文件。 |
20 |
4.6 |
风险管理/信用标准。 |
21 |
4.7 |
例外帐户。 |
22 |
4.8 |
计划网站。 |
22 |
4.9 |
税金。 |
22 |
4.10 |
系统 |
22 |
4.11 |
信用局。 |
23 |
第五条本计划的市场推广 |
23 |
5.1 |
科尔营销该项目的责任。 |
23 |
5.2 |
银行在营销该计划方面的责任。 |
24 |
5.3 |
与持卡人的交流。 |
24 |
5.4 |
访问银行数据库和邮件列表。 |
24 |
5.5 |
免息计划。 |
25 |
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5.6 |
CreditWise向Kohl‘s人员营销；银行金融产品信息。 |
25 |
第六条持卡人和客户信息 |
25 |
6.1 |
客户信息。 |
25 |
6.2 |
合格的科尔的客户名单。 |
26 |
6.3 |
持卡人数据。 |
26 |
6.4 |
科尔的购物者数据。 |
28 |
6.5 |
数据安全。 |
28 |
第七条方案服务和标准 |
29 |
7.1 |
报告；数据 |
29 |
7.2 |
服务。 |
29 |
7.3 |
客服。 |
29 |
7.4 |
将服务移交给银行。 |
30 |
7.5 |
银行承担服务的权利。 |
31 |
7.6 |
访问；审计 |
31 |
7.7 |
灾难恢复计划。 |
32 |
7.8 |
遵守萨班斯-奥克斯利法案。 |
33 |
7.9 |
训练。 |
33 |
第八条商户服务 |
34 |
8.1 |
收费交易数据的传输和授权。 |
34 |
8.2 |
POS终端。 |
34 |
8.3 |
科尔的渠道支付。 |
34 |
8.4 |
和解程序。 |
34 |
8.5 |
科尔的产品和/或服务的退货。 |
35 |
8.6 |
商家不打折。 |
35 |
第九条计划经济学 |
35 |
9.1 |
科尔的月结单。 |
35 |
9.2 |
与计划相关的付款。 |
36 |
9.3 |
重新协商条款。 |
36 |
9.4 |
复苏 |
36 |
9.5 |
计划坏账的分担 |
36 |
第十条商标许可；知识产权 |
36 |
10.1 |
科尔特许商标。 |
36 |
10.2 |
银行向商标发放了许可证。 |
38 |
10.3 |
知识产权的所有权和许可证。 |
39 |
10.4 |
银行知识产权。 |
39 |
第十一条陈述、保证和契诺 |
39 |
11.1 |
Kohl‘s的一般陈述和保证。 |
39 |
11.2 |
银行的一般陈述和担保。 |
41 |
|
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11.3 |
科尔的一般契约。 |
43 |
11.4 |
银行一般契诺。 |
45 |
11.5 |
互换诉讼 |
46 |
11.6 |
保险。 |
46 |
第十二条保密 |
47 |
12.1 |
一般保密。 |
47 |
12.2 |
保密信息的使用和披露 |
48 |
12.3 |
未经授权使用或泄露机密信息 |
49 |
12.4 |
机密信息的退回或销毁 |
49 |
第十三条零售资产组合的收购和处置 |
50 |
13.1 |
零售投资组合收购和处置。 |
50 |
第14条违约事件；权利和救济 |
50 |
14.1 |
违约事件。 |
50 |
14.2 |
按银行列出的默认设置。 |
51 |
14.3 |
默认为Kohl‘s。 |
51 |
14.4 |
违约事件的补救措施。 |
52 |
第15条期限/终止 |
52 |
15.1 |
学期。 |
52 |
15.2 |
在初始任期或续期结束前由科尔提前终止。 |
52 |
15.3 |
银行在初始期限或续订期限结束前终止。 |
52 |
第十六条终止的效果 |
52 |
16.1 |
一般效果。 |
52 |
16.2 |
科尔购买计划资产的选择权。 |
53 |
16.3 |
未行使购买选择权时银行的权利。 |
55 |
16.4 |
已注销的债务 |
55 |
第十七条赔偿 |
55 |
17.1 |
科尔对银行的赔偿。 |
55 |
17.2 |
银行对科尔的赔偿。 |
57 |
17.3 |
程序。 |
58 |
17.4 |
通知、附加权利和限制。 |
59 |
第十八条杂项 |
59 |
18.1 |
责任限制。 |
59 |
18.2 |
预防性安全利益。 |
59 |
18.3 |
证券化；参与。 |
59 |
18.4 |
任务。 |
60 |
18.5 |
出售或转移账户。 |
60 |
18.6 |
转包。 |
60 |
18.7 |
修正案。 |
61 |
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18.8 |
不放弃。 |
61 |
18.9 |
可分性。 |
61 |
18.10 |
放弃陪审团审判和地点。 |
62 |
18.11 |
治国理政。 |
62 |
18.12 |
公平信用报告法。 |
62 |
18.13 |
标题。 |
62 |
18.14 |
通知。 |
63 |
18.15 |
进一步的保证。 |
63 |
18.16 |
没有合资企业。 |
63 |
18.17 |
新闻发布。 |
64 |
18.18 |
没有抵销。 |
64 |
18.19 |
利益冲突。 |
64 |
18.20 |
第三方。 |
64 |
18.21 |
不可抗力。 |
64 |
18.22 |
整个协议。 |
64 |
18.23 |
约束效果；效力。 |
65 |
18.24 |
对应/传真/PDF电子邮件。 |
65 |
18.25 |
生存。 |
65 |
18.26 |
真心诚意。 |
65 |
18.27 |
累积补救。 |
65 |
本修订和重新签署的信用卡计划协议自2022年3月14日(“生效日期”)起生效，由Kohl‘s，Inc.(“Kohl‘s”)，总部设在威斯康星州Menomonee Falls的特拉华州公司，以及Capital one，National Association(“Bank”)，这是一个根据美国法律成立的全国性银行协会，其总部设在弗吉尼亚州麦克莱恩。
W I T N E S S E T H：
鉴于，科尔百货公司(F/K/a科尔百货公司)和银行是截至2010年8月11日的特定自有品牌信用卡计划协议的一方(因为该协议在生效日期之前已被修改、更改、补充、修订和/或重述)；
鉴于，银行已制定计划，向符合条件的客户提供自有标签卡和联合品牌卡信用，用于购买商品和服务；
鉴于，除其他活动外，Kohl‘s从事的活动包括经营零售店，并根据先前计划协议与银行一起开展PLCC计划；
鉴于，科尔和世行同意建立本协议中所述的联合品牌计划；
鉴于双方同意，与本协议项下计划使用的Kohl许可商标相关的商誉具有实质性价值，这取决于根据本协议维持高质量的服务和适当使用Kohl许可商标；以及
鉴于此，双方同意根据本协议修改和重述《优先计划协议》的全部内容。
因此，现在，考虑到本文所载的条款、条件和相互契诺，并出于良好和有价值的对价，科尔银行和世行同意如下：
下列术语在本协议中使用时应具有以下含义：
“帐户”指PLCC帐户或联合品牌帐户(视情况而定)。
“帐户文件”指与帐户有关的任何和所有文件，包括与帐户有关的信用卡文件、支票或其他形式的付款、信用局报告(在不禁止通过与信用机构的合同转让的范围内)、不利行动通知、条款变更通知、其他通知、通信、备忘录、文件、存根、文书、证书、协议、磁带、磁盘、硬拷贝格式或其他计算机可读数据传输、前述任何内容的任何缩微胶片、电子或其他副本，以及任何形式或性质的任何其他书面、电子或其他记录或材料。无论是有形的还是无形的，包括产生于或关于或关于上述任何一项的信息
在与本计划有关的范围内；但账户文件不应包括科尔的登记磁带、发票、销售或发货单、交货和其他收据或科尔的商品和/或服务销售的其他标记。
“帐户条款”指适用于持卡人的有关PLCC帐户或联合品牌帐户(视情况而定)的财务条款和条件，包括与帐户、宽限期和费用有关的融资费率和其他费用。截至PLCC计划生效日期的账户条款列于附表2.3(A)。
“获得的程序”具有附表13.1第1(A)节规定的含义。
“取得知识产权方”具有第10.3(A)节规定的含义。
“受影响方”具有第6.5(B)节规定的含义。
“附属公司”是指，就任何人而言，控制此人、由此人控制或与此人共同控制的每个人。就这一定义而言，对一个人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致其管理层或政策的方向的权力。
“协议”是指本修订和重新签署的信用卡计划协议及其所有附表和附件，如经修改、更改、补充、修订和/或重述，则可不时对其进行修改、更改、补充、修订和/或重述。
“Apple Pay”是指苹果的移动支付平台。
“适用法律”系指任何政府当局的所有适用的联邦、州和地方法律、法规、条例、监管指导、命令或指令、意见和解释，包括由银行监管机构出具并在本协议期间不时修订和有效的任何书面审查报告，包括：(I)《贷款真实性法》、《2009年信用卡责任和披露法》和《条例Z》；(Ii)《信贷机会均等法》和《条例B》；(Iii)《公平收债行为法》；(Iv)《公平信用报告法》；(V)Gramm-Leach-Bliley法案及其实施条例(GLBA)；(Vi)美国爱国者法案及其实施条例；(Vii)联邦贸易委员会法案；(Viii)联邦金融机构审查委员会(FFIEC)书面指引；(Ix)2010年消费者金融保护法第十章；及(X)对银行具有管辖权的联邦政府当局的安全和稳健标准。[*]
“银行”一词的含义如导言所述。
“银行托收和追回活动”具有附表4.1(C)第2节规定的含义。
“银行合规管理人”具有第3.2(C)(Iv)节规定的含义。
“银行对应产品”是指[*]
“银行违约事件”是指发生本合同第14.2条所列事件之一或发生银行违约事件。
“银行金融产品信息”具有第5.6(C)节规定的含义。
2
4873-5713-2568v.1 0117281-000001
“银行许可商标”是指根据第10.2节向Kohl‘s授权的、列于附表B(下文可能予以修订)的银行的商标、商号、服务标记、徽标和其他专有名称。
“银行事务”具有附表3.7(B)节所给出的含义。
“银行被提名人”是指在管理委员会中代表银行的每一位被提名人。
“银行拥有的知识产权”具有错误章节中所给出的含义！找不到引用来源..
“银行计划”是指[*]
“银行系统”是指银行用来支持本计划的硬件、软件、数据库、计算机、系统和网络。
“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何其他适用的州或联邦破产、资不抵债、暂停破产或其他类似法律以及与之相关的所有法律。
“计费周期”是指帐户的定期计费日期之间的时间间隔。
“开票日期”对任何帐户来说，是指每个定期开具帐单的最后一天。
“帐单”是指帐单周期内帐户贷方和借方交易的摘要，包括涵盖Kohl的商品和/或服务以及(对于联合品牌帐户)其他商品和/或服务的购买的描述性报表，以及仅包含逾期账户信息的报表。
“垃圾箱”具有附表2.2(B)第3(E)节所载的涵义。
“品牌图书条款”是指[*]
“营业日”是指除周六、周日或法定节假日外，科尔的公司办公室和银行都营业的任何一天。
“持卡人”指PLCC持卡人或联合品牌持卡人(视情况而定)。
“持卡人数据”是指由银行或其代表(包括作为服务商的Kohl‘s)收到的与本程序有关的持卡人、申请人、预审对象或授权用户的所有个人身份信息，包括与持卡人申请或使用信用卡或账户有关的信息，或由或代表银行(包括Kohl’s作为服务商)获取以纳入持卡人信息数据库的个人身份信息，但不包括Kohl‘s Shopper数据。
“持卡人负债”是指持卡人就账户(包括财务费用、滞纳金和其他类似费用)向银行收取和欠下的所有金额，无论是否开具账单，减去收到的任何付款金额，银行欠持卡人的任何贷方余额，包括与退货和/或服务(包括Kohl的商品和/或服务)相关的任何贷方，以及类似的贷方和调整，无论是否开具账单。
3
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“持卡人名单”是指识别或提供区分持卡人的电子形式的任何名单，包括包括任何或所有持卡人的姓名、地址、电子邮件地址(如有)、电话号码或社会保障号码的任何此类电子名单。
“控制权变更”对任何人(“标的方”)来说是指：(1)在紧接相关交易(第(2)款所述的合并、合并或其他商业合并除外)之前不是标的方的关联方的个人或团体直接或间接成为标的方所有当时未清偿有表决权证券所附总投票权的50%(50%)以上的实益拥有人；(2)标的方与紧接相关交易前不是标的方关联方的人进行的合并、合并或其他形式的业务合并，其结果是，在紧接上述交易之前，标的方(或其最终母公司)所有当时未完成的有表决权证券所附总投票权的实益所有人，而不直接或间接地拥有因完成该合并、合并或其他合并或其最终母公司实体而产生的公司所有未完成的有表决权证券所附总表决权的50%(50%)以上；或(3)在一次交易或一系列交易中出售、租赁或交换标的方的全部或几乎所有资产，但在紧接该交易之前出售、租赁或交换标的方的任何关联方的任何人除外。
“收费交易数据”是指与PLCC持卡人每次赊购Kohl的商品和/或服务以及每次退还Kohl的商品和/或服务或以电子信息形式进行其他信用调整有关的交易信息。
“联合品牌账户”是指为联合品牌持卡人设立的联合品牌信用卡访问的开放式信用账户，根据该账户，联合品牌持卡人可以在符合信用卡协议条款的前提下为购买商品和/或服务提供资金。
“联合品牌持卡人”是指任何已获得联合品牌信用卡的个人，无论其居住地在哪里。在上下文需要的情况下，“联合品牌持卡人”还包括授权用户。
“联合品牌计划”是指由Kohl‘s和Bank建立的联合品牌通用信用卡计划，向联合品牌持卡人和符合条件的申请人提供购买商品和/或服务的服务，包括双方之间的信用延伸、账单、托收、客户服务和会计。
“联合品牌计划启动日期”具有附表2.2(B)第2(A)节规定的含义。
“联合品牌过渡日期”具有附表2.2(B)第6(B)节规定的含义。
“联合品牌价值主张”是指科尔的新联合品牌账户开户折扣、优惠券、促销卡活动折扣，以及科尔不时制定的与联合品牌计划有关的任何其他与卡相关的促销或奖励计划，但须遵守附表2.2(B)第8节的规定。
“联合品牌信用卡”是指银行就程序向持卡人发放的带有Kohl许可商标和支付网络的商标、商号、服务标记、徽标和其他专有标识的信用卡，或与此相关的信用卡。
[*]
4
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“机密信息”具有第12.1(A)节规定的含义。
“符合付款”是指由持卡人或其代表通过科尔提供的邮寄信封内的单次付款优惠券，通过支票或汇票邮寄到适用的邮寄付款汇款地址的一次付款，不含现金、订书钉、回形针、胶带或信件。
“一致的”或“一致的”意思是[*]
“费用分摊”是指每一方指定的费用份额，应为[*]
“信用卡”指自有品牌信用卡或联合品牌信用卡(视情况而定)。
“信用卡协议”指银行与持卡人之间管理账户使用的信用卡协议(及任何替代协议)，以及现在或将来可能对该信用卡协议(及该协议的任何替代)所作的任何修订、修改或补充。
“信用卡申请书”是指银行的信用卡申请书，由有意成为持卡人的个人填写并提交银行审核。
“信用卡文件”指与账户有关的所有信用卡申请、信用卡协议、信用卡、计划隐私政策和账单声明。
“信用降级调整”具有附表9.2第1(G)(Ii)节规定的含义。
“CreditWise”指截至生效日期已存在的信用监控工具，通常由银行向消费者提供，或由银行或代表银行不时提供的任何其他类似工具或产品。
“开发协议”具有第10.3(B)(I)节规定的含义。
“数码钱包”具有附表2.4(C)所载的涵义。
“直接结算”具有附表2.2(B)第4(A)条所载的涵义。
“披露方”具有第12.1(D)节规定的含义。
“分割购买”具有第16.2(A)节规定的含义。
“生效日期”的含义如导言所述。
“增强产品”是指由双方根据第3.3-3.6节不时相互确定的向持卡人提供的信用卡增强产品或服务。为免生疑问，增强产品不包括持卡人透过Kohl‘s渠道购买的商品。
“违约事件”是指发生第14.1节所列事件中的任何一项。
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“紧急情况”是指将或可以合理地预期要求一方采取行动以避免(I)该方或程序的重大损失或重大欺诈事件、(Ii)重大系统干扰或安全漏洞、或(Iii)违反适用法律的情况。
“特快专递付款”是指持卡人或其代表在账户上以支票或汇票支付的付款，并使用美国特快专递服务邮寄至Kohl‘s指定地址的特快专递。
“联邦基金利率”是指“华尔街日报”在“货币利率”一节中报道的商业银行间交易的100万美元或更多隔夜准备金的提供利率，在报告该提供利率的任何所需支付或结算日期之前的最新周五版中公布，如果在该要求支付或结算日期前三十(30)天内该利率未在华尔街日报的任何周五版中报道，则在另一出版物中报告的该提供利率为双方合理接受的。
“FFT”是指[*]
“财政奖励”具有第11.3(I)节规定的含义。
“金融犯罪执法网络”是指金融犯罪执法网络。
“公认会计原则”是指一致适用的公认会计原则。
“政府当局”是指任何联邦、州或地方政府、外国或超国家政府、监管或自律机构、机关、法院、法庭、委员会或其他政府、监管或自律实体。
“受补偿方”具有第17.3(A)节规定的含义。
“赔偿方”具有第17.3(A)节规定的含义。
“初步开发项目”具有章节错误中规定的含义！找不到引用来源..
“初始术语”具有第15.1节规定的含义。
“插页”的含义如第5.3(A)节所述。
“知识产权”指在全球范围内，除关于Kohl许可商标或银行许可商标以外的任何和所有：(I)与作者作品相关的权利，包括著作权、精神权利和掩膜作品；(Ii)商标和服务标记以及与其相关的商誉；(Iii)商业秘密权；(Iv)专利、设计、算法和其他工业产权；(V)任何种类和性质的其他知识产权和工业产权，无论如何指定，无论是通过法律、合同、许可或其他方式产生的；以及(Vi)现在或以后有效的申请、注册、续期、延期、续期、分拆或重新发行(包括前述任何权利)。
“免息计划”的含义如第5.5节所述。
“知识产权所有人”具有第10.3(A)节规定的含义。
“美国国税局”指美国国税局。
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“联合开发的信用模式”具有附表4.6(E)第1(A)节规定的含义。
“知识”是指，就科尔或银行而言，是指每一方的管理人的实际知识。
“Kohl‘s”的含义如引言所示。
“Kohl渠道”是指Kohl‘s或其附属公司在美国拥有或经营的所有零售机构(包括其中的被许可方部门)，以及Kohl’s、其附属公司或其被许可方在美国拥有或经营的所有邮购、目录、互联网网点(包括Kohl‘s或其被许可人经营的网站)和其他直接访问媒体。
“Kohl‘s Channel Payment”是指持卡人或代表持卡人在Kohl’s Channel账户上进行的任何付款，包括：(I)在Kohl‘s商店，(Ii)在线(仅针对PLCC计划且仅在系统/服务过渡之前)，以及(Iii)通过计划呼叫中心(仅与PLCC计划有关且仅在系统/服务过渡之前)。
“科尔联合品牌采购”具有附表2.2(B)第4(A)节规定的含义。
“科尔的核心系统”的含义如第4.10节所述。
“Kohl违约事件”是指发生第14.3节所列事件中的任何一项或Kohl违约事件。
“科尔的产品和/或服务”是指科尔或通过科尔的渠道销售的产品和服务。
“Kohl‘s许可商标”系指列于附表A(此后可能予以修订)并由Kohl’s或其关联公司根据第10.1节授权给银行的Kohl‘s或其关联公司的商标、商号、服务标记、徽标和其他专有名称。
“科尔事项”具有附表3.7(A)节规定的含义。
“科尔的被提名人”指的是在管理委员会中代表科尔的每一位被提名人。
“科尔支付”指的是科尔的移动支付平台。
“科尔的人”具有第5.6(A)节规定的含义。
“Kohl‘s Online Channel”指任何数字Kohl’s Channel，包括Kohl‘s或其附属公司拥有或运营的所有网站和移动应用程序，由此Kohl’s的商品和/或服务可以使用自有品牌信用卡购买或通过其创建新帐户。
“Kohl‘s Shopper”是指(A)购买Kohl’s商品和/或服务的任何人，无论他/她是否使用信用卡，(B)被Kohl‘s识别为已进入Kohl’s Channel，或(C)被Kohl‘s识别为已被Kohl’s招揽购买Kohl‘s商品和/或服务。
“Kohl‘s Shopper Data”指有关Kohl’s Shopper的所有个人身份信息，包括Kohl‘s与该Kohl’s Shopper购买Kohl‘s商品和/或服务有关的信息，包括收集的所有交易和体验信息
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由Kohl‘s关于Kohl’s Shopper进行的每一次购买以及关于持卡人购买Kohl‘s商品和/或服务所收集的特定项目交易信息。
“遗留账户”是指Kohl‘s拥有的、不包括在购买协议下的购买账户组合中的账户。
“被许可人”指经Kohl‘s授权以Kohl’s许可商标在Kohl‘s渠道经营和销售Kohl’s产品和/或服务的任何人员。
“加密箱义务”指银行为服务账户而进行的邮件、加密箱和支票处理活动，如附表7.2中进一步描述的那样。
“管理委员会”是指根据第3.3节设立的委员会。
“经理”具有第3.2(A)节规定的含义。
“月度结算单”具有第9.1(C)节规定的含义。
“净交换收入”[*]
“净结算额”具有第8.4(B)节规定的含义。
“新商标”具有第10.1(B)节和第10.2(B)节规定的含义。
“指定买方”具有第16.2(A)节规定的含义。
“不符合格式付款”是指任何以支票、现金或汇票的方式，由持卡人或其代表在某一账户上所作的邮寄付款汇款地址的任何付款，但符合格式付款或特快专递付款除外。
“被通知方”具有第4.9(E)节规定的含义。
“NPPI”具有第12.2(C)节规定的含义。
“OFAC”具有第4.3(D)(I)节规定的含义。
“在线处置”的含义如附表9.3所示。
“经营政策”具有4.1(B)节规定的含义。
“操作标准”具有附表4.1(C)第2节中所给出的含义。
“外部日期”具有第16.2(C)节规定的含义。
“当事人”指科尔银行或银行，视情况而定，“当事人”指科尔银行和银行。
“付款”是指任何符合条件的付款、不符合条件的付款或特快专递付款。
“支付网络”是指Kohl‘s根据附表2.2(B)为联合品牌计划选择的卡协会或卡网络。
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“支付网络规则”是指支付网络不时修订、放弃或以其他方式修改的支付网络的适用规则(即，关于信用卡发行和信用卡接受，而不是一般地接受信用卡，包括根据任何一方与任何支付网络之间的任何书面协议)，以及支付网络的其他成员资格和运营规则。
“个人”是指并包括任何个人、合伙企业、公司、公司、银行、信托、非法人组织、政府或其任何部门、机构或机构。
“PLCC账户”是指以PLCC持卡人为受益人而设立的专用信用卡访问的开放式信用账户，根据该账户，PLCC持卡人可根据信用卡协议的条款从Kohl的渠道购买Kohl的商品和/或服务。
“PLCC持卡人”是指任何已获得私人品牌信用卡的个人，无论其居住地为何。“PLCC持卡人”在上下文需要的情况下还包括授权用户。
“PLCC计划”是指由Kohl‘s和Bank建立的私人品牌信用卡计划，通过Kohl的渠道向PLCC持卡人和合格申请者提供购买Kohl的商品和/或服务的服务，包括双方之间的信用、账单、托收、客户服务和会计。
“PLCC价值主张”指Kohl的新PLCC帐户开立折扣、优惠券、促销卡活动折扣，以及任何其他适用于Kohl‘s不时设立的PLCC计划的与卡相关的促销或奖励计划。
“POS”的意思是销售点。
“最优惠汇率”是指截至计算日期的最高汇率(美国)在最近一个季度结束的最后一天，《华尔街日报》货币利率部分公布的最优惠利率，或者，如果华尔街日报停止发布该利率，则由双方根据第3.3-3.6节共同确定的类似利率。
“事先程序协议”具有引言中所述的含义。
“隐私法和条例”具有第12.2(C)节规定的含义。
“私人标签信用卡”是指银行向持卡人发放的与程序相关的信用卡，带有Kohl‘s许可商标或与Kohl’s许可商标相关，可用于购买Kohl‘s商品和/或服务。
“处理日”是指银行第三方支付处理商处理支付的每个日历日，不包括银行第三方支付处理商不处理支付的任何节假日。
“预计剩余占地面积销售额下降”意味着[*]
“计划”是指PLCC计划和联合品牌计划，统称为PLCC计划。
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“计划资产”是指账户、账户文件、持卡人名单、持卡人数据、征集材料和所有持卡人债务(不包括已经或应该由银行注销的持卡人债务)(无论是由银行、Kohl‘s还是第三方持有)。
“计划隐私政策”是指银行向持卡人提供的与计划相关的隐私政策和相关披露，其格式于生效日期作为本协议的附表6.3(B)附于本协议。
“计划购买日期”具有第16.2(C)节规定的含义。
“计划网站”具有第4.8(A)节规定的含义。
“计划年”是指从3月1日开始至下一年2月最后一天结束的期间，以及随后的每十二(12)个月期间，直至本协议终止；但为了确定按计划年支付的任何金额，(I)第一(1)计划年不会按比例减少，(Ii)最后计划年的金额应根据该计划年的实际天数(相对于365天的年)按比例分摊。
“购买协议”是指2011年3月31日银行与美国大通银行之间签订的特定买卖协议。
“购买通知”具有第16.2(B)节规定的含义。
“购买选择权”具有第16.2(A)节规定的含义。
“购买账户”是指与购买协议中规定的科尔的私人品牌信用卡计划相关的某些资产。
“合格Kohl‘s客户”是指Kohl’s确定可以为本计划下的帐户征集的Kohl‘s客户。
“合格Kohl‘s客户名单”是指Kohl’s不时向银行提供的合格Kohl‘s客户名单，目的是为本计划征集此类人员。
“接收方”具有第12.1(D)节规定的含义。
“监管者”具有第7.6(A)节规定的含义。
“监管辅助计划”具有附表7.3(A)所载的涵义。
“补救期”具有第7.5(A)(I)节规定的含义。
“续期条款”具有第15.1节规定的含义。
“保留”具有第18.2(B)(Ii)(B)节规定的含义。
“剩余知识”具有附表4.6(E)第2节规定的含义。
“经风险调整的收入”具有附表9.2第1(A)节规定的含义。
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风险管理政策是指PLCC计划和/或联合品牌计划的风险管理政策、程序和做法，如适用，包括信贷和账户开立、交易授权、信贷额度管理、超额决定、账户关闭、支付贷记、反洗钱、身份盗窃和注销的政策、程序和做法，所有这些政策、程序和做法都应始终遵守适用的法律
“特区”具有第4.3(D)(Iv)节所述的涵义。
“SDN清单”具有第4.3(D)(I)节规定的含义。
“服务水平故障”是指服务方未能满足附表7.3(A)中所包含的任何监管SLA。
“服务级别转移事件”具有第7.5(A)(I)节中规定的含义。
“服务水平协议”指附表7.3(A)或附表7.3(B)所列的任何服务水平。
“征集材料”是指文件、材料、艺术品、副本、商标(不包括Kohl‘s许可商标和世行许可商标)、版权以及任何形式或媒体(包括电视和广播)中用于向持卡人和潜在持卡人宣传或识别计划的任何可保护物品，包括直接邮寄征集材料和优惠券。
“萨班斯法案”的含义见第7.8节。
“物料处置”具有附表9.3所载的涵义。
“系统/服务过渡”的含义如第4.1(C)节所述。
“系统/服务过渡日期”具有附表4.1(C)第3(B)节规定的含义。
“期限”是指初始期限和每个续期期限。为免生疑问，计划年数和计划月数(如附表9.2所界定)将在终止期间继续出现。
“终止期”是指自根据第15条发出的任何终止或不续订通知之日起至(A)最后一次计划购买日期(如果Kohl‘s或其指定人购买了计划资产)或(B)如果Kohl’s没有行使其购买选择权，则以(I)本协议终止或到期与(Ii)Kohl书面通知其不会行使其购买选择权和(B)购买选择权到期两者中较早者为准的期间。
“商标风格指南”是指管理商标、商号、服务标志、徽标和其他专有名称的使用方式的任何规则。
“交易”是指通过Kohl‘s Channel使用私人品牌信用卡或PLCC帐号购买Kohl的商品和/或服务。
“触发事件”具有第18.2(B)(Ii)节规定的含义。
“美利坚合众国”是指美国的五十个州、哥伦比亚特区、波多黎各联邦以及美国的任何领土或领地或其任何政治分区。
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“价值主张”是指PLCC价值主张或联合品牌价值主张(视情况而定)。
如本文所使用的，
(b)
根据上下文需要，一种性别的词语应包括任何其他性别(或非二元状态)，
(e)
除另有说明外，凡提及日、月、季或年时，均应视为以“日历”一词开头。
(f)
遵守支付网络规则应被视为“在所有实质性方面”遵守支付网络规则，
(g)
凡提及“本协议”、“本协议下”或类似词语应指本协议整体，而不是指本协议中包含的任何特定条款、条款或条款，并且
(h)
凡提及“包括”、“包括”或“包括”时，应视为后跟“但不限于”一词。
(a)
根据本协议的条款和条件，Kohl‘s和Bank应参与该计划。
(b)
本协议的规定自生效之日起生效，并自生效之日起对《优先计划协议》进行修订、重述、取代和取代。
(a)
自生效日期起，本行将继续根据本协议及适用的信用卡协议向合资格客户提供自有品牌信用卡。
(b)
双方同意，联合品牌计划的具体条款载于附表2.2(B)，包括与启动有关的条款。
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(a)
自生效之日起，双方承认与PLCC账户有关的账户条款列于附表2.3(A)所列表格中。
(b)
在本条款期间，除第2.3(B)节所述外，对账户条款的任何修改(包括对当时普遍提出的(即，未按具体情况修改或免除)逾期付款费用和/或构成账户条款的任何拟议的添加或删除)的任何修改，将仅按照第3.3-3.7条的规定进行。[*]此外，双方同意增加任何信用卡分期付款解决方案(例如[*])将需要更改帐户条款，并受本第2.3(B)节的规定约束。
2.4
[*]；FFT；数字钱包；科尔支付；苹果支付。
(b)
快速傅立叶变换。关于FFT，双方同意如附表2.4(B)所述。
(c)
数字钱包。关于数字钱包，双方同意如附表2.4(C)所述。
(d)
科尔的报酬。双方同意按照附表2.4(D)的规定支付科尔的薪酬。
(e)
Apple Pay。关于Apple Pay，双方同意如附表2.4(E)所述。
(g)
零售投资组合收购。尽管有第2.5条的规定，银行对Kohl‘s或其关联公司获得的信用卡投资组合的独家权利列于附表13.1。
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除附表4.1(C)第3(D)(Iii)项所规定的情况外，任何一方均不得明确瞄准、招聘或征集另一方或其附属公司在任期内和在一年内支持本计划的任何员工[*]学期结束后的一段时间。尽管本第2.6节有前述规定，任何一方都不得雇用符合以下条件的员工：(A)响应一方或其关联公司或其保留的招聘公司发出的一般邀约；或(B)在一方或其关联公司与该员工之间开始雇佣谈判之前已被终止。银行和Kohl‘s及其各自的关联公司除了在法律上或衡平法上享有任何其他补救措施外，还应有权具体履行此类规定。
在履行与本计划的管理和行政有关的责任时，各方应遵循以下计划目标：
(a)
提升科尔的购物者购买科尔的商品和/或服务的体验；
(b)
在增加科尔商品和/或服务的零售额的同时，最大限度地实现科尔的盈利销售增长；
(d)
根据本协议的条款，最大限度地提高项目经济效益，使双方受益，同时将运营和资金成本及复杂性降至最低；
(g)
设计、测试并(如果双方根据第3.3-3.6节共同确定)推出额外的金融产品，以支持第3.1(A)-(F)节中规定的计划目标。
(a)
Kohl‘s和Bank应各自任命一名项目经理(分别为“经理”)。管理人员应对该计划进行日常操作监督，并协调科尔和世行之间的工作。Kohl‘s和Bank应努力提供经理职位和双方其他项目人员的稳定性和连续性。截至生效日期，Kohl‘s和Bank的经理见附表3.2(A)。尽管如此，Kohl‘s和Bank承认并同意他们各自对所有雇用决定和职能负责，
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包括与员工有关的招聘、解雇、制定工资和工时要求、纪律处分、监督和记录方面的工作。
(b)
每名银行经理应具有丰富的相关经验，包括信用卡行业的经验、可比较的客户人口统计数据和忠诚度计划，并应[*]。银行应根据第3.3-3.7节的规定任命新的管理人。[*]
(c)
银行应向Kohl‘s免费提供下列员工的服务，以支持本计划：
(f)
除非双方根据第3.3-3.6条另有约定，适当的世行人员将在符合适用的健康和安全协议的情况下访问科尔的办公室(或科尔项目人员的其他此类地点)[*]
双方特此设立一个委员会(“管理委员会”)，以履行第3.4节规定的职能，包括根据本协议审查本计划的实施情况，并根据本协议的任何明文规定，执行需要其采取行动的任何其他行动。管理委员会应由以下人员组成[*]截至生效日期，科尔的被提名人和银行被提名人将与紧接生效日期之前的被提名人相同。每一方应提名其经理作为其在管理委员会中的一名被提名人。每一方至少有一名被提名者应为在其各自公司组织内全面负责本计划实施的个人，[*]。每名银行被提名人将在管理委员会任职，任期至少为[*]，除非银行指定人终止受雇于银行，或者银行指定人是根据本合同第3.2(B)条被取代的经理。每一方均可在其被提名人终止受雇于该党时替换其一名被提名人进入管理委员会，但条件是被替代的被提名人必须满足第3.3节的要求。每一方应在合理可行的情况下向另一方提供尽可能多的关于这种替代的事先通知。
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管理委员会应作为缔约方讨论和建议改进方案的倡议的论坛。管理委员会还有权就本协议中规定的本计划的各个方面作出决定。管理委员会在履行其职能时，将按照本协议的条款行事。具体而言，管理委员会应：
(a)
监督和审查计划活动、计划的财务业绩和关键投资组合业绩数据；
(b)
监控竞争计划的活动[*]和消费者行为的变化，确定市场趋势的影响，并制定向科尔提出的倡议，以确保该计划保持竞争力；
(f)
真诚地尝试解决科尔银行和银行之间就本计划产生的任何争议，包括与银行行使其在银行事务上的权力或科尔行使其在科尔事务上的权力有关的任何争议(视情况而定)；以及
(g)
根据附表9.2审查、批准和监测与营销基金相关的营销活动，并在管理委员会认为适当的情况下，在不影响适用章节或时间表的情况下，单独审查和监测与本协议5.1和5.2节有关的营销活动。
(a)
管理委员会将在其成员认为必要时不时召开会议，但除非各方经理另有约定，否则不得少于每季度一次。管理委员会会议的任何成员可在向管理委员会所有其他成员发出至少五(5)个工作日的事先通知后召开特别会议，该通知应具体说明该会议的目的。会议可以亲自举行，也可以全部或部分通过电话或视频会议举行。
(b)
管理委员会应决定其会议的频率、地点和议程、召开会议的方式以及本文未列明的所有程序事项。
(c)
对于管理委员会的任何决定，Kohl‘s和Bank均有权投一(1)票，无论当时Kohl的被提名人和银行被提名人的人数如何，或他们各自出席管理委员会会议的人数有多少。
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(d)
如果任何一方对与遵守适用法律或支付网络规则有关的计划实践或变更存在争议，应任何一方的要求，双方应以双方商定的形式(应任何一方的要求，包括管理委员会成员和法律顾问的参与)举行会议，以便各方为其立场提供合理的依据，包括任何信息或法律授权(包括另一方合理要求的书面材料)。
(e)
即使第3.4节或第3.5节有任何相反规定，只要银行经理和Kohl指定的经理决定在特定情况下如何就根据本第3.4条属于管理委员会职权范围的事项行使权力，经理双方的这种共同决定应被视为管理委员会就本协议的目的所作的决定；然而，前提是：(I)任何此类决定均由每名经理提交的书面文件(包括电子邮件)明确确认；(2)每份这样的书面材料都肯定地赞同这种做法，并对其作了具体说明；(3)然后，每一位管理人员迅速向管理委员会发出关于这种做法的书面通知，包括上文提到的书面材料。
如果管理委员会未能根据第3.5(C)条就根据第3.4条批准的事项达成一致[*]在相关的初始投票后的工作日，然后[*]以及[*]须真诚地尝试解决该问题。任何此类决议，由[*]应视为管理委员会就本协议而言的行动和批准。如果这件事仍未解决[*]在此之后的工作日内[*]首先讨论(以任何媒介)，最后决定将由[*].
3.7
科尔的问题和银行的问题。双方同意如附表3.7所述，就科尔的事项和银行事项达成一致。
(a)
营销指南。在生效日期之前，Kohl‘s和Bank应共同制定关于附表4.1(A)所列事项的指南，此后双方应(根据本协议的条款)维护、遵守和修改指南。
(i)
自生效之日起，适用于本计划的运营政策(“运营政策”)应与紧接在生效日期之前根据先前计划协议实施的运营政策相同。双方应进行合作，酌情审查和更新业务政策。根据第4.1(B)(Ii)节的规定，对经营政策的所有此类变更应由双方根据第3.3-3.6条共同决定。
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(Ii)
银行应负责监督和更新经营政策(包括其基本程序)，以符合第3.3-3.7节所述适用法律的变化。
(Iii)
世行和Kohl‘s应直接或间接提供必要的服务、材料和人员，以便根据本协议和经营政策实施本计划。
在符合附表4.1(C)和仅关于联合品牌计划的附表2.2(B)的情况下，除本协议其他部分规定的其他义务外，双方同意，在本协议期限内，Kohl‘s应代表自己或在适用的情况下作为银行的服务机构：
(a)
维护(内部或通过第三方)一个或多个系统以处理信用卡申请、建立新帐户、分配、增加和减少信用额度以及授权交易；
(b)
维护呼叫中心的运营，以回应持卡人的询问，并处理与账单相关的索赔和调整(包括支付财务费用和滞纳金冲销)；
(c)
提供账户监测服务，包括查明拖欠、查明所需的催收努力、实施信贷额度调整、超额授权以及账户重新激活、停用或注销；
(d)
根据附表4.2(D)处理与账户有关的催收和追回工作，并确定催收拨打策略；
(e)
负责信用卡申请处理、客户服务、结账、支付处理、交易授权和处理、价值主张管理(包括与此相关的任何奖励的兑现和兑现的所有方面)、收款和风险管理；
(f)
准备、处理和邮寄帐单声明、插页、计划隐私政策通知、条款变更通知以及向持卡人发送的其他通信；
(g)
制作和发放所有与信用卡有关的新的、更换的和重新发行的信用卡牌照；
(h)
以服务机构的身份，按照风险管理政策和运营政策以及任何基本程序运作；以及
(i)
提供第4.3(D)节所述的支持，以协助银行履行其中所述的银行业务职责。
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在符合附表4.1(C)和仅关于联合品牌计划的附表2.2(B)的情况下，除了本协议其他部分规定的其他义务外，双方同意，在期限内，银行应：
(a)
根据风险管理政策和经营政策，对新开立的账户和现有账户发放信贷；
(b)
遵守或确保Kohl‘s以服务商的身份遵守信用卡协议、计划隐私政策和所有持卡人选择退出的条款；
(c)
监控并通知Kohl‘s有关将影响本计划的适用法律变更和影响Kohl为本计划提供服务的义务、与计划相关的经济或客户体验的支付网络规则的更改，并确保计划的所有方面始终符合适用法律和支付网络规则，Kohl应提供合理的合作和访问，以允许银行履行其本协议中的义务；
(e)
在不损害第3.2(D)节的情况下，应Kohl‘s的要求，向其提供与银行的运营和合规工作人员和律师的合理接触，以解决与遵守适用法律有关的问题，包括第4.10(C)节规定的系统支持人员；
(f)
向银行适用的第三方服务商介绍Kohl‘s[*];
(g)
向持卡人提供增强产品(包括双方根据第3.3-3.6节共同确定的增强产品及其适用条款)；
(h)
如果Kohl‘s根据第16.2条行使其购买或选择指定买方购买计划资产的权利，应在计划购买之日以商业上合理的努力将权利(包括与增强产品相关的任何联合开发的知识产权的财产权和使用权)转让给Kohl’s或其指定买方[*];
(a)
除了Kohl对Kohl许可商标的所有权及其根据第16.2条购买计划资产的选择权的范围外，银行应是所有账户和账户文件的唯一和独家所有者，并拥有与此相关的所有权利、权力和特权；但条件是银行应按照本协议和经营政策下的义务并在任何情况下保持一致地行使这些权利。所有购买Kohl的商品和/或服务，以及关于联合品牌账户的其他商品和/或服务，与账户和持卡人债务相关的其他商品和/或服务应分别在持卡人和银行之间建立债务人和债权人的关系。Kohl‘s承认并同意：(I)其对上述任何帐户或帐户文件或任何收益没有任何权利、所有权或权益(除其在Kohl许可商标中的权利、所有权和权益以及根据第16.2条购买计划资产的选择权外)，以及(Ii)银行直接向持卡人提供信贷。
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(b)
除本协议明文规定外，银行有权(I)接受持卡人在账户上支付的所有款项，(Ii)将信用卡协议授权的所有持卡人债务以及由银行或Kohl‘s作为银行服务机构就账户和持卡人债务收取的其他费用和收入保留在其账户中。
(d)
在符合附表4.1(C)及仅与联合品牌计划有关的附表2.2(B)的情况下，银行有专有权利收取持卡人债务的付款，但须受Kohl为账户提供服务的权利所规限，并应通知持卡人按照其指示直接向其付款；但条件是，银行应使用“Kohl‘s”的名义为其账户进行所有收款，并应指示所有付款应支付给“Kohl’s”或在Kohl批准的情况下以其他名义付款。科尔授予银行一份有限的授权书(加上利息)，以便在以科尔的名义就任何账户发出的任何形式的付款中签署和背书科尔的名字。
(e)
对于所有帐户单据，在系统/服务过渡日期之前，Kohl‘s应以受托保管人的身份持有和保留帐户单据，仅供银行受益。
(a)
与本计划有关的所有文件和材料的内容(受第4.5(A)节和第4.5(D)节最后一句的约束)、设计和格式，包括信用卡文件、征集材料和信用卡(正面和背面)，应按照Kohl‘s的建议并由Kohl’s不时修改(第2.3节管辖的账户条款、4.1节管辖的经营政策除外；和受第4.6节管辖的风险管理政策)，并在适用的情况下，遵守附表4.6(F)。Kohl‘s应为世行提供审查和批准符合适用法律的所有此类文件和材料的机会，世行应及时审查和批准此类文件和材料[*].
(c)
根据附表4.1(C)和仅与联合品牌计划有关的附表2.2(B)，除本文另有规定外，包括第2.3(C)节、第2.5(F)节、第4.5(B)节、第5.1(C)节和第5.2节，Kohl‘s作为银行的服务机构应负责[*]
(d)
科尔的许可标志应在信用卡的显著位置出现。[*]
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银行和Kohl‘s应保持PLCC计划的风险管理政策在生效日期之前立即生效。在符合附表4.1(C)和仅针对联合品牌计划的附表2.2(B)的情况下，以下条款适用于计划的风险管理政策：
(a)
在适用法律的约束下，风险管理政策的设计将在期限内或各方根据第3.3-3.6节共同确定的其他目标期间提高批准率。[*][*]除第4.6(A)节的其余部分另有规定外，风险管理政策的所有变更均应根据第3.4节批准，批准不得无理扣留、附加条件或拖延。根据第4.6(A)节对风险管理政策进行的更改不要求双方对本协议进行正式修订。在符合上述条款的前提下，世行和科尔均可根据第4.6(A)节对PLCC风险管理政策提出修改建议。
(i)
尽管本协议有任何其他规定，银行应负责监督和更新风险管理政策，以符合适用法律。[*]
(b)
银行和Kohl‘s应合作执行所有必要的安全功能，以最大限度地减少因遗失、被盗或假冒的卡和欺诈性申请而导致的本计划中的欺诈。关于本计划，银行应符合双方根据第3.3-3.6条共同确定的科尔安全计划所需的系统、操作和任何其他方面。
(c)
如果发生任何影响持卡人居住地理位置的灾难，在Kohl的指示下并经Bank同意，银行应采取Kohl认为适当的措施来容纳和帮助受影响的持卡人，包括免除财务费用和费用以及冻结账户；但在联合品牌计划启动日期(关于联合品牌计划)和系统/服务过渡日期(关于PLCC计划)之后，银行应与其他受影响的客户一致地容纳和帮助受影响的持卡人，以代替此类义务。
(d)
自联合品牌计划启动日期(关于联合品牌计划)和系统/服务过渡日期(关于PLCC计划)开始，银行可不时更新其认为合适的适用于该计划的欺诈策略规则(但无论如何保持一致)；[*]。对欺诈策略规则的所有此类重大更改将在管理委员会上进行讨论，如果管理委员会确定不适用于本计划(或PLCC计划或联合品牌计划，视情况而定)，则可能会恢复这些更改。
(e)
双方同意附表4.6(E)中关于共同开发的信用模式的规定。
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(h)
银行应根据第4.6(G)节的规定，在确定可接受的已注销持卡人债务的第三方债务买家方面坚持稳定和稳健的政策。
(a)
根据附表4.1(C)，Kohl‘s应为持卡人和潜在持卡人维护Kohl’s品牌的网站(“计划网站”)。程序网站应可通过Kohl网站上的链接访问，并且应仅包含Kohl‘s酌情决定的材料和链接，或仅与Kohl’s酌情决定的链接相关联，但须符合适用法律。Kohl‘s将在(I)其主页、(Ii)其退房页面和(Iii)Kohl’s不时决定的其他页面上提供到该计划网站的链接。Kohl‘s应确保在计划网站的页面上清楚且显著地张贴计划隐私政策。
双方对本协议项下或与本协议相关的税费各自承担的责任如下：[*]
受附表4.1(C)和仅与联合品牌计划有关的附表2.2(B)的限制：
(b)
系统支持。银行应配备专门的(但非排他性的)系统支持人员，以支持Kohl‘s为遵守适用法律和/或将Kohl’s核心系统转换为第三方服务提供商而需要进行的任何更改。
(c)
数据传输。双方应维持在生效日期之前相互传送数据和报告的系统。[*]
(d)
对现有系统的更改。除本协议另有明确允许外，未经另一方事先批准，任何一方不得故意对其任何系统进行任何更改，以(I)使其与另一方的系统不兼容，(Ii)要求另一方对其任何系统(包括POS终端)进行任何更改，或(Iii)减少或限制接口或系统馈送。[*]每一方在进行任何此类制度变更时，都将以真诚、基于风险的方式进行，在这种情况下向另一方提供合理可行的通知。
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(e)
系统接口。双方应在生效日期之前保持Kohl核心系统和银行系统之间的所有系统接口，包括双方之间传递数据所需的系统接口，以及未来定义的任何附加接口，并就任何一方可能不时要求的此类接口的任何修改和增强进行真诚合作。双方应维护此类系统接口，以使Kohl核心系统的运行不低于生效日期之前的运行。Bank和Kohl‘s同意提供足够的人员来支持Kohl’s和Bank之间需要维持的系统接口。[*]终止时，双方应自费在双方根据第3.3-3.6条共同确定的时间终止适用的接口。
[*]
(a)
在符合附表2.2(B)(仅限于联合品牌计划)的情况下，Kohl‘s应对该计划的营销承担主要责任，并应酌情作出所有营销决定；但条件是，该行应有机会审查Kohl的营销渠道或流程的任何变化，并应根据附表3.7第(B)(I)节的规定对其拥有最终权力；[*]银行应及时审查和批准此类渠道和流程[*].
(b)
在符合附表2.2(B)(仅限于联合品牌计划)的情况下，Kohl‘s可酌情(I)选择和实施营销活动，包括向持卡人提供价值主张，以及(Ii)根据Kohl’s确定的一个或多个账户特征(包括持卡人购买量、账户期限或账户类型)，通过奖励计划向某些持卡人提供不同的价值主张。Kohl‘s应提供有关任何价值主张的信息，包括与任何价值主张的管理和实现有关的信息，以确保符合适用法律。银行合规经理应有机会根据第3.2(D)节的规定审查与价值主张有关的任何材料或文件。[*]
(c)
在此期间，Kohl‘s可能会向银行提交营销计划供银行考虑，银行将真诚地审查和考虑这些计划。[*]
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每一年至少一次，世行应向科尔的营销团队提交一份可能的营销活动清单和每项营销活动的相关预算。[*]
(a)
镶件。除第5.3(A)节的其余部分所规定的外，Kohl‘s有权在任何和所有账单声明中通过使用插页、填充物和带尾(统称为“插页”)与持卡人进行交流(适用法律要求的任何消息除外)，包括针对特定类别持卡人的插页。银行应就适用法律要求的任何插入内容向Kohl发出合理的事先通知。[*]。第3.3-3.7节应适用于双方关于插入的各自提案。适用法律要求的所有插页应优先于任何其他插页，仅在适用法律和[*]。尽管第5.3(A)节的第一句话和银行有义务按照适用法律的要求包括银行插页，但如果Kohl事先书面批准，银行可以通过银行插页与持卡人进行沟通。[*]
(b)
帐单对账单消息。根据适用法律，Kohl‘s有权在每个计费周期内使用帐单报文和帐单信封报文与持卡人进行通信。尽管有上述规定，在适用法律要求的范围内，应优先考虑下列信息[*](I)根据附表3.7第(B)(I)节确定的适用法律要求的任何报文；以及(Ii)收集和/或客户服务报文。银行应就适用法律要求的任何帐单报文和帐单信封报文向Kohl发出合理的提前通知，以允许Kohl‘s审查此类更改并协调帐单报文的时间和内容。第3.3-3.7节应适用于双方各自关于帐单报表的提案。尽管有第5.3(B)节的第一句，银行仍可根据适用法律的要求，在获得Kohl事先书面批准的情况下，通过账单声明消息(X)或(Y)与持卡人进行沟通。银行应对适用法律要求的任何报文和经Kohl‘s批准的任何银行报文的内容负责，Kohl’s应对任何其他账单对帐单报文的内容负责。
(c)
其他通讯。根据适用法律，Kohl‘s有权通过直接邮件(包括通过书籍、邀请函、时事通讯和明信片)、电子邮件、电话消息、文本消息以及Kohl认为适当的任何其他通信渠道与持卡人进行通信。Kohl‘s可以通过这些渠道与持卡人就本计划的任何方面进行沟通，包括价值主张和任何其他主题，由Kohl酌情决定，但须遵守适用法律。尽管有第5.3(C)节的第一句，银行仍可根据适用法律的要求，通过上述任何一种沟通渠道与持卡人进行沟通。银行应就适用法律要求的任何此类通信向Kohl发出合理的提前通知。银行应真诚考虑Kohl‘s就适用法律要求的任何此类通信提出的建议和关切。[*]
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5.6
CreditWise向Kohl‘s人员营销；银行金融产品信息。
尽管协议中有任何相反规定，科尔银行和世行同意如下：
(b)
Kohl‘s承认，银行独立地向一般消费者销售金融产品和服务，包括可能是Kohl’s的个人，银行和Kohl‘s各自同意，本协议或本协议中的任何内容均不阻止银行向任何此类Kohl’s人员销售此类产品和服务，前提是银行不会通过使用持卡人数据或Kohl‘s Shopper数据来招揽此类Kohl’s人员。
(c)
Kohl‘s承认并同意，Kohl’s Person因注册或使用非计划金融产品和服务而收集(或以其他方式获得)或代表银行收集的任何信息(“银行金融产品信息”)不是与计划相关的收集或获取的信息，不应构成或被视为本协议的“持卡人数据”。Kohl‘s进一步承认并同意：(I)银行金融产品信息应为银行的财产和独家所有，(Ii)Kohl’s在银行金融产品信息中没有所有权权益，以及(Iii)除非双方根据第3.3-3.6条另有规定，Kohl‘s无权访问也不得出于任何目的使用银行金融产品信息。[*]
(a)
所有关于持卡人、合格Kohl客户和Kohl购物者的信息的共享、使用和披露均应遵守6.1、6.2、6.3和6.4节以及附表6.3(B)的规定。双方承认，相同或类似的信息可能包含在持卡人数据、合格科尔客户名单和科尔购物者数据中，因此，每个此类数据池将被视为独立的信息，但须遵守本协议适用于该数据的具体规定。举例来说，但不限于：(I)如果符合条件的Kohl‘s客户收到信用卡，银行可出于本协议允许的所有持卡人数据使用和披露持卡人数据，即使持卡人最初是符合条件的Kohl’s客户；以及(Ii)如果持卡人使用信用卡购买Kohl的商品和/或服务，Kohl‘s可以使用并披露与该购买相关的Kohl’s Shopper数据用于本协议允许的关于Kohl‘s Shopper数据的所有目的，即使此类信息也可能构成持卡人数据。
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(a)
在遵守适用法律、科尔的隐私政策以及双方根据第3.3-3.6节共同确定的标准(包括格式)的前提下，科尔可酌情向银行免费提供电子形式的合格科尔客户名单。在科尔银行和银行之间，合格科尔客户名单将由科尔独家拥有。银行承认并同意它在合格科尔客户名单中没有所有权权益。
(b)
银行不得直接或间接使用或允许直接或间接使用合格的科尔客户名单，除非第6.2节另有规定。经科尔事先书面批准后，银行可在遵守适用法律的情况下使用合格科尔客户名单，仅用于招揽合格科尔信用卡客户名单中列出的客户，包括在预先筛选的基础上。[*]
(c)
银行不得披露或允许披露合格Kohl‘s客户名单，除非第6.2节另有规定。银行仅可在遵守适用法律的情况下披露合格Kohl客户名单：
(i)
向其分包商提供与根据第6.2条允许使用该合格Kohl‘s客户名单有关的责任；前提是(A)每个此类分包商同意受本第6.2条或具有相同效力的类似合同承诺的约束，以及(B)银行应负责每个此类分包商遵守本节的条款。
(Ii)
向其联属公司及其联营公司的雇员、代理人、律师和会计师提供与根据本节允许使用该合格科尔客户名单有关的需要了解该合格科尔客户名单的需要；但条件是(A)任何该等人士受与本节基本相似的条款的约束，作为雇用条件、接触合格科尔客户名单的条件或施加类似条款的专业义务；及(B)银行应负责每个该等人士遵守本节的条款；或
(d)
本协议终止后，银行使用和披露合格科尔客户名单的权利即告终止。终止后，银行应立即退还或销毁科尔的所有合格客户名单，并应要求证明退还或销毁科尔的客户。
(a)
在Bank和Kohl‘s之间，持卡人数据应为Bank的财产并由其独家所有。Kohl‘s承认并同意它对持卡人数据没有所有权权益。[*]
(a)
适用于持卡人数据的隐私政策是本协议附表6.3(B)所附的程序隐私政策。对计划隐私政策的任何修改
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应由双方根据第3.3-3.6节相互确定，但程序隐私政策应始终符合适用法律。
(b)
除非第6.3节另有规定，否则银行不得使用或允许使用持卡人数据。[*]
(c)
除第6.3(D)节的规定外，银行不得披露或允许披露持卡人的数据。[*]
(d)
在符合第6.3(F)条和第6.4条的规定下，银行根据本协议向Kohl‘s提供的任何持卡人数据，或Kohl’s就其在本计划下作为银行服务机构的活动而获得的任何持卡人数据，仅可由Kohl‘s在本协议允许的情况下仅出于监控和监督计划的目的使用和披露，[*].
(f)
除第6.3(G)节另有规定外，除第6.4节的规定外，Kohl‘s不得使用或允许使用持卡人数据。[*]
(g)
除第6.3(F)节和第6.4节另有规定外，除第6.3(H)节另有规定外，Kohl‘s不得披露或允许披露持卡人数据。Kohl‘s仅在遵守适用法律和程序隐私政策的情况下披露持卡人数据：
(i)
向其分包商提供与第6.3(G)节规定的允许使用此类持卡人数据相关的信息；前提是(A)每个此类分包商同意受本第6.3条的约束，或同意遵守具有相同效力的类似合同承诺，以及(B)Kohl‘s应负责每个此类分包商遵守本第6.3条的条款；
(Ii)
向其联属公司及其联属公司的雇员、代理人、律师和会计师告知，在根据第6.3(G)条允许使用此类持卡人数据时，有必要了解该等持卡人数据；但条件是(A)任何此等人士须遵守与本第6.3条基本相似的条款，作为雇用或接触持卡人数据的条件，或受施加类似条款的专业义务约束；及(B)Kohl‘s应负责每个此等人士遵守本第6.3条的条款；或
(i)
双方在本条款6.3项下的权利和义务应在任何终止期限内继续存在。
(Ii)
如果根据第16.2条完成了对计划资产的购买，银行应将其对持卡人数据的权利、所有权和权益作为交易的一部分转让给Kohl‘s或其指定的买方，银行使用和披露持卡人数据的权利应在终止期终止时终止，在任何情况下，银行不得向任何持卡人征集任何
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在未经Kohl事先书面同意的情况下，基于此人的持卡人身份或与本计划相关的任何其他信息而获得的贷款、产品或服务。
(a)
银行承认，Kohl‘s收集有关Kohl的商品和/或服务的实际或潜在购买者的信息，包括通过Kohl的商品和/或服务购买交易(无论支付方式如何)和社交网络渠道，并且Kohl’s有权使用和披露此类信息，无论此类信息是否也构成持卡人数据。[*]在Kohl‘s和Bank之间，Kohl’s收集的所有Kohl‘s Shopper数据以及有关Kohl’s商品和/或服务的实际或潜在购买者的所有信息将由Kohl‘s独家拥有。银行承认并同意，它在Kohl’s Shopper数据或由Kohl‘s收集的有关Kohl’s商品和/或服务的实际或潜在购买者的其他信息中没有所有权权益。
(a)
除本协议另有明确规定外，银行不得直接或间接使用或允许直接或间接使用Kohl‘s Shopper数据，除非将此类数据传输给Kohl’s，前提是银行收到此类数据。
(b)
银行不得披露或允许披露Kohl‘s Shopper数据，除非第6.4(C)节另有规定。银行仅可根据适用法律披露Kohl‘s Shopper数据：
(i)
根据第6.4(B)条允许其分包商使用此类Kohl‘s Shopper数据；但前提是(A)每个此类分包商同意受本第6.4条或具有相同效力的类似合同承诺的约束，以及(B)银行应负责每个此类分包商遵守本第6.4条的条款。
(Ii)
向其联属公司及其联营公司的雇员、代理人、律师和会计师提供与根据第6.4(B)条允许使用该等科尔购物数据有关的需要了解该等科尔购物数据的信息；但条件是：(A)任何此等人士须受实质上与第6.4条类似的条款约束，作为受雇条件、接触科尔购物数据的条件或施加可比条款的专业义务；及(B)银行应负责每个此等人士遵守本第6.4条的条款；或
(c)
本协议终止后，银行使用和披露Kohl‘s Shopper数据的权利即告终止。终止后，银行应立即归还或销毁所有Kohl‘s Shopper数据，并应要求向Kohl’s证明此类归还或销毁。
[*]
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(a)
使用附表7.1规定的节奏，每一方应向另一方提供附表7.1规定的报告。双方还应相互提供双方根据第3.3-3.6节不时相互确定的其他数据和报告。
(b)
除本协议另有规定外，(I)任何有关每日节奏的报告将在适用一方系统可用后的下一个工作日提供或提供；(Ii)任何关于每周节奏的报告将在适用一周结束后的下一个工作日提供或提供；(Iii)任何关于每月节奏的报告将在适用月末的十(10)个工作日内提供；(Iv)任何有关季度节奏的报告将在适用季度结束后十(10)个工作日内提供；以及(V)任何关于年度节奏的报告将在适用年度结束后十(10)个工作日内提供。
除附表4.1(C)及仅与联合品牌计划有关的附表2.2(B)外，Kohl‘s应代表银行按照本协议的条款和条件为本计划下的所有账户提供服务。双方同意如附表7.2所述关于加密箱义务，并且双方同意加密箱义务仅适用于系统/服务过渡日期之前，不适用于联合品牌计划。
受附表4.1(C)和仅与联合品牌计划有关的附表2.2(B)的限制：
(a)
Kohl‘s应根据本协议负责本计划的客户服务，包括监管SLA和本协议所附的附表7.3(B)中规定的其他服务级别标准，在每种情况下均须遵守附表7.3(C)中规定的条款。
(b)
科尔公司应为本计划保留一个或多个单独的免费客户服务电话号码，这些免费电话号码应由科尔公司提供并保留为科尔公司的财产。任何免费电话号码的公布应得到科尔公司的批准。
(c)
在法律允许的范围内，客户服务应是科尔的品牌。尽管有上述规定，本行仍有权在其合理酌情权内采取其认为必要的任何步骤并作出披露，以确保本行在任何时候都被视为账户上的债权人。
(d)
如果银行收到持卡人对Kohl的货物和/或服务的质量或交付的投诉或政府当局的询问，银行应提交此类投诉或询问
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根据运营政策向Kohl‘s投诉，Kohl’s应直接向持卡人或政府当局作出回应。
(e)
银行应与Kohl‘s协商，建立适当的程序来处理信用卡或计划方面的非实质性投诉或政府当局的询问，但银行应在合理要求下，有权查阅并有权审查Kohl’s处理的所有此类投诉和询问及其任何答复。银行和Kohl‘s应继续使用Kohl’s生效日期的现行程序，以确定哪些持卡人对信用卡或计划的投诉或政府当局的询问应被视为重大投诉，双方应就此类投诉进行合作；但世行应对此类答复进行最终批准。
(f)
Kohl‘s和Bank(或其各自的分包商，如适用)可共同观察和评分Kohl’s与持卡人之间的入/出电话客户联系，前提是，如果Kohl‘s的代表不参与观察，Bank可单独进行观察并评分。Kohl‘s将作出安排，允许银行在任何时候远程观察客户服务运营，而无需事先通知。银行可以在白天或夜间的任何时间进行客户服务观察，但此类观察不得不合理地干扰Kohl的正常业务运营。
(g)
Kohl‘s应继续记录与(I)与信用卡、本计划或任何增强产品有关的出站电话营销或销售活动，以及(Ii)取消或终止任何信用卡或任何增强产品的请求以及任何与保留相关的活动的所有电话活动，并且在每种情况下，应每周向银行提供此类录音，或由双方根据第3.3-3.6条相互确定。尽管本合同有任何相反规定，银行在生效日期后提出的任何额外电话录音活动应由双方讨论，以确保此类活动符合并支持各方遵守适用法律的承诺。
受附表4.1(C)和仅与联合品牌计划有关的附表2.2(B)的限制：
(a)
管理委员会可根据第3.3-3.6节的规定，在任期内的任何时间决定将Kohl的部分或全部服务义务转移给银行。如果确定，管理委员会应进一步确定管理银行账户服务的条款和条件，包括适当的服务水平标准和补救措施、转换的时间、财务条款以及在本协议到期或终止时从银行系统转移账户。此类条款和条件应记录在案，并作为本协议的附件，并以参考方式并入本协议。尽管前述条款具有一般性，但除了各方根据第3.3-3.6节和第7.4(A)节规定共同确定的任何条款和条件外，第4.10节的条款还适用于与本计划相关的银行系统的提供。
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(b)
仅限于本协议在系统/服务过渡日期之前终止，并且如果Kohl‘s没有根据第16.2条行使其购买计划资产的选择权，Kohl’s应继续提供最多[*]终止期限届满后，应尽商业上合理的努力，在下列时间内及时将其服务移交给银行[*]但双方应相互商定管理服务转让的条款和条件，并订立习惯的临时服务协议。尽管如上所述，如果根据第7.4(B)节的规定将服务移交给银行，或者如果银行行使第7.5条所包含的权利，除了根据本条款第7.6(A)条向银行提供的访问权限外，Kohl‘s还应允许Bank在Kohl的正常营业时间内完全访问其设施、人员(包括其供应商和第三方承包商)和Kohl的核心系统，以确保服务的有序转移。[*]
受附表4.1(C)和仅与联合品牌计划有关的附表2.2(B)的约束，在任何情况下，仅限于系统/服务过渡日期：
(c)
将军。银行应负责按照附表7.3(A)和附表7.3(B)规定的适用服务级别标准，履行其根据第7.5(A)或7.5(B)节规定的权利而承担的任何受影响的服务级别。[*]
(a)
每一方都将自费允许另一方和对另一方有管辖权的任何政府当局，包括货币监理署(“监管者”)访问其与本计划有关的设施。每一方还将允许另一方及其监管机构审查和获取与本计划有关的账簿和记录的副本；但银行不得访问与Kohl的费用或服务账户的成本结构有关的账簿和记录，Kohl的不得访问与资金或其他成本或由银行独自承担的支出有关的账簿和记录。尽管有上述规定，每一方都有权访问另一方的账簿和记录，以审计另一方对本协议条款的遵守情况。根据本第7.6条(A)项授予的访问权限应在正常营业时间内进行，并事先给予合理通知；但对于监管机构的访问权限，此类访问权限不应受此限制。尽管有上述规定，任何一方都不应要求另一方或其监管机构在以下情况下访问记录：(I)适用法律或合同禁止这种访问，(Ii)此类记录具有法律特权，(Iii)此类记录(A)与该方的内部战略或其他专有文件有关，而不是与计划的执行有关，(B)与审计中通常不披露的人员记录或Kohl‘s或Bank或其各自的个人员工有关
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附属公司(C)涉及Kohl‘s的客户或业务，或与Bank的客户或业务有关，但与本计划有关的除外[*].
(b)
在不限制第7.6(A)条一般性的情况下，一方可在不对被审计方的业务造成不合理干扰的情况下，自行承担费用和费用，并在事先通知另一方三十(30)个工作日后(除非双方另有约定)进行审计，以确定该另一方是否遵守了本协议规定的其所有义务。审计应在正常营业时间内按照公认的审计标准进行，审计方应在必要和适当的情况下采用合理的程序和方法，在可行的情况下尽量减少对被审计方正常业务运营的干扰。在联合品牌计划启动日期(针对联合品牌计划)和系统/服务过渡日期(针对PLCC计划)生效时，此类审核应限于每一计划年不超过两次(或为遵守适用法律或政府当局的要求，或与解决安全违规纠纷有关)。被审计方应尽商业上合理的努力促进审计方的审查，包括合理安排被审计方及其第三方服务提供商的人员协助审计方及其代表。在不违反下列条款的前提下，每一方均有合理的裁量权，以确定根据本第7.6(B)条进行的任何审计的适用范围，该等审计被认为是审查另一方履行本协议项下义务所必需的, 包括在遵守适用法律方面。上述审计权利应遵守第7.6(A)节第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的限制(以及相应的限制和例外)。
(c)
每一方都承认并同意，在符合适用法律的情况下，第7.6节中的任何条款都没有规定任何一方有权访问或访问另一方的第三方服务提供商的设施或机密信息。
(d)
在与适用分包商的协议允许的范围内，银行应在收到(I)科尔分包商和(Ii)第18.6(D)条规定的双方共同或同时聘用的分包商的银行审计报告(由银行或第三方承担)部分的副本后，立即向Kohl提供此类报告。
Kohl‘s和Bank将在任期内各自维持符合适用法律的灾难恢复和业务连续性计划。每一方应将其灾难恢复和业务连续性计划的任何重大变化通知另一方。每一方将每年测试此类计划，并在发生灾难或业务中断时立即启动此类计划，使该计划在其恢复工作中具有最高优先级。如果一方由于另一方的任何行为或不作为而必须启动其灾难恢复和业务连续性计划，其行为或不作为导致灾难或业务中断的一方应支付与Kohl的核心系统或银行系统的灾难恢复相关的所有自付成本和费用(无论是由Bank还是Kohl‘s发生)。
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缔约方承认：(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关条例(《萨班斯法案》)，除其他外，各方管理层现在和/或将来可能需要评估其财务报告内部控制的有效性，并在其年度报告中说明这种内部控制是否有效；(B)每一方的独立审计员现在和/或将来可能被要求评价管理层为作出这种评估而采用的程序，以确定该程序是否为管理层的结论提供了适当的基础；以及(C)由于各方按照本协议的规定彼此进行了重大交易，各方使用的控制措施(包括限制未经授权访问系统、数据和程序的控制措施)与各方对其内部控制措施的评估有关。在承认上述规定后，在遵守第7.8节的条款的情况下，各方同意在合理必要时与另一方及其独立审计师合作，以促进该方有能力履行其在SOX法律下的义务，包括通过提供报告或文件来履行双方根据第3.3-3.6节共同确定的SOX法律义务。
(a)
除根据本协议要求的任何其他培训外，银行可自行决定并自费准备并向Kohl‘s提供与遵守适用法律、支付网络规则和经营政策有关的培训材料(可能包括基于网络的培训材料)，在每种情况下，与Kohl’s根据本协议向银行提供的任何服务有关。在银行的书面要求下，Kohl‘s应促使其每一名员工和代理人，以及其关联公司的每一名雇员和代理人，并应尽其商业合理努力，促使其用于履行本协议项下任何义务的每一第三方(例如，分包商和外包服务提供商)的雇员和代理人进行与遵守适用法律、支付网络规则和操作程序有关的培训部分，在每种情况下，这些培训都与该等雇员和代理人从事的服务活动有关。此外，世行应向Kohl‘s提供世行认为适当的最新培训材料，费用由世行承担，Kohl’s应迅速安排需要接受此类培训的每一人接受此类培训。
(b)
银行有权在没有不当延误的情况下，审查和批准任何与遵守适用法律和支付网络规则有关的Kohl培训材料，以及与遵守适用法律和支付网络规则有关的银行政策和程序，Kohl‘s向其员工和代理人、其附属公司的员工和代理以及他们用来履行本协议项下任何义务的第三方(例如分包商和外包服务提供商)，在每种情况下，都与Kohl’s根据本协议提供的任何服务有关。Kohl‘s应在任何此类材料首次使用前不少于三十(30)天提供其副本。
(c)
根据世行的定期要求，Kohl‘s应向世行提供书面报告，其中应包括足够的信息，使世行能够核实所有此类培训是否令人满意地完成。
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(a)
Kohl‘s将接受私人品牌信用卡进行交易。Kohl‘s将按照运营政策的规定传输交易授权的收费交易数据。如果Kohl‘s由于任何原因无法与授权系统通信，Kohl’s可以在没有收到运营政策中规定的进一步授权的情况下完成交易。
(b)
在系统/服务过渡日期之前，银行应通过Kohl‘s作为PLCC计划的服务商批准或拒绝经营政策中规定的实时交易，包括涉及拆分投标的交易(即，交易总额的一部分记入自有品牌信用卡，其余部分通过一种或多种其他支付形式支付)。
根据第18.2(B)条的规定，Kohl‘s应维护能够处理交易的POS终端。如果银行根据本协议需要其他设备或对此类终端进行更改以传输收费交易数据，则银行应提供或支付购买、安装和维护该等其他设备或对Kohl的POS信用卡终端进行所需更改的费用。
除第18.2(B)条另有规定外，Kohl‘s应接受持卡人在其账户上的Kohl’s Channel付款，这些付款应由Kohl‘s或Bank(视情况而定)与账户上的未偿还余额相抵销。科尔公司应根据需要在此类项目上提供适当的背书。银行授予科尔有限的授权书(加上利息)，以便在以银行名义就任何账户发出的任何形式的付款中签署和背书银行的名称。Kohl‘s应在收到Kohl’s Channel付款后通知银行，银行应将与该Kohl‘s Channel付款有关的收费交易数据包括在收到该付款后的第二天的净结算中，其基础与其他收费交易数据相同。科尔公司应为此类付款开具收据。Kohl‘s应接受Kohl的渠道付款，处理此类付款并为此类付款开具收据(X)在系统/服务过渡日期(关于PLCC计划)之前，根据双方在生效日期所使用的适用政策和程序，以及(Y)在系统/服务过渡日期(关于PLCC计划)和联合品牌计划启动日期(关于联合品牌计划)之后，根据运营政策。
(a)
每个营业日，Kohl‘s将向银行提交收费交易数据(包括与被许可方销售相关的收费交易数据)报告。
(i)
对于系统/服务过渡日期之前的PLCC账户，如果银行处理中心在任何营业日上午11：00(CST)之前收到收费交易数据，银行将处理以下收费交易数据
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在同一营业日付款。如果在任何营业日上午11：00(中部夏令时)之后，或在营业日以外的任何时间收到收费交易数据，银行将处理收费交易数据，以便在下一个工作日付款。
(Ii)
对于系统/服务过渡日期之后的PLCC账户，以及在符合附表2.2(B)第4(B)节的情况下，如果银行的处理中心在任何营业日凌晨4：00(CST)之前收到收费交易数据，银行将处理收费交易数据，以便在同一营业日付款。如果在任何营业日的凌晨4：00(中部夏令时)之后，或在营业日以外的任何时间收到收费交易数据，银行将处理收费交易数据，以便在下一个营业日付款。
(b)
银行将在每个营业日向Kohl‘s汇款一笔金额，金额等于：此类收费交易数据中确定的收费总额减去[*](“净结算额”)。为清楚起见，本行将于每个营业日汇入一笔净结算额，包括适用于PLCC账户及联名品牌账户的数据。
如果持卡人通过账户购买了Kohl的商品和/或服务，并且Kohl‘s根据Kohl的退货政策处理了该Kohl的商品和/或服务的退货，或进行了任何其他调整，如降价，Kohl’s将向该持卡人的账户提供信用。Kohl‘s将传递相关信息，以便纳入日常和解程序。
Kohl‘s、其附属公司或其被许可方均不需要为任何交易支付任何商家折扣、交换费或其他交易费。银行应直接处理交易，使Kohl‘s、其附属公司或其被许可人不会招致任何商家收购人/加工商或类似费用。
(a)
在联合品牌计划启动日期之前，除非双方根据第3.3-3.6条另有决定，否则双方应保持在生效日期之前有效的流程，以便及时共享信息，使银行能够在以下时间内向Kohl[*]陈述如下的声明：
(i)
根据第9.2节欠Kohl‘s银行或Kohl’s‘s欠银行的总额，并列明具体项目；以及
(Ii)
本协议明文规定或双方以书面约定的任何其他欠Kohl‘s或Kohl’s欠Bank的款项
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根据第3.3-3.6节，列明具体项目，数额可净额计提。
(b)
自联合品牌计划启动之日起，除非双方根据第3.3-3.6条另有约定，否则双方应修改第9.1(A)条中描述的流程，以便银行应将该声明提交给Kohl[*]为清楚起见，此类声明应包括PLCC帐户和联合品牌帐户的适用信息。
(c)
每份此类报表，包括证明文件，应称为“月度结算单”。截至生效日期，双方之间有效的月度结算表将被更新，以包括附表9.2下的所有付款，但在生效日期及之后应保持完全有效，直到联合品牌计划启动日期，届时附表9.1(B)将取代该月度结算表，应确认，根据第3.3-3.6节，双方可能会不时更新附表9.1(B)中规定的月度结算表形式。
双方同意按照附表9.2的规定，就双方应向另一方支付的与本项目有关的某些金额达成一致。
双方同意如附表9.3所述。
[*]
双方同意按照附表9.5的规定分担计划坏账。
(a)
授予使用科尔许可商标的许可。Kohl‘s及其附属公司特此授予银行在美国使用Kohl’s许可商标的非排他性、免版税、不可转让的权利和许可，这些权利和许可仅与创建、建立、营销和管理Kohl‘s许可商标以及提供与该程序有关的服务有关，所有这些都是根据本协议和Kohl’s任何适用的商标风格指南进行的。这些服务应包括招揽持卡人和潜在持卡人、接受信用卡申请、发行和重新发行信用卡、向持卡人提供会计服务、向持卡人提供帐单和与账户有关的其他通信，向持卡人提供信用，以及广告或
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推广该计划。所有Kohl许可商标的使用均须经过Kohl许可商标的批准。在此授予的许可仅供银行使用，并可在必要时用于允许银行行使其在本协议下的任何权利，以(I)将其义务委托给关联公司和/或第三方分包商，以及(Ii)将账户和持卡人债务出售给第三方进行清算。除前一句中授予本行的权利外，未经Kohl‘s事先书面批准，不得就任何商品或服务的销售进行再授权。本行应确保任何分包商或第三方应同意遵守本条款中规定的所有标准和对Kohl许可商标使用的限制。
(b)
新马克。如果Kohl‘s或其关联公司采用Kohl’s或其关联公司使用但未列在本计划附表A中的商标、商号、服务标志或其他专有标记(“新标记”)，Kohl‘s可在向银行发出书面通知后，将该新标记添加到附表A。银行可要求Kohl’s在本计划附表A中增加一个新标记，并根据本协议许可其使用，Kohl‘s不得无理拒绝这样做。银行要求并经科尔同意的任何新商标应通过修改本协议添加到附表A中。[*]
(c)
执照的终止。除第16.3节另有规定外，本节中授予的许可证应终止[*]在最新的[*]。根据第(C)款的规定，本许可证终止后，Kohl许可商标的所有权利应归Kohl‘s及其附属公司所有，与此相关的商誉应仍为Kohl’s及其附属公司的财产，银行应：(I)立即停止使用Kohl许可商标或其中任何一项，以及其任何可着色的仿制品；和(Ii)根据银行的选择，从所有未使用的信用卡、信用卡申请、账户文件、定期报表、材料、展示、广告和销售资料以及任何其他带有Kohl许可商标的物品中删除或销毁Kohl许可商标。
(d)
科尔特许商标的所有权。银行承认(I)Kohl许可商标及其所有权利和相关商誉是并将继续是Kohl及其关联公司的专有财产，(Ii)不得采取对Kohl及其关联公司对Kohl许可商标的独家所有权或与Kohl许可商标相关的商誉产生不利影响的任何行动(有一项理解，即适用法律要求的账户收集、不利诉讼信函和账户条款变更不会对商誉产生不利影响，如果按照本协议的条款进行的话)。以及(Iii)银行使用Kohl‘s许可商标产生的任何和所有商誉应有利于Kohl’s及其附属公司。除根据本协议使用科尔许可商标的权利外，本协议中的任何规定不得赋予银行对科尔许可商标的任何所有权权益，银行不得对科尔许可商标及其附属公司的所有权提出异议。
(e)
第三方的侵权行为。如果银行知道任何第三方侵权使用任何Kohl许可商标，应尽合理努力以书面形式通知Kohl‘s。如果任何Kohl许可商标被侵犯，Kohl‘s单独有权自行决定采取其认为必要的行动以防止此类侵权使用；但是，如果Kohl’s未能采取合理步骤防止任何零售百货商店侵犯Kohl许可商标，并且此类侵权行为对本计划或
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银行在此项下的权利，银行可要求科尔采取必要的行动，以减轻这种不利影响。银行应合理地与Kohl‘s合作并协助Kohl’s，并由Kohl支付费用，以起诉Kohl‘s自行决定为防止侵权使用Kohl的任何许可商标而有必要或适宜采取的行动。
(a)
授予使用银行注册商标的许可。银行特此授予Kohl‘s非独家、免版税、不可转让的权利和许可，仅在与程序的创建、建立、营销和管理以及提供与程序相关的服务时，在美国使用银行许可商标，所有这些都符合本协议和任何适用的银行商标风格指南。这些服务应包括招揽持卡人和广告或推广该计划。所有使用银行注册商标均须经银行批准。特此授予的许可证仅供Kohl‘s使用，必要时可用于允许Kohl’s行使本协议项下的任何权利，将义务委托给关联公司和/或第三方承包商。未经银行事先书面批准，不得就科尔的产品和/或服务在本计划之外的销售进行再许可。Kohl‘s应确保任何分包商或第三方应同意遵守本条款中规定的所有标准以及本节中包含的对使用银行许可商标的限制。
(b)
新马克。如果银行采用一个商标、商号、服务标志或其他专有标记，该商标、商号、服务标志或其他专有标记是银行在向客户提供银行卡信贷时使用的，但没有列在本协议的附表B中(“新标记”)，Kohl‘s可以要求银行将该新标记添加到本协议的附表B中，并根据本协议许可其使用，银行不得无理拒绝这样做，并且应通过修改本协议将该新标记添加到附表B中。尽管有上述规定，但双方理解并同意，如果银行开发的新商标主要用于另一项收费、贷记或借记计划，则无需要求银行在附表B中添加新商标。
(c)
执照的终止。本节中授予的许可证应在下列较晚的日期后六(6)个月终止[*]。在本许可证终止时，如第(C)款所述，银行许可商标的所有权利应归银行所有，与之相关的商誉仍为银行的财产，科尔公司应：(I)立即停止所有对银行许可商标的使用，或其任何部分，以及任何有色的仿制品；以及(Ii)根据科尔的选择，从所有未使用的信用卡申请、账户文件、定期报表、材料、展示、广告和销售文献以及任何其他带有银行许可商标的物品中删除或销毁银行许可商标。
(d)
银行注册商标的所有权。Kohl‘s承认(I)银行许可商标、其中的所有权利以及与之相关的商誉是并将继续是银行的专有财产，(Ii)不得采取任何对银行对银行许可商标的独家所有权或与银行许可商标相关的商誉产生不利影响的行动，以及(Iii)Kohl’s使用银行许可商标所产生的任何和所有商誉应使银行受益。本合同中的任何内容不得赋予Kohl在银行许可商标中或对其拥有任何所有权，但使用权除外
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银行根据本协议授权商标，Kohl‘s不得与银行授权商标的所有权相抗衡。
(e)
第三方的侵权行为。如果Kohl‘s知道任何第三方对任何银行许可商标的侵权使用，Kohl’s应尽合理努力书面通知银行。如果任何银行许可商标受到侵犯，银行有权自行决定采取其认为必要的任何行动，以防止此类侵权使用；但是，如果银行未能采取合理措施防止任何信贷提供商侵犯银行许可商标，并且此类侵权行为对程序或Kohl‘s在本协议项下的权利产生不利影响，则Kohl’s可要求该银行采取必要的行动，以减轻此类不利影响。Kohl‘s应合理地配合并协助银行，并由银行承担费用，以起诉银行自行决定为防止侵权使用任何银行许可商标而有必要或适宜采取的行动。
(a)
知识产权的所有权。每一方应继续拥有自生效之日起存在的所有知识产权。每一方还应拥有其在任期内独立于另一方开发的知识产权的所有权利、所有权和利益。如果一方(“获得知识产权方”)获得了另一方(“知识产权所有人”)在该知识产权中或对该知识产权的任何权利，则获得知识产权方特此将该知识产权的所有权利、所有权和利益转让给知识产权所有人。
(i)
双方有意在本协定期间通过双方共同努力开发的任何知识产权应根据谈判达成的开发协议开发，该协议应在知识产权开发工作开始之前由双方真诚谈判并签订(每一此类协议均为“开发协议”)。任何此类开发协议的条款应管辖双方对作为此类开发协议标的的知识产权的权利以及对知识产权的任何限制或义务。
(Ii)
如果双方未就共同开发的知识产权签订开发协议，此类知识产权应由双方共同拥有，对使用的任何限制或义务应受本第10.3(B)(Ii)节的其余部分管辖。在期限内和之后的永久期限内，每一方都有权使用、许可或以其他方式利用这种共同拥有的知识产权，而不受任何限制，也没有向另一方负责的义务。
为了促使银行维护和管理本计划，Kohl‘s向银行作出以下陈述和保证，其中每一项和所有保证在本协议的执行和交付后仍然有效，并且每一项和所有保证应被视为以相同的效力重述和重新制作
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并在期限的每一天生效(第11.1(E)节和第11.1(G)节最后一句中的陈述和保证除外，它们仅在生效日期作出)。
(a)
公司的存在。Kohl‘s(I)是正式组织的、有效存在的公司，并且根据其成立所在国家的法律具有良好的信誉；(Ii)获得作为公司开展业务的正式许可或具有作为公司开展业务的资格，并且在所有司法管辖区作为外国公司具有良好的地位，在这些司法管辖区内，其进行或提议进行的活动的性质或其拥有或租赁的资产的性质使得此类许可或资格是履行本协议所要求的义务所必需的，但其不遵守规定不会对Kohl履行其在本协议项下的义务的能力造成重大不利影响的范围除外；以及(Iii)拥有所有必要的许可、许可、同意或批准，并已向所有有管辖权的政府机构发出所有必要的通知，但未能获得此类许可、许可、同意或批准或未能提供此类通知不会对Kohl履行本协议所要求的义务的能力产生重大不利影响。
(b)
行为能力；授权；效力。Kohl‘s拥有所有必要的公司权力和权力，以(I)签署和签订本协议，以及(Ii)履行Kohl’s在本协议项下所要求的义务，以及Kohl‘s根据本协议签署的与程序和本协议有关的其他文件、文书和协议。Kohl‘s签署和交付本协议以及Kohl’s根据本协议签署和交付的所有文件、文书和协议，以及Kohl‘s完成本协议中规定的交易，均已得到Kohl’s所有必要的公司行动的正式和有效授权和批准。本协议(I)已由Kohl‘s正式签署和交付，(Ii)构成Kohl’s的有效和具有法律约束力的义务，以及(Iii)可根据其条款(受适用的破产、破产、重组、破产管理法或其他一般影响债权人权利的法律，以及一般衡平法原则，包括那些关于具体履行的原则)。
(c)
冲突；违约等科尔签署、交付和履行本协议，遵守本协议的条款，完成本协议中规定的交易，不会(I)与任何重大合同、文书或协议的条款相冲突、违反、导致违约、构成事件或第三方的时间流逝或行动，或两者兼而有之，导致违约或加速履行科尔作为当事一方或受其约束、或科尔的资产受其约束的任何重要合同、文书或协议，但冲突除外。不会对科尔履行本协议义务的能力产生实质性和不利影响的违约和违约行为；(Ii)与Kohl的公司章程或章程或任何其他同等的组织文件相冲突或违反；(Iii)违反任何适用的法律或支付网络规则，或与Kohl所属的或其受其约束或影响的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证相冲突，或要求其获得任何同意或批准，除非此类违反或未能获得此类同意或批准不会对Kohl履行本协议项下义务的能力产生实质性和不利影响；(Iv)要求Kohl‘s作为当事一方或受其约束的任何合同、文书或承诺的任何其他当事方的同意或批准，除非未能获得此类同意或批准不会对Kohl履行本协议规定的义务的能力产生实质性的不利影响；或(V)要求向任何监管当局提交任何文件、通知、同意或批准，或对任何监管当局采取任何其他行动，但未获得此类同意或批准的情况除外
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批准不会对Kohl履行本协议规定的义务的能力产生实质性和不利影响。
(e)
没有默认设置。Kohl‘s或据其所知，其关联公司均未对其所属或受其约束的任何合同、协议、租赁或其他文书违约，除非违约不会对Kohl履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，Kohl’s也未收到任何合同、协议、租赁或其他文书项下的违约通知，违约或违约通知将对Kohl履行本协议项下的义务产生重大不利影响。没有发生科尔违约事件，而且截至生效日期仍在继续。
(f)
书籍和唱片。科尔及其附属公司与本计划有关的所有记录、文件和账簿，包括提供给银行的有关科尔账户活动的记录，在所有重要方面都是完整和正确的，并根据适用法律和公认会计准则进行维护。
(g)
没有诉讼。截至生效日期，没有任何诉讼、索赔或任何诉讼、程序、仲裁、调查或争议悬而未决，据科尔所知，在任何联邦、州或地方政府或其任何机构或分支机构的任何法院、董事会、委员会、机构或机构，或科尔所属的任何仲裁员或仲裁员小组面前，没有任何诉讼、索赔或任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或争议待决，或据科尔所知，在法律上、衡平法上或其他方面对科尔或其附属公司构成威胁的任何诉讼、索赔或任何诉讼、索赔或任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或争议，如果做出不利裁决，可能会对科尔履行本协议下义务的能力产生重大不利影响。
(h)
科尔的特许商标。Kohl‘s是Kohl’s许可商标的所有者，并且Kohl‘s有权利、权力和授权许可银行和授权指定人使用与程序相关的Kohl’s许可商标，以及上述被许可人以经Kohl‘s批准(或视为批准)的方式使用Kohl’s许可商标，不得(I)违反任何适用法律或(Ii)侵犯任何第三方的权利。
为促使Kohl‘s签订本协议并参与本计划，银行向Kohl’s作出以下陈述和保证，其中每一项和所有保证在本协议的签署和交付期间仍然有效，并且每一项和所有保证应被视为在本协议期限的每一天以相同的效力重述和重新作出(第11.2(E)节、第11.2(G)节和第11.2(J)节最后一句中的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在生效日期作出)。
(a)
公司的存在。银行(I)是根据美国法律正式组织、有效存在和信誉良好的银行公司，其总部设在本协议第一段所述；(Ii)作为银行公司获得正式许可或有资格作为银行公司开展业务，并且在所有司法管辖区作为外国公司具有良好的声誉，在所有司法管辖区内，由于其进行或建议进行的活动的性质或其拥有或租赁的资产的性质，这种许可或资格是履行其本协议项下义务所必需的，但如果其不遵守规定不会对银行、本计划、
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账户、持卡人债务或银行履行本协议项下义务的能力；以及(Iii)拥有所有具有司法管辖权的政府机构的所有必要许可、许可、同意或批准，并已向所有有管辖权的政府机构发出所有必要的通知，但未能获得此等许可、许可、同意、批准或提供此等通知不会对本行、本计划、本账户、持卡人债务或本行履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响的情况除外。
(b)
行为能力；授权；效力。银行拥有所有必要的权力和权力，以(I)签署和签订本协议，以及(Ii)履行银行在本协议项下所需的所有义务，以及根据本协议签署的与本计划和本协议有关的其他文件、文书和协议。银行签署和交付本协议以及银行根据本协议签署和交付的所有文件、文书和协议，以及银行完成本协议中规定的交易，均已得到银行一切必要的公司行动的正式和有效授权和批准。本协议(I)已由银行正式签署和交付，(Ii)构成银行的有效和具有法律约束力的义务，以及(Iii)可根据其各自的条款(受适用的破产、资不抵债、重组、接管或其他影响债权人特别是金融机构权利的法律以及一般股权原则，包括有关特定履约的可获得性的法律)强制执行。
(c)
冲突；违约等银行签署、交付和履行本协议，遵守本协议的条款，完成本协议中规定的交易，不会(I)与下列情况相冲突、违反、导致违约、构成事件或第三方的时间流逝或行动，或两者兼而有之，导致违约，或加速履行银行为当事一方或对其具有约束力的任何重大合同、票据或协议的条款，但冲突除外：不会对银行、本计划、账户、持卡人债务或银行履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的违约和违约行为；(Ii)与银行的公司章程或章程或任何其他同等的组织文件相抵触或违反；(Iii)违反任何适用法律或支付网络规则，或与任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证相冲突，或要求银行根据任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证获得任何同意或批准，除非这种违反或未能获得同意或批准不会对银行、程序、账户、持卡人债务或银行履行本协议项下义务的能力产生实质性和不利影响；(Iv)要求银行作为当事一方或受其约束的任何合同、文书或承诺的任何其他当事方的同意或批准，但如未能获得同意或批准不会对银行履行本协议项下义务的能力产生重大和不利影响；或(V)要求向任何监管机构提交任何文件、通知、同意或批准，或对任何监管机构采取任何其他行动, 除非未能获得此类同意或批准不会对银行履行本协议项下义务的能力产生实质性的不利影响。
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(e)
没有默认设置。据银行所知，本行或其关联公司均不会违约，除非违约不会对本行、本计划、账户、持卡人债务或本行履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，而本行亦未收到任何该等合同、协议、租赁或其他文书项下违约或违约通知会对本行履行本协议项下义务产生重大不利影响的任何合同、协议、租赁或其他文书。未发生任何银行违约事件，且截至生效日期仍在继续。
(f)
书籍和唱片。银行及其附属公司与本计划有关的所有记录、档案和账簿在所有重大方面都是完整和正确的，并根据适用法律进行保存。
(g)
没有诉讼。截至生效日期，没有任何诉讼、索赔或任何诉讼、程序、仲裁、调查或争议待决，或据银行所知，在任何联邦、州或地方政府或其任何机构或分支机构的任何法院、董事会、佣金、机构或机构，或在任何仲裁员或仲裁员小组面前，在法律上、衡平法上或其他方面对银行或其附属公司构成威胁的任何诉讼、索赔或任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或争议，如果作出相反裁决，可能对银行、本计划、账户、持卡人债务或银行履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，据银行所知，是否存在可能引起任何此类诉讼的事实；此外，银行不是监管机构采取任何行动的对象；也不受与任何监管机构就其影响账户、持卡人债务和本计划、与本计划有关的银行业务的任何其他方面或银行完成此处指定的交易的能力的任何协议、命令或指令的约束。
(h)
联邦存款保险公司。银行是由联邦存款保险公司承保的，据银行所知，没有任何程序考虑撤销这种保险。
(i)
银行向商标发放了许可证。银行或其关联公司是银行许可商标的所有者，银行有权利、权力和授权许可Kohl使用与本计划相关的银行许可商标，以及Kohl以经银行批准(或被视为批准)的方式使用银行许可商标，不得(I)违反任何适用法律或(Ii)侵犯任何第三方的权利。
Kohl‘s向银行制定了以下契约，每个契约和所有契约在本协议的执行和交付后仍然有效：
(a)
维持业务的存在和经营。Kohl的(或如果适用，其继承人或根据第18.4条允许的转让)应保持并充分有效地保持和实现其公司存在。
(b)
打官司。如果Kohl‘s收到(X)声称程序不符合适用法律的未决诉讼的书面通知，应立即书面通知银行
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(Y)如果作出相反决定，将对本计划、账户总额或Kohl履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
(c)
权利的执行。除本协议另有规定外，Kohl‘s应尽商业上合理的努力，针对第三方强制执行其权利，条件是不执行此类权利可能会对程序、账户的总体或Kohl履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。Kohl‘s不得签订任何协议，而在签署该协议时，可以合理地预期该协议将对本计划、账户总额或Kohl履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
(d)
报告和通知。Kohl‘s将向银行提供电话、电话、传真或PDF电子邮件通知，指明Kohl’s为违约方的任何违约事件或Kohl的违约事件的性质，或任何因发出通知或时间流逝而构成Kohl的违约事件或Kohl‘s为违约方的任何违约事件，或任何可能对程序、账户总额或Kohl根据本协议履行其义务的能力产生重大不利影响的发展或其他信息的性质。根据本第11.3(D)条，关于Kohl违约事件或Kohl违约方为违约方的任何违约事件的通知，应在Kohl‘s知道此类违约的存在后两(2)个工作日内提供。与本第11.3(D)节所述的所有其他事件或发展有关的通知应(I)在Kohl‘s得知该事件或发展已经发生的情况下，在两(2)个工作日内发出；(Ii)对于尚未发生的事件或发展，应在合理可行的情况下尽早提供。根据本条款提供的任何通知应在最初通知发送后五(5)个工作日内以书面形式向Kohl‘s确认。
(e)
适用法律/经营政策。在本协议期限内，Kohl‘s应始终在所有实质性方面遵守影响其在本协议下的义务和运营政策的适用法律和支付网络规则。
(f)
与持卡人发生争执。Kohl‘s应及时与银行合作(但在任何情况下不得低于适用法律的要求)，以解决与持卡人的所有纠纷。
(g)
附属公司合规性。Kohl‘s应在必要的范围内促使其附属公司遵守本协议的条款。
(h)
任何科尔渠道的处置。Kohl‘s应及时将Kohl渠道的任何重大处置或中断通知银行。
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银行向Kohl‘s订立以下契约，所有契约在本协议签署和交付后继续有效：
(a)
维持业务的存在和经营。银行(或如适用，其继承人或根据第18.4条允许的转让)应保存并充分有效地保持其公司的存在。
(b)
打官司。如果收到任何未决诉讼的书面通知，银行应立即书面通知Kohl‘s，如果(X)指控程序不符合适用法律，或(Y)如果相反确定，将对程序、账户总额或银行履行本协议项下义务的能力产生重大和不利影响。
(c)
权利的执行。除本协议另有规定外，银行应尽商业上合理的努力向第三方强制执行其权利，条件是不执行此类权利可能会对本计划、Kohl或银行履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。银行不得订立任何协议，而在签署该协议时，可合理预期该协议会对本计划或银行履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
(d)
报告和通知。银行将向Kohl‘s提供电话、电话、传真或PDF电子邮件通知，指明任何事件或违约的性质银行违约事件、任何银行违约事件、或在发出通知或经过一段时间后将构成银行违约事件或任何违约事件(银行为违约方)、或任何可能对本计划、账户总额或银行根据本协议履行其义务的能力产生重大不利影响的发展或其他信息。根据本第11.4(D)条的规定，有关银行违约事件或任何违约事件(银行为违约方)的通知应在银行意识到此类违约的存在后两(2)个工作日内发出。与本第11.4(D)节所述的所有其他事件或发展有关的通知应(I)在银行意识到该事件或发展已发生的情况下，在两(2)个工作日内发出；(Ii)对于尚未发生的事件或发展，应在合理可行的情况下尽早提供。根据本条款提交的任何通知应在最初通知发送后五(5)个工作日内以书面形式向银行确认。
(e)
适用法律/经营政策。在合同期内，银行应始终在所有重要方面遵守适用的法律、支付网络规则和经营政策。在有效期内，银行应始终保持其银行执照和FDIC保险。
(f)
书籍和唱片。银行应保存关于账户和持卡人债务的适当记录和账簿，其中适当的分录反映了银行与本计划有关的所有财务交易，符合公认会计准则。银行的所有记录、档案和账簿在所有重要方面都应完整和正确，并应按照良好的商业惯例和适用的法律进行保存。
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(g)
与持卡人发生争执。银行应及时与Kohl‘s合作(但在任何情况下不得低于适用法律的要求)，以解决与持卡人的所有纠纷。
(h)
附属公司合规性。银行应在必要的范围内促使其关联公司遵守本协议的条款。
(a)
在整个任期内和[*]此后，银行应自费维持(I)涵盖所有联邦、州或地方要求的法定工人补偿；(Ii)商业一般责任，包括已完成的运营、产品责任、合同和人身伤害，最低限额为[*]；(3)互联网安全或网络风险，保险范围最低限额为[*]每起事件，包括：(A)所有行为、错误、遗漏、网络安全和隐私风险；(B)因未经授权访问或使用计算机、网络攻击、侵犯隐私、不当收集、病毒传播、拒绝服务、监管调查和侵犯版权而引起的第三方索赔；以及(C)侵犯隐私费用的第一方保险(用于法医调查、通知受影响方和信用/身份监测)以及相关监管辩护和处罚的保险；(4)错误和疏忽保险，最低限额为[*]；及。(V)保诚债券的承保范围，最低限额为[*]。第11.6(A)节所述的保险单应以事故为基础，或在第11.6(A)(Iii)节的情况下，以索赔为基础，并可通过银行附属公司承保的一揽子保险来实现。银行承保本协议所要求的保险，不得解释为免除银行在本协议项下可能承担的任何其他义务。
(b)
在整个任期内和[*]此后，Kohl‘s应自费维持(I)涵盖所有联邦、州或地方要求的法定工人赔偿；(Ii)商业一般责任，包括已完成的运营、产品责任、合同和人身伤害，最低限额为[*]；(3)互联网安全或网络风险，保险范围最低限额为[*]每个事件，包括(A)所有行为、错误、遗漏、网络安全和隐私风险，(B)因未经授权访问或使用计算机、网络攻击、侵犯隐私、不当收集、病毒传播、拒绝服务、监管调查和侵犯版权而引起的第三方索赔，以及(C)侵犯隐私费用的第一方保险(用于法医调查、通知受影响方和信用/身份监控)以及相关监管辩护和处罚的保险，以及(Iv)最低限度为[*]第11.6(B)条所述的保险单应以事故为基础，或在第11.6(B)(Iii)条和第11.6(B)(Iv)条的情况下，以索赔为基础，并可通过Kohl关联公司承保的一揽子保险来实现。Kohl‘s承保本协议所要求的保险，不得解释为免除Kohl’s在本协议下可能承担的任何其他义务。
(c)
每一方应在任期内的任何时候提供由其保险公司填写的《合作经营研究与发展协会表》，
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证明这种保险是有效的，并将另一方作为附加被保险人纳入其商业一般责任和总括保单。
(d)
对于本计划，除与Kohl或其人员的疏忽或故意不当行为或Kohl‘s违反本协议有关的任何索赔外，银行的保险应是Kohl’s可获得的任何其他保险的首要保险，为免生疑问，Kohl‘s在作为附加被保险人对Bank的保单提出索赔之前，不得要求Kohl’s对自己的保险单提出任何索赔。任何由Kohl‘s维护的保单都是超额的，对由Bank维护的那些保单不承担任何费用。银行的保单不会被添加背书或修改，使其超出Kohl‘s可获得的其他保险。如果保单目前包含超额或按比例的措辞，它们将被背书为Kohl的主要保险。保险范围的存在和/或维持绝不会被解释为免除银行在本协议下的任何责任或限制银行的责任。银行的保险公司必须获得Best‘s保险公司A：VIII或更高的评级。
(a)
就本协议而言，“机密信息”指下列任何信息：(I)由Kohl‘s或Bank或其代表提供给另一方或其代理人的与本计划有关的信息；或(Ii)另一方以其他方式获得的与本计划有关的有关Kohl或Bank或其附属公司、或其各自的企业或员工的信息，在每种情况下，包括：(A)有关营销计划、目标和财务结果的信息；(B)有关业务系统、方法、流程、融资数据、计划和产品的信息；(C)Kohl‘s或Bank根据本协议获得的与程序无关的信息，包括通过访问或出现在另一方的营业地点获得的信息；(D)专有技术信息，包括源代码；(E)持卡人无法识别的信用卡使用信息，该信息应仅为Kohl’s的保密信息；以及(F)与知识产权有关和/或由知识产权组成的任何信息、数据、材料和要素。保密信息应包括持卡人数据、合格Kohl‘s客户名单和Kohl’s Shopper数据；但是，如果这些数据类别同时受第12条和第6条的约束，则第6条应以任何冲突的程度为准。与计划有关的数据，包括与计划有关的财务数据，对于持卡人个人身份不可识别的，应为各方的保密信息。
(b)
就Kohl‘s或Bank而言，本第12条对披露保密信息的限制不适用于以下信息：(I)在从另一方获得保密信息时，这一方已经合法地知道；(Ii)公众正在或成为普遍可获得的信息，而不是由于违反本协议或任何其他保密义务的披露；(Iii)被授权不受限制且不违反本协议地披露此类信息的第三方以非保密方式合法收到的；(Iv)包含在或能够
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通过审查公开可获得的记录或产品而被发现；(V)必须由适用法律披露(但如果适用法律允许，受适用法律约束的一方应在披露从另一方获得的任何保密信息之前通知另一方任何此类使用或要求，以便使该另一方有机会寻求保护令，以防止或限制向第三方披露保密信息，并应仅在该适用法律要求的范围内披露另一方的保密信息)；或(Vi)由Kohl‘s或Bank开发，未使用另一方根据本协议提供的任何专有、非公开信息。本协议不得解释为允许接收方(定义如下)向任何第三方披露接收方根据适用法律必须保密的任何保密信息。
(c)
本协议的条款和条件为Kohl‘s和Bank的保密信息。尽管有本第12.1(C)条的规定，但在符合惯例保密要求的情况下，Kohl‘s可以披露本协议的条款和条件以及与本计划相关的数据和信息[*]。此外，每一方均可向对该方拥有联邦、州或地方税务监督机构的任何政府机构披露本协议的条款和条件；条件是，披露方应尽可能合理地限制此类披露，并将采取商业上合理的努力，要求可靠地保证，将对尚未公开的此类信息给予保密处理。
(d)
如果Kohl‘s或Bank收到另一方(“接收方”)的保密信息，则接收方应对另一方(“披露方”)的保密信息采取下列措施：(I)对披露方的机密信息进行保密；(Ii)对披露方的所有机密信息给予与其自身保密信息同等的谨慎程度，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度；以及(3)实施和维持商业上合理的物理、电子、行政和程序安全措施，包括商业上合理的身份验证、访问控制、病毒防护和入侵检测做法和程序。
(a)
每一接收方仅应出于履行其关于程序和本协议的义务或执行其权利的目的或本协议明确允许的目的使用和披露披露方的保密信息，并且不得以任何方式积累或将此类保密信息用于任何其他目的。
(b)
每一接收方应：(I)将对披露方机密信息的访问限制为有合理需要访问与计划相关的此类机密信息的员工、授权代理、供应商、顾问、服务提供商和分包商；以及(Ii)确保任何能够访问披露方机密信息的人同意受本第12条的规定约束，并保持本协议的存在及其严格保密义务的性质。
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(c)
双方承认，与消费者持卡人、申请人、预审对象和Kohl‘s根据本协议收到的账户有关的保密信息可能包括“非公开个人信息”(“NPPI”)，正如联邦Gramm-Leach-Bliley Act(Pub.L.106-102)，并由据此颁布的条例(“隐私法和条例”)实施和解释。除第6条(为清楚起见)外，只要Kohl‘s从计划申请者、预审对象和持卡人或以其他方式从银行收到与本协议有关的NPPI，该NPPI应是并一直是银行的财产，Kohl’s不得拥有或主张NPPI的任何所有权权益或权利。除第6条(为清楚起见)外，除各方行使本协议项下的权利和履行其义务所必需的目的外，以及程序隐私政策和适用法律允许的其他目的，包括《隐私法》和适用于重复使用和重新披露NPPI的规定(见，例如，12 CFR 40.11)，Kohl‘s和Bank均不得使用或披露此类NPPI。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，银行都不会被要求向Kohl‘s提供关于预先筛选的主题的信用机构报告，无论申请状态如何。
(d)
在适用法律的约束下，银行及其附属公司作为银行的服务商，应将从银行或银行附属公司的一般用途持卡人获得的持卡人数据用于评估计划的持卡人信用额度增加策略(但不包括额度降低)的有限目的，前提是任何数据的使用均须遵守银行及其附属公司制定的适当内部控制措施，以确保此类数据的使用符合适用法律以及任何退出或限制此类数据的隐私政策所要求的其他限制。双方明确承认并同意，就本协议的所有目的而言，所有此类数据均应保留为银行的保密信息。
每一接收方同意，任何未经授权使用或披露披露方的保密信息可能会对披露方造成直接和不可弥补的损害，而金钱损害可能不构成足够的补救措施。在这种情况下，接受方同意，除了披露方可能拥有的任何其他补救措施外，还可能需要禁制令救济。此外，接收方同意立即通过电话和通过传真或PDF电子邮件以书面形式通知披露方任何可能危及任何机密信息的安全漏洞，以及任何可能引起其注意的披露方机密信息的任何人的未经授权的挪用、披露或使用，并同意采取披露方合理要求的一切步骤，自费限制、停止或以其他方式补救此类挪用、披露或使用。
除本协议明确允许双方在终止后继续使用的信息外，在本协议终止或到期时，接收方应遵守披露方关于处理披露方机密信息的合理指示，其中可能包括返还任何和所有披露方的机密信息(包括任何电子或纸质副本、复制品、摘录或摘要)；但条件是，接收方可在遵守适用法律所需的范围内保留此类保密信息(X)(保密信息可仅用于此类合规目的，不得用于任何其他目的)或(Y)以电子方式保留
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根据接收方的信息保留、安全或灾难恢复程序存档的保密信息，只要接收方不能再通过任何合理手段获取此类存档的保密信息，则不能在没有不合理的努力的情况下销毁这些存档的保密信息。此类合规性应以书面形式予以证明，包括一份声明，即除非出于此类目的而有必要，否则未保留任何机密信息副本。
双方同意如附表13.1所述，关于零售投资组合的收购和处置。
下列任何一项或多项事件的发生(不论其原因为何)应构成本协议项下的违约事件：
(a)
根据本协议，一方应不支付任何到期和应付的重大金额，并且在非违约方发出书面通知后五(5)个工作日内不予补救。
(b)
一方应未能履行、满足或遵守本协议中包含的任何义务、条件、契诺或其他规定(未遵守附表7.3(A)或附表7.3(B)中规定的服务级别标准除外)，并且(I)在另一方发出书面通知后三十(30)天内，此类不履行应不予补救，或者，如果不能在此期间内以商业合理的方式予以补救，如果当事人在此期限内发起并努力寻求补救措施，并且补救措施在收到关于该失败的书面通知之日起九十(90)天内完成，并且(Ii)此类失败(A)对本计划或本银行或Kohl的许可商标有重大不利影响，或(B)本计划对另一方的经济价值造成重大负面影响，则不构成违约事件。
(c)
自作出或重申之日起，本协议中包含的任何陈述或保证在任何方面都不真实和正确，并且(I)作出该陈述或保证的一方在另一方发出书面通知后三十(30)天内未能解决导致该违约的事件，或者，如果该事件不能在该时间内以商业上合理的方式解决，则该事件不应构成违约事件，且该补救应在关于该违反的书面通知之日起九十(90)天内完成。以及(Ii)此类失败(A)对本计划、银行或Kohl的许可商标产生重大不利影响，或(B)严重降低本计划对另一方的经济价值。
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发生下列任何一项或多项事件(不论原因为何)应构成银行违约事件：
(a)
银行未能在交收款项到期后四十八(48)小时内全额清偿净结算金额。
(b)
银行将不再具有偿付能力或在债务到期时普遍无法偿还债务，否则银行的正常业务将大幅停止。
(c)
联邦存款保险公司或对银行有管辖权的任何其他监管机构应下令指定银行或其任何重要财产的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人(或类似官员)，或下令清盘或清算银行事务，且该命令自生效之日起六十(60)天内不得撤销、解除、暂停或担保。
(d)
银行应(I)同意上文(B)段所述的诉讼程序，或同意银行的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人(或类似官员)对其财产的任何主要部分进行委任或接管，或(Ii)为推进任何此类行动而采取公司行动。
下列任何一项或多项事件的发生(不论其原因为何)应构成科尔违约事件：
(a)
Kohl‘s将不再具有偿付能力，或者在此类债务到期时普遍无法偿还债务，或者Kohl的正常业务将大幅停止。
(b)
根据美国破产法或类似法律提交的请愿书应针对Kohl或其任何附属公司，并且不得在六十(60)天内被驳回。
(c)
有管辖权的法院的法令或命令(I)根据破产法或任何其他适用的破产或其他类似法律对Kohl‘s进行救济，(Ii)指定Kohl’s或其任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、受托人或扣押人(或类似官员)，或(Iii)命令结束或清算Kohl‘s的事务，应被列入，且不得在进入之日起六十(60)天内被腾出、解除、搁置或担保。
(d)
Kohl‘s应(I)根据破产法或任何其他适用的破产或其他类似法律提交请愿书寻求救济，(Ii)同意根据破产法提起诉讼或提交任何此类请愿书，或同意由Kohl或其财产的任何实质性部分的保管人、接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人(或类似官员)任命或接管，或(Iii)采取公司行动以推进任何此类诉讼。
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除法律上或衡平法上各方可获得的任何其他权利或补救措施外，在根据第14.1条发生违约事件时，非违约方除根据第15条享有终止权利外，还应有权收取任何无争议的违约金额外加利息，该金额以联邦基金利率为基础，并以每年360天为基础计算。
本协定将继续全面有效，直至2030年3月31日(“初始期限”)。除非任何一方在初始期限或当前期限(视属何情况而定)届满前至少一(1)年提出不续期的书面通知，否则本协议将自动续签，而无需双方采取进一步行动，持续一(1)年(每一期限“续期”)。
Kohl‘s可在初始期限或任何续订期限结束前发出书面通知(在终止方收到特定事件通知后不超过一百八十(180)天)终止本协议：
(a)
发生银行违约事件或银行为违约方的任何其他违约事件时；
[*]
银行可在初始期限或任何续订期限结束前发出书面通知(在终止方收到导致终止权利的事件通知后不超过一百八十(180)天)终止本协议：
(a)
在发生科尔违约事件或任何其他违约事件时，科尔违约方；[*]
(a)
尽管本协议中有任何相反规定，包括本协议第15条(且尽管任何一方发出终止或不续订本协议的通知)，双方在本协议项下的所有义务包括：(I)在各自业务的正常过程中真诚地运营计划和为帐户提供服务，(Ii)计划的征集、营销和广告，(Iii)按照过去的惯例在正常业务过程中通过Kohl的渠道接受申请，
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以及(Iv)双方在本计划方面的所有经济义务，包括根据附表9.2的规定，应继续按照本协议的条款进行，直至终止期结束。双方将真诚合作，以确保本计划的有序结束或转移，包括与本银行有关的合作，提供Kohl‘s合理要求的过渡支持(为免生疑问，不包括由或代表本银行提供的临时服务)。银行应按当时的汇率向Kohl‘s提供此类过渡支持；但如果Kohl’s在发生银行违约事件或任何其他违约事件(其中Bank为违约方)终止本协议时，该银行应免除Kohl‘s对此类过渡服务的任何到期和欠款，除非在所有上诉解决后有管辖权的法院另有裁决。
(b)
终止期满后，双方在本协议项下的所有义务即告终止，但第18.25条规定的规定继续有效。
(a)
如果本协议到期或因任何原因被任何一方终止，Kohl‘s有权按第16.2(D)条规定的适用购买价格从Kohl’s指定的一个或多个第三方(包括Kohl‘s，每个“指定买方”)向银行购买计划资产(包括所有相关帐户文件、帐户信息和历史以及其他合理需要的数据)，或安排由Kohl’s指定的一个或多个第三方购买计划资产。[*].
(b)
购买选择权可由Kohl‘s或向Bank(I)发出书面通知(“购买通知”)的指定买方行使，如果本协议根据第15.2或15.3款终止，则不迟于[*]在Kohl‘s或潜在指定买方(视情况而定)收到根据第16.2(E)条最初要求提供(即，不考虑季度更新)的最后一份信息后，或(Ii)如果本协议根据第15.1条到期，则不迟于[*]在到期日之前。[*]
(c)
根据第16.2(F)条，如果行使了购买选择权，Kohl‘s或指定的买方必须在以下时间内完成计划资产的购买[*]在交付购买通知后(或者，仅在根据第15.1条终止的情况下，以期限届满和[*]在交付购买通知后)；[*]。购买计划资产的完成日期应为“计划购买日期”。如果账户已证券化，银行应在商业上可行的情况下尽快将计划资产从证券化中移除，但在任何情况下不得晚于计划购买日期。Bank和Kohl‘s将尽商业上合理的努力(或Kohl’s将在商业上合理的努力促使指定的买方在适用的情况下完成)计划资产的买卖协议[*]在交付购买通知之后。将账户转换到指定买方系统(包括交付测试文件)的时间框架将是与该计划规模和性质相当的投资组合的行业标准。
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[*]
(e)
双方将使用商业上合理的努力将交易成本降至最低。在科尔银行或银行发出终止或不续订本协议的通知后，或在期限届满前二十四(24)个月内的任何时间，应科尔的书面要求立即(但在任何情况下不得晚于[*]如果科尔银行或银行根据第15.2条或15.3条(视情况而定)规定了终止通知，则该请求必须在不迟于[*]在该通知之后，且未能在该日期前交付该请求，应视为Kohl‘s向银行发出的不会行使其购买选择权的通知)[*]。银行应合理地与每个此类指定买方合作，以确定其是否希望购买计划资产，包括根据Kohl‘s的要求，在不会不合理地扰乱银行日常业务运营的时间和期限内，合理地及时安排银行的计划经理和其他知识渊博的银行人员进行面谈或适合计划的尽职调查会议，并遵循银行的合理安全要求。一旦银行和指定的买方签订了购买协议[*]，银行应就适用的计划资产向该指定买方提供一份完整的主文件。
(h)
如果科尔行使购买选择权，[*]在合理预期为终止期最后一天的日期之前，其可向持卡人传达本计划的结束以及指定买方在终止期后可能提供的任何新的替换信用卡计划，但任何此类通信均须经银行审查和批准，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。Kohl‘s的此类通信可与指定买方一起提供。
(i)
如果Kohl‘s行使其购买选择权，则应Kohl’s的要求，Bank和Kohl‘s应共同努力，将Bank(X)在每个BIN中适用于联合品牌信用卡的所有权利转让或转让给Kohl’s或指定买家；以及(Y)与联合品牌信用卡相关的帐号。[*]
(j)
在不限制Kohl根据本第16.2条规定的权利的情况下，除非本协议根据第15.2条或15.3条终止，如果银行选择，不迟于[*]；但是，该义务不得被视为科尔根据本协议行使其任何权利或银行履行其任何义务的条件。
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(a)
如果本协议根据第15条终止，并且Kohl‘s发出书面通知，表示它不会行使第16.2条所述的选择权，购买选择权的期限根据第16.2(B)条到期，或者Kohl’s根据第18.14条通知银行它已经撤回其购买通知，则Kohl‘s在终止期限届满后将不再对计划资产拥有任何进一步的权利；但是，Kohl’s应继续接受账户作为Kohl的商品和/或服务的一种付款形式[*]在终止期届满后。在这种情况下，银行有权在[*]终止期届满后：
(i)
向持卡人发行银行认为有信誉的替换或替代信用卡(该卡不得带有任何Kohl‘s许可商标)，并具有银行认为适当的特征(卡重新设计和重新发行的成本和费用由银行承担)；但银行不得与任何相关标志合作发行替换或替代卡，或使用与以下任何标志相关的品牌[*]。应允许Kohl‘s在最后两(2)个帐单声明中添加附件，表明本计划已终止；
(Ii)
根据适用法律和相关信贷协议的条款，通知持卡人银行将停止在账户下提供信贷，并要求偿还所有账户上的所有未偿还金额，直到所有相关应收账款得到偿还；
(Iii)
将账户及相关应收款或其任何部分按银行与买方商定的价格出售给银行选定的第三方买家；但银行不得将账户及相关应收款出售给任何[*]或
(Iv)
第16.3(A)(I)、16.3(A)(Ii)及16.3(A)(Iii)条的任何组合。
(b)
终止期限届满后，银行应被允许仅使用Kohl的名称来识别帐户，用于付款或托收目的，或遵守适用法律。
(c)
如果Kohl‘s不行使其购买选择权，Kohl’s和Bank应相互同意向持卡人发送解约信。
Kohl‘s应赔偿和保持银行、其关联公司、其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表以及任何通过其中任何人向或通过他们中的任何人就任何和所有性质的损失、责任、损害、成本和开支提出索赔。
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包括合理的律师费和与第三方索赔有关的费用，这些索赔是由以下各项引起或招致的，或由下列各项引起、引起或与之有关的：
(a)
Kohl或其被许可人与程序有关的疏忽、重大疏忽、鲁莽或故意的不当行为(包括行为和不作为)；
(b)
Kohl‘s、其被许可人或其任何关联公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工、代表或代理人违反本协议中包含的任何实质性条款、契诺、陈述、担保或其他规定或违反Kohl或其关联公司在任何信用卡协议下的义务(如果有)的任何行为；
(c)
Kohl或其被许可人未能履行其对第三方的任何实质性义务或债务，包括其在购买Kohl的商品和/或服务方面对持卡人的义务；
(d)
银行根据本协议按照科尔的书面要求或指示采取或不采取的任何行动或不作为，除非在没有科尔的要求或指示的情况下银行本应被要求采取此类行动(或不采取行动)；
(e)
科尔公司或其被许可人或其关联公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、代表或代理人的欺诈行为；
(f)
Kohl‘s或其被许可人未能遵守(I)适用法律；(Ii)支付网络规则(非实质性不遵守)或(Iii)经营政策，除非此类不遵守是Kohl’s或其被许可人根据银行的具体书面请求或指示采取或未采取的任何行动的结果；
(h)
第三方指控使用Kohl‘s许可商标或Kohl’s提供的任何材料或文件构成：(I)诽谤、诽谤和/或诽谤；(Ii)侵犯知识产权，包括商标侵权或稀释，或侵犯版权；(Iii)不正当竞争或盗用他人的想法或商业秘密；(Iv)侵犯隐私权或宣传权；或(V)违反合同或侵权干扰；或
(i)
第三方指控使用Kohl‘s Core Systems或Kohl’s根据第4.10节提供的任何内容(包括Kohl‘s Core Systems、软件或许可证)构成侵权、挪用或侵犯知识产权，除非此类指控是由于未能(I)遵守适用的许可证，以及(Ii)对适用的源代码保密。
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银行应赔偿Kohl及其附属公司、其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和代表，以及通过他们中的任何一人向他们或针对他们提出索赔的任何人，并就任何性质的与第三方索赔有关的任何和所有损失、责任、损害、成本和费用，包括合理的律师费和费用，向其进行赔偿和保持无害，包括合理的律师费和开支，这些损失、责任、损害、费用和费用与第三方索赔有关，或由以下各项引起或产生，或与以下各项有关：
(a)
银行与本计划有关的疏忽、重大疏忽、鲁莽或故意不当行为(包括作为和不作为)；
(b)
银行或其任何关联公司，或其各自的管理人员、董事、雇员、代表或代理人违反本协议或任何信用卡协议中包含的任何实质性条款、契诺、陈述、保证或其他规定的任何行为；
(c)
银行未能履行其对包括持卡人在内的第三方的任何实质性义务或债务；
(d)
Kohl按照银行根据本协议提出的书面请求或指示(例如，根据第3.2(D)节传递的指示)采取或未采取的任何行动或不作为，除非没有银行的要求或指示，Kohl本应采取此类行动(或不采取行动)；
(e)
银行及其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代表或代理人的欺诈行为；
(f)
经银行法律审查和批准后，Kohl‘s使用的任何账户文件不符合适用法律，除非这种不符合是Kohl’s随后修改此类账户文件的结果；
(g)
银行未能遵守(I)适用法律、(Ii)支付网络规则(非实质性不遵守)或(Iii)经营政策，除非此类不遵守是银行根据Kohl‘s的具体书面要求或指示采取或未采取的任何行动的结果；
(j)
第三方指控使用银行许可商标或银行提供的任何材料或文件构成：(I)诽谤、诽谤和/或诽谤；(Ii)侵犯知识产权，包括商标侵权或淡化，或侵犯版权；(Iii)不正当竞争或盗用他人的想法或商业秘密；(Iv)侵犯隐私权或宣传权；或(V)违反合同或侵权干预；以及
(k)
第三方指控使用银行系统或银行根据第4.10条提供的任何东西(包括银行系统、软件或许可证)构成侵权、挪用或侵犯知识产权，除非这样做
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指控的起因是Kohl及其工作人员和受聘的任何第三方未能(I)在完成第4.10(B)节规定的培训和其他义务后遵守第4.10(B)节提供的许可证和培训，(Ii)按照本协议对根据第4.10(B)节访问的源代码保密，以及(Iii)使用或更改第4.10(B)节提供的任何内容，在银行完成第4.10(B)节规定的此类支持和其他义务后，银行根据第4.10(B)节为其提供的维护和支持。
(a)
如果对任何一方(“被补偿方”)提出任何索赔，或启动任何诉讼或诉讼，而根据第17条的规定，任何一方(“被补偿方”)可就此寻求赔偿，则被补偿方应立即就此向另一方(“补偿方”)发出通知，而被补偿方有权参与对其的抗辩，并在不迟于适用通知送达后二十(20)天向被补偿方发出事先书面通知，由被补偿方承担其抗辩费用，并由被补偿方合理地满意其律师的意见。在被补偿方向受补偿方发出其选择为其辩护的通知后，除合理的调查费用外，补偿方将不会根据本节向该受补偿方承担任何律师费或其他与辩护相关的费用。
(b)
如果补偿方选择进行辩护，则受补偿方有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由被补偿方承担，除非(I)该律师的雇用已得到补偿方的书面授权，(Ii)在发出适用的通知后二十(20)天内，补偿方没有聘请律师负责辩护，或在选择采取这种辩护之后，停止了对该诉讼的辩护，或(Iii)被补偿方已合理地得出结论认为，它可能有与被补偿方不同的抗辩理由，或有其他抗辩理由(在这种情况下，补偿方无权代表被补偿方指挥为该诉讼辩护)，在任何情况下，律师费和开支应由补偿方承担。
(c)
如果补偿方不希望承担或参与为任何此类索赔、诉讼或行动辩护，则补偿方应立即通知被补偿方。
(d)
受补偿方或受补偿方可随时通知另一方其对受补偿方提出的任何索赔、诉讼或诉讼的和解或妥协意向，而根据本协议，受赔偿方可能要求付款，且(I)补偿方可仅为支付金钱损害赔偿金而就任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解或妥协，但未经被补偿方事先书面同意，不得同意任何其他和解或妥协，而同意不得无理拒绝，有条件的或延迟的(双方商定，受补偿方如不同意任何涉及金钱损害以外的救济的和解或妥协，不得被视为被无理扣留、附加条件或延迟)，以及(Ii)受补偿方仅可就不超过1000美元的任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解或妥协
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(1,000美元)，但未经赔偿方事先书面同意，不得就任何其他事项达成和解或妥协，且同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
(a)
如果被补偿方没有及时通知可能要求根据本条第17条要求赔偿的任何索赔或任何诉讼或诉讼正在展开，这种不及时不应限制补偿方的责任；但是，这一规定不应被视为限制了被补偿方就因没有及时发出通知而能够确定的任何损失、费用或开支进行赔偿的权利。
(b)
第17条规定当事各方对本协议标的的义务，但不应被视为限制任何当事各方在法律或衡平法上可能享有的权利。
[*]
(a)
Kohl‘s和Bank同意本协议考虑由Bank向持卡人提供信贷。然而，作为一种预防措施，以防任何人断言UCC第9条适用于或可能适用于本协议预期的交易，并确保Kohl向银行支付和履行Kohl‘s对银行的所有义务，Kohl’s在此授予银行以下各项的优先现有和持续的担保权益，无论是现在存在的或以后创建或获得的，以及由此产生的收益：所有账户、计入账户的所有债务和所有计入交易数据。此外，科尔同意采取银行要求的任何合理行动，费用由银行承担，以确立此类担保权益的第一留置权和完善地位，并指定银行作为科尔的事实代理人代表科尔采取任何此类行动；但银行应负责准备任何此类文件。
银行有权在任何时候单独或作为较大规模发行的一部分证券化、质押或参与持卡人债务或其任何部分，使银行能够
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获得相当于拥有持卡人债务的全部或大部分经济利益的现金流。此类证券化、质押或参与不应影响Kohl在本协议项下的权利或义务。银行不得以任何方式证券化、质押或参与持卡人债务，从而妨碍Kohl在本协议项下购买本计划资产的任何权利。在任何证券化文件中对Kohl许可商标的所有使用应符合第10.1节，并事先获得Kohl许可商标的书面批准。
除第18.4款规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利；但是，(A)任何一方均可在未经另一方同意的情况下，(I)将本协议全部或部分转让给该方的一家关联公司，但该关联公司仍是该一方的关联公司，且该转让不应解除该一方在本协议项下的义务，或(Ii)在向另一方发出至少十(10)天的书面通知后(除非该提前通知被法规或法规禁止，在这种情况下，该转让方应在可行的情况下尽快将本协议转让给因下列原因而产生的收购方)，(B)在向银行发出至少十(10)天的书面通知后，Kohl‘s可在未经银行同意的情况下，转让Kohl在本协议项下接受资金的权利(但不包括其义务)。
除非第4.6(G)节另有规定，否则错误！未找到参考来源。，16.2和18.3，银行不得全部或部分出售或转移账户。
(a)
双方理解并同意，在履行本协议项下的义务时，任何一方均可利用其关联公司或其他人员履行职能。该方应对这些附属机构或其他人履行的职能负责，其责任程度与该方自行履行此类职能的责任程度相同。
(b)
如果一方拟使用除Kohl‘s或Bank(视情况而定)的关联方以外的第三方(例如，分包商或外包服务提供商)来履行本协议项下由Bank或Kohl’s履行的任何义务，则该当事方应至少提前三十(30)天书面通知另一方的管理人，该通知应具体说明拟由该第三方提供的服务(包括特定服务)的范围、该第三方的身份或资格、拟提供此类服务的地点、以及拟由该第三方和该第三方订立的协议的范围和主要条款的书面说明。该方应根据该方当时的尽职调查政策和程序进行合理的尽职调查。应另一方的要求，该方应向另一方提供该尽职调查评估的副本。
(c)
每一方同意作出商业上合理的努力，根据另一方的书面合理请求，向另一方提供关于第三方(例如，分包商或外包服务提供商)履行义务的合理信息，包括该第三方用于履行任何义务的关联方
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由该当事人在本协议项下履行，[*]。如果一方当事人因履行另一方在本协定项下的义务而产生重大关切，而该义务是基于根据前一句话提供给该方的信息的，则另一方应采取商业上合理的努力，促进该当事人与旨在缓解这种关切的各方之间的联合对话。
(d)
除非在分包商不允许的范围内，双方同意，如果Kohl‘s和Bank共同聘用分包商，或Kohl’s和Bank共同聘用同一分包商履行相同的职能，并且以与Bank聘请该分包商支持项目相同的方式，该分包商将仅为审计目的而被视为Bank的分包商，而不是Kohl的。
(e)
关于Kohl用来履行协议项下义务的第三方分包商：
(v)
Bank和Kohl‘s将真诚地讨论优化此类第三方关系的机会，以实现双方和项目的共同利益。
除非本协议另有特别规定，否则不得修改本协议，除非由Bank和Kohl‘s签署和交付的书面文件。为避免产生疑问，电子邮件不应构成本18.7节的书面文件。
本合同一方在行使其在本合同项下的任何权利时的任何拖延，或部分或单一行使该等权利，不得视为放弃该权利或任何其他权利。一方当事人行使本协议项下的一项或多项权利，并不意味着放弃该方根据本协议或在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。
如果本协议的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则所有其他条款应保持有效，并应予以执行和解释，就像该无效条款从未成为本协议的一部分一样。
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双方放弃在执行或捍卫本协议项下任何权利的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的所有权利。
[*]
本协议和本协议项下的所有权利和义务，包括解释、有效性和履行事项，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑内部法律冲突原则和适用的联邦法律。
尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方都不应被要求根据本协议向另一方或任何第三方披露信息，除非此类信息的传递(A)不会导致该一方被视为《公平信用报告法》(《美国法典》第15编第1681节)下的信用报告机构，以及(B)不受该方与提供此类信息的信用机构的协议的限制。
本协议条款和章节的标题仅供参考，不打算作为该条款或章节的摘要，不影响、限制、修改或解释其内容。
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除非本协议另有规定，否则本协议项下要求或允许的任何通知、批准、接受或同意应以书面形式发送给另一方，并且在亲自送达时应被视为已正式发出，如果通过美国挂号信或挂号信寄出，且已预付邮资，或通过国家公认的隔夜递送服务，在收到时应视为已正式发出，地址如下：
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|
如果是科尔的话： |
科尔公司
N56 W 17000里奇伍德大道
威斯康星州梅诺莫尼瀑布，53051
注意：首席执行官 |
连同一份副本(该副本不构成通知)： |
科尔公司
N56 W 17000里奇伍德大道
威斯康星州梅诺莫尼瀑布，53051
注意：总法律顾问 |
如果收款银行： |
Capital One，国家协会
15000 Capital One Drive 弗吉尼亚州里士满23238 注意：卡合作伙伴关系高级副总裁 |
连同一份副本(该副本不构成通知)： |
Capital One，国家协会 1680 Capital One Drive 弗吉尼亚州麦克莱恩，22102 注意：首席法律顾问，交易
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Kohl‘s和Bank同意编制或执行为执行和实施本协议以及完成本协议中指定的交易所必需或适宜的其他文件或协议，并采取另一方可能合理要求的所有进一步行动，以证明本协议中指定的交易已完成，包括(为推进但不限于附表2.2(B)和Schedule4.1(C))分别与启动联合品牌计划或将与本计划有关的某些服务职能从Kohl’s转移到Bank，以反映，自联合品牌计划启动日期或系统/服务过渡日期(视情况而定)起生效，对双方在本协议项下各自的权利和义务进行任何必要或适当的调整，在每种情况下均与附表2.2(B)和附表4.1(C)一致。
双方或任何第三方不得将本协议中包含的任何内容视为或解释为建立委托代理关系、合伙关系、合资企业或Kohl‘s与Bank之间的任何关联，任何一方的任何行为均不得被视为创建任何此类关系。Kohl‘s和Bank都同意对方可能要求的进一步行动，并确认不存在任何此类关系。
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Kohl‘s和Bank应就宣布执行本协议的新闻稿的内容、时间和分发达成一致。Kohl‘s和Bank应就宣布执行本协议或本协议规定的交易的任何新闻稿的内容和时间事先获得对方的书面批准，事先批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。此后，在发布关于本协议或本协议规定的交易的任何新闻稿之前，Kohl‘s和Bank应就此类发布的拟议实质内容和时间相互协商，并适当考虑与此相关的另一方的意见。
Kohl‘s和Bank同意，每一方都放弃任何抵销、合并、合并或以其他方式挪用的权利，并适用(I)一方持有的任何资产或(Ii)一方在任何时候欠另一方的任何债务或其他债务(视情况而定)，以对抗或由于另一方在本协议下所承担的任何义务，除非本协议中明确规定。
本协议的每一方在履行本协议项下的义务时，应保持适当的业务标准、程序和控制。每一方应在本协议期限内以合理的频率审查此类标准、程序和控制，包括与其员工和代理人与本协议其他各方的雇员、代理人和代表以及与其他第三方的关系中的活动有关的标准、程序和控制。
本协议没有第三方受益人。双方不打算：(I)本协议的利益适用于任何第三方；或(Ii)针对一方的任何权利、索赔或诉讼理由，以有利于另一方以外的任何个人或实体的方式产生。
如果由于劳资纠纷、罢工、天灾、洪水、闪电、恶劣天气、材料短缺、配给、公用事业或通讯故障、地震、战争、革命、内乱、公敌行为、封锁、禁运或对任何政府或任何此类政府的司法当局或代表具有法律效力的任何法律、命令、公告、规章、条例、要求或要求，或任何其他任何行为，无论是类似于或不同于本条款所指的行为，导致本协议项下任何服务或义务的履行受到阻止、限制、延迟或干扰，这超出了一方当事人的合理控制范围，也不能通过采取合理的预防措施加以防止，则在这种预防、限制、延误或干扰的范围内和期间，该当事人应免于履行此类义务。根据本节被免除履行义务的一方应尽一切合理努力继续履行其在本条款下的义务，包括按照第7.7节的规定实施其灾难恢复和业务连续性计划，此后应继续以合理的尽职调查和善意的态度纠正其无法履行的义务，除非本条款的任何规定均不要求任何一方在其不希望解决罢工或其他劳资纠纷时予以解决。
本协议取代Kohl‘s和Bank(或由任何一方的高级管理人员或雇员)就本协议中规定的事项订立或订立的任何其他书面或口头协议，并构成双方就本协议或本协议中规定的事项达成的完整协议。
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本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协定是双方在律师和其他顾问协助下进行谈判的产物。双方的意图是，本协议的解释不会对一方比对另一方更严格。
本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本一起构成一份相同的文书，但在证明本协议时，不必出示或说明多个此类副本。被执行人的任何传真或PDF电子邮件版本应被视为原件。签名页可以电子方式签署和交付，包括通过符合联邦ESIGN法案的任何电子方法(例如DocuSign)或通过在.pdf电子邮件附件上捕获的湿墨水签名，并且任何如此签署和交付的签名页对于所有目的都应是有效和具有约束力的。上述条款取代双方签署的与本协议的电子签署和交付有关的任何其他同意。
终止期限结束后，双方在本协议项下的所有义务即告终止，但第2.6条(非征集)、第4.9条(税收)、最后一句第5.6(C)、第6条(持卡人和客户信息)、第10条(商标许可)规定的义务除外；11.3(B)(诉讼)，11.4(B)(诉讼)，11.5(互换诉讼)，12(保密)，16(终止的效果)，17(赔偿)，18.1(责任限制)，18.8(不放弃)，18.10(放弃陪审团审判和地点)，18.11(适用法律)，18.14(通知)，18.17(新闻发布)，18.18(不可抵销)，18.20(第三方)，18.22(整个协议)，18.23(约束效应)；有效)、18.25(生存)和18.27(累积补救)将继续存在。此外，双方根据以下条款承担的义务：(A)第7.6(A)条规定的义务应在终止期限结束后三(3)年内继续有效，但仅限于双方履行本协议项下各自的财务或税务义务；(B)第9.1条(对Kohl‘s的月报)、第9.2条(与计划有关的付款)、第9.4条(收回款项)和第9.5条(分担计划坏账)应继续有效，但仅限于终止期限结束前发生的期间。为进一步而不限于第18.25节中的前述规定，银行有权以任何合法方式收取终止后由银行保留的账户。
一方在本协议项下的所有行动和不作为(包括一方最终决策权的任何行使)均应本着善意作出。
除附表2.2(B)第2(E)、8(E)和9节中关于联合品牌计划的明确规定外，本协议中的任何权利、补救措施或选择都不应被视为排他性的，但在可能的情况下，应与所有其他法律或衡平法补救措施累积。
[签名页面如下]
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自上述第一个日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。
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科尔公司 |
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由以下人员提供： |
/s/Greg Revelle |
姓名： |
格雷格·雷维尔 |
标题： |
首席营销官 |
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Capital One，国家协会 |
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由以下人员提供： |
/s/托马斯·斯廷森 |
姓名： |
托马斯·斯廷森 |
标题： |
高级副总裁 |
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附表一览表
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附表A |
科尔特许商标 |
附表B |
银行注册商标 |
附表2.2(B) |
联合品牌计划 |
附表2.3(A) |
帐户术语 |
附表2.4(A) |
[*] |
附表2.4(B) |
快速傅立叶变换 |
附表2.4(C) |
数字钱包 |
附表2.4(D) |
科尔报酬 |
附表2.4(E) |
苹果支付 |
附表2.5(I) |
零售百货公司 |
附表3.2(A) |
项目经理 |
附表3.7 |
科尔的事务和银行事务 |
附表3.7(B)(I)(X) |
对计划的影响 |
附表4.1(A) |
营销指南 |
附表4.1(C) |
系统和服务过渡 |
附表4.2(D) |
科尔的收藏品拨号策略 |
附表4.6(A)-1 |
Kohl‘s Shopper数据提供给银行 |
附表4.6(A)-2 |
商定的风险管理政策 |
附表4.6(E) |
联合开发的信用模式 |
附表4.6(F) |
银行的复苏实践 |
附表6.3(B) |
计划隐私政策 |
附表6.3(F)-1 |
提供给科尔的聚合和匿名数据 |
附表6.3(F)-2 |
持卡人数据取决于选择加入或选择退出 |
附表6.5(A) |
信息保障控制 |
附表7.1 |
报告 |
附表7.2 |
锁箱义务 |
附表7.3(A) |
监管SLA |
附表7.3(B) |
服务级别(非监管) |
附表7.3(C) |
一般SLA术语 |
附表9.1(B) |
每月结算单(遵循联合品牌计划启动日期) |
附表9.2 |
计划经济学 |
附表9.3 |
条款的重新谈判 |
附表9.5 |
计划坏账的分担 |
附表11.3(I) |
激励性薪酬 |
附表13.1 |
零售投资组合收购和处置 |
附表15.2(C) |
终止费用明细表 |
附表16.2(A) |
购买选项时间线的说明性示例 |
附表16.2(E)-1 |
RFP投标数据 |
附表16.2(E)-2 |
账户级数据 |
附表16.2(E)-3 |
第三方受益人 |
附表18.6 |
科尔现有的第三方分包商 |
67
27025432.2
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