执行版本

修改和重述信贷协议的第1号修正案

本修订及重述信贷协议的第1号修正案(“本修正案”)于2022年4月27日由Toro公司(特拉华州一家公司(下称“Toro”)、Toro卢森堡S.A.R.L.(一家卢森堡有限责任公司)、根据卢森堡大公国法律注册成立并存在，并在卢森堡贸易及公司登记册(Registre de Commerce et des Sociétés de卢森堡)注册，注册号为B 131.092(以下简称“Toro卢森堡”)及本信贷协议所界定的每一贷款人(定义见信贷协议)，于卢森堡贸易及公司登记册(Registre de Commerce et des Sociétés de卢森堡)登记，及美国银行(北卡罗来纳州)为行政代理(“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Toro，Toro卢森堡，不时指定的借款人(连同Toro和Toro卢森堡，“借款人”和各自为“借款人”)，行政代理和贷款人不时签订了日期为2021年10月5日的特定修订和重新签署的信贷协议(现修订，并可能被不时修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；所有未在此另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的各自含义)；以及

鉴于，Toro已要求按照本协议的规定修改《信贷协议》，且本协议的贷款方已同意在符合本协议所述条件的前提下进行该等修改；

因此，现在，考虑到前提和本合同的条款，双方同意如下：

1.对信贷协议的修订。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，

(A)现对信贷协议作出修订，使其在实施所有该等修订后，其全文一如本协议附件一所载；及

(B)对《信贷协议》附件A(贷款通知表格)进行修改，使其在实施所有此类修改后，应完整阅读本合同附件附件A所列内容。

2.效力；先决条件。本修正案和第一节中规定的信贷协议修正案应在满足或放弃下列条件的第一个营业日(该日期，“生效日期”)生效：

(A)行政代理人应已收到由借款人、行政代理人和出借人正式签署的本修正案副本，副本可通过电传或其他电子方式(包括.pdf)交付，但除非行政代理人放弃，否则在交付副本后，应立即由本修正案的每一方当事人交付原始签名页。

(B)应支付给行政代理的所有费用和开支(包括支付给行政代理的律师的费用、收费和支出(如行政代理提出要求，直接支付给该律师)(在贷方协议第11.04条规定到期和应付的范围内)，在本协议日期之前或当天开具发票的范围内，外加该等费用、收费和支出的合理估计的额外数额，这些费用、收费和支出应已全额支付(但该估计此后不排除Toro与行政代理之间的最终结算)。

3.申述及保证。为了促使行政代理和贷款人订立本修正案，每个借款人向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保：

(A)截至本合同签订之日，不存在违约或违约事件，也不会因本合同预期的修订而产生违约或违约事件；

(B)信贷协议第V条所载借款人的陈述和担保，以及在任何时候根据该条款或与信贷协议相关而提供的其他贷款文件和其他文件，在本协议日期当日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实和正确，除非(W)如适用与重要性、重大不利影响或其他类似概念有关的限定词，则该等陈述或保证在各方面均属真实和正确，(X)该等陈述和保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确，及(Y)就本条第3款而言，信贷协议第5.05节(A)和(B)项所包含的陈述和保证应被视为指分别根据信贷协议第6.01节(A)和(B)条款提供的最新陈述，但不包括信贷协议第5.22节所述的陈述和保证；

(C)它拥有执行、交付和履行本修正案规定的义务所需的所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；

(D)每个借款人签署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反借款人的任何组织文件的条款；(Ii)与下列情况相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据下列情况支付任何款项：(A)该借款人作为一方的任何合同义务或影响该借款人或其任何附属公司的财产的任何合同义务，但如不能合理地预期该冲突、违反、违反、留置权或违规行为会产生重大不利影响，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该借款人或其财产须受任何仲裁裁决的约束；或(Iii)违反任何法律；及

(E)本修正案构成每个借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行。

4.完整协议。本修正案与所有其他贷款文件(统称为“相关文件”)一起，阐明了本合同各方对本合同标的的完整理解和协议，并取代了各方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。任何承诺、条件、陈述或保证，无论是明示的还是默示的，均未在相关的

文件对本合同的任何一方都有约束力，任何一方都不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同双方承认，除相关文件另有明文规定外，任何一方均未就本合同或其标的向另一方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。除非以书面形式并根据信贷协议第11.01条的规定，否则不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消本修正案的任何条款或条件。

5.信用证协议的完全效力和效力。除特此特别修改、放弃、修改或补充外，本信贷协议在各方面均予以确认和批准，并将根据其条款完全有效和继续有效。

6.依法治国。本修正案在各方面均须受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，并须进一步受信贷协议第11.14及11.15节的规定所规限。

7.可执行性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

8.参考文献；解释。在任何贷款文件中，凡提及“信贷协议”的，均指现修订的信贷协议。本修正案应被视为已纳入信贷协议，并作为信贷协议的一部分，并应构成信贷协议下的“贷款文件”。信贷协议第1.02节中规定的解释规则应适用于本修正案。

9.继承人和受让人。本修订应对本公司、行政代理和每一贷款人及其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但以受让人根据信贷协议第11.06节的规定被允许受让人为限。

10.不创新；重申。本修正案的签署和交付，以及本修正案项下任何其他交易的完成，均不构成对信贷协议或任何其他贷款文件或其下任何义务的更新。每一借款人特此(A)确认并确认其所属的每一贷款文件及其义务，并(B)同意，尽管本修正案具有效力，每份贷款文件仍应继续完全有效。

11.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，相对于签名出现在其上的任何一方，所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子方式(包括.pdf)交付本修正案签字页的签字本副本，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。

12.未偿还贷款；现有利息期限的延续。在此日期，Toro将根据信贷协议第2.05(A)(I)节的规定，由Toro、贷款方Toro和美国银行根据该特定定期贷款信贷协议发放的贷款所得款项预付循环信贷贷款。

作为行政代理人。就该等于本修订日期预付循环信贷贷款而言，双方贷款人同意提前终止任何欧洲货币利率贷款(如紧接本修订生效前的信贷协议(“现有信贷协议”)所界定)的任何利息期，并同意放弃其根据现有信贷协议第3.05节就此而有权获得的任何金额。根据信贷协议第2.05(A)(I)节的规定，本修订应符合必要的通知。为免生疑问，现行信贷协议下未偿还的基本利率贷款于生效日期将按信贷协议项下的基本利率计息；本协议双方同意，所有于生效日期的现有信贷协议下未偿还贷款的利息期(以及在上述日期并未以其他方式预付的利息)，将继续作为信贷协议项下的贷款有效，不会续期、中断或延期，并应按现有信贷协议项下适用的参考利率计息，直至该利息期结束为止。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

附件一

(至第1号修正案)

[请参阅所附的符合条件的信用证协议。]

已发布交易CUSIP：891091AN0
发布的Revolver CUSIP：891091AP5
发布定期贷款CUSIP：891091AQ3

修改和重述贷方公告1

日期截至2021年10月5日，其中

托罗公司，
Toro卢森堡S.A.R.L.，
和
某些其他子公司，
作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，摆动额度贷款人
和
信用证出票人，

富国银行，全国协会
和
美国银行全国协会，
作为联合辛迪加代理，

北卡罗来纳州蒙特利尔银行哈里斯银行
和
汇丰银行美国分行，全美银行协会，
作为共同文档代理，
和
本合同的其他贷款方

美国银行证券公司，
美国银行全国协会
和
富国银行证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

1截至2022年4月27日的修订和重新签署的信贷协议的综合副本，其中包括修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案。

目录

附表

1.01(E)现有信用证

2.01a承付款和适用百分比2.01b周转线承付款

2.01C信用证承诺

5.06诉讼

5.09环境事务

5.10保险事宜

5.13子公司和其他股权投资；Toro的股权

5.19外国债务人识别码

7.01现有留置权

11.02行政代理办公室；通知的某些地址

展品

一种形式的贷款通知
B摆动额度贷款通知

C-1循环贷方票据

C-2学期笔记

D合规证书

E分配和假设

F意见

G指定借款人申请和假设协议

H指定借款人通知

I.美国税务合规性证书

J基金赔款函

修改和重述信贷协议

本修订和重述的信贷协议(“协议”)于2021年10月5日在以下公司之间签订：Toro公司、特拉华州一家公司(下称“Toro”)、Toro卢森堡公司(下称“Toro卢森堡”)、一家根据卢森堡大公国法律注册成立和存在的卢森堡有限责任公司(SociétéàResponsitéLimitée e)、并在卢森堡贸易和公司登记处(Registre de Commerce et des Sociétés de卢森堡)注册，注册号为B 131.092。根据第2.17节成为本协议当事方的Toro的某些其他子公司(每个子公司均为“指定借款人”)。与Toro卢森堡一起为“附属借款人”，与Toro一起为“借款人”和各自为“借款人”)，每一贷款人为本合同的不时当事人(统称为“贷款人”，个别为“贷款人”)，以及作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人的美国银行。

借款人、借款人一方(“现有循环贷款人”)、某些其他当事人和作为行政代理的美国银行是该特定信贷协议(日期为2018年6月19日，“现有循环信贷协议”之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的当事人，根据该协议，该现有循环贷款机构最初同意向借款人提供循环信贷安排，包括循环额度贷款和信用证的次级安排；及

借款人已要求修订及重述现有循环信贷协议，以(其中包括)(I)向Toro提供定期贷款安排、(Ii)延长循环信贷安排的到期日及(Iii)对现有循环信贷协议作出若干其他修订(“重述”)，而贷款人愿意按本文所载的条款及条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条。
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指涉及一项或一系列相关交易的任何投资，其目的是或直接或间接地导致(A)收购个人的全部或基本上所有资产，或收购个人的任何业务或部门，(B)收购任何人超过50%的股本、合伙企业权益、成员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为子公司，或(C)本协议允许的与另一人的合并或合并或任何其他组合；但在任何情况下，(I)在给予任何该等收购形式上的效力之前及之后，Toro均遵守第7.05节所载的财务契约，(Ii)该等收购是根据所有适用法律进行，及(Iii)事先取得被收购方董事会或同等管治机构对该等收购的有效书面同意或批准。

“法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“行政代理人”是指美国银行(或美国银行的任何指定分支机构或附属机构)在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或本协议允许的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知Toro和贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人批准的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“协议”指本信用证协议。

“替代货币”是指欧元、英镑、澳元、加拿大元、墨西哥比索和根据第1.05节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及

(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理和循环信贷贷款人根据第1.05(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理和循环信贷贷款人根据第1.05(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或信用证出票人(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。所有以替代货币计价的贷款必须是替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(A)以欧元为单位，年利率等于上午11点左右在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)。(比利时布鲁塞尔时间)利率确定日，期限相当于该利息期；

(B)以加元计价的年利率等于加拿大交易商提供利率(“CDOR”)，或行政代理批准的可比或后续利率，于上午10：00左右在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(安大略省多伦多时间)利率确定日，期限相当于该利息期；

(C)以澳元为单位的年利率，相当于银行票据互换参考投标利率(“BBSY”)或行政代理批准的可比或后续利率，该利率于上午10：30左右在适用的路透社屏幕页面(或行政代理不时指定的提供该等报价的其他商业来源)上公布。(澳大利亚墨尔本时间)利率确定日，期限相当于该利息期；

(Iv)以墨西哥比索计价，年利率等于银行间均衡利率(“TIE”)，或由行政代理批准的可比利率或后续利率，该利率由墨西哥银行在下午2点左右发布在联邦的官方公报(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上。(墨西哥城，墨西哥时间)在利率确定日，期限相当于该利息期；以及

(B)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.05(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理机构和有关贷款人根据第1.05(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用当局”是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对该行政代理或该管理人具有管辖权的任何政府管理机构。

“适用货币”是指以适用的参考利率为基础计息的美元或任何替代货币。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指：(A)就任何定期贷款机构而言，在任何时间，定期贷款机构所占的百分比(小数点后第九位)由(I)在截止日期当日或之前，该定期贷款机构当时的定期贷款承诺，以及(Ii)此后该定期贷款机构在该时间的本金金额，以及(B)对于循环信贷贷款机构，在任何时间，该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(小数点后第九位)，可按第2.16节的规定进行调整。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人对循环信贷安排的适用百分比应根据该循环信贷贷款人对最近生效的循环信贷安排的适用百分比来确定，这将使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人对每项贷款的初始适用百分比列于附表2.01a中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用费率”是指，根据以下规定，每年按下列百分比计算的

(A)该期间的杠杆率；及(B)下述债务评级：

“债务评级”是指，在任何确定日期，标准普尔或穆迪(统称为“债务评级”)对Toro的无信用增强型优先无担保长期债务的评级；但如上述各评级机构所发布的债务评级不同，则应适用较高的债务评级(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)，除非债务评级存在一个以上级别的拆分，在这种情况下，应适用比较低债务评级的定价级别高一级的定价级别。

如果在任何确定日期，该期间的杠杆率对应的定价水平与计算该比率时发布的债务评级对应的定价水平不同(但为截止日期的目的，债务评级应为根据第4.01(A)(Viii)节交付的证书中规定的债务评级)，则将适用这两个定价级别中较低的一个(定价级别1为最低，定价级别5为最高)，除非相应的定价级别中存在一个以上级别的分裂。在这种情况下，将适用比较低定价级别高一个级别的定价级别。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，将在自公告之日起至下一次此类变化生效日期之前的一段时间内生效，而因该期间杠杆率变化而导致的适用利率的任何变化，将于根据第6.02(A)节交付符合证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果合规性证书在按照该条款到期时未交付，则定价等级5将是与上述比率相对应的适用定价水平，用于确定自该日期后的第一个工作日起的适用费率

而该合规证书须已在其上交付。如果截至确定日尚未发布债务评级，应适用自确定日起一段时间内与杠杆率对应的定价水平。如果在任何确定日期只发布了一个债务评级，则应适用该债务评级。

“适用参考利率”指，对于任何期限SOFR贷款，对于以欧元、EURIBOR计价的任何替代货币定期利率贷款、对于以加元计价的任何替代货币定期利率贷款、对于以澳元、BBSY计价的任何替代货币定期利率贷款、对于以墨西哥比索计价的任何替代货币定期利率贷款、对于以英镑、索尼亚计价的任何替代货币每日利率贷款、对于以任何其他替代货币计价的任何其他替代货币贷款，根据第1.05节批准的以替代货币计价的任何替代货币贷款的该替代货币，就该替代货币和根据第3.03节确定的任何后续利率指定的年利率，该后续利率以适用的为准。

“适用循环信贷百分比”是指，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时对循环信贷安排的适用百分比。

“适用时间”是指就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地的当地时间，以便按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“申请人借款人”具有第2.17节规定的含义。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就定期贷款或循环信贷贷款中的任何一项而言，对该等贷款有承诺或在此时分别持有定期贷款或循环信贷贷款的贷款人，(B)就信用证转让而言，(1)信用证发行人，以及(2)如果已根据第2.03(A)节签发任何信用证，则为循环信贷贷款人，以及(C)就循环信贷额度再融资而言，(I)周转额度贷款人及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司、WFS和美国银行全国协会，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“律师费”指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“经审计财务报表”是指Toro及其子公司截至2020年10月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及Toro及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

就循环信贷安排而言，“可用期”是指自结束日期起至(A)循环信贷安排到期日、(B)根据第2.06节终止循环信贷承诺之日和(C)根据第8.02节终止每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款承诺之日和根据第8.02节规定信用证发放人终止信用证展期义务之日，两者中最早者的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“美国银行费用信函”是指Toro、Toro卢森堡、行政代理和美国银行证券公司之间日期为2021年9月2日的某些信函协议，该协议经Toro、Toro卢森堡、行政代理和美国银行证券公司于2021年9月30日的特定信函协议修订。

“借款人”和“借款人”各自具有本合同导言段中规定的含义，仅就术语“融资”而言，指的是Toro。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商业银行根据行政代理办公室所在地州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，涉及以美元计价的债务，并且：

(A)如该日关乎以欧元为单位的替代货币定期利率贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币定期利率贷款而以欧元支付的任何款项、支付、结算及付款，或就任何该等替代货币定期利率贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，指目标日；

(B)如该日与以英镑为单位的另类货币每日利率贷款的利率设定有关，则指伦敦银行因星期六、星期日或联合王国法律所订的法定假日而关门营业的日子以外的日子；

(C)如该日与另类货币定期利率贷款或另类货币每日利率贷款的利率设定有关，而该贷款是以美元、英镑或欧元以外的货币为单位的，则指伦敦或其他适用于该货币的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

(D)如该日关乎就以美元、英镑或欧元以外的货币计算的另类货币定期利率贷款或另类货币每日利率贷款而以美元、英镑或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、交收及支付，或与依据本协定须就任何该等定期货币利率贷款或另类货币每日利率贷款(利率设定除外)进行的任何其他货币交易有关，指银行在该货币所属国家的主要金融中心营业的任何上述日期。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理存入或质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和信用证发行人应自行决定是否同意提供其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理和信用证出票人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制权变更”是指发生下列事件或一系列事件：(A)交易法第13(D)(3)节及其下颁布的规则和条例所指的任何个人或团体在截止日期后将直接或间接获得Toro证券(或其他可转换为此类证券的证券)的实益所有权(或可转换为此类证券的其他证券)，占Toro有权在董事选举中投票的所有证券的总投票权的30%(30%)，但仅因或有事项发生而具有上述权力的证券(以下称为“控制人”)除外；或(B)Toro将不再直接或间接拥有其他借款方已发行和已发行的所有普通股(任何符合资格的已发行董事股票除外)的100%；或(C)Toro董事会的多数成员将因任何原因停止由以下个人组成：(I)在截止日期担任Toro董事的个人，以及(Ii)随后成为董事会成员的个人(如果此等个人的选举或选举进入董事会的提名经Toro董事会多数成员推荐或批准)；或(Iv)违约或任何事件的发生应根据任何可发行任何优先股的章程、契据、协议或其他文书而发生，而作为该违约或事件的结果，该优先股的持有人应指定或选举该公司的董事会成员。就上文(A)款而言，任何人或团体如真诚地持有投票权，而非为了规避第8.01(L)条的代理人、银行、经纪人、被提名人、受托人，则该人或团体不得为控制人。, 一名或多名实益所有人的可撤销委托书持有人应根据《交易法》作出的征集作出回应，但该等受惠人并不个别拥有第(A)款规定的投票权，或如果他们是一个集体，则作为一个集体行事。

在提及任何贷款或借款时，“类别”指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环信贷贷款还是定期贷款，而在提及任何承诺时，“类别”指的是此类承诺是循环信贷承诺还是定期承诺。

“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”系指定期承诺或循环信贷承诺，视情况而定。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

对于SOFR、SONIA或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，对“基本利率”、“SOFR”、“SONIA”、“术语SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率)的任何符合性变更，转换或继续通知以及回顾期限的长短)，以反映适用利率的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合息税前利润”是指在任何期间，对Toro及其子公司而言，在合并的基础上，相当于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(A)该期间的综合利息费用，(B)Toro及其子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税拨备，以及(C)与(I)重组或(Ii)与收购、重组、遣散费、整合或合并有关的一次性非经常性现金费用和支出，总额不超过5000万美元。并包括但不限于与收购有关的顾问、法律、融资和咨询费，这些费用是由于预期、与收购相关或作为收购的结果而产生的。

“综合利息费用”是指，在任何期间，对于Toro及其子公司，在合并的基础上，(A)Toro及其子公司与债务(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、折扣、溢价支付、佣金、费用(根据本协议或与本协议相关的费用除外)、费用和相关费用的总和，或与根据本协议允许的任何应收款购买工具产生的资产的递延购买价格有关的总和。在每一种情况下，(A)根据公认会计准则被视为利息的部分；及(B)Toro及其附属公司在资本租赁项下根据资本租赁被视为根据公认会计准则被视为利息的部分租金支出。

“综合净收入”是指在任何期间，对于Toro及其子公司而言，在综合基础上，该期间Toro及其子公司的净收入。

“或有债务”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接责任，不论是否或有责任，不论是否有追索权，(A)就另一人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务(“主要债务”)，包括该人的任何义务(1)购买、回购或以其他方式取得该等主要债务或其任何担保，(2)垫付或提供资金以偿付或解除任何该等主要债务，或维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力，或维持主债务人的任何资产负债表项目、收入水平或财务状况；(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向主债务人保证主债务人有能力偿付该主债务；或(4)以其他方式向任何该等主债务的持有人保证或使其免受损失(每项“保证义务”)；(B)就为该人的账户发出的任何保证票据，或就该人在其他方面有法律责任偿还提款或付款的任何保证票据；(C)向另一人购买任何材料、供应品或其他财产，或获得另一人的服务(如有关合约或其他相关文件或义务规定须就该等材料、供应品或其他财产或该等服务付款，不论该等材料、供应品或其他财产是否曾经交付或提供，或该等服务是否曾经履行或提供)，或(D)就任何并非准许互换责任的掉期合约付款。任何或有债务的数额，对于保证义务，, 被视为等于就其作出保证义务的主要债务的已陈述或可确定的金额，或如未陈述或无法确定，则与其有关的合理预期债务的最高限额，就掉期合同以外的其他或有债务而言，应等于与其有关的合理预期债务的最高限额，而对于与掉期合同有关的或有债务，不属于允许的掉期义务，则应等于在任何确定时间的掉期终止价值。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制人”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用证方”是指信用证出借人、摆动额度贷款人和每一贷款人。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的利率加(3)2%的年利率；但条件是，对于替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款或定期SOFR贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率，等于适用于信用证的适用利率加2%的年利率。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知管理代理和TORO，该贷款的失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向管理代理支付，信用证出票人、回扣额度出借人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个营业日内，(B)已书面通知Toro、行政代理、信用证出票人或回旋放贷人其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或TORO提出书面请求后三(3)个工作日内失败，向管理代理和TORO书面确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人应在收到管理代理和TORO的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已, 或有直接或间接的母公司：(1)成为根据任何《债务人救济法》进行的诉讼的标的；(2)已为其指定接管人、保管人、管理人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该等贷款人)

政府当局)有权拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即提交给Toro、信用证发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“指定借款人通知”具有第2.17节规定的含义。

“指定借款人请求和假设协议”具有第2.17节规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股权，但Toro的任何子公司向Toro或Toro的另一家子公司发行股权除外)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何销售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或信用证出票人(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)节规定的受让人要求的任何人，以及(V)符合第11.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有)的任何人。

“最终用户融资安排”具有“负债”定义中规定的含义。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与任何借款人在共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何借款人或任何ERISA关联机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何借款人或任何ERISA关联机构从多雇主计划中全部或部分退出，或通知多雇主计划处于

重组；(D)任何贷款方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到终止意向通知，或根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止养恤金计划，这可能合理地导致任何贷款方或其ERISA关联公司的负债总额超过2500,000美元；(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；。(G)确定任何退休金计划被视为《守则》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划；。(H)根据《雇员退休保障条例》第IV章向任何借款人或《雇员退休保障条例》附属公司施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费，则属例外；。或(I)养老金计划已被计划管理人或PBGC终止，或发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况，在每一种情况下，可合理地预期导致任何贷款方或其任何ERISA关联公司的负债总额超过2,500,000美元。

“ESG”具有第2.18节中规定的含义。

“ESG修正案”具有第2.18节规定的含义。

“ESG定价规定”具有第2.18节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法及其颁布的条例。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额，根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收：(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益(根据第11.13条规定的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每个情况下，根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信用证”指附表1.01(E)所列的信用证。

“现有留置权”具有第7.01(A)节规定的含义。

“现有循环信贷协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“现有循环贷款人”具有本协议导言段所规定的含义。

“现有定期贷款信贷协议”是指截至2019年3月19日，作为行政代理的Toro，Bank of America，N.A.和贷款人辛迪加之间的某些定期贷款信贷协议。

“贷款”系指术语“贷款”或“循环信贷贷款”，视上下文而定。

“设施费用”具有第2.09(A)节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零%，则就本协议而言，该利率应被视为零利率。

“费用函”是指美国银行的费用函、富国银行的费函和美国银行的费函。

“楼层计划融资安排”是指资本提供者同意向Toro或其子公司的某些产品的某些经销商和分销商提供库存融资的任何融资安排。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果该借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果该借款人不是美国人，则指根据除该借款人居住地以外的司法管辖区法律为纳税目的而居住或组织的贷款人(包括以信用证签发人身份行事时的此类贷款人)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外债务人”指(A)卢森堡红牛和(B)作为外国子公司的任何其他借款方。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在下列情况下，在任何时候，作为贷款人的违约贷款人：(A)对于信用证出票人，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，该违约贷款人已将该违约贷款人参与义务以外的未偿还信用证债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或(B)就该违约贷款人的参与义务已被抵押给其他贷款人或根据本条款抵押的现金，该违约贷款人的该违约贷款人参与义务以外的摆动额度贷款的适用百分比已被重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“资金弥偿函”是指基本上以附件J的形式发出的资金弥偿函。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则，但第1.03节的规定除外。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，或者，如果

不可陈述或不可确定的，由担保人善意确定的与之有关的合理预期的最高责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保”系指第X条规定的、由Toro以行政代理和贷款人为受益人的担保。

“保证义务”具有“或有债务”的定义中所规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加生效日期”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增加合并”具有第2.14(C)节规定的含义。

“递增承付款”是指递增的循环承付款和/或递增的定期承付款。

“增量债务”具有第1.03(D)节规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增期限承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增定期贷款到期日”具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量定期贷款”是指根据任何增量定期承诺发放的任何贷款。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接债务或或有债务，但在下列范围内除外：(1)在正常业务过程中作为一种贸易付款手段签发，或为支持或担保任何人的任何其他债务，除非该等其他债务也构成本协议项下的债务；及(2)在任何时间未清偿的述明或本金总额不超过75,000,000美元；

(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(D)以该人拥有或购买的财产的留置权作为担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据

有条件销售或其他所有权保留协议)，无论这种债务是否应由该人承担或追索权有限；

(E)资本租赁和合成租赁债务；

(F)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权支付任何款项的所有义务(根据Red Iron LLC协议的条款(在截止日期有效)，Toro或Toro的附属公司对Red Iron的义务除外)，如属可赎回的优先权益，其估值为其自愿或非自愿清盘优先权加应计及未支付股息中较大者；

(G)任何人出售而该人对其负有追索权责任的所有应收款的未付金额，或该人在该追索权债务尚未完全清偿的情况下对其负有追索权责任的部分应收款，但在任何时间未清偿的数额不得超过75,000,000美元，但如与下列(H)款所述的例外情况下的数额合计，则不在此限；及

(H)该人就上述任何事项所作的所有担保，但以下情况除外：(I)为保证购买人或承租人就该人或其关联公司的产品或服务向为取得或租赁该等产品或服务而提供融资或购买义务的债权人支付应付款项而出具的担保(“最终用户融资安排”)；或(Ii)在不重复的情况下，(Ii)就Red Iron或TCF Canada于红铁或TCF Canada融资购买分销商及交易商或该人士或其联属公司的产品及服务(“Red Iron/TCF回购义务”)的正常业务过程中应付的款项提供付款保证，当连同前述(G)项所载例外情况下的金额一并计算，任何时间未偿还金额不得超过75,000,000美元。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

为免生疑问，与平面图融资安排有关的债务不应构成“债务”。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“破产程序”就任何人而言，指(A)在任何法院或其他政府当局席前与该人有关的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人利益而进行的任何一般转让，

根据美国联邦、州或外国法律(包括《美国破产法》)，为债权人进行资产重组，或对其债权人或其任何主要部分的债权人作出其他类似安排。

“付息日期”是指：(A)对于基础利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；及(C)对于任何替代货币每日利率贷款，每个月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”指每笔替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，自该替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款之日起至之后六(6)个月(或如果是以墨西哥比索计价的替代货币定期利率贷款，则为二十八(28)日)结束。TORO在贷款通知中选择的91(91)天或182(182)天)，或TORO要求并得到所有适当贷款人和行政代理同意的其他十二(12)个月或更短的期限(就每个请求的利息期限而言，取决于可获得性)；但条件是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延展至下一个营业日，但如属替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)与替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日该利息期结束时结束；及

(3)任何利息期限不得超过到期日。“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发放人和信用证双方订立的或以信用证发放人为受益人的、与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“合资企业”是指现在或以后由借款人或其任何子公司与另一人组成或订立的公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似的法律安排(无论是通过合同设立或通过单独的法律实体进行)，或借款人或其任何子公司可以投资的公司、合伙企业或企业，以便与该人开展或进一步开展共同企业或企业，对其投资不构成收购。

“关键绩效指标”具有第2.18节中规定的含义。

“最迟到期日”是指在任何确定日期时，适用于任何贷款或承诺的最晚到期日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未得到偿付。所有信用证借款应以美元计价，对于以替代货币出具的信用证，应以美元等值。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证开证人”是指美国银行作为本信用证的签发人，或本信用证的任何后续开证人，在每一种情况下，每个信用证开证人的承诺如附表2.01所述。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“信用证方”统称为Toro及其子公司。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。

对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指在贷款人的管理问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能会不时通知TORO和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，应包括现有信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”指的是等于(A)10,000,000美元和(B)总承诺额中较小者的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“杠杆率”具有第7.05节规定的含义。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件性收购”是指下列任何收购：(A)不受本协议禁止；(B)全部或部分由基本上同时发生的债务提供资金；以及(C)不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每个指定的借款人请求和假设协议、每张票据、每份发行人文件、根据本协议第2.15节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议和费用信函。

“贷款通知”是指(A)借款、(B)贷款类型转换、或(C)根据第2.02(A)节继续发放替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由TORO的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指TORO和每个附属借款人。

“保证金股票”是指“保证金股票”，该术语在“财务报告准则”的T、U或X规则中有定义。

“重大不利影响”系指(A)任何借款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力的重大损害，(B)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响，或(C)仅就第4.01节的规定以及将于截止日期作出的陈述和保证而言，对Toro或Toro及其子公司的运营、业务、资产或状况(财务或其他方面)的重大不利变化或重大不利影响。作为一个整体来看。

“材料处置”具有第1.03(E)节规定的含义。

“重大附属公司”是指在确定的任何时间，根据Toro根据第6.01节向贷款人提交的最新年度或季度财务报表，在任何时候拥有(A)TORO及其子公司截至上一会计季度最后一天的合并总资产账面净值的10%或以上，或(B)TORO及其子公司前四个会计季度合并总收入(毛收入)的5%或以上。

“到期日”是指2026年10月5日；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“墨西哥比索”是指墨西哥的合法货币。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，该金额相当于在违约贷款人作为贷款人的违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额的105%；(B)就根据第2.15(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(3)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿还金额的105%，(C)否则，由行政代理和信用证签发人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指任何借款人或任何雇员福利计划附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，如属ERISA第4001(A)(3)节所述的类型。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括任何借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。

“债务”系指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何借款方或其任何关联方的任何诉讼程序后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)对于任何公司、公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件)。

(C)对于任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合营企业或其他适用的组建协议或组织，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给在其组建或组织管辖区适用的政府主管当局，以及(如适用)此种实体的任何证书或组建章程或组织。

“发起人”是指任何借款人和/或其任何国内全资子公司，作为任何应收款购买融资相关文件的当事人，作为与允许的应收款转让相关的任何应收款和相关证券的卖家或转让人。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，相当于在该日期发生的任何借款以及定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该等信用证债务在该日期未偿还的总金额的美元等值，以及截至该日期的任何其他信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何偿还。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理根据银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，就《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度而言，分别在《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，此后分别在《养恤金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中规定。

“养恤金计划”是指由任何借款人或任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养恤金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准的约束。

“允许留置权”具有第7.01节规定的含义。

“允许的应收款转让”系指(A)发起人以公平市价、无追索权(此类结构性融资交易中典型的有限追索权除外)向特殊目的机构出售或以其他方式转让应收款，和/或(B)特殊目的机构向(A)此类应收款及相关证券的购买人或其他投资者或(B)买方或其他投资者购买或以其他方式转让此类应收款及相关证券的交易中的任何其他人(包括特殊目的机构)的销售或以其他方式转让。在上文(A)或(B)款的情况下，根据并按照与任何应收款采购融资有关的单据的条款。

“允许的互换义务”是指任何借款人或任何附属公司根据互换合同存在或产生的所有义务(或有义务或其他义务)，只要满足下列每一项标准：(A)此类义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与其持有或合理预期的负债、承诺或资产相关的风险，或该人与本协议未予禁止的证券回购计划一起发行的证券的价值变化，并且不是出于投机或采取“市场观点”的目的；“及(B)该等掉期合约并无载有任何条款(”走开“条款)，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或任何借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴费的任何员工福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个工作日(或通常被视为由行政代理人确定的银行间市场惯例确定利率的另一日；但前提是该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“应收款”就任何人而言，指任何债务人根据该人或任何该等债务人的售卖货品或服务合约而承担的所有义务(不论现已存在或以后产生)，包括该债务人(不论现已存在或以后产生)就该等债务支付利息、财务费用或款额的任何义务，以及就任何前述应收款或债务而言，(A)该人在售卖货品(包括退回货品)后产生该等应收款项或债务的所有权益，(B)所有其他留置权及财产，而该等留置权及财产不时旨在保证支付该等应收款或债务；。(C)所有担保、保险、信用证及不时支持或保证支付任何该等应收款或债务的任何性质的其他协议或安排；。(D)所有记录及(E)上述的所有收益。

“应收款采购安排”是指任何发起人之间的任何协议，经行政代理批准(此类批准不得无理扣留)，规定出售、转让或转让该发起人看来是销售的应收款(并根据公认会计准则被视为销售)，但不直接或间接地通过担保或任何其他支持安排向该等应收款的卖方(或该卖方的任何关联公司)提供追索权，关于该等应收款的金额(根据债务人的财务状况或其情况)，不包括为类似类型的交易提供合理市场标准的有限追索权。考虑到历史坏账损失经验和债务人集中度等因素。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

对于任何应收款，“记录”是指与该应收款或相关债务人有关的所有合同、账簿、记录和其他文件或信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、软件和相关财产和权利)。

“Red Iron”意为Red Iron Accept，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。为免生疑问，只要Red Iron受截止日期生效的Red Iron LLC协议管辖，除非修订不会改变其成员的所有权权益或重大改变Red Iron的整体管理结构，以致Red Iron被视为Toro的附属公司，则Red Iron的任何义务不应被视为Toro或位于特拉华州的Red Iron Holding Corporation的义务。

“Red Iron LLC协议”指由Red Iron Holding Corporation(特拉华州的一家公司和Toro的子公司)和TCFIF Joint Venture I，LLC(明尼苏达州的一家有限责任公司)签署的日期为2009年8月12日的Red Iron Accept，LLC的某些有限责任公司协议，该协议在本协议日期之前修订。

“红铁/TCF回购义务”具有“负债”定义中规定的含义。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“有关政府机构”系指(A)以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或一个委员会

由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集，(B)对于以英镑计价的贷款，英格兰银行或由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(C)对于以欧元计价的贷款，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(D)对于以加元计价的贷款，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或，在每一种情况下，(E)对于以澳元计价的贷款，澳大利亚储备银行或由澳大利亚储备银行或其任何继承人(在每一种情况下)正式背书或召集的委员会，(F)对于以墨西哥比索计价的贷款，墨西哥银行，或由墨西哥银行正式背书或召集的委员会，或(在每一种情况下)由墨西哥银行或其任何继承者正式背书或召集的委员会，(G)对于以任何其他适用货币计价的贷款，(I)该贷款所属货币的中央银行，或负责监管(X)该等后续利率或(Y)该等后续利率的管理人，或(Ii)由(W)该中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或(X)负责监管(A)该等后续利率或(B)该等后续利率的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(Y)一组这些中央银行或其他监管者，或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指以(A)英镑、索尼娅、(B)加元、CDOR、(C)欧元、EURIBOR、(D)澳元、BBSY、(E)墨西哥比索、TIE(视情况而定)计价的任何信贷延期。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信贷延期申请”系指(A)对于借款、转换或续贷，是指贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候持有(A)未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对信用证债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的承付款总额；但参与任何回旋额度贷款的金额和该违约贷款人未能为其提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为由作为回旋额度贷款人的贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)在作出上述决定时持有。

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，至少有两个循环信贷贷款人持有(A)循环信贷余额总额的50%以上(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对信用证债务和循环额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需的循环信贷余额，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺和循环信贷余额总额应不包括在内。

“所需定期贷款人”是指，截至任何确定日期，至少两个定期贷款人在该日期持有超过50%的定期贷款；条件是

为确定所需的定期贷款人，任何违约贷款人所持有的定期贷款应被排除在外。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人员”指(A)就卢森堡都灵骑士团而言，贷款方的秘书、司库或助理司库，为此目的而获正式授权的任何经理(负责人)，或为此目的而妥为委任的任何授权签字人，以及具有实质上相同权力和责任的任何其他高级人员；(B)就遵守财务契约而言，贷款方的首席财务官、公司控权人、司库或助理司库，或具有实质相同权力和责任的任何其他高级人员；或(C)以及仅为根据第二条发出通知的目的，由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的助理财务主管或适用贷方的任何其他高级人员或根据适用贷方与行政代理之间的协议指定的适用贷方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重述”具有本协议导言段中规定的含义。

“受限支付”具有第7.04节规定的含义。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币定期利率贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(Iii)信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iv)在所有现有以替代货币计价的信用证的情况下，截止日期，以及(V)由行政代理或信用证出票人决定或由所要求的贷款人要求的其他日期。

“循环信用借款”是指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则由每个循环信用贷款人根据第2.01(B)节规定具有相同的利息期。

“循环信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01a“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，据此该贷款人成为本合同当事人，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明循环信用贷款或周转额度贷款(视具体情况而定)主要以附件C-1的形式提供。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金。

“预定不可用日期”具有第3.03(D)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”对于每日简单SOFR是指0.10%(10个基点)，对于期限SOFR是指一个月或三个月期限的利息期间的0.10%(10个基点)；如果借款人希望申请利息期限不是“利息期限”所规定的一个月或三个月的定期SOFR贷款，则SOFR调整应由管理代理在此时确定。

“SONIA”是指任何以英镑计价的替代货币每日利率贷款未偿还的每一天，是指在适用的路透社屏幕页面上公布的关于该日的SONIA确定日期的英镑隔夜指数平均参考利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

“索尼娅确定日期”，对于以英镑计价的替代货币每日利率贷款的任何索尼娅确定日期，是指该日期之前五(5)个工作日的日期(或者，如果该日期不是营业日，则指紧接其之前的第一个营业日)。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是行政代理人或信用证发票人可以从行政代理人或信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入价；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，出证人可以使用在外汇计算之日所报的即期汇率。

“特殊目的实体”是指为购买应收账款而设立的任何特殊目的实体。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指Toro的一家或多家子公司。

“附属借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“继承率”具有第3.03(D)节规定的含义。

“担保票据”是指所有备用信用证、银行承兑汇票和银行担保，不归因于在正常业务过程中购买的物资和存货，以及船岸债券、担保债券和类似票据。

“可持续发展协调人”是指美国银行证券公司以其可持续发展协调人的身份。

“可持续性挂钩贷款原则”是指贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会最近发布的可持续性挂钩贷款原则。

“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数。

交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论该等交易是否受任何主协议所管限或约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会，Inc.出版的任何形式的主协议的条款及条件所规限。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，按照其条款确定为此类掉期合同的按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度”是指摆动额度贷款人根据第2.04节提供的摆动额度贷款。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款提供者的身份，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人，各摇摆线贷款人的承诺见附表2.01。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线借用通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的转动线借用通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由TORO的一名负责官员适当填写和签署。

“周转额度升华”指等于(A)30,000,000美元和(B)循环信贷安排两者中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“TCC”指Toro Credit Company，明尼苏达州的一家公司。

“TCF加拿大”系指TCF商业金融加拿大公司、加拿大公司或其任何继承人或受让人。

“定期借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是由每个定期贷款人根据第2.01(A)节发放的具有相同利息期的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指每个定期贷款人根据第2.01(A)条向TORO提供定期贷款的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01a“定期承诺”标题下与该定期贷款人名称相对的金额，或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。

“定期贷款”是指在任何时候，(A)在截止日期当日或之前，在该时间的定期承诺总额，以及(B)此后，所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间作出定期承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人在定期贷款项下提供的垫款。

“定期贷款风险”对任何贷款人来说，是指其定期贷款在任何时候的未偿还总额；但在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期承诺。

“定期票据”是指由Toro开出的以定期贷款人为受益人的本票，证明该定期贷款人发放的定期贷款，基本上以附件C-2的形式。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR条款将小于零，则就本协议而言，SOFR条款应被视为零百分比。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“Toro”的含义与本协议导言段落中所规定的含义相同。

“托罗卢森堡”的含义与本文件导言段所述含义相同。

“总信贷风险”指，就任何贷款人而言，(A)就循环信贷安排而言，该贷款人当时未使用的循环信贷承诺及循环信贷风险；及(B)就定期贷款而言，该贷款人当时的定期贷款风险。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国银行手续费信函”是指Toro、Toro卢森堡和美国银行全国协会之间日期为2021年9月2日的特定信函协议。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“富国银行”指的是富国银行，全国协会。

“富国银行费用信函”是指Toro、Toro卢森堡、富国银行和WFS之间日期为2021年9月2日的特定信函协议。

“WFS”指富国证券有限责任公司及其后继者。

“全资子公司”是指根据美国或其他国家或地区的法律组织的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他商业协会或实体，而Toro或其任何子公司在其中开展业务时，拥有拥有普通投票权的每一类别的100%股本、成员权益、合伙权益或其他股权(如适用)(法律规定的董事资格股份除外)，以及每一其他类别的股本、成员权益、合伙权益或其他股权(如适用)的100%，在每种情况下，在作出任何决定时，(I)借款人之一，或借款人中的一个或多个借款人或其他全资附属公司，或两者兼而有之，及(Ii)直接或间接透过Toro。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(一)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及

文件(包括任何组织文件)应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，均须解释为提及贷款文件的条款、章节、证物和附表；。(V)凡提及任何法律之处，须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文及法规条文，而除非另有说明，否则任何提及任何法律或规例之处，须指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例，和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、合并、综合、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配清盘)，犹如该合并、转让、出售、处置或转让，或与另一人的合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括财务契约的计算)而言，Toro及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且TORO或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和TORO应根据GAAP的这种变化(须经被要求的贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在进行如此修改之前，(I)该比率或要求应继续按照在该改变之前的GAAP计算，以及(Ii)TORO应规定

行政代理和贷款人根据本协议或按本协议的合理要求提供财务报表和其他文件，并在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照与租赁相关的新会计准则在本协议所有目的采用和生效之前所反映的经审计财务报表中所反映的基础进行分类和会计核算，尽管与此相关的公认会计准则有任何变化，除非本协议各方应按照上文规定的规定，本着诚意协商达成一项双方均可接受的修正案，以应对该等变化。

(C)本文中提及的“财政年度”和“财政季度”是指借款人的这种财政期间。

(D)对于在截止日期或之后完成的任何收购，应适用下列规定：

(I)在任何收购日期之后，就Toro及其附属公司每个四个财政季度的期间而言，综合息税前利润应包括以历史预计为基础的如此收购的个人或资产的经营结果，该数额可包括美国证券交易委员会或FASB ASC 805法规S-X所允许的调整，在每一种情况下，行政代理合理地满意；

(Ii)在每次收购日期之后结束的每四个财政季度期间，综合利息费用应包括所收购的个人或资产的经营结果，其数额应根据历史备考基础确定；然而，综合利息费用应根据历史备考基础进行调整，以(A)消除在该期间因该收购所偿还的任何债务而应计的利息支出，以及(B)包括发生的任何债务(包括本协议项下的债务)的利息支出，与该等收购有关而取得或假设的(“增量债务”)按(I)在该四个季度期间的第一天已招致的所有该等增量债务计算，以及(Ii)按以下利率计算：(X)就收购日期之后的所有期间及在收购中承担或收购的且在收购日期之前有效的增量债务，按适用的实际利率计算；及(Y)就实际发生该等增量债务之前的所有期间计算，相当于在上述四个财政季度的每个受影响期间结束时，根据本协议或根据适用于该等增量债务的其他融资文件实际适用的利率。

(E)就在截止日期或之后完成的任何重大产权处置而言：

(I)就Toro及其附属公司截至该重大处置日期后的下一个会计季度的每个期间而言，该期间的综合息税前利润应(A)减去相当于该期间作为该重大处置标的之物业的综合息税前利润(如为正数)或(B)增加相当于该期间该等财产应占综合息税前利润(如为负数)的金额。

(Ii)就每四个财政季度的每一期间而言，在该等重大处置日期之后，综合利息费用应减去相当于适用借款人或附属公司因债务而产生的综合利息费用的数额，该等债务将(X)以适用借款人或附属公司收到的与该等材料有关的收益偿还

处置或(Y)转让或转让给适用借款人或附属公司向其作出重大处置的人，并由其承担。

就本段而言，“重大处置”指由Toro及其附属公司进行的任何不动产或非土地财产的任何处置或一系列相关处置，而该等处置的账面总值按公认会计原则厘定，相等于或大于截至Toro上一个财政季度最后一天厘定的Toro及其附属公司综合总资产的10%，而“处置”则指任何人士对任何财产的出售、转让、许可或其他处置(包括任何出售及回租交易)，但根据或与应收款购买安排有关的情况除外。

(F)合并可变利益实体。凡提及Toro及其附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定Toro及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，应被视为包括Toro或其附属公司根据FASB ASC 810须合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

1.04汇率；等值货币；利率。

(A)行政代理或信用证签发人(视情况而定)应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，以美元表示，但该借款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款或信用证是以替代货币计值的，该数额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)，由行政代理或信用证签发人(视情况而定)确定。

(C)行政代理不保证、不承担责任，也不承担任何责任，也不对本文提及的任何参考利率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何组成部分)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的变化的影响承担任何责任(为免生疑问，包括选择该利率及任何相关利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定本文所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率

(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何条款的任何部分)，对于任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体，对于任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，均不承担任何责任。

1.05额外的替代货币。

(A)TORO可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于涉及提供替代货币贷款的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和贷款人的批准；对于涉及签发信用证的任何此类请求，此类请求应经行政代理和信用证开具人的批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11点，即所需信用证延期日期前20个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则由信用证发行人自行决定)提交给行政代理。在任何与替代货币定期利率贷款有关的请求中，行政代理应迅速通知各贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理应立即通知信用证出票人。每一贷款人(如果是与替代货币定期利率贷款有关的请求)或信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币提供替代货币定期利率贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)未能在第1.05(B)节最后一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该出借人或信用证出票人(视情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或开具信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币进行替代货币贷款，行政代理应将此通知TORO，并且对于任何替代货币贷款的借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和信用证发行人同意以该被请求的货币签发信用证，则行政代理应如此通知TORO，就任何信用证的出具而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.05条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即将此情况通知TORO。

1.06货币变动。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准应与任何公约相抵触

在伦敦银行间市场以欧元计息的惯例或惯例，应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如果在紧接该日之前，该成员国的货币借款尚未偿还，则该替代应在当时的利息期限结束时对该借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.07次/天。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.08信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.09舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)

1.10有限条件性收购。如果Toro以书面形式通知管理代理任何拟议的收购是有限条件性收购，并且Toro希望根据本1.10节测试此类收购的条件和用于资助此类收购的任何债务的可用性，则应适用以下规定：

(A)该项收购或该项债务的任何条件，如规定在该项收购或该项债务招致时，并无发生并持续发生任何失责或失责事件，则在以下情况下须予符合：(I)在签立管限该项收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时，并无任何失责或失责事件发生，及(Ii)没有根据第8.01(A)节的任何一项发生失责事件，(F)或(G)须在该项收购生效之前及之后发生并持续存在，以及与该项收购相关而招致的任何债项(包括该等额外债项)；

(B)对这种收购和/或债务的任何条件，即本协议和其他贷款文件中的陈述和担保在收购或发生时在所有重要方面都是真实和正确的

负债，除非(X)适用与重要性、实质性不利影响或其他类似概念有关的限定词，则该陈述或担保在各方面都是真实和正确的，(Y)如果该陈述和担保明确提到较早的日期，则如果提供该负债的贷款人同意，该陈述和担保可受习惯的“SunGard”或其他习惯适用的“某些资金”条件性条款的限制，只要本协议和其他贷款文件中的所有该等陈述和保证在执行最终购买协议、合并协议或管理该收购的其他收购协议时在所有重要方面都是真实和正确的，除非(X)如果适用与重要性、实质性不利影响或其他类似概念有关的限定词，则该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的，以及(Y)在该陈述和保证明确提及较早日期的范围内；

(C)任何适用的财务比率测试或条件，在签署有关该项收购的最终协议前向行政代理提交的书面选择后，可在(I)签署有关该有限条件收购的最终协议时或(Ii)在完成有限条件收购和相关的债务发生后，在每种情况下，在给予相关的有限条件收购和相关的债务发生形式上的效果之后进行测试；但未能在签署该有限条件性收购的最终协议之日之前根据第1.10(C)条递交通知，应被视为选择测试本第1.10(C)条第(Ii)款下的适用财务比率；以及

(D)如果Toro已选择在本节(C)(I)款规定的时间就任何有限条件性收购测试适用的财务比率测试或条件，则在关于该有限条件收购的最终协议签署的相关日期或之后，以及在(I)该有限条件收购的完成日期或(Ii)该有限条件收购的最终协议未完成的情况下终止或终止该有限条件收购的最终协议的日期之前，对任何比率(根据第7.05节测试的财务契约除外)或篮子的任何随后计算，任何该等比率(根据第7.05节测试的财务契诺除外)或货币篮子须于备考表格上满足(X)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括产生或承担债务)已完成，及(Y)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括产生或承担债务)尚未完成。

在多个有限条件收购待决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每一种可能的情况。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何时候都不应有超过两(2)个有限条件收购未完成。

1.11修正案和重述。为了便于重述和以其他方式实现借款人、行政代理和贷款人的愿望。

(A)在截止日期的同时，双方特此同意，承诺额应为附表2.01a所载，现有循环信贷协议项下的贷款部分和其他未偿还金额将根据该等承诺书重新分配，必要的转让应被视为由贷款人(包括现有的循环贷款人，如适用)以及从每个贷款人向彼此贷款人进行，其效力和作用与根据现有循环信贷协议第11.06节所要求的适用转让协议所证明的相同。尽管如此

如现有循环信贷协议第11.06节或本协议第11.06节有任何相反规定，则不得签署与这些转让相关的任何其他协议、文件或文书，包括任何转让协议(在此免除所有要求)，并且此类转让应被视为与所有适用的陈述、保证和契诺一起进行，如同转让协议所证明的一样。在截止日期，贷款人应直接或根据行政代理的指示或批准，就所有转让、重新分配和承诺的其他变更(该术语在现有循环信贷协议中定义)相互进行全额现金结算，以便在实施此类结算后，每个贷款人的适用百分比应为附表2.01a所述。

(B)借款人、行政代理和贷款人特此同意，在本协议生效后，现行循环信贷协议中以任何方式管辖或证明行政代理和贷款人的任何义务、权利和利益的条款和规定，以及与之相关的条款、条件或事项，应并在此被本协议的条款、条件和条款全部修订和重述，除本协议另有明确规定外，现有循环信贷协议的条款和规定应由本协议取代。

(C)尽管对现有循环信贷协议进行了修订和重述，包括第1.11节和任何相关“贷款文件”中的任何规定(该术语在现有循环信贷协议中定义，并在此单独或统称为“优先贷款文件”)，(I)借款人在现有循环信贷协议和其他优先贷款文件项下的所有债务、债务和义务应继续作为本协议项下的债务和所有债务。借款人以外的任何人在现有循环信贷协议和其他先前贷款文件项下的债务和义务应继续作为该人在本协议项下的义务，以及(Ii)本协议和附注以及与本协议相关修订和重述的任何其他贷款文件(按本协议的定义)是作为债务的替代，而不是作为偿付，借款人在现有循环信贷协议或任何先行贷款文件项下的债务及义务，而该等文件的签立及交付或本协议项下拟进行的任何其他交易的完成，均无意构成现有循环信贷协议或任何其他先行贷款文件或其项下任何责任的更新。本协议生效后，借款人在现有循环信贷协议项下所欠和未偿还的所有贷款应继续作为本协议项下的贷款，并构成本协议项下的垫款。现有循环信贷协议项下的基本利率贷款应按本协议项下的基本利率计息，且双方同意，现有循环信贷协议项下所有未偿还贷款在截止日期的利息期限将继续有效，不得续期。, 中断或延期作为本协议项下的贷款，并按本协议项下适用的参考利率计提利息；但条件是，在截止日期及之后，适用于任何贷款的适用利率应为第1.01节“适用利率”定义中所述的适用利率，而不考虑截止日期前现有循环信贷协议对其适用的任何保证金。

第二条。
承诺和信贷延期

2.01贷款。

(A)定期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个定期贷款人各自同意在截止日期以美元向Toro提供一笔不超过该定期贷款人的期限承诺的贷款。借用期由以下期限组成

定期贷款人根据其各自适用的定期贷款的百分比同时发放贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样；但是，只要在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何借款都应作为基准利率贷款，除非TORO在借款日期前不少于三(3)个工作日交付资金赔偿函。

(B)循环信贷借款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向任何借款人提供贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，其美元等值金额在任何时候不超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，以及(Ii)循环信贷敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺；此外，除非根据第4.01(A)(Iii)、(Iv)、(Vi)和(Vii)节将文件、意见、证书和其他文件、意见、证书和其他项目按照第4.01(A)(Iii)、(Iv)、(Vi)和(Vii)节的规定交付给行政代理，否则，卢森堡Toro不得请求循环信贷借款，任何贷款人都没有义务向Toro卢森堡提供循环信贷贷款。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款；但是，只要在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何借款都应作为基准利率贷款，除非Toro在借款日期前不少于三(3)个工作日交付资金赔偿函。

2.02贷款的借款、转换和续期。

(A)每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，应在Toro向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在不迟于中午12：00之前收到：(I)在任何借款、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两(2)个营业日；(Ii)在替代货币贷款的情况下，在任何借款或替代货币定期利率贷款、任何延续贷款的请求日期前四(4)个工作日(或如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)；以及(Iii)在任何基本利率贷款借款的请求日期；但是，如果借款人希望申请(X)期限不是“利息期”定义中规定的一个或三个月期限的定期SOFR贷款，或(Y)利率期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月期限的替代货币期限贷款，适用的通知必须在不迟于请求的借款、转换或延续日期前四(4)个营业日(如果是特别通知货币，则为五(5)个营业日)中午12：00之前由行政代理收到, 因此，行政代理应立即将这一请求通知适当的贷款人，并确定所要求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于中午12：00、三(3)个工作日(或在特殊情况下为五(5)个工作日)

通知货币)在该借款、转换或延续的请求日期之前，行政代理应通知Toro(可以通过电话通知)是否所有贷款人已同意请求的利息期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金应为美元等值5,000,000美元或超过1,000,000美元等值美元的整数倍。除第2.03(C)和2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)TORO(为其本身或代表附属借款人)是否正在请求定期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续发放定期贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)借款、转换或继续贷款的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或继续贷款的货币和本金，(Iv)将借入的贷款或将把现有贷款转换为何种类型的贷款；及。(V)如适用，有关的利息期的期限。如果Toro未能在请求借款的贷款通知中指定货币，则如此请求的贷款应以美元进行。如果TORO没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果TORO没有及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但在未能及时请求延续替代货币定期利率贷款的情况下, 此类贷款应继续作为替代货币定期利率贷款，以其原始货币计息，利息期限为一(1)个月。任何这种自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果Toro在任何此类贷款通知中请求借用、转换为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。除第2.12(A)节和第3.03节规定的情况外，任何贷款不得转换为或继续作为以其他货币计价的贷款，但必须以该贷款的原始货币偿还，并以另一种货币重新借款。尽管本协议有任何相反规定，周转额度贷款不得转换为定期SOFR贷款或替代货币贷款。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款机制下的适用百分比的金额(和货币)通知每个贷款人，如果Toro没有及时提供转换或继续的通知，行政代理应将上一小节所述的任何自动转换为基本利率贷款或继续提供替代货币定期利率贷款的细节通知每个贷款人。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午2点(如果是以美元计价的贷款)和不迟于适用的时间(对于以另一种货币计价的任何贷款)在适用的贷款通知中规定的营业日，将其贷款金额以适用货币在行政代理办公室的当天提供给行政代理。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给贷款通知中确定的适用借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但是，如果在向行政代理发出关于以美元计价的借款的借款通知之日，同一适用借款人有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先, 应适用于任何此类信用证借款的全额付款，其次，应如上所述提供给适用的借款人。

(C)除本合同另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款申请、转换为或继续作为SOFR定期贷款或替代货币贷款，所需贷款人可要求任何或所有当时未偿还的SOFR定期贷款或替代货币贷款在当时的当前利息期的最后一天预付或以相当于美元等值的美元计价。

(D)行政代理应在利率确定后立即通知Toro和贷款人适用于SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布改变后，立即通知Toro和贷款人美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款的延续生效后，定期贷款的有效利息期不得超过五个。在所有循环信贷借款、循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型以及相同类型的循环信贷贷款的所有延续生效后，循环信贷安排的有效利息期不得超过五个。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(G)对于SOFR、期限SOFR、任何替代货币期限利率或任何替代货币每日汇率，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已完成的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)信用证发行人根据第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，(1)在从信用证终止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时地同意为信用证方的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)循环信贷贷款人各自同意参与为任何信用证方的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的任何信用证延期生效后，(X)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(Y)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(Z)信用证的未偿还金额

C义务不得超过信用证的升华。信用证方要求开具或修改信用证的每一项请求，应视为该信用证方表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，各信用证方获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，各信用证方均可获得信用证，以取代已过期或已开出并已偿付的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后30个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该信用证发行人不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(根据本合同，出票人不会因此而获得补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且开证人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；

(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，否则该信用证的初始规定金额低于等值美元1,000,000美元；

(D)除非行政代理和信用证签发人另有约定，该信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；

(E)信用证出票人在该被要求的信用证签发之日未开具以所要求的货币开具的信用证；或

任何循环信贷贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证发放人已与信用证当事人或违约贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除信用证发放人的实际或潜在的贷款

(在第2.16(A)(Iv)条生效后)因当时建议开立的信用证或该信用证以及信用证发行人有实际或潜在的正面风险的所有其他信用证义务而产生的对该违约贷款人的风险，由其自行决定；或

(G)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(4)如果根据本合同条款，信用证出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则出票人不得修改任何信用证。

(V)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，信用证出票人在此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是信用证发放人就其出具或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的发卡人文件，如同第九条中使用的“行政代理人”一词包括信用证发卡人关于该等作为或不作为的一样。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应TORO的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由TORO的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请可以通过美国邮寄、隔夜快递、使用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发放人接受的任何其他方式发送。信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日(或由管理代理和信用证签发人在特定情况下自行决定的较晚日期和时间)在中午12点之前由信用证签发人和行政代理收到。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的单据；(F)如有任何提款，受益人将提交的任何证明的全文；(G)要求开具信用证的适用信用证方；(H)所要求的信用证的目的和性质；以及(I)信用证开具人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)开证人可能要求的其他事项。此外，TORO应向信用证签发人和行政代理提供与所要求的信用证签发有关的其他文件和信息，或

信用证或行政代理可能要求的修改，包括任何出票人单据。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证发卡人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到TORO的信用证申请副本，如果没有，信用证发卡人将向行政代理提供副本。除非信用证发行人在要求开具或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到来自任何循环信贷贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期开立一份由适用信用证方开立的信用证，或根据具体情况，按照信用证发行人的惯常和习惯商业惯例开具适用的修改。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果Toro在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发放人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于开立信用证时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非开证人另有指示，否则无论是托罗还是适用的信用证方都不需要向开证人提出任何此类延期的具体要求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，信用证发放人不得允许任何此类延期：(A)信用证发放人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的形式(经延长)开立该信用证，或(B)在非延期通知日期前五个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，表示所需的循环贷款人已选择不允许延期或(2)行政代理的通知, 任何循环信贷贷款人或任何贷款方不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许这种延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向适用的信用证当事人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证出票人应通知适用的信用证方及其行政代理。在信用证以替代货币计价的情况下，该信用证方应以该替代货币偿付信用证出票人，除非(A)信用证出票人(依其选择)已在通知中指明其将

要求以美元偿付，或(B)如无以美元偿付的要求，该信用证方应在收到开票通知后立即通知信用证出票人，信用证方将以美元偿还信用证出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知相应的等值信用证方。不迟于信用证出票人根据以美元偿付的信用证付款之日中午12：00之前，或信用证出票人根据另一种货币偿付信用证付款之日的适用时间(每个这样的日期，“荣誉日”)，适用的信用证方应通过行政代理以适用的货币向信用证开证人偿还金额。如果(A)按照第2.03(C)(I)节第二句的规定，以美元偿付以替代货币计价的提款，并且(B)适用信用证方支付的美元金额，无论是在承兑汇票日期或之后支付的，在付款日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于该提款的金额，适用信用证方同意，作为一项单独和独立的债务，赔偿信用证出票人在该日不能全额购买替代货币所造成的损失。如果适用的信用证方未能在该时间之前向信用证出票人进行偿付，则行政代理或信用证出票人应立即将信用证的兑现日期通知各循环信贷贷款人, 未偿还提款的金额(以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的金额表示)(“未偿还金额”)，以及循环信贷贷款人适用的百分比。在这种情况下，适用的信用证方应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受承诺未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午2：00之前向行政代理办公室的美元付款行政代理办公室提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)用于信用证发放人的账户，金额等于其未报销金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已按该金额向适用的信用证方提供了基准利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而借入基本利率贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，适用的信用证方应被视为已从信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应是到期的，并应根据要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证下开立的任何款项之前，该循环信用贷款人的利息应完全由信用证发放人承担。

(V)每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定，有义务提供贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环信用贷款人可能因任何原因对信用证发行人、适用的信用证方、任何附属公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)节的规定发放贷款的义务受第4.02节所述条件的约束(信用证方交付贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害适用信用证方向信用证发放人偿还信用证发放人在信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该循环信贷出借人支付的任何款项转给信用证发放人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发放人有权应要求向该循环信贷出借人追回(通过行政代理行事)，从要求付款之日起至信用证立即可收到付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该循环信用贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该循环信用贷款人的循环信用贷款，包括在相关借款或相关信用证借款的信用证预付款中(视具体情况而定)。信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在信用证发放人已根据任何信用证付款并根据第2.03(C)条从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该项付款提供的信用证预付款之后的任何时间，如果行政代理收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从适用的信用证方或其他方面，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将以美元和与行政代理收到的资金相同的资金将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的任何款项在第11.05节所述的任何情况下(包括根据信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)需要退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给信用证行政代理人，外加从该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。

时不时地起作用。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。每一方都有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何信用证方或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)信用证出票人放弃为保护信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护任何信用证当事人，或信用证出票人放弃实际上不会对任何信用证当事人造成实质性损害的任何要求；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(Vi)开证人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或在该信用证规定的到期日之前提交单据的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC或isp的授权(以适用为准)；

(Vii)信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(8)有关汇率或有关替代货币对适用信用证缔约方或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或

(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成信用证当事人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

适用的信用证方应迅速审查每一份信用证的副本及其交付给它的每一项修改，如果发生任何不符合下列条款的索赔

如发现托罗的指示或其他不符合规定的情况，适用的信用证方会立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则适用的信用证方应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证出票人的角色。每一循环信贷贷款人和每一信用证方同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何循环信贷贷款人负责：(I)在循环信贷贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的要求下或经其批准而采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。各信用证方特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险，但这一假设不是有意也不应排除适用的信用证方在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)至(V)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理及其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但尽管该等条款中有任何相反规定，适用的信用证方可向信用证发票人提出索赔, 开证人可能对适用的信用证方承担责任，但仅在受益人向其出示完全符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，该信用证方证明是由于开证人的故意不当行为或重大疏忽，或开证人故意不根据为该信用证方开立的任何信用证而造成的任何直接损害或惩罚性损害为限，但仅限于此范围内。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，信用证发票人都可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，该票据可能全部或部分被证明是无效或无效的。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)互联网服务供应商的适用性。除非信用证签发人和托罗或适用的信用证方在开具信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不对任何信用证方负责，并不因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、国际服务提供商或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注所要求或允许适用于任何信用证或本协议的行为或不作为而损害信用证发行人针对该信用证方的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。信用证各方应按照第2.16节规定的调整，为每个循环信用证贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，按其适用的美元百分比计算，等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。信用证费用应(I)按季度计算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但如发生任何违约事件，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)应付给信用证发行人的预付费和单据及手续费。信用证各方应按美国银行费用函中规定的年利率，以美元为单位就每份信用证直接向开证人支付预付款，按美元等值于该信用证项下每季度可提取的每日欠款金额计算。预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。此外，信用证各方应自行以美元直接向信用证发放人支付信用证开立、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04周转额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，在第2.04节规定的其他贷款人的协议的基础上，可自行决定在可获得期内的任何营业日内不时向Toro发放美元贷款(每笔此类贷款为“可回旋额度贷款”)，贷款总额不得超过任何时间未偿还的回旋额度贷款金额，即使该等回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还贷款和信用证债务的适用百分比合计时，可超过该贷款人的循环信贷承诺额；然而，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不应超过当时的循环信贷安排，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险不应超过该贷款人的循环信贷承诺，(Y)Toro不得使用任何循环额度贷款的收益为任何未偿还的循环额度贷款再融资，及(Z)如果循环额度贷款人确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，且无明显错误)，则该循环额度贷款人将不会有任何义务提供任何循环额度贷款。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，Toro可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.05节再借款

本节2.04。每笔回旋额度贷款应按(X)基本利率加基本利率贷款的适用利率计息，或(Y)回旋额度贷款人在申请任何回旋额度贷款之日向Toro报出的其他利率。在发放循环额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该循环信用贷款人购买此类循环额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该循环额度贷款的金额。

(B)借款程序。每笔回旋贷款应在Toro向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应具体说明(I)借款金额，最少应为500,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有，则摆动线贷款人将其内容通知行政代理。除非Swing Line贷款人在下午3：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度出借人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人将不迟于下午4：00。在该周转线贷款通知中指定的借款日期，将其周转线贷款的金额记入当天基金中的周转线贷款人的账簿上，从而使Toro可以在其办事处获得该贷款的金额。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)循环信贷贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表Toro(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人代表其提出请求)，要求每个循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷金额的百分比相等。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。在将适用的贷款通知递送给行政代理后，摆动贷款机构应立即向Toro提供一份适用的贷款通知副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室的美元计价支付办公室，向行政代理提供相当于该贷款通知中指定金额的适用循环信贷百分比的资金(行政代理可在适用的周转额度贷款中使用可用现金抵押品)，用于周转额度贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，每一家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向Toro提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过循环信贷借款对任何循环额度贷款进行再融资，则基数申请

如本条款所述，由回旋额度贷款人提交的利率贷款应被视为回旋额度贷款人要求每个循环信用贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金的请求，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的回旋额度贷款应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于该循环信贷贷款人的账户，则该循环信贷贷款人应有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过该行政代理行事)，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至该等款项即时可供摆动放贷人使用之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率，另加摆动放款人通常就上述事宜收取的任何行政手续费或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在有关循环信贷借款或以资金参与有关循环额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该周转额度贷款人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件。任何对风险参与的资金不得解除或以其他方式损害Toro偿还摆动额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信用贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情达成的任何和解)，回旋额度贷款人就任何回旋额度贷款的本金或利息而收到的任何付款须由回旋额度贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向回旋额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。摇摆线贷款机构应负责就摇摆线贷款的利息向Toro开发票。直到每次旋转

信贷贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比进行再融资任何循环额度贷款的适用循环信贷百分比的利息应完全由该循环额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。Toro应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

2.05提前还款。

(A)可选。

(I)每一借款人可于任何时间或不时自愿预付全部或部分定期贷款及循环信贷贷款，而无须支付保费或罚款；但条件是：(I)通知必须采用行政代理可以接受的形式，并在不迟于中午12：00之前收到；(A)在任何定期贷款预付款日期前两(2)个工作日，(B)在任何替代货币贷款预付款日期之前四(4)个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为五(5)天)，以及(C)基本利率贷款预付款日期；(Ii)任何SOFR定期贷款的预付本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；(Iii)任何替代货币贷款的预付本金应至少为5,000,000美元等值本金，或超过1,000,000美元的整数倍；及(Iv)基本利率贷款的任何预付本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金金额(如较少)。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及要提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额(基于该贷款人的适用百分比)。一旦Toro发出这样的通知, 适用的借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，如果是任何定期SOFR贷款和任何替代货币贷款，则应连同根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节的规定，每笔未偿还的定期贷款应按期限的倒数顺序用于定期贷款的本金偿还分期付款，根据第2.16条的规定，每笔此类预付款应根据贷款人对每项相关贷款的各自适用百分比支付给贷款人。

(Ii)TORO可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于下午2：00前送达回旋贷款机构及行政代理。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。一旦Toro发出通知，Toro应提前付款，通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

(B)强制性。如果行政代理在任何时候通知TORO此时的循环信贷余额总额超过当时生效的循环信贷安排的105%，则借款人应在收到通知后两(2)个工作日内预付循环信贷贷款和/或TORO应将信用证债务抵押总额足以减少该循环信贷总额

截至付款日期，未偿还金额不得超过当时有效的循环信贷安排；但前提是，在符合第2.15(A)(Ii)节的规定的情况下，除非提前全额支付循环信贷贷款，除非循环信贷总额超过当时有效的循环信贷安排，否则不得要求TORO根据第2.05(B)节兑现信用证债务。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果。

2.06终止或减少承付款。

(A)可选。借款人可在TORO通知行政代理后，终止循环信贷安排、信用证升华或周转额度升华，或不时永久减少循环信贷安排、信用证升华或周转额度升华；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前五(5)个工作日的中午12点前由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减记的总金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排以及本合同项下的任何同时预付款，如果循环信贷安排生效后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，(B)信用证在生效后，未完全变现的信用证债务的未清偿金额将超过信用证的升华，或(C)如果在信用证生效和本合同项下的任何同时预付款后，未清偿的未清偿额度将超过信用额度升华，或(C)浮动额度升华。行政代理将立即将终止或减少循环信贷安排的任何此类通知通知贷款人。除非TORO另有规定，否则任何此类循环信贷额度的减少均不适用于信用证升华。循环信贷安排的任何减少应按其适用的百分比适用于每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在循环信贷融资任何终止的生效日期之前的所有应计费用应在该终止的生效日期支付。

(B)强制性。在截止日期的定期借款时，总的定期承付款应自动和永久地减少为零。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、周转额度升华或第2.06节规定的循环信贷承诺的情况。在循环信贷承诺额减少时，每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应按该贷款人在该减少额中适用的循环信贷百分比减去。在循环信贷安排任何终止生效之日之前，与循环信贷安排有关的所有费用应在终止生效之日支付。

2.07偿还贷款。

(A)定期贷款。TORO应向定期贷款人偿还在下列日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，金额应与这些日期相对规定的金额(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款，应予以减少)：

然而，定期贷款的最终本金偿还分期付款应在定期贷款的到期日偿还，在任何情况下，偿还的金额应等于该日期所有未偿还定期贷款的本金总额。

(B)循环信贷贷款。每一借款人应在循环信贷贷款到期日向循环信贷贷款人偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

(C)周转额度贷款。Toro应在(I)到期日和(Ii)摆动线贷款人要求的日期中较早发生的日期偿还每笔摆动线贷款。

2.08的利息。

(A)除以下(B)款另有规定外，(I)贷款项下的每笔定期SOFR贷款应在每一利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利率期间的期限SOFR加该贷款的适用利率；(Ii)自适用借款日期起，每笔基本利率贷款应就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；(3)循环信贷安排下的每笔替代货币每日利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；。(4)循环信贷安排下的每笔替代货币定期利率贷款应就每一利息期的未偿还本金产生利息，年利率等于该利率期间的替代货币期限利率加适用利率；。和(V)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于(X)基本利率加循环信贷安排的适用利率，或周转额度贷款人在申请任何周转额度贷款之日向Toro提供的利率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何适用的参考利率或如此确定的后续利率将低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率将被视为零%。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(3)应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)就《(加拿大)利息法》而言，就任何以加元计价的信贷展期而言，(I)凡本条例所订利率或费用是以某一年(“当作年”)为基础而计算的，而该年的天数少于该日历年的实际日数，则该利率或费用应以年利率表示，方法是将该利率或费用乘以该日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

2.09费用。除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(A)设施费用。借款人应根据其适用的百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付相当于适用利率乘以循环信贷贷款的实际每日金额(或，如果循环信贷贷款已终止，则为所有循环信贷贷款、循环额度贷款和信用证债务的未偿还金额)的美元的融资费(“融资费”)，无论用途如何，均可按照第2.16节的规定进行调整。融资费应在可用期限内的任何时间(以及此后只要任何循环信用贷款、周转额度贷款或信用证债务仍未履行)，包括在未满足第四条中的一个或多个条件的任何时间内累加，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期限的最后一天(如果适用，此后按需)每季度到期并支付欠款。贷款费用应按季度计算，如果适用费率在任何季度内有任何变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(B)其他费用。(I)TORO应按照《费用书》中规定的金额和时间，为各自的帐户以美元向安排人和行政代理人支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(2)TORO应按规定的金额和时间，以美元向贷款人支付已另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用及利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按365天一年计算的费用或利息)，或如属以其他货币计价的贷款的利息，则按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人在任何适用日期计算的杠杆率不准确，并且(Ii)适当计算杠杆率将导致该期间的更高定价，则每一借款人应应行政代理人的要求，立即、追溯地有义务立即向行政代理人或信用证发行人(视情况而定)支付费用。在根据美国《破产法》对任何借款人发出实际或被视为进入的济助令后，行政代理、任何贷款人或信用证出借人在没有采取进一步行动的情况下，自动支付相当于该期间本应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或信用证出票人根据第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)条或第八条(视具体情况而定)所享有的权利。借款人在本款项下的义务应在总承诺额终止和偿还本项下的所有其他义务后继续存在。

2.11债务的证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一份票据，证明该贷款人向该借款人提供的贷款以及该等账目或记录。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。

(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果帐目和帐目之间有任何冲突

行政代理保存的记录和任何贷款人关于该等事项的账户和记录，在没有明显错误的情况下应由行政代理的账户和记录控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午3点之前在适用的行政代理办公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以美元支付该替代货币支付金额的等值美元(由行政代理确定)。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理(I)在下午3：00之后收到的所有付款, 如果是美元付款，或者(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在下午1：00之前)。在借款之日)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，在借用基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如由该借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理应立即将该借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政部门

则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。对于在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户而应支付给行政代理的任何款项，除非行政代理在为贷款人或本合同下的信用证出票人的账户向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定该借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了适用的借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；然后，每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额以同日基金形式偿还给管理代理，自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)的每一天的利息，但不包括向管理代理付款的日期，以联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条承担的定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人须行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就下列各项的任何本金或利息取得付款

贷款人借出的任何贷款，或其参与信用证义务或其持有的周转额度贷款，导致该贷款人收到该等贷款或参与额总额的一部分付款，其应计利息高于本协议规定的比例，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款及参与信用证债务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款或信用证义务或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与人而获得的作为对价的任何付款，但Toro或其任何附属公司除外(本节的规定应适用)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14增加承付款。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(应迅速通知贷款人)后，Toro可不时请求(X)增加循环信贷安排(每项“增量循环承诺额”)最多300,000,000美元和/或(Y)一次性设立一项或多项新的定期贷款承诺(每项“增量承诺”)最多100,000,000美元；但任何此类增加请求的最低金额应为25,000,000美元，或超过5,000,000美元的整数倍；此外，如果Toro可以提出最多六(6)个这样的请求。每份此类通知应具体说明(I)TORO建议递增承诺生效的日期(每个“增加生效日期”)，该日期应为向管理代理提交通知之日后不少于10个工作日的日期；(Ii)TORO建议将此类递增承付款的任何部分分配给每个合格受让人的身份以及此类分配额的金额；但任何与之接洽以提供全部或部分递增承付款的现有贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类递增承付款。

(B)条件。作为任何增量承诺生效的先决条件，TORO应向行政代理人和贷款人提供(I)根据第4.01(A)(Xi)节可能要求的信息，(Ii)在截止日期提交的法律意见，其类型应达到行政代理人合理要求的程度，并且在形式和实质上令行政代理人合理满意，以及(Iii)每笔贷款的证书

(A)证明并附上该贷款方批准或同意该项增加的决议，及(B)证明在该项增加生效之前及之后，(1)第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证在增加生效日及截至增加生效日在各重要方面均属真实及正确，但(W)如适用与重要性、重大不利影响或其他类似概念有关的限定词，则该等陈述或保证在各方面均属真实及正确，(X)此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，以及(Y)就本第2.14节而言，第5.05节(A)和(B)项所包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01、(2)节第(A)和(B)款在紧接该递增承诺生效后提供的最新声明(假设该递增承诺已被充分利用)，托罗在形式上符合第7.05节规定的财务契约，以及(3)不存在或将不会因将于增加生效日期进行的借款而违约；如果这种递增承诺是与有限条件性收购有关的, 该证书应规定按照第1.10节的规定满足第(Iii)款中的上述要求。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按本节规定的循环信贷承诺的任何非应收差额增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。

(C)新贷款和承诺的条款。根据增量承诺提供的贷款的条款和拨备如下：

(I)除非本协议或增加条款另有规定，增量定期贷款的条款和规定应与定期贷款相同(不言而喻，增量定期贷款可以是定期贷款的一部分)，并且在增量定期贷款的条款和条款与定期贷款不完全相同的范围内(除下文第(3)或(4)款所允许的范围外)，它们应合理地令行政代理满意；但在任何情况下，增量定期贷款必须符合以下第(3)和(4)款；

(2)根据新承诺发放的循环信贷贷款的条款和规定应与循环信贷贷款相同；

(3)任何增量定期贷款至到期的加权平均寿命不得短于当时现有定期贷款至到期的剩余加权平均寿命；及

(4)增量定期贷款的到期日(“增量定期贷款到期日”)不得早于当时的最后到期日。

递增承诺应通过由每个适用借款人、行政代理和作出递增承诺的每个贷款人签署的连带协议(“增加连带”)来实现，其形式和实质应令各自合理满意。尽管有第11.01节的规定，在没有任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可在行政代理合理地认为为实施第2.14节的规定而对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改。此外，除非本协议另有特别规定，贷款文件中对循环信贷贷款或定期贷款的所有提及，除文意另有所指外，均应被视为包括根据增量循环承诺发放的循环信贷贷款和根据本协定发放的属于定期贷款的增量定期贷款。

(D)循环信贷贷款的调整。若于相关增加生效日期增加的承诺为增量循环承诺，则于增加生效日期取得增量循环承诺的每名循环信贷贷款人须发放循环信贷贷款，所得款项将用于在紧接增加生效日期前预付其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，使循环信贷贷款人在增加生效日期生效后，循环信贷贷款人根据其循环信贷承诺按比例持有未偿还的循环信贷贷款。如果在该增加生效日有循环信贷贷款的新借款，循环信贷贷款人在该增加生效日生效后应按照第2.01(B)节的规定发放该循环信贷贷款。

(E)发放增量定期贷款。在对增量定期贷款的新承诺生效的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件的情况下，该新承诺的每一贷款人应向Toro提供增量定期贷款，金额与其新承诺的金额相同。

(F)平等和应课差饷利益。根据第2.14节建立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例地从担保中受益，但新贷款的偿付权可以从属于增加合并中规定的范围。

(G)相互抵触的规定。本节应取代第2.14或11.01节中与之相反的任何规定。

2.15现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第8.02(C)款的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在一(1)个营业日内(在所有其他情况下)，在行政代理或信用证发行人提出任何要求后，应提供不少于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在执行第2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人，此时所有信用证债务的未偿还金额超过当时生效的信用证升华金额的105%，则在收到通知后两(2)个工作日内，借款人应为信用证未偿还债务提供不低于所有信用证债务未偿还金额超过信用证升华金额的金额的现金抵押品。

(B)抵押权益的授予。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人(包括摆动额度贷款人)的利益，特此向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，作为根据第2.15(C)节可应用该等现金抵押品的义务的担保。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理或信用证发票人以外的任何人的任何权利或要求，或者

如果此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求，迅速向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节或第2.03、2.05、2.16或8.02节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品应在满足特定信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和其他义务之前持有和使用，以满足本协议可能规定的任何其他现金抵押品的应用。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和信用证发行方确定存在多余的现金抵押品；然而，(X)任何此类免除不应影响任何现金抵押品的支付或以其他方式转移，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.16违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第11.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或由行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，如果该违约贷款人是贷款人，则按比例支付该违约贷款人所欠信用证出票人或摆动额度贷款；第三，如果违约贷款人是贷款人，则根据第2.15节的规定，兑现信用证出票人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据托罗的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和托罗决定这样做，则应存放在存款账户中，并按比例发放

(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)如果违约贷款人是贷款人，则根据第2.15节的规定，现金抵押信用证发放人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险；第六，在违约贷款人的情况下，由于任何贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决，在每种情况下，向其他贷款人和信用证出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则向任何借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下的义务而由有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下的任何款项的偿付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于支付以下各项的贷款和信用证义务：所有非违约贷款人在被应用于偿还所欠的任何贷款或信用证债务之前，按比例(并按比例在所有适用的贷款中，根据违约贷款人各自的资金不足计算), 在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.16(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)违约贷款人(X)有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间根据第2.09(A)节收取任何贷款费用，但仅限于(1)由其提供资金的贷款的未偿还金额和(2)其根据第2.16(A)(Ii)条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(B)作为贷款人的每个违约贷款人只有在其根据第2.15条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

(C)对于第2.09(A)节规定的任何应付费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向作为贷款人的每个非违约贷款人支付任何应向该违约贷款人支付的费用部分，该部分费用应由该违约贷款人根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给信用证发行人和回转额度贷款人，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该信用证发行人或摆动额度贷款人的额度为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。全部或部分违约贷款人参与信用证义务，以及

应根据非违约贷款人各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配摆动额度贷款，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非Toro在此时以其他方式通知了管理代理，否则Toro应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)，并且(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷敞口总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第11.24款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.15节规定的程序，将信用证发行人的额度风险抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果行政代理TORO，以及在违约贷款人是贷款人的情况下，摆动额度贷款人和信用证签发人以书面形式单独决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何借款人是失责贷款人期间，对于该借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不得追溯性作出调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下由失责贷款人变为贷款人的任何变更，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而提出的任何申索。

(C)新的周转贷款/信用证。只要任何循环信贷贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳该循环信贷贷款人在实施该等循环信贷额度贷款后不会有任何垫付风险，否则无须为任何摆动额度贷款提供资金；及(Ii)除非发行人信纳信用证生效后不会有垫付风险，否则无须开立、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

2.17指定借款人。(A)TORO可于任何时间，在TORO向行政代理人发出不少于15个营业日的通知后(或行政代理人全权酌情同意的较短期限内)，指定TORO的任何额外附属公司(“申请人借款人”)接受本协议项下的贷款，方法是向行政代理人(行政代理人应立即向每名贷款人交付副本)以附件G(“指定借款人请求及承担协议”)的形式妥为签署通知及协议。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷安排之前，行政代理和贷款人应已收到此类支持决议，

任职证书、律师意见、根据第4.01(A)(Xi)节可能要求的信息，以及行政代理或所需贷款人全权酌情要求的形式、内容和范围合理令行政代理满意的其他文件或信息，以及在任何贷款人要求的范围内由此类新的附属借款人签署的附注。如果行政代理和每个贷款人同意申请借款人有权获得本协议项下的贷款(为免生疑问，任何贷款人有权拒绝任何申请借款人作为本协议下的指定借款人，但该申请借款人是根据美国或其行政区以外的司法管辖区的法律组织的，且该贷款人不得合法地向该申请借款人放贷、为其账户建立信用或与其进行任何业务往来)，则在收到所有该等要求的决议、任职证书、律师意见后，根据第4.01(A)(Xi)节可能要求的信息和其他文件或信息，行政代理应基本上以附件H的形式(“指定借款人通知”)向TORO和贷款人发送通知，说明申请借款人就本协议而言应成为指定借款人的生效日期，据此，双方贷款人同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受贷款。, 双方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人在其他方面应为附属借款人；但在该生效日期后五(5)个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交贷款通知或信用证申请。

(B)所有指定借款人的债务应具有多个性质，并应根据本公约第十条的规定由TORO提供担保。

(C)在行政代理人发出不少于15个营业日的通知后(或行政代理人在其全权酌情决定下同意的较短期限内)，TORO可不时终止指定借款人的身份，条件是截至终止生效日期，该指定借款人并无应付未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出任何贷款而应付的其他款项。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

2.18可持续性调整。

(A)ESG修正案。截止日期后，Toro在与可持续发展协调员协商后，有权就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立循环信贷机制的关键绩效指标(KPI)。可持续发展协调员和TORO仅可为将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议而修订本协议(此类修订为“ESG修正案”)，任何此类修订将于纽约市时间下午5：00生效，即行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第十个营业日下午5点，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理(应立即通知借款人)提交书面通知，表明该等被要求的贷款人反对该ESG修正案。如果所需贷款人提交书面通知反对任何此类ESG修正案，则在征得所需贷款人、Toro和可持续发展协调员的同意后，可实施替代ESG修正案。在任何此类ESG修正案生效后，将根据借款人相对于KPI的表现，对其他适用的贷款手续费、基本利率贷款、周转额度贷款、定期SOFR贷款、替代货币贷款和信用证费用进行某些调整(增加、减少或不调整)；但如果建立了一个以上的KPI，则此类调整的金额应(X)适用于适用的贷款

费用，(I)如果没有满足当时现有的关键绩效指标，则增加0.01%；或(Ii)如果满足当时所有现有的关键绩效指标，则降低0.01%；或(Y)在定期SOFR贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用利率的情况下，(I)如果没有满足当时的现有关键绩效指标，则增加0.04%；或(Ii)如果满足所有当时现有的关键绩效指标，则减少0.04%，基本利率贷款和循环额度贷款的适用利率的调整应相同，以基点为单位。作为对SOFR定期贷款和信用证费用适用利率的调整，但在任何情况下，基础利率贷款和周转额度贷款的适用利率不得低于零；此外，如果建立了一个以上的关键绩效指标，并且只满足了当时现有的关键绩效指标中的一个，则不应对信贷费或适用费率进行调整。根据关键绩效指标进行的价格调整，除其他事项外，将要求以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式报告和验证关键绩效指标的计量，并由TORO和可持续发展协调员(各自合理行事)商定。《ESG修正案》生效后：

(I)对ESG定价条款的任何修改，其效果是：(X)将适用的贷款手续费、基础利率贷款和周转额度贷款的适用利率或定期SOFR贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用利率降低到第2.18(A)或(Y)节中未另外允许的水平；或(Y)增加适用的贷款手续费、基础利率贷款和周转额度贷款的适用利率或定期SOFR贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用费率，但没有相应降低适用的贷款手续费、基础利率贷款和周转额度贷款的适用利率。定期SOFR贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用利率应(在每种情况下)均应征得所有贷款人的同意；和

(Ii)对ESG定价条款的任何其他修改(上文第2.18(A)(I)节规定的除外)仅须征得所需贷款人的同意。

(B)可持续发展协调员。如果受聘于Toro，可持续发展协调员将(I)协助Toro确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助Toro准备侧重于ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(C)相互抵触的规定。本节应取代第11.01节中与之相反的任何规定。

第三条。
税收、收益保护和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，借款人根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求任何借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时将其扣缴或扣除的全部金额支付给相关政府当局，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话将收到的金额。

(3)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或作出其决定的扣减，(B)该借款人或行政代理人应在该法律要求的范围内作出该等扣除，并应按照该法律及时将其扣缴或扣除的全部金额支付给有关政府当局，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，每一借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)在不限制上述(A)或(B)款规定的情况下，每一借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后30天内就该收款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。借款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内向行政代理人支付贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款的规定的情况下，每一贷款人和信用证出票人应，并在此特此，分别赔偿，并应在提出赔偿要求后30天内就此付款，(X)行政代理应对贷款人或信用证出票人应承担的任何赔偿税款进行赔偿(但仅限于任何

(Y)行政代理和借款人(如适用)因该贷款人未能遵守第11.06(D)节关于维护参与者登记册的规定而应承担的任何税款，以及(Z)行政代理和借款人(视情况而定)应承担的属于该贷款人或信用证出票人的任何免税，在每种情况下，该等税款应由行政代理或借款人就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应尽快向行政当局或行政当局交付由该政府当局出具的证明该税款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该税款的任何申报单的副本或该借款人或该行政代理人(视情况而定)合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在TORO或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向TORO和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果托罗或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或托罗或行政代理合理要求的其他文件，以使托罗或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应托罗或行政代理的合理要求不时)向托罗和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时地)将副本交付给Toro和行政代理(副本数量应由接收方要求)。

代表借款人或行政代理提出的合理要求)，以下列条件中适用者为准：

I.如果外国贷款人要求从美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的正本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)规定豁免或减少，美国联邦预扣税根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，

IRS表格W-8ECI的签署原件，

签署的美国国税局W-8IMY表格原件和所有必要的证明文件，

四.如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即《守则》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)原件，或

V.在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件I-4的形式提供美国税务合规证书。

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应不时应托罗或行政代理的合理要求)，向托罗和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何附加表格的副本(副本数量应由接收方要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间交付给Toro和行政代理

在托罗或行政代理合理要求的时间或时间，提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及托罗或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知TORO和行政代理其法律上无法这样做。

(F)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第3.01节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.01节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)生存。每一方在第3.01款项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

(H)已定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考相关利率、SOFR或期限SOFR确定或收取利率的贷款，或根据相关利率、SOFR或期限SOFR(包括基本利率)确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受美元或任何替代货币的存款的权限施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向Toro发出通知后，(I)贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款，或在贷款以美元计价的情况下，作出或维持以美元计价的贷款或

维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的贷款应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的违法性，其利率是参考基本利率的期限SOFR组成部分确定的，则如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由管理代理确定，而不参考基本利率的期限SOFR组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知管理代理和TORO导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影响的一种或多种货币预付所有SOFR定期贷款或替代货币贷款(如适用且该等贷款以美元计价)，在每种情况下，立即将该贷款人的所有该等SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人确定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分)，或者，就另类货币定期利率贷款而言，如该贷款人可合法地维持该另类货币定期利率贷款至该日的最后一天，及(Y)该通知断言该贷款人根据SOFR厘定或收取利率是违法的，则在该利息期的最后一天, 在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)如果与任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或继续定期SOFR贷款的请求有关，(I)行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，且第3.03(B)条第(I)款所述情况或预定不可用日期已经发生，或(B)不存在足够及合理的方法以其他方式就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人认为，出于任何原因，就建议的定期SOFR贷款而言，任何请求的利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映贷款人为此类定期SOFR贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知TORO和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直到行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)Toro可撤销任何未决的借用或转换为, (Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即被视为已转换为基本利率贷款。

(B)替换期限SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或TORO或要求

贷款人通知管理代理(如果是要求的贷款人，则通知Toro的副本)，说明Toro或要求的贷款人(视情况而定)确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一(1)个月和三(3)个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或目前公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR期限Screen Rate的一个月和三个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元银团贷款的利率，或必须或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，这将在该特定日期(一个月和三个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的继承率发生，则在每种情况下，管理代理和TORO均可仅为了在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时按照第3.03条的规定修订本协议，替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为此类替代基准辛迪加和代理。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该等修订，否则行政代理应已将该建议修订张贴予所有贷款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知Toro和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴至Toro和贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(C)如果就任何替代货币贷款请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)而言，(I)行政代理确定(如无明显错误，该确定应是决定性的)：(A)未按照第3.03(D)节确定适用替代货币的相关汇率的后续利率，且已发生第3.03(D)节(I)项下的情况或该相关利率的预定不可用日期(视情况而定)，或者(B)对于替代货币贷款，没有足够和合理的方法来确定适用替代货币在任何确定日期或请求的利息期间(视情况而定)的相关利率，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定以替代货币计价的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该贷款机构为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知Toro和每一贷款人。

此后，贷款人以受影响货币(视情况而定)发放或维持贷款的义务应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(以适用为准)的范围内暂停，直至行政代理(或在第3.03(C)条第(Ii)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至所需贷款人撤销通知为止)。

在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期(视情况而定)的范围内撤销任何未决的借入或继续发放替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，该美元等值于该通知中规定的金额，以及(Ii)在Toro的选择下，任何未偿还的受影响替代货币贷款，应(1)在选择后立即(或根据以下但书被视为选择)转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，如果是替代货币每日利率贷款，或如果是替代货币，则在适用的利息期结束时转换为美元借款

定期利率贷款，或(2)在选择(或根据以下但书被视为选择)后立即全额预付，对于替代货币每日利率贷款，或对于替代货币定期利率贷款，在适用的利息期结束时全额偿还；如果Toro(X)在替代货币每日利率贷款的情况下没有做出选择，则在Toro收到通知后三个工作日或(Y)对于适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，Toro应被视为选择了上述第(1)款。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对于任何替代货币贷款，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者TORO或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，还包括一份TORO的副本)，如果管理代理或被要求的贷款人(视情况而定)已经确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定一种替代货币的有关汇率，因为该有关汇率(包括其任何每日或前瞻性期限利率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局已作出指明某一特定日期的公开声明，而在该日期之后，另类货币的有关利率(包括其任何每日或前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性或不再可供使用，或用于厘定以该另类货币计值的贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为这种替代货币提供相关汇率的代表期限(这种替代货币的相关汇率的所有期限(包括任何每日或前瞻性期限汇率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者，如果发生了第3.03(D)(I)、(Ii)或(Iii)节所述的事件或情况涉及当时有效的后续利率，则行政代理和TORO可以仅为了根据第3.03节将替代货币的相关利率或替代货币的任何当前后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并在每种情况下，适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的利率，包括为免生疑问，其任何调整均为“后续利率”)，任何此类修订应于下午5：00起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该等修订，否则行政代理应已将该建议修订张贴予所有贷款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知Toro和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴至Toro和贷款人。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或信用证发行人的资产、任何贷款人或信用证的账户或为其账户而存入的存款、或由任何贷款人或信用证发行人提供或参与的信贷；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人提供的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或信用证出票人的请求，托罗将向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付(或促使适用的附属借款人支付)一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该贷款人或信用证出票人或该贷款人或该贷款人或该出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该贷款人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率，如果

任何，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人所持的信用证或周转额度贷款，或由信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)，然后，Toro将不时向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付(或促使适用的附属借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销证明。如本节(A)或(B)款所规定并交付给Toro的贷款人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)列明了赔偿该贷款人或信用证出票人或其控股公司所需的一笔或多笔金额，并列出了确定该金额的依据，则该证明应为无明显错误的确凿证明。TORO应在收到任何此类证书后30天内支付(或促使适用的附属借款人支付)该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据第3.04款的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得要求任何借款人在贷款人或信用证出票人(视情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用赔偿出借人或信用证出票人。将导致费用增加或减少的法律变更以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向通知TORO(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力)。

(E)始终如一的待遇。尽管第3.04节有任何相反规定，任何贷款人均不得根据第3.04节获得赔偿，除非该贷款人证明其根据与第3.04节类似条款的美国贷款市场其他借款人达成的协议，就受类似影响的贷款向该等借款人寻求赔偿。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，Toro应立即赔偿(或促使适用的附属借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)任何借款人没有(由于该贷款人没有发放贷款以外的原因)在底息贷款以外的日期或在《破产欠债条例》所通知的款额内预付、借入、继续或转换任何贷款；

(C)任何借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或没有以另一种货币支付该等贷款或提款；或

(D)由于Toro根据第11.13条提出要求，在其利息期最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款；

包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的保证金而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。Toro还应支付(或促使适用的附属借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按相关利率为其所作的每笔替代货币定期利率贷款提供资金，无论该替代货币定期利率贷款是否确实如此提供资金，是通过等额存款或在离岸银行间市场为该货币在可比期限内的其他借款提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人提供任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或任何借款人被要求根据第3.01条为任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在TORO的要求下，该贷款人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或信用证出票人的判断，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04款(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的费用或支出，否则将不会对该贷款人或信用证出票人(视情况而定)不利。托罗在此同意支付(或促使适用的借款人支付)任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则Toro可根据第11.13节更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条第三款项下的所有债务在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后仍应继续存在。

第四条。
授信延期的先决条件

4.01初始授信延期条件。信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务须满足下列先决条件：

(A)行政代理人收到的下列文件，每一份应为正本、复印件或复印件，均应以电子传输方式发送(之后立即附上正本)，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，每一份的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

(I)本协定的已签署副本；

(Ii)借款人以要求承兑票据的每一贷款人为受益人而签立的票据；

(Iii)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，且每一借款人均有效地存在、信誉良好，并有资格在其所有权、租约或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区从事业务，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，则不在此限；

(V)行政代理人可能要求的与借款人及其附属公司有关的财务资料；

(Vi)Latham&Watkins，LLP，贷款各方的律师和Toro卢森堡的律师对行政代理和每一贷款人的有利意见，基本上采用附件F所附的形式，或以行政代理合理满意的其他方式；

(Vii)每一贷款方的负责人的证书，或者(A)附上与借款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及该借款方所属贷款文件对该借款方的有效性，并且该等同意、许可证和批准应是完全有效的，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准；

(Viii)由国际奥委会负责人员签署的证明书，证明(A)已符合第4.02(A)及(B)条所指明的条件；。(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无任何事件或情况已导致或可合理地预期会导致个别或整体的重大不利影响；。(C)在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前，不存在任何未决或威胁的诉讼、诉讼、调查或程序，即(X)如果裁定对Toro或任何子公司不利，将对Toro或Toro及其子公司作为一个整体产生重大和不利的影响，或(Y)声称影响本协议或任何贷款文件下的任何交易，或任何借款人履行本协议或任何贷款文件下各自义务的能力；和(D)当前的债务评级；

(Ix)截至2021年6月30日，由TORO的一名负责官员签署的、填妥的合规证书；

(X)现有定期贷款信贷协议已经终止或与截止日期同时终止的证据，其下的所有债务已全部清偿和清偿，如果现有定期贷款信贷协议下的任何担保义务已经或同时与截止日期同时解除，则所有留置权将被解除；

(A)在任何贷款人至少在截止日期前10天提出合理请求后，借款人应至少在截止日期前两天向该贷款人提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)有关的文件和其他信息；以及

(B)在截止日期前至少五天，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人应提交与该借款人有关的实益所有权证明；以及

(Xi)行政代理、信用证出票人、摆动额度贷款人或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、单据、同意或意见。

尽管如上所述，就卢森堡都灵而言，上述第(Iii)、(Iv)、(Vi)和(Vii)款所述物品的收据不需要在截止日期交付，而只需在根据第2.01条向卢森堡都灵提出借用请求之前交付(为免生疑问，在行政代理收到该等物品之前，卢森堡都灵不得请求借用)。

(B)规定须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。

(C)除非行政代理人放弃，否则国际律师会已向行政代理人支付所有律师费、收费及支出(如行政代理人提出要求，则直接支付予该律师)，另加该等费用、收费及支出的额外款额，该等费用、收费及支出须构成其对该等费用、收费及支出的合理估计，而该等费用、收费及支出应构成该等费用、收费及支出的合理估计(但该等估计并不妨碍该等费用、收费及支出在其后与行政代理人之间作出最终结算)。

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为另一种类型的贷款通知，或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款)，但前提条件如下：

(A)(I)第V条所载借款人和(Ii)每一贷款方在彼此的贷款文件中或在任何时候根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何文件中所作的陈述和保证，在所有方面均应真实无误

在信用证延期之日及截止之日的重大方面，除非(W)如果适用与重要性、实质性不利影响或其他类似概念有关的限定词，则该陈述或保证在各方面都是真实和正确的，(X)如果该陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期是真实和正确的，以及(Y)就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述，并且在截止日期后不包括第5.22节中规定的陈述和保证。

(B)不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约。

(C)行政代理和信用证出票人或周转贷款机构(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)在信用证延期以替代货币计价的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理、所需贷款人(如贷款以替代货币计价)或信用证签发人(如任何信用证以替代货币计价)将使该信用证延期以相关替代货币计价是不可行的。

Toro提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

除第5.18节另有规定外，每个借款人向管理代理和贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在并处于良好状态，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有其资产并开展其业务，(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务，以及(C)在其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当资格，并获得许可和良好的信誉；除非(A)款所指的附属公司并非贷款方或重要附属公司，以及第(B)(I)或(C)款所述的情况，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。没有一个借款人是受影响的金融机构。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与该人所属的任何合同义务相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)该人所属或影响该等合同义务的任何合同义务支付任何款项

或(2)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其管辖的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。每一贷款方及其每一子公司均遵守第(B)(I)款所述的所有合同义务，但不能合理预期不履行义务会产生重大不利影响的情况除外。

5.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款，可对作为借款方的每一方强制执行本协议，并且在交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)根据在所述期间内一致应用的GAAP，公平地列报Toro及其附属公司截至所述期间的财务状况及其经营业绩；及(Iii)显示Toro及其附属公司截至有关日期的所有重大债务及其他直接或或有负债。

(B)日期为2021年7月30日的Toro及其附属公司的未经审核综合资产负债表(包括其附注)，以及截至该日期止财政季度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表(I)乃根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，且(Ii)公平列报Toro及其附属公司于有关日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。借款人经尽职调查后，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或(据借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入受到或针对借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议：(A)声称影响或关乎本协议或任何其他贷款文件，或本协议拟进行的任何交易，或(B)除附表5.06特别披露外，不论个别或整体，如裁定不利，可合理地预期会产生重大不利影响，且附表5.06所述事项的地位或对任何借款方或其任何附属公司的财务影响并无不利变化。任何法院或其他政府当局未发布任何旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中的规定完成。

5.07无默认设置。任何借款人或其任何附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面均不存在违约，而该合同义务可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权。每一借款人及每家附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅适用于其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规性。各借款人及其附属公司在正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，因此借款人已合理地得出结论，除非在附表5.09中特别披露，否则该等环境法律及索赔不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险。除附表5.10特别披露外，每个借款人及其附属公司的财产均由非Toro联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，保额为从事类似业务并在该借款人或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司惯常承担的免赔额及承保的风险。

5.11税。Toro及其子公司已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议且已根据GAAP为其提供充足准备金的除外。没有针对任何借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。任何借款人或其子公司均不是任何税收分享协议的一方。

5.12 ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟为合格计划的每个养老金计划都收到了美国国税局的有利决定函，大意是该计划的形式根据《准则》第401(A)节是合格的，与此相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种符合纳税资格的地位。

(B)对于任何可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据每个借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)没有发生任何ERISA事件，且任何借款人或任何ERISA关联公司都不知道可以合理预期构成或导致关于任何养恤金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)每个借款人和每个ERISA关联公司都满足了关于每个养恤金计划的养恤金筹资规则下的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免养恤金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，而任何借款人或任何雇员退休保障计划联营公司均不知道任何事实或情况可合理预期会导致任何此类计划的筹资目标达标百分比在最近估值日期跌至低于60%；。(Iv)除支付保费外，任何借款人或任何雇员退休保障计划联营公司并无向PBGC承担任何债务，亦无任何未支付的保费已到期支付；。以及(V)任何借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。

(D)Toro卢森堡表示并保证，截至截止日期，它不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按“财务细则”第29章2510.3-101节的定义，经ERISA第3(42)节修改)。“福利计划”是指(I)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(Ii)守则第4975节所界定的“计划”，或(Iii)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

5.13子公司；股权。于截止日期，借款人除附表5.13(A)部分所特别披露者外，并无其他附属公司，而该等重大附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已缴足及无须评估，并由贷款方直接或间接拥有(法律规定的董事合资格股份除外)，金额载于附表5.13(A)部分，且无任何留置权。截至截止日期，除附表5.13(B)部分明确披露的事项外，Toro并无于任何其他公司或实体进行任何股权投资。

5.14保证金条例；《投资公司法》。

(A)借款人并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益运用后，根据第7.01节或第7.02节的规定，或受任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书所载的任何限制，资产价值的25%(仅适用借款人或Toro及其子公司在合并的基础上)将为保证金股票。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或必须注册为“投资公司”。

5.15版权、专利、商标和许可证等。每一借款人及其附属公司均拥有或获授权或以其他方式有权使用借款人就其各自业务的最佳商业判断所合理必需的所有专利、商标、服务商标、版权、合约特许经营权、授权及其他权利，而不与任何其他人士的权利冲突，而该等权利可合理预期会产生重大不利影响。据最了解的是

借款人，截至本协议日期，借款人或任何附属公司目前使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、工艺、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何权利，也没有任何与前述任何内容有关的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁，也没有任何专利、发明、装置、应用、原则或任何法规、法律、规则、法规、标准或规范待决或据借款人所知，在任何情况下均可合理地预期其会产生重大不利影响。

5.16披露。每一借款人已向行政代理及贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供(以书面形式)的任何报告、财务报表、证书或其他信息，这些报告、财务报表、证书或其他信息与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但条件是，就预计财务信息而言，《财务报告》仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

5.17遵守法律。借款人及其每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.18关于外国债务人的陈述。TORO和每个外国债务人向行政代理和贷款人陈述并保证：

(A)就本协定项下的义务及其所属的其他贷款文件(对该外国债务人而言，统称为“适用的外国债务人文件”)而言，该外国债务人须遵守民商法，并且该外国债务人签署、交付和履行适用的外国债务人文件的行为构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国债务人及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权，也不受任何法律程序的管辖(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外国债务人文件承担的义务。

(B)适用的外国债务人文件根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国债务人执行，并确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或作为证据的可采性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据，即可将适用的外国债务人文件存档、登记或记录，或在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机关面前执行或公证，或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但下列情况除外：

在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经进行或不需要进行的此类备案、登记、记录、执行或公证，(Ii)已及时支付的任何费用或税款，以及(Iii)关于文件在卢森堡大公国作为证据的可采性，在向卢森堡大公国法院提起法律程序时可能需要向卢森堡大公国政府登记协议，以使适用的外国债务人文件在卢森堡大公国被接纳为证据。

(C)在该外国债务人组织和存在的管辖区内或该管辖区的任何政府当局不征收任何税、税、关税、费用、评估或其他政府收费或任何扣除或扣留，或(I)在或凭借适用的外国债务人文件的签立或交付，或(Ii)该外国债务人根据适用的外国债务人文件支付的任何款项，但(X)与卢森堡环岛有关的除外，在向卢森堡法院提起法律诉讼的情况下，或在协议必须在卢森堡官方机构面前提交的情况下，或在协议在公共契约中被提及的情况下，根据需要在卢森堡大公国注册协议，在这种情况下，将根据要注册的文件的性质或(Y)已向行政代理披露的情况，支付名义登记税或从价税。

(D)由该外国债务人签立的适用外国债务人文件的签立、交付和履行，根据该外国债务人组织和存在的管辖区适用的外汇管理条例，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

5.19纳税人识别号码；其他识别信息。非外国债务人的每个借款人的真实和正确的美国纳税人识别码在附表11.02中列出。每一外国债务人在截止日期时作为本协议当事方的真实和正确的唯一识别号以及这种组织的管辖权名称列于附表5.19。

5.20 OFAC。任何借款人及其任何子公司，据任何借款人及其子公司所知，董事的任何高管、员工、代理、关联公司或代表目前都不是任何个人或实体，也不是位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何借款人或子公司。

5.21反腐败法。据借款人及其子公司所知，借款人及其子公司已尽合理努力按照适用的反腐败法开展业务，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.22实益所有权。每个借款人在截止日期或之前提供的、根据本协议不时更新的受益所有权证明(如果适用)中包含的信息，在截止日期和任何此类更新交付之日在各方面都是真实、完整和正确的。

5.23涵盖实体。没有一个借款人是承保实体。

第六条。
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，Toro应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述契约的情况外)促使各子公司：

6.01财务报表。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)在可获得的情况下，但无论如何应在TORO每个财政年度结束后120天内(或美国证券交易委员会允许的较长时间段内，包括根据第12B-25条或美国证券交易委员会允许的其他延期)，尽快编制TORO及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细并按照公认会计原则编制的。这类合并报表应予以审计，并附有一份国家公认地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于这种审计范围的任何限制或例外；和

(B)在任何情况下，只要有资料，但无论如何都要在TORO每个财政年度的前三个财政季度结束后50天内(或美国证券交易委员会允许的较长时间段，包括根据第12B-25条或美国证券交易委员会允许的其他延期)，编制TORO及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和TORO财政年度结束部分的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，以比较形式列载上一会计年度相应会计季度及上一会计年度相应部分的数字，所有有关数字均属合理详细，该等综合报表须由Toro的一名负责人员核证，以根据公认会计原则公平地列报Toro及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常年终审计调整及无脚注规限。

对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，不得根据上述(A)或(B)款单独要求Toro提供此类信息，但上述规定不应减损Toro在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)在交付第6.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，提交一份由国际奥委会一名负责人员签署的妥为填妥的合规证明书；

(B)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供独立会计师就有关东华或任何附属公司的账目或簿册或对其中任何一家的审计而向东华三院董事会(或董事会审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本；

(C)在备妥后，立即将发送给TORO股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及TORO根据交易法第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的其他方式；

(D)在应收款采购机制结束的同时，一份经主管官员核证为真实、正确和完整的与此有关的文件的副本；

(E)只要美国证券交易委员会或其他类似机构的规则没有阻止它这样做，任何贷款方或其任何子公司在收到通知或其他函件后的五个工作日内，应迅速收到从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他业务结果进行的任何调查(无论是正式的还是非正式的)的每一份通知或其他函件的副本，但对归档文件的例行评论除外；

(F)在行政代理或任何贷款人为遵守该法、《实益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；以及

(G)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关Toro或任何附属公司的业务、财务或公司事务的额外资料，或有关贷款文件条款的合规情况。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)Toro发布此类文件的日期，或在Toro的网站上按附表11.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如有)上代表Toro张贴此类文件；但除非行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求，否则Toro应将该等文件的纸质副本交付给行政代理或要求托罗交付纸质副本的任何贷款人。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督TORO遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

每个借款人在此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行者提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收关于任何借款人或其各自关联方或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。每一借款人在此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，在

(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该借款人材料视为不包含关于该借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴。

6.03通知。及时通知管理代理和每个贷款人：

(A)任何失责或失责事件的发生，以及任何可预见地会成为失责或失责事件的事件或情况的发生或存在；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(I)任何借款人或任何附属公司违反或不履行合约义务，或任何违约；(Ii)任何借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或中止；或(Iii)影响任何借款人或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的开始，或其中的任何实质性进展，包括根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条下的任何适用环境法，(A)在任何个别情况下合理地可能对任何借款人造成超过75,000,000美元的责任，或在所有该等情况下合计超过125,000,000美元，或(B)以其他方式合理地可能产生重大不利影响，及(Iv)已导致或合理可能导致重大不利影响的其他事项；

(C)发生影响任何借款人或任何ERISA附属机构的下列任何事件(但在任何情况下不得超过该事件发生后10天)，并向行政代理机构和每一贷款人提交一份关于该事件的任何通知副本，以及政府当局就该事件向任何借款人或任何ERISA附属机构提交的任何通知的副本：

(I)ERISA活动；

(2)任何养恤金计划的无资金来源的养恤金负债大幅增加；

(Iii)任何借款人或任何ERISA附属公司采用或开始向任何符合守则第412条规定的计划缴款；或

(4)根据《守则》第412条通过对计划的任何修正，如果这种修正导致缴款大幅增加或养恤金负债无资金来源；

(D)借款人或其任何合并子公司在会计政策或财务报告做法上的任何重大变化，包括第2.10(B)节所述借款人的任何决定，这些变化没有反映在Toro向美国证券交易委员会提交的定期报告中；

(E)穆迪或标普宣布改变债务评级；及

(F)《受益所有权证明》中提供的信息如有任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本第6.03节(第6.03(E)节除外)发出的每份通知应附有一份TORO负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明适用的借款人已就此采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已经或可预见将被违反或违反的任何和所有条款。

6.04反腐败法；制裁。尽合理努力按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法和所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

6.05保留存在等(A)。(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.02条或第7.03条所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会产生重大不利影响；然而，尽管有上述任何规定，Toro应获准根据第7.03节将任何附属公司清算为Toro或另一附属公司，然后解散该附属公司。

6.06物业的维护。行使其最佳商业判断，以维护和保存其在业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)；但是，第6.06节的任何规定均不得阻止任何借款人或子公司停止任何此类财产的运营或维护，如果这种中断不会导致重大不利影响的话。

6.07保险的维系。向财务状况良好及信誉良好的保险人就其财产及业务投保由从事相同或类似业务的人士通常承保的种类的损失或损坏保险，保险的类型及金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的种类相同；但第6.07节的任何规定均不得被视为阻止借款人或其附属公司自行承保或透过专属自保保险子公司承保由从事相同业务且符合稳健商业惯例的其他公司自行承保或透过专属自保保险附属公司承保的风险。

6.08遵守法律和合同义务。遵守并促使每家子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府主管部门的所有合同义务和法律要求，包括但不限于所有环境法，但如果不遵守可能不会产生重大不利影响，并在其违约之前支付对其或其财产、收入或资产征收的所有税收、评估和政府收费，则不在此限

正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。

6.09图书和记录。保存适当的记录和帐簿，其中所有涉及Toro或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的财务交易和事项应按照GAAP一致地应用完整、真实和正确的分录。

6.10检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或其中的摘要(除非任何此类记录具有保密或专有性质)，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间进行，并在合理地提前通知Toro后按合理需要进行；但是，当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。

6.11收益的使用。每一借款人应将信贷延期的收益用于(A)一般营运资本需求和资本支出(B)现有定期贷款信贷协议项下未偿债务的替换和再融资，(C)在符合以下条件的情况下，Toro在第7.04(C)节允许的范围内购买或以其他方式收购其股本和相关优先股购买权，以及(D)除直接或间接用于(I)违反任何法律或任何贷款文件进行收购或合资企业的目的以外的其他合法公司目的(包括收购)，(Ii)购买或持有保证金股票；(Iii)偿还因购买或携带保证金股票而招致的任何借款人或其他人的债务或以其他方式再融资；(Iv)为购买或携带任何保证金股票而提供信贷；或(V)在一项遭到卖方或其证券收购方董事会(或类似管治机构)强烈反对的交易中收购任何证券；然而，尽管有上文第(Ii)至(V)款的规定，Toro仍可使用上文第(C)款所述的贷款所得款项，只要(X)所收购的保证金股在购买或其他收购后立即注销，或(Y)在每次该等购买或收购生效后，借款人及其附属公司在综合基础上的综合总资产不超过25%(25%)由借款人及其附属公司在综合基础上拥有的保证金股所代表。

6.12批准和授权。保持每个外国债务人所在的管辖区内每个政府机构的所有授权、同意、批准和许可证、豁免、备案和登记，以及在该管辖区内的其他人的所有批准和同意，在每一种情况下，都需要与贷款文件有关的。

第七条。
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何贷款、周转额度贷款或其他债务仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未履行，除非被要求的贷款人以书面形式放弃遵守：

7.01留置权的限制。任何借款人不得，或允许任何附属公司直接或间接地对或尊重任何留置权

对其各自财产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产除外(“允许留置权”)：

(A)在截止日期存在于任何借款人或任何附属公司财产上的任何留置权，而该留置权列于附表7.01，以保证在该日期仍未清偿的债务(“现有留置权”)；

(B)根据任何贷款文件设定的任何留置权；

(C)税收、费用、评税或其他政府收费的留置权，只要没有根据《守则》提交或记录留置权通知，这些税项、费用、评税或其他政府收费不拖欠或仍须支付而不受处罚；

(D)承运人、仓库管理人、机械师、业主、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权并非拖欠或仍须支付而无须缴付罚款，或正以真诚和适当的法律程序提出争议，而该等法律程序具有防止没收或出售受该等法律程序规限的财产的效力；

(E)留置权(ERISA规定的任何留置权除外)，由正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款组成；

(F)对任何借款人或其任何附属公司的财产的留置权，以确保(I)非拖欠履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务，(Ii)担保和上诉保证金的或有义务，以及(Iii)其他类似性质的非违约义务；在每一种情况下，在正常业务过程中产生的；

(G)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，这些产权负担的总数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人及其附属公司正常经营业务；

(H)在进行该项收购时存在的对受收购对象的财产的留置权；

(1)一家或多家附属公司的财产在结算日存在的留置权，以担保这些附属公司的债务；

(J)对任何借款人或任何国内全资子公司的应收款、租赁应收款和其他债务的留置权，只要这些应收款、租赁应收款和其他债务是在第7.02(D)节允许的应收款购买安排下出售的；

(K)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的留置权；但条件是：(I)该等存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受适用借款人的取用限制，不得超出FRB颁布的规例所订的范围；及(Ii)任何借款人或任何附属公司均无意向该托管机构提供抵押品；及

(L)以其他方式不允许对任何债务担保财产的留置权；但如此担保的债务连同根据上文第7.01(A)节允许担保的债务总额在任何时候不得超过截至Toro最近结束的财政季度结束时确定的Toro及其子公司的综合有形资产总额(资产负债表总资产减去商誉和无形资产)的10%。

7.02资产处置。借款人不得、也不得容忍或允许任何附属公司直接或间接作出任何处置或订立任何协议作出任何处置，但下列情况除外：

(A)全部在正常业务过程中处置库存或用过的、用过的或剩余的财产；

(B)以类似替换设备的购置价为抵扣的贷方的设备的出售，或出售此类设备的收益合理地迅速用于此类替换设备的购置价；

(C)将Toro或任何子公司的应收款处置给Red Iron，以及在TCC已根据第2.17条成为本协议项下的借款人的范围内，TCC；

(D)任何应收款发起人在Toro或其附属公司的任何时间根据应收款购买安排或其他应收款处置，无论是根据证券化安排、保理安排或其他货币化方式，但如此出售的所有此类应收款的未付余额在任何时候不得超过200,000,000美元；此外，与任何楼层平面图融资安排有关的处置不受本条(D)的但书约束；

(E)(I)根据Toro的投资政策进行的处置；(Ii)与收购有关的处置；(Iii)在合资企业中的权益的处置；(Iv)与掉期合同有关的处置；(V)允许子公司的处置；(Vi)Toro根据第6.11和7.04(C)节允许的股东权利计划购买其股本股份和购买Toro优先股股份的相关权利的处置；及(Vii)处置红铁的股权；

(F)以其他方式不允许的处置；但(I)在任何此类处置时，不应存在违约事件，也不应因该处置而导致违约事件，(Ii)在任何财政年度，Toro及其子公司出售的所有资产的总价值不得超过截至Toro最近结束的财政季度结束时确定的Toro及其子公司合并总资产的15%；

(G)托罗或任何附属公司，包括任何附属借款人，可将资产出售、转让、出租、转易、移转或以其他方式处置给其中一名借款人或另一全资附属公司，或与任何业务线的终止有关，但该业务线的终止不会导致重大不利影响；

(H)处置或转让现金或包括股本在内的其他财产：(I)在正常业务过程中支付货物或服务的款项，但不受本条例禁止；及(Ii)与投资有关，包括(A)按照Toro不时采纳的投资政策进行的投资，(B)因在正常业务过程中出售或租赁货物或服务而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，或任何借款人将信贷延伸至任何

Toro的全资子公司或Toro的任何全资子公司向任何借款人或Toro的另一家全资子公司提供贷款，或在其正常业务过程中向Toro及其子公司产品的分销商或经销商提供符合过去惯例的信贷扩展，(C)为完成收购而产生的投资，(D)对合资企业的投资，(E)根据掉期合同进行的投资，(F)在子公司进行的投资，以及(G)对Red Iron的投资；

(I)因任何伤亡或谴责而产生的处分；

(J)与第7.04节允许的限制性付款有关的处置；

(K)与授予准许留置权有关的处置；及

(L)与支付本条例未予禁止的或有债务或债务有关的处分。

7.03合并和合并。借款人不得或允许任何附属公司将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)合并、合并或并入，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一次交易或一系列交易中)给任何人或以任何人为受益人，但：

(A)任何附属公司(TCC除外，在TCC根据第2.17节成为借款人的范围内)，包括任何附属借款人，可与其中一名借款人或与任何一家或多家附属公司合并；但如任何交易发生在附属公司与全资附属公司之间，尚存的人应为全资附属公司；此外，如任何此类交易发生在附属公司与附属公司借款人之间，则尚存的人应为附属公司借款人(视情况而定)；

(B)TCC可与Toro合并，或将其全部或几乎所有资产出售给Toro；

(C)任何附属公司(TCC除外，在TCC根据第2.17条成为借款人的范围内)，包括任何附属借款人，可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产出售给其中一名借款人或另一家全资附属公司；及

(D)根据第7.02节以其他方式准许的交易；及

(E)为完成收购进行的交易。

7.04限制支付。借款人不得、也不得容受或允许任何重要附属公司因其任何类别股本的任何股份而宣布或作出任何股息支付或以其他方式分发资产、财产、现金、权利、义务或证券，或购买、赎回或以其他方式价值收购其股本中的任何股份或任何认股权证、权利或期权，以获取该等股份，不论是现在或以后尚未偿还的股份(上述各项均为“限制性付款”)；

(A)每一借款人及任何全资附属公司均可宣布及支付仅以其普通股支付的股息或其他分派；

(B)每名借款人及任何全资附属公司均可购买、赎回或以其他方式取得其普通股的股份，或以实质上同时发行其普通股所得的收益购买任何该等股份的认股权证或认股权证；

(C)如(在形式上给予该等限制性付款之前及之后)该期间的杠杆率低于或等于根据第7.05节当时有效的最高准许杠杆率，则Toro可宣布及向其股东支付现金股息，并以现金购买、赎回或以其他方式收购其股本股份或认股权证、权利或期权，以不受限制地收购任何该等股份；但在紧接任何该等拟议行动生效后，不会出现任何违约或违约事件；及

(D)TCC，在TCC根据第2.17条成为借款人的范围内，任何附属借款人可向Toro或其母公司宣布并支付股息，任何全资子公司可宣布并向其母公司支付股息。

7.05最高杠杆率。在合并基础上，截至任何财政季度末，Toro不得允许其(A)截至该日期的总负债与(B)截至该日期的前四个财政季度的综合息税前利润加折旧和摊销费用之和(“杠杆率”)的综合比率超过3.50至1.00；然而，在发生任何收购(或为进行或导致该等收购而进行的一系列相关交易)后，根据Toro的选择权，在行使该等选择权后的连续四个会计季度(“契约式假期”)中，每个会计季度的杠杆率不得超过4.00至1.00；然而，此外，Toro可选择最多使用两个Covenant假日。

7.06红铁。借款人不得同意或允许任何附属公司同意允许Red Iron保留或推迟支付Red Iron欠Toro或任何附属公司的无争议款项(作为对Toro或该等附属公司应付Red Iron款项的抵销)，总金额在任何时间超过35,000,000美元。

7.07制裁。借款人不得直接或间接使用任何信用延期的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者、摆动贷款机构或其他)违反制裁规定。

7.08反腐败法。任何借款人不得直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似立法的任何目的。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能(I)在任何贷款或任何信用证义务到期后五(5)天内以本合同规定的货币支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金，或(Ii)在任何贷款或任何信用证义务到期后五(5)天内支付任何贷款或任何信用证义务的利息，或(Iii)在到期后五(5)天内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。都灵未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.10条或第6.11条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何借款人未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款或约定(并且该不履行否则不构成第8.01节规定的违约事件)，且该违约应持续30天而不予以补救，但条件是，如果借款人努力并真诚地试图补救该违约，该违约是可以补救的，且该违约不可能导致实质性的不利影响，则借款人可以有额外的时间按照所需贷款人的书面规定来补救该违约，但该额外时间不得超过60天；或

(D)申述及保证。任何借款人或任何子公司在本协议、任何其他贷款文件中、或任何借款人、任何子公司或任何负责人员在本协议下任何时间提供的任何证书、文件、财务或其他报表中、或在任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件下作出的任何陈述或担保，在任何实质性方面是不正确或误导性的(除非适用与重要性、实质性不利影响或类似概念有关的限定词，则该陈述或担保在任何方面都是不正确的)；或

(E)交叉违约。(I)任何借款人或任何重要附属公司(A)没有就任何债项或或有债务付款，而该债务或或有债务的本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过$75,000,000(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式支付)，而在有关文件所指明的适用宽限期或通知期(如有的话)后，该等债务或或有债务仍未偿还；或(B)没有履行或遵守与任何该等债项或或有债务有关的协议或文书所订的任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该等不履行行为在有关文件所指明的适用宽限期、补救措施或通知期(如有的话)过后仍持续，而如该不履行行为的后果，任何情况或条件是容许该债项的持有人或该债项的受益人(或该债项的受托人或代理人)安排在该债项规定的到期日之前宣布该债项到期及须予支付，或该或有债务须予支付或要求就该债项提供现金抵押品；或(2)(A)除借款人自愿终止或预定终止外，任何应收款购买安排项下发生任何终止、清算、平仓或类似事件或情况, 因此，任何应收款买方已停止购买该等应收款，且该买方可将根据该条款以前购买的应收款的所有收款用于支付该买方在该等先前购买的应收款中的利息(任何该等事件或情况称为“应收款购买融资终止”)，但任何该等应收款购买融资的终止纯粹是由于以下原因而发生的：(I)任何与借款人无关的银行或金融机构的信用评级被下调，而该银行或金融机构提供与该融资相关的流动资金、信贷或其他支持；或(Ii)违反任何应收款购买安排和本协议所载的契诺，如果贷款人先前已就导致违反应收款购买安排下的该契诺的特定情况，根据本协议的条款放弃遵守该契诺，借款人承认，贷款人在任何特定情况下放弃遵守本协议的规定，均不构成根据本协议或任何应收款购买安排对任何未来不遵守此类规定的豁免，以及(B)在该应收款购买安排终止、额外融资和/或资本化的生效日期后60天内

借款人替换该应收款购买融资的金额与应收款购买融资的金额大体相似，且按所需贷款人可接受的条款进行，则不得完成，借款人也不能获得该融资；或

(F)破产、自愿法律程序。任何借款人或任何重要附属公司(I)停止或未能具有偿债能力，或在债务到期时普遍未能偿付，或以书面承认其无能力偿还到期的债务，但须受适用的宽限期(不论是否在规定的到期日)所规限；(Ii)自愿停止按正常程序经营业务；(Iii)就其本身启动任何无力偿债程序；或(Iv)采取任何行动以达成或授权任何前述事项；或

(G)非自愿诉讼。(I)针对任何借款人或任何重要附属公司而展开或提交的任何非自愿破产程序，或针对任何借款人或任何重要附属公司的财产的大部分发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行令或类似法律程序文件，而任何该等法律程序程序或呈请书不得被驳回，或该等令状、判决、扣押令、执行令或类似法律程序文件不得在开始、提交或征收后60天内解除、腾出或完全担保；(Ii)任何借款人或任何重要附属公司承认在任何破产程序中针对其提出呈请的重要指控，或在任何破产程序中下令作出济助令(或根据非美国法律作出的类似命令)；或。(Iii)任何借款人或任何重要附属公司默许委任接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、管有抵押权人(或其代理人)、或为其本身或其大部分财产或业务的其他类似人士；或。

(H)货币判决。凡有一项或多于一项非正审判决、非非正审命令、判令或仲裁裁决，针对任何或所有借款人或任何重大附属公司，而该等借款人或任何重要附属公司就任何单一或有关的一系列交易、事故或条件所负的法律责任(以保险人并无就承保范围提出争议的独立第三者保险所承保的范围为限)为$75,000,000或以上，而该等交易、事故或条件须在记入后30天内仍未获清偿、未腾出及未被搁置以待上诉；或

(I)非货币性判决。任何非金钱的判决、命令或判令是针对任何借款人或任何重要附属公司而作出的，而该等判决、命令或判令具有或可合理地预期会产生重大的不利影响，则在任何连续30天的期间内，因待决的上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令的规定不得生效；或

(J)ERISA。(I)就退休金计划或多雇主计划而发生的ERISA事件，已导致或可合理预期导致任何借款人根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过75,000,000美元，或(Ii)任何借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任支付任何分期付款，总金额超过75,000,000美元；或

(K)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于所有贷款人同意或全部清偿所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效(关于受第3.02节适用的定期贷款或替代货币定期利率贷款以及借款人相应遵守条款的事宜除外)，或被有管辖权的法院宣布在任何方面无效、无效或不可执行；或任何借款人否认有任何或进一步的责任或

任何贷款文件所规定的义务，或意在撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(L)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人现明确免除上述所有款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(金额等于当时的未偿还金额)；

(D)代表其自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国《破产法》向任何借款人发出实际或被视为已登记的救济令，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定已自动要求将信用证债务变现后)，根据第2.15节和第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人和信用证出票人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向贷款人和信用证出票人支付的律师的费用、费用和付款以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付第二款所述的金额；

第三，按比例支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息

在贷款人和信用证出票人之间，按照本条所述金额的比例，第三次支付给他们；

第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，按贷款人和信用证发票人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例分配；

第五，将信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的部分现金抵押给行政代理，但不得以任何借款人根据第2.03和2.15节的规定抵押的现金；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

根据第2.03(C)款和第2.15款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未支取总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条。
行政代理

9.01委任及监督。每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，任何借款人或任何其他贷款方都无权作为第三方受益人接受任何此类规定。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理或任何安排人(视情况而定)均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或任何安排者(如适用)：

(A)须受任何受托责任或其他隐含责任规限，不论失责是否已发生及是否仍在继续；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)没有向任何贷款人披露任何关于借款人或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务或其他条件或信誉的信用或其他信息，而该等信用或其他信息是以任何身份传达给行政代理人、任何安排人或其任何关联方或由其以任何身份获得或由其持有的，则不承担任何责任，但本协议中行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(D)在下列情况下采取或不采取的任何行动：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动。除非并直到Toro、贷款人或信用证发行人以书面形式向管理代理人发出描述该违约的通知，否则管理代理应被视为不知道任何违约；或

(E)有责任或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何失责行为的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续展或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求，除非行政代理在开立信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。

该贷款或该信用证的出具。行政代理可以咨询法律顾问(可能是Toro的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06行政代理的辞职或免职。(A)行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和托罗发出其辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与Toro协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果根据(A)或(D)款的定义，担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知TORO和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得TORO同意的情况下指定一名继任者，除非违约事件已经发生并且仍在继续(不得无理拒绝)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，则卸任或被免任的行政代理人应继续持有该等抵押品保证，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和信用证出票人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如有)为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予退休(或被免职)的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务

(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或罢免生效日期(视适用情况而定)向退休或被免职的行政代理人收取赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本部分的上述规定解除其责任和义务)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其前任者的费用相同，除非TORO与该继承人另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

(D)美国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人和摇摆线贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留开证人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。一旦Toro在本合同项下指定一名信用证出票人或循环放贷人(在任何情况下，该继任人应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任人将继承并被赋予已退役的信用证出票人或循环放贷人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的信用证出票人和循环放贷人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)如有的话，继任的信用证出票人应开具信用证，以取代信用证，或作出令即将退任的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证出票人与该信用证有关的义务。

9.07不依赖行政代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人和信用证发行人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受对借款人或其任何关联方事务的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项(包括行政代理人或任何安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理及安排人表示，其已独立地及在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对借款人及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的信用分析、评估及调查，并自行决定订立本协议及向本协议项下的每一借款人提供信贷。每一贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据或基于本协议采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定。

协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并进行其认为必要的调查，以了解每一借款人的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的任何联合簿记管理人、安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式，通过干预该程序而获得授权：

(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应付的所有其他款项的索赔)，第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第11.04条规定的信用证出票人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响以下各项义务或权利的重组、安排、调整或重整计划

任何贷款人或信用证出票人，或授权行政代理就任何出借人或信用证出票人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

9.10追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方以如此收到的货币在同一天内收到的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项全部或部分由可撤销金额组成时，立即通知各信用方。

9.11没有贷款人是员工福利计划。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向Toro或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理人及经办人及其各自的联属公司，且为免生疑问，并不向托罗或任何其他贷款方或为其利益，行政代理或经办人或其各自的任何联属公司均不是参与、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受信人。

第十条。
担保

10.01《担保》。托罗在此无条件保证贷款人或任何贷款人向任何附属借款人提供的每笔贷款的本金和利息的全额按时付款(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)，以及根据本协议对任何附属借款人开具的信用证的本金和利息的全额和准时付款；以及对任何附属借款人在本协议项下应支付的所有其他金额的全额和准时付款。如果任何附属借款人未能按时支付任何此类金额，Toro应应要求立即按本协议规定的地点和方式支付未如此支付的金额。

10.02无条件担保。Toro在本协议项下的义务是付款的保证，而不是收款的保证，并且应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得解除、解除或以其他方式影响：

(A)因法律的施行或其他原因，对任何附属借款人在本协议或任何票据项下的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除；

(B)对本协定或任何附注的任何修改、修订或补充；

(C)对任何附属借款人在本协议或任何票据项下的任何义务的任何直接或间接担保的任何解除、不完善或无效；

(D)任何附属借款人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响该附属借款人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除本协议或任何附注所载的该附属借款人的任何义务；

(E)公司法组织在任何时间可能针对任何附属借款人、任何行政代理人、任何贷款人或任何其他法团或个人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论该等申索、抵销或其他权利是否与本协议或任何无关的交易有关，但本条并不阻止任何该等申索以单独诉讼或强制反申索的方式提出；

(F)因本协议或任何票据或任何适用法律或法规中任何旨在禁止任何附属借款人支付任何票据的本金或利息或根据本协议应支付的任何其他金额的任何理由而对任何附属借款人或对任何附属借款人的任何无效或不可强制执行；或

(G)任何附属借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，而若非本段的规定，该等作为或不作为或不作为或任何其他情况可能构成法律上或衡平法上履行Toro在本协议下的义务。

Toro在本条款X项下的义务独立于任何附属借款人根据本协议或该附属借款人发出的任何票据所承担的义务，并且可针对Toro提起或提起单独的诉讼以执行本条款X的规定，无论是否对任何附属借款人提起任何诉讼或任何附属借款人是否参与任何该等诉讼或诉讼。

10.03只有在全额付款后才能解职；在某些情况下恢复原状。Toro在本协议项下的义务将保持完全效力和作用，直到所有承诺终止，票据本金和利息以及任何附属借款人根据本协议应支付的所有其他金额都应全额支付为止。如果在任何时间，任何票据的本金或利息或任何附属借款人根据本协议应支付的任何其他金额的任何付款被撤销，或必须在该附属借款人破产、破产或重组或其他情况下以其他方式恢复或退还，则Toro应恢复本协议项下关于该等付款的义务，就像该付款已到期但当时尚未支付一样。

10.04 Toro放弃。Toro不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求、抗议和本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何附属借款人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

10.05无代位权。在本担保项下的所有债务和任何应付金额已完全支付和履行且承诺终止之前，Toro不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利。如果向Toro支付的任何金额违反了上述限制，则这些金额应以信托形式为贷款人的利益持有，并应立即支付给贷款人，以减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

10.06保持加速。如果在任何附属借款人破产、破产或重组时，加速支付任何附属借款人根据本协议或票据应支付的任何款项的时间被搁置，则根据本协议条款，在行政代理提出要求时，Toro仍应立即支付所有该等根据本协议条款须加速支付的款项。

第十一条。
其他

11.01修订等除第2.14、2.18和3.03(B)款另有规定外，除非本协议或任何其他贷款文件的任何条款另有明文规定，否则本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在

特定情况和给予的特定目的；但是，任何此类修订、放弃或同意不得：

(A)(I)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件，或对于初始信贷延期，放弃第4.02节规定的任何条件；或(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原则下，未经所需循环贷款人或所需期限贷款人(视情况而定)书面同意，放弃第4.02节规定的关于特定贷款项下任何信贷延期的任何条件；

(B)(I)未经任何贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)，或(Ii)未经各贷款人书面同意，将任何信用证的到期日延长至信用证到期日之后的某个日期；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)；

(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01条第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只要征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，即使该修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(E)未经直接受其影响的每一贷款人事先书面同意，修改(I)第2.13节或第8.03节或(Ii)第2.05(B)节或第2.06(B)节适用条款分别规定的贷款中任何承诺减少或贷款预付的适用顺序，未经下列各方书面同意而对贷款项下的贷款人造成实质性和不利影响：(I)如果该贷款是定期贷款，则为所需定期贷款人；(Ii)如果该贷款为循环信贷贷款，则为所需循环贷款人；

(F)未经各贷款人书面同意，修改第1.05节或“替代货币”的定义；

(G)未经各贷款人书面同意，更改(I)第11.01节的任何条款或“必需贷款人”的定义，或本条款的任何其他条款，规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的数目或百分比(本第11.01(G)条第(Ii)款规定的定义除外)，或(Ii)“必需的循环贷款人”或“必需的定期贷款人”的定义，未经适用贷款项下的每个贷款人的书面同意；

(H)对持有某一类别的承诺或贷款的贷款人的权利产生直接和实质性的不利影响，而不同于持有任何其他类别的承诺或贷款的贷款人在未经所需的循环贷款人或所需的定期贷款人的书面同意的情况下(视情况而定)的权利；

(I)对贷款项下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需下列各方的书面同意：(I)如该贷款是定期贷款，则为所需的定期贷款人；及(Ii)如该贷款为循环信贷安排，则为所需的循环贷款人；

(J)在未经各贷款人书面同意的情况下解除Toro的担保；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单证项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)费用函件可仅由双方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和TORO在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和TORO应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

11.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过电子通信发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，以便交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理、信用证出票人、周转贷款机构或托罗可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。或通过互联网，或(Y)因该等非预期接收方使用该等借款方而获得的材料，该等非预期接收方通过截取或误导与本协议或其他贷款文件相关的电子通讯或其他信息传输系统而获得的材料，在每一种情况下，除非该等损失、索赔、损害、债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、信用证出票人或任何其他人承担任何间接、特殊的责任。, 附带、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构均可通过通知本合同的其他各方，更改其地址、电子邮件地址或电话号码，以进行本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知Toro、行政代理、信用证发行商和摆动额度贷款人来更改其地址、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含关于任何借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发放人和贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知(包括电话贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、信用证出票人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)信用证出票人或摆动额度贷款人行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；并进一步规定，如果在任何时间没有人根据本条例和本条例担任行政代理人

除上述但书第(B)、(C)和(D)款所述事项外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经其授权的任何权利和补救办法。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付：(I)行政代理及其关联方发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修改、修改或豁免的准备、谈判、执行、交付和管理有关的合理费用；(Ii)信用证发行人因开具、修改、执行、交付和管理本协议或其规定而产生的所有合理的自付费用(无论据此预期的交易是否应当完成)；(Ii)信用证出票人因签发、修改、任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证出票人为执行或保护其权利而发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的费用，或(B)与在本协议项下发放的贷款或开具的信用证有关的费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)由Toro作出的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不因任何受偿方或任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方因下列原因而招致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括代表任何受偿方的律师的费用、收费和支出)而受到损害，并使其免受损害。或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或电子记录形式执行的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或由此预期的交易的结果，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔, 与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由Toro或任何其他借款方提起的，无论任何受赔方是否为其一方，在所有情况下，无论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉不可上诉的最终判决裁定为因该重大疏忽或故意所致，则该弥偿对任何获弥偿人不得获得。

如果Toro或任何其他贷款方根据有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，则该受赔方的不当行为或(Y)是由于Toro或任何其他贷款方就恶意违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿方提出的索赔。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理处)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视具体情况而定)付款，该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而作出的任何该等未付款项)中的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每名贷款人在信贷风险总额中所占的份额)，该等付款将根据该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定)而分别支付，但该未偿还费用或经弥偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何该等子代理)、信用证出票人或摆动额度贷款人的身份而招致或针对其提出的索赔，或因该身份而对前述任何代表行政代理(或任何该等子代理人)、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何关联方提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，主张并放弃因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证交易或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述非预期收件人通过截取或误导与本协议或其他贷款文件相关的电子通信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但根据具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在索偿要求后30天内支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理、信用证出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05预留付款。借款人或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人、或行政代理人、信用证出票人或任何贷款人行使抵销权时，该项付款或抵销所得款项或其任何部分随后即告无效或宣告无效

在与任何债务救济法或其他法律程序有关的情况下，欺诈性的或优先的、被作废或被要求(包括根据行政代理、信用证发行人或贷款人酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则(A)在追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样；和(B)每一贷款人和信用证发行人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不重复)，以及从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以该追回或付款的适用货币支付。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

11.06继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予管理代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人根据贷款人、贷款人的联属公司或核准基金而作出的承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联系人士或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，适用的承诺额(为此目的包括根据该承诺额未偿还的贷款)的总额，或如该项承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项转让的规限下的贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，如属与循环信贷安排有关的转让，或$1,000,000，就定期融通的任何转让而言，除非

行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，Toro将以其他方式同意(每次此类同意不得被无理扣留或拖延)；但条件是，同时转让给受让人小组成员以及受让人小组成员同时转让给单一合格受让人(或受让人及其受让人小组成员)将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(2)款不适用于周转额度贷款人关于周转额度贷款的权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得托罗的同意(此类同意不得无理拒绝)；但除非托罗在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则托罗应被视为已同意任何此类转让；此外，如果根据第3.01节或第3.04节的规定，转让会给任何借款人带来额外或增加的费用，则应视为合理地拒绝了Toro的同意。

(B)就任何承诺而作出的转让，如转让予并非有承诺的贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而设的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得信用证发行人和周转额度贷款人的同意(这种同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得(A)向任何借款人或任何借款人的关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)项所述的上述任何人的任何人时，或(C)向自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vi)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非和直到双方当事人除本合同规定的其他条件外，该转让才有效。

对转让的贷款，应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经Toro和行政代理同意，资助以前请求但不是由违约贷款人资助的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供每一借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人或任何借款人或任何借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的自然人、违约贷款人或任何借款人的任何关联公司或附属公司)(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对信用证义务和/或贷款的参与))出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务的权益

如果(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，各借款人同意，各参与方有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)款所要求的文件应交付给出售该参与的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。参赛者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人出售给该参赛者的参赛权的任何付款，除非参赛者的参赛权是在获得Toro事先书面同意的情况下出售给该参赛者的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01条的利益，除非向该参与者和该参与者通知了Toro的参与情况

为了借款人的利益，同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行可：(I)在向Toro和贷款人发出30天通知后，辞去信用证出票人的职务；和/或(Ii)在向Toro发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如发生任何信用证出票人或摇摆线贷款人的辞职，Toro有权从贷款人中指定一位本合同项下的继任者，但Toro未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证发行人或摇摆线贷款人的职务(视具体情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。一旦指定了继任的信用证出票人和/或周转放款人，(A)该继任人应继承并被赋予即将退休的信用证出票人或回转放款人的所有权利、权力、特权和责任(视情况而定, 和(B)继任的信用证发票人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务，因此，该等替代信用证或其他安排应被视为是，而由即将退任的信用证发票人出具的信用证应不再是本信用证项下的信用证。

11.07某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、审计师、其及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或根据第2.14条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与评级Toro或其子公司或信贷安排有关的信息

根据本条款或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监控CUSIP编号或其他市场识别码，(H)经Toro同意，或(I)在此类信息(X)因违反本条款以外的原因而变得公开的情况下，或(Y)行政代理、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从任何借款人以外的来源获得的情况下。

就本节而言，“信息”指从任何借款人或任何子公司收到的与任何借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括关于任何借款人或子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证出票人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向任何借款人或任何其他贷款方开出的信用证或任何该等关联方，或为其贷方或任何其他贷款方的信用或账户，抵偿该借款人或该贷款方现在或今后根据本协议或向该贷款人或该信用证出票人提供的任何其他贷款文件而承担的任何和所有义务，不论该贷款人或信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或信用证出票人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有义务，但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的款项应立即支付予行政代理，以便根据第2.16节的规定作进一步申请，并在付款前，应由违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知Toro和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应适用于贷款本金，或

超过该未偿还本金的，退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人是非同意贷款人(定义如下)，或(Iv)任何贷款人是违约贷款人，则Toro在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(符合第11.06节所载的限制和同意)，将其在本协定项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使TORO有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。

就本第11.13节而言，“非同意贷款人”是指未能批准TORO要求的修订、豁免或同意的贷款人，该修订、豁免或同意要求(A)根据第11.01节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

11.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。每一借款人及另一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上还是侵权上，以及与本协议或相关交易有关的任何其他贷款文件或交易，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述任何上诉法院除外。本合同的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在最大程度上

在这样的联邦法院，在适用法律允许的情况下。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据该法的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括每个借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别借款人的其他信息。每一借款人应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)下的持续义务。

11.17借款人的责任。

(A)在TCC根据第2.17条成为借款人的情况下，TORO和TCC的所有债务或它们在本协议和它们所属的其他贷款文件项下的任何一项义务，都应是TORO和TCC(前述每一个都是“联合借款人”)的共同和若干义务。根据本合同第十条，只有Toro应作为担保人，对附属借款人在本合同第十一条下的义务承担责任。附属借款人(TCC除外)在本协议和所有其他贷款文件项下的所有义务应是多个且不是连带的，其结果是每个附属借款人只有义务偿还贷款人向该附属借款人发放的贷款以及该附属借款人就该等贷款所欠的利息、费用、开支和其他义务；任何附属借款人(TCC除外)均不与借款人共同或以其他方式就向借款人或代表借款人作出的任何信用扩展或与该等信用扩展相关的任何利息、成本、费用、开支、税项和赔偿承担责任。

(B)在TCC根据第2.17条成为借款人的情况下，各联名借款人同意，任何贷款人均无责任调查任何信贷扩展收益在联名借款人之间的分配、分配或处置，并承认其在本协议项下的责任不应因联名借款人发出或接收通知及其他通讯、要求或实施贷款或信用证的转换或延续、签署和交付证书、或收取或分配贷款人的付款而减少或减少。各联名借款人承认，本协议中规定的在联名借款人的基础上处理本信贷安排完全是对联名借款人的一种通融，是应联名借款人的要求而进行的。各联名借款人同意，任何贷款人不得因此而对任何联名借款人承担任何责任。各联名借款人代表并向贷款人保证，提出共同处理本合同项下贷款、信用证债务和其他债务的请求是因为联名借款人从事相关业务且相互依赖。各联名借款人预期可直接或间接从该等供应中获益，因为联名借款人的成功运作有赖于集团职能的持续成功履行。

(C)每一借款人(包括每一附属借款人)不可撤销地为与本协议及每一其他贷款文件有关的所有目的而委任Toro为其代理人，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议所拟提交的所有文件、文书及证书及对本协议所作的所有修改，及(Iii)收取贷款人向本协议项下的任何此等借款人作出的任何贷款的收益。任何致谢、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在由Toro发出或采取的情况下才有效，不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议或任何其他贷款文件的条款向Toro交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、认证或其他通信应被视为已交付给每个借款人。

11.18判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人对本合同或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下应付给行政代理、信用证出票人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以该款项所属货币以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，也应如此

按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)，只有在行政代理、信用证出票人或贷款人(视属何情况而定)收到被判定为以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，行政代理、信用证出票人或该贷款人(视情况而定)可以按照正常的银行程序购买协议货币和判定货币时，方可解除。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理、信用证出票人或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、信用证出票人或贷款人(视具体情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理、信用证出票人或任何贷款人的金额，则行政代理、信用证出票人或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

11.19本金、利息、费用的自动借记。就贷款文件项下应付行政代理、美国银行、摆动额度贷款人、信用证发行人或任何安排人的任何本金、利息、融资费、任何安排费、任何信用证费用或任何其他费用、或任何其他费用或费用(包括律师费)，借款人特此不可撤销地授权美国银行借记任何借款人在美国银行的任何存款账户，借记的总金额不得超过该等本金、利息、费用或其他成本或开支。如果此类存款账户中的资金不足以支付到期的手续费或其他成本或费用，则此类借记将被全部或部分冲销(由美国银行全权酌情决定)，而未被借记的金额将被视为未支付。本节规定的借方不得被视为抵销。

11.20终止现有定期贷款信贷协议。根据第4.01(A)(X)节的规定，在提交终止现有定期贷款信贷协议的证据作为本协议生效的条件时，每一贷款人在提交该证据后，以现有定期贷款信贷协议下的贷款人的身份，免除借款人为终止现有定期贷款信贷协议而有义务遵守的任何通知要求。

11.21不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各借款人和其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和协调人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、各其他贷款方及其各自关联方与该借款人、各其他贷款方及其各自关联方之间的独立商业交易，(B)该借款人和其他贷款方中的每一方都咨询了其自身的法律、其认为适当的会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方有能力评估、了解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和安排人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则他们不是、不是、也不会担任该借款人、任何其他贷款方或其各自的附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或安排人对该借款人、任何其他贷款方或其各自的附属公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理和协调人及其各自的关联公司可参与

涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联方不同的利息的广泛交易，行政代理或安排方均无义务向该借款方、任何其他贷款方或其各自关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他借款方特此放弃并免除其对行政代理或任何安排人可能就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

11.22转让和某些其他文件的电子执行。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单据。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、信用证出票人或摇摆线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证出票人和/或周转额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一信用证方应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何信用证方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何信用方的请求下，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人签署。

行政代理、信用证出票人或定期放款机构均不对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也无责任对其进行调查(为免生疑问，包括与行政代理、信用证出票人或定期放贷机构对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关的)。行政代理、信用证发行人和周转贷款机构应有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何通信(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，并且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议和/或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议和任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

11.23整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

11.24承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.25关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.25节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

(2)“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(3)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页已省略。]

附件A

(至第1号修正案)

[见所附贷款通知书表格。]

附件A

贷款通知书的格式

致：北卡罗来纳州美国银行担任行政代理，女士们，先生们：

Date: ______________, ____

请参阅日期为2021年10月5日的经修订及重订的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；在Toro公司(“Toro”)、Toro卢森堡S.A.R.L.、不时指定的借款方(统称为Toro，“借款人”)、不时的贷款方，以及作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的美国银行之间，使用本文中定义的大写术语)。

Toro特此代表其自身或附属借款人(选择一个)请求：

1. On behalf of ______________________________ [填写适用借款人姓名].

2. On _______________________ (a Business Day).

3. In the amount of ______________________.

4. Comprised of ________________________ [申请的贷款类型].

5.以下列货币计算：_。

6.定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款：利息期限为_个月[s].

在此申请的借款(如果有)符合信贷协议第2.01节第一句的但书。

Toro公司

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