美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13D
(第2号修正案)

根据1934年的《证券交易法》

RepliCel生命科学公司

(发卡人姓名)

无面值普通股

(证券类别名称)

76027P400

(CUSIP号码)

复制到：

安德鲁·舒特
2604河绿圈
Louisville, KY 40206
502.548.2713

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

May 4, 2022

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。[ ]

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅第240.13d-7节。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格中关于证券主题类别的初始备案，以及任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第 18节的规定而被提交，或受该法案该节的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。

附表13D

CUSIP编号

76027P400

1	报告人姓名或名称 I.R.S.识别号码。以上人士(仅限实体)
	安德鲁·舒特
2	如果A组的成员*，请勾选相应的框
	(a) [ ] (b) [ ]
3	仅限美国证券交易委员会使用

4	资金来源(见说明书)
	酚醛树脂
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
	[ ]
6	公民身份或组织地点
	美国
数量股份有益的拥有者每一个报道人与.一起		7	唯一投票权
			8,351,535⁽¹⁾
		8	共享投票权
			无
		9	唯一处分权
			8,351,535⁽¹⁾
		10	共享处置权
			无
11	每名申报人实益拥有的总款额
	8,351,535股普通股⁽¹⁾
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
	[ ]
13	按第(11)行金额表示的班级百分比
	18.55%⁽²⁾
14	报告人类型(见说明书)
	在……里面

⁽¹⁾

由以下证券组成：(1)直接持有的6,079,604股普通股；(Ii)303,030股因转换A类优先股而发行的普通股，转换价格为每股A类优先股0.33美元；。(Iii)355,000份股票期权，每股可行使为一股普通股，其中30,000股可在2023年7月30日前以每股普通股0.43美元的价格行使，325,000股可在2026年6月14日之前以每股普通股0.40美元的价格行使；及。(4)1,613,901份认股权证，每份可行使为一股普通股。其中562,750人可在2023年7月15日之前以每股普通股0.36美元的价格行使，1,051,151人可在2025年5月4日之前以每股普通股0.40美元的价格行使。

⁽²⁾	按45,021,496股普通股总数计算，其中包括：(I)于2022年5月4日已发行的42,749,565股普通股，(Ii)303,030股A类优先股转换后可发行的普通股，(Iii)行使购股权时可发行的355,000股普通股及(Iv)根据公司法第13D-3条于60天内可行使认股权证而可发行的1,613,901股普通股。

本附表13D是代表Andrew Schutte(“报告人”)提交的，与RepliCel Life Science Inc.的普通股有关，RepliCel Life Science Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“发行人”)。

项目1.安全和发行者

本声明涉及发行人的普通股(“股份”)。发行商的主要执行办事处位于温哥华格兰维尔街900 -570，BC V6C 3P1。

项目2.身份和背景

本声明由报告人提交。

报告人是The Issuer的董事，居住地址为肯塔基州路易斯维尔2604River Green Circle，邮编：40206，是美国公民。

在过去五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

在过去五年中，举报人未参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且作为该诉讼的结果，该诉讼被或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现与此类法律有关的任何违规行为。

项目3.资金来源和数额或其他考虑

2021年5月17日，报告人根据应计股息的支付，以0.18加元的推定价格收购了29,037股票。

根据日期为2021年3月30日的债务清偿及认购协议，报告人购入216,693股股份，以清偿所欠报告人价值83,426.58加元的债务，该等股份于2021年6月2日发行。

2021年6月14日，报告人获得了32.5万份股票期权，每股可行使为一股，价格为每股0.40加元，直至2026年6月4日。

根据日期为2022年5月4日的认购协议，报告人在一项私人交易中以每单位0.18加元的价格购买了发行人2,102,303个单位(每个单位，“单位”)，总代价为378,414.50加元。每一单位由一股及一份不可转让认股权证(每份为“认股权证”)的一半组成。每份认股权证使报告人有权以每股认股权证0.40加元的价格收购一股(每股为“认股权证股份”)，直至2025年5月4日。

项目4.交易目的

报告人为投资目的、为结算应计股息和偿还欠报告人的债务而收购证券，但可根据需要并根据适用的证券法转让或出售该等股份。

截至本协议日期，除本附表13D所述外，报告人并无任何与有关的计划或建议，或会导致：

	•	任何人收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券；

	•	涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易，如合并、重组或清算；

	•	出售或转让发行人或其任何附属公司的大量资产；

	•	发行人现有董事会或管理层的任何变动，包括任何改变董事人数或任期或填补董事会现有空缺的计划或建议。

	•	发行人现行资本化或股利政策的任何重大变化；

	•	发行人的业务或公司结构的任何其他重大变化，包括但不限于，如果发行人是注册的封闭式投资公司，根据1940年《投资公司法》第13条的规定，对其投资政策进行任何修改的任何计划或建议；

	•	发行人章程、章程或与之相对应的文书的变更或其他可能妨碍任何人取得对发行人的控制权的行为；

	•	使发行人的某类证券从全国性证券交易所退市或停止在已注册的全国性证券业协会的交易商间报价系统中被授权报价；

	•	根据该法第12(G)(4)条有资格终止注册的发行人的一类股权证券；或

	•	任何类似于上述任何行为的行为。

项目5.发行人的证券权益

报告人实益拥有的股份总数和百分比为8,351,535股(包括：直接持有的6,079,604股；(Ii)303,030股因转换A类优先股而发行，转换价格为每股A类优先股0.33美元；。(Iii)355,000份股票期权，每股可行使为一股，其中30,000股可在2023年7月30日前以每股0.43美元的价格行使，325,000股可以每股0.40美元的价格行使至2026年6月14日；及(4)1,613,901份认股权证，每股可行使为一股，其中562,750份可按每股普通股0.36美元的价格行使至7月15日，2023年和1,051,151可按每股0.40美元的价格行使)，或发行人的18.55%，基于截至2022年5月4日的45,021,496股已发行股票，其中包括：(1)截至2022年5月4日已发行的42,749,565股，(2)A类优先股转换后可能发行的303,030股，(3)行使期权时可能发行的355,000股，以及(4)可能在60天内行使认股权证时发行的1,613,901股，根据该法第13d-3条。

报告人有权投票或指示投票，以及处置或指示处置8,351,535股。

除上文第3项所述外，报告人在过去60天内并无进行任何股份交易。

除报告人外，已知没有任何人有权或有权指示收取8,351,535股的股息或出售所得收益。

项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

除上述或附件及本附表13D所述外，报告人与任何其他人之间不存在关于发行人任何证券的合同、安排、谅解或关系。

项目7.须作为证物存档的材料

没有。

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2022年6月2日	/s/安德鲁·舒特签名
	Andrew Schutte Name

原始陈述书应由提交陈述书的每个人或其授权代表签署。如果该声明是由某人的授权代表(该提名人的执行干事或普通合伙人除外)代表该人签署的，则该代表有权代表该人签署的证据应与该声明一起提交，但为此目的，已在委员会备案的授权书可作为参考纳入。签署声明的每个人的姓名和任何头衔应打印或打印在其签名下方。

注意：故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪(见美国联邦法典第18编第1001条)。