本招股说明书(本“招股说明书”)涉及Peak One Opportunity Fund不时提供和出售最多32,119,498股内华达州公司(“我们”，“我们”或“公司”)的俱乐部媒体集团的普通股，面值$0.001(“普通股”)。我们正在登记向匹克壹公司转售最多32,119,498股可向匹克壹公司发行的普通股，金额为15,000,000美元 (“权益额度”)，这是根据于2021年10月29日订立的股权购买协议(“股权额度”)，我们与匹克壹公司之间于本招股说明书中更全面地描述的。根据本招股说明书出售证券持有人转售该等股份的行为称为“发售”。

吾等先前于S-1表格中登记于第333-261471号登记号下，转售最多17,098,689股本公司普通股，包括(I)17,028,689股可根据股权线发行予Peak One的普通股及(Ii)70,000股可作为承诺费股份发行的普通股(其中35,000股普通股已发行予Peak One及35,000股普通股分别发行予Peak One Investments，LLC)(“先行登记声明”)。先期注册声明于2021年12月3日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，并于2021年12月13日被美国证券交易委员会宣布生效。本公司根据股权线向出售证券持有人出售证券的最后日期为2022年5月4日。截至2022年5月19日，我们在股权线下共出售了13,036,069股普通股，这些普通股是根据预先登记声明登记转售的，以换取公司总收益542,294美元。截至2022年5月19日，我们的普通股仍有价值14,457,706美元的股票可供未来在股权线下出售。在根据预先登记声明登记转售的17,098,689股股份中，4,062,620股股份目前仍有资格根据预先登记声明项下的股权线进行转售。本S-1表格登记声明根据股权线登记额外32,119,498股普通股以供转售。

我们不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。然而，我们将根据股权线将我们的普通股出售给出售证券持有人而获得收益。

与Peak One的股权购买协议规定，Peak One承诺在承诺期内购买我们普通股的最高金额为15,000,000美元(“最高承诺额金额”)。根据股权购买协议的条款，承诺期将于股权购买协议日期开始，并于(I)Peak 任何人士根据股权购买协议购买相当于最高承诺额的普通股的日期、(Ii)股权购买协议日期后二十四(Br)(24)个月、(Iii)本公司向Peak One发出书面终止通知的日期(以较早者为准)结束。(I)于任何估值期内或Peak One持有任何认沽股份的任何时间内，(br}不得发生)，(Iv)登记声明书于登记声明书最初生效日期后不再有效，或(V)本公司展开自愿个案或任何人士对本公司展开法律程序之日，为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人，或本公司为其债权人的利益作出一般转让之日(“承诺期”)。

在承诺期内，Peak One根据股权购买协议为普通股支付的收购价应为市价的95% ，市场价格定义为(I)普通股在紧接相应认沽日期(定义见股权购买协议)前一个交易日的收盘价，或(Ii)普通股在估值期内的最低收盘价(定义见股权购买协议)，在每种情况下，如Bloomberg Finance L.P或Peak One Opportunity Fund，L.P.指定的其他信誉良好的来源所报告的。

我们可根据股权购买协议的条款和条件，在我们认为适当的时候不时动用股权额度。本招股说明书所包括的32,119,498股普通股是根据股权购买协议可向出售证券持有人发行的普通股的一部分。

销售证券持有人是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。出售证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股股票。有关出售证券持有人如何根据本招股说明书出售登记的普通股股份的更多信息，请参阅分配计划。

我们将支付普通股登记费用，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

我们的普通股目前在场外市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外粉色(OTC Pink)级别报价，代码为“CMGR”。2022年5月16日，我们普通股的最新销售价格为0.0095美元。

我们的主要执行办公室位于内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651号，邮编89103。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除本招股说明书中包含的与本招股说明书提出的要约有关的信息或陈述外，没有任何交易商、销售人员或其他个人被授权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，如果此类要约或要约未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不会暗示我们的事务在本招股说明书日期之后的任何时间内没有变化，或本招股说明书中包含的信息是正确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本公司普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含前瞻性陈述。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

我们对本招股说明书中的披露负责。但是，本招股说明书包括我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的行业数据。我们使用的市场研究、公开信息和行业出版物一般声明，其中包含的信息是从认为可靠的来源获得的。其中的信息代表相关来源和出版物的最新可用数据，我们相信这些数据仍然可靠。我们没有出资，也没有以其他方式与本招股说明书中引用的任何来源有关联。从这些来源获得的前瞻性信息受与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标记和商品名称，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商标名或产品，不是也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商号和商标在列出时没有使用©、®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标都是其各自所有者的财产。

本招股说明书摘要重点介绍了有关我们的业务和此次产品的重要信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分提供的信息以及财务数据和相关说明。本摘要包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”中阐述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的未来结果大不相同。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“Club House Media”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”或“Us”均指内华达州的Club House Media Group，Inc.及其子公司，包括特拉华州的West of Hudson Group，Inc.及其子公司。Peak One Opportunity Fund，LP在本文中称为“Peak One”或“Investor”。

此摘要包含有关我们和产品的基本信息。由于这是一个摘要，因此它不包含您在投资前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素和我们的财务报表以及本招股说明书中包含的那些报表的相关说明。

我们没有授权任何人向您提供不同的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本文档仅可在合法销售这些证券的情况下使用。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。自本招股说明书正面的日期起，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。我们敦促您在决定是否投资所发行的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书。

我们是一家基于影响力的社交媒体公司和数字人才管理机构。我们公司为我们精心挑选的有影响力的人提供管理、生产和交易服务，为个人有影响力的客户提供管理部门，为社交媒体有影响力的公司提供合资企业和收购的投资部门。我们的管理团队由具有金融、法律、营销和数字内容创作专业知识的成功企业家组成。

通过我们的子公司Hudson Group，Inc.(“WOHG”)，我们目前的收入主要来自：(I)通过WOHG的100%全资子公司Doiyen，LLC (“Doiyen”)，社交媒体影响力的人才管理；(Ii)通过WOH Brands， LLC(“WOH Brands”)，WOHG的100%全资子公司，运营Honeydrip.com，一个专注于授权创作者的新数字平台，允许创作者与粉丝建立联系并销售独家照片和视频内容；(Iii)通过Digital Impact Inc.(以Magiclytics的身份开展业务)，后者是WOHG (“Magiclytics”)的100%全资子公司，为内容创作品牌交易提供预测性分析；以及(Iv)由希望利用此类社交媒体影响力来推广其产品或服务的公司进行付费推广。我们邀请公司进行潜在的营销协作和培育内容创作，与有影响力的人和营销实体合作谈判并正式确定品牌交易，然后执行交易并从交易中获得一定比例的收益。除了内部品牌交易，我们还通过向外部有影响力的人提供人才管理和品牌合作交易来创造收入。

根据管理这些实体的每个有限责任公司协议和章程，WOHG 是这些实体的100%所有者、唯一成员和经理，并在管理和控制WOH Brands、Doiyen和Magiclytics的事务和业务方面拥有完全和专有的酌处权，Magiclytics拥有实现这些实体的目的和业务所需的所有权力。WOHG有权获得这些实体产生的所有收入(和/或损失)。

除此之外，WOHG是另外两家有限责任公司的100%所有者，分别是持有我们大部分知识产权的Club bhouse Studios，LLC和于2020年5月13日在特拉华州注册成立的DAK Brands，LLC。但是，这些实体中的每一个都只有很少的操作或没有操作，并且不打算在不久的将来进行任何实质性操作。

在截至2021年12月31日的财年中，Club House Media产生了4,253,765美元的收入，净亏损22,245,656美元，来自运营活动的负现金流为7,970,357美元。如Club House Media的合并财务报表所示，截至2021年12月31日，Club House Media累计亏损24,904,074美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月中，公司净亏损3,498,152美元，截至2022年3月31日的营运资本为负10,595,819美元，股东赤字为11,253,058美元。由于历史上的经常性亏损和运营现金流为负，以及对私募股权和融资的依赖，俱乐部媒体作为一家持续经营的企业的能力存在很大疑问。见“风险因素-Club house Media有经营亏损的历史，其管理层已得出结论，这些因素令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，Club house Media的审计师在截至2021年12月31日的12个月的审计报告中包含了与其作为持续经营企业的能力有关的说明性段落。”

我们目前的主要产品和服务包括(I)我们的人才管理服务和(Ii)我们的品牌开发和内容创建以及(Iii)Honeydrip.com。

“俱乐部会所”网络以前由物理位置组成。2021年，我们决定只专注于我们的人才管理服务以及我们的品牌发展和内容创作。因此，我们在2021年关闭了我们的实体会所。该俱乐部拥有众多“俱乐部”账户，在Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok上都有追随者。这些帐户由我们直接持有(而不是有影响力的俱乐部团队)，因此我们可以直接访问这些帐户的关注者，我们认为这些关注者是我们的关注者。

Doiyen是我们的全资子公司，是一家人才管理公司和社交媒体影响力人士的数字代理机构，通过收取创建者收入的一定比例，根据其影响力客户(或“创作者”)的收入产生收入。某些影响者签订独家管理协议(每个人都是“管理协议”)。通过Doiyen，我们寻求代表社交媒体世界中的一些世界顶尖人才。我们计划聘请经验丰富的人才和管理代理，并建立我们的支持和管理资源，以寻求扩大业务。我们的影响力包括艺人、内容创作者、和时尚偶像。

我们致力于帮助Doiyen的有影响力的客户建立他们的品牌，保持对他们命运的创造性控制，并通过“俱乐部”实现多样化和业务增长，为他们提供机会来增加他们的盈利潜力并扩大他们的影响范围。

Doiyen 及其创建者(包括签约和第三方)主要从为其品牌、产品、和/或服务的推广付费的公司那里获得收入。

我们将通过Doiyen从这些活动中获得收入的主要安排类型是作为人才管理公司和数字代理。Doiyen根据其有影响力的客户创作者的收入产生收入，方法是从创作者的收入中获得一定比例的收入。创建者经常被公司直接用于特定的品牌推广和/或促销机会。在这种情况下，客户公司将直接与创建者签订合同，创建者提供的此类服务将属于管理协议的范围，Doiyen将从创建者的收入中获得上述服务的一定比例。

与Doiyen签约为其广告活动或定制内容请求提供此类促销活动的公司通常为服务预付费或请求信用条款。此类协议通常规定，如果Doiyen在完成我们的促销服务之前取消了协议，则需支付不可退还的押金或取消费用。

通过WOHG的100%全资子公司WOH Brands，我们参与并计划参与与品牌开发和孵化、内容创作和技术开发有关的一系列活动，如下所示：

2020年5月19日，WOH Brands开始进行品牌开发，专注于用优质的产品打造服装、美容等生活方式品牌。通过我们的间接全资子公司WOH Brands，我们打算收购、建立合资企业或推出同类最佳品牌，目标是创新和产品独特性，源于人口统计数据、市场研究、和全渠道体验。

WOH Brands主要专注于代表我们创建品牌，并可能考虑与消费品领域的其他老牌公司建立合资企业，以创建品牌和产品。WH Brands不会将其品牌或产品服务提供给会所Media家族以外的第三方，但可能与其建立合资企业的公司或与其签订合同的其他公司除外。

截至本招股说明书发布之日，WOH Brands只销售了极少量的产品，并且只产生了最低限度的收入。

WH 品牌充当我们的内部工作室，有能力开发创意、制作和电影内容。

截至本协议发布之日，WOH Brands在这一领域的活动仅限于帮助聘请Doiyen或Doiyen的创作者进行品牌和产品推广的公司制作付费促销内容，以及为俱乐部创作内容，而WOH Brands不会因此获得补偿。WOH Brands在这方面的活动包括拍摄、摄影和平面设计。

在全球范围内，营销是品牌获得曝光率、实现更好的召回、传播主题和提高消费者参与度的关键战略。根据的数据，在全球范围内，2018年用于赞助的支出估计为660亿美元，高于2008年的430亿美元Statista 2019-全球；IEG；2007至2017。至于整个广告版图，天顶估计全球广告支出 2021年将达到7,050亿美元，高于2019年的6,340亿美元，到2024年将增至8,730亿美元。

广告在过去几年中已显著转向社交媒体，作为广告主要分发形式的社交媒体影响者非常杂乱无章。我们认为，创建公司或发布产品最重要的方面之一是社交媒体营销。根据萌芽社交，截至2022年1月，所有平台的社交媒体用户总数为39.6亿。这使得社交媒体营销成为任何公司的绝佳工具。

根据一份名为《商业内幕情报》的报告影响力营销：2021年社交媒体影响力市场状况“ 原文影响力营销支出于2019年12月发布并于2021年2月更新，自2015年以来大幅增长，预计到2021年将达到每年138亿美元。根据同一消息来源，目前78%的公司将营销预算的10%以上用于有影响力的营销，11%的公司将营销预算的40%以上用于有影响力的营销，随着更多的公司对渠道感到满意，这一比例预计还会增加。根据同一消息来源，接受影响者营销调查的公司指出，内容质量、一致的目标受众人口和参与率是选择影响者合作伙伴的三个最重要的决定因素，根据调查的回复，影响者营销的两个最重要目标是提高品牌知名度和接触新受众，以扩大其现有客户基础。此外，根据 影响者营销中心，有影响力的营销支出预计将在2022年达到164亿美元。

我们打算利用这一不断增长的基于社交媒体和影响力的广告支出，利用我们的俱乐部影响力直接吸引广告商，并为创作者创造业务，我们将根据我们的管理协议获得补偿。

作为通过Doiyen的人才管理公司，我们与其他特定于社交媒体影响者空间的人才管理公司展开竞争，例如IZEA和Virus Nation。我们在品牌名称、接触行业参与者和可取项目方面的声誉以及定价方面与其他公司展开竞争。

对于我们的品牌和产品，我们目前主要与其他专业零售商、高端百货商店和互联网企业竞争，这些企业从事零售男女服装、配饰和类似商品，目标客户为12岁至30岁的客户。我们相信，我们竞争的主要基础是设计、质量和价格。我们相信，我们的主要竞争优势是高可见性，这可以通过我们的俱乐部影响力网络来实现。

对于我们的平台Honeydrip.com，我们直接与行业领先者OnlyFans竞争。HoneyDlip与OnlyFans的不同之处在于，它是一个仅限邀请的网站，我们的网站是女性赋权网站，我们为创作者提供内部账户管理服务。

在未来，我们预计将与其他内容创作者竞争流媒体服务和其他内容平台的位置，与社交媒体领域的技术和软件公司竞争，以及与向社交媒体受众营销生活方式和/或美容产品的公司竞争。

我们寻求通过超越我们的竞争对手，专注于内部业务基础设施，并为我们的俱乐部影响力人士提供卓越的支持和管理服务，来有效地与这些竞争对手竞争。我们力求拥有比其他有影响力的内部网络更多的物理位置。目前，我们不知道有任何其他公司正在将我们从事的各种业务方面合并为一项业务。此外，我们认为，我们的管理团队的经验为我们在社交媒体影响力业务方面提供了显著的优势，因为该领域的参与者传统上缺乏我们的高管管理团队所拥有的业务经验，我们打算利用这些经验来发挥我们的优势。尽管如此，我们可能无法有效地与这些竞争对手竞争。

我们的客户包括我们的有影响力的客户或创作者(通过Doiyen)、直接与我们签订付费促销合同的公司(通过Doiyen)，以及购买我们产品的消费者(通过WOH Brands)。

Doiyen 及其创造者已经与许多知名品牌合作，包括但不限于Fashion Nova、Spotify、麦当劳、亚马逊和Booho.

我们通常通过我们在各种平台上的社交媒体影响力来吸引客户，包括YouTube、Instagram和TikTok。

作为社交媒体影响者行业中受人尊敬的人物，我们经常会遇到希望我们代表他们的有影响力的人，我们还通过 Doiyen在各种社交媒体平台上寻找有前途的有才华的有影响力的人，然后我们尝试将他们作为客户。

对于付费促销，我们通常会收到希望推广其品牌或产品的公司对促销机会的入站查询。Doiyen还有一个销售团队，可以接触到我们认为符合特定影响力人士风格的特定品牌，这是我们创造业务的另一种方式。

我们销售的所有产品都通过我们的有影响力的俱乐部团队进行营销，他们代表我们提供推广和营销社交媒体帖子。

我们在国内和国际上受各种联邦、州和地方法律的约束，涉及的事项包括：

我们监测这些法律的变化，并相信我们在实质上遵守了适用的法律和法规。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，我们不遵守这些法规可能会对我们的业务产生不利影响。”

我们的娱乐和内容业务也受适用于我们使用互联网网站和移动应用程序的某些法规的约束，如Tik Tok、Instagram和YouTube。我们维护各种网站和移动应用程序，提供有关我们业务的信息和内容，并提供待售商品。这些网站和应用程序的运行可能受到一系列联邦、州和地方法律的约束。

由于我们涉及产品，因此我们必须遵守有关广告和促销的法律、隐私法、安全法规、消费者保护法规以及规范零售商和商品促销和销售的其他法律。我们监测这些法律的变化，并相信我们基本上遵守了适用的法律。

有关本公司最新发展的详细说明，请参阅本招股说明书第46页的“业务描述-最新发展”。

WOHG是我们的直接全资子公司，于2020年5月19日根据特拉华州法律注册成立。WOHG主要是一家控股公司，通过其运营子公司经营其业务的各个方面，WOHG是这些子公司的100%所有者和唯一成员，这些子公司如下：

Doiyen，原名WHP Management，LLC，在此之前名为WHP Entertainment LLC，是一家成立于2020年1月2日的加州有限责任公司。根据WOHG和Doiyen之间的交换协议，Doiyen于2020年7月9日被WOHG收购，根据该协议，WOHG收购了Doiyen 100%的会员权益，以换取WOHG 100股普通股。如上所述，Doiyen 是一家面向社交媒体影响力人士的人才管理公司，致力于在社交媒体领域代表一些世界顶尖人才。Doiyen是我们的有影响力的人与之签约的实体。

WOH Brands是由WOHG于2020年5月19日成立的特拉华州有限责任公司。如上所述，WOH Brands从事并计划从事一系列活动，涉及品牌开发和孵化、内容创作和技术开发。

Magiclytics 是怀俄明州的一家公司，成立于2018年7月2日。本公司于2021年2月3日收购Magiclytics的100%权益。如上所述，Magiclytics为内容创作品牌交易提供预测性分析。

除此之外，WOHG是另外两家有限责任公司的100%所有者，分别是持有我们大部分知识产权的Club bhouse Studios，LLC和于2020年5月13日在特拉华州注册成立的DAK Brands，LLC。然而，截至本招股说明书发布之日，这些实体中的每一个都只有很少的操作或没有任何操作，并且不打算在不久的将来进行任何实质性操作。

由于我们业务的数字化/远程性质，我们相信冠状病毒对公司的影响是有限的。尽管如此，目前仍无法合理估计冠状病毒对本公司的长期财务影响，最终可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括紧随本招股说明书摘要和本招股说明书其他部分的“风险因素”中所述的风险和不确定性。这些风险对成功实施我们的战略、对我们业务的增长和未来的盈利能力构成了挑战。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，我们的管理层得出结论认为，公司历史上的经常性运营亏损和运营的负现金流，以及公司对私募股权和其他融资的依赖，令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，我们的审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的审计报告中包含了关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落。但是，我们建议您阅读下面提供的完整风险因素。

我们的总部位于内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651号，邮编：89103，电话号码是(7024793016)。我们公司的网站地址是Www.clubhousemediagroup.com。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不是的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书中。

于2021年11月2日，本公司与特拉华州有限合伙企业Peak One Opportunity Fund，L.P.于2021年10月29日订立股权购买协议及登记权协议(“登记权协议”)，日期为 29日，据此，本公司有权(但无义务)直接投资者购买最多15,000,000.00美元(“最高承诺额”)的本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股股”)，分成多批(“看跌股份”)。此外，根据股权购买协议，在遵守最高承诺额的情况下，本公司有权但无义务不时向投资者(I)提交认沽通知(定义见股权购买协议) (I)最低金额不少于20,000.00美元及(Ii)最高金额(A)400,000.00美元或(B)每日平均交易价值(定义见股权购买协议)的250%(以较高者为准)。

于订立股权购买协议以换取投资者时，本公司同意(其中包括)(A)发行Investor及Peak One Investments，LLC，合共70,000股普通股(“承诺股”),及(B)于股权购买协议后60个历日内，向证券交易委员会提交一份登记作为承诺股发行及根据股权购买协议可发行予投资者以供转售的普通股的登记声明(“登记声明”)，详情请参阅登记权协议中更具体的规定。

投资者购买本公司普通股的义务应从股权购买协议的日期开始，并在(I)投资者根据股权购买协议购买普通股的日期等于最高承诺额，(Ii)股权购买协议日期后二十四(24)个月，(Iii)本公司向投资者发出的书面终止通知(不得在任何评估期内或投资者持有任何认沽股票的任何时间)终止，两者中以较早者为准。(Iv)登记声明书于登记声明书首次生效日期后，或 (V)本公司展开自愿个案或任何人士展开针对本公司的法律程序之日起，为本公司或其全部或几乎全部财产委任托管人，或本公司为其债权人进行一般转让 (“承诺期”)后不再有效。

在承诺期内，投资者根据股权购买协议为普通股支付的购买价格应为市价的95% ，其定义为(I)普通股在紧接相应认沽日期(定义见股权购买协议)之前的交易日的收盘价，或(Ii)普通股在估值期(定义见股权购买协议)期间的最低收盘价，在每种情况下，均由Bloomberg Finance L.P或投资者指定的其他可靠消息来源报告的普通股的最低收盘价。

投资者拟购买的认沽股份数目不得超过该等股份的数目，而该等股份数目与投资者当时实益拥有或视为由投资者实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致投资者拥有的实益所有权限额超过根据交易所法案第16节及根据该等股份颁布的规例所厘定的实益拥有权限额。“实益所有权限额”应为根据认沽期权公告发行可发行普通股后立即发行的已发行普通股数量的4.99%。

股权购买协议和注册权协议包含完成未来销售交易的惯例陈述、保证、协议和条件以及各方的赔偿权利和义务。除其他事项外，投资者向本公司表示，它是“经认可的投资者”(该词在规则D规则501(A)中根据修订后的《1933年证券法》第501(A)条进行定义(证券法“))，而本公司根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的条例D所载豁免而出售该等证券。

以上对股权购买协议和注册权协议的描述仅限于该等协议的全文，其副本作为附件10.21和10.22附在注册说明书之后，本招股说明书是该注册说明书的一部分。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的各方的利益而作出，并可能受签约各方商定的限制的约束。

(1) 除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2022年5月19日的157,706,030股已发行和已发行普通股。

下表显示了本公司选定各时期的历史综合财务数据。精选的截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日的历史综合财务数据和截至2021年12月31日的资产负债表数据来自本公司经审计的财务报表。精选的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的历史综合财务数据和截至2022年3月31日和2021年3月31日的资产负债表数据来自本公司未经审计的财务报表。

历史结果仅供说明和参考，并不一定代表我们对未来期间的预期结果，中期结果不一定代表全年的结果。以下数据应与《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其附注一并阅读，并通过参考全文加以限定。

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的历史财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释。这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大的不利影响，可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同，并导致我们的普通股和认股权证的价值大幅下降。请参阅《关于前瞻性陈述的告诫声明》。

我们可能无法成功防止下列任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一种，您可能会损失全部或大部分投资。

以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：

我们有运营亏损的历史，我们的管理层得出结论，各种因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑，我们的审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年的审计报告中包含了与我们作为持续经营企业持续经营能力相关的说明性段落。

我们有运营亏损的历史，并出现过现金流赤字。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，我们报告的净亏损分别为22,245,656美元和2,577,721美元，来自运营活动的现金流分别为负7,970,357美元和1,967,551美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字总额为24,904,074美元。此外，公司在截至2022年3月31日的三个月中净亏损3,498,152美元，截至2022年3月31日的营运资本为负10,595,819美元，股东赤字为11,253,058美元。由于我们历史上的经常性亏损和运营现金流为负，以及我们对私募股权和融资的依赖，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。我们预计，在可预见的未来，我们将继续报告亏损和负现金流。我们的管理层得出结论，我们历史上反复出现的运营亏损和运营现金流为负，以及我们对私募股权和其他融资的依赖，令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了实质性的怀疑。我们的审计师在分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年审计报告中包含了与我们作为持续经营企业的能力有关的说明段落。

会所传媒的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。这些调整可能包括我们资产的账面价值和潜在或有负债的大幅减值如果我们无法履行各种运营承诺，可能会出现这些减值。此外，我们证券的价值，包括此次发行的普通股，将大幅缩水。我们继续经营下去的能力取决于从运营中产生足够的现金流，以及获得额外的资本和融资。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，则即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营。有关我们作为持续经营企业的能力和我们对未来流动性的计划的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-持续经营企业”。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权，通过我们拥有WOHG的每个有限责任公司运营子公司的100%，因此我们依赖这些运营子公司的分配来支付税款和其他费用。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权。WOHG通过其子公司全资拥有的有限责任公司进行运营，WOHG拥有每个公司100%的股份。因此，我们依赖运营子公司的分配来支付税款和其他费用。如果我们的运营子公司没有产生足够的收入，无法向我们提供分销，我们可能无法支付我们的税款和其他费用，这将对我们的业务运营和我们整个公司产生实质性的不利影响。

WOHG 是一家初创公司，运营历史有限。WOHG如此有限的运营历史可能无法提供足够的基础来判断我们未来的前景和运营结果。

于2020年11月12日，根据换股协议完成，吾等收购了WOHG，WOHG其后成为我们的全资附属公司，WOHG的业务成为本公司未来的业务。WOHG作为一家公司，在评估其未来前景方面经验有限，运营历史也有限。此外，通过WOHG提供的产品和服务的市场竞争非常激烈。如果我们不能在竞争日益激烈的市场中成功开发和提供通过WOHG提供的产品和服务，我们可能无法抓住与之相关的增长机会或收回我们的开发和营销成本，我们未来的运营和增长战略可能会受到不利影响。WOHG有限的历史可能无法为投资者评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。

自WOHG成立以来，WOHG经历了亏损，我们可能不得不通过缩减未来的运营来进一步降低成本，以继续作为一项业务。

自WOHG成立以来，WOHG一直存在运营亏损，现金流不足以支持其持续运营。其从可用现金和运营产生的现金中为其资本需求提供资金的能力取决于许多因素，包括其对其产品和服务产生兴趣并继续增长其现有业务的能力，以及根据需要筹集资金的能力。如果我们不能继续从运营中产生正现金流，我们将不得不降低成本，并尝试从其他来源筹集营运资金。这些措施可能会对我们执行业务和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否实现预期的增长机会和通过将Club House Media与WOHG合并而实现的协同效应。合并后的公司在整合这些业务时可能会遇到以下困难、成本和延误：

如果合并后公司的运营以前未达到我们公司原有客户的期望，则这些客户可能会完全停止与合并后公司的业务往来，这将损害我们的运营结果和财务状况。如果管理团队不能制定战略并实施成功解决这些困难的业务计划，我们可能无法实现合并公司的预期好处。特别是，我们可能实现较低的每股收益，这可能会对我们的公司和我们普通股的市场价格产生不利影响。

目前爆发的冠状病毒可能会对我们开展业务和运营的能力产生负面影响，还可能导致整体经济下滑，并可能对我们的公司造成实质性损害。

由于我们业务的数字化/远程性质，我们认为冠状病毒对我们的运营影响有限。尽管如此，目前仍无法合理估计冠状病毒对本公司的长期财务影响，最终可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎疫情以及美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁。2020年8月6日，时任美国总统唐纳德·特朗普发布了一项行政命令，要求字节跳动将TikTok出售给一家美国公司，否则将面临在美国被完全禁止的风险。虽然字节跳动最终遵守了这项行政命令，但TikTok在美国并未被禁止，目前尚不清楚拜登政府对TikTok的立场，禁止我们的影响力者在其上获得大量追随者的社交媒体平台，如TikTok，将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的讨论。如果颁布的任何法规或采用的任何法规最终会损害或彻底禁止我们公司和/或其影响者使用的社交媒体平台，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

如果我们不执行我们的业务计划，我们的股东可能会失去他们的全部投资。我们的前景必须考虑到以下风险和不确定性，包括但不限于竞争、持续收入流的侵蚀、留住经验丰富的人员的能力和总体经济状况。我们不能保证我们会成功执行我们的业务计划。如果我们未能成功执行我们的业务计划，我们可能会被迫停止运营，在这种情况下，我们的股东可能会失去他们的全部投资。

我们希望通过收购其他业务、资产或技术来发展我们的业务。我们可能无法确定有吸引力的收购候选者，或者我们可能无法为未来的收购达成可接受的条款。我们可能无法筹集足够的现金来竞争有吸引力的收购目标。如果我们无法在未来完成收购，我们以预期速度增长业务的能力将受到影响。

我们可以通过增发普通股来支付收购费用，这将稀释我们的股东，或者通过发行债务来支付收购费用，债务可能包括限制我们运营业务或寻求其他机会的能力的条款，并使我们承担有意义的债务偿债义务。我们还可能使用大量现金来完成收购。如果我们在未来完成收购，我们可能会产生与收购资产相关的未来折旧和摊销费用。我们还可能记录大量无形资产，包括商誉，这些资产在未来可能会减值。收购涉及许多其他风险，包括：

我们可能无法有效管理我们的增长和业务日益复杂的情况，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

随着我们业务的增长，我们可能会产生运营成本和营销成本等不断增加的成本。如果这种扩张管理不当，可能会对我们的财务和运营资源造成不利影响，达不到预期的效果。

由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来的前景，包括我们未来的增长能力。此外，随着我们业务的扩展，我们的成本和支出可能会迅速增加。持续增长还可能使我们无法为客户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的成本和支出可能会比我们的收入增长得更快，也可能比我们预期的要大。如果我们不能产生足够的收入并管理我们的成本和开支，我们未来可能会继续亏损，并且可能无法实现或随后保持盈利。管理我们的增长将需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们不能在组织发展过程中实现所需的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们预计将有持续的营运资金需求，以便为运营提供资金并继续扩大我们的运营。为此，我们将被要求通过股权或债务融资筹集额外资金。然而，不能保证我们会成功地以优惠的条件获得额外的资本，如果有的话。如果我们成功了，无论条款是有利的还是不利的，我们都有可能无法遵守此类融资的条款，这可能会给我们的公司带来严重的责任。如果我们失败了，我们可能需要(A)开始降低成本；(B)放弃业务发展机会；(C)寻求延长为债务融资的时间，或(D)寻求债权人的保护。此外，未来任何出售我们的股权证券都将稀释您股票的所有权和控制权，而且价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，这可能要求我们大幅缩减或完全终止我们的业务。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加现金储备。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会对我们的股东造成额外的、潜在的重大稀释。债务的产生将导致增加的偿债义务，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能有必要出售我们的全部或部分资产，进行业务合并，或减少或取消业务。这些可能性，在可用范围内，可能会导致我们的股东严重稀释或导致我们的股东损失他们在我们公司的所有投资。

我们的巨额债务可能会对我们的现金流和我们运营业务、继续遵守债务契约和偿还债务的能力产生不利影响。

我们的债务水平很高，这增加了我们可能无法产生足够的现金来在到期时支付债务本金、利息或其他应付金额的可能性。我们的债务可能会对您作为股东的产生其他重要后果。例如，它可以：

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力。

投票权本公司的首席执行官Ben-Yohanan先生通过他持有的X系列优先股的股份持有本公司的控制权。 X系列优先股的股份在任何时间拥有的投票数等于(I)本公司所有其他股权或债务证券当时持有或有权获得的投票数，或根据本公司的任何其他协议、合同或谅解，加(Ii)一。此外，截至2022年5月19日，Ben-Yohanan先生实益持有我们普通股56,847,213股，占我们已发行普通股的38.90%。本次发售后，如果发售的普通股全部售出，Ben-Yohanan先生将持有我们已发行普通股的29.95%。本-约哈南还持有一股X系列优先股。X系列优先股的投票数等于本公司任何其他股份或证券有权就任何事项投下的所有其他表决权的票数加1，但在本公司并无任何经济或其他利益。由于Ben-Yohanan先生持有普通股和X系列优先股，截至2022年5月19日，Ben-Yohanan先生持有本公司71.15%的投票权。由于Ben-Yohanan先生通过X系列优先股和他实益拥有的普通股进行的投票控制，他能够显著影响我们的董事会成员资格，以及所有其他需要股东批准的事项。我们首席执行官的利益可能与其他股东在发行股票、与其他公司的业务交易或向其他公司出售、选择其他高级管理人员和董事以及其他业务决策方面的利益不同。少数股东将无法推翻我们首席执行官的决定。

我们的业务取决于我们为客户和关注者提供有趣和有用内容的能力，而这又取决于内容创作者贡献的内容。

我们的影响者提供的内容的质量及其关注者的参与度对我们的成功至关重要。为了吸引和留住用户并有效竞争，我们必须提供有趣和有用的内容，并增强关注者的观看体验。对于我们的运营来说，保持对不断变化的公众和消费者偏好的敏感和响应，并提供吸引我们的追随者和客户的内容，这对我们的运营至关重要。我们还一直以各种形式为我们的内容创作者提供支持和指导，包括内容分发、编辑和上传方面的技术支持。但是，我们不能向您保证我们的内容创作者可以为创建热门内容做出贡献。如果我们的内容创作者停止贡献内容，或者他们上传的内容无法吸引或留住我们的追随者和客户，我们的业务可能会下降，收入也会减少。

公众和消费者品味和偏好以及行业趋势的变化可能会减少对我们的服务和内容产品的需求，并对我们的业务产生不利影响。

我们的创收能力对快速变化的消费者偏好和行业趋势以及我们所代表的人才、品牌和知识产权所有者以及我们拥有的资产的受欢迎程度高度敏感。我们的成功取决于我们的影响者是否有能力通过流行的社交媒体渠道创建高质量的内容，以满足广大消费者市场不断变化的偏好，并应对内容交付方面的技术发展所带来的不断扩大的选择带来的竞争。我们的运营和收入受到消费者品味和娱乐趋势的影响，这些趋势是不可预测的，可能会发生变化，可能会受到社会和政治气候变化的影响。消费者品味的变化或我们业务合作伙伴的看法的变化，无论是由于社会和政治气候还是其他原因，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们不能避免在消费者中产生负面印象，或者未能预测并响应消费者偏好的变化，包括内容创建或分发的形式，可能会导致对我们的产品和/或内容产品的需求减少，或者我们的创作者的社交媒体关注度和商机减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们创建流行的、基于社交媒体的娱乐内容的能力对于我们业务的成功和我们的创收能力越来越重要。娱乐内容的制作具有固有的风险，因为我们从各种来源获得的收入主要取决于我们以一致的方式接触到大量受众并满足消费者品味和期望的能力。我们内容和自有资产的受欢迎程度受到以下因素的影响：我们保持或发展强大的品牌知名度和瞄准关键受众的能力、竞争内容的来源和性质、消费者获取和观看我们的一些娱乐产品的时间和方式，以及广告商可用于接触他们所需受众的选项。消费者的品味经常变化预测哪些产品在任何时间点都会成功是一项挑战。我们在我们的内容和自有资产上投入了大量资本，包括原创内容的创建，然后才知道它将在多大程度上受到消费者的欢迎。这些、我们的其他内容产品或我们的自有资产不受欢迎，以及劳资纠纷、无法获得明星演员、设备短缺、成本超支、与制作团队的纠纷或不利的天气条件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们从可自由支配和企业支出(如企业赞助和广告)中获得收入的能力受到许多因素的影响，包括许多我们无法控制的因素。

我们的业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。与企业支出和可自由支配的消费者支出相关的许多因素，包括影响可支配消费者收入的经济状况，如失业率、燃料价格、利率、影响公司或个人的税率和税法的变化以及通货膨胀，都会对我们的经营业绩产生重大影响。虽然消费者和企业支出随时可能因为我们无法控制的原因而下降，但在经济放缓或衰退期间，与我们业务相关的风险会变得更加严重，这可能会伴随着企业赞助和广告的减少。在经济活动减少的时期，许多消费者历来减少了可自由支配的支出，广告商也减少了赞助和广告支出，这可能会减少赞助机会。不能保证消费者和企业支出不会受到当前经济状况或未来经济状况恶化的不利影响，从而可能影响我们的经营业绩和增长。消费者或企业支出的长期减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化。

我们必须成功地适应和管理我们行业的技术进步，包括替代社交媒体平台的出现。如果我们无法采用或迟于采用技术变化和创新，可能会导致观看我们内容的消费者流失，来自广告商的收入也相应减少。这也可能导致我们或我们的创作者将新平台货币化的能力降低。我们能否有效地从新的内容分发平台和观看技术中获得收入将影响我们维持和发展业务的能力。新兴的内容分发形式可能会提供不同的经济模式，并以无法完全预测的方式与当前的分发方式(如Instagram和TikTok)竞争，这可能会减少我们的影响力团队对促销帖子的需求。我们还必须适应由技术进步推动的不断变化的消费者行为。如果我们不能使我们的分发方法和内容适应新兴技术和新的分发平台，我们从目标受众获得收入的能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

由于我们的成功在很大程度上取决于我们维护专业声誉的能力，因此有关我们、我们的业务之一、我们的创作者或我们的关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的专业声誉对我们的持续成功至关重要，我们声誉质量的任何下降都可能损害我们招聘和留住合格且经验丰富的人才经理和其他关键人员，留住或吸引创作者，以及留住或吸引广告商、产品购买者(即我们的客户)的能力。我们的整体声誉可能会受到许多因素的负面影响，包括有关我们、我们的管理层成员、我们的创建者、我们的客户和其他关键人员的负面宣传。对于我们雇用或代表的此类个人或实体，或与我们公司相关的任何负面宣传，包括因有关违法或不当行为(如骚扰、歧视或其他不当行为)的报道或实际事件或指控，可能会引起媒体的极大关注，即使与WOHG没有直接关系或涉及，也可能对我们的专业声誉产生负面影响，可能导致终止合同，我们无法吸引新客户或客户关系，或失去或终止此类员工的服务，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的专业声誉也可能受到与我们拥有的一个或多个或多数人拥有的品牌或业务有关的负面宣传的影响。

我们依赖于我们的人才经理和其他关键人员与许多类别的客户的关系，包括时尚、音乐、数字和赞助。

我们严重依赖我们的人才经理和其他关键人员与我们的有影响力的客户以及利用我们的有影响力的团队进行广告和付费推广的企业客户之间建立的关系。我们的人才经理、影响力人物和其他关键人员与品牌和其他关键业务联系人建立的个人关系有助于我们为我们的创作者确保获得赞助、代言、专业合同、活动和其他机会，这对我们的成功至关重要。由于这些联系人对我们的重要性，这些关系的大幅恶化或人才经理或维护这些关系的其他关键人员的大幅流失可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的人才管理业务依赖于我们在Doiyen LLC的团队与他们的创建者之间的高度个性化关系-即我们与其签约和代理的影响者。管理客户的团队大幅恶化可能会导致我们与该经理所代表的客户的关系恶化或流失。多名人才经理的大量流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的人才经理和其他关键人员不是长期合同的一方，在任何情况下，他们都可以在几乎没有通知的情况下离开公司。我们不能保证所有或这些个人中的任何一个都将留在我们或与关键业务联系人保持联系。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。如果我们未能招聘和留住合适的人才经理，或者如果我们与人才经理的关系发生变化或恶化，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。社交媒体行业对合格和经验丰富的人才经理的争夺非常激烈，我们不能向您保证，我们是否能够继续聘用或保留足够数量的合格人员来满足我们的要求，或者我们是否能够以对我们具有经济吸引力的条款这样做。任何未能留住某些人才经理的情况都可能导致失去赞助和其他活动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的未能识别、签署和保留有影响力的客户可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从我们有影响力的客户签订的合约、赞助和品牌交易中获得可观的收入。我们依赖于识别、签署和保留那些拥有大量社交媒体追随者的有影响力的人作为客户，这些人被认为是公司用于广告、促销和品牌推广的有利候选者。我们的竞争地位取决于我们持续吸引、发展和留住这些客户的能力，这些客户的工作可能获得高度的价值和认可，以及我们为这些客户提供赞助、代言、专业合同、制作、活动和其他机会的能力。我们未能吸引和留住这些客户，吸引和留住这些客户所需成本的增加，或者这些客户过早的流失或退休可能会对我们的财务业绩和增长前景产生不利影响。我们尚未与我们所代表的许多客户签订书面协议。这些客户可以随时决定终止与我们的关系，并且恕不另行通知。此外，与我们签订书面合同的客户可以选择不以合理的条款或根本不与我们续签合同，或者他们可能会违反或寻求终止这些合同。如果我们的任何客户决定终止他们与我们的关系，无论他们是否签订了合同，我们可能无法收回开发和推广他们所花费的成本，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，失去这些客户可能会导致我们的其他客户终止与我们的关系。

我们面临着来自各种其他国内外公司的竞争。在快速变化和日益分散的市场中，我们面临着来自我们和我们的创作者提供的内容、服务和产品的替代提供商的竞争，以及来自其他娱乐形式的竞争。在社交媒体影响者行业中，目前还有其他公司和个人提供与我们类似的产品和服务。我们的竞争对手包括但不限于Hype House、Glam House和任何其他社交媒体有影响力的集体和/或专门代表有影响力的人的人才管理公司，它们中的每一家都可能比我们拥有更多的财务和其他资源。我们可能无法成功地与这些竞争对手竞争，并可能花费大量资源而不成功。此外，任何可能无法预见的竞争加剧，或者我们未能充分解决任何竞争因素，都可能导致对我们的内容、客户或关键品牌的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在一个快速发展的行业中运营，我们的业务处于早期阶段。我们不能保证我们的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们处于业务的早期阶段，我们的盈利模式正在发展。我们主要通过向用户提供有价值的内容来创造收入。我们还从广告和其他服务中获得收入。我们不能向您保证我们能够成功实施现有的盈利战略以产生可持续的收入，或者我们将能够开发新的盈利战略来增加我们的收入。如果我们的战略计划不能增强我们的盈利能力，或使我们能够开发新的盈利方法，我们可能无法保持或增加收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会推出新产品和服务以扩大我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些新的或增强的产品或服务无法吸引用户、内容创建者或业务合作伙伴，我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

我们依靠信息系统等技术开展业务。未能保护我们的技术免受故障和安全漏洞的影响，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们依靠信息系统和社交媒体平台等技术开展业务。由于我们的员工、合作伙伴和供应商的疏忽或故意行为，或恶意第三方的攻击，此技术易受服务中断和安全漏洞的影响。此类攻击的复杂程度不断提高，是由动机和专业知识各异的团体和个人发起的，其中包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他组织。用于突破安全防护措施的技术发展迅速，可能很难在很长一段时间内被检测到，我们为保护我们的技术而采取的措施可能无法充分防止此类事件发生。

虽然我们已采取措施保护我们的机密和个人信息并投资于信息技术，但不能保证我们的努力将防止服务中断或系统中的安全漏洞，或未经授权或无意中错误使用或泄露机密信息。此类事件可能会对我们的业务运营、声誉和客户关系造成不利影响。任何此类违规行为都需要我们花费大量资源来缓解安全违规行为，并解决与此类违规行为相关的问题，包括支付罚款。尽管我们的保单涵盖数据安全、隐私责任和网络攻击，但我们的保险可能不足以涵盖因入侵或攻击我们的系统而产生的损失。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的个人数据泄露以及受事件影响的个人。

此外，我们使用社交媒体还存在进一步漏洞的可能性。例如，我们可能会受到抵制、垃圾邮件、间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社会工程、病毒、蠕虫、恶意软件、DDOS攻击、密码攻击、中间人攻击、域名抢注、冒充员工或官员、滥用评论和留言板、虚假评论、Doding和拍打。虽然我们已制定了针对这些漏洞的内部策略，但我们不能保证一旦发生此类事件，我们不会受到不利的影响。

我们产品的商业成功在一定程度上取决于我们无法控制的因素.

我们产品的商业成功取决于我们无法控制的不可预测和不稳定因素，例如我们竞争对手产品的成功。如果我们不能吸引市场认可并获得相对于竞争对手的可持续竞争优势，将对我们的业务造成重大损害。

内容成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们需要制作或获取热门内容。此类内容的制作和获取取决于我们留住内容创作者的能力。随着我们业务的发展，我们可能会产生越来越多的收入分享成本，以补偿制作原创内容的内容创作者。许可内容的市场价格上涨也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法以商业上可接受的成本获得许可内容，我们的业务和运营结果将受到不利影响。此外，如果我们无法产生足够的收入来超过许可内容的市场价格增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们依靠我们的团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的创作和制作过程，我们打算继续在内容制作上投入资源。如果我们不能有效地争夺人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖有影响力的人，我们的原创内容制作能力将受到负面影响。

在我们的付费推广业务中，如果我们无法证明我们的广告和赞助解决方案为客户提供了诱人的投资回报，我们的财务业绩可能会受到损害。

我们从付费促销业务中增加收入的能力将取决于我们向营销人员证明他们与我们的营销活动相对于线下和其他在线机会提供了有意义的投资回报。然而，我们在付费促销业务物业上展示广告和赞助价值的能力将在一定程度上取决于我们产品和内容的质量、我们的竞争对手为提高产品质量而采取的行动、我们是否满足客户的期望以及许多其他因素。如果我们不能保持为客户提供价值的复杂和高质量的内容或展示我们为客户提供价值的能力，我们的财务业绩将受到损害。

我们将尝试在新市场和新产品中推出品牌。我们无法有效执行与这些新品牌相关的业务计划，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们正在尝试向我们没有提供产品经验的市场推出新的产品品牌。将新产品投放到新的市场是有风险的，需要广泛的营销和商业专业知识。不能保证我们将拥有成功开展这些新业务所需的资金、人员、资源或专业知识。

我们的管理团队的注意力可能会被收购和寻找新的收购目标转移，我们的业务和运营可能会因此遭受不利后果。

合并和收购是时间密集型的，需要我们的管理团队投入大量的精力和资源。如果我们的管理团队将太多时间集中在收购或潜在的收购目标上，我们的管理团队可能没有足够的时间专注于我们现有的业务和运营。这种注意力转移可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性和不利的影响。

我们的增长战略将对我们的管理、财务、行政和其他资源提出重大要求。经营结果将在很大程度上取决于我们的官员和关键员工管理不断变化的业务条件以及实施和改进我们的财务、行政和其他资源的能力。如果我们不能应对和管理不断变化的业务环境，或其运营规模，那么其服务质量、留住关键人员的能力和业务可能会受到损害。

经济状况或不断变化的消费者偏好可能会对我们的业务产生不利影响。

公司一个或多个市场的经济状况下滑可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。尽管我们试图随时了解政府和客户的趋势，但任何持续未能识别和响应趋势的情况都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们的知识产权是宝贵的，如果我们无法保护它们或受到知识产权索赔的影响，我们的业务可能会受到损害。

会所影响者创建的内容(包括与该内容相关的权利)是我们的重要资产，“Club house Media Group”和“Club House BH”名称也是如此。我们没有任何保护我们知识产权的专利，而且我们最近才提交了“The Club house”的商标申请，截至本申请日期尚未获得批准。该公司随后退出了商标响应期，并被视为被放弃。此后，该公司提交了一份请愿书，要求恢复被放弃的继续追求该商标的申请。我们无法控制的各种事件对我们的知识产权和我们的业务构成了威胁。无论索赔的是非曲直，任何知识产权索赔都可能耗时，诉讼或和解成本高昂。此外，如果针对我们的任何索赔成功，我们可能必须支付巨额金钱损害赔偿或停止任何被发现侵犯另一方权利的做法。我们还可能需要申请许可证才能继续此类操作，这可能会显著增加我们的运营费用，也可能根本无法提供给我们。此外，我们为保护我们的专有权利所做的努力可能不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，这可能会使我们面临重大损害或限制我们的运营。

我们预计会受到侵犯他人知识产权的法律索赔。损害赔偿和专利权使用费的现成以及禁令救济的可能性增加了与专利侵权索赔的诉讼和和解相关的成本。任何索赔，无论是否有价值，都可能要求我们在诉讼中花费大量时间、金钱和其他资源，支付损害赔偿和版税，开发新的知识产权，修改、设计或停止现有的产品、服务或功能，或获得侵权索赔标的知识产权的许可证。如果需要，这些许可证可能无法提供或具有可接受的条款。因此，针对我们的知识产权索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

作为互联网上内容的创建者和分发者，我们可能面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容的法律索赔的潜在责任。

未能识别和阻止我们的影响者创建或分发非法或不适当的内容可能会使我们承担责任。如果美国和外国当局认为我们的影响者创建或分发的任何内容令人反感，他们可能会要求我们以下架命令或其他形式限制或取消此类内容的传播。我们可能需要通过对我们创建的内容进行全面审查来进行自我检查。但是，不能保证我们可以识别所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。

我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，我们不遵守这些法规可能会对我们的业务造成不利的影响。

我们的运营受美国和世界各地的联邦、州和地方法律、法规、规则、法规、政策和程序的约束，这些法律、法规、规则、法规、政策和程序随时可能发生变化，涉及的事项包括：

不遵守这些法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果我们多次或多次未能遵守这些法律法规，可能会导致针对我们的罚款或诉讼增加。如果发出任何传票或展开调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们试图以我们认为符合此类法律法规的方式开展业务和运营，但不能保证法律或法规的解释或执行方式不会与我们目前的理解背道而驰。此外，新法律、规则和法规的颁布可能会限制或不利影响我们的业务，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本或使我们承担额外的责任。

在一些美国和外国司法管辖区，我们在正常业务过程中可能会与政府机构和州附属实体进行直接或间接的互动。如果我们未能遵守特定司法管辖区的法规，无论是通过我们的行为或不作为，还是通过第三方的行为或不作为，我们都可能被禁止在这些司法管辖区开展业务，这可能会导致该司法管辖区的各种收入来源下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还被要求遵守美国或我们开展业务的其他司法管辖区实施的经济制裁法律，这可能会限制我们在某些市场以及与某些客户、业务合作伙伴和其他个人和实体的交易。因此，我们不被允许直接或间接(包括通过第三方中介)从受制裁的个人和实体采购商品、服务、或技术，或与其进行交易。虽然我们相信我们一直遵守了制裁要求，但不能保证我们会继续遵守。任何违反腐败或制裁法律的行为都可能导致对我们或我们的员工进行罚款、民事和刑事制裁，禁止我们开展业务(例如，禁止我们与国际开发银行和类似组织开展业务)，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的运营结果可能会受到不利影响。

由于我们预计将扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。我们通常以当地货币从我们的国际市场收取收入。美元对这些外国货币的快速升值可能会损害我们公布的业绩，并导致我们来自外国用户的收入减少。这种升值可能会增加我们向美国以外的客户购买我们产品的成本，对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们还将在我们的非美国地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间汇率的波动可能会导致我们的支出的美元等值金额更高以当地货币赚取的额外收入可能无法抵消这一点。这可能会对我们报告的运营结果产生负面影响。

我们修订和重申的章程规定，位于内华达州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能限制其股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的附例第(Br)7.4节规定：“[u]除非本公司书面同意选择替代论坛，该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据内华达州修订法规的任何规定提出索赔的诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由位于内华达州的州或联邦法院进行，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。“ 本专属法院条款旨在适用于根据内华达州法律提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此排他性法院条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管或其他员工的诉讼。此外，向内华达州的州法院或联邦法院提起索赔的股东在提起任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在内华达州或附近。内华达州的州法院或联邦法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东会选择提起诉讼的法院，这样的判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。然而，其他公司章程中类似的排他性法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或无法执行。如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

通过在本次发行中购买普通股，您受我们修订和重述的章程中包含的费用转移条款的约束，该条款可能会阻止您对我们采取行动，并可能阻止股东提起诉讼，否则可能使公司及其股东受益。

我们修订和重述的附例第(Br)7.4节规定：“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或因本附例或本章程的执行而引起的诉讼，胜诉方有权向另一方追回与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和费用。

我们修订和重述的章程规定，在本节中，术语“律师费”或“律师费和费用”是指在修订和重述的章程第7.4条的约束下，向公司和任何其他主张索赔的当事人支付的律师费和开支，其中可能包括打印、复印、复印和其他费用，空运费用，以及未获准进入律师协会但在律师监督下提供服务的律师办事员、律师助理和其他人员的费用。以及与强制执行或收取在任何该等法律程序中取得的任何判决有关连而招致的费用及费用。

我们采用了费用转移条款，以消除或减少滋扰和琐碎的诉讼。我们打算将费用转移条款广泛应用于所有诉讼，但根据《交易法》和《证券法》提出的索赔除外。

没有要求原告满足一定的赔偿水平以避免根据本条款付款。相反，无论胜诉方是谁，都有权收回与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和费用。提起诉讼的任何一方，以及根据我们修订和重述的章程第7.4节提起诉讼的一方，包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方，均受本条款约束。此外，任何提起诉讼的一方，以及根据我们修订和重述的章程第7.4节被提起诉讼的一方，包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方，将能够根据本条款追回费用。

在您根据我们修订和重述的修订和重述的章程中包含的争议解决条款向我们提出或主张索赔的情况下，您没有义务在判决中补偿我们与此类索赔相关的所有合理的费用和支出，包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。此外，我们修订和重述的章程第7.4节中的这一条款可能会阻止股东提起诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

修订和重述的章程中包含的费用转移条款并不被视为任何普通股持有者对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。修订和重述的章程中包含的费用转移条款不适用于根据《交易所法案》和《证券法》提出的索赔。

作为一家上市公司，我们需要遵守额外的报告和公司治理要求，这将需要额外的管理时间、资源和费用。

作为一家上市公司，我们有义务向美国证券交易委员会提交年度和季度信息以及交易所法案中指定的其他报告。我们还必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例所规定的其他报告和公司治理要求，所有这些规定都要求我们承担重大的合规和报告义务，并要求我们承担额外的费用以履行该等义务。

我们可能没有足够的保险覆盖范围，我们的业务中断或大量财产损失可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

我们目前不为关键人员损失和业务中断以及产品责任索赔维护任何保险。如果发生这样的事件，我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们可能会不时地卷入各种索赔或诉讼中。这样的程序最初可能被视为无关紧要，但可能被证明是实质性的。诉讼本质上是不可预测的，过度判决确实会发生。鉴于诉讼中固有的不确定性，即使我们可以合理地估计可能的损失金额或损失范围以及合理估计的或有损失，实际的结果可能会因新的发展或方法的变化而在未来发生变化。此外，此类索赔或诉讼可能涉及巨额费用以及将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。

场外市场上的交易波动很大，而且是零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的证券持有人很难转售他们的普通股。.

我们的普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的OTC Pink层交易，代码为“CMGR”。场外交易市场是买卖股票的证券交易商网络。经销商之间通过一个计算机网络相连，该网络提供有关当前“出价”和“要价”的信息，以及数量信息。由于许多因素，场外交易市场上报价的证券交易通常很清淡，交易价格波动很大，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景没有太大关系。这种波动可能会压低我们普通股的市场价格，原因与运营业绩无关。此外，场外交易市场不是证券交易所，场外交易市场上的证券交易往往比在纳斯达克资本市场等报价系统或纽约证券交易所等美国证券交易所上市的证券交易更零星。这些因素可能会导致投资者难以转售我们普通股的任何股份。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价可能会非常不稳定。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所上市，但不能保证我们能够实现这样的上市，也不能保证我们能够遵守国家证券交易所的持续上市标准。

我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“CMGR”。不能保证我们的上市申请会得到纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国交易所的批准。假设我们的普通股已上市，不能保证任何经纪商都有兴趣交易我们的股票。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，则可能很难将其出售。我们不能保证我们证券的活跃和流动性交易市场将会发展，或者，如果发展，这样的市场将继续下去。

如果我们的普通股获准在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所上市，则不能保证我们能够通过永久满足持续上市要求而在任何时期内保持此类上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的证券从纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所退市。

我们的普通股在美国证券交易委员会规则下被视为“细价股”。转售被归类为“便士股票”的证券可能会更加困难。

根据适用的美国证券交易委员会规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)，我们的普通股是“细价股”。除非我们成功地将我们的普通股在全国证券交易所上市，或将每股价格维持在5.00美元以上，否则这些“细价股”规则对推荐购买或出售细价股的经纪交易商提出了额外的销售实践要求。例如，经纪自营商必须确定不符合条件的人投资细价股是否合适。经纪自营商还必须在以其他方式不受规则约束的细价股交易之前提供标准化风险披露文件，其中提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供每月账目报表，显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值，提供关于细价股票是否适合购买者的特殊书面确定，并收到购买者对交易的书面协议。

这些要求可能会降低证券在二级市场上的交易活动水平(如果有的话)，该证券将受细价股规则约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。如果我们的普通股是“便士股”，这些要求可能会限制经纪自营商销售我们的普通股的能力，并可能影响您转售我们的普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果，我们的普通股在未来不会被归类为“细价股”。

除上述“细价股”规则外，FINRA还采纳了规则2111，该规则要求经纪自营商在推荐某项投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA 认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

披露控制程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的我们报告中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。在现任首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条对截至2021年12月31日以及截至2022年3月31日的披露控制程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的认证人员得出结论：截至2021年12月31日和2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。然而，我们不能保证我们能够保持有效的内部控制，如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的某些条款，如果我们不继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们证券的价格可能会下跌。

美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404条采纳的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，对于某些发行人来说，需要由发行人的独立注册会计师事务所对此评估进行认证。管理层评估财务报告的内部控制是否有效必须满足的标准是不断变化和复杂的，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能达到详细标准。我们预计将产生大量费用，并将持续投入资源用于遵守第404条。我们很难预测完成对我们每年财务报告的内部控制有效性的评估需要多长时间或成本，以及弥补我们的财务报告内部控制的任何缺陷。因此，我们可能无法及时完成评估和补救流程。如果我们的首席执行官或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的规定有效，我们无法预测监管机构将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为存在投资者信心和我们证券的市场价值可能受到负面影响的风险。

出售和发行我们普通股的额外股份可能会导致我们普通股的稀释和价值下降。

当我们增发股票时，投资者在公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。我们被授权发行2,000,000,000股普通股。我们预计，我们未来的全部或至少部分资金(如果有的话)将以出售我们普通股的股权融资形式提供。如果我们真的出售或发行更多普通股，投资者在公司的投资将被稀释。稀释是指您为您的股票支付的金额与我们出售额外股票后立即产生的每股有形账面净值之间的差额。如果发生稀释，对公司普通股的任何投资都可能严重缩水。

大量发行我们普通股可能会显著稀释现有股东，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

本公司于二零二一年十月二十九日订立股权购买协议，日期为二零二一年十月二十九日，Peak One规定，根据条款及条件，Peak One承诺在承诺期内无条件购买普通股股份(“认沽股份”)，总价最高达15,000,000美元。根据股权购买协议的条款，每股认沽股份的收购价等于市价的95%，其定义为(I)普通股在紧接认沽日期前一个交易日的收市价(定义见股权购买协议)，或(Ii)普通股在评估期内的最低收市价(定义见股权购买协议)，在每种情况下，均由Bloomberg Finance L.P或Peak One Opportunity基金指定的其他信誉良好的来源报告，两者以较低者为准。因此，如果我们根据股权购买协议出售普通股股票，我们将以低于市场价的价格发行普通股，这可能导致我们普通股的市场价格下降，如果此类发行数量很大，我们市场价格的降幅也可能很大。一般而言，我们不太可能在股权购买协议下出售普通股，而此时对股东的额外摊薄将是巨大的，除非我们届时无法从其他来源获得资本，以更优惠的条款履行我们的财务义务。但是，如果我们这样做了, 此类发行可能导致的摊薄可能对现有股东产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价格根据此类摊薄的金额迅速下跌。本公司先前于S-1表格第333-261471号登记，转售最多17,098,689股本公司普通股，包括(I)17,028,689股根据股权线发行予Peak One的普通股及(Ii)70,000股可作为承诺费发行的普通股(其中35,000股普通股发行予Peak One及35,000股普通股发行予Peak One Investments，LLC)(“之前的登记声明”)。先行登记声明于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) ，并于2021年12月13日被美国证券交易委员会宣布生效。本公司根据股权线向出售证券持有人出售证券的最后日期为2022年5月4日。截至2022年5月19日，我们在股权线下共出售了13,036,069股普通股，这些普通股是根据预先注册声明登记转售的，以换取公司总收益542,294美元。截至2022年5月19日，我们仍有价值14,457,706美元的普通股可供未来在股权线下出售。在根据预先登记声明登记转售的17,098,689股股份中，4,062,620股股票目前仍符合根据预先登记声明项下的股权线进行转售的资格。本S-1表格登记声明根据股权线登记额外32,119,498股普通股，以供转售。

出售证券持有人可能会大量出售股票，导致现有股东持有的股票价值大幅缩水。

根据股权购买协议，吾等不得向Peak One发出认沽通知，条件是发行股份会导致出售证券持有人实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%；但前提是，出售证券持有人可全权酌情豁免此项所有权限制，最高可达我们当时已发行普通股股份的9.99%。然而，这些限制并不阻止出售股东出售与股权线有关的普通股，然后在随后的发行中获得额外的普通股。通过这种方式，出售证券持有人可以在相对较短的时间内出售超过4.99%的普通股流通股(如果放弃4.99%的所有权限制，则出售9.99%的普通股)，但在任何时候都不会持有超过4.99%的普通股(如果放弃4.99%的所有权限制，则出售9.99%的普通股)。因此，现有股东和新投资者的普通股价值可能会大幅缩水。此外，我们无权控制出售证券持有人根据股权线发行的股票的任何出售时间和金额。我们之前在S-1表格中登记了注册号333-261471，转售至多17,098,689股公司普通股，其中包括(1)17,028,689股根据股权线向Peak One发行的普通股和(Ii)70,000股可作为承诺费发行的普通股(其中35,000股普通股向Peak One发行，35,000股普通股向Peak One投资发行, 美国证券交易委员会于2021年12月3日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了预先登记声明，美国证券交易委员会于2021年12月13日宣布生效。本公司根据股权线向出售证券持有人出售资产的最后日期为2022年5月4日。截至2022年5月19日，我们在股权线下出售了根据事先登记声明登记转售的13,036,069股普通股，以换取公司542,294美元的总收益。截至2022年5月19日，我们的普通股仍有价值14,457,706美元的股票可供未来在股权线下出售。在根据预先登记声明登记转售的17,098,689股股票中，4,062,620股目前仍符合根据预先登记声明项下的股权线进行转售的资格。本S-1表格登记声明根据股权线登记额外32,119,498股普通股，以供转售。

根据证券法颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格通过普通经纪交易在公开市场上出售其全部或部分普通股，但受某些限制。总体而言，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但必须遵守当前的公开信息要求。关联公司可以在六个月后出售，但须遵守规则144的数量、销售方式(股权证券)、当前公共信息、和通知要求。截至2022年5月19日，在我们已发行的约157,706,030股普通股中，约有70,255,512股可以不受限制地进行交易。鉴于我们普通股的交易有限，根据规则144或有效的登记声明转售我们的普通股中的一小部分股票也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量未来出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场上认为大量股票持有人打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

投资信托或养老金或利润分享计划的资产的受托人必须仔细评估对我们公司的投资，以确保符合ERISA 。

在考虑投资于本公司时，受托人应考虑(I)投资是否满足ERISA第404条的多元化要求；(Ii)投资是否审慎，因为所提供的股份不能自由转让，而且可能不存在出售或以其他方式处置所提供的股份的市场；以及(Iii)本公司的权益或本公司拥有的相关资产是否构成ERISA下的“计划资产”。请参阅“ERISA考虑事项”。

我们可能会以您可能不同意的方式或以不会产生回报的方式投资或使用此次发行的收益。

此次发行的主要目的是筹集额外资本。我们目前打算将本次发行所得收益在扣除估计承销折扣和佣金以及与A规则下的发行资格相关的费用和开支后，包括法律、审计、会计、转让代理和其他专业费用，主要用于(I)为可能的战略收购机会提供资金，(Ii)为营销费用提供资金，以及(Iii)营运资金和一般公司用途。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对所得资金使用的判断。如果我们不能有效地使用从此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的非公开发行的普通股受到壳公司或前壳公司依赖规则144的限制而产生的风险。

根据被称为“第144条”的美国证券交易委员会监管规定，实益拥有发行人的受限证券且不是该发行人的关联公司的人，可以在满足某些条件的情况下出售这些证券，而无需根据证券法进行注册。其中一个条件是此人持有受限证券一段规定的时间，普通股为六个月。然而，第144条规则不适用于转售发行人发行的证券，该发行人是壳公司(与业务合并相关的壳公司以外的其他 )，或者除非满足某些条件，否则在任何时间以前都是壳公司。

美国证券交易委员会将壳公司定义为：(A)没有或名义上经营，(B)(I)没有或名义上没有资产，(Ii)仅由现金和现金等价物组成的资产；或(Iii)由任何数额的现金和现金等价物以及名义上的其他资产组成的资产。由于与收购和黄集团有关的换股，本公司不再是壳公司，因为该词的定义见《交易法》第12B-2条。虽然我们认为，由于此次换股，本公司不再是空壳公司，但美国证券交易委员会和根据规则第144条出售股份需要获得批准的其他公司可能会有不同的看法。

尽管本公司于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交了10号表格信息，但根据规则144，收到本公司受限证券的股东将无法在未经注册的情况下出售这些证券，直到本公司满足此例外的其他条件，并且仅限于本公司继续满足上文第(Iii)分段所述的条件且不是空壳公司。不能保证本公司将满足这些条件，也不能保证如果满足这些条件，本公司将继续这样做。或者它将不再是一家空壳公司。

我们的公司章程和章程的条款可能会推迟或阻止收购，这可能不符合我们股东的最佳利益。

我们修订和重述的公司章程以及我们修订后的章程的条款可能被视为具有反收购效力，其中包括何时以及由谁召开我们的股东特别会议，并可能推迟、推迟或阻止收购企图。此外，经修订的本公司章程细则授权发行最多约50,000,000股优先股，并享有由本公司董事会全权酌情不时决定的权利及优惠。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他权利，可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

我们不打算在可预见的未来宣布分红，因为我们预计我们将把未来的任何收益再投资于我们业务的发展和增长。因此，投资者除非出售普通股，否则无法获得任何资金，股东可能无法以优惠条件出售股份。我们不能向您保证投资回报为正，也不能保证您在我们普通股上的投资不会损失全部金额。

会计原则和指引或其解释的更改可能会导致不利的会计费用或影响，包括我们之前提交的财务报表的更改，这可能会导致我们的股价下跌。

我们根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制综合财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果产生重大影响并追溯影响以前报告的结果。

作为一家上市公司会产生额外的费用，分散管理层的注意力，还可能对我们吸引和留住合格董事的能力产生不利影响。

作为一家公共报告公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求。这些要求产生了巨大的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，可能会给我们的人员和资源带来巨大的压力。除其他事项外，《交易法》要求我们对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。为了建立必要的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，需要大量资源和管理监督。

因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利甚至实质性的影响。这些规章制度还可能使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。如果我们无法获得适当的董事和高级管理人员保险，我们招聘和保留合格高级管理人员和董事的能力，特别是那些可能被视为独立的董事，可能会受到不利的影响。

我们不会从出售股东或其受让人处置和/或转售普通股股份中获得任何收益。但是，我们将从向出售证券持有人出售认沽股票中获得现金收益。虽然我们对收益的使用保留广泛的自由裁量权，但我们打算将这些收益用于我们的产品开发计划、新产品的收购、营运资本和一般运营需求。我们用于任何特定目的的实际支出金额可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括但不限于市场状况。此外，我们可能会使用任何净收益的一部分来收购补充业务；但我们目前没有任何收购计划。

吾等先前于S-1表格中登记于第333-261471号登记号下，转售最多17,098,689股本公司普通股，包括(I)17,028,689股可根据股权线发行予Peak One的普通股及(Ii)70,000股可作为承诺费股份发行的普通股(其中35,000股普通股已发行予Peak One及35,000股普通股分别发行予Peak One Investments，LLC)(“先行登记声明”)。先期注册声明于2021年12月3日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，并于2021年12月13日被美国证券交易委员会宣布生效。本公司根据股权线向出售证券持有人出售证券的最后日期为2022年5月4日。截至2022年5月19日，我们在股权线下共出售了13,036,069股普通股，这些普通股是根据预先登记声明登记转售的，以换取公司总收益542,294美元。本公司将所得款项用于公司营运及技术发展投资、营运资金及一般营运需要。截至2022年5月19日，我们仍有价值14,457,706 的普通股可供未来在股权线下出售。在根据预先登记声明登记转售的17,098,689股股份中，4,062,620股股份目前仍符合根据预先登记声明项下的股权线进行转售的资格。这份S-1表格中的登记声明登记了额外的32,119,498股普通股，以便根据股权线转售。

出售证券持有人Peak One可不时在OTCMarkets.com或交易我们普通股股票的任何其他证券交易所、市场或交易机构，或在非公开交易中出售其持有的我们普通股的任何或全部股份。这些销售可能是固定价格、销售时的现行市场价格、不同价格或协商价格。

股权购买协议允许Peak One在紧接相应认沽日期之前的交易日，按本公司普通股在主要市场的收盘价95%的价格初步购买认沽股份。此价格由本公司与Peak One协商，并考虑了几个因素，包括当时的市场状况，包括我们竞争的行业的历史和前景、我们的未来前景；以及我们的资本结构。

我们不保证出售证券持有人对我们股票的发行价将与我们的普通股在此次发行后在公开市场上的交易价格相一致，也不保证我们的普通股和认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

我们尚未为我们的普通股支付任何现金股息，目前预计在可预见的未来也不会支付现金股息。我们未来可能签订的协议，包括债务，可能会限制我们支付股息的能力或对我们的股本进行其他分配。未来是否支付普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求和盈余、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们打算保留未来的收益(如果有)，用于我们业务的发展和扩张的再投资。

下表列出了公司截至2021年12月31日和2022年3月31日的现金及现金等价物和资本化情况。

阅读此表时应结合本招股说明书中包含的信息，包括“管理层的讨论和财务状况和经营结果的分析”，以及本招股说明书中其他地方的Club House Media的财务报表及其相关的注释。

我们的普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的OTC Pink层交易，代码为“CMGR”。在2021年1月20日之前，我们的普通股在OTC Market Group LLC的OTC Pink Tier公开交易，代码为“TONJ”。 2021年1月20日，我们将普通股的代码从“TONJ”更改为“CMGR”，同时将我们的名称从“同济医疗集团”更改为“同济医疗集团”。写给《俱乐部传媒集团》

场外交易市场是买卖股票的证券交易商网络。经销商之间通过一个计算机网络相连，该网络提供有关当前“出价”和“要价”的信息，以及数量信息。OTC Pink上的证券交易通常是零星的，投资者可能难以买卖我们的股票或获取其市场报价，这可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。2022年5月16日，我们普通股在场外交易市场的收盘价为0.0095美元。

下表列出了我们普通股的最高投标报价和最低投标报价。这些报价代表经销商间报价，不对零售加价、降价或佣金进行调整，可能不代表实际交易。

截至2022年5月19日，我们的普通股面值为157,706,030股，已发行和已发行股票价值为0.001美元。我们普通股的记录持有者约有344人。

公司的转让代理帝国股票转让公司，位于内华达州亨德森惠特尼·梅萨路1859号，邮编：89014。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“Club House Media”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”或“Us”均指内华达州的Club House Media Group，Inc.及其子公司，包括特拉华州的West of Hudson Group，Inc.及其子公司。

在截至2021年12月31日的财年中，Club House Media产生了4,253,765美元的收入，净亏损22,245,656美元，来自运营活动的负现金流为7,970,357美元。如Club House Media的合并财务报表所示，截至2021年12月31日，Club House Media累计亏损24,904,074美元。由于历史上的经常性亏损和运营的负现金流，以及对私募股权和融资的依赖， Club house Media作为一家持续经营的企业的能力受到了极大的怀疑。见“风险因素-Club House Media有经营亏损的历史，其管理层已得出结论，这些因素令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，而Club house Media的审计师已在其截至2021年12月31日的12个月的审计报告中包含了与其作为持续经营企业持续经营能力相关的说明性段落。”

我们目前的主要产品和服务包括(I)我们的人才管理服务和(Ii)我们的品牌开发和内容创建以及(Iii)Honeydrip.com。

Doiyen 及其创建者(包括签约和第三方)主要从为其品牌、产品、和/或服务的推广付费的公司那里获得收入。

通过WOHG的100%全资子公司WOH Brands，我们参与并计划参与与品牌开发和孵化、内容创作和技术开发有关的一系列活动，如下所示：

截至本招股说明书发布之日，WOH Brands只销售了极少量的产品，并且只产生了最低限度的收入。

WH 品牌充当我们的内部工作室，有能力开发创意、制作和电影内容。

Doiyen 及其创造者已经与许多知名品牌合作，包括但不限于Fashion Nova、Spotify、麦当劳、亚马逊和Booho.

我们通常通过我们在各种平台上的社交媒体影响力来吸引客户，包括YouTube、Instagram和TikTok。

作为社交媒体影响者行业中备受尊敬的人物，我们经常遇到有影响力的人，他们希望我们通过 Doiyen代表他们，我们还在各种社交媒体平台上物色有才华的有影响力的人，然后我们尝试将他们作为客户。

我们销售的所有产品都通过我们的有影响力的俱乐部团队进行营销，他们代表我们提供推广和营销社交媒体帖子。

我们在国内和国际上受各种联邦、州和地方法律的约束，涉及的事项包括：

该公司于2020年4月15日向美国专利商标局提交了商标申请，申请序列号为90649015，商标为“Club House Media Group”。该应用程序可以在https://tmsearch.uspto.gov/bin/showfield?f=doc&state=4807:hxdnrn.3.1 and上找到，并使用以下图像标识：

会所传媒集团于2006年12月19日根据内华达州法律由南宁市同济医院股份有限公司(“Nth”)注册成立，名称为同济医疗集团。同一天，我们的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗股份有限公司和个人于2003年10月30日在中国广西南宁市成立。

Nth 是南宁市和广西医保定点医院，有床位105张。Nth专攻内科、外科、妇科、儿科、急诊、眼科、医疗美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查、预防等领域。

于二零零六年十二月二十七日，同济股份有限公司根据一项合并协议及计划收购第n公司100%股权，据此，第n公司成为同济公司的全资附属公司。根据合并协议及计划，吾等向第n公司股东发行15,652,557股普通股，以换取第n公司已发行及已发行普通股的100%。由于第n家的股东获得了对该实体的控制权，因此在会计购买法下，对第n家的收购被列为反向收购。因此，这两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。此后，公司通过第n家医院运营医院，直到公司最终出售第n家医院，如下所述。

自2017年12月31日起，根据销售清单条款，我们同意向亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC出售、转让、转让和永久转让其在其子公司Nth的所有权利、所有权和股权权益。根据销售清单，本次出售、转让和转让的对价为Placer Petroleum Co，LLC，承担截至2017年12月31日Nth的所有资产和负债。由于销售清单的原因，南宁同济医院股份有限公司的相关资产和负债被报告为自2017年12月31日起停止运营。此后，该公司只进行了最低限度的运营。

2019年5月20日，根据案件编号A-19-793075-P，内华达州第八司法区商业法院根据NRS 78.347(1)(B)批准了Joseph Arcaro作为同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Joseph Arcaro 被任命为本公司托管人，并根据NRS 78.347授权将本公司恢复至内华达州。2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州州务卿提交了公司复职证书。此外，约瑟夫·阿卡罗于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度清单，指定自己为公司2017年至2019年的总裁、秘书、财务主管和董事。2019年11月13日，Arcaro先生根据NRS 78.650(4)向内华达州克拉克县地方法院提出动议，要求终止同济医疗集团有限公司的托管。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的动议，监护权终止。

自2020年5月29日起，我们的首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼唯一董事及持有本公司65%普通股的阿尔冈昆合伙公司(“阿尔冈昆”)的实益拥有人约瑟夫·阿卡罗与哈德逊集团公司West、本公司、阿尔冈昆及阿卡罗先生订立了股票购买协议(“股票购买协议”)。根据SPA的条款，WOHG同意购买30,000,000股本公司普通股，而ALGOQUIN同意出售30,000,000股普通股，以换取WOHG向ALGOQUIN支付240,000美元(“股票购买”)。此后，WOHG将本公司30,000,000股股份分配给WOHG的股东。股票购买于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更。

2020年7月7日，我们修订了公司章程，将法定股本增加到550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

于2020年8月11日，吾等与(I)WOHG；(Ii)WOHG各股东及(Iii)Ben-Yohanan先生作为股东代表订立换股协议。

根据股份交换协议的条款，订约方同意本公司将收购WOHG已发行及已发行股本的100%，以换取向WOHG股东发行若干将于股份交换协议结束时厘定的本公司普通股。

2020年11月12日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，将公司优先股中的一股指定为公司的X系列优先股。

换股协议于2020年11月12日结束。根据股份交换协议的条款，本公司收购WOHG普通股200股，每股面值0.0001美元，相当于WOHG已发行及已发行股本的100%，以换取向WOHG股东发行46,811,195股本公司普通股(“股份交换”)。由于换股，和记黄埔成为本公司的全资附属公司。

此外，于2020年11月20日，根据换股协议及其后的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan发行及出售一股X系列优先股，收购价为1.00美元。X系列优先股的这一股拥有相当于本公司任何其他股份或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权的票数加1，但将在本公司没有任何经济或其他利益。

换股意在是1986年《国税法》(经修订)第368(A)节所指的重组，而换股协议则旨在成为根据该守则第368(A)节颁布的条例的涵义内的“重组计划”，目的是为联邦所得税目的而符合免税交易资格。

于2020年11月12日，根据换股协议完成，吾等收购了WOHG，WOHG其后成为我们的全资附属公司，WOHG的业务成为本公司未来的业务。

2020年8月3日，我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan代表WOHG签订了一份租赁协议，租期至2021年7月31日每月50,000美元(目前用于Dobre Brothers House-Beverly Hills地点)。本公司终止了对多布雷兄弟之家2021年9月1日生效。在本租约终止时，本公司在该地点有按月租约，按租约在2021年7月31日初始租期届满后的租约设想。此租约已在第4个月终止^这是2021年的第四季度。

2020年9月4日，我们的首席执行官Ben-Yohanan先生代表WOHG签订了一份为期一年的租赁协议，每月40,000美元 我们的粉丝之家--Bel-Air俱乐部会所。阿米尔·本-约哈南和WOHG都没有在租约到期时续签。

2020年9月6日，WOHG签订了一项协议，将该物业出租给欧洲俱乐部会所至2020年11月5日，每月4,000欧元，此后逐月延长。此租约已在第4个月终止^这是2021年的第四季度。

2020年8月18日，我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan代表公司签订了一份为期一年的租赁协议，租期从2021年2月1日开始，到2022年1月31日结束，每月12,500美元(针对目前用于的物业拉斯维加斯社会-拉斯维加斯位置)。自2021年7月31日起，本公司与业主共同同意终止租约，不收取任何罚款。

于2021年3月4日，本公司签订了一份为期三个月的租赁协议，租期至2021年6月15日，每月34,000.00美元(针对目前用于只有一栋房子-洛杉矶位置。)这份租约没有续签。

截至2021年12月31日，我们的首席执行官Ben-Yohanan先生已向WOHG预付2,269,864美元，以支付WOHG的运营费用。

2020年11月2日，公司向内华达州州务卿提交了修订证书，以修订公司章程，将公司名称从“同济医疗集团”更名为“同济医疗集团”。写给《俱乐部传媒集团》

2021年1月20日，金融行业监督管理局(“FINRA”)批准我们从“同济医疗集团”更名为“同济医疗集团”。写给《俱乐部传媒集团》并批准将我们普通股的代码从“TONJ” 改为“CMGR”。

于2021年2月3日，本公司与Magiclytics各股东(“Magiclytics股东”)及Magiclytics股东代表Christian(“股东代表”)订立经修订及重订的股份交换协议(“A&R股份交换协议”) 。克里斯蒂安·杨是Magiclytics的总裁、秘书和董事会员，也是Magiclytics的高管和大股东。

《A&R换股协议》对此前签署于2020年12月3日的《A&R换股协议》进行了完整的修订和重述。A&R换股协议完全取代换股协议。

根据A&R股份交换协议的条款，本公司同意向Magiclytics股东收购Magiclytics全部5,000股Magiclytics 普通股，相当于Magiclytics已发行和已发行股本的100%，以换取Magiclytics股东根据Magiclytics 3,500,000美元的估值向Magiclytics股东发行总计5,000股Magiclytics普通股，每股面值0.01美元。将根据Magiclytics股东各自对Magiclytics股票的所有权按比例分配给Magiclytics股东。

于2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，双方完成A&R股份交换协议中拟进行的交易，本公司同意向Magiclytics股东发行734,689股公司普通股，以交换全部5,000股Magiclytics股票(“Magiclytics成交日期”)。2021年2月3日，根据换股协议的完成，我们收购了Magiclytics，Magiclytics此后成为我们的全资子公司。

在Magiclytics收盘时，我们同意向Christian Young和Wilfred Man发行每股330,610股公司普通股，相当于我们同意在Magiclytics收盘时向Magiclytics股东发行的公司普通股的90%。截至2021年2月7日，我们尚未向Magiclytics股东发行734,689股。

Magiclytics收盘时发行的本公司普通股数量是基于双方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本价值”)。公平市价是根据紧接Magiclytics收市前二十(20)个交易日期间本公司普通股的成交量加权平均收市价确定的。如果在根据A规则进行的本公司发行中，本公司普通股的每股首次公开发行价格低于基础价值，则在根据A规则获得证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)资格的三(3)个工作日内，本公司同意向Magiclytics 股东额外发行数量相当于：

根据上述计算得出的本公司普通股数量将称为“额外的股份”，该等额外股份也将根据Magiclytics股东对Magiclytics股份的所有权按比例发行给他们。公司于2021年11月增发140,311股股份，发行价为4美元。 A发行规例。

除上述Magiclytics股东和本公司之间的股份交换外，在Magiclytics成交日期，双方根据A&R换股协议的条款采取了与Magiclytics成交相关的其他行动：

此外，在Magiclytics完成交易后，本公司立即承担了Magiclytics所有未付账款和运营成本的责任，以继续Magiclytics的运营，包括但不限于向Magiclytics在其正常业务过程中与之接触的任何供应商、贷款人或其他方付款。

自2021年8月20日起，本公司与Alden Reiman签订独家管理协议，Alden Reiman是一家基于有影响力的营销和媒体公司，拥有广泛的全球社交媒体覆盖范围，宣布Alden Reiman加入了俱乐部传媒，担任顾问。在这一角色中，雷曼将以独家身份，尽其最大努力为俱乐部媒体、人才和第三方客户获得品牌和赞助协议。

自2021年6月10日起，本公司订立独家管理协议，根据该协议，本公司将管理、投资及协助发展“TheTinderBlog”(Instagram.com/thetinderblog)，一个非常成功的大型Instagram表情包账户。TheTinderBlog 是Facebook的官方合作伙伴。TheTinderBlog号称在其存在的六年中获得了超过420万的追随者，以及每月近10亿次网络印象建立起来的七位数的年净收入。TheTinderBlog还吸引了主要的广告商，包括麦当劳、亚马逊Prime、Dunkin Donuts、三星等。本管理协议在第4个月终止^Th2021年的第四季度。

在2021年6月，我们启动了俱乐部会所创建者联盟计划。通过该计划，我们邀请来自世界各地的年轻社交媒体创作者加入俱乐部网络，宣传俱乐部品牌，并与我们一起发展他们的社交媒体网络。到目前为止，已有超过18名创作者与我们签约并合作，他们的粉丝总数超过1亿人，我们预计会有更多的人这样做。这些创作者将担任世界各地的会所大使。

于2020年9月10日，本公司与Scott Hoey订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Hoey先生发行本金总额为7,500美元的可转换本票，购买价为7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票据的到期日为2022年9月10日，年利率为8%。除Hoey Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。Hoey先生有权在紧接期权转换日期之前的20个交易日期间，按照紧接期权转换日期之前的20个交易日内成交量加权平均成交价(“VWAP”)的50%的转换价格，将当时尚未偿还的债务全部(但仅限于全部)转换为公司普通股，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

于2020年12月8日，本公司于向Hoey先生发行的7,500美元可转换本票转换后，向Hoey先生发行10,833股公司普通股，换股价为每股0.69美元。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Hoey Note的余额分别为0美元和0美元。

于二零二零年九月十八日，本公司与牛凯瑞订立票据购买协议，据此，本公司于同日向牛女士发行本金总额为50,000美元之可换股本票，购买价为50,000美元(“牛票据”)。

牛票据的到期日为2022年9月18日，年息为8%。于到期日前并无本金或利息于到期日前支付，而本公司可于任何时间预付本金及任何应计及未付利息的全部或任何部分，而不会受到惩罚。牛女士将有权将当时尚未清偿的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的30%，但须受发行日期后股票拆分等的惯例调整所限。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的30%计算，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，牛票据的余额分别为50,000美元和50,000美元。

于2020年10月6日，本公司与Jesse Galen订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Galen先生发行本金总额为30,000美元的可转换本票，购买价为30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票据的到期日为2022年10月6日，年利率为8%。除Galen Note明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息，而不会受到惩罚。Galen先生将有权将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%，但须受发行日期后股票拆分等常规调整的限制。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Galen Note的余额分别为30,000美元和30,000美元。

于2020年10月6日，本公司与Darren Huynh订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Huynh先生发行本金总额为50,000美元的可转换本票，购买价为50,000美元(“Huynh Note”)。

汇控票据的到期日为2022年10月6日，息率为8%。于到期日前不会有本金或利息于到期日前支付，而本公司可于任何时间预付本金及任何应计及未付利息的全部或任何部分，而不会受到惩罚。Huynh先生将有权将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Huynh Note的余额分别为0美元和5万美元。

于二零二零年十月六日，本公司与黄伟贤订立票据购买协议，据此，本公司于同日向黄先生发行本金总额为25,000元之可换股承付票，购买价为25,000元(“黄票据”)。

黄氏债券的到期日为2022年10月6日，息率为年息8%。于到期日前并无本金或利息于到期日前支付，而本公司可于任何时间预付本金及任何应计及未付利息的全部或任何部分，而不会受到惩罚。黄先生将有权按紧接购股权转换日期前20个交易日内收市价加权平均成交量的50%的转换价格，将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)未偿还债务转换为本公司普通股股份，但须受发行日期后股票拆分等的惯常调整所规限。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，黄钞的余额分别为0美元和25,000美元。

于2021年1月3日，本公司与Matthew Singer订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Singer先生发行本金总额为13,000美元的可转换本票，购买价为13,000美元(“Singer Note”)。

Singer票据的到期日为2023年1月3日，年利率为8%。除Singer Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付，本公司可随时预付全部或部分本金及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。在全部清偿债务之前，Singer先生有权将当时所有但仅限于全部未偿债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的70%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

2021年1月26日，公司向Matthew Singer发行了8,197股公司普通股，并于2021年1月3日向Singer先生发行了本金为13,000美元的可转换本金票据，转换价格为每股1.59美元。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的70%计算，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Singer Note的余额分别为0美元和0美元。

于2021年1月20日，本公司与美国特拉华州有限责任公司先动资本(“先动资本”)订立证券购买协议(“先动资本SPA”)，据此，本公司(I) 于同日发行本金总额250,000美元予先动资本的可转换本票，购买价为225,000美元，反映25,000美元的原始发行折扣(“先动资本票据”)，并与此相关，以每股0.001美元的收购价出售给Proactive Capital 50,000股公司普通股。此外，在本次交易完成时，公司向先锋资本偿还了10,000美元，作为先锋资本完成交易的成本，这笔金额先行资本从支付给公司的总收购价格中扣留。

先行资本票据的到期日为2022年1月20日，年利率为10%。除主动型资本票据明确载明外，本金或利息不会于到期日前支付，本公司可于任何时间预付本金的全部或任何部分及任何应计及未付利息，而不会受到惩罚。

在美国证券交易委员会使公司与A规则发行相关的发售声明符合条件后的任何时间，主动资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在主动资本选择的任何时间转换为公司普通股，转换价格相当于规则A中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，而主动资本可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。换股价格根据换股价格确定后发生的任何股票拆分等情况进行惯例调整。

原始发行折让25,000美元、已发行50,000股的公允价值以及受益的转换功能计入债务折让并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的总债务贴现为217,024美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，主动资本票据的余额分别为25万美元和0美元。

于2021年1月25日，本公司与GS Capital Partners LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“GS Capital#1”)，据此，本公司(I)于同日向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可换股本票，购买价为260,000美元，反映原始发行折让28,889美元(“GS 资本票据”)，并据此向GS Capital出售50,000股公司普通股，收购价为每股0.001美元。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的10,000美元的费用，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年1月25日，年利率为10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付本金的全部或任何部分以及任何应计和未付利息，而不受惩罚。

GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会认可公司有关A规则发行的发售声明后的任何时间按GS Capital的选择转换为公司普通股，转换价格相当于A规则中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，GS Capital可在向本公司发出61天通知时放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

原始发行折让28,889美元、50,000股已发行股份的公允价值以及受益转换功能计入债务折让并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折扣总额为288,889美元。

截至2021年6月30日的季度，全部本金余额和利息均已转换。截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#1的余额分别为0美元和0美元。本公司签署了以下重组协议，返还新GS票据#1的股份，就像最初的转换没有发生一样。

于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，以取代上文披露的GS Capital#1。GS向本公司出售股本，本公司从GS Capital赎回107,301股已转换股份，作为交换，本公司向GS Capital发行本金总额为300,445美元的新可转换本票(“新GS票据#1”)。

新GS票据1号的到期日为2022年5月31日，年利率为10%。本金或利息不会在到期日之前支付，除非票据中明确规定，也不存在提前还款罚金。

新GS票据#1向GS Capital提供转换权，可不时将新票据的全部或任何部分未偿还本金转换为公司普通股的全部或任何部分已缴足股款和不可评估股份，转换价格为 $1.00，受新票据规定的调整和9.99%股权阻止的限制。

新GS票据#1包含常规违约事件，包括但不限于到期未能支付新票据的本金或利息。如果违约事件发生并继续未治愈，GS Capital可宣布新票据当时未偿还本金的全部或任何部分连同其所有应计和未付利息到期和应付，新票据将随即成为到期和应付。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，新GS Note#1的余额分别为300,445美元和0美元。

于2021年2月19日，本公司与GS Capital(“GS Capital#2”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为577,778美元的可转换本票，购买价为520,000美元，反映57,778美元的原始发行折扣，并据此向GS Capital出售100,000股普通股，每股面值0.001美元，收购价为每股0.001美元。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的10,000美元的费用，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年2月19日，年利率为10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付本金的全部或任何部分以及任何应计和未付利息，而不受惩罚。

GS资本票据(及本金及任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)根据A规例(以下简称“A规例”)使公司计划发售公司普通股的发售声明符合资格后的任何时间，由GS Capital选择转换为公司普通股。至此，GS Capital票据(及本金金额及任何应计及未付利息)将可按换股价格转换，换股价格相当于A规例所载本公司普通股初始发行价的70%，但须受9.99%的惯常实益拥有权限制，GS Capital可于给予本公司61天通知后豁免该限制。在确定换股价格后，换股价格将按惯例进行任何股票拆分等调整。

原始发行折让57,778美元、已发行股份的公允价值100,000股以及受益转换功能计入债务折让并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务贴现总额为577,778美元。

GS 在截至2021年6月30日的季度中，资本转换了96,484美元和3,515美元的应计利息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，GS Capital#2票据的余额分别为481,294美元和0美元。截至2021年9月30日，这些股票尚未发行。

于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，以取消于截至2021年6月30日的季度进行的转换。截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#2票据的余额分别为577,778美元和0美元。

于2021年3月16日，本公司与GS Capital(“GS Capital#3”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为577,778美元的可转换本票，购买价为520,000美元，反映57,778美元的原始发行折扣，并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收购价为每股0.001美元。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用10,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年3月22日，年利率为10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付本金的全部或任何部分以及任何应计和未付利息，而不受惩罚。

GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会符合公司根据证券法A规定计划发售公司普通股的发售声明后的任何时间，由GS Capital选择转换为公司普通股。届时，GS 资本票据(及本金金额及任何应计及未付利息)将可按换股价格兑换，换股价格相等于A规例发售本公司普通股初始发行价的70%，但须受9.99%的惯常实益拥有权限制所规限，GS Capital可于给予本公司61天通知后豁免该限制。在确定换股价格后，换股价格将受到任何股票拆分等的惯例调整。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#3票据的余额分别为577,778美元和0美元。

于2021年4月1日，本公司与GS Capital(“GS Capital#4”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额550,000美元的可转换本票，购买价为500,000美元，反映原始发行折扣50,000美元，并据此向GS Capital出售45,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收购价为45美元，每股价格为0.001美元。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用10,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据#4的到期日为2022年4月1日，年利率为10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付本金的全部或任何部分以及任何应计和未付利息，而不受惩罚。

原始发行折扣50,000美元、已发行的45,000股的公允价值以及受益的转换功能计入债务折扣，并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为550,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#4的余额分别为55万美元和0美元。

于2021年4月29日，本公司与GS Capital订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票，购买价为500,000美元，反映50,000美元的原始发行折扣(“GS Capital Note#5”)，并据此向GS Capital出售125,000股本公司普通股每股面值0.001美元(“公司普通股”)，相当于每股0.001美元的每股价格。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用5,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

2021年4月GS资本票据5号的到期日为2022年4月29日，年利率为10%。除GS资本附注5中明确规定外，本金金额或利息不应在到期日之前支付，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未支付的利息，而不会受到惩罚。

GS资本票据5号(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会根据证券法下的法规A使公司计划发售公司普通股的发售说明书合格后的任何时间，在GS Capital选择的任何时间转换为公司普通股，每股面值0.001美元(“公司普通股”)。届时，GS Capital票据#5(以及本金金额和任何应计及未付利息)将可按相当于公司普通股在A规则发行中的初始发行价70%的转换价格进行转换，但受9.99%的惯常实益所有权限制限制，GS Capital可在通知本公司61天后放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

原始发行折扣50,000美元、已发行的125,000股的公允价值以及受益的转换功能计入债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为550,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#5的余额分别为55万美元和0美元。

于2021年6月3日，本公司与GS Capital订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票，购买价为500,000美元，反映50,000美元的原始发行折扣(“GS Capital Note#6”)，并据此向GS Capital出售公司普通股85,000股，每股票面价值0.001美元(“公司普通股”)，相当于每股0.001美元的每股价格。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用5,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据#6的到期日为2022年6月3日，年利率为10%。除GS Capital Note#6明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付，公司可随时预付全部或本金及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

GS资本票据#6(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会根据证券法下的法规A对与公司计划发售公司普通股有关的发售声明具有资格的时间之后的任何时间转换为公司普通股，每股票面价值0.001美元(“公司普通股”)，由GS Capital选择。此时，GS Capital票据#6(以及本金金额和任何应计及未付利息)将可按相当于公司普通股在A规则发行中的初始发行价70%的转换价格进行转换，受9.99%的惯常实益所有权限制限制，GS Capital可在向公司发出61天通知后放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

原始发行折扣50,000美元、已发行的85,000股的公允价值以及受益的转换功能计入债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为550,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#6的余额分别为550,000美元和0美元。

于2021年1月29日，本公司与波多黎各有限责任公司Tiger Trout Capital(“Tiger Trout”)订立证券购买协议(“Tiger Srout SPA”)，据此，本公司(I)于同日发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价为1,100,000美元，反映原始发行折扣440,000美元(“Tiger Srout Note”)，及(Ii)向Tiger Trout 220,000股普通股出售，购买价为220.00美元。

虎鱼票据的到期日为2022年1月29日，年利率为10%。除虎鱼票据中明确规定外，在到期日之前无需支付本金或利息，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，但如果公司在2021年7月2日之前没有支付本金和任何应计和未付利息，则如果公司在虎鱼票据到期日之前偿还本金和任何应计和未付利息，则需要在偿还虎鱼票据时额外支付50,000美元。

如果虎鱼票据项下的本金金额和任何应计及未付利息在到期日或之前仍未偿还，则属虎鱼票据项下的违约事件。如果违约事件已经发生并且仍在继续，虎鱼可以宣布全部或任何部分当时未偿还的本金以及虎鱼票据项下的任何应计和未付利息(“债务”) 到期和应付，该债务将立即到期并由公司以现金支付。此外，在债务全部清偿之前，虎鲑鱼将有权以每股0.50美元的转换价将当时所有但仅限于全部未偿债务转换为公司普通股，但须遵守在发行日期后进行的股票拆分等惯例调整。虎鱼票据包含9.99%的惯常受益所有权限制，虎鱼可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。

440,000美元的原始发行折扣、220,000股已发行股份的公允价值以及受益的转换功能计入债务折扣，并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折扣总额为1,540,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，虎鱼钞票的余额分别为1，59万美元和0美元。

于2021年4月13日，本公司与Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)订立证券购买协议(“Eagle SPA”)，据此，本公司于同日向Eagle Equities发行本金总额为1,100,000美元的可转换本票，购买价为1,000,000美元，反映100,000美元的原始发行折扣(“Eagle Equities 票据”)，并据此向Eagle Equities出售165,000股公司普通股。每股面值0.001美元(“公司普通股”)，收购价格为165.00美元，相当于每股0.001美元。此外，在本次出售完成时，公司向Eagle Equities偿还了完成交易所需的Eagle Equities成本10,000美元，Eagle Equities从支付给本公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

Eagle Equities票据的到期日为2022年4月13日，年利率为10%。除鹰股权票据所载情况外，本金或利息概不会在到期日之前到期支付，具体而言，如(I)美国证券交易委员会根据证券法A规例对本公司计划发售公司普通股的发售声明有所保留；及(Ii)本公司从该A规例发售中收到3,500,000美元净收益，则本公司必须在该事件发生之日起三(3)个营业日内偿还鹰股权票据的本金及任何应计及未付利息。本公司可随时预付本金的全部或任何部分以及任何应计和未付利息而不会受到惩罚。

鹰派股票票据(及本金及任何应计及未付利息)可于美国证券交易委员会认可公司根据证券法A规例计划发售本公司普通股的发售声明后的任何时间，于鹰派选择时转换为本公司普通股。届时，Eagle Equities票据(以及本金和任何应计及未付利息)将可转换为公司的限制性股份普通股，转换价格相当于A规则发售中公司普通股初始发行价的70%，受9.99%的惯常实益所有权限制限制，Eagle Equities可在向公司发出61天通知后放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。或者，如果美国证券交易委员会在2021年10月10日之前没有根据证券法下的法规A对公司计划发行公司普通股的发售声明做出限定，并且鹰股票票据尚未全部偿还，那么鹰股票将有权将鹰股票票据(以及本金和任何应计和未支付的利息)转换为公司普通股的限制性股票，转换价格为每股6.5美元(受2021年4月13日之后发生的任何股票拆分等的惯例调整所限)。

原始发行折扣100,000美元、已发行股票的公允价值165,000股以及受益转换功能计入债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为1,100,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，鹰牌股票票据的余额分别为1,100,000美元和0美元。

于2021年3月11日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”)订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此，本公司发行本金为1,000,000美元的10%本票(“Labrys票据”)，到期日为2022年3月11日(“Labrys到期日”)。此外，公司根据Labrys SPA向Labrys发行了125,000股普通股作为承诺费。根据Labrys票据的条款，本公司同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，并支付本金余额的利息，年利率为10%。Labrys Note的原始发行折扣(OID)为100,000美元。因此，在成交日期(见Labrys SPA)，Labrys支付了900,000美元的购买价，以换取Labrys Note。Labrys可随时将Labrys Note转换为公司的普通股(受Labrys Note中4.99%的实益所有权限制的限制)，转换价格相当于每股10.00美元。

公司可在违约事件发生之前的任何时间预付拉布里斯票据(见拉布里斯票据)，金额为当时未偿还本金的100%加上应计和未付利息(无预付溢价)加上750.00美元的管理费。Labrys Note包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反Labrys Note或Labrys SPA的规定有关的惯例违约事件。

在发生任何违约事件时，Labrys票据应立即到期并支付，公司应向Labrys支付一笔相当于当时未偿还本金加上应计利息乘以125%(“违约金额”)的金额，以完全履行本协议项下的义务。一旦发生违约事件，将从违约事件发生之日起按年利率较低的16%或法律允许的最高利率计算额外利息。

原始发行折扣100,000美元、已发行的125,000股的公允价值以及受益的转换功能计入债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折扣总额为1,000,000美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，本公司支付了455,000美元现金以减少来自Labrys Fund，LP的可转换本票余额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Labrys Note的余额分别为54.5万美元和0美元。

2021年2月2日，本公司及其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的本金为2,400,000美元的期票(“Amir 2021票据”)，以取代Amir 2020票据。Amir 2021票据纪念了Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2,400,000美元贷款，为其运营提供资金。阿米尔2021年期票据的利息为单利，年利率为8%，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息，而不会受到惩罚。

于美国证券交易委员会具备资格时，根据证券法下的A规则，1,000,000美元的债务将自动在本公司或持有人无须采取任何进一步行动的情况下，转换为数目为每股面值0.001美元的有限制缴足及免税本公司普通股股份，相等于(I)1,000,000美元除以(Ii)招股章程所载的普通股每股价格(“转换”)。

截至2021年6月11日，公司收到美国证券交易委员会资质通知书。2021年7月9日，进行了转换，Ben-Yohanan先生获得了250,000股普通股，原因是1,000,000美元的票据本金和利息以每股4.00美元的价格转换为普通股，这是根据A规则公司发行的普通股的每股首次公开募股价格。

截至2021年12月31日，阿米尔2021年债券的本金为1,269,864美元，未偿还利息为16,978美元，从2022年2月2日起，本公司将根据要求从2022年2月2日开始支付，以摊销阿米尔2021债券和随后24个月的未偿债务。票据的最终到期日为2024年2月2日。

于2021年8月27日，本公司与个人瑞武(“瑞武”)订立票据购买协议(“瑞武票据购买协议”)，生效日期为2021年8月26日，据此，本公司于2021年8月26日向瑞武发行本金总额为550,000美元的可转换本票予瑞武，购买价为500,000美元，反映原发行折让50,000美元(“瑞武票据”)，并据此向瑞武发出认股权证，以购买125,000股本公司普通股股份。面值为每股0.001美元(“公司普通股”)，行使价为每股2美元，可予调整(“瑞湖认股权证”)。此外，就瑞武票据购买协议而言，本公司于同一日期与瑞武订立抵押协议，据此，本公司于瑞武票据项下的责任以本公司所有资产的优先留置权及抵押权益(“瑞武抵押协议”)作为抵押。尽管瑞武认股权证、抵押协议、票据及票据购买协议的生效日期及/或生效发行日期均为2021年8月26日，但各认股权证、抵押协议、票据及票据购买协议均于2021年8月27日订立及/或发行。

瑞武票据的到期日为2022年8月26日，息率为10%。除瑞湖票据明确载明外，本金或利息并无于到期日前到期支付，本公司可随时预付本金及任何应计及未付利息的全部或任何部分，而不会受到惩罚。

瑞武票据(及本金金额及任何应计及未付利息)可于2021年8月26日后的任何时间转换为公司普通股，直至该票据获偿还为止。普通股每股换股价最初指(I)1.00美元或(Ii)普通股于紧接换股日期前20个交易日(定义见瑞武附注 )内最低每日成交量加权平均价的75%，以较小者为准。在确定换股价格后，换股价格将受到任何股票拆分等的惯例调整。

如发生并持续发生违约事件，瑞武可宣布瑞武票据当时未偿还本金的全部或任何部分，连同其所有应计及未付利息已到期及应付，而瑞武票据随即成为到期及以现金支付，而瑞武亦有权根据适用法律寻求瑞武可能拥有的任何其他补救。如瑞武票据项下任何到期款项未能于到期时支付，则该等款项将按年利率18% 计提利息，单利，非复利，直至支付为止。

原始发行折扣50,000美元、已发行认股权证的公允价值125,000份以及转换功能计入债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为550,000美元。对于衍生工具负债的超额金额，本公司在本票据开始日期记录了514,850美元的增值费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Riu Wu票据的余额分别为55万美元和0美元。

Chris Etherington-票据购买协议、可转换本票、认股权证和担保协议

于2021年8月27日，本公司与 Chris Etherington订立票据购买协议(“Chris Etherington票据购买协议”)，生效日期为2021年8月26日，据此，本公司于同日向Etherington先生发行本金总额为165,000美元的可转换本金票据，购买价为150,000美元，反映原发行折扣15,000美元(“Chris Etherington票据”)，并据此向Etherington先生发行认股权证，以购买本公司37,500股普通股。面值为每股0.001美元(“公司普通股”)，行使价为每股2美元，可予调整(“克里斯·埃瑟林顿认股权证”)。此外，关于Chris Etherington票据购买协议，本公司于同一日期与Etherington先生订立抵押协议，根据该协议，本公司于Chris Etherington票据项下的责任以本公司所有资产的优先留置权及抵押权益(“Chris Etherington抵押协议”)作为抵押。虽然Chris Etherington认股权证、证券协议、票据和票据购买协议的生效日期和/或生效发行日期均为2021年8月26日，但每个协议都是在2021年8月27日签订和/或发行的。

克里斯·埃瑟林顿票据的到期日为2022年8月26日，年利率为10%。除Chris Etherington Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

克里斯·埃瑟林顿票据(以及本金金额和任何应计和未付利息)可在2021年8月26日之后的任何时间转换为公司普通股，直至票据得到偿还。普通股每股转换价格最初应指紧接相应转换日期前20个交易日内普通股最低每日成交量加权平均价格(如Chris Etherington Note所界定)的(Br)$1.00或(Ii)75%中的较低者。转换价格受确定转换价格后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

如果违约事件已经发生并仍在继续，Etherington先生可宣布Chris Etherington票据当时未偿还本金的全部或任何部分，连同该票据的所有应计和未付利息已到期和应付，Chris Etherington票据将立即到期并以现金支付，Etherington先生还将有权寻求Etherington先生根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果在Chris Etherington票据项下到期的任何款项没有作为支付，并且在到期时，该等款项应按18%的年利率累积利息，单利，非复利，直到支付为止。

原始发行折扣15,000美元、已发行认股权证的公允价值37,500份以及转换功能计入债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为165,000美元。对于衍生工具负债的超额金额，本公司在本票据开始日期记录了160,538美元的增值费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Chris Etherington Note的余额分别为165,000美元和0美元。

于2021年11月18日，本公司与第六街借贷有限责任公司(“第六街”) 订立证券购买协议(“第六街#1证券购买协议”)，据此，本公司于同日向第六街发行本金总额为224,000美元的可转换承付票，购买价为203,750美元，反映原发行折让20,250美元(“第六街#1票据”)。成交时，本公司向Six Street偿还了Six Street为完成交易而支付的费用3,750美元。

第六街票据#1的到期日为2022年11月18日(“到期日”)，年利率为10%。除本附注特别列明外，本金或利息于到期日前不会有任何付款。除第六街发起的转换外，公司不得在到期日之前预付第六街票据。

第六街1号票据为第六街提供转换权，可不时将第六街票据的全部或任何部分未偿还本金转换为本公司普通股的已缴足及不可评估股份，票面价值0.001美元(“普通股”)。转换权可在2022年5月17日 (自第六街票据发行之日起180天起)至(I)到期日和(Ii)未治愈违约事件的应付金额的付款日期两者中较迟者的期间内的任何时间行使。第六街选择转换的任何本金将以转换价格转换，转换价格为每股普通股价格，等于可变转换价格和1.00美元中较小者。可变转换价格为市价的75%，即截至转换日期前一个交易日的20个交易日内的最低美元成交量加权平均销售价格(“VWAP”)。VWAP基于公司普通股或场外交易(如果没有)的主要市场交易价格。目前，普通股交易场外交易。在任何情况下，第六街无权转换第六街票据的任何部分，转换后第六街及其关联公司将实益拥有超过4.99%的已发行公司普通股股份。

第六街1号票据包含常规违约事件，包括但不限于：(1)第六街票据到期时未能支付本金或利息；(2)第六街票据在行使其转换权时未能发行和转让普通股； (3)第六街票据中包含的任何其他重大义务未得到纠正；以及(4)公司违反证券购买协议或其他相关协议中的任何陈述或担保。

如果发生违约事件并继续未治愈，第六街票据将立即到期并支付。如果因公司未能在收到第六街转换通知后三个工作日内向第六街发行普通股而发生违约事件，公司应支付相当于违约金额(定义见下文)的200%的金额，以全面履行公司在第六街票据项下的义务。如果违约事件因任何其他原因继续发生(除任命接管人、破产、清盘或类似违约的情况外)，本公司应支付相当于违约金额的150%的金额(定义见下文)，以全面履行本公司在第六街票据项下的义务。

违约金额“等于(A)第六街钞票本金的应计及未付利息(br}至付款日期)加上(B)违约利息，按年利率22%计算(包括在没有违约情况下每年须支付的10%利息 )，加上(C)根据第六街钞票可能欠下的若干其他款额。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，第六街1号钞票的余额分别为22.4万美元和0美元。

于二零二一年十二月九日，本公司与第六街借贷有限公司(“买方”)订立一份日期为二零二一年十二月九日的证券购买协议(“第六街#2购买协议”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为93,500美元的可换股票据(“第六街2号票据”)，而买方同意购买(“购买”)。票据的原始发行折扣为8,500美元，因此公司的毛收入为85,000美元。

第六街2号债券的年利率为10%，2022年12月9日到期。本票据的任何本金或利息如在到期时仍未支付，将按年利率22%计息。票据可能不会全部或部分预付，但如票据中规定的由买方选择以转换方式支付，则除外。

买方有权在自2021年12月9日之后的180天开始至(I)2022年12月9日和(Ii)违约金额的付款日期(如票据中的定义)的期间内的任何时间，将票据的全部或任何部分未偿还本金转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

第六街2号钞票的兑换价格等于可变兑换价格(见下文定义)和1美元之间的较小者。 “可变转换价格”是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的20个交易日期间，公司普通股的最低VWAP(见附注)乘以75%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，第六街2号钞票的余额分别为93,500美元和0美元。

于2022年1月13日，本公司与Fast Capital，LLC(“买方”)订立了一份日期为2022年1月10日的证券购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为120,000元的10%可换股票据(“购买”)，而买方亦同意购买(“购买”)。票据的原始发行折扣为10,000美元，因此公司的毛收入为110,000美元。

债券年利率为10%，将于2023年1月10日到期。票据可以是预付的，也可以分配以下罚款/保费：

买方有权不时并在180天后的任何时间将票据的全部或部分未偿还本金转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

票据的兑换价格为本公司普通股前20个交易日的最低交易价的70%，包括兑换通知交付之日。

于2022年1月12日，本公司与Sixth Street Lending LLC(“买方”)订立了一份日期为2022年1月12日的证券购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为70,125美元的可转换本票，买方同意购买(“购买”)(“票据”)。票据的原始发行折扣为6,375美元，因此本公司的毛收入为63,750美元。

债券年利率为10%，将于2023年1月12日到期。票据的任何本金或利息如在到期时仍未支付，将按年利率22%计息。票据不能全部或部分预付，除非票据中规定由买方选择以转换方式支付。

买方有权在自2022年1月12日之后的180天开始至(I)2023年1月12日和(Ii)违约金额的付款日期(如票据中的定义)的期间内的任何时间，将票据的全部或任何部分未偿还本金转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

票据的兑换价格等于可变兑换价格(定义见下文)和1.00美元之间的较小者。可变转换价格“是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的20个交易日内，公司普通股的最低VWAP(定义见附注)乘以75%。

于2021年1月29日，本公司向Tiger Srout Capital波多黎各有限责任公司(“Tiger Srout”)发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价为1,100,000美元，反映原始发行折扣440,000美元(“Tiger Srout Note”)。虎鱼票据的到期日为2022年1月29日。于2022年1月28日，虎鱼票双方签订了日期为2022年1月25日的可转换本票第1号修正案(下称《票据修正案》)。根据票据修正案的条款，虎鱼票的到期日延长至2022年8月24日。作为老虎鲑鱼同意延长到期日的代价，老虎鲑鱼票据的本金增加了388,378美元，总额为1,928,378美元。截至2022年1月25日，虎鱼票据的债务为2,083,090美元，其中包括1,928,378美元的本金和154,712美元的应计利息。2022年1月25日之后，本金1,928,378美元将继续计息，利率为10%。

缔约方还同意，在虎鱼票据项下的债务尚未按其中所述提前偿还或转换为普通股的范围内，如果本公司完成承销的公开发行普通股的坚定承诺，导致普通股在经修订的老虎鲑鱼票据到期日之前在纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所成功上市，则在首次公开募股完成之后，该公司将用所得款项全额偿还虎鱼票据项下的债务。

除《附注修正案》中规定的外，《虎鱼附注》的条款仍然完全有效。

于2021年1月20日，本公司向Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive”)发行本金总额为250,000美元的可转换本票，购买价格为225,000美元，反映原始发行折扣25,000美元(“Proactive票据”)。 Proactive票据的到期日为2022年1月20日。2022年2月8日，主动票据的各方签订了日期为2022年2月4日的可转换本票第1号修正案(以下简称票据修正案)。根据附注修正案的条款，先行票据的到期日延至2022年9月20日。作为Proactive同意延长到期日的对价，Proactive票据的本金金额增加了50,000美元，总额为300,000美元。截至2022年2月4日，主动票据项下的债务为275,000美元，其中包括本金250,000美元和应计利息25,000美元。自2022年2月4日起，本金300,000美元将继续计息，利率为10%。

各方还同意，如果主动票据项下的债务未如其中所述提前偿还或转换为普通股，如果公司完成承销的公开发行普通股的确定承诺，导致普通股在经主动票据修正案修订的主动票据到期日之前在纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所成功上市，则在首次公开募股完成后，本公司将把所得款项悉数用于偿还主动票据项下的债务。

除《附注修正案》中所述的外，主动附注的条款仍然完全有效。

于2022年2月16日，本公司与ONE44 Capital LLC(“ONE44”)订立证券购买协议(“ONE44 SPA”)。根据ONE44 SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为175,500美元的可转换本票，而ONE44 同意购买(“购买”)(“ONE44 票据”)。ONE44票据的原始发行折扣为17,500美元，因此该公司的毛收入为158,000美元。根据ONE44 SPA的条款，本公司亦同意向ONE44发行400,000股受限普通股，作为购买ONE44票据的额外代价。

ONE44债券的息率为年息4%，将于2023年2月16日到期。利息必须以普通股支付。ONE44 票据可预付以下罚金/保费：

ONE44 有权在现金支付六个月周年后的任何时间，根据ONE44票据将当时未偿还的全部或任何金额转换为普通股，每股价格相当于前20个交易日本公司普通股每日最低三个VWAP的平均值的65%，但须受4.99%股权阻挡及ONE44 票据条款的规限。

如果发生违约事件(如ONE44票据的定义)，除非在五天内治愈或放弃，否则ONE44可将ONE44票据视为立即到期和应付，并将按24%的年利率计息，以及某些其他补救措施。

于2022年3月3日，本公司与考文垂企业有限责任公司(“考文垂”)订立证券购买协议(“考文垂SPA”)。根据考文垂SPA的条款，公司同意发行和销售本金总额为150,000美元的期票(“考文垂票据”)，考文垂同意购买(“购买”)。考文垂票据的原始发行折扣为30,000美元，导致该公司的毛收入为120,000美元。根据考文垂SPA的条款，公司还同意向考文垂发行150,000股限制性普通股，作为购买考文垂票据的额外代价。

考文垂票据的利息年利率为10%，保证利息(保证利息)为15,000美元被视为于2022年3月3日赚取。考文垂钞票将于2023年3月3日到期。本金和担保利息为到期，分七次平均每月支付23,571.42美元，从2022年8月3日开始，一直持续到此后每个月的第三天，直到不迟于2023年3月3日全额支付。

任何或全部本金和担保利息可随时或不时预付，在每种情况下均不受惩罚或溢价。

如果发生违约事件(定义见附注)，且与附注的条款一致，则附注将根据考文垂的选择权全部或部分转换为公司普通股，但须遵守4.99%的股权障碍(考文垂可将其提高至9.99%)。转股价格为转股前10个交易日内最低每股交易价的90%。

除若干其他补救措施外，如发生违约事件，并符合票据条款，票据将按年利率18%或法律允许的最高利率，就未偿还本金总额及保证利息承担利息。

于2021年3月11日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”)订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此，本公司发行本金为1,000,000美元的10%本票(“Labrys票据”)，到期日为2022年3月11日(“Labrys到期日”)。

于2021年3月30日，本公司与Labrys订立Labrys票据第1号修正案，据此Labrys放弃Labrys票据项下的若干权利，而本公司同意向Labrys发行48,076股普通股。

于2022年3月8日，本公司与Labrys签订经修订的Labrys Note第2号修正案(“第2号修正案”)。根据第2号修正案的条款，经修订的Labrys票据的到期日延至2022年11月11日，而经修订的Labrys票据的本金金额增加116,800美元至700,877.67美元。此外，根据第2号修正案，双方同意，在经修订的Labrys票据尚未提前偿还或转换为普通股的范围内，如果本公司在2022年3月8日之后完成承销公开发行普通股的确定承诺，导致普通股在Labrys票据到期日之前在纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证交所或纽约证券交易所上市，本公司将用该发行所得款项偿还经修订的Labrys票据。

于2022年5月20日，本公司与ONE44 Capital LLC(“ONE44”)订立证券购买协议(“ONE44 SPA”)。根据2022年5月ONE44 SPA的条款，本公司同意发行和销售本金总额为115,000美元的可转换本金票据(“购买”)(“2022年5月ONE44票据”)。2022年5月发行的ONE44票据的原始发行折扣为10,000美元。此外，公司同意支付5,000美元的法律费用，用于签署2022年5月的ONE44 SPA和发行2022年5月的ONE44票据。因此，该公司收到了100,000美元的毛收入。根据2022年5月ONE44 SPA的条款，公司还同意向ONE44发行1,155,000股受限普通股，作为购买2022年5月ONE44票据的额外代价。

2022年5月ONE44债券的年利率为4%，将于2023年5月20日到期。2022年5月ONE44票据可预付以下罚金/溢价：

ONE44 有权在现金支付六个月周年后的任何时间，根据2022年5月ONE44票据将当时未偿还的全部或任何金额转换为普通股，每股价格相当于本公司前20个交易日的最低每日交易普通股VWAP的55%，但须受4.99%的股权阻挡及2022年5月ONE44票据的条款所规限。如果发生违约事件(如2022年5月ONE44票据的定义)，除非在五天内治愈或放弃，否则ONE44可将2022年5月的ONE44票据视为立即到期和应付，并将按24%的年利率计息，以及某些其他补救措施。

2021年7月12日，本公司与德克萨斯州有限责任公司FinTekk AP，LLC和Rick Ware racing，LLC(“RWR”)签订了联合服务协议(“协议”)。FinTekk和RWR是专业赛车和营销公司，专门提供NASCAR杯系列赛、NASCAR Xfinity系列赛、IndyCar赛车系列赛和IMSA跑车锦标赛系列服务。根据该协议，FinTekk和RWR同意向本公司提供某些服务，而本公司同意向RWR提供某些服务。

总体而言，FinTekk将利用RWR赛车平台为公司提供营销和品牌咨询服务，并将将公司宣传为RWR与RWR平台共同参与的NASCAR赛事的主要品牌。

RWR 将为目前参加赛车比赛的赛车手以及NASCAR和开发团队车手和运动员提供服务；RWR将与公司团队成员合作并整合其社交媒体团队，通过使用彼此的社交和数字媒体平台向NASCAR和IndyCar的赛车粉丝群推广和营销公司。

公司将通过公司运营或熟悉的各种媒体平台，将其社交媒体/有影响力的成员网络和制作团队与RWR团队成员进行协作、宣传和营销RWR赛车活动以及赛车和车手故事线。

双方在本协议项下的各自服务将适用于2021年7月18日至2021年9月26日期间举行的11场比赛(以下简称“赛事”)；协议项下的各项服务的补偿应就每项赛事支付如下：

为方便起见，任何一方均可在50%的活动结束后，提前两周书面通知其他各方，终止本协议。此外，如果另一方严重违反本协议的条款或条件，且此类违反无法治愈，或者如果能够治愈，则在书面通知违约方三天内未治愈的情况下，任何一方可在通知其他各方的情况下随时终止本协议。本协议终止或期满后，双方将不再承担本协议项下的其他义务，但终止前发生的义务或本协议明确规定在任何此类终止或期满后仍继续存在的义务除外。该协定载有各方的惯例陈述和保证，以及与保密义务、赔偿和杂项规定有关的惯例规定。

2021年8月20日，该公司与Alden Reiman签订了一项咨询协议。一般来说，顾问将尽最大努力为俱乐部及其人才名册获得品牌交易、赞助交易和其他创收活动。顾问在提供此类服务时可以使用会所的名称。

作为上述服务的交换，本公司将在合同期内以每周等额分期付款的形式向Alden Reiman支付30,000美元的签约奖金和32,000美元的咨询费。初始期限为两个月，它会自动续订额外的两个月递增，并且自本申请之日起仍然有效。

2021年6月10日，该公司与Joseph Yomtubian签订了一项咨询协议。根据咨询协议的条款，Yomtubian先生同意向本公司提供某些管理咨询和商业咨询服务。作为此类服务的交换，公司同意每月向Yomtubian先生支付20,000美元。咨询协议为期一年，于4月4日终止^Th2021年的第四季度。

2021年2月3日，就与Magiclytics有关的A&R换股协议的完成(但不是依据)，本公司与本公司总裁、秘书兼董事总裁Chris Young签订了一项咨询协议。杨先生持有该公司5%以上的股份。

作为对杨先生根据咨询协议提供的服务的补偿，公司同意在某些里程碑完成后向杨先生发行公司普通股，具体如下：

2021年3月12日，公司旗下董事公司哈里斯·图尔钦分别与董事前总裁兼公司首席执行官阿米尔·本-约哈南以及公司前总裁兼秘书克里斯蒂安·杨分别订立了看涨期权协议。认购协议允许哈里斯·图尔钦在2025年11月13日之前的任何时间从阿米尔·本-约哈南和克里斯蒂安·杨手中收购某些股份

2021年4月9日，该公司与时任首席运营官余承东签订了雇佣协议。根据本聘用协议，于先生同意担任本公司首席运营官，向本公司首席执行官(或由首席执行官或本公司董事会(“董事会”)决定的其他人士)汇报工作。作为对于先生服务的补偿，本公司同意向于先生支付380,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，包括“现金部分”和“可选部分”两部分。现金部分为每月支付15,000美元 -或每年支付180,000美元。剩余的每年200000美元--可选部分--的支付情况如下：

此外，根据雇佣协议，于先生有权获支付董事会厘定的酌情年度花红 (目前拟最高为每年250,000美元)，并有权收取附带福利，例如但不限于报销所有合理及必需的自付商务、娱乐及旅游、假期、及若干保险。

雇佣协议的初始期限为自协议生效日期(即2022年4月9日)起计一年，除非提前终止。此后，除非本公司或于先生在当时的当前期限届满至少30天前向另一方发出通知，他们不希望如此续签协议期限(视情况而定)，否则雇佣协议的期限将每年自动延长一年。

余先生受雇于本公司属“自愿”，即于先生或本公司可随时以任何理由终止与于先生的雇佣关系，但须受若干条款及条件规限。

公司可以随时终止雇佣协议，可以有或没有雇佣协议中定义的“原因” ，于先生可以随时终止雇佣协议，有或没有充分理由，如雇佣协议中定义的那样。如本公司无故终止雇佣协议或于先生无充分理由终止雇佣协议，于先生将有权获得任何拖欠或应计的工资，包括发行截至终止日所欠的任何公司普通股或应计(作为补偿)。如果有任何已同意以现金支付的递延部分，该递延部分将改为以公司普通股支付，如同该金额已同意通过发行公司普通股支付。于先生还将有权获得截至终止日期的任何未报销费用。然而，授予于先生的任何股权中的任何未归属部分将于终止日期日起立即没收。

2021年10月8日，于先生辞去公司高级管理人员和董事的所有职务。

2021年4月9日，公司与哈里斯·图尔钦签订雇佣协议。根据这份雇佣协议，Tulchin先生同意担任公司首席运营官，向公司首席执行官(或由首席执行官或公司董事会(“董事会”)决定的其他人)汇报工作。作为对图尔钦先生服务的补偿，公司同意向图尔钦先生支付380,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，其中包括两部分：“现金部分”和“可选部分”。现金部分是每月15,000美元的现金付款-或每年180,000美元。剩余的每年20万美元--可选部分--应支付如下：

此外，根据雇佣协议，图尔钦先生有权获得董事会厘定的酌情年度花红(目前最高为每年250,000美元)，并有权获得附带福利，例如但不限于报销所有合理及必需的自付业务、娱乐及旅行、假期、及若干保险。

雇佣协议的初始期限为自协议生效之日(即2022年4月9日)起计一年，除非提前终止。此后，除非本公司或图尔钦先生至少在当前期限届满前30天通知对方他们不希望如此续签协议期限(视情况而定)，否则协议期限将每年自动延长一年。

图尔钦先生在本公司的雇用应是“随意的”，这意味着图尔钦先生或本公司可在任何时间和任何原因终止对图尔钦先生的雇用，但须遵守某些条款和条件。

公司可以随时终止雇佣协议，无论是否有雇佣协议中定义的“原因”，图尔钦先生可以随时终止雇佣协议，无论是否有“充分理由”，如雇佣协议中所定义的那样。如本公司因任何原因终止雇佣协议，或图尔钦先生无正当理由终止雇佣协议，图尔钦先生将有权获支付任何拖欠或应计的工资，包括发行截至终止日期所欠或应计(作为补偿)的任何公司普通股。如果存在任何已约定以现金支付的递延部分，则该递延部分将改为以公司普通股股份支付，如同已商定该金额将通过发行公司普通股支付。图尔钦先生还将有权获得截至终止日期的任何未报销费用的付款。然而，授予图尔钦先生的任何股权的任何未归属部分将于终止日期起立即没收。

2021年4月11日，本公司与Amir Ben-Yohanan签订雇佣协议，由Ben-Yohanan先生担任本公司首席执行官。作为对Ben-Yohanan先生服务的补偿，公司同意向Ben-Yohanan先生支付400,000美元的年基本工资(“基本工资”)，其中包括两部分：“现金部分”和“可选部分”。现金部分是每月支付的15,000美元现金--或每年180,000美元。剩余的每年200 000美元--可选部分--支付如下：

此外，根据雇佣协议，Ben-Yohanan先生有权获支付董事会厘定的酌情年度花红(目前拟最高为每年250,000美元)，并有权获得附带福利，例如但不限于报销所有合理及必需的自付商务、娱乐及旅行、休假天及若干保险。

雇佣协议的初始期限为自协议生效之日(即2022年4月9日)起计一年，除非提前终止。此后，除非本公司或Ben-Yohanan先生至少在当前期限届满前30天通知对方，他们不希望如此续签协议期限(视情况而定)，否则协议期限将按年自动延长。

Ben-Yohanan先生在本公司的雇佣应是“随意的”，这意味着Ben-Yohanan先生或本公司可以在任何时间和任何原因终止Ben-Yohanan先生的雇佣，但须遵守某些条款和条件。

公司可以随时终止雇佣协议，无论是否有雇佣协议所规定的“原因”，而Ben-Yohanan先生可以随时终止雇佣协议，无论是否有“充分理由”，如雇佣协议所规定的。如果本公司因故终止雇佣协议或Ben-Yohanan先生无充分理由终止雇佣协议，Ben-Yohanan先生将有权获得任何拖欠或应计的工资，包括发行截至终止日期所欠或应计的任何公司普通股股票(作为补偿)。如果有任何已同意以现金支付的递延部分，则该递延部分将改为以公司普通股支付，就像已同意通过发行公司普通股支付该金额一样。Ben-Yohanan先生还将有权获得截至终止日期的任何未报销费用的付款。然而，授予Ben-Yohanan先生的任何股权中的任何未归属部分将于终止日期起立即没收。

本-约哈南先生雇佣协议的条款与上述西蒙·余和哈里斯·图尔钦的雇佣协议条款相同，但下列条款除外：

于上述雇佣协议期限于2022年4月1日订立后，本公司与本公司首席执行官Amir Ben-Yohanan于2022年4月11日订立雇佣协议，详情如下。

于2021年4月11日，本公司与Christian Young订立聘用扬先生担任本公司总裁的雇佣协议。作为对Young先生服务的补偿，本公司同意向Young先生支付380,000美元的年基本工资(“基本工资”)。

杨先生的雇佣协议与图尔钦先生和于先生先生的雇佣协议相同，但如下所示。

公司和Young先生承认，他们各自也是于2021年2月3日生效的特定咨询协议(“咨询协议”)的双方，并且咨询协议和Young先生的雇佣协议将彼此独立运作，但如果本雇佣协议和咨询协议之间发生冲突，则以本雇佣协议的条款和条件为准。

2021年10月8日，杨先生辞去了公司所有高级管理人员和董事的职位。

卡普伦任命为首席财务官，卡普伦高管聘用协议和卡普伦限制性股票奖

2021年10月7日，公司董事会任命德米特里·卡普伦为公司首席财务官。关于凯普伦先生的任命，本公司与凯普伦先生于2021年10月7日订立了一份行政人员聘用协议(“雇佣协议”)。根据雇佣协议的条款，本公司同意向Kaplun先生支付年薪280,000美元。此外，本公司同意于雇佣协议生效日期及其每个周年日向Kaplun先生授予相当于(I)100,000美元除以(Ii)(A) $1.70(视乎有关调整而定)及(B)授出日期VWAP的80%两者中较小者的数目的普通股限制性股份。根据雇佣协议的规定，每一次限制性股票授予将在授予日期之后的日历年度按比例归属于受限股票授予中普通股数量的25%，于该年度每个日历季度结束时归属。如果董事会宣布，Kaplun先生还将获得酌情年度奖金。

雇佣协议的初始期限为(I)雇佣协议生效日期一周年和(Ii)Kaplun先生终止雇佣时两者中较早者。依照本条例的规定。除非本公司或Kaplun先生至少在当前期限届满前30天通知另一方，否则初始期限和任何续期期限将自动延长一个或多个额外期限，每个期限为一年。

公司可随时终止Kaplun先生的聘用，不论是否有理由(如雇佣协议所界定)，但须受雇佣协议的条款及条件所规限。倘若本公司因理由终止Kaplun先生的聘用，则在雇佣协议条款的规限下，(I)本公司将向Kaplun先生支付当时所欠或应计的未付基本工资及福利，以及任何未获偿还的开支；及(Ii)授予Kaplun先生的任何未归属部分的限制性股份及授予Kaplun先生的任何其他股权将于终止日期立即没收。

如果公司无故终止凯普伦先生的雇佣关系，在遵守雇佣协议的条款和条件的情况下，(I)公司将向凯普伦先生支付当时所欠或应计的任何基本工资、奖金和福利，以及任何未报销的费用； (Ii)公司将一次性向凯普伦先生支付相当于支付给凯普伦先生三个月的基本工资的金额；及(Iii)任何已授予Kaplun先生的股权，如尚未归属，将被视为自动归属。

卡普伦先生可以在任何时间辞职，无论是否有充分的理由(如雇佣协议所定义)。倘若Kaplun先生以充分理由辞职，本公司将向Kaplun先生支付该等款项，而Kaplun先生将有权在受雇协议条款的规限下享有本应支付予Kaplun先生的利益(包括但不限于任何股权授予项下任何未归属股份的归属)，或假若Kaplun先生的雇佣被本公司无故终止的话Kaplun先生本应获得的利益。

如凯普伦先生在无充分理由下辞职，本公司将向凯普伦先生支付该等款项，而凯普伦先生将有权在受雇协议条款的规限下，享有本应支付予凯普伦先生或若凯普伦先生被本公司以正当理由终止雇用的利益(包括但不限于根据任何股权授予项下任何未归属股份的归属)。

就业协议包含双方的惯例陈述和担保，以及与保密义务、赔偿和杂项规定有关的惯例条款。

根据雇佣协议的条款，董事会于2021年10月7日授予Kaplun先生58,824股限制性普通股。25%的股份在授予日的三个月、六个月、九个月和12个月的周年纪念日分别归属。

在截至2021年12月31日的年度，董事会批准并向董事支付了485,000美元的现金奖金。

2021年10月8日，董事时任总裁兼秘书克里斯蒂安·杨，以及时任首席运营官和董事首席运营官余志强分别辞去公司所有高级管理人员和董事职位，立即生效。

2021年10月12日，董事会任命马西米利亚诺·穆西纳为公司董事会成员。就委任Musina先生而言，本公司与Musina先生于2021年10月12日订立独立董事协议(“董事协议”)。根据董事协议，穆西纳先生同意在董事协议有效期内担任本公司的独立董事。董事协议的有效期为2021年10月12日，直至穆西纳先生辞去董事职务或被免职或去世。

根据董事协议的条款，本公司同意每季度向Musina先生发行若干公平市值为25,000美元的普通股，以换取Musina先生担任本公司董事会成员。如董事协议所述，拟发行的普通股数量将通过25,000美元除以等额收益来计算。根据董事协议，本公司同意偿还Musina先生因出席任何面对面会议而招致的所有合理自付费用，条件是Musina先生须遵守本公司有关提交该等费用的开支报告、收据或类似文件的一般适用政策、惯例及程序。对于已分配的费用(与Musina先生超过500.00美元的自付费用相比)的任何报销必须事先获得公司批准。

《董事协议》包含各方的习惯陈述和保证、与保密义务有关的习惯条款以及杂项条款。

2021年4月2日，公司成立了顾问委员会(“顾问委员会”)，就技术和业务事宜向公司董事和高级管理人员提供指导和建议。顾问委员会没有投票权。咨询委员会目前由两名成员组成：Andrew Omori和Perry Simon。

安德鲁·大森。2021年4月2日，公司与Andrew Omori签订了咨询协议，并任命Omori先生为公司顾问董事会成员，每月以公司股票支付30,000美元。该公司于2021年9月13日修改了协议，将每月付款减少到15,000美元。Omori是Andreessen Horowitz的合伙人，该公司是硅谷最著名和最成功的风险投资公司之一，管理着176亿美元的资产。Andreessen Horowitz因在热门社交音频应用Club bhouse(并非本公司所有，也与Coinbase没有其他关联)以及爱彼迎和Coinbase的主要投资而闻名。在加入Andreessen Horowitz之前，Omori先生曾在JMP Group担任副总裁，并是一名成功的科技投资银行家。大森先生一直致力于帮助科技公司扩大规模，并曾与各种社交公司合作，包括Snap、Pinterest、Roblox和The Club House应用程序。Omori先生将就公司运营盈利的最佳途径向董事会和公司提供建议，并为公司提供获得关系、品牌推广机会和合作伙伴关系的途径，这些关系、品牌推广机会和合作伙伴关系具有进一步提升股东价值的潜力。

佩里·西蒙。2021年4月15日，公司与Perry Simon签订了咨询协议，并任命Simon先生为公司顾问董事会成员。西蒙先生是NBC娱乐公司黄金时段的前执行副总裁，在那里他帮助开发和监督了一些最具标志性的电视连续剧，包括《干杯》、《黄金女郎》、《法律与秩序》、《洛杉矶法律》、《迈阿密风云》、《Frasier》、《宋飞正传》和《科斯比秀》。他也是PBS的前总经理、英国广播公司美国全球公司的董事总裁、维亚康姆制作公司的前总裁和保罗·艾伦的瓦肯制作公司的前首席执行官。在过去20年中，Simon先生帮助推动了使命驱动型节目的快速增长，推动了观众规模和粉丝参与度的大幅增长，并在此过程中获得了多个奖项(金球奖、艾美奖和皮博迪奖)。Simon先生将就非营利性和社会影响活动以及其他商业、财务和组织问题向公司提供建议，并利用他广泛的娱乐业关系和知识内容开发、收购和交易结构。

2022年1月4日，公司董事会成员Gary Marenzi辞去董事会成员职务，即刻生效。Marenzi先生的辞职并不是由于与公司在有关公司运营、政策或做法的任何事项上存在任何分歧。

2021年8月31日，该公司决定终止其A+法规发售。在终止A+规则发售前，本公司按每股4.00美元发售257,625股股份，所得毛收入约为1,030,500美元，净收益为845,290美元。

2021年9月1日，公司正式关闭了其中一家会所门店-多布雷兄弟之家-位于加利福尼亚州贝弗利山。本公司终止其租赁协议多布雷兄弟之家2021年9月1日生效。在本租约终止时，本公司在该地点有按月租赁，根据租约的设想，租约的初始期限于2021年7月31日届满。本公司并无因终止租约而招致任何终止罚款。

多布雷兄弟之家主持了大流士、赛勒斯、马库斯和卢卡斯·多布雷(统称为多布雷兄弟)。Dobre兄弟是公司花名册中的重要影响者，总追随者人数约为1.15亿人。由于关闭多布雷兄弟之家，多布雷兄弟将不再被要求代表我们提供推广和营销社交媒体帖子，作为他们在纽约的生活安排的一部分多布雷兄弟之家。因此，公司将把Dobre Brothers的追随者排除在公司未来追随者覆盖范围的计算之外。尽管如此，自Dobre Brothers关闭以来，公司一直与Dobre Brothers保持着工作关系多布雷兄弟之家，并且打算继续与Dobre Brothers保持工作关系。

2021年11月12日，在董事会批准和批准了一项决议并确定这一行动符合公司的最佳利益后，公司关闭了位于加州90210贝弗利山庄顶峰大道1024号的内容创作公司。该公司将在完全远程/虚拟的基础上经营以前在众议院进行的业务。

自2021年12月1日起，公司关闭了位于加利福尼亚州贝弗利山庄的俱乐部会所BH。截至2021年12月1日，居住在BH俱乐部的有影响力的人的总关注量约为4.63亿。由于BH俱乐部的关闭，这些有影响力的人不再需要代表公司提供推广和营销社交媒体帖子，作为他们在BH俱乐部生活安排的一部分。因此，公司将这些有影响力的人的追随者排除在公司对未来追随者覆盖范围的计算中。

2022年4月1日，公司与首席执行官Amir Ben-Yohanan签订雇佣协议，自2022年4月11日起生效。雇佣协议的条款与Ben-Yohanan先生之前与本公司签订的雇佣协议的条款基本相似。因此，根据雇佣协议的条款，Ben-Yohanan先生将继续担任公司的首席执行官，向董事会(“董事会”)汇报工作。作为对Ben-Yohanan先生服务的补偿，公司同意向Ben-Yohanan先生支付400,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，其中包括“现金部分”和“可选部分”两部分。现金部分是每月15,000美元的现金付款。每年剩余的220,000美元--可选部分--支付如下：

此外，根据雇佣协议，Ben-Yohanan先生有权获得董事会确定的酌情年度奖金，还有权获得附带福利，例如但不限于报销所有合理的和必要的自付商务、娱乐和旅行、假期和某些保险。

除非提前终止，否则雇佣协议的初始期限为2022年4月11日起一年。此后，除非本公司或Ben-Yohanan先生在当时的期限届满前至少30天通知另一方他们不希望如此续签协议期限(视情况而定)，否则协议期限将按年自动延长，每次延长一年。

如果公司无故终止雇佣协议或Ben-Yohanan先生有充分理由终止雇佣协议，则Ben-Yohanan先生将有权获得相同的补偿(未支付的应计工资和未报销的费用)，此外，将有权一次性获得Ben-Yohanan先生截至终止之日尚未支付的剩余年薪--以现金或公司普通股形式支付。此外，已向 Ben-Yohanan先生授予的任何股权在尚未归属的范围内应被视为自动归属。

2022年4月19日，本公司董事会及持有本公司多数投票权的股东批准了《会所传媒集团2022年股权激励计划》(简称《2022年计划》)。有关2022年计划的详细说明，请参阅本招股说明书第108页上的《高管薪酬-2022年股权激励计划》。2022年4月21日，公司向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记说明书，登记了根据2022年计划可发行的26,000,000股公司普通股。

2022年4月19日，本公司董事会和持有本公司多数投票权的股东批准了对本公司公司章程细则的修订，以(I)将法定股份由550,000,000股增加至2,050,000,000股，以及(Ii)对公司章程细则(“修订细则”)所载本公司股票类别或系列的法定股份数量随后发生任何变化所需的投票权作出若干修改。根据修订条款，授权股份将分为2,000,000,000股普通股和5,000,000,000股优先股。根据修正案条款，除内华达州修订后的法规(“NRS”)、公司章程或优先股类别的任何指定(可能规定需要进行替代投票)另有要求外，(I)本公司所有股本股份在提交本公司股东表决的所有事项上应作为一个类别一起投票，及(Ii)有权就适用事项投票的所有已发行股本中有权投票的全部已发行股份的多数投票权将需要投赞成票才可批准该事项。自2022年4月19日起，我们根据修订条款对公司章程进行了修订。

2022年4月18日，公司向公司首席执行官、公司董事会成员兼公司重要股东Amir Ben-Yohanan发行了2,820,000股公司普通股，每股收购价为0.025美元，总收购价为70,500美元。

2022年5月27日，德米特里·卡普伦辞去公司首席财务官、首席财务官和首席会计官职务，即日起生效。Kaplun先生因个人原因辞职并寻求其他机会，并将继续为公司提供至少90天的咨询服务。2022年5月27日，公司董事会任命斯科特·霍伊为公司首席财务官，立即生效。公司已同意向Hoey先生支付109,200美元的年基本工资。关于Kaplun先生的辞职，本公司与Kaplun先生签订了日期为2022年5月27日的终止及解除协议(“终止协议”)。根据终止协议的条款，终止协议订约方同意由本公司与Kaplun先生终止日期为2021年10月7日的行政人员聘用协议。此外，就Kaplun先生的辞职，本公司与Kaplun先生订立赎回协议(“赎回协议”)，日期为2022年5月27日。根据赎回协议的条款，本公司同意向Kaplun先生购买29,412股Kaplun先生持有的本公司普通股，以换取1.00美元。此外，根据终止协议的条款，授予Kaplun先生的其余29,412股本公司普通股未归属股份已被没收，不得归属。因此，卡普伦先生不再拥有本公司的任何证券。

我们目前有4名全职员工，包括首席执行官Amir Ben-Yohanan。我们还与一些顾问签订了合同，这些顾问在我们业务的各个方面提供协助。

我们相信多样化的员工队伍对我们的成功非常重要。随着我们业务的发展，我们将专注于女性和代表性不足人群的招聘、留住和晋升，并培养包容和多样化的企业文化。公司聘请了一名人力资源顾问来评估和实施我们持续的人力资本需求。我们将继续评估我们在管理业务时对人力资本的使用措施或目标，例如我们在发展、吸引和留住员工以及保持员工队伍多样性方面雇用或寻求雇用的因素。

在未来，我们还打算为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括提供保护和安全的福利，以便他们可以安心应对可能需要离开工作时间或影响其财务状况的事件；通过提供工具和资源来支持他们的身心健康，以帮助他们改善或保持健康状况，并鼓励他们参与健康行为；以及在可能的情况下提供选择，以便他们可以定制福利以满足他们的需求和家庭的需求。

我们还希望提供强大的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。

我们不时地涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的管理层所知，目前没有针对我们的法律诉讼待决，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，据我们所知，目前还没有考虑或威胁要进行此类法律诉讼。

2019年11月13日，Arcaro先生根据NRS 78.650(4)向内华达州克拉克县地方法院提出终止同济医疗集团托管的动议。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的动议，监护权终止。

我们的总部位于内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651号。这里没有实体办公空间，这个地址主要是作为邮寄地址和呼叫中心。我们每月支付79美元的费用来使用这个总部。

我们的管理层通常在加利福尼亚州圣莫尼卡市30号套房201 Santa Monica Blvd.办公，邮编：90401，这里是WOHG的总部。我们相信这些设施足以支持本公司的现有业务，如有需要，我们将能够以商业合理的条款获得适当的额外设施或替代设施。我们没有正式租约根据该租约使用这些办公场所，也没有每月租金义务使用这些场所。

阅读以下讨论和分析时应结合(I)Club House Media Group，Inc.的财务报表和相关的附注，以及(Ii)本招股说明书中题为“业务说明”的部分。讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素” 和本招股说明书中其他部分阐述的那些因素。如本节“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”中所使用的，除非另有说明或上下文要求，否则术语“Club house Media”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”或“Us”以及其他类似术语是指Club house Media Group，Inc.及其子公司。

通过我们的子公司Hudson Group，Inc.的West of Hudson Group，Inc.(WOHG)，我们目前主要从社交媒体影响者的人才管理和希望利用此类社交媒体影响力推广其产品或服务的公司的有偿推广中获得收入。我们邀请公司进行潜在的营销协作和培育内容创作，与影响力者和营销实体合作谈判和正式确定品牌交易，然后执行交易并从交易中获得一定比例的收入。除了内部品牌交易，我们还通过向有影响力的人提供人才管理和品牌合作交易来创造收入。

有关我们历史的详细说明，请参见本招股说明书第44页的“业务-组织历史说明”。

2021年7月12日，我们与FinTekk AP，LLC(“FinTekk”)，和Rick Ware racing，LLC(“RWR”)签订了联合服务协议(“联合服务协议”)。FinTekk和RWR是专业的赛车和营销公司，专门提供NASCAR杯系列赛、NASCAR Xfinity系列赛、IndyCar赛车系列赛和IMSA跑车锦标赛系列赛服务。根据联合服务协议，FinTekk和RWR同意向本公司提供某些服务，而本公司同意向RWR提供某些服务。

总体而言，FinTekk同意利用RWR赛车平台为公司提供营销和品牌咨询服务，并将公司宣传为RWR与RWR平台共同参与的NASCAR赛事的主要品牌。

RWR 同意为目前参加赛车比赛的赛车手以及NASCAR和开发团队车手和运动员提供服务；和RWR同意与公司团队成员合作并整合其社交媒体团队，通过使用彼此的社交和数字媒体平台，向NASCAR和IndyCar的赛车粉丝群协作、推广和营销公司。

公司同意将其社交媒体/有影响力的成员网络和制作团队与RWR团队成员接洽并整合，以通过公司运营或熟悉的各种媒体平台协作、宣传和营销RWR赛车活动以及赛车和车手故事情节。

双方根据《联合服务协议》分别提供的服务适用于2021年7月18日至2021年9月26日期间发生的11场比赛(“赛事”)；根据《联合服务协议》就每项赛事支付的补偿如下：

2021年2月2日，本公司与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的期票(“票据”)。票据的单息年利率为8%，本公司可随时预付票据的全部或任何部分本金及任何应计及未付利息，而不会受到惩罚。

根据票据条款，票据本金及应计利息中的1,000,000美元将自动转换为数目的本公司普通股限制性(非A规例)股份，相当于(I)1,000,000美元除以(Ii)本公司A规例发售的公司普通股每股首次公开发售价格(“换股”)。

2021年7月9日，进行了转换，Ben-Yohanan先生获得了250,000股普通股，原因是1,000,000美元的本金和票据到期利息按每股4.00美元转换为普通股，这是根据A规则公司发行的普通股的每股首次公开募股价格。

截至2021年12月31日，该票据的本金为1,269,864美元，未偿还利息为16,978美元，由本公司从2022年2月2日起按要求于2022年2月2日开始支付，并在随后的24个月内摊销未偿债务。票据的最终到期日为2024年2月2日。

于2021年8月27日，本公司与个人瑞武订立票据购买协议(“瑞武票据购买协议”)，生效日期为2021年8月26日，据此，本公司于向吴先生发行本金总额为550,000美元的可转换本票，购买价为500,000美元，反映原始发行折扣50,000美元(“瑞武票据”)，并与此相关，向吴先生发出认股权证，认购37,500股本公司普通股，行使价为每股2.00美元，可予调整(“瑞湖认股权证”)。此外，就瑞武票据购买协议，本公司与瑞武订立抵押协议，根据该协议，本公司于瑞武票据项下的责任以本公司所有资产的优先留置权及抵押权益作为抵押(“瑞武担保协议”)。虽然每份瑞湖认股权证、担保协议、票据及票据购买协议的生效日期及/或生效发行日期均为2021年8月26日，但每份认股权证均于2021年8月27日订立及/或发行。

瑞武票据(以及本金金额和任何应计及未付利息)可于2021年8月26日之后的任何时间转换为公司普通股，直至该票据获偿还为止。普通股每股换股价最初应指紧接换股日期前20个交易日内普通股最低日成交量加权平均价(定义见瑞武附注 )的(I)1.00美元或(Ii)普通股每日最低成交量加权平均价的75%。在确定转换价格后，转换价格将受到任何股票拆分等的惯例调整。

如发生并持续发生违约事件，吴先生可宣布瑞武票据当时未偿还本金的全部或任何部分，连同其所有应计及未付利息已到期及应付，而瑞武票据随即成为到期及以现金支付，吴先生亦将有权寻求吴先生根据适用法律可能享有的任何其他补救。如瑞武票据项下任何到期款项未能于到期时支付，则该等款项将按年利率18% 计提利息，单利，非复利，直至支付为止。

原始发行折扣50,000美元、已发行认股权证的公允价值125,000份，以及转换功能均记录为债务折扣，并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为550,000美元。对于衍生工具负债的超额金额，本公司在本票据开始日期记录了514,850美元的增值费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Riu Wu票据的余额分别为55万美元和0美元。

Chris Etherington-票据购买协议、可转换本票、认股权证和担保协议

于2021年8月27日，本公司与 Chris Etherington订立票据购买协议(“Chris Etherington Note采购协议”)，生效日期为2021年8月26日，据此，本公司于同日向Etherington先生发行本金总额为165,000美元的可转换承付票，购买价为150,000美元，反映原始发行折扣15,000美元(“Chris Etherington Note”)，并与此相关，向Etherington先生发出认股权证，按每股2.00美元的行使价购买37,500股本公司普通股，但须予调整(“Chris Etherington 认股权证”)。此外，就Chris Etherington票据购买协议，本公司与Etherington先生订立抵押协议，根据该协议，本公司于Chris Etherington票据项下的责任以本公司所有资产的优先留置权及抵押权益(“Chris Etherington抵押协议”)作为抵押。虽然《克里斯·埃瑟林顿认股权证》、《担保协议》、《票据和票据购买协议》的生效日期和/或发行日期均为2021年8月26日，但都是在2021年8月27日签订和/或发行的。

克里斯·埃瑟林顿票据(以及本金金额和任何应计和未付利息)可在2021年8月26日之后的任何时间转换为公司普通股，直至票据得到偿还。普通股每股转换价格最初应指紧接相应转换日期前20个交易日(如Chris Etherington Note所界定)普通股每日成交量加权平均价格最低日成交量加权平均价的(Br)$1.00或(Ii)75%中的较低者。转换价格受确定转换价格后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

原始发行折让15,000美元、已发行权证的公允价值37,500份以及转换功能计入债务折让并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为165,000美元。对于衍生工具负债的超额金额，本公司在本票据开始日期记录了160,538美元的增值费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Chris Etherington Note的余额分别为165,000美元和0美元。

卡普伦任命为首席财务官，卡普伦高管聘用协议和卡普伦限制性股票奖

就业协议包含双方的惯例陈述和担保，以及与保密义务、赔偿和杂项规定有关的惯例条款。

根据雇佣协议的条款，董事会于2021年10月7日授予Kaplun先生58,824股限制性普通股。25% 股份在授予日的三个月、六个月、九个月和12个月纪念日分别归属。

2021年10月8日，公司时任总裁、董事秘书兼首席运营官杨致远和时任公司首席运营官兼董事首席运营官余志强分别辞去公司和董事的所有高级管理人员和职位，立即生效。

2021年10月12日，董事会任命马西米利亚诺·穆西纳为公司董事会成员。就委任Musina先生而言，本公司与Musina先生于2021年10月12日订立独立董事协议(“董事协议”)。根据董事协议的条款，本公司同意每季度向Musina先生发行若干公平市值为25,000美元的普通股，以换取Musina先生担任本公司董事会成员。

于2021年11月2日，本公司与Peak One Opportunity Fund，L.P.(“投资者”)于2021年10月29日订立股权购买协议及登记权利协议(“登记权利协议”)，根据该协议，本公司有权但无义务指示投资者购买最多15,000,000.00美元(“最高承诺额”)的本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，分成多批(“看跌股”)。此外，根据股权购买协议，在遵守最高承诺额的情况下，本公司有权(但无义务)不时向投资者(I)提交认沽通知(定义见股权购买协议)，金额最低不少于20,000.00美元及(Ii)最高金额(A)400,000.00美元或(B)每日平均交易额的250%(定义见股权购买协议)。

投资者购买本公司普通股的义务应从股权购买协议的日期开始，并于(I)投资者根据股权购买协议购买普通股的日期等于最高承诺额，(Ii)股权购买协议日期后二十四(24)个月，(Iii)本公司向投资者发出终止的书面通知(不得发生在任何评估期内或投资者持有任何认沽股票的任何时间)，以较早者为准。(Iv)登记声明书于登记声明书首次生效日期后，或 (V)本公司展开自愿个案或任何人士展开针对本公司的法律程序之日起，为本公司或其全部或几乎全部财产委任托管人，或本公司为其债权人进行一般转让 (“承诺期”)后不再有效。

2022年1月4日，公司董事会(“董事会”)成员Gary Marenzi辞去董事会成员职务，立即生效。Marenzi先生的辞职并不是由于与公司在涉及公司运营、政策或惯例的任何事项上存在任何分歧。

于2022年1月13日，本公司与Fast Capital，LLC(“Fast Capital”)订立了一份日期为2022年1月10日的证券购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款，公司同意发行和出售本金总额为120,000美元的10%可转换票据(“Fast Capital Note”)，Fast Capital同意购买该票据。Fast Capital票据的原始发行折扣(OID)为10,000美元，因此公司获得的毛收入为110,000美元。

快速资本票据的年利率为10%，2023年1月10日到期。快速资本票据可以是预付的，也可以分配以下罚金/溢价：

Fast Capital有权不时并在180天后的任何时间将Fast Capital票据的全部或部分未偿还本金转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

Fast Capital票据的转换价格相当于公司普通股在之前20个交易日(包括转换通知交付之日)的最低交易价的70%。

于2022年1月12日，本公司与第六街借贷有限公司(“第六街”)订立日期为2022年1月12日的证券购买协议(“第六街SPA”)。根据第六街SPA的条款，本公司同意发行及出售，第六街同意购买本金总额为70,125美元的可转换本票(“第六街票据”)。第六街票据的旧ID为6,375美元，因此该公司的毛收入为63,750美元。

第六街债券的年利率为10%，2023年1月12日到期。第六街票据的任何本金或利息在到期时未予支付，将按22%的年利率计息。第六街钞票可能不会全部或部分预付，除非第六街钞票规定可选择第六街钞票进行转换。

第六街有权不时并在自2022年1月12日之后的180天开始至(I)2023年1月12日和(Ii)违约金额的付款日期(如第六街票据所定义)结束的期间内的任何时间，将第六街票据的全部或任何部分未偿还本金转换为普通股，但须受4.99%股权阻止的约束。

第六街票据的转换价格等于可变转换价格(定义见下文)和$1.00之间的较小者。 “可变转换价格”是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的20个交易日期间，公司普通股的最低VWAP乘以75%(定义见第六条街说明)。

2021年1月29日，公司向Tiger Srout Capital波多黎各有限责任公司(“Tiger Srout”)发行了本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价为1,100,000美元，旧ID为440,000美元(“Tiger Srout 票据”)。虎鱼票据的到期日为2022年1月29日。

虎鱼票双方于2022年1月28日签订了日期为2022年1月25日的可转换本票第1号修正案(以下简称《虎鱼票修正案》)。根据虎鱼钞票修正案的条款，虎鱼钞票的到期日延长至2022年8月24日。作为老虎鲑鱼同意延长到期日的对价，老虎鲑鱼票据的本金金额增加了388,378美元，总额为1,928,378美元。截至2022年1月25日，虎鱼票据的债务为2,083,090美元，其中包括1,928,378美元的本金和154,712美元的应计利息。在2022年1月25日之后，本金1,928,378美元将继续计息，利率为10%。

缔约方还同意，在虎鱼票据项下的债务未如其中所述提前偿还或转换为普通股的范围内，如果本公司完成承销的普通股公开发行的坚定承诺，导致普通股在经老虎鲑鱼票据修正案修订的老虎鲑鱼票据到期日之前在纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所成功上市，则在首次公开募股完成后，该公司将用所得款项偿还虎鱼票据项下的全部债务。

除《虎鱼注释修正案》中规定的外，《虎鱼注释》的条款仍然完全有效。

2021年1月20日，本公司向Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive”)发行了本金总额为250,000美元的可转换本票，购买价为225,000美元，反映了25,000美元的旧ID(“Proactive Note”)。主动型债券的到期日为2022年1月20日。

主动票据各方于2022年2月8日签订了日期为2022年2月4日的可转换本票第1号修正案(以下简称《主动票据修正案》)。根据《前瞻性票据修正案》的条款，前瞻性票据的到期日延长至2022年9月20日。作为Proactive同意延长到期日的对价，Proactive票据的本金金额增加了50,000美元，总额为300,000美元。截至2022年2月4日，主动票据项下的债务为275,000美元，其中包括250,000美元本金和25,000美元应计利息。2022年2月4日之后，本金300,000美元将继续计息，利率为10%。

各方还同意，如果主动票据项下的债务未如其中所述提前偿还或转换为普通股，如果公司完成承销的公开发行普通股的坚定承诺，导致普通股在主动票据到期日之前在经主动票据修正案修订的纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所成功上市，则在首次公开募股完成后，本公司将把所得款项悉数用于偿还主动票据项下的债务。

除《前瞻性须知修正案》中规定的外，《前瞻性须知》的条款仍然完全有效。

于2022年2月16日，本公司与ONE44 Capital LLC(“ONE44”)订立证券购买协议(“ONE44 SPA”)。根据ONE44 SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为175,500美元的可转换本票，而ONE44 则同意购买(“ONE44票据”)。ONE44 票据的原始ID为17,500美元，因此该公司的毛收入为158,000美元。根据ONE44 SPA的条款，本公司还同意向ONE44发行400,000股限制性普通股，作为购买ONE44票据的额外代价。

ONE44债券的息率为年息4%，将于2023年2月16日到期。利息必须以普通股支付。ONE44 票据可预付以下罚金/保费：

ONE44 有权在现金支付六个月周年后的任何时间，根据ONE44票据将当时未偿还的全部或任何金额转换为普通股，每股价格相当于公司普通股前20个交易日三个最低每日平均VWAP的65%，但须受4.99%的股权阻挡及ONE44票据条款的规限。

于2022年3月3日，本公司与考文垂企业有限责任公司(“考文垂”)订立证券购买协议(“考文垂SPA”)。根据考文垂SPA的条款，公司同意发行和出售本金总额为150,000美元的期票(“考文垂票据”)，并且考文垂同意购买。考文垂票据的旧ID为30,000美元，因此公司的毛收入为120,000美元。根据考文垂SPA的条款，公司还同意向考文垂发行150,000股限制性普通股，作为购买考文垂票据的额外代价。

任何或全部本金和担保利息可随时或不时预付，在每种情况下均不受惩罚或溢价。

如果发生违约事件(如考文垂票据的定义)，符合考文垂票据的条款，考文垂票据将由考文垂选择全部或部分转换为公司普通股，但须支付4.99%的股权障碍(考文垂可提高至9.99%)。转换价格为转换前10个交易日内最低每股交易价的90%。

除了某些其他补救措施外，如果发生违约事件，与考文垂票据的条款一致，考文垂票据将按年利率较低的18%或法律允许的最高利率对未偿还本金总额和担保利息计息。

于2021年3月11日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”)订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此，本公司发行本金为1,000,000美元的10%本票(“Labrys票据”)，到期日为2022年3月11日(“Labrys到期日”)。于2021年3月30日，本公司与Labrys订立Labrys票据第1号修正案，据此Labrys放弃Labrys票据下的若干权利，而本公司同意向Labrys发行48,076股普通股。

ONE44 有权在现金支付六个月周年后的任何时间，根据2022年5月ONE44票据将当时未偿还的全部或任何金额转换为普通股，每股价格相当于本公司前20个交易日的最低每日交易普通股VWAP的55%，但须受4.99%的股权阻挡及2022年5月ONE44票据的条款所规限。发生违约事件(如2022年5月ONE44票据的定义)，除非在五天内治愈或放弃，否则ONE44可将2022年5月的ONE44票据视为立即到期和应付，并将按24%的年利率计息，此外还有某些其他补救措施。

2022年5月27日，德米特里·卡普伦辞去公司首席财务官、首席财务官和首席会计官职务，即日起生效。卡普伦因个人原因辞职并寻求其他机会，并将继续为公司提供至少90天的咨询服务。2022年5月27日，公司董事会任命斯科特·霍伊为公司首席财务官，立即生效。公司已同意向Hoey先生支付109,200美元的年度基本工资。关于Kaplun先生的辞职，本公司与Kaplun先生订立了一份终止及解除协议(“终止协议”)，日期为2022年5月27日。根据终止协议的条款，终止协议订约方同意终止本公司与Kaplun先生之间于2021年10月7日订立的行政人员聘用协议。此外，关于Kaplun先生的辞职，本公司与Kaplun先生签订了日期为2022年5月27日的赎回协议(“赎回协议”)。根据赎回协议的条款，本公司同意向Kaplun先生购买29,412股Kaplun先生拥有的本公司普通股，以换取1.00美元。此外，根据终止协议的条款，授予Kaplun先生的剩余29,412股本公司普通股未归属股份已被没收，不得归属。因此，Kaplun先生不再拥有本公司的任何证券。

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较

截至2022年3月31日的三个月的净收入为813,477美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收入为523,376美元。增长的原因是Alden Reiman从2021年最后一个季度开始通过他的公司加入Club House Media担任顾问并在截至2022年3月31日的三个月带来了可观的收入。

截至2022年3月31日的三个月的销售成本为671,148美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售成本为316,684美元。增长的原因是Alden Reiman从2021年最后一个季度开始通过他的公司加入Club House Media担任顾问，并在截至2022年3月31日的三个月带来了可观的收入，并向额外的顾问或内容创作者支付了佣金。

截至2022年3月31日的三个月的毛利润为142,329美元，而截至2021年3月31日的三个月的毛利润为206,692美元。截至2022年3月31日的三个月的毛利率为17.5%，而截至2021年3月31日的三个月的毛利率为39.5%。

截至2022年3月31日的三个月的运营费用为1,360,488美元，而截至2021年3月31日的三个月为4,367,363美元。差异如下：(I)租金和公用事业费用减少516,596美元；(Ii)专业人员和咨询费减少2,541,551美元；(Iii)销售和营销费用减少193,657美元；(Iv)生产费用减少32,171美元；(V) 工资增加405,589美元；(Vi)其他销售、一般和管理费用减少128,491美元。整体营运开支减少是由于本公司向顾问发放的股票薪酬减少、于2021年底终止所有租约，以及减少广告开支以减少现金开支所致。

截至2022年3月31日的三个月的非现金运营费用为1,367,353美元，包括(1)折旧和摊销17,727美元； (2)基于股票的薪酬1,349,626美元。截至2021年3月31日的三个月的非现金运营费用为2,977,264美元，股票薪酬费用和折旧费用为6,934美元。所有这些非现金运营费用已包括在上文披露的运营费用中。

截至2022年3月31日的三个月的其他 (收入)支出为2,279,993美元，而截至2021年3月31日的三个月为1,637,907美元。截至2022年3月31日的三个月的其他支出包括：(I)公允价值衍生负债的变动(77,616美元)；(Ii)利息支出762,655美元；(Iii)债务折扣的非现金摊销1,349,628美元；以及(Iv)非现金超额衍生工具 245,326美元。

截至2021年3月31日的三个月的其他支出包括(I)公允价值衍生负债变动(49,533美元)和(Ii)利息支出 840,138美元；(Iii)偿还债务297,138美元；(Iv)非现金摊销债务折扣495,937美元。衍生工具负债的变动为公允价值的非现金变动，与我们的衍生工具有关。

由于上述原因，截至2022年3月31日的三个月的净亏损为3,498,152美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为5,798,578美元。

截至2021年12月31日的年度与2020年1月2日(初始)至2020年12月31日期间的比较

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的净收入分别为4,253,765美元和1,010,405美元。这一增长是由于自2020年第二季度以来产生的收入，以及2021年品牌交易和代理交易以及Tinder博客收入的增加。Alden Reiman通过他的公司The Reinman Agency加入Club House Media担任顾问，并为公司截至2021年12月31日的年度收入增长做出了贡献。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的销售成本分别为3,470,862美元和579,855美元。销售成本主要是根据管理协议支付给社会影响力人士的佣金。这一增长是由于自2020年第二季度以来产生的收入，以及品牌交易和代理交易以及2021年Tinder博客收入的增长。Alden Reiman通过其公司Reinman Agency加入Club House Media担任顾问，并在截至2021年12月31日的一年中通过增加收入为公司贡献了销售商品成本的增加。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的毛利分别为782,903美元和430,550美元，。截至2021年12月31日的12个月和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的毛利率百分比分别为18.4%和42.6%。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的运营费用分别为15,514,420美元和2,725,105美元。差异如下：(1)租金和水电费增加763 161美元；(2)咨询费增加1 438 565美元；(3)销售和营销费用增加774 529美元； (4)律师费增加742 946美元；(5)办公费用增加89 285美元；(6)制作费用减少13 905美元；(7)餐饮和差旅费增加238 182美元；(8)董事和行政费用增加709 996美元；(9)会计和审计费用增加109 918美元，(X)薪金增加1 209 924美元。一般费用和行政费用的整体增长是由于我们自2020年开始运营，并产生了更多的费用，包括扩大业务、工资支出和作为上市公司产生的专业费用。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的非现金运营费用分别为7,074,978美元和442,549美元。

截至2021年12月31日的年度的非现金运营费用为41,833美元的折旧和摊销费用，以及(Ii)基于股票的薪酬6,602,953美元。2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的非现金运营费用为442,549美元，包括(1)折旧14,945美元；(2)债务折价摊销26,993美元；(3)基于股票的薪酬160,611美元；以及(4)商誉减值240,000美元。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的其他 (收入)支出分别为7,514,139美元和283,166美元。截至2021年12月31日止年度的其他开支包括(I)公允价值衍生负债变动(1,029,530美元)，(Ii)利息开支8,088,037美元；及(Iii)与关联方清偿债务293,538美元及清偿债务163,466美元。衍生工具负债的变动是公允价值的非现金变动，与我们的衍生工具有关。 8,088,037美元的利息支出主要包括15,920美元的推定利息，5,932,883美元的债务折价摊销，245,199美元的增值费用-超额衍生负债，以及550,285美元的应计利息可转换本票持有人。

由于上述原因，截至2021年12月31日的12个月和2020年1月2日(开始)至2020年12月31日期间的净亏损分别为22,245,656美元和2,577,721美元。

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较

截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为881,633美元。这一金额主要与净亏损3,498,152美元有关，但被(I)营运资本净增加400,240美元；(Ii)非现金支出2,216,278美元，包括(A)折旧和摊销17,727美元；(B)债务折扣摊销利息支出1,349,626美元；(C)基于股票的薪酬 94,531美元；(Vi)衍生负债公允价值变动(77,616美元)；(Ix)债务重组利息支出544,256美元；及 (X)超额衍生负债增加支出287,755美元所抵销。

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为93,491美元。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司购买了93,491美元的内部使用软件。

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为756,587美元。该金额涉及以现金发行股份364,903美元；偿还本公司行政总裁兼董事会主席105,822美元；向借入应付可转换票据所得款项515,625美元，以及偿还应付可转换票据持有人18,119美元。

由于公司业务的数字/远程性质，新冠肺炎对公司运营的影响已经并预计将是有限的。尽管如此，冠状病毒对本公司的长期财务影响目前无法合理地估计，并最终可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司采纳了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”) 主题205-40“财务报表持续经营业务的列报”，要求管理层评估是否存在相关的条件和事件，令人对实体作为持续经营业务持续经营的能力产生重大怀疑，并在财务报表发布之日起一年内履行到期债务。

所附未经审计财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。虽然公司正在尝试创造额外的收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。虽然该公司相信其创收战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但无法保证这一点。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。公司将需要额外的现金资金来资助运营。因此，公司得出结论，公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

要为进一步的运营提供资金，该公司将需要筹集额外资本。公司未来可能通过发行普通股或其他股权或债务融资获得额外融资。公司能否继续经营下去或满足未来的最低流动资金要求取决于其筹集大量额外资本的能力，而这一点无法得到保证。如果无法获得或实现必要的融资，公司可能需要削减计划支出，这可能会对运营结果、财务状况和公司实现其战略目标的能力产生不利影响。不能保证融资将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。财务报表不包含对这些不确定性结果的调整。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，并对公司未来的财务业绩、财务状况和现金流产生了重大不利影响。

于2021年11月2日，本公司与Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”)订立于2021年10月29日订立的股权购买协议及登记权利协议(“登记权协议”)，据此，本公司有权但无义务指示Peak One分多批购买最多15,000,000美元(“最高承诺额”)的本公司普通股股份(“认沽股份”)。此外，根据股权购买协议及在最高承诺额的规限下，本公司有权(但无义务)不时向第一峰值(I)最低金额不少于20,000美元及(Ii)最高金额(A)400,000美元或(B)每日平均交易价值(定义见股权购买协议)的250%(以较高者为准)提交认沽通知。

于订立股权购买协议以交换Peak One时，本公司同意(其中包括)(A)发行Peak One及Peak One Investments，LLC，合共70,000股普通股(“承诺股”),及(B)于股权购买协议后60个历日内，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据股权购买协议作为承诺股发行并可发行予Peak One以供转售的普通股(“登记声明”)，因登记权利协议有更多明确规定。

Peak One购买本公司普通股的义务自股权购买协议的日期开始，至 (I)Peak One根据股权购买协议购买相当于最高承诺额的普通股的日期，(Ii)股权购买协议日期后24个月，(Iii)本公司向Peak One发出的终止通知 (不得在任何评估期内或Peak One持有任何认沽股份的任何时间发生)，以较早者为准。(Iv)注册声明于注册声明最初生效日期后失效，或(V)本公司开始进行自愿案件或任何人士对本公司提起诉讼、为本公司或其全部或基本上所有财产委任托管人或本公司为其债权人进行一般转让之日(“承诺期”)。

在承诺期内，Peak One根据股权购买协议为普通股支付的收购价应为市价的95% ，市场价格的定义为(I)普通股在紧接相应认沽日期(定义见股权购买协议)之前的交易日的收盘价，或(Ii)普通股在估值期(定义见股权购买协议)期间的最低收盘价，在每种情况下，均由Bloomberg Finance L.P或Peak One指定的其他知名来源报告。

Peak One拟购买的认沽股份数目不得超过该等股份的数目，而该等股份数目与Peak One当时实益拥有或被视为由Peak One实益拥有的所有其他普通股股份合计后，将导致Peak One拥有超过根据认沽通知生效后已发行普通股股份数目的4.99%。

根据该等登记权利协议，出售证券持有人有权享有与股权购买协议(“可登记证券”)有关的认沽股份及承诺股份登记的权利。根据注册权协议，本公司必须(I)自注册权协议日期起计60个日历天内提交注册书，(Ii)尽合理努力使注册书在提交后尽快根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布生效，但无论如何不迟于注册权协议日期后的第90个历日，以及(Iii)尽其合理的努力使该注册声明根据证券法持续有效，直至所有承诺股和购买的股票均已根据证券法或根据规则144出售。本公司还必须采取必要的行动，根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或蓝天法律注册和/或资格注册可注册证券。

见本登记表其他部分所列未经审计综合财务报表附注中的脚注9。

截至2021年12月31日的年度与2020年1月2日(初始)至2020年12月31日期间的比较

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为7,970,357美元。这一数额主要涉及净亏损22,245,656美元和衍生负债公允价值变动的非现金支出1,029,529美元，并被非现金支出12,700,055美元所抵消，其中包括：(1)折旧和摊销41,833美元；(2)推算利息15,920美元；(3)基于股票的薪酬 7,033,145美元；(4)债务折现摊销5,932,883美元；(5)超出衍生负债的非现金利息支出245,199美元；(6)净营运资本增加1,575,243美元；(7)关联方债务清偿损失297 138美元，和(8)清偿债务损失163 466美元。

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间经营活动中使用的现金净额为1,967,551美元。该金额为主要由于净亏损2,577,721美元及(I)营运资本增加净额88,621美元，并由(Ii)非现金开支698,791美元抵销，包括(Iii)41,938美元折旧及摊销；(Iv)预计利息87,213美元；(V)股票补偿 160,611美元；(Vi)商誉减值240,000美元；(Vii)衍生负债以外的非现金利息开支108,000美元；及 (Viii)衍生负债公允价值变动1,0629美元。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为424,760美元。该公司购买了33,900美元的财产、厂房和设备，以及390,936美元的内部使用软件。

在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，投资活动中使用的现金净额为319,737美元。2020年的金额涉及在上市空壳公司支付的现金240，00美元和收购79,737美元的固定资产。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为8,656,864美元。该金额与本公司行政总裁兼董事会主席244,803美元的收益、偿还本公司行政总裁兼董事会主席的137,500美元、向可转换票据借款所得的8,041,501美元以及向可转换票据持有人偿还的455,000美元有关。该公司还发行了现金，净收益为963,061美元，根据规则 A发售和ELOC。

从2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，融资活动提供的现金净额为2,325,062美元。2020年的金额涉及我们的首席执行官和董事会主席的收益2,162,562美元和应付可转换票据162,500美元。

于2021年11月2日，本公司与Peak One Opportunity Fund，L.P.(“投资者”)订立于2021年10月29日生效的股权购买协议及登记权利协议(“登记权利协议”)，根据该协议，本公司有权但无义务指示投资者购买最多15,000,000美元(“最高承诺额”)的本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，分多批 (“认沽股份”)。此外，根据股权购买协议，在最高承诺额的规限下，本公司有权但无义务不时向投资者 (I)最低金额不少于20,000美元及(Ii)最高金额(A)400,000.00美元或(B)每日平均交易价值(定义见股权购买协议)的250%(以较高者为准)提交认沽通知。

根据该等登记权利协议，出售证券持有人有权享有与股权购买协议(“可登记证券”)有关的认沽股份及承诺股份登记的权利。根据注册权协议，本公司必须(I)于注册权协议日期起计六十个历日内提交注册书，(Ii)作出合理努力，使注册书在提交后，尽快根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布为有效，但无论如何不得迟于注册权协议日期后的第90个历日，以及 (Iii)根据证券法，尽其合理努力使该登记声明持续有效，直至所有承诺股和购买股份根据证券法或根据规则144售出为止。本公司还必须采取必要的行动，根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或蓝天法律对可注册证券进行注册和/或资格。

由于我们业务的数字化/远程性质，冠状病毒对我们的运营影响有限。尽管如此，目前仍无法合理估计冠状病毒对本公司的长期财务影响，最终可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们采纳了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)议题 205-40“财务报表持续经营企业的列报”，其中要求管理层评估是否存在相关的条件和事件，这些条件和事件总体上会对实体作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑，并在财务报表发布之日起一年内到期时履行其债务。

所附财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。虽然公司正在尝试创造额外收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。虽然该公司相信其创收战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但无法保证这一点。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。我们将需要额外的现金资金来为运营提供资金。因此，我们得出的结论是，公司作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。

要为进一步的运营提供资金，我们将需要筹集额外资金。我们未来可能会通过发行普通股或通过其他股权或债务融资来获得额外的融资。我们能否继续经营下去或满足未来的最低流动资金要求取决于其筹集大量额外资本的能力，这一点无法得到保证。如果无法获得或实现必要的融资，我们很可能需要削减其计划支出，这可能会对运营结果、财务状况和我们实现其战略目标的能力产生不利影响。可以无法保证将以可接受的条款获得融资，或者根本不能保证。财务报表不包含对这些不确定性的结果进行调整。这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，并对我们未来的财务业绩、财务状况和现金流产生了实质性的不利影响。

有关本公司可转换本票的详细说明，请参阅本招股说明书第48页的“业务说明-可转换本票”。

截至2021年12月31日，我们并无根据证券法颁布的S-K法规第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排合理地可能对我们的财务状况产生重大影响。截至2022年3月31日，我们没有根据证券法颁布的S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的任何资产负债表外安排可能对我们的财务状况产生重大影响。

在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、坏账准备、固定资产的使用年限、所得税和未确认的税项优惠、递延税项资产的估值准备，以及评估长期资产减值时使用的假设。实际结果可能与这些估计不同。

根据公认会计原则，此次合并被视为反向合并和资本重组。WOHG是用于财务报告目的的收购方，Club House Media Group，Inc.是被收购的公司。因此，在合并前的历史财务报表中反映的资产和负债以及运营将是WOHG的资产和负债，并将按WOHG自2020年1月2日成立以来的历史成本入账。合并完成后的综合财务报表包括本公司和WOHG的资产和负债、WOHG自2020年1月2日成立至合并结束日的历史经营情况，以及本公司自合并结束日起的经营情况。本公司合并前的普通股及相应股本金额已追溯重列为反映合并交换比率的股本股份。在合并的同时，WOHG没有收到任何现金，也没有承担俱乐部Media Group，Inc.的任何债务。公司执行管理层的所有成员都来自WOHG。

2020年1月2日，本公司采用FASB ASC主题842租赁或ASC 842，采用修正的追溯过渡法，对截至2019年1月1日的累计亏损进行累计效果调整，并相应地修改了其租赁会计政策，如下所述。

正如下文“最近采用的会计声明”所述，采用ASC 842对本公司的主要影响是在合并资产负债表中确认期限超过12个月的经营租赁的某些与租赁相关的资产和负债。本公司选择使用短期例外，截至2021年9月30日不记录短期租赁的资产/负债。

公司的租赁主要包括设施租赁，这些租赁被归类为经营租赁。该公司评估安排在开始时是否包含租赁。本公司确认在所有租期超过12个月的租赁下支付合同款项的租赁负债和相应的使用权资产，代表其在租赁期限内使用标的资产的权利。由于隐含利率未知，租赁负债最初按租赁期内租赁付款的现值使用抵押增量借款利率计量。延长或终止租赁的选择权包含在租赁期中，当有理由确定公司将行使该选择权时。使用权资产最初计量为合同租赁负债加上任何初始直接成本和预付租赁付款，减去任何租赁激励。租赁费用是在租赁期限内以直线方式确认的。所有租约自2021年12月31日起终止。

租赁的使用权资产在资产组层面作为长期资产接受减值测试。本公司监控其长期资产的减值指标。由于本公司租赁的使用权资产主要涉及设施租赁，作为重组计划的一部分，提前放弃全部或部分设施通常是减值指标。如果存在减值指标，则本公司测试租赁使用权资产的账面价值是否可收回，包括对转租收入的考虑，如果不可收回，则计量使用权资产或资产组的减值损失。

2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，来自与客户的合同收入(主题606)，取代了所有现有的收入确认要求，包括大多数特定行业的指导。此新标准要求公司在向客户转移商品或服务时确认收入，其金额应反映公司预期从这些商品或服务中获得的对价。FASB随后发布了对ASU编号2014-09的以下修订，使其具有相同的生效日期和过渡日期：ASU编号2016-08，与客户的合同收入(主题606)：委托人与代理考虑因素；ASU编号2016-10，与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可； ASU编号2016-12，与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计；以及ASU编号2016-20，主题606的技术更正和改进。本公司根据ASU 2014-09(统称为新收入标准)采纳了这些修订。

根据新的收入标准，当其客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额反映其预期收到的这些商品的对价。公司按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；和(V)当我们履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。该公司确认了提供临时和永久人员配备解决方案以及销售消费品的收入。

当营销者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付费用以提供定制内容、有影响力的营销、宣传或其他活动管理服务(“托管服务”)时，公司从托管服务中获得收入。

公司以主协议或服务条款的形式与每个营销商和内容创建者保持单独的安排，其中规定了关系的条款和对其平台的访问权限，或者通过工作说明书与其他条款一起规定了价格和要执行的服务。交易价格是根据工作说明书中规定的固定费用确定的，不包含可变对价。与公司签订合同以管理其广告活动或定制内容请求的营销人员可以预付服务费用或申请积分条款。该协议通常规定不退还押金，或者如果客户在服务完成前取消协议，则收取取消费用。在完成服务之前预付账单将作为合同负债进行记录，直至收入为止。该公司根据多个因素评估收款能力，包括客户的信誉以及支付和交易历史。

对于托管服务收入，本公司签订了一项协议，提供的服务可能包括多种不同的绩效义务，其形式为：(I)整合营销活动，以提供有影响力的营销服务，其中可能包括提供通过社交网络产品和内容推广分享的博客、推文、照片或视频，例如网站和社交媒体渠道中出现的点击进入广告；以及(Ii)定制内容项，如研究或新闻文章、信息材料或视频。营销者通常购买有影响力的营销服务，目的是提供有关营销者品牌的公众知名度或广告宣传，他们购买定制内容供内部和外部使用。公司可在工作说明书上提供一种类型的或所有类型的组合这些履行义务，并支付一次性费用。公司在合同开始时根据其相对独立销售价格将收入分配给合同中的每项履行义务。这些履约义务应在规定的期限内提供，一般从一天到一年不等。收入在履行义务完成后入账，具体取决于所提供的服务类型。该公司将其提供有影响力的营销服务(包括管理服务)的义务视为一项单一的履约义务，该义务在客户从服务中获得好处时即已履行。

根据公司的评估，托管服务的收入按毛数报告，因为公司负有履行绩效义务的主要义务，并创建、审查和控制服务。公司承担向任何第三方创作者付款的风险，并根据工作说明书中要求的服务直接与客户确定合同价格。截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同负债分别为337,500美元和73,648美元。截至2022年3月31日的合同负债为50,300美元。

公司通过其社交媒体网站Honeydrip.com确认基于订阅的收入，该网站允许客户在合同期内访问创建者的个人页面，而无需拥有产品或交付成果，以订阅或消费为基础提供。以订阅为基础提供的收入在合同期内按比例确认，而以消费为基础提供的收入则在订阅者支付并收到内容访问权限时确认。

我们应用ASC 350-40、无形资产-商誉和其他-内部使用软件来审查某些系统项目。这些系统项目通常与我们不打算销售或以其他方式营销的软件相关。此外，我们还将此指导应用于我们对与我们的SaaS订阅产品专用软件相关的开发项目的审查。在这些审查中，在初步项目阶段发生的所有成本都作为已发生的费用计入费用。一旦承诺实施项目，并且项目很可能满足功能要求，就会将成本资本化。这些资本化的软件成本在基础产品的预期经济寿命(即五年)内按项目按项目进行摊销。当软件可用于其预期用途时，摊销即开始。与开发内部使用软件相关的资本化金额包括在我们的合并资产负债表中的资产和设备净值中，相关折旧作为无形资产摊销的组成部分记录在我们的综合经营报表中。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们分别资本化了与内部使用软件相关的约93,491美元和0美元，并分别记录了9,214美元和0美元的相关摊销费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，资本化内部使用软件的未摊销成本分别为542,310美元和458,033美元。于截至2021年12月31日止年度及于2020年1月2日(成立) 至2020年12月31日期间，我们分别资本化与内部使用软件有关的约390、936及0美元，并分别录得10,791 及0美元的相关摊销费用。资本化内部使用软件的未摊销成本总计为458美元, 截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为033美元和0 。

我们至少每年在报告单位层面对商誉进行减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，我们确认减值费用。当报告单位的一部分被处置时，商誉根据被处置的一项或多项业务的相对公允价值和将被保留的报告单位的部分在处置时的损益分配。

对于不被视为无限期寿命的其他无形资产，成本一般在资产的预计经济寿命内以直线基础摊销，但与客户相关的个别重大无形资产除外，这些无形资产按与销售总额相关的总金额进行摊销。当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，应摊销无形资产就会进行减值审查。在此情况下，将根据未贴现现金流量进行减值测试，如果减值，则根据贴现现金流量或评估价值减记至估计公允价值。本公司在截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的商誉减值分别为0美元和240,000美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，该公司分别减值了0美元和0美元的商誉。

长寿资产，包括物业、厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。

将持有和使用的长期资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产账面金额超过该资产公允价值的金额确认减值费用。公允价值一般根据资产的预期未来贴现现金流或市值(如可随时厘定)厘定。根据其审核，本公司相信，截至2021年12月31日、2020年12月31日及2022年3月31日，其长期资产并无减值损失。

公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求就公司财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。在估计未来税务后果时，公司通常会考虑除税法变化法规以外的所有预期未来事件。对于递延税金资产，管理层评估实现此类资产未来收益的可能性。本公司在有证据显示其递延税项资产不可能完全变现时，为其递延税项资产设立估值免税额。

公司只有在以下情况下才会确认不确定纳税状况的税务影响：仅基于截至报告日期的技术优势，该不确定纳税状况更有可能持续下去，然后只有在税务机关审查后才有可能不持续的数额。以前未能达到该起征点的所得税头寸将在随后达到该起征点的第一个财务报告期间确认。以前确认的税务头寸不再达到阈值的可能性较大，将在随后不再达到该阈值的第一个财务报告期间取消确认。本公司将所附综合经营报表内与未确认税项利益相关的潜在应计利息及罚金及综合收益(亏损)分类为所得税开支。

现金、应收账款、其他应收账款、应收票据、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值，如果适用，应根据这些工具的短期到期日近似其公允价值。债务的账面金额也估计为接近公允价值。

公司采用ASC 820所述的公允价值(“FV”)计量方法对其金融资产和负债进行估值。如ASC 820所定义，公允价值是基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收取的价格。为了提高FV测量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV层次结构，将用于测量FV的可观察和不可观察输入划分为三个大的级别，如下所述：

第 1级：在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未经调整)。FV层次结构为级别1输入提供最高优先级。

第2级：可观察到的价格，其依据不是活跃市场所提供的投入，而是得到市场数据证实的投入。

级别 3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。FV层次结构将最低优先级分配给级别3输入。

公司使用第三级投入作为其可转换票据转换功能衍生负债的估值方法在根据假设投入确定公允价值时采用加权平均二项期权定价模型。截至2021年12月31日和2020年12月31日，衍生负债的公允价值分别为513,959美元和304,490美元。截至2022年3月31日，衍生负债的公允价值为983,630美元。

基于股票的员工薪酬成本在授予之日根据股票奖励的计算公允价值计量，将确认为员工必需的服务期(通常是奖励的获得期)内的费用。发放予非雇员提供服务的以股份为基础的薪酬奖励按所提供服务的公允价值或以股份支付的公允价值(以较易厘定者为准)入账。

衍生工具的公允价值于负债项下单独入账及列示。衍生工具负债的公允价值变动计入综合经营报表的其他(收入)费用项下。

我们的公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告。对于基于股票的衍生金融工具，本公司使用二项式期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具应记为负债还是记为权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算，在资产负债表中分类为流动或非流动负债。

公司遵循财务会计准则ASC第850-10小节确定关联方并披露关联方交易。根据第850-10-20节，关联方包括：

B. 在没有根据第825-10-15节FV期权小节选择FV期权的情况下，需要对其股权证券进行投资的实体，由投资实体按权益法核算；

C. 由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托等为员工谋利的信托；

F. 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，则公司可能与之打交道的其他一方可能会阻止交易一方完全追求其各自的利益；以及

G. 能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的其他交易方，或在交易方之一拥有所有权权益，并可能对另一方产生重大影响的其他交易方，其程度可能会阻止交易方中的一个或多个交易方完全追求自己的独立利益。

财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制财务报表时取消的交易。

披露应包括：a.所涉关系的性质；b.对交易的描述，包括列报损益表的每一期间的未计入金额或名义金额的交易，以及其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的信息；c.列报损益表的每一期间的交易金额以及与上一期间使用的术语不同的任何变化的影响；以及D.截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额，如果不是显而易见的，则包括结算的条款和方式。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失计量(主题326)：金融工具信贷损失计量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来提供信用损失估计。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括那些财年内的过渡期。我们预计这一指导方针的通过不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年10月1日，我们提前通过了ASU 2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税会计。该指南自2021年1月1日起生效，并允许提前采用。该新准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换及其他期权(次级主题470-20)》和《衍生工具和实体自有权益中的套期保值合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(ASU 2020-06)》，通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计核算。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF-转换方法。本指南将在2022年第1季度全面或修改后追溯生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用该准则的时机、方法和对其合并财务报表的整体影响。

下表列出了我们董事会成员和高级管理人员的姓名和年龄，以及他们各自担任的职位。我们的董事会每年以多数票选举我们的执行董事。每一位董事的任期持续到他或她的继任者在下一届年会上当选或获得资格为止，除非该董事提前辞职或被免职。以下为有关本公司董事及行政人员的若干资料。下表还列出了我们咨询委员会成员的姓名和年龄。

阿米尔·本·约哈南于2020年6月18日被任命为公司首席执行官和董事会成员。Ben-Yohanan先生在AT&T和美联社等大型跨国公司工作了15年，担任董事财务高级主管，负责内部审计、合规和财务报告部门。2012年，他放弃了在企业界成功的职业生涯，转而成为一名企业家。2015年8月，Ben-Yohanan先生创建了Hudson Properties West of Hudson Properties，这是一家总部位于新泽西州哈肯萨克的房地产投资和物业管理公司。哈德逊地产以西目前拥有和管理着超过3亿美元的房地产资产，涉及95多户住宅物业。最近，他扩大了业务，并成功地完成了每年在新泽西州和宾夕法尼亚州的几个多户地面建设项目。

Ben-Yohanan先生于1999年在澳大利亚悉尼大学获得金融学硕士学位，并拥有会计学本科学位。

霍伊先生现年36岁，自2021年5月以来一直担任该公司的财务主管。2018年6月至2021年4月，他担任收购哈德逊地产西区的副总裁。2014年11月至2018年5月，Hoey先生在北卡罗来纳州TD银行担任金融服务代表。2011年5月至2014年10月，他在北卡罗来纳州美国银行担任个人银行家。他在蒙特克莱尔州立大学攻读管理和市场营销专业，获得工商管理学士学位。

哈里斯·图尔钦于2020年8月5日被任命为公司首席法务官和首席商务事务官，并被任命为公司董事会成员。图尔钦先生是一名娱乐律师、制片人、作家和制片人代表，自1978年以来一直从事娱乐法、交易法和劳动法的工作。他是哈里斯·图尔钦律师事务所有限公司的董事长、创始人和所有者，这是一家国际娱乐和多媒体律师事务所，为电影、电视、音乐和多媒体行业的客户提供法律服务。自哈里斯·图尔钦联合公司于2000年成立以来，图尔钦先生一直担任该公司的董事长，为娱乐业方方面面的客户提供代理服务，包括主要电影制片厂、制片人、编剧、导演、演员、数字开发商、动画师和音乐家。在他的职业生涯中，图尔钦先生还在其他多家公司担任过许多高级职位，其中包括：影院集团商务高级副总裁兼总法律顾问、KCET电视台总法律顾问兼商务事务主管、United Artists高级法律顾问、米高梅电视台商务事务高级法律顾问董事以及电影公司影业公司的法律顾问。他曾制作或执行制作了十多部电影，包括由丹尼·格洛弗主演、查尔斯·伯内特执导的《带着愤怒睡觉》，该片于1990年进入圣丹斯和戛纳电影节，并获得四项独立精神奖。图尔钦先生也是一本书的合著者，该书被认为是电影行业的主要著作，名为《独立电影制片人的生存指南：法律和商业来源》，由纽约Schirmer出版社出版(2002、2005、2010)。

除了担任律师事务所主席外，图尔钦先生还担任首席法律顾问和瑞典初创企业区块链/加密货币视频点播发行平台Cinezen BlockChaine Entertainment AB的顾问委员会成员，目标是彻底改变现有的电影发行模式。自2017年9月公司成立以来，他一直担任这些职务，并就与公司运营相关的业务和法律问题提供指导。

图尔钦先生在担任董事公司首席执行官期间，在公司发展的法律和商业方面、娱乐产品的制作、融资和发行以及所有媒体内容的国际许可方面都带来了丰富的专业知识，并将在公司努力实施其运营计划时提供宝贵的指导。

他毕业于康奈尔大学和加州大学哈斯廷斯法学院，并于1979年获得加州州立律师资格，1978年获得夏威夷州立律师资格。他目前在夏威夷不活动。

穆西纳先生是播客媒体公司Spout的管理合伙人，从2020年到现在一直在那里工作。他也是影视制作和融资公司The Map Group的创始人兼首席执行官，从2016年到现在。穆西纳也是名为湾流工作室的播客和媒体公司的联合创始人，从2021年到现在，他一直在那里。

2021年4月2日，公司成立了顾问委员会(“顾问委员会”)，就技术和业务事宜向公司董事和高级管理人员提供指导和建议。顾问委员会没有投票权。顾问委员会由安德鲁·奥莫里和佩里·西蒙等两名成员组成。

安德鲁·大森. 2021年4月2日，公司与Andrew Omori签订了咨询协议，并任命Omori先生为公司顾问委员会成员。大森是硅谷最著名、最成功的风险投资公司之一Andreessen Horowitz的合伙人，该公司管理着176亿美元的资产。Andreessen Horowitz因领导对Hit社交音频应用、Club house(并非本公司所有，也未以其他方式附属于本公司)以及爱彼迎和Coinbase而闻名。在加入Andreessen Horowitz之前，Omori先生曾在JMP Group担任副总裁，并是一名成功的科技投资银行家。大森先生一直致力于帮助科技公司扩大规模，并曾与各种社交公司合作，包括Snap、Pinterest、Roblox和The Club House应用程序。Omori先生将就公司运营盈利的最佳途径向董事会和公司提供建议，并为公司提供获得关系、品牌推广机会和合作伙伴关系的途径，这些关系、品牌推广机会和合作伙伴关系具有进一步提升股东价值的潜力。

佩里·西蒙。2021年4月21日，公司与Perry Simon签订了咨询协议，并任命Simon先生为公司顾问董事会成员。西蒙先生是NBC娱乐公司黄金时段的前执行副总裁，在那里他帮助开发和监督了一些最具标志性的电视连续剧，包括《干杯》、《黄金女郎》、《法律与秩序》、《洛杉矶法律》、《迈阿密风云》、《Frasier》、《宋飞正传》和《科斯比秀》。他也是PBS的前总经理、英国广播公司美国全球公司的董事总裁、维亚康姆制作公司的前总裁和保罗·艾伦的瓦肯制作公司的前首席执行官。在过去20年中，Simon先生帮助推动了使命驱动型节目的快速增长，推动了观众规模和粉丝参与度的大幅增长，并在此过程中获得了多个奖项(金球奖、艾美奖和皮博迪奖)。Simon先生将就非营利性和社会影响活动以及其他商业、财务和组织问题向公司提供建议，并利用他广泛的娱乐业关系和知识内容开发、收购和交易结构。

每名董事董事会成员的任期将于当选董事的股东年度会议之后的年度股东大会之日结束。尽管有上述规定，每名董事应任职至其继任者当选并获得资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。我们的人员由董事会任命，任期为一年，直到他们的继任者得到正式任命和合格，或直到该人员被免职。我们的董事会没有提名、审计或薪酬委员会。

我们没有常设的提名、薪酬或审计委员会。相反，我们的整个董事会履行这些委员会的职能。我们认为我们的董事会没有必要任命这样的委员会，因为我们董事会审议的事项数量之多，使董事们能够给予足够的时间和注意力来处理这些事项，以便参与所有决策。此外，由于我们的普通股不在国家证券交易所上市交易或报价，我们不需要有这样的委员会。

我们的董事会全体成员在股东年会上推荐提名候选人参加选举。我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

我们尚未通过适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则，包括负责财务报告的高级管理人员。我们预计在不久的将来我们将通过一项道德准则。

我们有一个独立的董事(马西米利亚诺·穆西纳)，因为这个词在纳斯达克股票市场的上市标准中有定义，这次是。该公司未在任何要求董事独立性要求的交易所上市。

过去10年，本公司并无任何行政人员、董事会成员或控制人参与第(S-K)条第401(F)项所列的任何法律程序。

我们没有将董事会主席和首席执行官的职位分开。Amir Ben-Yohanan自2020年6月30日起担任我们的董事会主席兼首席执行官。我们相信，合并董事长和首席执行官的职位将使我们能够集中领导我们的组织，这对我们与投资者、客户、供应商、员工和其他群体的关系有利。我们认为，在Ben-Yohanan先生的领导下巩固公司的领导权是我们公司的合适领导结构，该结构中固有的任何风险都由我们董事会中其他独立董事的监督来平衡。然而，没有一种单一的领导模式适用于所有公司和任何时候。董事会认识到，根据情况，其他领导模式可能是合适的，例如任命一名首席独立董事。因此，董事会可能会定期审查其领导结构。此外，在上市完成后，董事会将举行只有独立董事出席的执行会议。

我们的董事会通常负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。我们的主要风险来源分为两类，金融和产品商业化。我们的董事会定期审查关于我们的现金状况、流动性和运营的信息，以及与每一项相关的风险。董事会定期审查与我们业务相关的计划、结果和潜在风险。董事会还将监督与我们的薪酬计划、包括高管和董事在内的所有员工的政策和实践相关的风险管理，特别是我们的薪酬计划是否会激励员工承担过高或不适当的风险，从而可能对公司产生重大不利影响。

我们的公司章程规定，我们的高级管理人员和董事将在内华达州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为该法律现在存在或未来可能会被修订。此外，我们的公司章程和《内华达州商业公司法》第138条规定，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非此类违反涉及故意不当行为、欺诈或明知是违法的行为。

我们的公司章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论内华达州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定和保险对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

高管薪酬在截至2021年12月31日的财政年度内支付，但在截至2020年12月31日的财政年度内没有支付给本公司的高级管理人员和董事。然而，公司已与其高级管理人员和董事签订雇佣协议、咨询协议和董事协议(视情况而定)，如下所述。

下表介绍了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，担任高管的高管因以各种身份向我们提供的服务而获得的总薪酬。

持有本公司多数表决权资本的董事会和股东于2020年11月24日批准通过了《同济医疗集团2020年股权激励计划》(以下简称《2020年计划》)。2020年计划授权发行最多为13,890,000股普通股，受2020年计划所述调整的影响。2020计划应由董事会或董事会或另一个委员会任命的一个或多个委员会(“署长”)管理。署长酌情选择可授予奖项的个人、授予该等奖项的时间以及该等奖项的条款。2020年计划授权公司授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、其他奖励和基于业绩的奖励。奖励可授予公司的管理人员、员工、董事和顾问。

2020计划的目的是通过授予奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，从而促进公司的成功并增加股东价值。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本2020年计划的全部或部分内容。在适用法律或任何适用证券交易所或根据《国内税法》要求保留2020年计划的预期税务后果的范围内，或董事会认为必要或建议的范围内，2020年计划及对2020年计划的任何修订须经股东批准。除非董事会提前终止，否则2020年计划将在通过之日起十年内终止。

根据2020年计划，公司共有普通股授权发行。根据2020年计划作出的调整，根据2020年计划可发行的最高股份总数将于其后的每年1月1日累计增加相等于(I)前一年12月31日已发行及已发行普通股股份数目的3%或(Ii)董事会厘定的数额中的较小者。

此外，如果根据2020计划颁发的任何奖励到期或在尚未完全行使的情况下无法行使，则按照2020计划的规定，根据交换计划退还，或就限制性股票而言，受限股票单位(“RSU”)、绩效单位或绩效股票由于未能授予而被没收或由公司回购。受此影响的未购买股份 (或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，即被没收或回购的股份)将可供未来根据2020计划授予或出售(除非2020计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股票将不再适用于2020计划；所有剩余的股票增值权股票将继续可用于2020计划下的未来授予或出售(除非2020计划已终止)。在任何奖励下根据2020计划实际发行的股票将不会返还2020计划，也不能用于2020计划下的未来分配；然而，倘若根据授予限制性股票、限制性股票单位、履约股份或履约单位而发行的股份被本公司回购或因未能归属而被没收，则该等股份将可供未来根据2020年计划授予。根据2020年计划，用于支付奖励的行使价或用于满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果2020年计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致2020年计划下可供发行的股票数量减少。

尽管有上述规定，并经2020年计划所规定的调整，因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目将等于上文所述的总股份数目，在经修订的1986年《国内税法》第422节及据此颁布的法规所容许的范围内，加上根据上述规定根据 2020计划可供发行的任何股份。

董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2020年计划。此外，如果本公司确定符合《2020计划》的交易符合《1934年证券交易法》(经修订)第16b-3条规定的豁免条件，则此类交易的结构应符合第16b-3条规定的豁免要求。根据《2020计划》的规定，管理人有权管理《2020计划》，并作出管理《2020计划》所需或适宜的所有决定，包括确定公司普通股的公平市场价值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每项奖励所涵盖的股份数量、批准奖励协议表格以供《2020计划》使用、确定奖励的条款和条件(包括行权价格、奖励可行使的时间或时间)、任何归属加速或放弃或没收限制以及任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释2020计划和根据该计划授予的奖励的条款，规定、修订和撤销与2020计划有关的规则，包括创建子计划和修改或修订每项奖励，包括延长奖励终止后可行使期限的酌情决定权 (前提是期权或股票增值权不得超过其原来的最高期限)。, 并允许参与者推迟收到支付给该参与者的现金或股票，否则将根据奖励向该参与者交付股票。管理人还有权允许参与者有机会将未完成奖励转给金融机构或管理人选择的其他个人或实体，并启动交换计划，通过该计划，未完成奖励可以退还或取消，以换取可能具有更高或较低行权价格或不同条款的相同类型奖励、不同类型或现金的奖励，或者未完成奖励的行使价格增加或减少。管理员的决定、解释和其他行动是最终的，对所有参与者都具有约束力。

除激励性股票期权外，2020计划下的奖励可授予公司或子公司的员工(包括高级管理人员)、公司董事会成员或受聘为公司或子公司提供真诚服务的顾问。激励股票期权只能授予公司或子公司的员工。

股票期权可根据2020年计划授予。根据2020计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于授予日公司普通股的公平市场价值。每个选项的期限将与适用的授予协议中所述相同；但是，期限不得超过授予之日起的10年。管理人将确定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问服务终止后，他们可以在期权协议中规定的时间段内行使期权。在裁决协议中未规定具体时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止合同，该选择权将在12个月内可行使。在所有其他情况下，在授标协议中没有指定时间的情况下，期权在服务终止后的三个月内仍可行使。期权不得晚于其期限届满后行使。根据2020年计划的规定，管理人决定选项的其他条款。

股票可根据2020年计划授予增值权。股票增值权允许接受者在行权日至授予日之间以公司普通股的公平市值获得增值。股票增值权期限不得超过10年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权将在12个月内继续行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权在服务终止后将在三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期限届满。在2020年计划条文的规限下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括该等权利何时可行使，以及是否以现金或本公司普通股股份或两者的组合支付任何增加的增值，但根据股票增值权行使而发行的股份的每股行使价将不低于授予日每股公平市价的100%。

根据2020年计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予公司普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将在符合2020年计划规定的情况下，确定此类奖励的条款和条件。管理人可以施加其认为适当的任何条件来授予(例如，管理人可以根据特定业绩目标的实现或对公司的持续服务来设置限制)；但是，条件是管理人可以自行决定加速任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者一般在授予时将对此类股票拥有投票权和分红权利，而不考虑归属。未归属的限制性股票受公司回购或没收的权利约束。

根据2020年计划，可能会授予RSU 。RSU是记账分录，其金额等于一股公司普通股的公允市场价值。根据2020年计划的规定，管理人确定RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、公司普通股股份或两者的某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加快任何归属要求被视为满足的时间。

绩效单位和绩效份额可根据2020年计划授予。绩效单位和绩效份额是奖励，只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者支付报酬。管理员将自行确定绩效目标或其他授予标准，这些标准将根据满足这些标准的程度来确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或任职)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。在授予业绩单位或业绩份额后，管理人可自行决定降低或免除该业绩单位或业绩份额的任何业绩标准或其他归属条款。绩效单位应具有由管理员在授予日或之前确定的初始美元值。履约股份的初始价值应等于授予日公司普通股的公允市值。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赚取的业绩单位或业绩份额。

2020计划规定，所有非雇员董事将有资格获得2020计划下的所有类型奖励(激励性股票期权除外) 。2020计划包括在任何财年可授予非员工董事的股权奖励上限为750,000美元，并增加到与其首次服务相关的1,500,000美元。就此限制而言，股权奖励的价值基于授予日期的公允价值(根据美国普遍接受的会计原则确定)。授予作为员工或顾问(非员工董事除外)服务的个人的任何股权奖励将不计入限制范围。最高限额并不反映本公司非雇员董事的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

除非管理人另有规定，否则2020计划一般不允许奖励转移，只有获奖者才能在有生之年行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。

在公司资本发生某些变化的情况下，为防止根据2020计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据2020计划可交付的股份数量和类别，或调整每个未偿还奖励所涵盖的股份数量和价格，以及2020计划中规定的股份数量限制。

如发生本公司拟进行的清盘或解散，管理人将在切实可行的范围内尽快通知参与者，所有奖励将在该拟进行的交易完成前终止。

《2020年计划》规定，如果本公司与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体或“控制权变更” (见《2020年计划》)，则每一项悬而未决的奖励将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(I)收购或继任的公司(或其关联公司)将采用奖励或实质上相同的奖励，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止； (Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或可支付的，或适用于奖励的限制将失效，在该合并或控制权变更完成之前或之后，全部或部分，以及在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或之前终止；(Iv)(A)终止裁决以换取现金或财产的数额(如有)，该数额等于在交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时应达到的数额(为免生疑问，如果管理人真诚地确定在交易发生之日该管理人在行使该裁决或实现参与者权利时不会获得任何数额)，则该裁决可由公司终止而不支付(br})或(B)以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或 (V)上述各项的任何组合。管理人将没有义务处理所有的奖励, 参与者持有的所有奖项，或相同类型的所有奖项。在合并或控制权变更的情况下，如果奖励(或其部分)未被承担或替代，参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括此类奖励不会被授予或行使的股票，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，在所有情况下，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%，并满足所有其他条款和条件。除非参与者与本公司或本公司的任何子公司或母公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有明确规定。如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，已授予的期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全授予并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，除非奖励协议中有特别规定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件。

根据公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律另有要求，公司必须采取任何公司追回政策。管理员还可以在奖励协议中指定，在发生特定事件时，参与者与奖励相关的权利、付款或福利将受到减少、取消、没收或补偿的限制。董事会可要求参与者没收、退还或偿还本公司所有或部分奖励或根据奖励发行的股份、根据奖励支付的任何金额以及在出售根据奖励发行的股份时支付或提供的任何付款或收益，以遵守该等追回政策或适用法律。

管理员有权修改、暂停或终止2020年计划，前提是此类行动不损害任何参与者的现有权利。2020计划将在2031年6月自动终止，除非它更早终止。

2022年4月19日，本公司董事会及持有本公司多数投票权的股东批准了《会所传媒集团2022年股权激励计划》(简称《2022年计划》)。2022年计划授权发行最多总计26,000,000股普通股，受2022年计划所述的调整。2022年计划应由董事会或董事会或另一个委员会(“署长”)任命的一个或多个委员会管理。管理员有权做出管理2022年计划所需或适宜的所有决定，包括选择可授予奖励的服务提供商的权力，决定每项奖励所涵盖的股份数量。2022年计划授权公司授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、其他奖励和基于业绩的奖励。奖励可授予公司的高级管理人员、员工、董事和顾问。

《2022年计划》的目的是(I)吸引和留住最优秀的人才担任重要职责职位，(Ii)为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及(Ii)促进公司业务的成功。行政长官有权修改、暂停或终止《2022年计划》，前提是此类行动不会损害任何参与者的现有权利。除非提前终止，否则2022年计划将于2032年4月18日自动终止。

2022年4月21日，公司向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记说明书，登记了26,000,000股根据2022年计划可发行的公司普通股。.

此外，如果根据2022年计划颁发的任何奖励到期或在没有完全行使的情况下变得不可行使，则按照2022年计划的规定，根据交换计划退还，或者就限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效单位或绩效股票而言，由于未能授予而被公司没收或回购，受此影响的未购买股份 (或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，即被没收或回购的股票)将可供未来根据2022计划授予或出售(除非2022计划已终止)。关于股票增值权，根据2022年计划，只有根据股票增值权实际发行的股票将不再可用；根据股票增值权的所有剩余股票将继续可用于2022年计划下的未来授予或出售(除非2022年计划已终止)。根据任何奖励根据2022年计划实际发行的股票将不会退还给2022年计划，也不能根据2022年计划进行未来分配。然而，倘若根据授予限制性股票、限制性股票单位、履约股份或履约单位而发行的股份被本公司回购或因未能归属而被没收，则该等股份将可供未来根据2022年计划授予。根据2022计划，用于支付奖励的行使价或用于满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果2022年计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致2022年计划下可供发行的股票数量减少。

尽管有上述规定，且根据2022年计划的规定作出调整，因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目将等于上述股份总数，在经修订的1986年《国内税法》第422节及根据修订条例颁布的法规所容许的范围内，加上根据上述规定根据2022年计划可供发行的任何股份。

董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2022年计划。此外，如果本公司确定符合《2022年计划》规定的交易符合《1934年证券交易法》(经修订)第16b-3条的豁免条件是可取的，则此类交易的结构将以满足第16b-3条的豁免要求为目的。根据《2022年计划》的规定，管理人有权管理《2022年计划》，并作出管理《2022年计划》所必需或适宜的所有决定，包括确定公司普通股的公平市值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每项奖励涵盖的股份数量、批准《2022年计划》下使用的奖励协议表格、决定奖励的条款和条件(包括行使价格、奖励可行使的时间或时间)、任何归属加速或放弃或没收限制以及与任何奖励或相关股份有关的任何限制或限制)，解释和解释2022年计划和根据该计划授予的奖励的条款，规定、修订和撤销与2022年计划有关的规则，包括创建子计划和修改或修改每项奖励，包括延长奖励终止后可行使期限的酌情决定权 (前提是期权或股票增值权不得超过其原来的最高期限)。, 并允许参与者推迟收到支付给该参与者的现金或股票，否则将根据奖励向该参与者交付股票。管理人还有权允许参与者有机会将未完成奖励转给金融机构或管理人选择的其他个人或实体，并启动交换计划，通过该计划，未完成奖励可以退还或取消，以换取可能具有更高或较低行权价格或不同条款的相同类型奖励、不同类型或现金的奖励，或者未完成奖励的行使价格增加或减少。管理员的决定、解释和其他行动是最终的，对所有参与者都具有约束力。

2022年计划下的奖励可授予公司或子公司的员工(包括高级管理人员)、公司董事会成员或受聘为公司或子公司提供真诚服务的顾问。激励股票期权只能授予公司或子公司的员工。

股票期权可根据2022计划授予。根据2022年计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于授予日公司普通股的公平市场价值。每个选项的期限将与适用的授予协议中所述相同；但是，期限不得超过授予之日起的10年。管理人将确定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问服务终止后，他们可以在期权协议中规定的时间段内行使期权。在裁决协议中未规定具体时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止合同，该选择权将在12个月内可行使。在所有其他情况下，在授标协议中没有指定时间的情况下，期权在服务终止后的三个月内仍可行使。期权不得晚于其期限届满后行使。根据《2022年计划》的规定，管理人决定选项的其他条款。

尽管《2022年计划》中有任何其他相反的规定，但在本公司的任何财政年度内，根据《2022年计划》授予任何非雇员董事的所有奖励的授予日公允价值合计，加上在该财政年度向该董事支付的任何现金补偿，不得超过300,000美元。

股票可根据2022计划授予增值权。股票增值权允许接受者在行权日至授予日之间以公司普通股的公平市值获得增值。股票增值权期限不得超过10年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权将在12个月内继续行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权在服务终止后将在三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期限届满。在2022年计划条文的规限下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括该等权利何时可行使，以及是否以现金或本公司普通股股份或两者的组合支付任何增加的增值，但根据股票增值权行使而发行的股份的每股行使价将不低于授出日每股公平市值的100%。

根据2022计划，可能会授予受限股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予公司普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将在符合2022年计划规定的情况下，确定此类奖励的条款和条件。管理人可以施加其认为适当的任何条件来授予(例如，管理人可以根据特定业绩目标的实现或对公司的持续服务来设置限制)；但是，条件是管理人可以自行决定加速任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者一般在授予时将对此类股票拥有投票权和分红权利，而不考虑归属。未归属的限制性股票受公司回购或没收的权利约束。

根据2022年计划，可能会授予RSU 。RSU是记账分录，其金额等于一股公司普通股的公允市场价值。根据《2022年计划》的规定，管理人可确定 RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、公司普通股股份或两者的某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加快任何归属要求被视为满足的时间。

绩效单位和绩效份额可根据2022计划授予。绩效单位和绩效份额是奖励，只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者支付报酬。管理员将自行确定绩效目标或其他授予标准，这些标准将根据满足这些标准的程度来确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或任职)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。在授予业绩单位或业绩份额后，管理人可自行决定降低或免除该业绩单位或业绩份额的任何业绩标准或其他归属条款。绩效单位应具有由管理员在授予日或之前确定的初始美元值。履约股份的初始价值应等于授予日公司普通股的公允市值。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赚取的业绩单位或业绩份额。

2022计划规定，所有非雇员董事将有资格获得2022计划下的所有类型奖励(激励性股票期权除外) 。2022年计划包括在任何财年可以授予非员工董事的最高300,000美元的股权奖励。授予作为员工或顾问(非员工董事除外)服务的个人的任何股权奖励将不计入限制范围。最高限额并不反映本公司非雇员董事的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

除非管理人另有规定，否则2022计划一般不允许奖励转移，只有获奖者才能在有生之年行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。

在公司资本发生某些变化的情况下，为防止2022年计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据2022年计划可交付的股份数量和类别，或调整每个未偿还奖励所涵盖的股份数量和价格，以及2022年计划中规定的股份数量限制。

如发生本公司拟进行的清盘或解散，管理人将在切实可行的范围内尽快通知参与者，所有奖励将在该拟进行的交易完成前终止。

《2022年计划》规定，如果本公司与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体或“控制权变更”(如《2022年计划》所定义)，则每项未完成的奖励将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(I)收购或继任的公司(或其附属公司)将承担奖励或实质上同等的奖励，并对股份数量、种类和价格进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止； (Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或可支付的，或适用于奖励的限制将失效，在该合并或控制权变更完成之前或之后，全部或部分，以及在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或之前终止；(Iv)(A)终止裁决以换取现金或财产的数额(如有)，该数额等于在交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时应达到的数额(为免生疑问，如果管理人真诚地确定在交易发生之日该管理人在行使该裁决或实现参与者权利时不会获得任何数额)，则该裁决可由公司终止而不支付(br})或(B)以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或 (V)上述各项的任何组合。管理人将没有义务处理所有的奖励, 参与者持有的所有奖项，或相同类型的所有奖项。在合并或控制权变更的情况下，如果奖励(或其部分)未被承担或替代，参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括此类奖励不会被授予或行使的股票，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，在所有情况下，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%，并满足所有其他条款和条件。除非参与者与本公司或本公司的任何子公司或母公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有明确规定。如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，已授予的期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

管理员有权修改、暂停或终止2022计划，前提是此类行动不会损害任何参与者的现有权利。除非提前终止，否则2022年计划将于2032年4月18日自动终止。

从历史上看，我们的董事没有收到他们的服务报酬。我们的每位非雇员董事每季度将获得25,000美元的普通股。我们将报销非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费。我们还打算允许我们的非雇员董事参与我们未来采用的任何股权薪酬计划。

我们的董事会根据高管的个人决定决定给予他们的薪酬。我们的董事会保留向我们的高管或任何未来的高管支付工资和/或向他们发行普通股的权利，以换取我们提供的服务和/或与我们的业绩挂钩的奖励奖金，以及与个别高管的业绩挂钩。这一方案还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们高管的业绩与我们的长期业务战略保持一致。此外，虽然我们的董事会迄今尚未授予任何业绩基本股票期权，但董事会保留在未来授予此类期权的权利，前提是董事会根据其唯一决定认为此类授予将符合公司的最佳利益。

如果董事会在分析我们当前的业务目标和增长(如果有的话)以及我们每月能够产生的收入数额之后，董事会可以自行决定向我们的高管和/或未来的高管发放激励性奖金，如果董事会认为此类奖金符合公司的最佳利益，而这些收入是这些高管行为和能力的直接结果。

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所需的高管人才，我们可以根据董事会的全权决定权，在未来向我们的高管和任何未来的高管授予基于股票的长期薪酬。

下表列出了截至2022年5月31日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比基于截至2022年5月31日已发行和已发行的157,706,030股普通股。除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址由会所媒体集团负责，地址为：内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651号，邮编：89103。我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。根据向我们提供的信息，我们相信，在适用社区财产法的前提下，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

我们已经通过了一项关于批准或批准 “关联方交易”的书面政策。“关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将成为参与者；(Ii)在交易期间(不论盈亏)总金额超过(或合理预期将超过)120,000美元；以及(Iii)“关联方”已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)前述任何人的任何直系家庭成员(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易所法案S-K规则第404项可能是“相关个人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会(或整个董事会，如果没有审计委员会)将考虑(I)每一关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方进行公平交易所获得的条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会(或董事会)是否违反我们的道德准则或其他政策, )认为交易背后的关系符合本公司及其股东的最佳利益，以及(V)交易可能影响董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格。管理层将向审计委员会(或董事会，视情况而定)提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和情况。根据该政策，只有在我们的审计委员会(或董事会，视情况而定)根据政策规定的指导方针批准或批准交易的情况下，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

以下包括自2020年1月2日(成立)以来的交易摘要，或任何当前拟议的交易，其中本公司已经或将成为参与者，涉及的金额超过或超过较小的金额，即过去两个完整会计年度年末总资产的1%或12万美元，且任何相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益(高管薪酬中描述的薪酬除外)。我们相信，我们获得的条款或我们就下述交易支付或收到的对价与可用条款或将在公平交易中支付或收到的金额(如适用)相当。

自2020年5月29日起，公司首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼唯一董事总裁约瑟夫·阿卡罗以及持有公司65%普通股的阿尔冈昆合伙公司(“阿尔冈昆”)的实益拥有人约瑟夫·阿卡罗与哈德逊集团(“WOHG”)、本公司、阿尔冈昆和阿尔卡罗先生签订了一项股票购买协议。根据购股协议条款，WOHG同意购买，阿尔冈昆同意出售，30,000,000股公司普通股，以换取WOHG向阿尔冈昆支付240,000美元(“股票购买”)。股票购买于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更。

自2021年3月4日起，本公司与三名现任非独立董事：Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu签订了董事协议。看见《高管薪酬-董事协议》了解对这些协议的描述。杨先生及余先生于2021年10月8日辞任本公司高级管理人员及董事职位。

公司分别于2020年8月5日和2020年7月28日与图尔钦先生签订了董事协议，并与马伦齐先生签订了独立董事协议。本公司于2021年3月12日与图尔钦先生签订了《董事协议》的修正案。参见《高管薪酬--董事协议》中对这些协议的描述。

同济医疗集团股份有限公司于2020年8月11日与(I)WOHG；(Ii)WOHG各股东；及(Iii)Ben-Yohanan先生为股东代表订立换股协议。

换股协议于2020年11月12日结束。根据股份交换协议的条款，本公司收购WOHG普通股200股，每股面值0.0001美元，相当于WOHG已发行及已发行股本的100%，以换取向WOHG股东发行46,811,195股本公司普通股(“股份交换”)。由于换股，和黄成为本公司的全资附属公司。

此外，根据换股协议及其后的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan发行及出售一股X系列优先股(如下所述)，收购价为1.00美元。X系列优先股的这一股拥有的投票数等于本公司任何其他股份或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权加1，但将不会对本公司拥有任何经济或其他利益。

2021年2月2日，本公司与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的本金为2,400,000美元的期票(“票据”)，以取代于2020年签订的前一张票据(“先前票据”)。该票据纪念了Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2,400,000美元贷款，为其运营提供资金。之前的票据由于编写者的错误将Hudson Group，Inc.的West列为借款人，本应在WHP Entertainment， LLC(现已命名为Doiyen LLC)之间。(West of Hudson Group，Inc.是本公司的全资子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全资子公司)。自2021年2月2日起生效，之前的附注已终止，不再强制或生效。

票据按8%(8%)的年利率计息，公司可随时预付本金的全部或任何部分以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年5月25日，票据余额为2,460,493美元，包括本金余额2,400,000美元和应计利息60,493美元。

截至2021年12月31日，该票据的本金为1,269,864美元，未偿还利息为16,978美元，由本公司从2022年2月2日起按要求于2022年2月2日开始支付，并在随后的24个月内摊销未偿债务。票据的最终到期日为2024年2月2日。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，公司分别摊销了应付利息支出的可转换票据折价22,411美元和15,467美元。截至2022年3月31日，未偿债务溢价为94,644美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，该公司分别向Amir 2021票据支付了105,822美元和0美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日的余额分别为1,164,042美元和1,269,864美元。

于2021年4月9日，本公司与Simon Yu及Harris Tulchin订立雇佣协议，分别出任本公司首席营运官及首席商务/首席法务官。看见有关这些协议的说明，请参阅《高管薪酬-雇佣协议》。

2021年4月11日，公司与Amir Ben-Yohanan和Christian Young签订雇佣协议，分别担任公司首席执行官和总裁。2021年4月11日的Amir Ben-Yohanan雇佣协议根据其中规定的条款于2022年4月9日终止。此外，公司于2022年4月1日与阿米尔·本-约哈南签订雇佣协议，自2022年4月11日起生效。看见有关这些协议的说明，请参阅《高管薪酬-雇佣协议》。

2021年2月3日，就与Magiclytics有关的A&R换股协议的完成(但不是依据)，本公司与本公司总裁、秘书兼董事总裁Chris Young签订了一项咨询协议。看见有关本协议的说明，请参阅《高管薪酬咨询协议》。

2021年3月12日，公司旗下董事公司哈里斯·图尔钦分别与董事公司总裁兼首席执行官阿米尔·本-约哈南以及董事公司总裁兼秘书克里斯蒂安·杨分别订立了看涨期权协议。

根据图尔钦先生与本-约哈南先生之间的认购协议，本-约哈南先生授予图尔钦先生权利，由认购协议日期起至2025年11月13日(“认购期”)止的任何时间，向本-约哈南先生收购本-约哈南先生持有的最多3,032,122股本-约哈南先生持有的本公司普通股。根据图尔钦先生与杨先生之间的认购协议，杨先生向图尔钦先生授予权利，于同一认购期内的任何时间，向杨先生收购杨先生所持有的最多808,438股公司普通股。赎回期限将自动延长到任何期间，在此期间，股份收购的完成存在法律障碍。

如果行使，图尔钦先生将以每股0.0001美元的价格收购公司普通股。图尔钦先生可在一次或多次交易中行使认购协议下的权利，但每次认购协议下的最大成交次数不得超过35次。关于认购协议，Ben-Yohanan先生和Young先生各自同意，在认购协议期间，他们不会出售或转让他们所持有的受图尔钦先生根据各自认购协议收购权利约束的任何公司普通股股份。

催缴协议包含惯常的陈述和保证，以及完成股份收购的条件，以及图尔钦先生可从Ben-Yohanan先生和Young先生各自收购的股份数量在股票拆分和类似事件发生时可能会有惯例的调整。

截至2020年12月31日，公司首席执行官已向公司预付2,162,562美元，用于支付公司的运营费用。本公司于截至2021年12月31日止年度及2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，分别从本公司行政总裁提供的贷款入账15,920美元及87,213美元作为计入利息及额外实收资本入账。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司首席执行官向公司预付了额外的135,000美元，以支付公司的运营费用。

在截至2021年3月31日的三个月中，董事会批准并向Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu发放了28.5万美元现金奖金。

在截至2021年6月30日的三个月中，董事会批准并向Amir Ben-Yohanan、Chris Young、Harris Tulchin和Simon Yu发放了20.5万美元的现金奖金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司因2021年2月3日收购Magiclytics而欠Magiclytics卖家的应付余额分别为97,761美元和0美元。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，本公司向本公司首席执行官支付的利息分别为0美元和67,163美元。

2021年10月7日，公司董事会任命德米特里·卡普伦为公司首席财务官。根据雇佣协议的条款，董事会于2021年10月7日签订了一份限制性股票奖励协议(“限制性股票协议”) 。根据限制性股票协议的条款，董事会于2021年10月7日授予Kaplun先生58,824股限制性普通股。25%的股份在授予日的三个月、六个月、九个月和12个月的周年纪念日分别归属。

2021年10月8日，公司总裁、秘书兼董事总裁克里斯蒂安·杨和公司首席运营官兼董事首席运营官于锡安分别辞去公司所有高级管理人员和董事职位，立即生效。杨先生和余先生将继续为本公司提供咨询服务。该公司在截至2021年12月31日的季度终止了他们的咨询协议。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司因2021年2月3日收购Magiclytics而欠Magiclytics卖家的应付余额分别为97,761美元和97,761美元。

2020年1月2日，WOHG向我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan签发了一张期票。根据先前票据的条款，WOHG有权在本票期限内以0%的利率借入5,000,000美元。本票的到期日为2023年1月31日，到期日为2023年1月31日，到期日本票的所有本金将全部到期并支付给阿米尔·本·约哈南。截至2020年6月30日，WOHG对本票的欠款余额为1,062,538美元。截至2020年11月10日，Amir-Ben-Yohanan向WOHG额外预付了1,044,911.21美元，用于支付公司的运营费用。然而，在2021年2月2日，本公司和Ben-Yohanan先生签订了本金总额为2,400,000美元的新本票，取代了WOHG之前的本票。截至2021年9月30日，WOHG本票余额为1,269,864美元。

我们目前有一个独立的董事(Gary Marenzi)，因为该词在纳斯达克股票市场的上市标准中有定义。本公司不在任何要求董事独立性要求的交易所上市。

以下对本公司股本的描述基于经修订的公司注册证书、本公司的章程和现行有效的法律适用条款。本讨论并不完整，仅限于参考我们经修订的公司注册证书和我们的章程，这些细则的副本已作为本招股说明书所属注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会。

2022年4月19日，本公司董事会和持有本公司多数投票权的股东批准了对本公司公司章程细则的修订，以(I)将法定股份由550,000,000股增加至2,050,000,000股，以及(Ii)对公司章程细则(“修订细则”)所载本公司股票类别或系列的法定股份数量随后发生任何变化所需的投票权作出若干修改。根据修订条款，授权股份将分为2,000,000,000股普通股和5,000,000,000股优先股。根据修正案条款，除内华达州修订后的法规(“NRS”)、公司章程或优先股类别的任何指定(可能规定需要进行替代投票)另有要求外，(I)本公司所有股本股份在提交本公司股东表决的所有事项上应作为一个类别一起投票，及(Ii)有权就适用事项投票的所有已发行股本中有权投票的全部已发行股份的多数投票权将需要投赞成票才可批准该事项。普通股的面值为0.001美元，优先股的面值为0.001美元。自2022年4月19日起，我们根据修正案第条修订了我们的公司章程。

截至2022年5月19日，注册人共有157,706,030股普通股，每股面值0.001美元。

截至2022年5月19日，有一股已发行和已发行的优先股，其中一股被指定为X系列优先股。

截至2022年5月19日，共有344名普通股持有人和1名优先股持有人。

根据可能适用于我们当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，只要这些股票尚未发行，我们普通股的持有者就有权按比例从我们董事会可能宣布的任何股息中获得股息合法可用于股息的资金。有关更多信息，请参阅“股利政策”一节。

我们普通股的持有者有权在任何由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们当时已发行普通股的持有人，前提是优先股的所有未偿债务和负债以及优先股的优先权利和清算优先股的支付(如果有的话)。

在受到内华达州法律规定的限制的情况下，我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，随时确定每个系列要包括的股票数量，并为每个这样的优先股系列确定投票权、指定、优先选项和法律允许的特殊权利、资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不需要进一步的行动投票。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

2020年11月12日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，将公司优先股中的一股指定为公司的X系列优先股。X系列优先股的一股在发行时将拥有相当于公司的任何其他股票或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权的投票数加一。X系列股票将不会在公司中拥有任何经济或其他利益。

X系列优先股的股票发行后不得转让。如果尝试任何转让，公司将以1.00美元的赎回价格自动赎回X系列优先股。X系列优先股不能转换为公司的任何其他类股票。

未经X系列优先股持有人事先书面同意，不得修改X系列优先股的条款，未经X系列优先股持有人投票，不得通过合并、合并或其他方式修改X系列优先股指定证书。

于2020年11月12日，根据换股协议及其后的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan出售一股X系列优先股，收购价为1.00美元。

作为本招股说明书附件2.4提交的X系列优先股指定证书表格构成包含X系列优先股的全部权利和优先股的的一部分。

截至2021年12月31日和2022年3月31日，我们分别拥有约165,077股普通股和165,077股目前已发行的认股权证。

截至2021年12月31日和2022年3月31日，我们分别拥有约79,893,858股和8,936,529股普通股标的可转换债务。

根据本公司与Peak One于二零二一年十月二十九日订立之若干登记权协议，出售证券持有人有权享有与股权购买协议(“可登记证券”)有关而发行之认沽股份及承诺股份登记之若干权利。

根据《注册权协议》，本公司必须(I)自《注册权协议》之日起60个历日内提交注册表，(Ii)尽合理努力使注册表在提交后尽快根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)宣布生效，但无论如何不迟于注册权协议日期后的第90个历日，及(Iii)尽其合理努力使该等注册声明根据证券法持续有效，直至所有承诺股及购买股份均已根据证券法或根据规则144出售为止。本公司还必须采取必要的行动，根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或蓝天法律注册和/或资格注册可注册证券。

我们将支付与上述注册相关的所有合理费用。然而，我们不会对出售证券持有人的任何经纪或类似优惠或任何法律费用或其他费用负责。

2020年8月，FASB发布了会计准则更新第2020-06号，债务转换债务和其他期权(次级主题470-20) 和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(次级主题815-40)：可转换工具会计和实体自有权益合同(ASU 2020-06)，通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量来简化可转换工具的会计处理。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF-转换方法。本指南将在2022年第1季度全面或修改后追溯生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估该准则的实施时机、采用方法以及对其合并财务报表的整体影响。

我们修订和重述的附例第(Br)7.4节规定：[u]除非本公司书面同意选择替代的论坛，该论坛是唯一和排他性的论坛，用于：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据内华达州修订法规的任何规定提出索赔的诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，应是位于内华达州的州或联邦法院，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。

此条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，法院可能会发现我们修订和重述的章程中的这些条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，这可能要求我们在其他司法管辖区解决此类问题时产生相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们修订和重述的附例第(Br)7.4节规定：“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或因本章程或本章程的执行而引起，胜诉方有权向另一方追回与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和开支，但本判决的规定不适用于“公司内部索赔”。

在您根据我们的章程中包含的争议解决条款向我们发起或提出索赔，而您没有在判决中获胜的情况下，您将有义务补偿我们与该索赔有关的所有合理费用和费用，包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。此外，我们修订和重述的章程第7.4节中的这一条款可能会阻止股东提起诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

我们修订和重述的章程条款可能会使通过合并、要约收购、代理竞争、公开市场收购、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。这些条款总结如下，预计将阻止类型的强制收购实践和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

召集股东特别大会。我们修订和重述的章程规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事会称为。

经修订和重述的公司修订和重述的章程规定，公司不受下列规定的约束内华达州修订法令第(Br)78.378至78.3793条(首尾两条包括在内)，因此该等条文不适用于本公司或本公司任何股东对控股权益的收购。

我们的公司章程规定在内华达州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，如果我们的董事会授权，也可以在董事会授权的范围内，对我们的高级管理人员和我们有权就责任、合理费用或其他事项进行赔偿的任何其他人员进行赔偿。这一赔偿政策可能会导致我们的巨额支出，而我们可能无法收回。

我们的公司章程规定，我们的任何董事或高级管理人员都不应因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但上述规定不应消除或限制董事或高级管理人员对于涉及故意不当行为、欺诈或明知违法或非法支付股息的行为或不作为的责任。我们的公司章程中规定的责任限制并不限制非金钱救济的可获得性，也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

我们相信这些条款将有助于我们吸引和留住合格的个人担任高管和董事。在我们的公司章程中加入这些条款可能会降低对我们董事提起衍生品诉讼的可能性并可能鼓励或阻止股东或管理层因违反其注意义务而对董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们或我们的股东受益。

鉴于根据公司章程和章程的规定，或其他方面，吾等可能允许吾等对交易所法项下产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此不可强制执行。如果在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中，有关董事、我们的高级职员或控制人就所提供的证券提出赔偿要求，除非我们的律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交我们的这种赔偿是否违反了《交易所法案》中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

在目前，我们的董事、管理人员、员工或其他代理人没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或程序。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼程序。

转移代理的地址是内华达州亨德森惠特尼·梅萨大道1859号，邮编是89014，电话号码是(7028185898)。

本招股说明书涉及Peak One Opportunity Fund，L.P.(“出售证券持有人”)可能不时根据股权购买协议向出售证券持有人转售吾等根据股权购买协议已发行或可能发行的任何或全部普通股股份。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行交易的其他资料，请参阅上文“管理层对经营业绩及财务状况的讨论及分析--流动资金及资本资源--股权购买协议及注册权协议”。我们正在根据注册权协议的规定登记普通股，以便允许出售证券持有人不时提供普通股转售。

下表提供有关出售证券持有人的资料，以及他们根据本招股章程下的股权购买协议可不时发售的普通股股份。此表根据出售证券持有人提供给我们的信息编制，反映了截至2022年5月19日的持有量。如本招股说明书所用，术语“出售证券持有人” 包括出售证券持有人，以及在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他非出售相关转让从出售证券持有人处获得的任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人。“根据本招股说明书发行普通股的最高股数”一栏中的股份数量代表出售证券持有人根据本招股说明书可发售的所有普通股股份。出售证券持有人可以出售本招股说明书提供的部分、全部或全部股份。我们不知道出售证券持有人在出售股份之前将持有这些股份的时间，我们目前也没有与出售证券持有人就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。

受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定，包括出售证券持有人有投票权和投资权的普通股。关于出售证券持有人的股权线，由于根据股权购买协议可发行普通股的购买价格是在每个结算日确定的，因此吾等根据股权购买协议实际出售的股份数量可能少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏假设出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有股份。

(2) 出售证券持有人的主要业务是私人投资公司的业务。我们被告知，出售证券持有人不是FINRA或独立经纪交易商的成员，出售证券持有人或其任何附属公司都不是任何FINRA成员或独立经纪交易商的附属公司或关联人。我们进一步获悉，Peak One Investments，LLC(Peak One Investments，LLC)的Jason Goldstein(Peak One Investments，LLC)是Peak One的普通合伙人，对出售证券持有人登记出售的普通股股份拥有唯一投票权和处置权。

(3)根据交易法规则13d-3(D)，吾等已从发售前实益拥有的股份数目中剔除Peak One根据股权购买协议(“购买股份”)可能须购买的所有股份(“购买股份”)，因为该等股份的发行完全由吾等酌情决定，并受若干条件所规限，而所有该等股份的清偿程度不受出售证券持有人的控制，包括但不限于本招股说明书所属的登记声明成为生效及继续有效的部分。此外，根据股权购买协议，每股普通股认沽至Peak One的最高美元价值须受该协议所载若干议定的门槛限制所规限。此外，根据经修订的股权购买协议条款，我们不得向出售证券持有人发行我们普通股的股份，只要出售证券持有人或其任何关联公司在任何时间实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上。

我们代表出售证券持有人登记本招股说明书提供的普通股。出售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或其他在本招股说明书日期后出售普通股的利益继承人，作为赠与、质押、有限责任公司或合伙企业分派或其他转让而从出售证券持有人处收到的，可不时在场外平仓(就我们的普通股而言)或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券。出售证券持有人在本招股说明书中登记转售的股票将以固定价格、出售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、出售时确定的变动价格或谈判价格出售。

出售证券的持有人在处置其普通股或其中的权益时，可以使用下列任何一种或多种方法：

● 市场交易，包括在国家证券交易所或报价服务或场外市场的交易；

● 通过买卖或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

● 在大宗交易中，经纪-交易商将试图以代理身份出售一批证券，但可能作为本金持有并转售该大宗证券的一部分，以促进交易；

● 通过卖空结算(包括“逆价”卖空)，在每一种情况下都要遵守证券法和其他适用的证券法；

● 在公开发行中通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

● 经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每种证券的约定价格出售指定数量的此类证券；

出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保当事人可根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他利益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人，不时要约或出售其证券。出售证券持有人还可以在其他情况下转让其证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在出售我们的证券或其中的权益时，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其所持仓位的过程中卖空我们的证券。出售证券持有人也可以卖空其证券并交割这些证券，以平仓他们的空头头寸，或将这些证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售的证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券持有人从出售其提供的证券中获得的总收益将为证券购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售证券持有人均保留权利接受及不时与其代理人一起，拒绝直接或透过代理人购买其证券的任何建议。我们将不会收到转售本文中提到的证券持有人提供的证券的任何收益。然而，如果权证持有人行使权证，我们将从权证的行使中获得收益。

销售证券持有人还可以根据《证券法》第144条规定，在公开市场交易中转售全部或部分证券，只要他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

在证券法及其规则和条例要求的范围内，销售证券持有人和参与证券分销的任何经纪交易商应被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销证券法规定的佣金或折扣。在进行特定证券发售时，将分发招股说明书补充资料(如有需要)，其中将列出发售证券的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称、任何折扣、佣金和其他构成对出售证券持有人的补偿的条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们的证券只能通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，我们的证券可能不会出售，除非它们已注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

如果出售证券持有人希望根据本招股说明书在美国出售其证券，则出售证券持有人还将需要遵守与二级销售有关的州证券法(也称为“蓝天法”)。所有州都提供各种二次销售注册豁免。例如，许多州对根据《交易法》第12(G)节登记的证券的二级交易有豁免，或对发行人在公认的证券手册(如标准普尔)中连续披露财务和非金融信息的证券豁免。出售证券持有人的经纪人将能够向出售证券持有人提供建议，声明我们的证券在二级销售方面豁免在该州登记。

任何从本招股说明书提供的卖出证券持有人处购买我们的证券，然后想要出售此类证券的人，还必须遵守蓝天有关二级销售的法律。

当包含本招股说明书的注册声明生效，并且销售证券持有人表明该销售证券持有人希望在哪个州出售该销售证券持有人的证券时，我们将能够确定该销售证券持有人是否需要注册或将能够获得豁免。

我们已通知出售证券持有人，《交易所法案》下的法规M的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本 (可能会不时补充或修改)。出售证券持有人可向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的证券注册有关的责任，包括证券法和州证券法规定的某些责任。

我们需要支付与注册本招股说明书所涵盖的证券相关的所有费用和开支，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交注册书或类似文件而完成的任何注册的注册费用，以及该注册书的生效，将由本公司承担。

我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票将对我们的普通股市场价格不时产生的影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售，或该等股票在公开市场上的销售，可能会不时对市场价格产生不利影响。通过行使已发行认股权证获得的大量普通股可供出售可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在如下所述的限制失效后，我们的普通股在公开市场上的销售，或认为可能发生的销售，可能会导致当前市场价格下降或低于在没有这些销售或看法的情况下可能出现的价格。

截至2022年5月19日，已发行普通股总数为157,706,030股。本招股说明书提供的32,119,498股普通股将可自由交易，不受证券法第144(A)条所界定的我们的任何“关联公司”的限制或登记。此外，我们在私下交易中发行和出售了87,450,518股流通股，如果根据证券法登记或根据证券法第144条出售，这些股票有资格或将有资格公开出售。根据《证券法》，这些剩余股份属于《证券法》第144条第条所指的“受限证券”。

一般而言，根据现行有效的第144条规则，任何人(或其股份须汇总的人)，包括可被视为一家公司的“关联公司”的人，如已实益拥有受限证券至少六个月，则可在任何三个月内出售不超过以下数目的股份：(1)普通股当时已发行股份的1%，或(2)普通股在国家证券交易所上市，在根据规则第144条提交出售通知之日之前的4个日历周内，普通股的每周平均交易量。根据规则 144进行的销售还必须遵守有关销售方式、通知和可获得有关我们公司的当前公开信息的某些要求。在出售前90天内任何时间不被视为吾等的联属公司的人士，以及实益拥有受限股份至少一年的，有权根据规则144出售该等股份，而不受上述任何限制。

我们不能估计现有股东根据第144条将选择出售的普通股的股份数量。

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。转会代理人的电话：(800)937-5449

本招股说明书提供的证券的有效性将由Anthony L.G.，PLLC，625N.Flagler Drive，Suite600，佛罗里达州33401传递给我们。

会所 Media截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、股东权益(赤字)变动及现金流量，以及本招股说明书所包括的财务报表的相关附注，已由FUCCI&Associates II，PLLC独立注册公共会计事务所在其有关报告中所述审计，并已根据该事务所授予他们作为会计及审计专家的报告而如此纳入。

本公司董事会于2020年9月8日终止聘用BF Borgers CPA PC作为本公司独立的注册会计师事务所。

2020年9月8日，公司董事会任命FUCCI&Associates II，PLLC(“FRUCI”)为公司新的独立注册会计师事务所。自本公司于2020年1月2日成立至2020年9月8日止，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就S-K条例第304(A)(2)(I)及(Ii)项所载的任何事项或须予报告的事项征询FRUCI的意见。

我们的董事和高级管理人员受到内华达州法律、经修订的公司章程和公司章程的保护。我们已同意赔偿我们的每一位董事和某些高级管理人员的某些责任，包括证券法案下的责任。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、高级职员或控股人士就该等责任(吾等支付吾等为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出赔偿要求，则除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决，否则吾等将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所述的公共政策，并将受该问题的最终裁决所管限。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了本招股说明书所提供证券的S-1表格登记说明书。本招股说明书是登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中的所有信息以及随其提交的证据，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和随附的证物。本招股说明书中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，我们都请您参考作为证物提交到注册说明书的合同和/或其他文件的副本。

S-1表格的注册说明书可在美国证券交易委员会网站获取，招股说明书是其中的一部分，包括展品http://www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向一带一路备案或提供给一带一路的任何文件：

您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为：华盛顿特区20549室，NE.F Street 100F，美国的来电者也可以拨打(202)551-8090，以获得有关公共参考设施运作的更多信息。

Media Group，Inc.(前身为同济医疗集团或“公司”)于2006年12月19日由南宁同济医院股份有限公司(“Nth”)根据内华达州法律注册成立。2006年12月20日，公司的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁市同济医疗有限公司和个人于2003年10月30日在中国广西南宁市成立。

Nth 是南宁市和广西医保定点医院。专攻内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查和预防。

2006年12月27日，同济股份有限公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为同济公司的全资子公司。根据合并协议和计划，本公司向第n家公司的股东发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司的已发行普通股和已发行普通股的100%。由于第n家的股东获得了该实体的控制权，第n家的收购被视为会计购买法下的反向收购。因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。此后，该公司通过第n家医院运营该医院，直至公司最终出售第n家医院，如下所述。

自2017年12月31日起，根据销售清单条款，本公司同意将其在第n家石油公司的所有权利、所有权和权益出售、转让、转让和永久转让给Placer Petroleum Co.，LLC。根据销售清单，本次出售、转让和转让的对价是Placer Petroleum Co.，LLC承担截至2017年12月31日第n家的所有资产和负债。此后，该公司只进行了最低限度的运营。

2019年5月20日，根据内华达州第8司法区的案件编号A-19-793075-P，商业法院根据内华达州修订法规(“NRS”)78.347(1)(B)，批准Joseph Arcaro作为同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Arcaro先生被任命为本公司的托管人，并授权根据NRS 78.347恢复本公司与内华达州的关系。

2019年5月23日，Arcaro先生向内华达州州务卿提交了公司恢复证书。此外，Arcaro先生于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度清单，指定自己为公司2017年至2019年的总裁、秘书、财务主管和董事。

于2020年5月29日，Arcaro先生透过其持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有权，与Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、公司及Arcaro先生订立购股协议。随后修订的股票购买协议在本文中被称为“SPA”。根据SPA的条款，WOHG同意购买30,000,000股本公司普通股，而ALGOQUIN同意出售30,000,000股普通股作为交换 WOHG向ALGOQUIN支付240,000美元(“股票购买”)。股票购买于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更。Arcaro先生辞去了董事公司的所有高级管理人员和职位。

于2020年7月7日，本公司将本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元，以及50,000,000股优先股，面值0.001美元。

Hudson Group，Inc.(“WOHG”)的West于2020年5月19日在特拉华州注册成立，并于2020年5月13日在特拉华州注册成立了WOH Brands，LLC (“WOH”)、Oopsie Daise Swimears，LLC(“Oopsie”)和DAK Brands，LLC(“DAK”)的100%股权。

Doiyen LLC(前身为WHP Entertainment LLC)于2020年1月2日在加利福尼亚州注册成立，并于2020年7月7日更名为Doiyen LLC，Doiyen由WOHG 100%拥有。

公司是一家娱乐公司，从事自有品牌产品的销售、电子商务平台广告以及在社交媒体账户上为其他公司进行推广。

于2020年11月12日，本公司与WOHG订立合并协议，WOHG其后成为公司的全资附属公司。根据其他因素的条款，WOHG被确定为合并中的会计收购方，这些因素包括：(1)证券持有人在紧接合并完成后拥有本公司约50.54%的已发行和已发行普通股。完成合并后，本公司由同济医疗集团股份有限公司更名为Club House Media Group，Inc.。是次合并按美国公认会计原则(“GAAP”)入账，为反向合并及资本重组。出于财务报告的目的，WOHG是收购方，Club house Media，Inc.是被收购的公司。因此，在合并前的历史财务报表中反映的资产和负债以及运营将是WOHG的资产和负债，并将按WOHG的历史成本基础记录。合并完成后的合并财务报表包括本公司和WOHG的资产和负债、WOHG的历史运营以及自合并结束之日起本公司的运营。公司合并前的普通股及相应股本金额已追溯重列为反映合并交换比率的股本股份。这是常见的控制交易，因此所有金额都基于历史成本，没有商誉记录。

自2021年9月以来，该公司推出了自己的订阅网站HoneyDrip.com，该网站为创作者提供了一个数字空间，让他们与订阅者分享独特的内容。

公司自2021年12月31日起终止所有租约，专注于品牌交易、Honeydrip平台和Magiclytics软件。

该等未经审核的综合财务报表乃根据公认会计原则编制，并包括公平列报本公司所呈列期间财务状况所需的所有调整。

截至2022年3月31日的未经审计综合资产负债表来自公司于该日经审计的综合财务报表。随附的未经审计的综合中期财务报表应与公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的年报或年报中包含的截至2021年12月31日的已审计综合财务报表及相关附注一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。

未经审计的综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

在根据公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设影响了截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、坏账准备、固定资产的使用年限、所得税和未确认的税收优惠、递延税项资产的估值准备，以及评估长期资产减值时使用的假设。实际结果可能与这些估计不同。

根据公认会计原则，此次合并被视为反向合并和资本重组。出于财务报告的目的，WOHG是收购方，Club House Media Group，Inc. 是被收购的公司。因此，在合并前的历史财务报表中反映的资产和负债以及运营将是WOHG的资产和负债，并将按WOHG自2020年1月2日成立以来的历史成本基础记录。合并完成后的合并财务报表包括本公司和WOHG的资产和负债、WOHG自2020年1月2日成立至合并结束日的历史经营情况，以及公司自合并结束日起的经营情况。本公司合并前的普通股及相应股本金额已追溯重列为反映合并交换比率的股本股份。在合并的同时，WOHG没有收到任何现金，也没有承担俱乐部Media Group，Inc.的债务。公司的所有执行管理层成员都来自WOHG。

公司适用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)805“企业合并”的规定对其收购进行会计处理。它要求本公司在收购日将收购的资产和承担的负债与商誉分开确认公允价值。截至收购日的商誉按收购日转移的额外代价、收购净资产的公允价值和承担的负债计量。虽然本公司使用其最佳估计及假设来准确评估收购日期所收购的资产及承担的负债，以及或有对价(如适用)，但其估计本身存在不确定性，并须加以修订。因此，在自收购日期起计长达一年的计量期内，本公司记录了对收购资产及承担的调整，并与商誉作出相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。

现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金和现金等价物存放在金融机构，不受任何限制。本公司在高信用质量的金融机构持有现金；在任何一家金融机构的此类余额有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。

广告成本在发生时计入费用，并计入附带的运营合并报表中的销售、一般和管理费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们分别产生了45,758美元和239,414美元的广告费用。

公司的应收账款来源于提供服务。如果本公司期望在销售后一年或更短时间内收回应收账款，则不会根据合同开始时的重大融资部分的影响调整其应收账款。本公司预计自销售之日起不会收回超过一年的应收账款。

公司的政策是为应收账款的潜在信用损失保留准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充分性。被确定为无法收回的金额从准备金中计入或注销。截至2022年3月31日和2021年12月31日，应收账款坏账准备分别为0美元和0美元。

厂房和设备按成本减去累计折旧和减值列报。财产、厂房和设备的折旧，按估计使用年限或租赁期限按直线法计算，一般如下：

2020年1月2日，本公司采用ASC主题842租赁或ASC 842，采用修改的追溯过渡法，对截至2019年1月1日的累计亏损进行累计调整，并相应地修改了如下所述的租赁会计政策。如下文“最近采用的会计声明”所述，本公司采用ASC 842的主要影响是在合并资产负债表中确认期限超过12个月的经营租赁的某些与租赁相关的资产和负债。本公司选择使用短期例外，不记录截至2022年3月31日和2021年12月31日的短期租赁的资产/负债。

根据新的收入标准，当其客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额反映其预期收到的这些商品的对价。公司按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；和(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。该公司确认了提供临时和永久人员配备解决方案以及销售消费品的收入。

对于托管服务收入，本公司签订了一项协议，提供的服务可能包括多种不同的绩效义务，其形式为：(I)整合营销活动，以提供有影响力的营销服务，其中可能包括提供通过社交网络产品和内容推广分享的博客、推文、照片或视频，例如网站和社交媒体渠道中出现的点击进入广告；以及(Ii)定制内容项，如研究或新闻文章、信息材料或视频。营销者通常购买有影响力的营销服务，目的是提供有关营销者品牌的公众知名度或广告宣传，他们购买定制内容供内部和外部使用。公司可在工作说明书上提供一种类型的或所有类型的组合这些履行义务，并支付一次性费用。收入在履行义务时入账，具体取决于所提供的服务类型。公司将提供有影响力的营销服务(包括管理服务)的义务视为在客户从服务中获得好处时履行的单一履约义务。

根据公司的评估，托管服务的收入按毛数报告，因为公司负有履行绩效义务的主要义务，并创建、审查和控制服务。公司承担向任何第三方创作者付款的风险，并根据工作说明书中要求的服务直接与客户确定合同价格。截至2022年3月31日和2021年12月31日的合同负债分别为50,300美元和337,500美元。

该公司通过其社交媒体网站Honeydrip.com确认基于订阅的收入，该网站允许客户在合同期内访问创建者的个人页面，而无需拥有产品或交付成果。客户在订阅或消费的基础上产生成本。以订阅为基础提供的收入在合同期内按比例确认，而以消费为基础提供的收入则在订阅者支付并收到内容访问权限时确认。公司以净额方式报告基于订阅的收入，因为公司作为代理单独安排第三方创建者或影响者通过平台或通过发布请求的内容直接向自助服务客户提供服务。

我们应用ASC 350-40、无形资产-商誉和其他-内部使用软件来审查某些系统项目。这些系统项目通常与我们不打算销售或以其他方式营销的软件相关。此外，我们还将此指导应用于我们对与我们的SaaS订阅产品专用软件相关的开发项目的审查。在这些审查中，在初步项目阶段发生的所有成本都作为已发生的费用计入费用。一旦承诺实施项目，并且项目很可能满足功能要求，就会将成本资本化。这些资本化的软件成本在基础产品的预期经济寿命(即五年)内按项目按项目进行摊销。当软件可用于其预期用途时，摊销即开始。与开发内部使用软件相关的资本化金额包括在我们的合并资产负债表中的资产和设备净值中，相关折旧作为无形资产摊销的组成部分记录在我们的综合经营报表中。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们与内部使用软件相关的资本分别约为93,491美元和0，，并分别记录了相关摊销费用9,214美元和0 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，资本化内部使用软件的未摊销成本分别为542,310美元和458,033美元。

对于不被视为无限期寿命的其他无形资产，成本一般在资产的预计经济寿命内以直线基础摊销，但与客户相关的个别重大无形资产除外，这些无形资产按与销售总额相关的总金额进行摊销。当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，应摊销无形资产就会进行减值审查。在此情况下，将根据未贴现现金流量进行减值测试，如果减值，则根据贴现现金流量或评估价值减记至估计公允价值。本公司于截至2022年及2021年3月31日止三个月分别减值商誉0元及0元。

长寿资产，包括物业、厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。

将持有和使用的长期资产的可回收性通过将资产的账面价值与该资产预计产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果一项资产的账面金额超过其预计未贴现的未来现金流量，则按该资产账面金额超过该资产公允价值的金额确认减值费用。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流量或市场价值来确定(如果易于确定)。根据审核，本公司相信，截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度，其长期资产并无减值亏损。

公司遵循FASB ASC的第450-20小节报告或有事项的会计处理。自财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。

在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的负债将在公司的财务报表中计入。如果评估表明潜在的或有物质损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但不能估计，则应披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计，如可确定和重大损失的话。

损失被视为遥远的或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据目前掌握的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响。

根据ASC 260“每股收益”的规定，普通股每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以所述期间普通股的加权平均流通股数量。每股摊薄净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或将转换为普通股，或导致发行普通股，然后在受反摊薄限制的情况下，可能发生的摊薄。潜在普通股包括截至2022年3月31日和2021年12月31日的可转换本票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，转换可转换票据时可发行的潜在股票分别约为79,893,858股和8,936,529股截至2022年3月31日和2021年12月31日，可转换认股权证时可发行的潜在股票约为165,077股和165,077股。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

可能使公司面临信用风险的金融工具主要是应收账款。公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。该公司定期审查客户的财务状况和付款方式，以将应收账款的收款风险降至最低。

基于股票的员工薪酬成本在授予之日根据股票奖励的计算公允价值计量，并将根据ASC 718确认为员工必需服务期(通常是奖励的归属期)的费用。因提供服务而向非员工发放的基于股票的薪酬奖励按所提供服务的公允价值或基于股票的付款的公允价值(以较容易确定的方式为准)记录。

FASB ASC 820，公允价值计量公允价值定义为在资产或负债的本金或最有利市场的计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产时收到的价格或在转移负债时支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是基于特定于实体的假设。

公司适用ASC 820-10的规定，公允价值计量和披露。ASC 820-10定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构，以增强公允价值计量的披露要求。三级估值层次结构定义如下：

现金、应收账款、应付账款、应计费用和递延收入-由于这些项目的短期性质，综合资产负债表中报告的账面金额是对公允价值的合理估计。

可转换应付票据-应付可转换本票按摊销成本入账。账面价值接近其公允价值。

由于衍生负债的公允价值是通过使用基于各种假设的二项式期权定价模型来确定的，因此公司使用第三级投入作为其衍生负债的估值方法。本公司的衍生负债经调整以反映每个期间末的公允价值，公允价值的任何增减均记录在经营业绩中，作为对衍生工具公允价值的调整。

下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司需要在公允价值体系中反映的资产和负债。

衍生工具的公允价值于负债项下单独入账及列示。衍生工具负债的公允价值变动计入综合经营报表的其他(收入)费用项下。

我们的公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生品的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告。对于以股票为基础的衍生金融工具，本公司使用二项式期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算。

如果转换功能不符合ASC 815中衍生负债的定义，公司将评估转换功能是否为有益的转换功能。实际转换价格与票据日期的市场价格进行了比较。如果实际转换价格低于可转换本票开始时相关普通股的市值，则本公司将差额计入债务折价，并使用实际利息法在票据有效期内摊销。

公司遵循财务会计准则ASC第850-10小节确定关联方并披露关联方交易。根据第850-10-20节，关联方包括：

A.本公司的关联公司；b.需要对其股权证券进行投资的实体，如果没有选择第825-10-15节FV期权小节下的FV期权，应由投资实体按权益法核算；c.以员工利益为目的的信托，如由或在管理层托管下管理的养老金和利润分享信托；D.公司的主要所有者；E.公司的管理层；F.如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，从而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，则公司可能与之交易的其他方；以及G.能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在交易方之一和中拥有所有权权益的其他方，可能会显著影响另一方，从而可能阻止一个或多个交易方完全追求自己的单独利益。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失计量(主题326)：金融工具信贷损失计量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来提供信用损失估计。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括那些财年内的过渡期。我们预计这一指导意见的通过不会对其合并财务报表产生实质性影响。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营企业，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算。

如所附财务报表所示，截至2022年3月31日的三个月，公司净亏损3,498,152美元，截至2022年3月31日的营运资金为负10,595,819美元，股东亏损11,253,058美元。这些因素以及其他因素令人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

虽然公司正试图创造额外的收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。虽然公司相信其创造收入的战略的可行性，以及其筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。公司持续经营的能力取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。

如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

于2021年2月3日，本公司与Magiclytics股东(“Magiclytics”)各股东(“Magiclytics股东”)及Magiclytics股东代表Christian Young(“股东代表”)订立经修订及重订的股份交换协议(“A&R股份交换协议”) 本公司、Magiclytics各股东(“Magiclytics”)各股东(“Magiclytics股东”)及Magiclytics股东代表Christian Young(“股东代表”)订立经修订及重订的股份交换协议。克里斯蒂安·杨是Magiclytics的总裁、秘书和董事，也是Magiclytics的高级管理人员和大股东。

《A&R换股协议》对此前签署于2020年12月3日的《A&R换股协议》进行了完整的修订和重述。A&R换股协议完全取代换股协议。

在Magiclytics收盘时，我们同意向Christian Young和Wilfred Man发行每股330,610股公司普通股，相当于我们同意在Magiclytics收盘时向Magiclytics股东发行的公司普通股的90%。

Magiclytics收盘时发行的本公司普通股数量是基于双方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本价值”)。公平市场价值是根据紧接Magiclytics之前的二十(20)个交易日内本公司普通股的成交量加权平均收盘价确定的。如果本次发行中本公司普通股的每股首次公开发行价格低于A规则所规定的基础价值，则在构成本发售通函组成部分的发售说明书获得资格后三(3)个工作日内，本公司将向Magiclytics股东增发相当于：

在第4批清偿日期后，于该日期后每个12个月期间完结时，在咨询协议仍然有效期间，本公司将向Young先生发行相当于(I)Magiclytics于该12个月期间的净收入(定义见下文)的4.5%除以(Ii)截至该12个月期间最后日期的VWAP的公司普通股数目。(就咨询协议而言，“净收入”指Magiclytics于适用期间的净收入，由公司会计师根据美国公认会计原则及一贯适用的会计原则厘定)。

紧接协议完成前，杨致远为本公司总裁兼董事总裁，亦为董事的首席执行官及于换股时持有Magiclytics已发行股本45%的主要股东。由于交易完成时的共同所有权，该收购被认为是共同控制的交易，不在ASC 805-10中的业务合并指南的范围内。于2018年2月27日，即大股东取得本公司控制权并因此控制两家公司之日，该等实体被视为处于共同控制之下。截至2021年2月3日，公司根据收到的净资产账面价值和根据收购协议承担的关联方应付款(60,697美元)，记录了为收购Magiclytics而发行的代价(60,697美元)。截至2021年12月31日的财务报表进行了调整，好像收购发生在截至2021年1月1日的年初。

以下是截至2021年2月3日收购截止日期的收购价分配，基于对收购资产的账面价值和公司在收购中承担的负债的估计(以千为单位)：

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的预付费用分别为54,000美元和449,954美元。预付费用主要包括支付给顾问和雇员的预付股票报酬54000美元。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，折旧费用分别为8,513美元和6,935美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在2021年2月收购Magiclytics时和之后的无形资产分别为542,310美元和458,033美元。这是一个内部开发的平台，用于通过影响者协作和我们的数字平台Honeydrip.com进行收入预测。

下表列出了公司因业务收购和其他购买而产生的有限寿命无形资产，这些资产将继续摊销：

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，摊销费用分别为9,214美元和 0美元

于2020年12月8日，本公司于向Hoey先生发行的7,500美元可转换本票转换后，向Hoey先生发行10,833股公司普通股，换股价为每股0.69美元。

由于转换价格是根据紧接期权转换日期前20个交易日内VWAP的50% ，本公司已确定该转换功能被视为本公司的衍生产品负债，详情载于附注11。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Hoey Note的余额分别为0美元和0美元。

由于转换价格是根据紧接期权转换日期前20个交易日内VWAP的30% ，本公司已确定该转换功能被视为本公司的衍生产品负债，详情载于附注11。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，牛票据的余额分别为0美元和50,000美元。

由于转换价格是根据紧接期权转换日期前20个交易日内VWAP的50% ，本公司已确定该转换功能被视为本公司的衍生产品负债，详情载于附注11。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Galen Note的余额分别为0美元和30,000美元。

由于转换价格是根据紧接期权转换日期前20个交易日内VWAP的50% ，本公司已确定该转换功能被视为本公司的衍生产品负债，详情载于附注11。

于2021年12月20日，本公司接获换股通知，拟于可换股本票本金50,000美元及应计利息4,789美元转换后，向黄先生发行375,601股公司普通股，换算价为每股0.15美元。于2021年12月31日尚未发行及其后于2022年1月发行。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Huynh Note的余额分别为0美元和0美元。

由于转换价格是根据紧接期权转换日期前20个交易日内VWAP的50% ，本公司已确定该转换功能被视为本公司的衍生产品负债，详情载于附注11。

于2021年11月8日，本公司向王先生发行47,478股公司普通股，将其可换股承付票的本金25,000元及应计利息2,181元(br})转换为每股0.57 股。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，黄钞的余额分别为0美元和0美元。

由于转换价格是根据紧接期权转换日期前20个交易日内VWAP的70% ，本公司已确定该转换功能被视为本公司的衍生产品负债，详情载于附注11。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Singer Note的余额分别为0美元和0美元。

2022年2月4日，公司修订了可转换本票SPV I，LLC，并将到期日延长至2022年9月30日，本金金额增加50,000美元，总额为300,000美元。

$25,000的原始发行折让、50,000股已发行股份的公允价值和受益的转换功能计入债务折让并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的总债务贴现为217,024美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，主动资本票据的余额分别为300,000美元和250,000美元。

在截至2021年6月30日的季度中，全部本金余额和利息被转换为107,301股普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital#1的余额分别为0美元和0美元。本公司签署了以下重组协议，返还新GS票据#1的股份，就像最初的转换没有发生一样。

新GS票据1号的到期日为2022年5月31日，年利率为10%。本金或利息不会在到期日之前支付，除非票据中明确规定，也不存在提前还款罚金。

新的GS票据#1赋予GS Capital转换权，可不时将新票据的全部或任何部分未偿还本金转换为公司普通股的全部或部分已缴足股款和不可评估股份，转换价格为 $1.00，受新票据规定的调整和9.99%股权阻止的限制。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，新GS票据1的余额分别为300,445美元和300,445美元。

于2021年2月19日，本公司与GS Capital(“GS Capital#2”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额577,778美元的可转换本票(“GS Capital#2票据”)，本金总额为577,778美元，购买价为520,000美元，反映57,778美元的原始发行折扣，并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收购价为100美元。代表每股价格为0.001美元。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了10,000美元，用于GS Capital完成交易的成本，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS Capital#2票据的到期日为2022年2月19日，年利率为10%。除GS Capital#2票据中明确规定外，在到期日之前无需支付本金或利息，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

GS Capital#2票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的1933年证券法(“A股发售”)(下称“A股发售规例”)认可公司计划发售公司普通股的发售声明后的任何时间，由GS Capital选择转换为公司普通股。届时，GS Capital#2票据(以及本金金额和任何应计及未付利息)将可按相当于A规则中公司普通股首次发售价格的70%的换股价格转换，但须遵守9.99%的惯常实益拥有权限制，而GS Capital可在给予本公司61天的通知后放弃该限制。在确定换股价格后，换股价格将受到任何股票拆分等的惯例调整。

GS 在截至2021年6月30日的季度中，资本转换了96,484美元和3,515美元应计利息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，GS Capital#2票据的余额分别为481,294美元和0美元。截至2021年9月30日，这些股票尚未发行。

于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，以取消于截至2021年6月30日止季度进行的转换，并将到期日延长至2022年8月19日。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital#2票据的余额分别为559,659美元和577,778美元。

于2021年3月16日，本公司与GS Capital(“GS Capital#3”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为577,778美元的可转换本票(“GS Capital#3票据”)，本金总额为577,778美元，购买价为520,000美元，反映原始发行折扣57,778美元，并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收购价为100美元。相当于每股0.001美元的每股价格。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用10,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS Capital#3票据的到期日为2022年3月22日，年利率为10%。除GS Capital#3票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付，公司可随时预付全部或本金及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

GS Capital#3票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在GS Capital选择的任何时间转换为公司普通股在美国证券交易委员会使公司与计划中的A规则发行有关的发售声明合格后的任何时间。届时，GS Capital#3票据(以及本金金额和任何应计及未付利息)将可转换，转换价格相当于公司普通股在法规A发行中的初始发行价的70%，受9.99%的惯常实益所有权限制限制，GS Capital可在向公司发出61天通知后放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，将到期日延长至2022年9月22日。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital#3票据的余额分别为577,778美元和577,778美元。

GS资本票据#4的到期日为2022年4月1日，年利率为10%。除GS Capital Note#4明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付，公司可随时预付全部或本金及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

GS资本票据#4(以及本金和任何应计及未付利息)可在GS Capital选择的任何时间转换为公司普通股在美国证券交易委员会使公司与计划中的A规则发行有关的发售声明合格后的任何时间。届时，GS Capital票据#4(以及本金金额和任何应计及未付利息)将可按相当于公司普通股在A规则发售中的初始发行价70%的转换价转换，但须受9.99%的惯常实益所有权限制所规限，GS Capital可于给予本公司61天的通知后放弃该限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，将到期日延长至2022年10月1日。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital Note#4的余额分别为550,000美元和550,000美元。

于2021年4月29日，会所传媒集团(“本公司”)与GS Capital订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票，购买价为500,000美元，反映50,000美元的原始发行折扣(“GS 资本票据#5”)，并据此向GS Capital出售125,000股本公司普通股，每股票面价值 $0.001。收购价为125美元，相当于每股0.001美元。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用5,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据#5(以及本金金额和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会使公司与计划中的A规则发行相关的发售声明合格后的任何时间，在GS Capital选择的时间内转换为公司普通股。届时，GS Capital Note#5(以及本金金额和任何应计及未付利息)将可按相当于A规则发售中公司普通股初始发行价的70%的换股价格转换，但须受9.99%的惯常实益所有权限制，GS Capital可在给予本公司61 天的通知后放弃该限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，将到期日延长至2022年10月29日。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital Note#5的余额分别为550,000美元和550,000美元。

于2021年6月3日，会所传媒集团(“本公司”)与GS Capital订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票，购买价格为500,000美元，反映50,000美元的原始发行折扣(“GS 资本票据#6”)，并据此向GS Capital出售公司普通股85,000股，购买价格为85,000美元。相当于每股0.001美元的每股价格。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的5,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据#6(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会使公司与计划中的A规则发售有关的发售声明合格后的任何时间，在GS Capital选择的时间内转换为公司普通股。届时，GS Capital票据#6(以及本金金额和任何应计及未付利息)将可按相当于A规则中公司普通股初始发行价的70%的换股价格进行转换，但须受9.99%的惯常实益所有权限制，GS Capital可在给予本公司61 天的通知后放弃该限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，将到期日延长至2022年12月3日。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital Note#6的余额分别为550,000美元和550,000美元。

440,000美元的原始发行折扣、220,000股已发行股份的公允价值以及受益的转换功能计入债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折扣总额为1,540,000美元。

于2022年1月25日，本公司与Tiger Trout订立修订及重组协议(“老虎重组协议”)，将到期日延长至2022年8月24日，并将可换股票据的本金金额增加388,378美元，因此，本金总额为1,928,378美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，虎鱼钞票的余额分别为1,928,378美元和1,590,000美元。

于2021年4月13日，本公司与Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)订立证券购买协议(“Eagle SPA”)，据此，本公司于同日向Eagle Equities发行本金总额为1,100,000美元的可换股本票，购买价为1,000,000美元，反映100,000美元的原始发行折扣(“Eagle Equities 票据”)，并据此向Eagle Equities出售165,000股公司普通股，收购价为165.00美元，每股价格为0.001美元。此外，在本次出售完成时，本公司向Eagle Equities偿还了Eagle Equities为完成交易而支付的10,000美元的费用，Eagle Equities从向本公司支付的总收购价格中扣留了这笔金额。

Eagle Equities票据的到期日为2022年4月13日，年利率为10%。本金或利息不会在到期日之前到期，除非是鹰股票票据所述的情况--具体地说，如果(I)美国证券交易委员会根据经修订的1933年证券法下的法规A，对与公司计划发行公司普通股有关的发售声明进行了限定；及(Ii)本公司从此类A规则发售中获得3,500,000美元的净收益，则本公司必须在该事件发生之日起三(3)个工作日内偿还Eagle Equities Note的本金和任何应计及未付利息。本公司可随时预付本金的全部或任何部分以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

鹰股票票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会符合公司根据1933年证券法A规定计划发行公司普通股的发售声明后的任何时间，在鹰选中转换为公司普通股。此时，Eagle Equities票据(以及本金和任何应计及未付利息)将可转换为受限制的公司普通股股份，换股价格相当于规例中规定的公司普通股初始发行价的70% 发行，受9.99%的惯常实益所有权限制限制，Eagle Equities可在给予本公司61天的通知后放弃该限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。或者，如果美国证券交易委员会在2021年10月10日之前没有对公司根据1933年证券法法规A计划发行公司普通股的计划做出限定，而鹰派股票尚未全部偿还，则鹰派有权将鹰派股票 (以及本金和任何应计和未支付的利息)转换为公司普通股的限制性股份，转换价格为每股6.5美元(受2021年4月13日之后发生的任何股票拆分等的惯例调整)。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，鹰牌股票票据的余额分别为1,100,000美元和1,100,000美元。公司目前拖欠Eagle Equities Note。

在发生任何违约事件时，Labrys票据应立即到期并支付，公司应向Labrys支付一笔金额相当于当时未偿还的本金加上应计利息乘以125%(“违约金额”)的金额，以完全履行其在本协议项下的义务。一旦发生违约事件，将从违约事件发生之日起按年利率较低的16%或法律允许的最高利率计算额外利息。

于2021年11月26日，本公司与Labrys Fund LP订立修订及重组协议(“Labrys重组协议”) ，将到期日延长至2022年11月11日，并将可换股票据的本金金额增加116,800美元，因此本金总额为700,878美元。

在截至2021年12月31日的年度，公司支付了455,000美元现金以减少Labrys Fund，LP的可转换本票余额。2022年3月30日，Labrys Fund，LP将111,065美元的本金和32,196美元的利息以及1,750美元的手续费(总计145,011.60美元)转换为5,800,000股普通股。截至2022年3月31日，股票尚未发行，并记录为将发行的股票-截至2022年3月31日的负债。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Labrys Note的余额分别为589,812美元和545,000美元。

于2021年8月27日，本公司与个人Chris Etherington(“Chris Etherington”)订立票据购买协议(“Chris Etherington票据购买协议”)，生效日期为2021年8月26日，据此，本公司于同日向Chris Etherington发行本金总额为165,000美元的可转换本票，收购价为150,000美元，反映原始发行折扣15,000美元(“Chris Etherington Note”)，并据此向Chris Etherington发行认股权证，以购买37,500股本公司普通股。面值为每股0.001美元(“公司普通股”)，行使价为每股2美元，可予调整(“Chris Etherington 认股权证”)。此外，就Chris Etherington票据购买协议而言，本公司于同一日期与Chris Etherington订立抵押协议，据此，本公司于Chris Etherington Note项下的责任以本公司所有资产的优先留置权及抵押权益(“Chris Etherington Security协议”)作为抵押。虽然Chris Etherington认股权证、抵押协议、票据及票据购买协议的生效日期及/或有效发行日期均为2021年8月26日，但每份Chris Etherington认股权证、抵押协议、票据及票据购买协议均于2021年8月27日订立及/或发行。

克里斯·埃瑟林顿票据的到期日为2022年8月26日，年利率为10%。除GS Capital Note#6明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

克里斯·埃瑟林顿票据(以及本金金额和任何应计和未付利息)可在2021年8月26日之后的任何时间转换为公司普通股，直至票据得到偿还。普通股每股转换价格最初应指紧接相应转换日期前二十(20)个交易日内普通股最低每日成交量加权平均价格(定义见Chris Etherington Note)的(Br)$1.00或(Ii)75%中的较低者。转换价格为在确定转换价格后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前20个交易日内(I)$1.00 或(Ii)75% 的VWAP中较少者而厘定，本公司已确定该换股功能被视为本公司的衍生产品负债，详情载于附注11。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Chris Etherington Note的余额分别为165,000美元和165,000美元。

于2021年8月27日，本公司与个人瑞武(“瑞武”)订立票据购买协议(“瑞武票据购买协议”)，生效日期为2021年8月26日，据此，本公司于2021年8月26日向瑞武发行本金总额为550,000美元的可转换本票，购买价为500,000美元，反映50,000美元的原始发行折扣(“瑞武票据”) 及与此相关，向瑞武发出认股权证，购买125,000股本公司普通股，面值为每股0.001 股(“本公司普通股”) ，行使价为每股2.00 美元，可予调整(“瑞武认股权证”)。此外，就瑞武票据购买协议而言，本公司于同日与瑞武订立抵押协议，根据该协议，本公司于瑞武票据项下的责任以优先留置权及本公司所有资产的抵押权益(“瑞武抵押协议”)作为抵押。虽然每份瑞安吴认股权证、担保协议、票据及票据购买协议的生效日期及/或生效发行日期均为2021年8月26日，但每份认股权证均于2021年8月27日订立及/或发行。

瑞武票据(及本金金额及任何应计及未付利息)可于2021年8月26日后的任何时间转换为公司普通股，直至该票据获偿还为止。普通股每股换股价最初应指紧接有关换股日期前二十(20)个交易日内普通股最低每日成交量加权平均价的(Br)$1.00或(Ii)普通股最低每日成交量加权平均价的75%中的较小者(定义见瑞武附注)。转换价格受确定转换价格后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

瑞武票据截至2022年3月31日和2021年12月31日的余额分别为550,000美元和550,000美元，。

第六街1号票据的到期日为2022年11月18日，年利率为10%。本金或利息不会在到期日之前到期支付，除非在票据中明确规定。除第六街发起的转换外，本公司不得在到期日之前预付票据。

第六街1号票据为第六街提供转换权，可不时将票据的全部或任何部分未偿还本金转换为本公司面值$0.001 (“普通股”)的已缴足及不可评估普通股。转换权可在2022年5月17日(自票据发行之日起180天起)至(I)到期日和(Ii)未治愈的违约事件的应付金额的支付日期两者中较晚的一天结束期间内的任何时间行使。第六街选择转换的任何本金将按转换价格转换，转换价格为每股普通股价格，等于可变转换价格和1.00美元之间的较小者。可变转换价格为市价的75%，其中为截至转换日期前一个交易日的20个交易日内的最低美元成交量加权平均销售价格(VWAP) 。VWAP基于公司普通股的主要市场交易价格，如果没有，则基于场外交易价格。目前，普通股交易场外交易。在任何情况下，第六街无权转换第六街1号票据的任何部分转换后，第六街及其关联公司将实益拥有超过4.99%的公司普通股流通股。

第六街1号票据包含常规违约事件，包括但不限于：(1)未能支付到期票据的本金或利息；(2)第六街行使其转换权利时未能发行和转让普通股；(3)未治愈违反票据中包含的任何其他重大义务；以及(4)公司违反证券购买协议或其他相关协议中的任何陈述或担保。

如果违约事件发生并继续未治愈，第六街1号票据将立即到期并支付。如果本公司未能在收到第六街的转换通知后三个工作日内向第六街发行普通股而发生违约事件，本公司应支付相当于违约金额(定义见下文)的200%的金额，以全面履行本公司在票据项下的义务。如果违约事件因任何其他原因继续发生(在任命接管人、破产、清盘或类似违约的情况下除外)，公司应支付相当于违约金额(定义如下)的150% 的金额，以全面履行公司在第六街#1票据项下的义务。

违约金额“等于(A)票据本金截至付款日期的应计及未付利息加(B)违约利息，按年利率22%计算(包括在没有违约事件的情况下每年应支付的10%利息)，加上(C)票据项下可能欠下的若干其他金额。

$20,250原始发行折扣、$3,750偿还和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票成立之日的债务折价总额记录为173,894美元。

截至2022年和2021年3月31日，第六街1号钞票的余额分别为22.4万美元和22.4万美元。

于二零二一年十二月九日，本公司与第六街借贷有限公司(“买方”)订立一份日期为二零二一年十二月九日的证券购买协议(“第六街#2购买协议”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为93,500美元的可换股票据(“第六街2号票据”)，而买方同意购买(“购买”)。第六街2号票据的原始发行折扣为8,500美元，导致该公司的毛收入为85,000美元。

$8,500原始发行折扣、$3,750偿还和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票成立之日的债务折价总额记录为79,118美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，第六街2号钞票的余额分别为93,500美元和93,500美元。

于2022年1月10日，本公司与Fast Capital，LLC订立了日期为2022年1月10日的证券购买协议(“Fast Capital购买协议”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为120,000美元的可转换票据(“Fast Capital票据”)。 Fast Capital 2票据的原始发行折扣为10,000美元，因此本公司的总收益为110,000美元。

快速资本票据的年利率为10%，2023年1月10日到期。到期未支付的票据本金或利息的任何金额将按年利率18%计息。票据可能不会全部或部分预付，但如票据中规定的由买方选择以转换方式支付，则除外。

买方有权在自2022年1月10日之后的180天起至(I)2023年1月10日和(Ii)违约金额的付款日期(见票据)的期间内的任何时间，将票据未偿还本金的全部或任何部分转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

快速资本票据的转换价格为截至转换日期前最后一个完整交易日的20个交易日内全国报价局场外交易交易所报告的普通股最低交易价的70%。

由于转换价格以截至转换日期前最后一个完整交易日止的20个交易日内全国报价局场外交易市场所报普通股最低交易价的70%为基准，本公司已确定该转换功能为本公司的衍生工具负债，详情见附注11。

$10,000的原始发行折扣、$5,000的偿还和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票成立之日的债务折价总额记为120,000美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Fast Capital票据的余额分别为12万美元和0美元。

于2022年1月12日，本公司与第六街借贷有限公司订立日期为2022年1月12日的证券购买协议(“第六街#3购买协议”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为70,125美元的可换股票据(“第六街#3票据”)，而买方亦同意购买。第六街#3号票据的原始发行折扣为6,375美元，为公司带来了63,750美元的毛收入。

第六街#3号票据的年利率为10%，于2023年1月12日到期。到期时未支付的本金或利息将按22%的年利率计息。票据可能不会全部或部分预付，除非票据规定可由买方选择转换。

第六街#3票据的兑换价格等于可变兑换价格(见下文定义)和1美元之间的较小者。 “可变转换价格”是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的20个交易日期间，公司普通股的最低VWAP(见附注)乘以75%。

6,375美元的原始发行折扣和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票成立之日的债务折扣总额为50,749美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，第六街3号钞票的余额分别为70,125美元和0美元。

于二零二二年二月十六日，本公司与ONE44 Capital LLC订立日期为二零二二年二月十六日的证券购买协议(“ONE44资本购买协议”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为175,500美元的可换股票据(“ONE44资本票据”)，而买方亦同意购买。ONE44 资本票据的原始发行折扣为17,500美元，因此公司获得的毛收入为158,000美元。

ONE44资本票据的利息年利率为4%，将于2023年2月16日到期。本票据的任何本金或利息如在到期时仍未支付，将按年息4%计息。票据可能不会全部或部分预付，但如票据中规定的由买方选择以转换方式支付，则除外。

买方有权在自2022年2月16日之后180天开始至(I)2023年2月16日和(Ii)违约金额的付款日期(见票据)的期间内的任何时间，将票据未偿还本金的全部或任何部分转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

ONE44资本票据的兑换价格等于可变兑换价格(定义见下文)和1.00美元之间的较小者。 “可变转换价格”是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的3个交易日期间，公司普通股的最低VWAP(见附注)乘以65%。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前3个交易日内VWAP的65%计算，因此本公司已确定换股功能被视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注11。

$17,500的原始发行折扣、$8,000的报销和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票成立之日的债务折价总额记录为148,306美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，ONE44资本票据的余额分别为175,500美元和0美元。

2022年3月3日，本公司与考文垂企业有限责任公司签订了日期为2022年3月3日的证券购买协议(“考文垂企业购买协议”)。根据SPA的条款，公司同意发行和销售本金总额为150,000美元的可转换票据(“考文垂企业票据”)，买方同意购买。考文垂票据的原始发行折扣为30,000美元，因此公司的总收益为120,000美元。根据考文垂SPA的条款，公司还同意向考文垂发行150,000股普通股，作为购买考文垂票据的额外代价。

考文垂企业债券的年利率为10%，将于2023年3月3日到期。票据上任何金额的本金或利息到期未支付的，将按年利率18%计息。票据不能全部或部分预付，除非票据规定由买方选择以转换方式支付。

买方有权在自2022年3月3日之后180天起至(I)2023年3月3日及(Ii)违约金额支付日期(见附注)的期间内，不时及在任何时间将票据的全部或任何部分未偿还本金转换为普通股，但须受4.99%的股权限制。

考文垂企业票据的转换价格等于可变转换价格(定义见下文)中的较小者。可变转换价格“是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的10个交易日内，公司普通股的最低VWAP(定义见附注)乘以90%。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前10个交易日内90%的VWAP计算，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注11。

原始发行折扣30,000美元、已发行股票150,000股和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为150,000美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，考文垂企业票据的余额分别为15万美元和0美元。

截至2022年和2021年3月31日止三个月，与应付可转换票据相关的利息支出分别为762,653美元和840,138美元。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，公司分别摊销了应付利息支出的可转换票据折价1,349,628美元和495,937美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司与顾问、董事和可转换债务签订了各种咨询协议。应发行股票--负债余额分别为570,062美元和1,047,885美元。本公司记录了这些顾问和基于负债的董事股票，股票将根据ASC480按成立时已知的固定货币金额发行。

衍生负债来自截至2021年12月31日期间签署的附注10中的转换特征。所有这些都使用加权平均二项式期权定价模型进行了估值，采用下面详细说明的假设。截至2022年3月31日和2021年12月31日，衍生负债分别为983,630美元和513,959美元。该公司记录了$在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，衍生工具负债变动造成的亏损分别为77,616美元和49,533美元。假设输入为的二项式模型：

	2021年12月31日
年度股息率	—
预期寿命(年)	0.6 – 0.8 years
无风险利率	0.07% - 0.39	%
预期波动率	145 - 485	%

衍生产品的公允价值摘要如下：


期初余额，2020年12月31日	$	304,490
衍生负债，期初余额	$	304,490
加法		1,343,518
按市价计价		(1,029,530	)
因转换而取消衍生负债		-
由于转换，重新归类为APIC		(104,519	)
期末余额，2021年12月31日	$	513,959
衍生负债、期末余额	$	513,959

于截至2020年12月31日止期间，本公司与本公司首席执行官签署应付票据协议(“Amir 2020票据”)，以零利率垫付最多5,000,000美元。全部余额将于2023年1月31日到期。截至12月31日，本公司欠本公司首席执行官的余额为2,162,562美元。应付票据随后于2021年2月2日修订。

2021年2月2日，本公司及其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的本金为2,400,000美元的期票(“Amir 2021票据”)，以取代Amir 2020票据。该票据纪念了本-约哈南先生之前向本公司及其子公司提供的2,400,000美元贷款，为其运营提供资金。阿米尔2021年期票据按8%(8%)的年利率计息，公司可随时预付全部或任何部分本金以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

于于美国证券交易委员会具备本公司发售通函资格之时，根据规例A，所欠债务1,000,000美元将自动转换为若干有限制缴足股款及非应课税本公司普通股股份，每股面值0.001美元，相等于(I)1,000,000美元除以(Ii) 发售通函提出的普通股每股价格。

根据ASC 470-50-40-10，根据ASC 470-50-40-10的规定，自转换日期起增加或取消实质性转换选择权的债务修改或交换将始终被视为重大，并需要清偿会计处理。我们得出的结论是，阿米尔2021年债券的转换功能是实质性的。因此，我们在我们的综合经营报表中记录了297,138美元的债务清偿损失，并将其作为应付给关联方的票据的溢价。保费将在2024年2月2日到期的贷款期限内摊销。

公司A规发行通函于2021年6月11日通过审核。因此，1,000,000美元的本金余额已转换为普通股，并记录在将发行的股份中，直到发行为止。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，公司分别就应付利息支出的可转换票据摊销了22,411美元和15,467美元。截至2022年3月31日，未偿债务溢价为94,644美元。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司分别向Amir 2021票据支付了105,822美元和0美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日的余额分别为1,164,042美元和1,269,864美元。

截至2020年12月31日，公司首席执行官已向公司预付2,162,562美元，用于支付公司的运营费用。本公司于截至2021年12月31日止年度及2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，分别从本公司行政总裁提供的贷款入账15,920美元及87,213美元计入入账利息及额外实收资本。

2021年2月2日，本公司与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的本金为2,400,000美元的期票(“Amir 2021年票据”)，以取代到期日为2024年2月2日的Amir 2020票据。票据纪念Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2,400,000美元贷款，为其运营提供资金。票据按8%(8%)的年利率计息，公司可随时预付全部或部分本金以及票据的任何应计和未付利息，无需罚款。票据的单息年利率为8%(8%)，公司可随时预付全部或部分本金以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

在截至2021年3月31日的三个月中，董事会批准并向Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu发放了28.5万美元现金奖金。

在截至2021年6月30日的三个月中，董事会批准并向Amir Ben-Yohanan、Chris Young、Harris Tulchin和Simon Yu发放了20.5万美元的现金奖金。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司首席执行官向公司预付了额外的135,000美元，以支付公司的运营费用。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，该公司分别向Amir 2021票据支付了105,822美元和0美元。

自2021年3月4日起，本公司分别与Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu签订了三(3)份独立的董事协议。该等董事协议分别列出了Ben-Yohanan先生、Young先生和于先生作为公司董事的角色的条款和条件。杨先生及余先生于2021年10月8日辞任本公司高级管理人员及董事职位。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司因2021年2月3日收购Magiclytics而欠Magiclytics卖家的应付余额分别为97,761美元和97,761美元。

2021年10月8日，公司总裁、秘书兼董事总裁克里斯蒂安·杨和公司首席运营官兼董事首席运营官于锡安分别辞去公司所有高级管理人员和董事职位，立即生效。杨先生和俞敏洪先生将继续为本公司提供咨询服务。该公司在截至2021年12月31日的季度终止了他们的咨询协议。

本公司的法定股本包括2,000,000,000股普通股，面值0.001美元，和50,000,000股优先股，面值0.001美元。见附注16。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有1股已发行和已发行的优先股。

2020年11月12日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，将公司优先股中的一股指定为公司的X系列优先股。

2020年11月，公司向公司首席执行官发行并出售了X系列优先股1股，购买价格为1美元。在任何时间，X系列优先股股份的投票数应等于(I)本公司所有其他股权证券、本公司债务证券或根据本公司的任何其他协议、合同或谅解持有或有权获得的投票数加(Ii)一(1)。X系列优先股应就提交给普通股或任何类别的普通股持有人进行表决的任何事项进行表决，并应与普通股或任何类别的普通股(视情况而定)一起就该事项进行表决，只要X系列优先股的股份已发行并已发行。X系列优先股无权根据本公司该其他类别优先股指定证书就本公司唯一另一类优先股中的哪一类有权投票。

X系列优先股不得转换为本公司任何其他类别的股票，并有权获得就本公司任何其他类别的股票支付的任何股息。

如发生本公司的任何清算、解散或清盘(不论自愿或非自愿)、本公司合并或合并(其中本公司并非尚存实体)，或出售本公司的全部或几乎全部资产，则X系列优先股无权收取本公司的任何资产或盈余资金的任何分派，亦不得参与本公司的普通股或任何其他类别的股票。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有2,000,000,000 批准面值为0.001美元的普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的普通股分别为120,399,731股和97,785,107股。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司发行了8,351,960股股票，净收益为364,903美元。公司从ELOC收取了56,025美元的保证金和交易费。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司向顾问和董事发行了3,385,550股股票，公允价值为55,225美元。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司发行了3,574,260股，以结算89,366美元的可转换本票本金和应计利息。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司发行了550,000股股票，作为可转换票据的债务发行成本，公允价值为23,382美元。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司发行了6,752,830股股份以结算将发行的股份-公允价值为717,260美元的负债。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司向顾问和董事发行了207,817股股票，公允价值为2,113,188美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司发行了734,689股股票以收购Magiclytics，

在截至2021年3月31日的三个月中，该公司发行了8,197股，以结算13,000美元可转换本票的转换。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司发行了24,460股以结清应付账款余额148,510美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司发行了645,000股股票，作为可转换票据的债务发行成本，公允价值为3,441,400美元。

2021年授予的认股权证的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型采用以下假设：

于2021年11月2日，本公司与特拉华州有限合伙企业Peak One Opportunity Fund，L.P.于2021年10月29日订立股权购买协议(“协议”)及登记权利协议(“登记权利协议”)，日期为2021年10月29日，据此，本公司有权但无义务指示投资者购买最多15,000,000美元(“最高承诺额”)的本公司普通股。分多次面值每股0.001美元(“普通股”)。此外，根据协议及受最高承诺额的规限，本公司有权但无义务不时向投资者(I)提交认沽通知(定义见协议) (I)最低金额不少于20,000.00美元及(Ii)最高金额(A)400,000美元或(B)每日平均交易值(定义见协议)的250%(以较高者为准)。

于订立协议以换取投资者时，本公司同意(其中包括)(A)发行Investor及Peak One Investments， LLC，合共70,000股普通股(“承诺股”)，及(B)于协议生效后60个历日内向证券交易委员会提交登记声明，登记作为承诺股或根据供转售协议(“注册声明”)可发行予投资者的普通股(“注册声明”) 。

投资者购买本公司普通股的义务应从协议日期开始，截止于(I)投资者根据本协议购买普通股的日期等于最大承诺额的较早的，(Ii)协议日期后二十四(24)个月，(Iii)本公司向投资者发出的书面终止通知(在任何估值期内或投资者持有任何认沽股份的任何时间不得发生)，(Iv)注册书于注册书最初生效日期后不再有效，或(V)本公司展开自愿案件或任何人士对本公司提起诉讼之日、为本公司或其全部或几乎全部财产委任托管人之日，或本公司为其债权人进行一般转让之日(“承诺期”)。

在承诺期内，投资者根据协议为普通股支付的收购价应为市价的95%，市场价格的定义为(I)普通股在紧接卖出日期(定义见协议)前一个交易日的收盘价，或(Ii)评估期内普通股的最低收盘价(定义见协议)，每种情况下由Bloomberg Finance L.P或投资者指定的其他知名来源报告的普通股最低收盘价。

协议和注册权协议包含完成未来销售交易的惯例陈述、保证、协议和条件、各方的赔偿权利和义务。除其他事项外，投资者向本公司表示，其为“认可投资者”(该词定义见1933年证券法(“证券法”)下的规则D第501(A)条， )，且本公司根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D所载的豁免注册而出售证券。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司发行了8,351,960股股票，净收益为364,903美元。公司从ELOC收取了56,025美元的保证金和交易费。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是一种源自中国武汉的新型冠状病毒株 (“新冠肺炎”疫情)，以及该病毒在全球范围内超出其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，根据新冠肺炎在全球范围内的快速增长，世卫组织将其列为大流行。该公司的供应商可能会因工厂关闭和这些工厂的工作时间减少而降低生产水平。同样，该公司依赖其员工来交付其产品。社交距离和就地避难指令等发展可能会影响公司有效部署员工的能力。截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。因此，大流行对公司的财务状况、流动资金和未来运营结果的全部影响尚不确定。

管理层正在积极监控全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。该公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的持续时间或严重程度。如果疫情持续下去，可能会对公司未来12个月的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性影响。

2020年3月27日，时任总统特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》。 CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制，以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正等条款。公司还拨出资金用于小型企业管理局支付宝保护计划贷款(在某些情况下可以免除) 以促进继续就业，以及经济伤害灾难贷款以向受新冠肺炎影响的小企业提供流动性。公司没有根据支付宝保护计划获得CARE法案救济融资(“PPP贷款”)，以促进其运营子公司。

公司将继续研究CARE法案可能对我们的业务产生的影响。目前，管理层无法确定CARE法案将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生的总体影响。

公司对2022年3月31日之后的事件进行了评估，以评估在合并财务报表中确认或披露潜在信息的必要性。对此类事件进行了评估，直至2022年4月15日，即发布合并财务报表的日期和时间，并确定除以下情况外，没有发生需要在合并财务报表中确认或披露的后续事件。

2022年4月1日，公司与公司首席执行官Amir Ben-Yohanan签订雇佣协议，自2022年4月11日起生效。雇佣协议的条款与Ben-Yohanan先生之前与本公司签订的雇佣协议的条款基本相似。因此，根据雇佣协议的条款，Ben-Yohanan先生将继续担任公司首席执行官，向董事会(“董事会”)汇报工作。作为对Ben-Yohanan先生服务的补偿，公司同意向Ben-Yohanan先生支付400,000美元的年基本工资(“基本工资”)，包括“现金部分”和“可选部分”两部分。现金部分是每月支付的15,000美元现金。剩余的每年22万美元--可选部分--应支付如下：

2022年4月19日，本公司董事会(“董事会”)和持有本公司多数投票权的股东批准了会所传媒集团有限公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)。

2022年4月19日，公司向内华达州州务卿提交了公司注册章程(“章程”)修正案(“修正案”)，将普通股的法定股份从500,000,000股增加到2,000,000,000股。

此外，修正案对本公司股票类别或系列的法定股份数量随后的任何变化所需的投票权进行了某些修改。经修订后的细则规定，除内华达州经修订的法规另有规定外，细则或某类优先股的任何指定除外，(I)本公司所有股本将作为一个类别在提交本公司股东表决的所有事项上投票，及(Ii)有权就适用事项投票的所有已发行股份的多数投票权将需要获得批准。为免生疑问，本条款的目的是，条款的实施将是，但不限于，(I)如果国税局要求公司股东投票，则可通过有权投票的公司大多数股票持有人的赞成票增加或减少普通股的数量(但不低于当时的流通股数量)，而不受国税局78.2055条或78.207条的限制。不需要特定类别股票的任何持有人投票，作为一个单独的类别投票；如果国税局另有要求公司股东投票的情况，则除适用类别优先股的指定证书另有规定外, 任何类别优先股的法定股份数目可由有权投票的公司多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，不论《国税法》第78.2055条或第78.207条，而不需要任何特定类别股票的持有人投票作为单独类别的投票。这些规定均不会影响或限制董事会通过增加或减少某一类别或系列的授权股份的数量，以及相应增加或减少每位股东在未经股东投票的情况下持有的同一类别或系列的已发行和已发行的股份数量而改变该类别或系列的授权股票数量的权力，如 NRS第78.207节所述。

除国税局明确要求或某一类别优先股的任何指定外，本公司各类别股票的持有人明确被剥夺就任何建议的章程细则修订投票的权利，而该等修订会对给予任何类别或系列已发行股份的任何优先股或任何相对或其他权利造成不利改变。

公司董事会于2022年4月18日批准了该修正案。2022年4月19日，持有公司多数投票权的股东批准了2022年4月18日的修正案。

在截至2022年4月30日的月份，公司向Labrys发行了16,766,000股股，用于转换可转换的应付票据本金和利息413,932美元。

在截至2022年4月30日的几个月中，该公司发行了2,500,000张与ELOC相关的净收益34,874美元。

在截至2022年4月30日的几个月里，该公司向Amir Ben-Yohanan发行了2,820,000股票，现金为70,500美元。

在截至2022年4月30日的几个月中，该公司向顾问发行了928,832股股票，公允价值为18,208美元。

我们审计了会所传媒集团(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注3所述，公司有累计亏损、净亏损和负营运资本。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注3。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

公司的创收活动大幅增加，来源越来越多，并依赖于第三方影响者创建和发布商定的媒体，但受不同的时间表制约，并不总是在公司的直接控制下。公司与客户签订的合同的性质要求考虑公司在合同中是作为委托人还是代理人，这包括对公司对合同保持的控制水平的主观分析。

我们的评估公司收入和收入确认政策及相关账户的审计程序包括：

Nth 由南宁市同济医疗有限公司和个人于2003年10月30日在中国广西南宁市成立。

于2020年7月7日，本公司将本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元，以及50,000,000股优先股，面值0.001美元。

Doiyen LLC(前身为WHP Entertainment LLC)于2020年1月2日在加利福尼亚州注册成立，并于2020年7月7日更名为Doiyen LLC，Doiyen由WOHG 100%拥有。

公司是一家娱乐公司，从事自有品牌产品的销售、电子商务平台广告以及在社交媒体账户上为其他公司进行推广。

2021年9月，该公司推出了自己的订阅网站HoneyDrip.com，该网站为创作者提供了一个数字空间，让他们与订阅者分享独特的内容。

截至2021年12月31日，该公司已终止所有租约，并专注于品牌交易、蜜滴平台和Magiclytics软件。

这些综合财务报表是根据美国公认会计原则 (“公认会计原则”)编制的，包括为公允列报公司所列期间财务状况所需的所有调整。

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设影响了截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、坏账准备、固定资产的使用年限、所得税和未确认的税收优惠、递延税项资产的估值准备，以及评估长期资产减值时使用的假设。实际结果可能与这些估计不同。

根据美利坚合众国(“公认会计原则”)普遍接受的会计原则，合并被视为反向合并和资本重组。出于财务报告的目的，WOHG是收购方，Club House Media Group，Inc. 是被收购的公司。因此，在合并前的历史财务报表中反映的资产和负债以及运营将是WOHG的资产和负债，并将按WOHG自2020年1月2日成立以来的历史成本基础记录。合并完成后的合并财务报表包括本公司和WOHG的资产和负债、WOHG自2020年1月2日成立至合并结束日的历史经营情况，以及公司自合并结束日起的经营情况。本公司合并前的普通股及相应股本金额已追溯重列为反映合并交换比率的股本股份。在合并的同时，WOHG没有收到任何现金，也没有承担俱乐部Media Group，Inc.的债务。公司的所有执行管理层成员都来自WOHG。

广告成本在发生时计入费用，并计入附带的运营合并报表中的销售、一般和管理费用。截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的广告费用分别为118,697美元和27,810美元。

公司的政策是为应收账款的潜在信用损失保留准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充分性。被确定为无法收回的金额从准备金中计入或注销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收账款坏账准备分别为0美元和0美元。

厂房和设备按成本减去累计折旧和减值列报。财产、厂房和设备的折旧，按估计使用年限或租赁期限按直线法计算，一般如下：

2020年1月2日，本公司采用ASC主题842租赁或ASC 842，采用修改的追溯过渡法，对截至2019年1月1日的累计亏损进行累计调整，并相应地修改了如下所述的租赁会计政策。如下文“最近采用的会计声明”所述，本公司采用ASC 842的主要影响是在合并资产负债表中确认期限超过12个月的经营租赁的某些与租赁相关的资产和负债。本公司选择使用短期例外，不记录截至2021年12月31日和2020年12月31日的短期租赁的资产/负债。

对于托管服务收入，本公司签订了一项协议，提供的服务可能包括多种不同的绩效义务，其形式为：(I)整合营销活动，以提供有影响力的营销服务，其中可能包括提供通过社交网络产品和内容推广分享的博客、推文、照片或视频，例如网站和社交媒体渠道中出现的点击进入广告；以及(Ii)定制内容项，如研究或新闻文章、信息材料或视频。营销者通常购买有影响力的营销服务，目的是提供有关营销者品牌的公众知名度或广告宣传，他们购买定制内容供内部和外部使用。公司可在工作说明书上提供一种类型的或所有类型的组合这些履行义务，并支付一次性费用。收入在履行义务时入账，具体取决于所提供的服务类型。公司将提供有影响力的营销服务(包括管理服务)的义务视为在客户从服务中获得好处时履行的单一履约义务。

根据公司的评估，托管服务的收入按毛数报告，因为公司负有履行绩效义务的主要义务，并创建、审查和控制服务。公司承担向任何第三方创作者付款的风险，并根据工作说明书中要求的服务直接与客户确定合同价格。截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同负债分别为337,500美元和73,648美元。

我们应用ASC 350-40、无形资产-商誉和其他-内部使用软件来审查某些系统项目。这些系统项目通常与我们不打算销售或以其他方式营销的软件相关。此外，我们还将此指导应用于我们对与我们的SaaS订阅产品专用软件相关的开发项目的审查。在这些审查中，在初步项目阶段发生的所有成本都作为已发生的费用计入费用。一旦承诺实施项目，并且项目很可能满足功能要求，就会将成本资本化。这些资本化的软件成本在基础产品的预期经济寿命(即五年)内按项目按项目进行摊销。当软件可用于其预期用途时，摊销即开始。与开发内部使用软件相关的资本化金额包括在我们的合并资产负债表中的资产和设备净值中，相关折旧作为无形资产摊销的组成部分记录在我们的综合经营报表中。于截至2021年12月31日止年度及于2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，我们分别资本化约390,936美元及0美元与内部使用软件有关，并分别录得10,791美元及0美元相关摊销费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，资本化内部使用软件的未摊销成本分别为458,033美元和0美元。

长寿资产，包括物业、厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。

将持有和使用的长期资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产账面金额超过该资产公允价值的金额确认减值费用。公允价值一般按资产的预期未来贴现现金流量或市值(如可随时厘定)厘定。根据其审核，本公司相信于截至2021年12月31日止年度及截至2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，其长期资产并无减值亏损。

根据ASC 260“每股收益”的规定，普通股每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以所述期间普通股的加权平均流通股数量。每股摊薄净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或将转换为普通股，或导致发行普通股，然后在受反摊薄限制的情况下，可能发生的摊薄。潜在普通股包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付可转换本票。截至2021年12月31日和2020年12月31日，转换应付可转换票据时可发行的潜在股票约为8,936,529股和127,922股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，可转换认股权证可发行的潜在股票约为165,077股和0股。

下表列出了截至2021年12月31日的年度以及2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，Tinderblog和Reinman代理分别占本公司销售额的59% 和0% 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该客户的应收账款分别为125,000美元和0美元。

基于股票的员工薪酬成本在授予之日以股票奖励的计算公允价值为基础进行计量，根据ASC 718，将确认为员工必需服务期(通常是奖励的获得期)内的费用。就所提供的服务向非雇员发出的以股份为基础的补偿奖励，按所提供服务的公允价值或以股份支付的公允价值(以较易厘定者为准)记录。

现金、应收账款、应付账款、应计费用和递延收入-由于这些项目的短期性质，综合资产负债表中报告的账面金额是对公允价值的合理估计。

可转换应付票据-应付可转换本票按摊销成本入账。账面价值接近其公允价值。

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司需要在公允价值层次结构中反映的资产和负债。

衍生工具的公允价值于负债项下单独入账及列示。衍生工具负债的公允价值变动计入综合经营报表的其他(收入)费用项下。

我们的公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生品的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告。对于以股票为基础的衍生金融工具，本公司使用二项式期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动或非流动，并根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类。

如果 a转换特征不符合ASC 815关于衍生负债的定义，本公司将评估转换特征是否为有益的转换特征。实际转换价格与票据日期的市场价格进行了比较。如果实际转换价格低于可转换本票开始时相关普通股的市值，则本公司将差额计入债务折价，并使用实际利息法在票据有效期内摊销。

公司遵循财务会计准则ASC第850-10小节确定关联方并披露关联方交易。根据第850-10-20节，关联方包括：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失计量(主题326)：金融工具信贷损失计量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来提供信用损失估计。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括那些财年内的过渡期。我们预计这一指导意见的通过不会对其合并财务报表产生实质性影响。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营企业，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算。

如所附财务报表所示，公司截至2021年12月31日的年度净亏损22,245,656美元，截至2021年12月31日的营运资金为负8,288,629美元，股东亏损9,149,864美元。这些因素以及其他因素令人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

《A&R换股协议》对此前签署于2020年12月3日的《A&R换股协议》进行了完整的修订和重述。A&R换股协议完全取代换股协议。

Magiclytics收盘时发行的本公司普通股数量是基于双方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本价值”)。公平市价是根据紧接Magiclytics，之前二十(20)个交易日期间本公司普通股的成交量加权平均收市价确定的。如果根据A规则，本次发行中本公司普通股的每股首次公开发行价格低于基础价值，则在美国证券交易委员会确认构成本发行通函一部分的发售说明书合格后三(3)个工作日内，本公司将向Magiclytics股东发行相当于：

紧接于协议完成前，Chris Young为本公司总裁兼董事总裁，亦为董事的首席执行官及于换股时持有Magiclytics 45%已发行股本的主要股东。由于交易完成时的共同所有权，此次收购被认为是共同控制的交易，超出了ASC 805-10中的业务合并指南的范围。该等实体于2018年2月27日被视为受共同控制，该日为大股东取得对本公司的控制权的日期，因此对两家公司均持有控制权。本公司根据收到的净资产账面价值和根据收购协议于2021年2月3日承担的97,761美元的关联方应付款(60,697美元)，记录为收购Magiclytics而发行的代价。截至2021年12月31日的财务报表进行了调整，就像收购发生在2021年1月1日的年初一样。

以下是截至2021年2月3日收购截止日期的收购价分配，基于对收购资产的账面价值和公司在收购中承担的负债的估计(以千为单位)：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的预付费用分别为449,954美元和0美元。预付费用主要包括预付给有影响力人员的佣金295,000美元，以及预付顾问和员工的股票薪酬154,954美元。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的折旧费用分别为31,042美元和14,945美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的无形资产为468,824美元，在2021年2月收购Magiclytics前后为0美元。这是一个内部开发的平台，用于通过影响者协作和我们的数字平台 Honeydrip.com进行收入预测。

下表列出了公司因业务收购和其他购买而产生的有限寿命无形资产，这些资产将继续摊销：

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的摊销费用分别为10,791美元和0美元

截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他资产包括经营租赁的保证金分别为0美元和21.9万美元。本公司已终止截至2021年12月31日的所有租赁。

于2020年12月8日，本公司于向Hoey先生发行的7,500美元可转换本票转换后，向Hoey先生发行10,833股公司普通股，换股价为每股0.69美元。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Hoey Note的余额分别为0美元和0美元。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的30%计算，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，牛票据的余额分别为50,000美元和50,000美元。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Galen Note的余额分别为30,000美元和30,000美元。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Huynh Note的余额分别为0美元和5万美元。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

于2021年11月8日，本公司于其可转换本票本金25,000元及应计利息2,181元转换后，向王先生发行47,478股公司普通股，换股价为每股0.57元

截至2021年12月31日和2020年12月31日，黄钞的余额分别为0美元和25,000美元。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的70%计算，本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Singer Note的余额分别为0美元和0美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，主动资本票据的余额分别为25万美元和0美元。

在截至2021年6月30日的季度中，全部本金余额和利息被转换为107,301股普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#1的余额分别为0美元和0美元。本公司签署了以下重组协议，返还新GS票据#1的股份，就像最初的转换没有发生一样。

于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，以取代上文披露的GS Capital#1。GS Capital向本公司出售，本公司从GS Capital赎回107,301股转换股份，作为交换，公司向GS Capital发行本金总额为300,445美元的新可转换本票 (“新GS票据#1”)。

新GS票据1号的到期日为2022年5月31日，年利率为10%。本金或利息不会在到期日之前支付，除非票据中明确规定，也不存在提前还款罚金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，新GS Note#1的余额为$分别为300、445和0美元。

GS资本在截至2021年6月30日的季度中分别转换了96,484美元和3,515美元的应计利息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，GS Capital#2票据的余额分别为481,294美元和0美元。截至2021年9月30日，这些股票尚未发行。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#3票据的余额分别为577,778美元和0美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#4的余额分别为55万美元和0美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#5的余额分别为55万美元和0美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#6的余额分别为550,000美元和0美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，虎鱼钞票的余额分别为1，59万美元和0美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，鹰牌股票票据的余额分别为1,100,000美元和0美元。

由于换股价是根据紧接购股权换股权日期前20个交易日内的(I)1.00美元或(Ii)VWAP的75%两者中较少者而厘定，因此本公司已决定该换股价被视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Chris Etherington Note的余额分别为165,000美元和0美元。

于2021年8月27日，本公司与个人瑞武(“瑞武”)订立票据购买协议(“瑞武票据购买协议”)，生效日期为2021年8月26日，据此，本公司于2021年8月26日向瑞武发行本金总额为550,000元的可转换本票，买入价为500,000元，金额为500,000元。50,000股原始发行折让(“瑞武票据”)，并就此向瑞武发出认股权证，认购125,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“公司普通股”)，行使价为每股股份2.00美元，可予调整(“瑞武认股权证”)。此外，关于瑞武票据购买协议，本公司于同一日期与瑞武订立抵押协议，根据该协议，本公司于瑞武票据项下的责任以本公司所有资产的优先留置权及抵押权益作为抵押(“锐武证券协议”)。虽然每份瑞湖认股权证、担保协议、票据及票据购买协议的生效日期及/或发行日期均为2021年8月26日，但每份认股权证均于2021年8月27日订立及/或发行。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Riu Wu票据的余额分别为55万美元和0美元。

$20,250原始发行折扣、$3,750偿还和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票成立之日的债务折价总额记录为173,894美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，第六街1号钞票的余额分别为22.4万美元和0美元。

第六街2号债券的年利率为10%，2022年12月9日到期。本金或利息的任何数额的本金或利息在到期时没有支付，将按以下利率计息年利率22%。票据可能不会全部或部分预付，但如票据中规定的由买方选择以转换方式支付，则除外。

$8,500原始发行折扣、$3,750偿还和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票成立之日的债务折价总额记为$。79,118.

截至2021年12月31日和2020年12月31日，第六街2号钞票的余额分别为93,500美元和0美元。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间与应付可转换票据相关的利息分别为530,433美元和2,711美元。

公司在截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间分别摊销了应付利息支出的可转换票据折价5,932,883美元和26,993美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司与顾问、董事和可转换债务签订了各种咨询协议。截至2021年9月30日和2020年12月31日，将发行的股票负债余额分别为1,047,885美元和87,029美元，尚未发行。本公司将该等顾问及董事股份记入负债项下，根据ASC480规定，该等股份将按成立时已知的固定货币金额发行。

衍生负债源自截至2020年12月31日止期间签署的附注10中的兑换特征。所有这些都使用加权平均二项式期权定价模型进行了估值，采用下面详细说明的假设。截至2021年12月31日和2020年12月31日，衍生负债分别为513,959美元和304,490美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司因衍生工具负债变动而分别录得1,029,530美元收益及61,029美元亏损。具有以下假设的二项式模型输入：

	2020年12月31日
年度股息收益率		—
预期寿命(年)		1.6 – 2.0 years
无风险利率		0.13 – 0.17%
预期波动		318 - 485%


期初余额， 2020年1月2日	$	-
加法		270,501
按市价计价		61,029
因转换而注销衍生品负债		-
由于转换，将重新分类为APIC		(27,040	)
期末余额，2020年12月31日	$	304,490

公司A规发行通函于2021年6月11日通过审核。因此，1,000,000美元的本金余额已转换为普通股，并记录在将发行的股份中，直到发行为止。

公司在截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间分别摊销了应付利息支出的可转换票据折价180,084美元和0美元。截至2021年12月31日的未偿债务溢价为117,054美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的余额分别为1,269,864美元和0美元。

截至2020年12月31日，公司首席执行官已向公司预付2,162,562美元，用于支付公司的运营费用。本公司于截至2021年12月31日止年度及2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，分别从本公司行政总裁预支的贷款入账15,920美元及87,213美元计入入账利息及额外实收资本。

于2021年2月2日，本公司与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签订了本金总额为2,400,000美元的本金票据(“Amir 2021票据”)，以取代到期日为2024年2月2日的Amir 2020票据。该票据纪念Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2,400,000美元贷款，为其运营提供资金。该票据以8%(8%)的年利率支付单利，公司可随时预付本金的全部或任何部分，以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。票据的单息年利率为8%(8%)，公司可随时预付全部或部分本金以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

在截至2021年3月31日的三个月中，董事会批准并向Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu发放了28.5万美元现金奖金。

在截至2021年6月30日的三个月中，董事会批准并向Amir Ben-Yohanan、Chris Young、Harris Tulchin和Simon Yu发放了20.5万美元的现金奖金。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司首席执行官向公司预付了额外的135,000美元，以支付公司的运营费用。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司向公司首席执行官支付的利息分别为0美元和67,163美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司因2021年2月3日收购Magiclytics而欠Magiclytics卖家的应付余额分别为97,761美元和0美元。

2021年10月8日，公司总裁、秘书兼董事总裁克里斯蒂安·杨和公司首席运营官兼董事首席运营官于锡安分别辞去公司所有高级管理人员和董事职位，立即生效。杨先生和余先生将继续为本公司提供咨询服务。

于2020年7月7日，本公司将本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元，以及50,000,000股优先股，面值0.001美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的优先股分别为1股和1股。

2020年11月12日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，将公司优先股中的一股指定为公司的X系列优先股。

X系列优先股不得转换为本公司任何其他类别的股票，并有权获得就本公司任何其他类别的股票支付的任何股息。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司拥有5亿股普通股，面值为0.001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的普通股分别为97,785,107股和92,682,632股。

于截至2021年12月31日止年度，本公司发行1,011,720股股份，所得款项净额为963,061美元，与本规例A股发售及ELOC初步结束有关。本公司向Peak One Investment&Peak One Opportunity Fund LP发行承诺股产生的发行成本为79,800美元，ELOC支付的交易费为9,606美元，以及A发行法规支付的经纪费为185,166美元。

在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了874,999股股票以收购Magiclytics，

截至2021年12月31日止年度，本公司向顾问及董事发行1,577,079股股份，公平价值为6,056,491美元。

于截至2021年12月31日止年度，本公司发行305,747股股份以结算1,040,181美元可转换本票及91,519美元衍生债务重分类。

在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了219,850股股票以结清471,443美元的应付账款余额。

于截至2021年12月31日止年度，本公司发行1,113,080股作为可转换票据的债务发行成本，按公允价值支付6,571,530美元。

对于截至2021年12月31日的年度，公司向一名非雇员发行了公允价值为15,797美元的权证作为补偿。

于截至2021年12月31日止年度，本公司以公允价值211,633美元向可转换债券持有人发行认股权证，作为融资成本。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司记录了51,000美元与可转换本票的转换功能相关的有益转换功能。

于2020年11月12日，根据股份交换协议的条款，本公司向和黄股东发行46,811,195股普通股，以换取和黄的200股普通股，每股面值0.0001美元，相当于和黄已发行及已发行股本的100%。

在 2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，公司向一位顾问发行了30,231股股票，公允价值为73,582美元。

在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，公司发行了10,833股，以结算7,500美元可转换本票的转换和27,040美元的衍生负债重分类。

在 2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，公司发行了18,182股以结清应付账款余额50,000美元。

在从2020年1月2日(成立)到2020年12月31日期间，公司记录了46,541美元作为前股东的债务豁免。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司并无授予任何股票期权。

2021年授予权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算采用以下假设：

2021年11月2日，会所传媒集团(“本公司”)与特拉华州有限合伙企业Peak One Opportunity Fund，L.P.于2021年10月29日签订了股权购买协议(“协议”)和注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议，本公司有权但无义务直接投资者购买本公司普通股中最多15,000,000.00美元(“最高承诺额”)，分多次面值每股0.001美元(“普通股”)。此外，根据协议及受最高承诺额的规限，本公司有权但无义务不时向投资者提交认沽通知(定义见协议) (I)最低金额不少于20,000.00美元及(Ii)最高金额(A)400,000.00美元或(B)每日平均交易额(定义见协议)的250%(以较高者为准)。

在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了754,090股股票，股权购买协议的净收益为117,771美元。公司向Peak One Investment&Peak One Opportunity基金有限责任公司发行承诺股产生了79,800美元的发行成本，ELOC支付了9,606美元的交易费

2020年3月27日，特朗普总统将《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》签署为法律。CARE 法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格改进财产的税务折旧方法进行技术更正的规定。它还拨出资金用于小企业管理局支薪支票保护计划贷款(在某些情况下可以免除)，以促进继续就业，以及经济伤害灾难贷款，为受到新冠肺炎影响的小企业提供流动性。本公司未根据Paycheck保护计划(“PPP贷款”)为其每个运营子公司获得CARE法案救济融资。

公司将继续研究CARE法案可能对我们的业务产生的影响。目前，管理层无法确定CARE法案将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生的总体影响。

实际所得税拨备不同于通过将21%的联邦公司税率适用于所得税前亏损而计算的“预期”税，如下所示：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，按构成本公司递延净税额的重要项目分别按21%和21%的预期税率计算的累计纳税效果如下：

截至2021年12月31日，出于联邦税收的目的，我们分别有大约5,367,467美元的净营业亏损结转。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑递延税项资产的预定冲销、历史应纳税所得额及税务筹划策略。我们已将美国联邦确定为我们的“主要”税收管辖区。除有限的例外情况外，我们仍需接受美国国税局对过去三(3)年内提交的所得税申报单的审查。

公司对2021年12月31日之后的事件进行了评估，以评估在合并财务报表中确认或披露潜在信息的必要性。对这些事件进行了评估，直至2022年3月29日，即发布合并财务报表的日期和时间，并确定除以下情况外，没有发生需要在合并财务报表中确认或披露的后续事件。

于2022年1月13日，本公司与Fast Capital，LLC签订了一份证券购买协议，日期为2022年1月10日。根据SPA的条款，本公司同意发行及出售，Fast Capital，LLC同意购买本金总额为120,000美元的10%可转换票据(“Fast Capital票据”)。 Fast Capital票据的原始发行折扣为10,000美元，使公司获得的毛收入为110,000美元。

债券年利率为10%，将于2023年1月10日到期。票据可以是预付的，也可以分配以下罚款/保费：

买方有权不时并在180天后的任何时间将Fast Capital票据的全部或部分未偿还本金转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

Fast Capital票据的转换价格相当于公司普通股在之前20个交易日(包括转换通知交付之日)的最低交易价的70%。

于2022年1月12日，本公司与第六街借贷有限责任公司订立证券购买协议，日期为2022年1月12日。根据SPA的条款，公司同意发行和出售，第六街贷款有限责任公司同意购买本金总额为70,125美元的可转换本票(“第六街票据 #2”)。票据的原始发行折扣为6,375美元，使公司获得的毛收入为63,750美元。

第六街票据2号的年利率为10%，2023年1月12日到期。本票据的任何本金或利息如在到期时仍未支付，将按年利率22%计息。票据可能不会全部或部分预付，但如票据中规定的由买方选择以转换方式支付，则除外。

买方有权在自2022年1月12日之后180天起至(I)2023年1月12日及(Ii)违约金额付款日期两者中较后者的期间内，不时及在任何时间将票据未偿还本金的全部或任何部分转换为普通股，但须受4.99%的股权限制。

第六街票据#2的转换价格等于可变转换价格(如下文定义)和$1.00之间的较小者。“可变转换价格”是指在转换日期之前的最后一个完整交易日结束的20个交易日内，公司普通股的最低VWAP乘以75%。

虎鱼票双方于2022年1月28日签订了日期为2022年1月25日的可转换本票第1号修正案(以下简称《票据修正案》)。根据票据修订条款，虎鱼票据的到期日延长至2022年8月24日。作为老虎鲑鱼同意延长到期日的对价，老虎鲑鱼票据的本金增加了388,378美元，总额为1,928,378美元。截至2022年1月25日，虎鱼票据下的债务为2,083,090美元，其中包括1,928,378美元的本金和154,712美元的应计利息。自2022年1月25日起，本金1,928,378美元将继续计息，利率为10%。

主动票据各方于2022年2月8日签订了日期为2022年2月4日的可转换本票第1号修正案(以下简称《票据修正案》)。根据票据修订条款，主动票据的到期日延至2022年9月20日。作为Proactive同意延长到期日的对价，Proactive Note的本金金额增加了50,000美元，总额为300,000美元。截至2022年2月4日，主动票据项下的债务为275,000美元，其中包括250,000美元的本金和25,000美元的应计利息。2022年2月4日之后，本金300,000美元将继续计息，利率为10%。

于2022年2月16日，本公司与ONE44 Capital LLC(“ONE44”)订立证券购买协议(“ONE44 SPA”)。根据ONE44 SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为175,500美元的可转换本票，而ONE44 则同意购买(“ONE44票据”)。ONE44 票据的原始发行折扣为17,500美元，因此公司的毛收入为158,000美元。根据ONE44 SPA的条款，本公司亦同意向ONE44发行400,000股受限普通股，作为购买ONE44票据的额外代价。

ONE44债券的息率为年息4%，将于2023年2月16日到期。利息必须以普通股支付。ONE44 票据可预付以下罚金/保费：

如果发生违约事件(在ONE44票据中定义)，除非在五天内治愈或放弃，否则ONE44可将ONE44票据视为立即到期和应付，并将按年利率24% 计息，以及某些其他补救措施。

截至2022年1月31日，公司向顾问和董事发行了6,377,239股股票，公允价值为662,471美元。

在截至2022年1月31日的季度内，公司发行了3,351,982股股票，净收益为241,982美元。

在截至2022年1月31日的月份，公司发行了375,601股，以结算59,721美元可转换本票的转换。

截至2022年2月28日的季度，公司向顾问和董事发行了151,281股股票，公允价值为10,917美元。

在截至2022年2月28日的几个月中，该公司发行了3,000,000股股票，净收益为179,993美元。

在截至2022年2月28日的月份，公司发行了400,000股股票作为可转换票据的债务发行成本，按公允价值支付16,390美元。

在截至2022年3月29日的几个月中，该公司向顾问公司发行了388,211股票，公允价值为10,203美元。

在截至2022年3月29日的月份内，公司发行了3,574,265股，以结算89,364美元可转换本票和应计应付利息的转换。

截至2022年3月29日止个月，本公司发行了1,000,000股股份，有待支付ELOC的净收益。

在截至2022年3月29日的月份，公司发行了150,000股股票作为可转换票据的承诺股，公允价值为6,525美元。

截止日期：2022年7月11日(40^这是发行日期后一天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

发行方：		会所 Media Group，Inc.

将根据看跌期权公告发行的股票：		32,119,498股普通股，吾等可根据股权购买协议下的认购通知向匹克第一发行。


发行前普通股未发行股票：		157,706,030股普通股。(1)

发行后的普通股未偿还股票：		189,852,528股普通股，假设所有32,119,498股已在股权线下出售给出售股票的股东。如果我们在股权线下向出售股东出售更少的普通股，我们在发行后发行的普通股就会大幅减少。

使用收益的：		我们不会从出售证券持有人出售我们的股票中获得任何收益。我们将获得根据股权购买协议将我们的股票出售给Peak One的收益，我们打算将这些收益用于我们的产品开发计划、收购新产品、营运资金和一般运营需求。我们实际用于任何特定目的的金额可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括但不限于市场状况。此外，我们可能会使用任何净收益的一部分来收购补充业务；但我们目前没有任何收购计划。请参阅“收益的使用”。

风险因素：		有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些因素的讨论，请参阅本招股说明书第13页开始的 “风险因素”。

交易市场：		我们的普通股目前在场外市场集团的场外粉色层报价，代码为“CMGR”。

转接代理和注册商：		帝国股票转让是我们与此次发行相关的转让代理和登记机构。

所有权限制(阻止)：		投资者拟购买的认沽股份数目不得超过该等股份的数目，而该等股份数目与投资者当时被视为实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致投资者在紧接认沽股份发行生效后拥有超过已发行普通股股份数目的4.99%。

分红政策：		我们预计不会在公开募股后宣布或支付普通股的任何现金股息。

	For the Three Months Ended March 31, 2022 (未经审计)			For the Three Months Ended March 31, 2021 (未经审计)

运营数据报表
总收入	$	813,477		$	523,376
运营费用总额		1,360,488			4,367,363
所得税前亏损	$	(3,498,152	)	$	(5,798,578	)
收入税费		-			-
净收益(亏损)		(3,498,152	)		(5,798,578	)
基本和稀释后每股净亏损	$	(0.03	)	$	(0.06	)

资产负债表数据(期末)
现金和现金等价物	$	80,983		$	1,938,247
营运资本(赤字)(1)		(10,595,819	)		(2,551,073	)
总资产		855,146			2,528,833
总负债		(12,108,204	)		4,937,177
股东权益(亏损)		(11,253,058	)		(2,408,344	)

	For the Year Ended to December 31, 2021			自2020年1月2日(开始)至2020年12月31日

运营数据报表
总收入	$	4,253,765		$	1,010,405
运营费用总额	$	15,514,421		$	2,725,105
所得税前亏损	$	(22,245,656	)	$	(2,577,721	)
收入税费	$	-		$	-
净收益(亏损)	$	(22,245,656	)	$	(2,577,721	)
基本和稀释后每股净亏损	$	(0.23	)	$	(0.05	)

资产负债表数据(期末)
现金和现金等价物	$	299,520		$	37,774
营运资本(赤字)(1)	$	(8,288,629	)	$	(234,316	)
总资产	$	1,518,539		$	534,988
总负债	$	10,668,403		$	2,867,074
股东权益(亏损)	$	(9,149,864	)	$	(2,332,086	)

	(i)	证券发行人原为空壳公司，现已不再是空壳公司，

	(Ii)	证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，

	(Iii)	证券的发行人已在之前的12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了适用的所有《交易法》报告和材料，但表格8-K的当前报告除外；以及

	(Iv)	自发行人向美国证券交易委员会提交当前全面披露以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司的实体的状态。

	页面
有关前瞻性陈述的警示性说明	II
行业和市场数据	II
商标和版权	II
招股说明书摘要	1
已选择历史合并财务数据	12
风险因素	13
使用收益的	35
发行价的确定	35
分红政策	36
大写	36
普通股和相关股东事项的市场价格	37
业务说明	38
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	74
管理	99
高管薪酬	104
安全某些受益所有者和管理层的所有权	113
某些关系和关联方交易	114
证券说明	118
出售证券持有人	123
分销计划	124
有资格在未来出售的股票	127
法律事务	127
专家	127
披露证监会对证券法责任赔偿的立场	128
此处您可以找到其他信息	128
财务报表索引	F-1

	●	我们未来的财务业绩；

	●	我们产品和服务的市场变化；

	●	我们的扩展计划和机会；以及

	●	其他语句前面、后面或包括单词“估计”、“计划”、“项目”、“ ”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“ ”“目标”或类似表达。

	●	对我们产品和服务的需求水平；

	●	市场竞争；

	●	我们实现盈利增长和管理增长的能力；

	●	我们获得额外资本的能力；

	●	更改适用的法律或法规；

	●	我们吸引和留住人才的能力；

	●	我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及

	●	本招股说明书中显示的其他风险和不确定性，包括“风险因素”项下的风险和不确定性。

	●	内容创建：为流媒体服务或参与内容分发的其他平台进行原创长短形式内容创作；

	●	品牌开发和产品销售：收购或创建自有品牌，销售各种类别的产品，包括服装、美容和其他生活方式品牌；以及

	●	技术：通过Magiclytics，我们为内容创作品牌交易提供预测性分析。2021年9月，该公司推出了订阅网站HoneyDrip.com，这是一个由Club House Media Group设计和拥有的新数字平台，专注于赋予创作者权力。该网站允许创作者与粉丝建立联系，销售独家照片和视频内容

	●	品牌发展。如上所述，WOH Brands打算在未来收购、合资或创建服装、美容和其他生活方式类别的新品牌。我们相信，我们处于一个独特的位置，可以从我们与付费品牌交易的交易中收集数据情报。当公司付钱给Doiyen和我们的影响力人士来推广他们的产品或服务时，我们获得了对哪些类型的品牌(及其相应的产品和服务)与我们的人群产生共鸣的第一手了解。我们相信这些信息使WOH Brands能够更好地确定要收购或打造的产品或服务类型。WOH Brands将不向会所Media-Family公司以外的第三方提供其品牌开发服务，但可能会与第三方建立合资企业。

	●	内容创建。未来，WOH Brands打算在娱乐和/或社交媒体空间为流媒体服务和其他平台创建娱乐内容。Woh Brands预计它可以获得广告收入、授权收入和/或向该领域的购买者销售内容的收入。

	●	技术开发/软件。WH Brands还打算继续开发其Magiclytics软件，该软件可为有影响力的活动提供预测的ROI 。

	●	订阅服务。2021年9月，该公司推出了其订阅网站HoneyDrip.com，这是一个由Club House Media Group设计并拥有的新数字平台，专注于赋予创作者权力。该网站允许创作者与粉丝建立联系，销售独家照片和视频内容。我们计划继续扩大网站的用户和创建者数量。

	●	为人才管理公司颁发许可证的法律，如加州的《人才代理法》；
	●	健康，安全和卫生要求；
	●	骚扰和歧视以及其他类似的法律法规；
	●	遵守《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他国家的类似法规；
	●	数据隐私和信息安全；
	●	营销活动；
	●	环境保护法规；
	●	美国和/或外国实施贸易限制、对内容当前许可和分发方式的限制以及所有权限制；以及
	●	政府对娱乐业的监管。

	1.	Doiyen-一家为俱乐部有影响力的人提供代理的人才管理公司，如下所述。

	2.	WOH Brands-内容创作工作室、社交媒体营销公司、技术开发商和品牌孵化器，如下所述。它拥有并运营HoneyDrip.com，这是一个由Club house Media Group设计并拥有的新数字平台，专注于为创作者赋权。该网站允许创作者与粉丝建立联系，销售独家照片和视频内容

	3.	Magiclytics-为内容创作品牌交易提供预测性分析的公司。

	●	我们有运营亏损的历史。
	●	我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权，通过我们拥有WOHG的每个有限责任公司运营子公司的100%，因此我们依赖这些运营子公司的分配来支付税款和其他费用。
	●	WOHG 是一家初创公司，运营历史有限。WOHG如此有限的运营历史可能无法提供足够的基础来判断我们未来的前景和运营结果。
	●	自WOHG成立以来，WOHG经历了亏损，我们可能不得不通过缩减未来的运营来进一步降低成本，以继续作为一项业务。
	●	不能保证我们将实现收购WOHG的预期收益。
	●	目前爆发的冠状病毒可能会对我们开展业务和运营的能力产生负面影响，还可能导致整体经济下滑，并可能对我们的公司造成实质性损害。
	●	我们可能会受到美中政治紧张局势的不利影响。
	●	我们可能无法成功执行我们的业务计划。
	●	我们的收购战略会给我们的业务带来风险。
	●	我们可能无法有效管理我们的增长和业务日益复杂的情况，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。
	●	我们可能会受到额外资金不足的影响。
	●	我们的巨额债务可能会对我们的现金流和我们的业务运营能力产生不利影响，使我们继续遵守债务契约，并偿还我们的债务。
	●	我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力。
	●	我们的业务受到不可预测的波动的影响，这使我们的业务面临更大的风险。
	●	我们的业务取决于我们为客户和关注者提供有趣和有用内容的能力，而这又取决于内容创作者贡献的内容。
	●	公众和消费者的品味和偏好以及行业趋势的变化可能会减少对我们的服务和内容产品的需求，并对我们的业务产生不利影响。
	●	我们从可自由支配和企业支出(如企业赞助和广告)中获得收入的能力受到许多因素的影响，包括许多我们无法控制的因素。
	●	我们可能无法适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化。
	●	由于我们的成功在很大程度上取决于我们维护专业声誉的能力，因此有关我们、我们的某个业务、我们的创建者或我们的关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响。
	●	我们依赖于我们的人才经理和其他关键人员与许多类别的客户的关系，包括时尚、音乐、数字和赞助。
	●	我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。如果我们未能招聘和保留合适的人才经理，或者我们与人才经理的关系发生变化或恶化，可能会对我们的业务产生不利影响。
	●	我们的未能识别、签署和保留有影响力的客户可能会对我们的业务产生不利影响。
	●	我们运营的市场在美国国内和国际上都竞争激烈。
	●	我们在一个快速发展的行业中运营，我们的业务处于早期阶段。我们不能保证我们的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。
	●	我们依靠信息系统等技术开展业务。未能保护我们的技术免受故障和安全漏洞的影响可能会对我们的业务造成不利影响。
	●	我们产品的商业成功在一定程度上取决于我们无法控制的因素。
	●	内容成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
	●	在我们的付费推广业务中，如果我们无法证明我们的广告和赞助解决方案为客户提供了诱人的投资回报，我们的财务业绩可能会受到损害。
	●	我们将尝试在新市场和新产品中推出品牌。我们无法有效执行与这些新品牌相关的业务计划可能会对我们的业务产生负面影响。
	●	我们的管理团队的注意力可能会被收购和寻找新的收购目标转移，我们的业务和运营可能会因此遭受不利后果。
	●	我们可能无法成功扩展我们的运营。
	●	经济状况或不断变化的消费者偏好可能会对我们的业务产生不利影响。

	●	我们的知识产权是宝贵的，如果我们无法保护它们或受到知识产权索赔的影响，我们的业务可能会受到损害。
	●	我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，这可能使我们面临重大损害或限制我们的运营。
	●	作为互联网上内容的创建者和分发者，我们可能面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容的法律索赔的潜在责任。
	●	我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，我们不遵守这些法规可能会对我们的业务造成不利的影响。
	●	如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的运营结果可能会受到不利影响。
	●	我们修订和重申的章程规定，位于内华达州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制其股东获得与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷的有利司法法庭的能力。
	●	通过在本次发行中购买普通股，您受我们修订和重述的章程中包含的费用转移条款的约束，该条款可能会阻止您对我们采取行动。
	●	作为一家上市公司，我们需要遵守额外的报告和公司治理要求，这将需要额外的管理时间、资源和费用。
	●	我们可能没有足够的保险覆盖范围，我们的业务中断或大量财产损失可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。
	●	我们可能会卷入可能导致不利结果的索赔或诉讼。
	●	场外市场上的交易波动很大，而且不稳定，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的证券持有人难以转售他们的普通股。
	●	由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价可能会非常不稳定。
	●	我们的普通股过去是，未来也可能是美国证券交易委员会规则下的“细价股”。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。
	●	FINRA 销售行为要求还可能限制股东买卖我们股票的能力。
	●	如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。
	●	我们必须遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的某些条款，如果我们不继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们的证券价格可能会下跌。
	●	我们的私人发行的普通股受到壳公司或前壳公司依赖规则144的限制而产生的风险。
	●	出售和发行我们普通股的额外股份可能会导致我们普通股的稀释和价值下降。
	●	大量未来出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
	●	我们的公司章程和章程的条款可能会推迟或阻止收购，这可能不符合我们股东的最佳利益。
	●	我们预计在可预见的未来不会分红。

	●	未能整合两家公司的业务和运营；
	●	未能成功管理与客户的关系和其他重要关系；
	●	未能继续使用合并后公司的服务的客户
	●	管理较大规模业务时遇到的挑战；
	●	关键员工流失；
	●	未能管理两家公司的增长和增长战略；
	●	将管理层的注意力从其他持续经营的业务上转移；
	●	潜在的技术和系统不兼容；以及
	●	潜在的减值费用减记因合并而产生的无形资产的账面价值。

	●	困难整合被收购公司的业务、技术、服务和人员；

	●	挑战维持我们的内部标准、控制程序和政策；

	●	将管理层的注意力从其他业务上转移；

	●	我们高估了被收购公司的价值。

	●	因被收购公司的活动引起的诉讼，包括被解雇的员工、客户、前股东和其他第三方的索赔；

	●	收入不足以抵消与收购和被收购公司意外负债相关的增加的费用；

	●	对于我们可能承担的与收购相关的法律责任，卖方的赔偿或担保不足；

	●	进入我们以前没有经验且可能不会成功的市场；

	●	与海外收购相关的风险，如地理位置分散、语言和文化差异造成的沟通和融合问题、遵守外国法律法规以及其他国家或地区的一般经济或政治条件。

	●	被收购公司关键员工的潜在流失；以及

	●	与被收购公司的客户和员工或我们的客户和员工的关系因收购的运营和新的管理人员的整合而减损。

	●	使我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能履行我们任何债务工具的义务，包括金融和其他限制性契诺，可能导致优先担保信贷安排和优先次级票据下的违约事件；
	●	使我们更容易受到总体经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响。
	●	要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的可获得性。
	●	限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
	●	使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及
	●	限制我们为营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行业务战略或其他目的而借入额外金额的能力。

	●	人才中介许可法律，如加州的《人才中介法案》；

	●	健康，安全和卫生要求；

	●	骚扰和歧视，以及其他劳动和就业法律法规；

	●	遵守美国1990年《美国残疾人法》；

	●	遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和其他国家的类似法规，禁止美国公司及其中间人从事贿赂或向外国官员支付其他被禁止的款项，并要求公司保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并保持适当的内部会计控制制度；

	●	遵守适用的反垄断法和公平竞争法；

	●	遵守国际贸易管制，包括适用的进出口条例，以及制裁和国际禁运，这可能限制或限制我们与特定个人或实体或在特定国家或地区开展业务的能力；

	●	遵守反洗钱和打击恐怖分子融资规则、货币管制条例以及禁止逃税和协助或教唆逃税的法规；

	●	营销活动；

	●	遵守当前和未来的隐私和数据保护法，包括GDPR和欧盟电子隐私法规，这些法律对个人或敏感信息的处理和保护提出了要求。

	●	遵守网络安全法，对信息系统和网络设计、安全、运营、使用等方面提出针对具体国家的要求；

	●	遵守法律或法规，以规范我们的影响者创建的视频、游戏和其他内容格式中包含的内容；

	●	税法；以及

	●	外国实施贸易限制、对内容当前许可和分发方式的限制或所有权限制。

	●	经营业绩的实际波动或预期波动；

	●	没有报道我们的证券分析师，也没有发布关于我们的研究和建议；

	●	我们的交易量可能较低，原因有很多，包括我们很大一部分股票是少数人持有的；

	●	股市整体波动；

	●	有关我们业务或竞争对手业务的公告；

	●	实际或我们在需要时筹集资本并以优惠条件筹集此类资本的能力受到的限制；

	●	行业状况或趋势；

	●	诉讼；

	●	其他类似公司的市场估值变化；

	●	未来普通股销售；

	●	关键人员离职或未聘用关键人员；以及

	●	一般市场状况。

	●	如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法律的情况下，向投资者出售了“细价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

	●	如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者，投资者可能会起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

	As of December 31, 2021
	实际

现金和现金等价物	$	299,520

可转换应付票据，净额	$	5,761,479
可转换应付票据，净关联方	$	1,386,919

股东权益：
普通股，面值0.001美元；授权股份2,000,000,000股，实际发行和发行股份97,785,107股	$	97,785
优先股，面值0.001美元；授权股份50,000,000股，实际发行和发行股份1股	$	-
额外的实收资本	$	15,656,425
累计赤字	$	(24,904,074	)
累计其他综合收益	$	-
股东亏损额合计	$	(9,149,864	)
总市值	$	(10,853,472	)

	As of March 31, 2022
	实际

现金和现金等价物	$	80,983

可转换应付票据，净额	$	7,515,159
可转换应付票据，净关联方	$	1,258,687

股东权益：
普通股，面值0.001美元；授权股份500,000,000股，实际发行和发行股份120,399,731股	$	120,400
优先股，面值0.001美元；授权股份50,000,000股，实际发行和发行股份1股	$	-
额外的实收资本	$	17,028,768
累计赤字	$	(28,402,226	)
累计其他综合收益	$	-
股东亏损额合计	$	(11,253,058	)
总市值	$	(2,113,833	)

2022财年	高		低
第一季度(2022年1月1日-2022年3月31日)	$	0.19	$	0.01
第二季度(2022年4月1日-2022年6月30日*)	$	.04	$	0.0090

2021财年	高		低
第一季度(2021年1月1日-2021年3月31日)	$	27.40	$	1.87
第二季度(2021年4月1日-2021年6月30日)	$	11.58	$	5.25
第三季度(2021年7月1日-2021年9月30日)	$	6.00	$	1.50
第四季度(2021年10月至12月31日)	$	1.80	$	0.16

2020财年	高		低
第一季度(2020年1月1日-2020年3月31日)	$	0.12	$	0.055
第二季度(2020年4月1日-2020年6月30日)	$	0.85	$	0.055
第三季度(2020年7月1日-2020年9月30日)	$	3.90	$	0.29
第四季度(2020年10月1日-2020年12月31日)	$	6.96	$	0.85

	1.	$3,500,000 除以本次发行中公司普通股的每股首次公开发行价格，减去
	2.	734,689.

	(i)	Magiclytics董事会(“Magiclytics董事会”)将Magiclytics董事会的人数扩大到3人，并任命本公司现任高管、董事董事长于锡安为Magiclytics董事会的董事成员。
	(Ii)	Magiclytics董事会任命Wilfred Man为Magiclytics首席执行官，Christian Young为Magiclytics总裁兼秘书，Simon Yu为Magiclytics首席运营官。

	●	如本公司未能于任何日期就瑞湖票据支付当时尚未支付的本金及应计利息，而任何该等款项到期及应付，而瑞武发出书面通知后三个营业日内仍未就该等欠款作出补救；或
	●	公司未能保持与存托信托公司(“DTC”)的合规，从而导致DTC处于“冷”状态；或
	●	美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(J)条或第12(K)条实施停牌；或
	●	发生公司普通股从上市公司普通股的任何证券交易所退市或暂停公司普通股在场外交易市场的交易。

	●	如果本公司未能在任何日期支付Chris Etherington票据当时未偿还的本金和应计利息，则该等款项将到期并应支付，且未在Etherington先生发出书面通知后三个工作日内予以纠正；或
	●	公司未能保持与存托信托公司(“DTC”)的合规，从而导致DTC处于“冷”状态；或
	●	美国证券交易委员会根据交易法第12(J)条或第12(K)条实施的任何停牌；或
	●	发生公司普通股从上市公司普通股的任何证券交易所退市或暂停公司普通股在场外交易市场的交易。

预付日期		预付金额金额
在或之前30天内		本金加应计利息的115%{br
31 – 60 days		本金加应计利息的120%{br
61 – 90 days		本金加应计利息的125%
91 – 120 days		本金加应计利息的130%{br
121 – 150 days		本金加应计利息的135%
151 – 180 days		140%的本金加应计利息

预付日期		预付金额金额
≤ 60 days		本金加应计利息的120%{br
61-120 days		本金加应计利息的130%{br
121-150 days		140%的本金加应计利息
151-180 days		本金加应计利息的150%{br

	●	在 FinTekk提供其服务的回报中，对于每个事件，公司将发行FinTekk 51,146股公司普通股，将在适用活动完成后的第一个工作日发行。
	●	在RWR提供其服务的回报中，公司将为每个事件支付RWR$113,636，这笔钱应在适用活动完成后的第一个工作日到期并支付给RWR。
	●	在公司提供服务的回报中，RWR将为每个事件向公司支付90,909美元，这笔款项将在适用活动完成后的第二个工作日到期并支付给公司。

	(i)	于(I)Magiclytics于生效日期后实际收到500,000美元毛收入及(Ii)Magiclytics于生效日期后进行1,250项宣传活动(受若干条件规限)首次发生时，本公司将向Young先生发行相当于(I)393,750美元除以(Ii)VWAP(定义见咨询协议)的公司普通股数目截至本条款(I)及下文第(Ii)款较早者发生之日(“第一批成交日”)。

	(Ii)	在首先发生(I)Magiclytics在第一批付款后实际获得额外500,000美元的毛收入日期；及(Ii)Magiclytics已于第一批清偿日期后额外进行1,250次宣传活动(受若干条件规限)，本公司将向Young先生发行相当于(I)393,750美元的公司普通股，除以(Ii)上文第(I)项及本条款(Ii)较早的第(I)项及本款第(Ii)项的VWAP(“第二批清偿日期”)。

	(Iii)	在第一次发生(I)Magiclytics在第二批付款后实际获得额外500,000美元的毛收入日期；及(Ii)Magiclytics已于第二批清偿日期后额外进行1,250次宣传活动(受若干条件规限)，本公司将向Young先生发行相当于(I)393,750美元的公司普通股数目，除以(Ii)上文第(I)及(Ii)项较早时的VWAP(“第三批清偿日期”)。

	(a)	在董事会确定本公司手头有足够的现金使本公司能够支付延期的部分时，在以后的日期支付；或
	(b)	将不会以现金支付--相反，公司将发行相当于(A)递延部分，除以(B)截至公司普通股发行日期的VWAP(定义见雇佣协议)的公司普通股。