424B3

目录表

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-257190

招股章程第二号副刊

(截至2022年5月2日的招股说明书)

10,698,180股A类股

LOGO

出售股东将提供10,698,180股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类股)。我们不会根据本招股说明书补充资料提供任何证券，我们亦不会收到出售股东出售A类股所得的任何收益。

我们的A类股票在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是OWL。2022年5月31日，我们A类股票在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股12.54美元。

在投资我们的A类股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书。

投资我们的 A股是有风险的。请参阅所附招股说明书第21页开始的风险因素，以了解您在购买我们的A类股之前应考虑的风险。


	每股		总计
公开发行价	$	11.50	$	123,029,070.00
承保折扣和佣金	$	0.46	$	4,921,162.80
扣除费用前出售股东的收益(1)	$	11.04	$	118,107,907.20

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参见第S-31页开始的承保部分。出售股票的股东已授予承销商为期30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多1,604,727股我们的普通股。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

A类股将于2022年6月6日左右交付。

联合簿记管理人


美国银行证券		花旗集团



蒙特利尔银行资本市场	德意志银行证券	摩根士丹利	MUFG



SMBC日兴信托证券	瑞银投资银行	富国银行证券

联席经理


法国巴黎银行		法国兴业银行		泰尔西顾问团

本招股说明书增刊日期为2022年6月1日。

目录表


招股章程补编第2号(招股章程日期为2022年5月2日)

关于前瞻性陈述的警告性声明			S-2
摘要			S-3
未经审计的备考简明合并财务信息			S-15
收益的使用			S-25
出售股票的股东			S-26
美国联邦所得税考虑因素			S-27
承销			S-31
法律事务			S-37
专家			S-38
在那里您可以找到更多信息			S-39

招股章程补编第1号(招股章程日期为2022年5月2日)

招股章程副刊第1号			PS-1

招股章程第2号
市场和行业数据			II
商标和商品名称			II
选定的定义			三、
关于前瞻性陈述的警告性声明			十二
摘要			1
蓝猫头鹰精选历史合并合并财务信息			19
市场价格、股票代码和股息信息			20
风险因素			21
收益的使用			61
股利政策			62
蓝猫头鹰的生意			63
Blue Owl S管理层讨论和分析财务状况和运营结果			77
管理			99
高管薪酬			106
证券说明			118
实益所有权			133
卖家持有者			139
某些关系和关联方交易			153
美国联邦所得税考虑因素			161
配送计划			165
专家			171
在那里您可以找到更多信息			172
财务报表索引			F-1

招股章程第1号

市场和行业数据			II
商标和商品名称			II
选定的定义			三、
关于前瞻性陈述的警告性声明			XI
摘要			1
精选OWL ROCK历史合并合并财务信息			18
大亚尔历史综合财务信息精选			20
市场价格、股票代码和股息信息			21

S-I

目录表


风险因素			22
收益的使用			63
股利政策			64
未经审计的备考简明合并财务信息			65
未经审计的备考合并财务报表附注			75
蓝猫头鹰的生意			89
OWL ROCK S管理层讨论和分析财务状况和运营结果			108
对财务状况和经营结果进行讨论和分析			136
管理			159

高管薪酬			165

证券说明			168

实益所有权			185

卖家持有者			191

某些关系和关联方交易			207

美国联邦所得税考虑因素			215

配送计划			222

专家			227

在那里您可以找到更多信息			228

财务报表索引			F-1

S-II

目录表

关于本招股说明书附录及招股说明书

本招股说明书补编对日期为2022年5月2日的招股说明书和日期为2021年8月2日的招股说明书进行更新、修订和补充，这两份招股说明书均构成我们之前由日期为2022年5月5日的招股说明书补充的S-1表格注册说明书(注册号333-257190)的一部分(统称为招股说明书)。吾等、出售股东或承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书附录或随附的招股说明书，或由吾等或代表吾等拟备的任何后续招股说明书补充文件，或本公司已向阁下提交的任何随后的招股说明书补充文件所载的陈述除外。我们作为销售股东或承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不对此提供任何保证。

如果没有随附的招股说明书，本招股说明书补充资料是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过引用加以限定，但本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息的范围除外。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。招股说明书包括有关我们的业务、财务状况和风险因素的其他信息，您在投资我们的证券之前应该考虑这些信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录日期或随附的招股说明书日期(视适用情况而定)时才是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息负责。本招股说明书附录仅可用于其编制的目的。

出售股票的股东不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的A类股。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书中的信息与适用文件日期以外的任何日期一样准确。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购和购买任何证券的要约，或代表我们或承销商认购任何证券的邀请，并且不得用于要约或要约或与要约或要约有关的任何人，在任何司法管辖区，此类要约或要约未获授权，或向任何人提出此类要约或要约是非法的。

S-1

目录表

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录包含符合1933年《证券法》第27A条(《证券法》修订)和1934年《证券交易法》第21E条(《证券交易法》)含义的前瞻性表述，这些表述反映了我们对未来事件、运营和财务业绩的当前看法。您可以通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，如展望、相信、预期、潜在、继续、可能、可能、将会、应该、寻求、大约、预测、项目、意图、计划、估计、预期或那些与历史或事实无关的词语的负面版本、其他可比词语或其他陈述。前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。此类前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设的影响，这些假设与我们的运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。其中一些因素在标题为风险因素” and “蓝猫头鹰管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在随附的招股说明书中。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们的其他定期申报文件中包含的风险因素和其他警示声明一起阅读。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

S-2

目录表

摘要

本摘要重点介绍了所附招股说明书中其他部分包含的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。我们敦促您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，包括合并财务报表和附注，以便更全面地了解我们的业务以及对您可能很重要的其他一些考虑因素。您应特别注意所附招股说明书中的风险因素部分，以确定投资A类股是否适合您。

我公司

蓝猫头鹰是一家全球另类资产管理公司，截至2022年3月31日，其资产管理规模为1020亿美元。该公司以强大的永久资本基础为基础，代表机构和私人财富客户在直接贷款、GP Capital Solutions和房地产战略中部署私人资本。Blue Owl灵活的咨询方法有助于将该公司定位为寻求资本解决方案以支持其持续增长的企业的首选合作伙伴。该公司的管理团队由经验丰富的投资专业人士组成，拥有超过25年的另类投资业务构建经验。蓝猫头鹰在全球十个办事处拥有400多名员工。

Blue Owl于2021年5月由Owl Rock和DYAL Capital合并而成，当时这些业务与Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)合并，Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)是一家空白支票、特殊目的收购公司。Owl Rock和DYAL Capital的结合创建了一个平台，为继续服务这些市场做好了准备。2021年12月，我们收购了橡树街，这扩大了我们公司的产品范围，包括专注于房地产的产品。2022年4月1日，我们从Littlejohn&Co.，LLC的附属公司手中收购了Wellfleet Credit Partners LLC (Wellfleet？)，这扩大了我们现有的信贷解决方案平台。

我们广泛的产品和永久资本基础使我们能够为中端市场公司、大型另类资产管理公司以及企业房地产所有者和租户提供差异化的整体资本解决方案平台。我们通过我们的永久资本工具和长期私人基金提供这些解决方案，我们相信这些解决方案为我们的业务提供了高度的收益稳定性和可预测性。我们的永久资本工具是指没有普通赎回条款或要求在规定时间后退出投资以向投资者返还投资资本的产品，除非适用法律要求或根据只有在重大禁售期之后才能提出的赎回请求。在截至2022年3月31日的季度，我们的AUM中约有856亿美元的永久资本，我们约95%的管理费来自永久资本工具。

我们的全球高素质投资者基础包括多元化的机构投资者组合，包括知名公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、私人银行、高净值个人、资产管理公司和保险公司，以及通过许多知名财富管理公司获得的零售客户。我们通过强调我们纪律严明的投资方式、客户服务和投资组合表现，继续扩大我们的投资者基础和在不断增长的私人市场和另类资产管理行业的存在。

虽然我们目前在三个部门(Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street)提供直接贷款、GP Capital解决方案和房地产产品，但我们的管理层在做出运营决策和确定如何分配资源时采取单一公司的方法。因此，我们目前作为一个单一的可报告部门运营。管理层在整个公司级别定期审核按产品线划分的收入和按类型划分的支出(例如，薪酬和福利；一般、行政和其他支出)，因此，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中详细介绍了我们的经营业绩，与管理层审核我们业绩的方式一致。

我们的收入主要来自我们与产品签订的投资咨询和行政服务协议。有关我们如何获得收入以及我们的FPAUM对我们每期收入的重大影响的详细说明，请参阅所附招股说明书中的财务报表附注2。管理层在随附的招股说明书中讨论和分析财务状况和经营结果(MD和A？)提供了有关我们的收入和经营结果的其他信息，以及我们某些产品的历史AUM和业绩信息；此类信息应与我们的业务描述一起阅读。

S-3

目录表

我们的产品

我们有三条主要的产品线：直贷、GP Capital Solutions和房地产。我们相信，我们的产品虽然不同，但却是相辅相成的，共同使我们能够提供不同资本解决方案的差异化平台。我们的所有产品都采用纪律严明的投资理念，着眼于长期投资视野，由在各自战略方面拥有丰富经验的终身领导力和投资专业人士管理。

我们的产品通常由BDC、REITs和私人投资基金构成，这些基金聚合了投资者的资本。作为我们产品的投资经理，我们投资这些资本的目标是为我们产品的投资者创造诱人的、基于风险的回报。在我们的许多产品中，我们可能会使用杠杆来增加我们产品能够进行的投资规模。正如我们在招股说明书中的财务报表附注2中进一步解释的那样，我们通常根据我们管理的FPAUM金额赚取管理费；因此，我们产品的增长和成功对我们作为另类资产管理公司的成功至关重要。

我们的产品为我们的整体平台奠定了坚实的基础。我们相信，自成立以来，我们业务的成功和增长一直是由专注于提供资本解决方案和我们平台的差异化竞争功能的独特专注推动的。


蓝猫头鹰 AUM：1,020亿美元 FPAUM： 656亿美元

直接借贷产品 AUM：448亿美元净资产： 327亿美元	GP Capital解决方案产品 AUM：412亿美元 FPAUM： 237亿	房地产产品 AUM：161亿美元 FPAUM： 93亿

多元化借贷开始于2016年 UM： 304亿美元 FPAUM：211亿美元	GP少数股权 2010年开始 AUM： 396亿美元 FPAUM：228亿美元	净租赁 2009年开始 UM： 161亿美元 FPAUM：93亿美元

技术借贷 2018年开始 AUM： 89亿美元 FPAUM：77亿美元	GP债务融资 2019年开始 AUM： 13亿美元 FPAUM：7亿美元

第一留置权贷款 2018年开始 AUM： 35亿美元 FPAUM：25亿美元	职业体育少数民族投资 2021年开始 AUM： 2亿美元 FPAUM：2亿美元

机会主义借贷从2020年开始 AUM： 21亿美元 FPAUM：14亿美元

直接借贷

我们的直接贷款产品为寻求资本解决方案的中端市场公司提供私人信贷产品。我们相信，我们的广泛产品使我们成为私募股权公司以及其他主要非周期性、抗衰退企业的首选贷款合作伙伴。自我们的旗舰机构产品ORCC推出以来，我们继续谨慎地扩展我们的产品，专注于与我们现有产品基础相辅相成和互补的相邻策略，自成立以来已获得了560亿美元的投资机会。通过这种扩张，我们现在有能力领导超过10亿美元的交易。我们的直接贷款产品通过BDC、长期私募基金和其他工具在以下投资策略中提供：

•

多元化贷款：我们的多元化贷款战略旨在通过在整个信贷周期中提供具有良好风险调整后回报的投资机会来创造当前收入，并在较小程度上实现资本增值，重点是主要通过发起和向美国中端市场公司发放贷款以及对其进行债务和股权投资来保存资本。我们提供广泛的融资解决方案，重点放在资本结构的顶端，并通过按借款人、行业、保荐人和头寸规模进行多元化运营这一战略。我们的多元化贷款战略主要通过我们的BDC向投资者提供。

S-4

目录表

•

技术贷款：我们的技术贷款战略寻求通过以下方式实现总回报的最大化：从债务投资和其他创收证券中获得当前的收入，从我们的股权和股权相关投资中获得资本增值，主要是通过发起并向主要位于美国的科技相关公司发放贷款，以及对这些公司进行债务和股权投资。我们发起并投资于优先担保或无担保贷款、次级贷款或夹层贷款，以及股权和股权相关证券，包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股，这些可转换为投资组合公司的普通股。我们的技术贷款战略投资于广泛的成熟和高增长的技术公司，这些公司正在利用对技术产品和服务的巨大和不断增长的需求。该战略侧重于在与技术相关的行业或部门运营的公司，这些行业或部门包括但不限于信息技术、应用或基础设施软件、金融服务、数据和分析、安全、云计算、通信、生命科学、医疗保健、媒体、消费电子、半导体、互联网商务和广告、环境、航空航天和国防行业和部门。我们的技术贷款战略主要是通过我们专注于技术的BDC向投资者提供的。

•

第一留置权贷款：我们的第一留置权贷款策略寻求实现当前收入，重点是主要通过发起第一留置权优先担保贷款的一级交易，以及次要程度的二级交易，以及主要位于美国的私募股权赞助的中端市场企业或与之相关的二级交易，实现资本保值。我们的第一个留置权策略是通过我们的长期私人基金和管理账户向投资者提供的。

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机会主义贷款：我们的机会主义贷款策略寻求通过利用美国中端市场有流动性需求的公司和寻求改善资产负债表的市场领导者的信贷机会，产生有吸引力的风险调整后的回报。我们专注于可能正在经历颠覆、混乱、困境或变革性变化的高质量公司。我们的目标是成为公司的首选合作伙伴，提供各种融资解决方案，以满足广泛的情况，包括：(I)救援融资，(Ii)新发行和资本重组，(Iii)楔形资本，(4)占有债务人贷款，(V)额外流动资金的融资和(Br)契约救济和(Vi)破裂的辛迪加。我们的机会主义贷款策略是通过我们的长期私人基金和管理账户提供给投资者的。

GP Capital解决方案

我们的GP资本解决方案产品将我们定位为大型私人资本管理公司的领先资本解决方案提供商。我们主要专注于收购大型多产品私募股权和私人信贷公司的股权或为其提供债务融资，我们可以将其称为GP。我们的GP Capital Solutions部门还拥有我们的业务服务平台，为我们的合作伙伴经理提供战略支持。截至2021年12月31日，我们的全科医生我们的基金III和IV经理的平均资产管理规模为430亿美元。Capital Solutions产品主要通过以下投资战略中的永久资本工具提供：

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GP少数股权投资：我们在制度化的另类资产管理公司中建立多元化的少数股权投资组合，涉及多个战略、地理位置和资产类别。我们的投资目标是通过收取固定合同管理费的固定百分比、附带权益的固定百分比和基础经理进行的资产负债表投资的固定百分比来产生令人信服的现金收益。我们主要专注于收购大型、多产品另类资产管理公司的少数股权，这些公司继续获得流入私人投资策略的不成比例的资产，并表现出高度的稳定性。我们的首批基金遵循了以对冲基金经理为重点的投资计划，此后该计划已演变为我们较新基金中以私人资本经理为重点的投资计划。我们的GP少数股权投资策略是通过我们的封闭式永久资本基金向投资者提供的。为我们的投资计划筹款的一个基本组成部分是为我们的投资者识别和执行共同投资机会的能力。我们可能会提供，从时间到时间在我们的自由裁量权下，在某些基金投资中的联合投资机会，通常不包括管理或基于激励的费用。

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GP债务融资：GP债务融资战略侧重于发起和进行抵押、长期债务投资、优先股权投资和对私人资本管理公司的结构性投资。我们发起并投资于有担保的定期贷款，这些贷款以管理人的几乎所有资产为抵押，在未维持某些最低覆盖率的情况下，根据管理公司设定百分比的管理费、GP变现、附带权益和其他费用流的现金流清理，加速偿还。我们的投资目标是通过锁定具有诱人的风险调整后回报的投资机会来创造当前的收入。我们预计，这些贷款将使借款人能够支持业务增长，为GP承诺提供资金，并推出新战略。GP债务融资战略使我们能够为私人资本管理公司提供一整套解决方案。

S-5

目录表

•

职业体育少数股权投资：我们的职业体育少数股权投资战略专注于建立职业运动队少数股权投资的多元化投资组合。我们这一战略中的第一只基金是专注于NBA的。

房地产

我们的房地产产品主要专注于结构化回租交易，其中包括三重净租赁。

•

净租赁：我们的净租赁房地产战略专注于获得净租赁、长期至投资级和信誉良好的租户。橡树街的净租赁房地产战略专注于收购工业、基本零售和使命关键写字楼行业的单租户物业。通过结合我们专有的发起平台、改进的租赁结构和纪律严明的投资标准，我们寻求为投资者提供可预测的当前收入和升值潜力，同时专注于限制下行风险。自成立以来，我们已经连续147个月向投资者支付了分红。这导致完全实现基金的封闭式净内部收益率为26%，自成立以来的开放式净内部收益率为28%。

我们的历史

蓝色猫头鹰的历史是以猫头鹰岩石和戴尔资本的关键里程碑为基础的。Owl Rock由Doug Ostrover、Marc Lipschultz和Craig Packer于2016年创立，旨在满足中端市场公司对直接贷款解决方案不断发展的需求。DYAL Capital由Michael Rees于2010年创立，旨在满足私人资本管理公司对灵活资本解决方案的需求。2021年12月，我们收购了橡树街业务，这使我们能够进一步多样化我们向投资者提供的产品。自Marc Zahr于2009年创立以来，Oak Street已成为私募股权房地产领域的领导者，为各种公司和其他组织提供灵活而独特的资本解决方案。2022年4月1日，我们从Littlejohn&Co.，LLC的附属公司手中收购了富国银行，这扩大了我们现有的信贷解决方案平台。

这些业务的结合创造了一个平台，为继续服务这些市场做好了准备。Blue Owl的强大和多样化的平台产品将继续作为对以下行业动态的回应：

•

调整散户机构投资者的配置。

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考虑到寻求收益和回报的可靠性，轮换到替代方案。

•

由赞助商需求推动的对私人债务的需求不断上升。

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不断演变的私人债务市场格局。

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全球银行体系去杠杆化。

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私营资本管理公司对灵活的资本解决方案的需求日益增加。

在我们的业务中，我们在市场上的存在，加上我们与金融赞助商、公司和我们的投资者的持续对话，使我们能够随着时间的推移在相邻的细分行业中发现有吸引力的机会。

自成立以来，Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street已经推出了多个新战略和产品，仅在我们认为可以利用我们的竞争优势和专业知识的领域，以及我们认为我们已经确定了关键的贷款、资本和房地产解决方案机会以及提高投资者兴趣的领域。我们专注于执行关键的邻接关系，这是现有核心战略的自然延伸，以利用市场日益严重的混乱和不断上升的投资者需求。

我们的竞争优势

•

永久资本比例较高。我们拥有高质量的资本基础，主要侧重于永久资本。在截至2022年3月31日的季度，我们大约95%的管理费来自我们称为永久资本的AUM。我们的BDC，本质上，我们的AUM中大约有856亿美元的永久资本，并且是封闭式、永久(或潜在的永久)基金，不强制赎回，上市后可能没有期限。我们的GP Capital Solutions和房地产产品中的几乎所有AUM也都是作为永久资本工具构建的。永久资本在我们AUM中的高比例提供了稳定的基础，使我们的AUM能够更可预测地增长，而不会因普通赎回而导致我们的资产水平下降。我们的永久资本基础还为我们的投资组合公司和合作伙伴经理提供了稳定性和灵活性，为我们提供了与这些公司一起发展的机会，并将我们定位为资本的首选来源和为高业绩公司提供后续和其他资本解决方案的现有贷款人。因此，在这些公司寻求资金以支持其长期愿景和业务发展目标时，我们能够成为这些公司极具吸引力的合作伙伴。我们资产管理基础的稳定性使我们能够专注于在市场周期的不同时期投资于具有长期关注点的资产，以产生有吸引力的回报。

S-6

目录表

•

通过内置增加费用收入的机制，实现当前AUM的显著内嵌增长。虽然我们预计将继续我们成功的筹资记录，以补充我们现有的资本基础，但我们目前的AUM，主要是永久资本，已经提供了显著的内嵌增长。在我们1020亿美元的AUM基数中，656亿美元代表我们目前的FPAUM。截至2022年3月31日，我们大约有77亿美元的AUM尚未支付费用，一旦部署，将提供约1.05亿美元的年化管理费。此外，如果我们的任何BDC公开上市，根据咨询协议，适用BDC的咨询费可能会增加，这取决于我们和适用BDC同意的任何费用减免或延期安排。

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稳定的盈利模式，具有诱人的利润率。我们的大部分收入来自我们的稳定管理费。我们的可预测收入基础通过纪律严明、高效的成本结构转化为稳定的盈利模式，产生强劲的利润率，并降低利润率波动的风险。这使我们的业务模式能够保持严格的成本结构和稳定的运营利润率。

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与强大而庞大的另类资产管理公司网络建立广泛、长期的关系。我们拥有广泛的另类资产管理公司关系，使我们能够快速高效地为我们的产品寻找潜在的投资机会。我们相信，我们深厚的关系使我们能够从另类资产管理公司获得早期的关注和最后的关注，这反过来又允许我们在决定进行哪些投资时具有高度的选择性。我们相信，我们关系的深度和广度是基于我们平台的几个与众不同的功能，另类资产经理重视我们团队在产品和广泛的资本解决方案中的经验和深度关注。我们丰富的产品系列使我们能够提供灵活且创造性的解决方案，再加上我们庞大的永久资本基础，使我们能够获得规模可观的承诺。我们GP Capital Solutions产品中的合作伙伴经理也重视我们的业务服务平台，该平台在五个关键领域为我们的合作伙伴经理提供战略增值服务：客户开发和营销支持、业务战略、产品开发、人才管理和运营建议。我们预计，我们差异化的方法和广泛的资本解决方案产品将继续加强我们的关系，我们打算进一步扩大我们的网络，以巩固我们作为另类资产管理公司及其投资组合公司首选合作伙伴的地位。

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不断提高规模效益。我们相信，我们强大、可扩展的平台为我们提供了竞争优势，使我们能够作为值得信赖的合作伙伴提供有吸引力的解决方案，从而继续占领市场份额。许多机构投资者正在集中他们的关系，努力与可靠、有规模、有良好业绩记录的公司合作，他们对这些公司非常满意。我们的扩展平台使我们不仅可以继续成为借款人、全科医生和租户的首选合作伙伴，而且还可以成为投资者的首选合作伙伴。我们相信，由于投资者对我们的大规模资本解决方案平台高度信任，我们不仅将保持并继续扩大我们的市场份额。我们提供多元化和利基接入点的能力将继续吸引投资者的兴趣，因为他们寻求多元化并继续重视相关性较低的投资组合配置。

在Direct Lending内部，5,000万美元以下的贷款竞争非常激烈，但能够提供1亿美元以上解决方案的贷款人要少得多。我们差异化的方法和可扩展的直接贷款平台使我们能够利用各种规模的机会从5000万美元以下的贷款到10亿美元以上的贷款。我们平台的规模证明了我们有能力发起更大规模的交易，同时也提供了我们投资组合的多元化。我们相信我们的规模使我们能够拓宽交易渠道，并为我们提供比许多其他直接贷款人更多的投资机会。我们拥有可观的可用资金，使我们能够提供规模化的融资解决方案，承诺全面的资本结构，并支持借款人的资本需求。我们相信，作为整体解决方案提供商，我们还可以更广泛地了解市场机会，这使我们能够继续作为市场领先者运营。

在GP Capital Solutions内部，我们还确立了自己作为市场领导者的地位，拥有长期的记录、最大的总融资额和最多的公开宣布的交易。我们目前正在募集的基金的目标规模，即基金V，比我们主要竞争对手的大约50亿美元的基金规模要大得多。我们庞大的稳定资本基础不仅使我们能够参与各种规模的投资，还通过将我们定位为大型成熟GP少数股权的高度合格买家来创造竞争优势。我们相信，由于市场对我们迅速执行大型投资的能力充满信心，我们还可以获得专有交易流程。我们相信，我们在市场上的良好声誉，加上我们的规模，将继续为我们提供进入另类资产管理领域最具吸引力的行业的独特渠道。

在房地产方面，我们有一个有针对性的发端战略，受益于Oak Street强大的网络，使我们能够与其他净租赁同行竞争。橡树街积极与大型投资级评级和信誉良好的公司建立并保持牢固的关系，这些公司的业务提供基本商品或服务，我们认为这些公司通常能抵御电子商务和经济下行风险，并建立长期租赁的互惠交易，在许多情况下，

S-7

目录表

优惠的价格。我们打算利用Oak Street的企业合作伙伴关系，寻找其他市场参与者无法获得的独特投资机会，并谈判有吸引力的租赁条款。我们相信，我们强大的发起能力、保守的承保标准和强大的现有租户关系将使我们的房地产产品能够在未来以具有吸引力的条款和价格购买物业，提供重要的长期增长和规模机会。

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多元化、全球化和不断增长的高质量投资者基础。我们的全球投资者基础由长期的机构关系以及快速增长的散户投资者基础组成。我们的机构客户包括国内和国际大型公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、主权财富基金、资产管理公司和保险公司。我们的零售客户包括著名的财富管理公司、私人银行和高净值投资者。随着我们的不断发展，我们希望通过我们的各种产品来留住我们的现有客户。截至2022年5月2日，我们约有5%的机构投资者投资于多个产品，许多机构投资者增加了对其初始战略的承诺，并在我们的其他战略中投入了额外资金。我们相信，我们对投资者资本的勤勉管理，加上我们强劲的业绩和日益多样化的产品供应，有助于留住和吸引投资者，这进一步促进了我们在FPAUM的增长，并促进了我们战略的进一步扩张。我们还相信，我们投资者基础的全球性为我们的产品和策略之间提供了巨大的交叉销售机会。我们致力于为客户提供更高水平的服务。我们相信，植根于我们透明文化的以客户为中心的本质将帮助我们继续留住高质量的投资者，并将其吸引到我们的平台上。

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行业领先的管理团队，具有良好的业绩记录。我们由经验丰富的高管团队领导，他们在世界领先的金融机构拥有丰富而多样的经验。我们的一流的管理团队在各自的产品战略方面拥有相当多的专业知识，拥有跨越多个业务和信贷周期的成功投资经验的长期记录。我们的高级管理层成员平均拥有超过25年的经验，在从头开始建立成功的企业并在市场周期中产生卓越回报方面有着良好的记录。此外，我们的高级管理团队自我们的前身业务开始以来没有经历过人员流动，我们相信这使我们能够与另类资产管理公司以及我们的投资者建立有意义的长期关系和合作伙伴关系。

•

与利益相关者保持利益一致。我们认为，我们的高管管理团队和其他专业人员的利益与我们产品投资者的利益保持一致是我们业务的核心。与我们的高管和其他员工相关的AUM(包括应计附带权益)总额约为22亿美元，这通过激励我们敬业的专业团队继续保持高绩效和留住客户的利益，使他们的利益与客户的利益保持一致。

我们的增长战略

我们的目标是继续应用我们自成立以来指导我们的核心原则和价值观，以通过以下战略扩大我们的业务：

•

有机发展我们的核心业务。我们预计将在现有战略中继续扩大资产管理规模，并打算在未来推出更多、后续的永久资本工具和类似的长期产品。我们将受益于当前AUM的显著内嵌增长，这些增长尚未支付费用，随着我们继续部署和利用我们现有的资本基础，以及某些基金的费用节假日到期，这些费用可以实现。我们相信，这些关键属性，再加上我们在现有战略中提高后续产品的能力，将继续在我们的增长概况中发挥关键作用。我们还希望通过扩大我们现有的投资者关系并继续吸引新的投资者来促进我们的资产管理增长。

•

扩大我们的产品供应。我们计划通过扩大产品供应来扩大我们的平台。我们打算采取勤奋和深思熟虑的方式进行扩张，增加与我们现有战略互补、相邻或相辅相成的产品。到目前为止，我们通过添加相邻策略来衡量增长的方法使我们能够继续为我们专注的投资者基础提供高业绩。我们预计，随着我们继续发展现有战略，将会有更多的邻近地区提供自然扩张机会。我们相信，通过我们平台的有条不紊的扩展，我们可以继续发展我们的产品范围，并进一步提升我们作为领先解决方案提供商的地位。随着我们的发展，我们希望吸引新的投资者，同时利用我们现有的投资者基础，就像我们在之前的产品发布中所做的那样。

•

利用互补的全球分销网络。我们处于有利地位，可以继续渗透不断增长的全球市场。到目前为止，我们的直接贷款和房地产产品的成功主要集中在美国，而我们的GP Capital Solutions产品拥有更多的全球投资者基础。我们打算继续在国内和国际上筹集资金。有利的行业顺风本质上是全球性的，我们相信整个全球格局都有额外的市场机会。截至2022年3月31日，77%的融资是在美国和加拿大完成的。我们相信我们强大的网络和全球筹款的记录已经

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目录表

使我们做好准备，进一步将我们的筹资努力扩展到产品和其他国际市场，因为全球机构投资者正面临同样的压力，并寻求该行业迄今吸引国内投资者的相同积极属性。我们还相信，我们有很大的机会利用DYAL Capital的全球筹资能力和投资者关系来交叉销售我们的直接贷款和房地产产品，并利用猫头鹰现有的国内零售渠道来交叉销售我们的GP Capital Solutions产品，同时提高我们的全球能力。全球市场对我们的许多产品来说是一个巨大的、相对未开发的机会，我们相信这将有助于我们在未来几年追求国际扩张，并使我们能够进入欠发达市场，在这些市场中，我们可以成为重要的先行者，并在定义市场方面发挥关键作用。

•

加强我们的分销渠道。随着投资者继续增加他们的替代配置以寻求收益，我们相信我们有机会通过吸引不同渠道的新投资者来继续使我们的客户基础多样化。我们打算在我们的战略内部和整个战略中利用我们的强劲增长，以此作为一种手段，为我们不断壮大的基金家族增加新的投资者。我们已经开始执行这一战略，近年来财富管理平台以及公共和私人养老基金投资者显著涌入。这些补充有助于进一步我们的投资者基础多元化，包括但不限于保险、家族理财室、捐赠基金和基金会。此外，我们还继续发展与咨询界的关系。我们打算成为机构和散户分销渠道投资者的首屈一指的直接贷款和GP少数股权投资平台。

•

深化和扩大与关键机构投资者的牢固战略关系。我们与战略合作伙伴、顾问和大型机构投资者建立了宝贵的关系，他们为我们提供关键的市场洞察、运营建议并促进关系介绍。我们为继续发展这些关系而感到自豪，因为它们对我们的业务至关重要，并反映了我们的合作伙伴高度重视的强大利益一致。截至2022年5月2日，1%的机构投资者在我们的战略中承诺至少10亿美元，2%的机构投资者承诺至少5亿美元，4%的机构投资者承诺至少2.5亿美元，10%的机构投资者承诺至少1亿美元。我们的战略合作伙伴关系使我们能够根据客户的目标定制定制的解决方案，同时反映我们整个战略的能力广度。我们还与赞助商、财富管理公司、银行、企业咨询公司、行业顾问和其他我们认为具有重要价值的市场参与者建立了重要的关系。随着我们继续增长，无论是通过有机的方式，还是通过产品和地域的扩展，我们将继续寻求增加关键的战略合作伙伴。

•

机会主义地寻求增值收购。除了我们各种有机增长的途径外，我们还打算勤奋地评估我们认为将为我们目前的平台带来价值提升的收购机会。这些收购可能会扩大我们提供的产品范围，进一步发展我们的投资者基础，或促进我们的全球扩张计划。我们相信，随着市场的不断发展，我们将有很多机会可供考虑，我们打算只寻求最具增值的收购。

竞争

投资管理行业竞争激烈，我们预计这种竞争将持续下去。我们在全球范围内，在地区、行业和资产的基础上进行竞争。我们在为我们的产品争取投资者和投资机会方面都面临着竞争。总体而言，我们的竞争在产品线、地理位置和金融市场上各不相同。我们根据各种因素争夺投资者，包括投资业绩、投资者对投资经理的看法动机、兴趣的焦点和一致性、向投资者提供的服务质量和与投资者的关系持续时间、我们提供的产品的气息、商业声誉以及服务收费和费用水平。我们根据各种因素在我们的基金中争夺投资机会，包括市场覆盖范围和关系的广度、获得资本的机会、交易执行技能、提供的产品和服务范围、创新和价格，我们预计竞争将继续加剧。

吸引和留住合格员工的竞争也很激烈。我们能否继续在业务中有效竞争，将取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。请参见？风险因素与与我们的业务和运营相关的风险—我们未来的增长有赖于我们能否在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和发展人力资本。在随附的招股说明书中。

直接借贷

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目录表

投资机会的竞争。其中一些竞争对手可能还拥有较低的资金成本和我们无法获得的资金来源，这可能会在投资机会方面对我们造成竞争劣势。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更多种类的投资，并建立比我们更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受《投资公司法》作为业务发展公司对我们施加的监管限制，也不受我们必须满足的分销和其他要求的约束，才有资格获得RIC税收待遇。最后，机构和个人投资者正在将越来越多的资本配置到另类投资策略上。几家大型机构投资者已宣布希望将他们的投资整合到数量更有限的基金经理手中。我们预计，这将导致我们行业内的竞争加剧，并可能导致我们的许多产品试图利用的定价低效的规模和持续时间的减少。请参阅 z风险因素与我们的业务和运营相关的风险投资管理业务竞争激烈在随附的招股说明书中。

GP Capital解决方案

我们的GP 资本解决方案产品目前与致力于收购大型制度化私人资本管理公司股权的组织的直接竞争有限。最近，数量有限的资产管理公司已开始收购某些私人资本管理公司的少数股权。这类机构未来可能会与我们争夺类似的投资。然而，我们认为，这种有限数量的竞争对手可能会持续下去，因为利益冲突和监管限制使收购私人资本管理公司的少数股权对金融机构和私募股权公司构成挑战。

关于我们的GP债务融资战略，许多银行向私募股权经理提供循环信贷额度，但这些信贷额度通常期限较短、摊销，并且需要全面的个人担保。少数公司向私人资本管理公司提供结构性或优先股权益，但这些投资在结构上也与我们的长期贷款产品非常不同。我们认为，这种有限的竞争可能会持续下去，因为利益冲突、监管限制、资本约束和其他考虑因素使向私人资本管理公司放贷对金融机构、保险公司和其他私人市场公司来说具有挑战性。

我们目前的GP资本解决方案战略与许多私募股权基金、专业基金、对冲基金、企业买家、传统资产管理公司、房地产公司、商业银行、投资银行、其他投资管理公司和其他金融机构竞争，包括我们某些股东的所有者，以及国内和国际养老基金和主权财富基金，我们预计竞争将继续加剧。请参见？风险因素与我们的业务和运营相关的风险投资管理业务竞争激烈在随附的招股说明书中。我们在全球范围内，在地区、行业和资产的基础上进行竞争。

房地产

橡树街一直是唯一一家致力于与投资级评级机构和其他信誉良好的交易对手进行交易的净出租私募股权管理公司。近年来，净租赁行业更加稳定和可预测，为该领域带来了额外的竞争。从历史上看，这种竞争主要来自净租赁REIT(上市和非交易)、其他私募股权房地产基金和高净值买家。

上市净租赁行业的竞争对手在定价和租赁期限方面通常没有我们那么严格，他们的投资组合基本上由非投资级信用额度、较短的平均租赁期限和有意义的短期租赁展期组成。此外，许多净租赁同行专注于收购平均交易规模不到1,000万美元的零售物业，而我们的房地产产品交易规模通常为1亿美元或更大。

来自其他私募股权基金的竞争加剧，因为许多私募股权基金要么将目前的房地产重点转向建立净租赁团队，要么收购了现有的净租赁策略。尽管交易活动有所增加，但与我们房地产产品在交易层面上的竞争仍然相对较低，因为这些战略将精力集中在非投资级领域，倾向于自己开发物业，并将资本部署到我们传统重点之外的行业：工业资产、关键任务写字楼物业和基本零售。高净值买家一直是800万美元以下零售资产的强大竞争对手和积极收购者；他们往往对价格不那么敏感，这些资产通常有广泛的潜在买家池。随着房地产通过售后回租的货币化继续成为公司的资本配置工具，我们预计净租赁行业将增长更大，这将继续吸引更多的竞争进入该领域。

人力资本

截至2022年3月31日，我们拥有约400名全职员工，其中包括全球十个办事处的100多名投资专业人员。

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目录表

作为一家另类资产管理公司，我们的员工是我们业务成功的关键。我们在很大程度上依赖于我们才华横溢的团队，利用各种投资、管理、业务和其他技能和专业知识，为我们产品的股东和投资者创造价值。我们的目标是建立一支受激励的团队，并拥抱包容的文化，在这种文化中，我们的团队成员在整个组织内参与并协作工作。

薪酬和福利

我们设计我们的薪酬计划，以激励和留住员工，并使他们的利益与股东的利益保持一致。特别是，我们高管和其他高级员工的年度奖金涉及现金和递延股权奖励的组合，奖励形式为激励单位和RSU(如所附招股说明书财务报表附注1所定义)。延期并面临被没收风险的薪酬比例通常会随着员工薪酬水平的提高而增加。薪酬总额水平较高的员工通常会获得激励单位和RSU中应支付薪酬总额的较大百分比。为了进一步使他们的利益与投资者对我们产品的兴趣保持一致，我们的员工有机会在我们的产品中或与我们的产品一起进行投资。我们还为员工提供强健的健康和其他健康服务，以及各种生活质量福利，包括休假和计划生育资源。我们相信，我们的薪酬和福利做法与另类资产管理行业的公司是一致的，并使我们能够吸引和留住一流的我们这个行业的人才。我们的高级管理层定期审查我们薪酬计划的有效性和竞争力。

多样性、公平性和包容性

蓝猫头鹰致力于培育、培育和保护多元化、公平和包容的文化。我们珍视我们团队的多样性，并寻求创造一个包容的、任人唯贤的环境，支持所有背景的人。

•

拥抱我们的差异。我们拥抱并鼓励我们的差异，让我们变得独特。我们相信，由具有不同背景、经验、视角和洞察力的个人组成的团队对于我们公司的长期成功至关重要。

•

战略重点。继续发展成为更加多元化、公平和包容的公司是蓝猫头鹰的战略重点，我们相信这将进一步改善我们的工作环境和整体业务。我们对多样性和包容性的承诺与公司业务的所有领域都相关。

•

企业惯例。我们注重公司实践和政策中的多样性、公平性和包容性，包括：招聘和招聘；薪酬和福利；专业发展和培训；晋升；调动；以及社交和娱乐计划。我们还相信多样性、公平和包容性是任何环境、社会和治理计划的重要组成部分，并致力于积极参与我们的投资团队，将我们的企业理念融入我们的投资文化。

•

领导力。虽然我们正在进行的努力得到了蓝猫头鹰创始人级别的支持，并得到了公司所有业务领域的高级领导人的支持，但我们坚信这些努力应该由员工领导。我们的目标是让多样性、公平性和包容性成为我们整个员工群体的一部分。

相互尊重

卓越

建设性的

对话

一支队伍

蓝猫头鹰的核心价值观

组织结构

蓝猫头鹰是一家上市控股公司，其主要资产是蓝猫头鹰运营伙伴关系的所有权权益，该合作伙伴关系通过Blue Owl GP间接持有。我们通过蓝猫头鹰运营集团开展业务。有关蓝猫头鹰和蓝猫头鹰运营合伙人级别的各种未偿还股份和单位类别的说明，请参阅所附招股说明书中的财务报表附注1。

S-11

目录表

下图描述了截至2022年5月4日的我们组织结构的简化版本。所有权百分比是基于截至2022年5月4日全面参与股息和分配的股份和单位。

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上述经济及投票权百分比不包括行使认股权证以购买A类股份、RSU、未归属奖励单位及橡树街派息单位的潜在摊薄影响，因为这些权益并不参与股息及分派(但对未归属奖励单位的某些税项分配除外)。有关这些权益的更多信息，请参阅所附招股说明书中我们的合并和合并财务报表的附注1。

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目录表

企业信息

蓝猫头鹰资本公司是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于纽约公园大道399号，38层，NY 10022，我们的电话号码是(212)4193000。我们的网站位于www.Bluowl.com。我们的网站和网站上包含或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，您在决定是否投资我们的A类股票时，应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

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目录表

供品


出售股东发行的A类股		10,698,180 shares.

购买额外A类股的选择权		承销商有权以公开发行价，减去承销折扣和佣金，从出售股票的股东手中额外购买至多1,604,727股A类股票。承销商可以在本招股说明书补充之日起30天内的任何时间行使此选择权。

本次发行完成后发行的A类股		418,462,236 shares.

收益的使用		出售股票的股东将获得出售其股票的所有净收益。我们不会从出售股东出售我们的A类股中获得任何收益。我们将承担出售股东发售我们A类股的部分费用，但出售股东将支付任何适用的承销费、折扣或佣金以及出售股东出售我们A类股的某些转让税。请参见？收益的使用在本招股说明书副刊中。

分红		我们的股东只有在我们的董事会宣布从特拉华州公司法合法提供的资金中获得普通股股息时，才有权获得普通股股息。2022年2月17日，我们宣布了每股A类股0.10美元的股息，并于2022年3月7日向2022年2月28日收盘时登记在册的股东支付了股息；2022年5月5日，我们宣布了每股A类股0.10美元的股息，于2022年5月27日向2022年5月20日收盘时登记在册的股东支付。然而，在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素后，未来宣布现金分配或派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律和我们的债务工具和组织文件的规定。请参见？股利政策在随附的招股说明书中。

纽约证券交易所股票代码		“猫头鹰”

风险因素		关于与公司、我们的业务和对我们普通股的投资有关的风险的讨论，请参见风险因素在投资我们的A类股票之前，请参阅随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中列出的所有其他信息。

除非另有说明，否则本招股说明书增刊中有关紧随本次发行后将发行的普通股数量的所有信息，不包括根据我们的2021年综合激励计划为未来发行预留的约48,177,821股或根据截至2022年3月31日的当前未偿还股权奖励可发行的约48,177,821股。

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目录表

未经审计的备考浓缩合并财务信息

引言

以下为截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并提供备考效果，犹如其于2021年1月1日完成一样。由于业务合并于2021年5月19日完成，未经审核的备考简明合并财务信息不包括截至2022年3月31日的未经审核备考简明合并财务状况表，并反映在公司截至2022年3月31日的历史经审计合并及合并财务状况表中。截至2022年3月31日止三个月的预计简明综合经营报表并未以本公司截至2021年3月31日止三个月的Form 10-Q季度报告的形式呈报，反映整个期间的业务合并及相关交易。未经审核的备考简明合并经营报表并不表示，也不一定表明，如果业务合并发生在2021年1月1日，合并后公司的实际经营业绩会是什么，也不能说明本公司未来的综合经营业绩。未经审计的备考简明合并经营报表是根据S-X条例第11条编制的，仅供参考。它受到附注中所述的几个不确定性和假设的影响。简明的综合业务报表显示了以下交易的形式效果：

•

猫头鹰岩石的反向资本重组；

•

收购DYAL Capital；以及

•

Altimar普通股在PIPE投资中的发行

Altimar成立于2020年8月20日。作为一家特殊目的收购公司(SPAC)，公司的目的是通过与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，努力收购一个或多个企业。自2020年12月23日起，Altimar、Owl Rock Group、Owl Rock Feedder、Owl Rock Capital Partners和Neuberger(两家公司)签订了一项协议，根据该协议，Altimar在业务合并结束时使用现金和发行股票来交换Owl Rock和DYAL Capital的股权和/或资产。在2021年5月19日完成业务合并后，继任实体更名为蓝猫头鹰资本公司。

下面介绍这两项正在运营的业务：

•

OWL Rock是一家领先的另类资产管理公司，专注于为美国中端市场公司提供直接贷款解决方案。Owl Rock广泛的贷款产品使我们能够为中端市场提供一个全面的平台，这使Owl Rock成为私募股权公司以及主要是非周期性、抗衰退业务的其他企业的首选合作伙伴。OWL Rock主要通过利用由我们以机构投资者为主的高质量基础提供资金的永久资本工具来提供这些贷款。通过利用这些永久资本工具和长期资本基金，猫头鹰岩石相信其业务提供了高度的收益稳定性和可预测性。Owl Rock的投资者包括多元化的机构投资者组合，包括国内知名的公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、机构质量的家族理财室、资产管理公司和保险公司，以及通过许多知名财富管理公司分销的高净值和零售客户。

•

戴亚尔资本是一家为大型、多产品私募市场管理公司提供资本解决方案的领先公司。DYAL Capital收购全球知名另类资产管理公司(GP Capital Solutions)的少数股权，或为其提供债务融资。DYAL Capital正在扩展其现有的GP Capital Solutions战略，通过联合投资或结构性股权向其经理和经验丰富的投资组合公司提供资本。DYAL Capital还在利用其作为另类资产管理公司少数股权合作伙伴的丰富经验，推出一项战略，寻求收购美国国家篮球协会(NBA)球队的少数股权。它的所有现有或新兴战略根据具体情况通过长期资本或永久资本工具进行或将进行投资，这些投资工具拥有一批地理位置不同的高质量投资者。

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目录表

在业务合并中，猫头鹰岩石已被确定为会计收购者。Owl Rock被视为会计收购方，因为在业务合并前控制Owl Rock的同一方(Owl Rock Capital Partners)在交易结束时获得了Altimar的控股权。

根据美国公认会计原则，猫头鹰岩石和Altimar之间的合并被计入反向资产收购，这类似于反向资本重组，没有商誉或无形资产记录。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，Altimar被视为被收购的公司。因此，出于会计目的，反向资产收购被视为等同于猫头鹰岩石为Altimar的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

根据会计准则编纂(ASC)主题805，业务合并(ASC 805)，对DYAL Capital的收购一直被视为业务合并，其中Owl Rock是会计上的收购方，因为DYAL Capital符合业务的定义，并且Owl Rock Capital Partners通过收购Altimar和Blue Owl Energy根据ASC 810合并Blue Owl Holdings(包括其代表DYAL Capital业务的全资子公司)间接获得了对DYAL Capital的控制权。因此，对DYAL Capital的收购采用了收购方法，根据该方法，Blue Owl将记录从DYAL Capital收购的资产和负债的公允价值。

基于多项考虑因素，本公司决定Owl Rock为业务合并的前身实体，包括i)Owl Rock前管理层占Blue Owl管理团队的大多数，ii)Owl Rock前管理层提名或代表Blue Owl End董事会的多数成员，以及iii)Owl Rock代表Blue Owl的大部分持续业务。因此，在业务合并之前提出的业务将是猫头鹰岩石公司的业务。

未经审计的备考简明综合财务信息应与本招股说明书中包含的以下信息一并阅读：

•

未经审计备考简明合并财务报表附注；

•

Altimar收购公司截至2021年3月31日和截至三个月的历史未经审计财务报表；

•

Blue Owl Capital Inc.截至2021年12月31日和截至2022年3月31日的财政年度以及截至2022年3月31日的三个月的历史财务报表；

•

DYAL Capital截至2021年3月31日的历史未经审计财务报表以及截至 3月31日的三个月的财务报表；

•

标题为蓝猫头鹰管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析及

•

DYAL管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析.

S-16

目录表

以下概述了紧随企业合并后公司A类股的形式所有权(假设转换E类股)和蓝猫头鹰运营集团的总经济所有权(即假设将普通股100%交换为A类股)：


	中国的经济利益蓝猫头鹰			中国的经济利益蓝猫头鹰行动组(2)
	%			%
Altimar公众股东		2.8	%		0.7	%
保荐人与独立董事		1.3	%		0.3	%
管道投资者		43.6	%		11.2	%
猫头鹰摇滚和戴亚尔股权持有人和其他猫头鹰摇滚专业人士(1)		52.3	%		87.8	%

收盘股份		100.0	%		100.0	%

(1)	代表现金结算奖励，成交时转换为905万股A类股。请参阅Blue Owl Capital Inc.。合并和合并财务报表备注包含在本招股说明书附录中，作为参考。

(2)	假设以收盘时已发行的普通股的100%换取Blue Owl普通股(包括溢价证券)的股票。有关详情，请参阅《企业合并协议》与《交易协议》相关协议作为Altimar Acquisition Corporation委托书/招股说明书的附件C于2021年4月22日提交的S-4表格。

未经审计的备考简明合并经营报表仅供说明之用。贵公司不应依赖未经审核的备考简明合并经营报表，将其视为表明如果业务合并发生在指定日期或本公司将经历的未来业绩时本应取得的历史业绩。备考调整基于现有的信息，备注中介绍了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与用于呈报附带的未经审计的预计简明合并经营报表的假设不同。

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目录表

未经审计的备考简明综合损益表

截至2021年12月31日止的年度

(千美元，每股数据除外)


	在该期间内从1月1日起， 2021 to May 18, 2021		这一年的告一段落十二月三十一日， 2021							这一年的告一段落十二月三十一日， 2021			在该期间内从1月1日起， 2021 to May 18, 2021															这一年的告一段落十二月三十一日， 2021
	阿尔蒂玛尔采办公司 (历史) (美国公认会计原则)		蓝猫头鹰 Capital Inc. (5月19日前 2021年，猫头鹰岩) (历史) (美国公认会计原则)			形式上交易记录会计核算调整				形式上组合在一起 Altimar和蓝猫头鹰			DYAL资本合作伙伴 (历史) (美国公认会计原则)			周长调整				DYAL PPA 调整				DYAL Pro 表格交易记录调整				形式上组合在一起
收入
管理费(包括BDC第I部分费用)	$	—	$	667,935		$	—			$	667,935		$	114,180		$	—			$	—			$	—			$	782,115
行政费、交易费和其他费用		—		150,037			—				150,037			9,451			—				—				—				159,488
已实现绩效收入		—		5,906			—				5,906			—			—				—				—				5,906

总收入，净额	$	—	$	823,878		$	—			$	823,878		$	123,631		$	—			$	—			$	—			$	947,509
费用
薪酬和福利		—		1,496,988			—				1,496,988			82,938			—				—				(12,111	)	(FF)		1,567,815
无形资产摊销		—		113,889			—				113,889			—			—				69,549		(Dd)		—				183,438
一般、行政和其他费用		385		140,268			—				140,653			20,422			—				—				—				161,075

总费用	$	385	$	1,751,145		$	—			$	1,751,530		$	103,360		$	—			$	69,549			$	(12,111	)		$	1,912,328

其他收入(亏损)
投资净收益(亏损)		46		(3,526	)		(46	)	(GG)		(3,526	)		3,438			(3,063	)	(抄送)		—				—				(3,151	)
清偿债务净亏损		—		(17,636	)		—				(17,636	)		—			—				—				—				(17,636	)
利息支出		—		(27,275	)		(245	)	(EE)		(27,520	)		—			—				—				—				(27,520	)
TRA责任的变化		—		(13,848	)		—				(13,848	)		—			—				—				—				(13,848	)
认股权证法律责任的变更		13,767		(43,670	)		—				(29,903	)		—			—				—				—				(29,903	)
溢价证券负债的变动		—		(834,255	)		—				(834,255	)		—			—				—				—				(834,255	)

其他收入(亏损)合计		13,813		(940,210	)		(291	)			(926,688	)		3,438			(3,063	)			—				—				(926,313	)

所得税前收入(亏损)	$	13,428	$	(1,867,477	)	$	(291	)		$	(1,854,340	)	$	23,709		$	(3,063	)		$	(69,549	)		$	12,111			$	(1,891,132	)
所得税支出(福利)		—		(65,211	)		4,558		(Aa)		(60,653	)		3,689			—				—				—				(56,964	)

合并及合并净收益(亏损)	$	13,428	$	(1,802,266	)	$	(4,849	)		$	(1,793,687	)	$	20,020		$	(3,063	)		$	(69,549	)		$	12,111			$	(1,834,168	)
可归因于非控股权益的净(收益)亏损		—		1,426,095			(41	)	(Aa)		1,426,054			(111	)		(208	)	(抄送)		51,645		(Bb)		(8,993	)	(Bb)		1,357,233
							(111,154	)	(Bb)		(111,154	)

蓝猫头鹰资本公司的净收益(亏损)。	$	13,428	$	(376,171	)	$	(116,044	)		$	(478,787	)	$	19,909		$	(3,271	)		$	(17,904	)		$	3,118			$	(476,935	)

预计每股A类股净亏损																												$	(1.38	)
基本版和稀释版
预估加权平均A类股																													345,159,079
基本和稀释(#)

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目录表

未经审计的备考简明合并财务报表附注

附注1--企业合并说明

企业合并说明

2020年12月23日，Altimar与Owl Rock Group、Owl Rock Feedder、Owl Rock Capital Partners和Neuberger签订了业务合并协议。根据业务合并协议的条款，业务合并的对价由Altimar的现金、PIPE投资的收益以及猫头鹰岩石股权持有人和DYAL股权持有人的展期股权组合提供资金。作为交易的结果，DYAL股权持有人和猫头鹰岩石股权持有人共同持有合并后公司的大部分股权，称为蓝色猫头鹰。业务合并的结构为惯常的UP-C交易，即Blue Owl直接或间接拥有Blue Owl运营集团的股权，并持有Blue Owl运营集团的直接投票权。根据业务合并并与业务合并相关，发生了以下交易：

•

Altimar改变了其注册管辖权，在开曼群岛注销了作为豁免公司的注册，并根据特拉华州的法律继续注册为公司，并根据特拉华州的法律注册为公司，Altimar在该州将其名称更名为？Blue Owl Capital Inc.(在此称为？Blue Owl)，并通过了《蓝猫头鹰宪章》和《蓝猫头鹰附例》；

•

Blue Owl的全资子公司Blue Owl GP是Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry的普通合伙人；

•

Blue Owl Holdings收购了(I)Owl Rock业务和(Ii)Neuberger的DYAL Capital Partners部门(即DYAL Capital)(在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录中定义的代表特定利益的权益)，并且蓝猫头鹰和Blue Owl Holdings负责与Owl Rock业务和DYAL Capital业务相关的所有债务和义务，除非本文特别描述；

•

Blue Owl Carry收购了与所有现有及未来Owl Rock and DYAL基金有关的附带权益、奖励费用及任何其他以奖励为基础的分配或费用(扣除若干投资者及第三方安排后的净额)的15%，但来自Owl Rock BDC的费用(扣除若干投资者及第三方安排后的净额)的100%将由如上所述向Blue Owl Holdings贡献。Blue Owl Carry收购的这些金额中的某些可能由Blue Owl Holdings收购和/或持有。Blue Owl并无收购戴亚尔股票基金应占附带权益的任何部分，或与戴亚尔股票基金有关的现有或未来共同投资或第二次交易的任何部分附带权益。为清楚起见，与DYAL股票基金相关的二级交易工具包括任何主要目的是直接或间接收购该基金的全部或部分资产或权益的延续基金或其他基金。

•

作为对Blue Owl及其子公司贡献的资产和业务的交换，(A)Owl Rock股权持有人获得了约54.67亿美元的隐含股权价值(包括2020年9月15日授予的Owl Rock特别激励奖)，其中包括(I) 3.5亿美元的现金对价(视情况而定)和(Ii)A股或普通股的剩余部分(视情况而定)，以及(B)DYAL股权持有人获得的隐含股权价值约为66.83亿美元，包括(1)8.96亿美元的现金对价(视调整情况而定)和(2)以共同单位计算的其余部分；

•

Blue Owl将Altimar信托账户中当时可用的所有金额(加上与PIPE投资相关的任何股权融资的收益 )，扣除所需金额(A)支付上一项目预期的现金对价和(B)Altimar股东行使各自赎回权以每股10美元的价格赎回17,838,736股股票后的净额给Blue Owl GP，Blue Owl GP向Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry提供了任何此类金额，以支付Altimar、Neuberger和Owl Rock的交易费用和其他一般企业用途；

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目录表

•

Blue Owl向Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人发行了总计1亿英镑的溢价证券；

•

蓝猫头鹰为自己及其子公司采纳了2021年股权激励计划(定义见蓝鹰资本公司历史上未经审计的财务报表的附注，包括在本招股说明书补充资料中或作为参考纳入)；以及

•

Blue Owl、Blue Owl营运合伙企业、Owl Rock股权持有人、DYAL股权持有人、Altimar保荐人及若干其他人士订立相关协议，详情载于于2021年4月22日提交的Altimar收购公司委托书/招股说明书附件C所载的业务合并协议。

陈述的基础

截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明综合经营报表为业务合并提供了备考效果，就好像它发生在2021年1月1日一样。

截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表是使用以下方法编制的：

•

Altimar未经审计的业务简明报表；

•

蓝猫头鹰经审计的综合和合并经营报表；以及

•

DYAL资本未经审计的简明合并经营报表。

根据美国公认会计原则，猫头鹰岩石和Altimar之间的合并被计入反向资产收购，这类似于反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，Altimar被视为被收购的公司。因此，出于会计目的，反向资产收购被视为等同于猫头鹰岩石为Altimar的净资产发行股票，并伴随着资本重组。根据ASC 805，对DYAL Capital的收购一直被视为业务合并，并使用收购方法入账。Blue Owl记录了从DYAL Capital收购的资产和负债的公允价值。

未经审核的备考简明合并经营报表不会产生任何可能与业务合并相关的经营效率或成本节约。未经审核的备考简明合并经营报表已作出若干重分类调整，以使DYAL Capital及Altimar的呈列基准与Owl Rock的呈列基准(如适用)保持一致。

反映业务合并完成的备考调整基于某些估计和假设。当获得更多信息时，未经审计的备考调整可能会进行修订。因此，实际调整很可能与形式调整不同，差异可能很大。蓝猫头鹰认为，所做的假设为展示基于以下基础的业务合并的所有重大影响提供了合理的基础

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目录表

Blue Owl当时可获得的信息，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在预计财务信息中得到适当应用。未经审核的备考简明合并经营报表不一定表示在指定日期进行业务合并时的实际经营结果，也不表示公司未来的综合经营结果。它们应与公司的历史合并和合并财务报表及其附注一并阅读。

历史财务报表已在未经审核的备考简明合并财务信息中进行调整，以实施交易会计调整，即在备考简明合并财务报表中描述美国公认会计原则要求的交易会计的调整。

未经审核的预计简明综合所得税准备不一定反映公司在所述期间提交综合所得税申报单的情况下可能产生的金额。假设交易发生在2021年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释每股收益(亏损)金额是基于已发行的Blue Owl股票数量。

附注2 v会计政策

完成业务合并后，Blue Owl对Owl Rock和DYAL Capital的会计政策进行了全面审查。根据分析，Blue Owl没有发现会计政策上的任何重大差异，这将对未经审计的备考简明合并经营报表产生影响。

附注3：未经审计的备考简明合并业务报表的调整

包括在截至2021年12月31日的12个月期间的未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下：

(Aa)Owl Rock和DYAL Capital的合并实体将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦和州所得税。蓝猫头鹰运营集团通常不缴纳美国联邦和州所得税(尽管需要缴纳某些非公司营业税，尤其是在纽约市)。蓝猫头鹰运营集团产生的任何应税收入或损失都将传递给其成员，并计入其成员的应税收入或损失。蓝猫头鹰需缴纳美国联邦和州所得税，由蓝猫头鹰运营集团产生的任何应税收入中我们的可分配份额。这一调整包括确认蓝猫头鹰运营集团产生的预计应纳税所得额中的可分配份额的税收影响。我们估计，我们从蓝猫头鹰运营集团获得的可分配收入或亏损份额将适用23%的实际税率。此外，这些预估所得税条款的编制与收购DYAL Capital业务的时间为2021年1月1日一样。这一调整还包括与交易后购买力平价摊销有关的递延税项利益。

(Bb)代表备考调整，以根据相对所有权调整应占蓝猫头鹰营运集团应占净亏损部分的非控股权益。出于形式目的，非控股的权益

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目录表

由于交易后的变动对非控股权益的应占亏损并无重大影响，乃根据交易完成时的未偿还权益计算。截至2021年5月19日，蓝猫头鹰拥有蓝猫头鹰运营集团25.7%的经济权益，蓝猫头鹰运营集团的持续成员拥有剩余的74.3%。


	截至的年度十二月三十一日，
(千美元)	2021
NCI前的历史合并和合并净收益(亏损)	$	(1,768,818	)
更少：
NCI在较低级别的合作伙伴关系中		4,280
卖方获利单位的税收分配		165
另外：
备考调整的影响		(60,547	)

可分摊损失	$	(1,833,810	)
持续成员对蓝猫头鹰合作伙伴关系的经济兴趣		74.3	%
分配给非控股权益的损失	$	(1,361,719	)
另外：
NCI在较低级别的合作伙伴关系中		4,280
卖方获利单位的税收分配		165
所得税费用调整		41

可归因于非控股权益的总亏损	$	(1,357,233	)

(Cc)代表备考调整，以剔除与未出资、转让或转让的戴亚尔股权基金的经济投资有关的活动，以及(如适用)持有戴亚尔资本历史财务报表中该等投资的实体的相关非控股权益，因为戴亚尔资本于戴亚尔股权基金的若干经济投资并未作为收购戴亚尔资本的一部分而出资、转让或转让。

(Dd)代表在收盘时将无形资产摊销纳入与DYAL收购相关的递增基础的调整。这一形式上的调整是假设交易发生在2021年1月1日计算的。下表是与所获得的某些无形资产有关的信息摘要，包括用于计算作为一般、行政和其他费用调整数的预计摊销费用的信息。


可确认无形资产	公平价值 (在百万美元)		使用寿命 (单位：年)		摊销这笔费用截至的年度十二月三十一日， 2021
商标	$	66.7		7	$	9.5
投资管理协议		1,859.9		2-20		144.8
机构投资者关系		291.4		10		29.1

总计	$	2,218.0			$	183.4

(Ee)代表为记录与应收税款协议相关的预计利息支出而进行的调整(见Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。该协议要求Blue Owl向某些现有的直接和间接税收节省85%的税款

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Blue Owl运营组成员(TRA负债)，被视为与DYAL收购相关的或有对价。

(Ff)表示与已签署的雇佣协议有关的对关键个人的薪酬和福利的影响 (见《雇佣协议》在成交前，在Blue Owl Capital Inc.中，目前的Form 8-K报告日期为2021年5月21日。调整包括冲销三名关键个人截至2021年5月19日的应计薪酬支出(如Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日的Form 8-K当前报告中所定义)，以及已签订与业务合并相关的已执行雇佣协议的关键个人的重新计算和支出。

(Gg)代表从信托账户中持有的有价证券赚取的利息的抵销。

附注4每股收益(亏损)

每股净(亏损) 是使用历史加权平均已发行股份以及与业务合并相关的额外股份发行计算的，假设股票于2021年1月1日已发行。由于业务合并及相关交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净额(亏损)的加权平均已发行股份时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。

为了计算加权 A类流通股平均数量，考虑了以下因素：

管理层确定，经济股包括截至成交时完全归属的3.2亿股A类股和905万股RSU，以及于2021年12月15日授予并完全归属的189万股RSU。

100百万溢价证券是按比例分配给股东的。根据随后的归属条件，股票将归属于两个系列，即系列E-1和系列E-2。如果在收盘后的任何时间，蓝猫头鹰A类股票的成交量加权平均价格在收盘后的任何二十(20)个交易日内至少等于每股12.50美元，则E-1系列收益证券将归属；及(Ii)如果蓝猫头鹰A类股票的VWAP在收盘后的任何二十(20)个连续交易日的VWAP至少等于每股15.00美元，则E-2系列收益证券将归属。收益证券有权在归属前按比例获得股息和其他分派，股息和其他分配在归属前成为已发行的普通股。为免生疑问，如果系列E-1和系列E-2

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收益证券在没有归属的情况下到期，持有人无权获得上述股息。E-1和E-2系列收益证券分别于2021年7月21日和2021年11月3日归属，因为它们满足上述归属条件，并计入截至2021年12月31日的年度每股基本净(亏损)的加权平均A类股票数量。在截至2021年12月31日的年度内，溢价证券不会稀释。

现有股东有权将先前存在的有表决权的单位交换为A类和B类股票。一对一以交换为基础。在截至2021年12月31日的一年里，这笔交易不会稀释。

可行使价格为11.50美元的1420万份公开认股权证和私募认股权证在收盘时不会转换为A类股。权证影响不包括在稀释后每股净(亏损)计算中，因为在截至2021年12月31日的年度内，权证影响将是反稀释的。

于2021年9月20日，本公司发行了2,970万股与战略收入股份购买有关的A类股，定义见Blue Owl Capital Inc.历史未经审计财务报表的附注，该附注通过引用本招股说明书补充资料纳入或合并。这些股份计入截至2021年12月31日年度的A类流通股加权平均数。

2021年12月29日，蓝猫头鹰完成了对Flyer Merge Sub I，LLC，Flyer Merge SubII，LP，OSREC GP Holdings，LP，Oak Street Real Estate Capital，LLC(统称为Oak Street)的收购。与收盘相关，蓝猫头鹰发行了26,074,330股C类普通股和同等数量的普通股。此外，公司还发行了26,074,330股溢价证券，这些证券受到某些触发事件的影响。截至2021年12月31日，触发事件尚未满足，因此此类单位未计入稀释后每股收益(亏损)的计算。

截至2021年12月31日的年度未经审计的备考浓缩每股(亏损)合计已编制：


(千美元，不包括每股和每股金额)	截至的年度十二月三十一日， 2021
每股A类股基本和摊薄净亏损
分子
净亏损	$	(1,834,168	)
减去：非控股权益应占净亏损		(1,357,233	)

A类普通股股东应占净亏损--基本	$	(476,935	)

分母
加权平均A类已发行普通股-基本		345,159
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释		345,159
每股基本净亏损	$	(1.38	)

稀释后每股净亏损	$	(1.38	)

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目录表

收益的使用

我们不会从出售股东出售我们的A类股中获得任何收益。然而，我们将承担与出售股东出售A类股相关的费用，承销折扣和佣金除外。有关更多信息，请参见？出售股东” and “承销？在本招股说明书中附录。

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目录表

出售股票的股东

除非另有说明，否则下表显示了截至本招股说明书附录之日，出售本次发行股票的股东的A类股实益所有权信息。

以下所列发行前及发行后A类股的百分比是根据已发行及已发行或可发行的1,397,043,208股A类股计算。所有权百分比不包括在行使认股权证或根据2021年综合激励计划可发行的A类股票。


公司名称及地址实益拥有人⁽¹⁾	A类股拥有在供品之前					A类股成为在此产品中销售⁽³⁾		A类股拥有后提供产品⁽³⁾
	数		百分比			数		数		百分比
NBSH Blue Investments II，LLC⁽²⁾		12,302,907		0.09	%		12,302,907		0		0.00	%

(1)	？证券的实益所有人是根据《交易法》下的规则13d-3确定的，一般指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享：

•

投票权，包括投票或指示对该证券进行投票的权力；和/或

•

投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力。

除另有说明外，上表所列每名人士对其所拥有的所有普通股股份均有独家投票权及投资权。

(2)

NBSH Blue Investments II，LLC在交换同等数量的普通股并注销相应数量的C类股后，获得了12,302,907股A类股。NBSH Acquisition，LLC作为NBSH Blue Investments II，LLC的管理成员，可能被视为实益拥有NBSH Blue Investments II，LLC实益拥有的A类股票。三个或三个以上的个人对NBSH Blue Investments II，LLC持有的A类股票拥有决策权，因此没有个人是此类A类股票的实益持有人。NBSH Acquisition、LLC和NBSH Blue Investments II，LLC的业务地址均为1290 Avenue of the America，New York，NY 10104。

(3)	假设充分行使承销商购买额外A类股的选择权。

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美国联邦所得税考虑因素

以下是对收购、拥有和处置我们的A类股票所产生的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅限于针对我们A类股票的受益所有者的某些美国联邦所得税考虑事项，这些A类股票将持有我们的A类股票作为资本资产，符合修订后的《1986年美国国内税法》(以下简称《税法》)第1221节的含义。本讨论假设我们对我们的A类股票进行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置我们的A类股票而收到的任何对价都将以美元计算。

本摘要基于截至本招股说明书附录日期的美国联邦所得税法，这些法律可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论仅为摘要，并不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果。具体而言，本讨论不涉及替代性最低税、联邦医疗保险税对某些净投资收入的影响、《守则》第451条的影响，或者如果您受适用于某些类型投资者的特殊规则的约束，则可能适用的不同后果，包括但不限于：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

政府或机构或其工具；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

•

实际或以建设性方式拥有我们5%或以上(投票或价值)股份的人；

•

根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿获得我们普通股的人员；

•

保险公司；

•

受限制的经销商或交易员按市值计价关于我们普通股的会计核算方法；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

合伙企业(或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)以及此类实体或安排的任何实益所有者；

•

免税实体；

•

受控制的外国公司；以及

•

被动型外国投资公司。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)持有我们的A类股票，则此类实体中的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常取决于合作伙伴、成员或其他实益所有人的地位、实体的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们A类股票的合伙企业(或其他直通实体)的合伙人、成员或其他实益所有者，请咨询您自己的税务顾问有关收购、拥有和处置我们A类股票的税务后果。

本讨论基于《准则》和截至本招股说明书之日的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，所有这些都可能会有更改或不同的解释，可能会追溯到在本招股说明书附录日期之后可能会影响本文所述税务后果的任何更改。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)之外的任何美国联邦税收。

我们没有也不希望寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您自己的税务顾问。

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本讨论仅是与收购、拥有和处置我们的A类股票相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们A类股票的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们A类股票对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括美国任何州或地方税法、任何美国联邦非所得税法律和非美国税法的适用性和效力。

美国持有者

如果您是美国持有者，则本节适用于您。美国持有者是我们A类股票的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为美国人。

分派的课税。如果我们以现金或其他财产的形式向A类股票的美国持有者支付现金或其他财产(不包括我们股票的某些分配或收购权利)，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的股息，根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当期或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将减少(但不低于零)美国持有者在我们A类股票中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类股票时实现的收益，并将按下述条款处理美国持有者在出售、应税交换或其他应税类别处置时的收益或损失A股，如下所示。

如果满足必要的持有期，我们向被视为公司的美国持有者支付的股息通常将有资格享受收到的股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于从投资利息扣除限制的目的被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息可能构成合格股息收入，将按适用于长期资本利得的税率纳税。如果未满足相关的持有期要求，则美国公司持有人可能无法获得所收到的股息扣除，其应纳税所得额等于全部股息金额，非美国公司持有人可能需要按常规普通所得税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

出售、应税交换或其他应税处置的损益 A股。在出售或其他应税处置我们的A类股票时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于该出售或其他应税处置所实现的金额与美国持有者在该出售或其他应税处置下的A类股票的调整计税基础之间的差额。如果美国持有者对如此处置的A类股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。如未能满足持有期要求，出售或出售A类股份的任何收益将受短期资本利得处理，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有人确认的长期资本利得可能有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

通常，美国持有人在出售或其他应纳税的A类股票处置时确认的收益或损失的金额将等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有人在如此处置或出售的A类股票中的调整税基。美国持有人在A类股中的经调整税基通常等于美国持有人对A类股的收购成本减去被视为有关该A类股的资本回报(如上所述)的任何先前分派。

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信息报告和备份扣缴。一般来说，信息报告要求将适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们的A类股票的收益，除非美国持有人是适当证明其豁免地位的豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、免税身份证明或已收到美国国税局的通知(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣通常适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，本节适用于您。在此使用的术语：非美国持有者是指出于美国联邦所得税目的的A类股票的实益拥有人：

•

非居民外籍个人；

•

外国公司；或

•

非美国持有者的财产或信托；

但一般不包括在处置我们的A类股票的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人(即使非美国持有人被视为非居住在美国的外国人个人)。如果您是这样的个人，您应该咨询您自己的税务顾问关于收购、拥有或出售或以其他方式处置我们的A类股票所产生的美国联邦所得税后果。

分配的征税 。一般来说，我们向A类股票的非美国持有者进行的任何分配，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税目的的股息。如果此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或上)。W-8BEN-E)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其A类股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人在其A类股票中的调整税基，则视为出售A类股票或以其他方式处置A类股票所实现的收益，这些收益将被视为第非美国持有者在销售、应税交换或其他应税处置中获得的收益类别A股，如下所示。

上述30%的预扣税一般不适用于支付给非美国持有者的股息，如果非美国持有者提供了IRS Form W-8ECI证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或商业活动有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，受适用的所得税条约的约束。如果非美国公司持有的股息与其在美国的贸易或业务行为有效相关，则还可以按30%的税率(或根据适用的所得税条约适用的较低税率)征收额外的分支机构利得税。

出售、应税交换或其他应税类别处置的收益A股。对于出售、应税交换或其他应税处置我们的A类股票所确认的收益，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国房地产控股公司在(I)截至处置日期的五年期间或(Ii)非美国持有人持有我们的A类股票的期间内的任何时间，以及在A类股票定期在成熟的证券市场交易的情况下，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年的较短时间内或该非美国持有人对A类股的持有期内的任何时间，我们的A类股超过5%。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益，如果出于美国联邦所得税的目的被视为非美国公司，还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%(或根据适用的所得税条约可能适用的较低税率)。

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目录表

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A类股票时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，如果我们的A类股票没有被视为在成熟的证券市场上正常交易，从该持有人手中购买我们A类股票的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率扣缴美国联邦所得税。我们相信，自我们成立以来的任何时候，我们都不是，也从来没有是美国房地产控股公司，虽然在这方面我们不能做出保证，但我们预计未来不会被视为美国房地产控股公司。

信息报告和备份扣缴。我们将向美国国税局提交与支付股息和出售或以其他方式处置我们的A类股票所得收益相关的信息申报单。根据条约或协议的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得这些信息申报单和任何扣缴的副本。非美国持有者通常必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何预扣备用金的金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA。通常被称为FATCA的条款对向外国金融机构(为此目的而广义定义，一般包括投资工具和金融中介机构)和某些其他非美国实体支付我们A类股票的股息征收30%的预扣，除非受款人已履行或豁免适用于受款人的各种美国信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)，并且预扣义务已由受款人履行或豁免适用于受款人。任何此类受款人通常通过提交正确填写的适用美国国税局W-8表格来证明任何此类豁免。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税款的退款或抵免，而且非美国持有者可能需要提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。虽然FATCA项下的上述预扣税原定于从2019年1月1日起适用于出售或其他处置将产生美国来源的利息或股息(包括我们的A类股)的财产的毛收入的支付，但美国财政部已公布拟议的法规，取消对毛收入预扣的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴，这些付款根据财政部最终法规的规定，可以分配给美国来源的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部法规并不是最终的, 纳税人通常可以依赖它们，直到最终的财政部条例发布。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们A类股票的影响。

S-30

目录表

承销

该公司、销售股东及下列承销商已就所发售的股份订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。美国银行证券公司和花旗全球市场公司是承销商的代表。


承销商	数量A类股票
美国银行证券公司		4,616,427
花旗全球市场公司。		3,401,578
蒙特利尔银行资本市场公司		305,461
德意志银行证券公司。		305,461
摩根士丹利律师事务所		305,461
三菱UFG证券美洲公司		305,461
SMBC日兴证券美国公司		305,461
Truist Securities，Inc.		305,461
瑞银证券有限责任公司		305,461
富国证券有限责任公司		305,461
法国巴黎银行证券公司		78,829
SG America Securities，LLC		78,829
泰尔西咨询集团有限责任公司		78,829

总计		10,698,180

承销商承诺认购以下所述期权所涵盖股份以外的所有发售股份(如有的话)并支付款项，除非及直至行使此项认购权为止。

承销商有权从出售股票的股东手中额外购买最多1,604,727股。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何股份，承销商将按上表所列的大致相同的比例分别购买股份。

下表显示了出售股票的股东支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。假设没有行使和完全行使承销商购买至多1,604,727股股票的选择权，则显示这些金额。


	由出售股份的股东支付
	不锻炼身体		全面锻炼
每股A类股	$	0.46	$	0.46
总计	$	4,921,162.80	$	5,659,337.22

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书附录封面上的首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，可能会在首次公开募股(IPO)价格的基础上，以每股0.24150美元的折让出售。首次发行股票后，代表人可以更改发行价和其他出售条款。承销商的股票发行以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

本公司、其董事及高级职员、出售股东及若干其他股东已与承销商达成协议，除若干例外情况外，自本招股章程增刊日期起至本招股章程增刊日期后90天期间，除经代表事先书面同意外，不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商期权的额外股份金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格。裸卖空是指任何产生的空头头寸超过上述可行使期权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格在定价后可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

S-31

目录表

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票时，就会发生这种情况。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓公司股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纽约证券交易所进行，在非处方药不管是不是市场。

该公司和出售股票的股东估计，不包括承销折扣和佣金，他们在此次发行总费用中的份额约为40万美元。该公司已同意就FINRA所需的任何审查向承销商支付高达10,000美元的合理和有文件记录的律师费用。

该公司和销售股东已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向公司以及与公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

承销商及其联营公司、高级管理人员、董事和雇员在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具 (直接作为担保其他债务的抵押品)和/或与公司有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头仓位。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股(这些股票已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定)，但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时在有关州向公众发出股份要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商代表的同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等股份发售不得要求该公司或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

在相关州(存在允许公开发售的相关州除外)的每个人，如最初收购任何股份或获得任何要约，将被视为已向公司和承销商陈述、确认和同意其为招股章程规则所指的合格投资者。

在招股说明书第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是向合格投资者提出要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

S-32

目录表

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股份向公众提出要约，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

关于此次发行，承销商不代表公司以外的任何人，也不会对公司以外的任何人负责，因为他们向客户提供了保护，也不会就此次发行提供建议。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在根据《英国招股章程条例》和《联邦金融市场管理局》发布招股说明书之前，没有或将没有普通股(即普通股)根据招股说明书在英国向公众发售，但根据《英国招股说明书条例》和《联邦金融市场管理局》的下列豁免，可随时在英国向公众发行普通股：

是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

向少于150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商代表的同意；或

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但该等股份发售不得要求公司或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

最初收购任何股份或获得任何要约的每个在英国的人将被视为已代表、承认和同意公司和承销商，并与公司和承销商一起表示其是英国招股说明书法规所指的合格投资者。

如果按照英国《招股说明书条例》第5条第(1)款的规定，向金融中介机构要约收购任何股份，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约的情况下收购的，而不是在英国向合格投资者要约或转售。在已事先征得承销商同意的情况下，每项建议的要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就英国的任何股份向公众要约一词是指以任何形式和通过任何充分的信息传达要约条款和任何拟要约的股份，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，英国招股说明书法规是指根据2018年《欧盟(退出)法》构成国内法律的法规(EU)2017/1129，而FSMA是指2000年的金融服务和市场法案。

S-33

目录表

关于此次发行，承销商不代表公司以外的任何人行事，也不会对公司以外的任何人负责，因为他们向客户提供了保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2005年金融服务及市场法令》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属《金融促进令》第49条第(2)款(A)至(D)(Br)(高净值公司、非法人团体等)的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因可以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。本文档涉及的对的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

香港潜在投资者须知

普通股股份尚未发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有或可能为发行目的而发出或可能发出与普通股股份有关的广告、邀请或文件，或已有或可能由任何人管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，普通股股份除外，而普通股股份只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给《证券及期货条例》和根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，普通股股票未被提供或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，并且本招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有分发或分发，也不会直接或间接传播或分发。(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订(SFA)) 根据SFA第274条；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或根据SFA第275(1A)条及根据SFA第275(1A)条规定的条件；或(Iii)以其他方式，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

S-34

目录表

普通股股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让：

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

未考虑或将不考虑转让的；

转让是通过法律的实施进行的；或

按照《国家林业局》第276(7)条的规定。

日本潜在投资者须知

普通股尚未也不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益，或直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合所有适用的法律、法规和相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708章所载的一项或多项豁免，任何普通股股份在澳洲的要约只可向以下人士(豁免投资者)提出，他们是公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的普通股，不得于发售配发之日起12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-35

目录表

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所列信息，对招股说明书附录不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的普通股股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士法典义务的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或任何其他发售或与股票或发售有关的营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

S-36

目录表

法律事务

Kirkland&Ellis LLP将传递本招股说明书附录提供的蓝猫头鹰普通股的有效性以及与本招股说明书附录相关的某些其他法律事项。弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所担任此次发行的承销商的法律顾问。由Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP的一些合伙人组成的投资工具拥有的权益不到与DYAL关联的某些基金资本承诺的1%。弗里德律师事务所、弗兰克律师事务所、哈里斯律师事务所、施莱弗律师事务所和雅各布森律师事务所不时为戴亚尔律师事务所和猫头鹰岩石律师事务所提供法律服务。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将在此次发行中担任NBSH Blue Investments II，LLC的法律顾问。

S-37

目录表

专家

Blue Owl Capital Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合和合并财务报表，以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的综合和合并财务报表，已根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(毕马威)的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的权威列入本报告。

Owl Rock Capital及其子公司(Owl Rock Capital Group LLC的一项分拆业务)和Owl Rock Capital Securities LLC于2020年12月31日和2019年12月31日的综合和合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间内每个年度的综合和合并财务报表，已根据本文其他部分出现的独立注册会计师事务所毕马威的报告并经该事务所作为会计和审计专家授权列入本文。

DYAL Capital Partners(Neuberger Berman Group LLC的一项业务)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，已根据本文其他部分出现的独立审计师毕马威的报告并经所述事务所作为会计和审计专家的授权列入本报告。

S-38

目录表

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书补编所提供证券的登记声明。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。登记声明已以电子方式提交，可通过下列任何方式获得。当我们在本招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明或我们根据《交易所法案》提交的报告的证物提交，您应参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书附录中与作为登记声明或报告的证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合所提交的证物的资格。

我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.Bluowl.com上获取。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不包含在本招股说明书附录中。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如本文所述。

S-39

目录表

转售货架S-1的贴纸

蓝猫头鹰资本公司。

补充协议第4号至

招股说明书日期：2021年8月2日

本增刊日期为2022年5月5日

本招股说明书补编(本增刊第4号)是Blue Owl Capital Inc.(The Company)于2021年8月2日发布的招股说明书(经不时修订的招股说明书)的一部分。现提交第4号补编，以更新和补充招股说明书中包含的信息，以补充我们于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2022年3月31日的季度报告10-Q表格中包含的信息(即季度报告)。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本第4号副刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本副刊第4号的资料有任何不一致之处，应以本副刊第4号的资料为准。

投资我们的证券涉及高度风险。您应从招股说明书第21页和第1A节开始，仔细审查在风险因素标题下描述的风险和不确定性。在购买我们的普通股和认股权证之前，我们的季度报告中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2022年3月31日的季度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

委托公文编号：001-39653

LOGO

蓝猫头鹰资本公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

86-3906032

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

纽约公园大道399号，邮编：10022

(主要执行办公室地址)

(212) 419-3000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
A类普通股	猫头鹰	纽约证券交易所
购买A类普通股的认股权证	OWL.WS	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90 天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器		加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。是，☐不是

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。


班级		在2022年5月4日未偿还
A类普通股，面值0.0001美元		407,682,203
B类普通股，面值0.0001美元		—
C类普通股，面值0.0001美元		670,147,025
D类普通股，面值0.0001美元		319,132,127

目录表


		页面
第一部分	财务信息		6
第1项。	财务报表		6
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		6
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		22
第四项。	控制和程序		23

第II部	其他信息		24
第1项。	法律诉讼		24
第1A项。	风险因素		24
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		24
第三项。	高级证券违约		24
第四项。	煤矿安全信息披露		24
第五项。	其他信息		25
第六项。	陈列品		25
签名			26
财务报表索引			F-1

目录表

定义的术语



管理资产或AUM		指我们管理的资产，通常等于(I)资产净值(资产净值)；(Ii)已提取和未提取的债务；(Iii)未催缴资本承诺；以及(Iv)某些房地产产品的管理资产总额。

年报		指的是我们于2022年2月28日以Form 10-K形式提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告。

我们的BDC		指的是我们的业务发展公司，根据修订后的1940年《投资公司法》进行监管：Owl Rock Capital Corporation(纽约证券交易所股票代码：ORCC)(ORCC Work)、Owl Rock Capital Corporation II(Owl Rock Capital Corporation II)、Owl Rock Capital Corporation III(ORCC IIIä)、Owl Rock Technology Finance Corp.II(ORTF Cray)、Owl Rock Technology Finance Corp.II(ORTF II？)、Owl Rock Core Income Corp.(ORCirIC)和Owl Rock Technology Income Corp.(ORTIC)。

蓝猫头鹰，公司，公司，我们，我们和我们的		指注册人及其合并子公司。

蓝猫头鹰背		指的是Blue Owl Capital Carry LP。

蓝猫头鹰GP		统称指Blue Owl Capital Holdings GP LLC及Blue Owl Capital GP LLC，彼等为注册人的直接或间接全资附属公司，持有注册人于Blue Owl营运合伙企业中的权益。

蓝猫头鹰控股		指的是蓝猫头鹰资本控股有限公司。

蓝猫头鹰运营小组		统称指蓝猫头鹰营运合伙企业及其合并附属公司。

蓝猫头鹰运营小组单位		统称为每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的一个单位。

蓝猫头鹰运营伙伴关系		指的是Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings，统称为。

蓝猫头鹰证券		指的是特拉华州的有限责任公司Blue Owl Securities LLC。蓝猫头鹰证券是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，FINRA和SIPC的成员。Blue Owl Securities由Blue Owl全资拥有，为所有Blue Owl部门提供分销服务。

业务合并		指于2021年5月19日完成的《企业合并协议》预期的交易。

企业合并协议或BCA		指Altimar Acquisition Corporation、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间于2020年12月23日签署的协议(该协议已经或可能不时被修订、修改、补充或放弃)。

业务合并日期		指的是2021年5月19日。

A类股		指注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

B类股份		指注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

C类股份		指注册人的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。

D类股份		指注册人的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。

E类股份		指注册人的E类普通股，每股票面价值0.0001美元。

直接借贷		指的是我们的Direct Lending产品，通过四种投资策略为中端市场公司提供私人信贷解决方案：多元化贷款、技术贷款、第一留置权贷款和机会性贷款。直接借贷产品由Blue Owl的Owl Rock部门管理。

DYAL资本		指的是DYAL Capital Partners业务，该业务是与业务合并一起从Neuberger Berman Group LLC收购的，现在是Blue Owl的一个部门。

目录表



付费AUM或FPAUM		指赚取管理费的AUM。对于我们的BDC，FPAUM通常等于总资产(包括通过债务获得的资产，但不包括现金)。对于我们的其他直接贷款产品，FPAUM通常等于资产净值或投资成本。FPAUM还包括我们从此类未催缴承诺资本中赚取管理费的产品的未催缴承诺资本。对于我们的GP Capital Solutions产品，GP少数股权投资策略的FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和投资期后未实现投资的成本。对于GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等于投资成本。对于房地产， FPAUM通常以总资产(包括通过债务获得的资产)为基础。

财务报表		指本报告所包括的我们的合并和合并财务报表。

GP Capital解决方案		指的是我们的GP Capital Solutions产品，主要专注于通过现有的三种投资战略获得大型、多产品私募股权和私人信贷平台的股权或提供债务融资：GP少数股权投资、GP债务融资和职业体育少数股权投资。GP Capital Solutions产品由Blue Owl的DYAL资本部门管理。

纽交所		指的是纽约证券交易所。

橡树街		指的是橡树街房地产资本有限责任公司于2021年12月29日收购的投资咨询业务，现在是蓝猫头鹰的一个部门。

收购橡树街		指于2021年12月29日完成对橡树街的收购。

猫头鹰摇滚		统称为Owl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Capital Group LLC)和Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)的合并业务，出于会计和财务报告目的，Blue Owl的前身是Blue Owl。猫头鹰岩石部门指的是猫头鹰资本集团及其管理我们的直接贷款产品的子公司。

合作伙伴经理		指GP Capital解决方案产品投资的另类资产管理公司。

第I部费用		指我们的BDC和类似结构的产品的净投资收入中的季度业绩收入，受固定门槛税率的限制。这些费用在整个报告中都被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不需要偿还，并且每季度以现金结算。

第II部费用		一般是指在每个测算期结束时，当累计已实现资本收益超过累计已实现资本损失和未实现资本折旧总额时，我们的BDC和类似结构产品拖欠的费用，减去自成立以来所有以前年度支付的第二部分费用总额。第二部分费用在整个报告中被归类为已实现业绩收入。

主事人		是指我们的创始人和高级管理层成员，他们持有或将来可能持有B类和D类股票。B类股票和D类股票合计占所有股票总投票权的80%。

房地产		除非上下文另有说明，否则指的是我们的房地产产品，这些产品主要专注于为投资者提供可预测的当前收入和升值潜力，同时专注于通过独特的净租赁策略来限制下行风险。房地产产品由蓝猫头鹰的橡树街部门管理。

注册人		指的是蓝猫头鹰资本公司。

美国证券交易委员会		指的是美国证券交易委员会。

应收税金协议或TRA		指由注册人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl运营合伙企业及其合伙人(定义见其中)的每一方不时修订的于2021年10月22日生效的经修订及重订的应收税款协议。

目录表

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)要求的其他信息。我们在网站上免费提供(www.Bluowl.com)我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和其他文件在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快提交。我们还使用我们的网站发布公司信息，包括管理下的资产和业绩信息，此类信息可能被视为重要信息。因此，除了我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，投资者还应该关注我们的网站。

在我们网站的投资者关系治理部分，还公布了我们审计委员会的章程，以及我们的公司治理准则和管理我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为准则。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本报告或任何其他美国证券交易委员会备案文件的一部分，也不包含在本报告或任何其他美国证券交易委员会备案文件中。如有书面要求，可免费向Blue Owl Capital Inc.索取我们提交的美国证券交易委员会备案文件或公司治理材料的副本，地址为New York 10022，New York 10022，Park Avenue 399。我们向美国证券交易委员会提交的任何材料也都可以通过美国证券交易委员会的网站公开获得(www.sec.gov).

我们网站上或我们提交给美国证券交易委员会的任何材料中的任何声明都不构成或应被视为构成对任何基金的要约。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节(证券法)第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性表述，这些表述反映了我们对未来事件、运营和财务表现等方面的当前看法。您可以通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，例如：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将、应该、寻求、大约、预测、项目、意图、计划、估计、预期或这些词语的负面版本、其他可比词语或与历史或事实无关的陈述。前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的各种风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设的影响，这些风险、不确定性或假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。其中一些因素在项目1A的标题下作了说明。风险因素和项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们其他定期文件中包括的风险因素和其他警示性声明一起阅读。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的, 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中指出的大不相同。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明仅表示截止日期。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

本报告F页所列财务报表中包含了本项目所要求的信息。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析(MD&A？)，应与本报告中包括的未经审计的合并和合并财务报表及相关说明一起阅读。关于我们的业务描述，请参见年报中的蓝猫头鹰业务。

2022年第一季度概述


	截至3月31日的三个月，
(千美元)	2022			2021
可归因于Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之后)/Owl Rock (2021年5月19日之前)的净(亏损)收入	$	(11,815	)	$	39,414
与费用相关的收入⁽¹⁾	$	171,383		$	46,350
可分配收益⁽¹⁾	$	155,726		$	40,254

(1)	有关这些非GAAP衡量标准的具体组成部分和计算，以及这些衡量标准与符合GAAP的最具可比性的衡量标准的对账情况，请参见？？非公认会计准则分析和非公认会计准则对账。

我们2021年第一季度的业绩不包括DYAL Capital或Oak Street的业绩；因此，上期金额与本期不可比。请参见？GAAP运营分析结果和 ？？非公认会计准则分析详细讨论我们业绩的潜在驱动因素，包括收购DYAL和收购Oak Street的增值影响。

管理的资产


蓝猫头鹰 AUM：1,020亿美元 FPAUM：656亿美元

直接借贷产品 AUM：448亿美元 FPAUM：327亿美元	GP Capital解决方案产品 AUM：412亿美元 FPAUM：237亿美元	房地产产品 AUM：161亿美元 FPAUM：93亿美元

多元化借贷开始于2016年 UM： 304亿美元 FPAUM：211亿美元	GP少数股权 2010年开始 AUM： 396亿美元 FPAUM：228亿美元	净租赁 2009年开始 UM： 161亿美元 FPAUM：93亿美元

技术借贷 2018年开始 AUM： 89亿美元 FPAUM：77亿美元	GP债务融资 2019年开始 AUM： 13亿美元 FPAUM：7亿美元

第一留置权贷款 2018年开始 AUM： 35亿美元 FPAUM：25亿美元	职业体育少数民族投资 2021年开始 AUM： 2亿美元 FPAUM：2亿美元

机会主义借贷从2020年开始 AUM： 21亿美元 FPAUM：14亿美元

目录表

本季度结束时，我们的资产管理规模为1020亿美元，其中包括656亿美元的FPAUM。在2022年第一季度，我们大约95%的管理费来自我们称之为永久资本的AUM。截至2022年3月31日，我们约有77亿美元的AUM尚未支付费用，一旦部署或某些收费节假日到期，将提供约1.05亿美元的年化管理费。看见？管理的资产？获取更多信息，包括有关我们如何定义这些指标的重要信息。

营商环境

我们的业务受到美国金融市场状况和经济状况的影响，在较小程度上也受到世界其他地区的影响。

公开市场在2022年第一季度经历了波动和分散，原因是出人意料的高通胀和持续的通胀、不断变化的利率环境、地缘政治事件以及全球新冠肺炎的持续影响。不出所料，对替代策略的配置在短期内对全行业的并购和资本市场活动造成了一些不利因素，因为投资者暂停对更新的信息、市场预期和不断变化的投资格局做出反应。我们从这一市场波动中受益，因为越来越多的赞助商和私人公司希望通过Direct Lending获得灵活可靠的融资，以及基金经理通过我们的GP Capital Solutions产品扩大和多样化其平台所需的资本。

高于预期的通胀影响了对加息步伐的预期，推动了市场波动，并调整了投资者对许多上市公司盈利增长的看法。我们预计利率上升的环境将对我们的业务产生净积极影响。我们预计我们的直接贷款产品将受益于利率上升，因为投资者对专注于下行保护的优先担保浮动利率资产的需求增加，随着时间的推移，利率上升的影响将对我们直接贷款产品组合的净利息收入产生积极影响。对于GP Capital Solutions来说，市场波动应该会推动对由大型多元化管理公司管理的产品的需求，从而使我们的GP Capital Solutions产品通常入股的公司类型受益。关于我们的房地产产品，我们相信，对长期合同收入与通胀呈正相关并得到投资级租户支持的房地产策略的需求将继续强劲，不断上升的企业借款成本将推动对我们的房地产净租赁解决方案的增量需求。

我们相信，在我们独特但互补的产品中，我们严谨的投资理念有助于我们在整个市场周期中保持稳定的业绩。我们的产品拥有稳定的永久或长期资本基础，使我们能够投资于资产，并对市场周期中的不同点进行长期关注。

管理的资产

我们在整个MD&A中提供有关我们的AUM、FPAUM和各种其他相关指标的信息，以提供关于我们产生费用的收入结果的背景信息，以及现有和新产品未来收益的指标。我们对AUM和FPAUM的计算可能与其他资产管理公司的计算方法不同，因此这些衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。此外，我们计算的AUM还包括免收费用(即不收取费用)的金额。

截至2022年3月31日，我们管理的资产包括与我们、我们的高管和其他员工相关的约22亿美元。这些资产管理的一部分涉及应计附带权益，以及不收取费用的投资。

管理的资产构成情况

我们的AUM包括FPAUM、尚未支付费用的AUM、免费AUM和净增值以及基于承诺或投资成本收取费用的产品的杠杆。尚未支付费用的资产管理通常涉及无资金的资本承诺(在此类承诺尚未支付费用的情况下)、未部署的债务(在我们根据总资产价值或投资成本赚取费用的范围内，包括通过债务购买的资产)以及受临时费用豁免限制的资产管理。免收费用的AUM是指我们、我们的员工、其他相关方和第三方进行的某些投资，以及我们不赚取费用的某些共同投资工具。

目录表

管理层使用尚未支付费用的AUM作为将上线的管理费的指标，因为我们将现有资产部署在根据已部署资本而不是未催缴资本收取费用的产品中，以及目前受未来预定时间到期的费用豁免的AUM。尚未支付费用的AUM一旦部署或相关费用节假日到期，可提供约1.05亿美元的额外年化管理费。大约22亿美元尚未支付费用的AUM于2022年1月1日转移到FPAUM，这主要是由于DYAL基金V的某些收费假期到期，但被DYAL基金III费用基础降低9亿美元的FPAUM减少所抵消。

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管理资产的持久性和持续期

我们的资本基础很大程度上倾向于永久资本。我们使用永久资本一词是指我们产品中没有普通赎回条款或要求退出投资并在规定时间后将收益返还给投资者的AUM。然而，其中一些产品可能需要或选择返还全部或部分资本利得和投资收益。永久资本包括某些产品，这些产品会随着时间的推移而受到管理费递减和/或滚转的影响。基本上，我们剩余的所有AUM都是我们所说的长期基金。这些基金的合同剩余寿命为五年或更长时间。

目录表

我们将我们管理的产品的持久性和持续时间视为行业中的一项与众不同之处，并作为衡量我们未来收入流稳定性的一种手段。下面的图表按剩余产品期限显示了我们管理费的构成。随着我们提供的产品组合发生变化，这些相对百分比将随着时间的推移发生变化。例如，我们的房地产产品在长期基金中的集中度较高，如果单独使用，可能会导致我们从永久资本中收取的管理费比例下降。

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AUM中的更改


	截至2022年3月31日的三个月												截至2021年3月31日的三个月
(百万美元)	直接放贷			GP Capital 解决方案			房地产			总计			直接放贷			GP Capital 解决方案			房地产		总计
期初余额	$	39,227		$	39,906		$	15,362		$	94,495		$	27,101		$	26,220		$	—	$	53,321
采办		—			—			—			—			—			—			—		—
筹集新资本		1,938			1,566			360			3,864			235			911			—		1,146
债务的变动		3,618			—			—			3,618			329			—			—		329
分配		(284	)		(758	)		(165	)		(1,207	)		(181	)		(74	)		—		(255	)
价值变化/其他		276			439			533			1,248			293			3,139			—		3,432

期末余额	$	44,775		$	41,153		$	16,090		$	102,018		$	27,777		$	30,196		$	—	$	57,973

直接借贷。资产管理规模的增加是由持续筹款和整个战略的债务部署共同推动的。

•

通过多元化贷款筹集了12亿美元的新资金，主要由ORCIC的零售筹资推动。

•

在ORTF II(我们的第二个专注于技术的BDC)持续筹款的推动下，通过Technology Lending筹集了7亿美元的新资本。

•

在所有Direct Lending中部署36亿美元的债务，因为我们继续在我们的BDC中机会性地部署杠杆。

GP Capital Solutions。资产管理规模的增长是由新筹集的资本推动的，主要是DYAL基金V，以及我们所有主要产品的整体升值。

房地产。AUM无实质性增加或减少。

目录表

FPAUM的变化


	截至2022年3月31日的三个月											截至2021年3月31日的三个月
(百万美元)	直接放贷			GP Capital 解决方案		房地产			总计			直接放贷			GP Capital 解决方案		房地产		总计
期初余额	$	32,029		$	21,212	$	8,203		$	61,444		$	20,862		$	17,608	$	—	$	38,470
采办		—			—		—			—			—			—		—		—
筹集/部署新资金		2,200			1,171		1,077			4,448			482			1,011		—		1,493
更改收费基准		—			1,268		—			1,268			—			—		—		—
分配		(278	)		—		(161	)		(439	)		(149	)		11		—		(138	)
价值变化/其他		(1,293	)		—		156			(1,137	)		276			—		—		276

期末余额	$	32,658		$	23,651	$	9,275		$	65,584		$	21,471		$	18,630	$	—	$	40,101

直接借贷。FPAUM的增加是由持续筹资和债务部署共同推动的，如上文AUM部分所讨论的，但部分抵消了方法的变化，使FPAUM减少了约15亿美元。

GP Capital Solutions。 FPAUM的增长是由新筹集的资金推动的，主要是在DYAL基金V，以及2022年1月1日某些收费免税期到期。免费期的结束推动FPAUM增加了22亿美元，但被DYAL Fund III的FPAUM减少部分抵消，因为DYAL Fund III的费用基数下降了9亿美元。

房地产。FPAUM未见实质性增加或减少。

产品性能

产品本讨论包括了我们某些产品的性能，并进行了分析，以便于了解我们在所述时期的运营结果。反映的我们产品的性能信息不能指示我们的性能。对蓝猫头鹰的投资不是对我们任何产品的投资。过去的表现并不代表未来的结果。与任何投资一样，总是有收益的可能性，也有亏损的可能性。我们不能保证这些产品中的任何一种或我们现有的和未来的其他产品都会获得类似的回报。过去两年内推出的产品没有提供MoIC和IRR数据，因为这样的信息通常没有意义(NM)。

直接借贷


															MoIC				IRR
(百万美元)	年份开始		AUM		资本养大(1)		已投资资本(2)		已实现收益(3)		未实现价值(4)		总计价值		毛重(5)		净额(6)		毛重(7)			净额(8)
多元化借贷
ORCC		2016	$	14,616	$	6,018	$	6,030	$	2,024	$	5,871	$	7,895		1.41x		1.31x		11.8	%		8.9	%
ORCC II(9)		2017	$	2,614	$	1,383	$	1,355	$	269	$	1,342	$	1,611		NM		1.19x		NM			7.0	%
ORCC III		2020	$	3,651	$	1,709	$	1,659	$	101	$	1,664	$	1,765		NM		NM		NM			NM
ORCIC		2020	$	8,376	$	2,810	$	2,780	$	71	$	2,763	$	2,834		NM		NM		NM			NM
技术借贷
ORTF		2018	$	7,185	$	3,195	$	3,196	$	278	$	3,457	$	3,735		1.22x		1.17x		15.2	%		11.2	%
第一留置权贷款(10)
猫头鹰摇滚第一留置权基金杠杆化		2018	$	2,948	$	1,161	$	813	$	116	$	836	$	952		1.22x		1.18x		10.2	%		8.1	%
猫头鹰摇滚第一留置权基金未杠杆化		2019			$	150	$	144	$	7	$	147	$	154		1.11x		1.08x		5.3	%		3.5	%

(1)	包括再投资股息和股份回购(如果适用)。

(2)	投资资本包括资本募集、再投资股息和定期投资者关闭(视情况而定)。

(3)	已实现收益代表分配给投资者的所有现金的总和。

(4)	未实现价值代表产品的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值变现。

(5)	投资资本总倍数(MoIC？)的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加，再除以投资资本总额。毛收入是在管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用(视情况而定)生效之前。

(6)	净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC是通过将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额来计算的。净MoIC是在扣除管理费(包括第I部分费用)和适用的第II部分费用以及所有其他费用后计算的。

目录表

(7)	总内部收益率是指自成立以来进出产品的现金流量的年化内部总收益率和产品在计量期结束时的剩余价值。在实施管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用(视情况而定)之前计算总内部收益率。

(8)	净内部收益率与毛内部收益率一致，但在管理费(包括第I部分费用)和适用的第II部分费用以及所有其他费用生效后计算。根据资本交易的时间安排，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率有所不同。

(9)	就计算总内部收益率而言，当假设业绩不包括管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用时，向基金提供的费用支持将受到影响，因此对ORCC II没有意义。

(10)	Owl Rock First Lien Fund由三只支线基金组成：在岸杠杆基金、离岸杠杆基金和保险无杠杆基金。图表中显示的毛利率和净利率是针对境内有杠杆和无杠杆的支线基金，因为它们是有杠杆和无杠杆支线基金中规模最大的。离岸杠杆支线基金的毛利率和净利率分别为1.21倍和1.14倍。离岸杠杆支线的毛利率和净利率分别为9.6%和6.4%。Owl Rock First Lien Fund杠杆化的所有其他价值为在岸杠杆化和离岸杠杆化的总和。AUM是三个Owl Rock First Lien Fund供给者的集合。猫头鹰岩石第一留置权基金无杠杆投资者股本和票据承诺都被视为所有价值的资本。

GP Capital解决方案


															MoIC				IRR
(百万美元)	年份开始		AUM		资本养大		已投资资本(2)		已实现收益(3)		未实现价值(4)		总计价值		毛收入 (5)		净额(6)		毛收入 (7)			净额(8)
GP少数股权(1)
戴亚尔基金I		2011	$	954	$	1,284	$	1,248	$	583	$	721	$	1,304		1.19x		1.04x		3.8	%		0.5	%
戴亚尔基金II		2014	$	2,590	$	2,153	$	1,846	$	421	$	2,028	$	2,449		1.48x		1.33x		11.9	%		7.8	%
戴亚尔基金III		2015	$	8,174	$	5,318	$	3,241	$	2,591	$	4,272	$	6,863		2.54x		2.12x		31.8	%		23.9	%
戴亚尔基金四期		2018	$	14,330	$	9,041	$	4,807	$	2,352	$	6,667	$	9,019		2.25x		1.88x		127.3	%		81.2	%
戴亚尔基金V		2020	$	7,798	$	6,787	$	926	$	—	$	1,758	$	1,758		NM		NM		NM			NM

(1)	与估值相关的金额和业绩指标按季度滞后列示，不包括我们所作的投资和相应产品的相关附带权益工具。

(2)	投资资本包括资本催缴。

(3)	已实现收益代表分配给投资者的所有现金的总和。

(4)	未实现价值代表产品的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值变现。

(5)	MoIC总额的计算方法是将产品投资的已实现收益和未实现价值总额相加，再除以投资资本总额。毛MoIC在实施管理费和附带权益之前，视情况而定。

(6)	净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC是通过将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额来计算的。净MoIC是在计入管理费和附带权益以及所有其他费用后计算的。

(7)	总内部收益率是指自成立以来进出产品的现金流量的年化内部总收益率和产品在计量期结束时的剩余价值。在计入管理费及附带权益(视何者适用)前计算总内部收益率。

(8)	净内部收益率是指自成立以来进出产品的现金流量的年化内部净收益率和产品在计量期末的剩余价值。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。根据资本交易的时间不同，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率不同。

房地产


												MoIC		IRR
(百万美元)	年份开始		AUM		资本养大		已投资资本(2)		已实现收益 (3)	未实现价值 (4)	总计价值	毛收入 (5)	净额(6)	毛收入 (7)	净额(8)
净租赁(1)
橡树街房地产资本基金IV		2017	$	1,322	$	1,250	$	1,239	$923	$883	$1,806	1.60x	1.46x	27.2%	21.4%
橡树街房地产资本净租赁物业基金		2019	$	5,671	$	3,161	$	2,600	$164	$2,951	$3,115	1.21x	1.20x	22.5%	21.4%
橡树街房地产资本基金V		2020	$	3,621	$	2,500	$	1,147	$304	$1,089	$1,393	NM	NM	NM	NM
橡树街资产支持证券化(9)		2020	$	3,001	$	2,713	$	342	$48	$352	$400	NM	NM	NM	NM

(1)	与估值相关的金额和业绩指标，以及投资资本和已实现收益，在适用的情况下按季度滞后列报。

(2)	已投资资本包括普通合伙人的投资、资本募集、股息再投资和定期投资者关闭(视情况而定)。

(3)	已实现收益代表分配给所有投资者的所有现金的总和。

(4)	未实现价值代表基金的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值变现。

(5)	MoIC总额的计算方法是将产品投资的已实现收益和未实现价值总额相加，再除以投资资本总额。毛MoIC在实施管理费和附带权益之前，视情况而定。

(6)	净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC是通过将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额来计算的。净MoIC是在计入管理费和附带权益以及所有其他费用后计算的。

(7)	总内部收益率是指自成立以来进出产品的现金流量的年化内部总收益率和产品在计量期结束时的剩余价值。在计入管理费及附带权益(视何者适用)前计算总内部收益率。

(8)	净内部收益率是指自成立以来进出产品的现金流量的年化内部净收益率和产品在计量期末的剩余价值。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。根据资本交易的时间不同，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率不同。

目录表

(9)	本产品募集资金包括在证券化中发行的票据的面值。投资资本、已实现收益、未实现收益和总价值与证券化的附属票据/股权有关。

运营分析的GAAP结果

由于对DYAL和Oak Street的收购，上一年度的金额无法与本年度的金额或预期的未来趋势相比较。DYAL Capital和Oak Street的经营业绩分别从业务合并日期和2021年12月29日开始计算。

截至2022年3月31日的三个月，而截至2021年3月31日的三个月


	截至3月31日的三个月，
(千美元)	2022			2021			$Change
收入
管理费净额(包括第一部分费用46,739美元和28,914美元)	$	247,632		$	94,713		$	152,919
行政费、交易费和其他费用		28,345			13,511			14,834

总收入，净额		275,977			108,224			167,753

费用
薪酬和福利		193,892			47,984			145,908
无形资产摊销		61,526			—			61,526
一般、行政和其他费用		43,294			14,860			28,434

总费用		298,712			62,844			235,868

其他(亏损)收入
投资净收益		5			—			5
利息支出		(12,834	)		(5,858	)		(6,976	)
TRA责任的变化		(9,652	)		—			(9,652	)
认股权证法律责任的变更		17,758			—			17,758
溢价负债的变动		(496	)		—			(496	)

其他(亏损)收入总额		(5,219	)		(5,858	)		639

所得税前收入(亏损)		(27,954	)		39,522			(67,476	)
所得税(福利)费用		(5,038	)		188			(5,226	)

合并及合并净(亏损)收益		(22,916	)		39,334			(62,250	)
非控股权益应占净亏损		11,101			80			11,021

蓝猫头鹰资本公司的净(亏损)收入。	$	(11,815	)	$	39,414		$	(51,229	)

收入，净额

管理费。管理费增加的主要原因是GP Capital Solution的管理费增加了9680万美元，房地产管理费增加了1720万美元，以及我们所有多元化贷款产品策略的FPAUM整体增长。有关我们按产品和战略划分的GAAP管理费的更多详细信息，请参阅我们合并和合并财务报表的附注5。

行政费、交易费和其他费用。管理费、交易费和其他费用的增加主要是由于交易商经理收入增加了480万美元，与我们的直接贷款产品相关的管理费增加了260万美元，以及与我们的GP资本解决方案产品相关的管理费增加了310万美元。这是因为从业务合并日期开始计入的我们的产品获得了更高的补偿和收益。此外，向投资组合公司提供服务的手续费收入增加了430万美元，这也是造成同比增长的原因之一。

费用

薪酬和福利。薪酬和福利支出增加了9,620万美元，与股权赠款摊销有关，与收购相关的现金溢价增加了1,610万美元，额外增加了3,360万美元，与收购DYAL和Oak Street以及有机增长的员工人数增加有关。

无形资产摊销。这些支出涉及与收购DYAL和收购Oak Street相关的无形资产的摊销。

目录表

一般、行政和其他费用。一般、行政及其他开支的增加是由于交易开支960万美元，分销成本增加760万美元，原因是与DYAL基金V相关的配售费用和某些私募基金在Direct Lending中关闭，以及从业务合并日期开始计入的历史筹资DYAL产品的持续试用费。其余净增长主要是由于我们作为一家上市公司的持续增长，以及从远程员工过渡回办公室。

其他损失

利息支出。利息支出增加是由平均未偿债务增加推动的，因为在2021年，我们与2.5亿美元定期贷款协议(定期贷款)相关的长期未偿债务已于2021年第二季度使用更大规模的2031年票据的7.0亿美元收益偿还。此外，我们在2021年第四季度发行了3.5亿美元的2051年债券，并在2022年第一季度发行了4.0亿美元的2032年债券。与2021年定期贷款相比，2022年债券的平均借款利率较低，部分抵消了2022财年平均未偿还借款增加的影响。

TRA责任的变化。2022年TRA负债的变化是由于货币的时间价值对按公允价值列账的TRA部分的影响(即DYAL收购或有对价)。TRA是在2021年5月与业务合并有关的情况下订立的。

更改认股权证法律责任。2022年认股权证负债的变化是由我们的公共认股权证价格下降推动的，因为该价格直接影响我们的私募认股权证的估值。该等认股权证于2021年5月就业务合并发行。

溢价负债的变动。溢价负债没有实质性变化。

所得税优惠

在业务合并之前，我们的收入通常要缴纳纽约市非公司营业税(UBT)，因为经营实体是合伙企业，符合美国联邦所得税的目的。作为业务合并的结果，可分配给注册人的收入部分现在通常还需缴纳美国联邦、州和地方各级的公司税率。这导致了本年度所得税优惠的增加。有关影响我们有效税率的重大税收差异的讨论，请参阅我们财务报表的附注9。

可归因于非控股权益的净亏损

本年度可归因于非控股权益的净亏损主要指按比例分配给共同单位的按比例占蓝猫头鹰营运集团业务后合并后净亏损的份额，因上文所述的驱动因素。共同单位于2022年第一季度于Blue Owl营运集团持有约71%的加权平均经济权益。在业务合并之前，归属于非控股权益的金额并不大，主要与我们某些合并投资顾问控股公司持有的第三方权益有关。

非GAAP分析

除了根据GAAP列报我们的合并和合并业绩外，我们还列报了未根据GAAP 列示的其他财务指标。管理层使用这些衡量标准来评估我们的业务表现，我们相信这些信息增强了股东分析我们一段时期内的业绩的能力。这些非GAAP财务指标是对我们GAAP结果的补充，应该被考虑作为对我们GAAP结果的补充，而不是取代我们的结果，这些指标不应被认为是我们流动性的指示性指标。我们的非GAAP计量可能无法与其他公司使用的其他类似名称的计量进行比较。请看？？非公认会计准则对账？将这些衡量标准与根据公认会计原则编制的最具可比性的衡量标准进行核对。

目录表

与手续费相关的收入和相关组成部分

费用相关收益是用于制定运营决策和评估运营绩效的非GAAP运营绩效补充指标。与费用相关的收益不包括在公认会计准则基础上列报我们的业绩所需的某些项目。管理层还按照用于计算费用相关收益的相同基础来审查构成费用相关收益(即FRE收入和FRE支出)的组成部分，此类组成部分也是非GAAP衡量标准，并在下表和讨论中使用前缀fre进行标识。管理层认为，剔除这些项目(如下所述)，与费用相关的收益及其组成部分可以作为GAAP结果的补充措施，用于评估我们的运营业绩，并关注我们的经常性收入(主要由管理费组成)是否足以支付我们的经常性运营费用。

费用相关收益不包括根据公认会计原则列报我们业绩所需的各种项目，包括：在蓝猫头鹰经营伙伴关系中的非控股权益；基于股权的薪酬支出；与某些子公司控股公司的资本缴款相关的薪酬支出，而这些出资反过来又作为对某些员工的薪酬支付，因为此类贡献不包括在与费用相关的收益或可分配收益中；与收购相关的溢价的摊销；无形资产的摊销；交易费用如下所定义的交易费用；投资净收益(亏损)、TRA变化、溢价和认股权证债务；债务清偿净亏损；利息和税金。此外，管理层通过降低与我们产品报销相关的某些费用的GAAP行政、交易和其他费用来审查收入，这些费用按GAAP毛数列示，但非GAAP指标列示净额。交易开支指与业务合并及其他收购及战略交易有关而产生的开支，包括与该等交易有关的后续调整，该等开支不符合资格于相关交易中扣除代价或确认为收购资产及承担的负债。从2022年第一季度开始，交易费用还包括代表某些产品支付的费用，这些费用预计将在后续期间得到报销；这些金额对之前列报的期间并不重要，因此此类期间没有在此变化中重新列报。

可分配收益

可分配收益是对经营业绩的补充非GAAP衡量标准，等于与费用相关的收益加上或减去相关的已实现业绩收入和相关薪酬、利息支出以及根据TRA支付的税款和付款。应缴税款指与各期间收益相关的当期应付所得税，假设所有可分配收益均已分配给注册人，这将在所有Blue Owl运营集团单位交换A类股后发生。当前应付所得税和根据TRA支付的款项反映了在计算可分配收益(例如，基于股权的薪酬支出、债务偿还净亏损、交易费用、税务商誉等)时不包括的税收扣除的好处。如果将这些减税从应缴税额中排除，则可分配收益将更低，我们的有效税率将看起来更高，即使某个期间的收益应该支付或应支付较低的所得税金额。我们在计算可分配收益时进行这些调整，以更准确地反映预期可用于分配或再投资于我们业务的已实现净收益。管理层认为，可分配收益可以作为评估可供分配的收益数量的GAAP结果的补充业绩衡量标准。

手续费相关收益和可分配收益摘要


	截至3月31日的三个月，
(千美元)	2022			2021
FRE收入	$	272,598		$	103,771
节余费用		(101,735	)		(57,501	)
计入手续费相关收益的分配给非控股权益的净亏损		520			80

与费用相关的收入	$	171,383		$	46,350

可分配收益	$	155,726		$	40,254

手续费相关收益和可分配收益同比增长，原因是收购DYAL和收购Oak Street的影响增加，以及我们的直接贷款产品带来的FRE收入增加。这些增长被较高的FRE费用所抵消，主要是由于薪酬和福利，如下文将进一步讨论的。

目录表

FRE收入


	截至3月31日的三个月，
(千美元)	2022		2021
直接借贷产品
多元化贷款	$	105,452	$	76,478
技术借贷		23,030		13,857
首次留置权贷款		3,681		3,815
机会主义贷款		1,541		563

管理费，净额		133,704		94,713
行政费、交易费和其他费用		14,473		9,058

外汇储备收入--直接贷款产品		148,177		103,771

GP Capital解决方案产品
GP少数股权投资		102,100		—
GP债务融资		3,092		—
职业体育少数股权投资		500		—

管理费，净额		105,692		—
行政费、交易费和其他费用		1,571		—

FRE收入-GP Capital Solutions产品		107,263		—

房地产产品
净租赁		17,158		—

管理费，净额		17,158		—

FRE收入-房地产产品		17,158		—

FRE总收入	$	272,598	$	103,771

由于DYAL资本和Oak Street收购的增加影响，FRE的收入增加了。由于我们所有多元化贷款产品战略中FPAUM的整体增长，FRE收入也有所增加。此外，由于向投资组合公司提供的服务赚取了更高的手续费收入，行政、交易和其他费用也有所增加。

节余费用


	截至三个月 3月31日，
(千美元)	2022			2021
FRE薪酬和福利	$	(74,969	)	$	(44,530	)
一般、行政和其他费用		(26,766	)		(12,971	)

FRE总支出	$	(101,735	)	$	(57,501	)

FRE支出增加的主要原因是FRE薪酬和福利增加，这是由于遗留的猫头鹰业务增加了员工人数，以及与收购DYAL和收购Oak Street相关的增加。FRE一般、行政和其他费用增加，主要是因为分销成本增加，与上市公司相关的成本增加，以及随着我们从远程工作过渡到办公室，差旅和办公室相关费用增加。看见？？GAAP运营分析结果？有关这些驱动程序的其他信息。

目录表

非公认会计准则调整

下表显示了贯穿本MD&A的非GAAP衡量标准的对账情况。请参阅？？非公认会计准则分析获取有关这些措施的重要信息。


	截至3月31日的三个月，
(千美元)	2022			2021
公认会计准则(亏损)所得税前收益	$	(27,954	)	$	39,522
计入手续费相关收益的分配给非控股权益的净亏损		520			80
战略收入-股份购买对价摊销		8,922			—
基于股权的薪酬		96,601			—
与资本相关的补偿		830			—
收购相关现金收益摊销		16,082			—
无形资产摊销		61,526			—
交易费用		9,637			890
利息支出		12,834			5,858
投资净收益		(5	)		—
TRA责任的变化		9,652			—
认股权证法律责任的变更		(17,758	)		—
溢价负债的变动		496			—

与费用相关的收入		171,383			46,350
利息支出		(12,834	)		(5,858	)
税收和TRA支付		(2,823	)		(238	)

可分配收益		155,726			40,254
利息支出		12,834			5,858
税收和TRA支付		2,823			238
固定资产折旧及摊销		218			131

调整后的EBITDA	$	171,601		$	46,481


	截至3月31日的三个月，
(千美元)	2022			2021
公认会计准则收入	$	275,977		$	108,224
战略收入-股份购买对价摊销		8,922			—
行政费和其他费用		(12,301	)		(4,453	)

FRE收入	$	272,598		$	103,771


	截至3月31日的三个月，
(千美元)	2022			2021
公认会计准则薪酬和福利	$	193,892		$	47,984
基于股权的薪酬		(96,188	)		—
与资本相关的补偿		(830	)		—
收购相关现金收益摊销		(16,082	)		—
行政和其他费用		(5,823	)		(3,454	)

FRE薪酬和福利	$	74,969		$	44,530


	截至3月31日的三个月，
(千美元)	2022			2021
公认会计准则一般、行政和其他费用	$	43,294		$	14,860
交易费用		(9,637	)		(890	)
基于股权的薪酬		(413	)		—
行政和其他费用		(6,478	)		(999	)

一般、行政和其他费用	$	26,766		$	12,971

目录表

流动性与资本资源

概述

我们依赖管理费作为我们运营流动资金的主要来源。我们可能会不时依赖在收取管理费的日期之间使用循环信贷安排，这通常是按季度进行的。我们还可能依赖我们的循环信贷安排来获得为收购提供资金所需的流动性，我们可能会根据市场状况用较长期的融资来取代这些收购。在我们拥有过剩流动性的情况下，我们可能会将这些过剩的流动性投资于公司债券、机构证券和其他投资。

截至2022年第一季度，我们拥有1.86亿美元的现金和现金等价物，以及我们的循环信贷安排下的7.148亿美元。根据管理层的经验以及我们目前的流动资金和管理资产水平，我们相信我们目前的流动资金状况和管理费产生的现金将继续足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金需求。

从短期和长期来看，我们可能会使用现金和现金等价物，发行额外的债务或股权证券，或者可能寻求其他流动性来源来：

•

发展我们现有的投资管理业务。

•

扩展或收购与我们现有的投资管理业务或其他战略增长计划相辅相成的业务。

•

支付运营费用，包括向员工支付现金补偿。

•

偿还债务及其利息。

•

根据股份回购计划(定义如下)机会性回购A类股票。

•

缴纳所得税和根据TRA应缴的金额。

•

向我们A类股票的持有者支付股息，并在蓝猫头鹰运营集团层面向普通股持有者进行相应分配。

•

为现有或未来产品的投资承诺提供资金。

债务义务

截至2022年3月31日，我们的长期债务包括7.0亿美元的2031年债券、4.0亿美元的2032年债券和3.5亿美元的2051年债券。我们预计将在未来一段时间内使用手头的现金支付融资安排到期的利息和本金，这将减少可用于分红和分配给股东的金额。我们可以选择通过发行新债券来为在各自到期日或之前的任何未偿还金额的全部或部分进行再融资，这可能会导致更高的借款成本。我们也可以选择用发行股票或其他证券的收益来偿还借款，这会稀释股东的权益。有关债务的更多信息，请参阅本报告中的合并和合并财务报表附注3。

管理层定期审查调整后的EBITDA，以评估我们偿还债务的能力。调整后的EBITDA等于可分配收益加上利息支出、应付税款和TRA付款以及固定资产折旧和摊销。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，是对我们的GAAP结果的补充，应该被考虑作为我们的GAAP结果的补充，而不是取代我们的结果，该指标不应被视为指示我们的流动性。调整后的EBITDA可能无法与其他公司使用的其他类似名称的计量相比较。截至2022年3月31日的季度，调整后的EBITDA为1.716亿美元。请看？？非公认会计准则对账？将调整后的EBITDA与根据公认会计原则编制的最具可比性的指标进行核对。

应收税金协议

正如我们在本报告的合并和合并财务报表附注10中所讨论的那样，我们未来可能需要根据TRA付款。假设相关税法没有重大变化，并且我们产生足够的应税收入来实现因某些Blue Owl 运营集团资产的税基增加而增加的摊销的全部税收优惠，我们预计将根据TRA支付约8.065亿美元。未来根据TRA就Blue Owl营运集团单位换取A或B类股份而节省的现金及相关付款，将附加于该等金额以外。

目录表

应收税项协议项下的付款预期将增加税基调整，并因此导致在该等增加的课税年度及之后的年度摊销扣减额增加至原来的基数调整，并有可能导致该等年度的税项节省增加，以及相应地增加TRA项下的付款。

根据应收税款协议支付的义务是Blue Owl GP、和未来可能持有GP Units的任何其他公司纳税实体的义务，而不是Blue Owl运营集团的义务。如果蓝猫头鹰运营集团没有向注册人或蓝猫头鹰GP分发足以履行我们在TRA下的义务的现金，我们可能需要产生债务来根据TRA支付款项。

蓝猫头鹰经营的集团资产因交换或根据TRA付款而产生的实际税基增加，以及其摊销和TRA付款的时间和金额，将根据许多因素而有所不同，包括以下因素：

•

我们应税收入的数额和时间将影响根据TRA支付的款项。如果我们没有足够的应纳税所得额来利用因蓝猫头鹰经营伙伴关系资产的税基增加而可获得的摊销扣除，则TRA要求的付款将会减少。

•

我们A类股在任何交换时的价格将决定此类交换所产生的Blue Owl运营合伙企业资产的实际增税基准；未来交易所产生的TRA下的付款(如果有)将部分取决于此类实际增税基准。

•

在任何交换时，Blue Owl营运集团资产的构成将决定我们可能从该等资产中摊销增加的税基中受益的程度，从而影响未来任何交换所产生的TRA下的未来付款金额。

•

未来交易所的应税程度将影响我们因此类交易所而获得蓝猫头鹰运营集团资产计税基准增加的程度，从而影响我们获得的利益以及根据TRA支付的相应付款(如果有的话)。

•

实现任何潜在税收节省时的有效税率，这将影响TRA下的任何未来付款金额。

根据这些和其他因素的结果，我们根据TRA可能有义务就交易所支付的款项可能会很大。鉴于影响我们根据《TRA》付款义务的众多因素，任何此类实际付款的时间和金额都无法合理地确定。

认股权证

我们将因业务合并而发行的权证在我们的综合和合并财务状况报表中归类为负债，因为如果控制权发生变化，权证持有人有能力要求我们进行现金结算。此外，如我们的财务报表附注2所述，我们有权在满足某些条件时现金结清未清偿认股权证。如果我们手头的现金不足或我们选择这样做，我们可能会在未来需要时依靠债务或股权融资为这些交易提供便利。

橡树街现金溢价

橡树街现金溢价的一部分被归类为负债，代表在所有相应的橡树街触发事件发生时需要支付的未来现金支付义务的公允价值。此外，归类为补偿费用的部分将计入费用，并将在服务期间记录相应的应计补偿负债。在我们手头现金不足或我们选择的范围内，我们可能会依靠债务或股权融资来促进未来的这些交易。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注2。

目录表

股息和分配

我们打算在每个季度结束后继续向A类股东(以及未来任何B类股票已发行的B类股东)支付相当于可分配收益约85%的季度股息。Blue Owl Capital Inc.在可分配收益中的份额，可根据董事会的决定进行必要或适当的调整，以支持我们的业务开展、对我们的业务和产品进行适当的投资、遵守适用的法律、我们的任何债务工具或其他协议，或为未来的现金要求，如与税收相关的付款、运营准备金、追回债务和随后任何季度向股东支付的股息。上述所有事项均受本公司董事会全权决定宣派及支付任何股息的限制，本公司董事会可随时改变本公司的股息政策，包括但不限于减少或完全取消股息。

如果我们确定相关合伙企业的应税收入将为其合作伙伴带来应税收入，蓝猫头鹰经营合伙企业将向此类合伙企业的合作伙伴进行现金分配(税收分配)，包括向Blue Owl GP进行现金分配。一般来说，税收分配将根据我们对相关合伙企业可分配给合伙人的应纳税所得额的估计乘以等于美国联邦、纽约州和纽约市为纽约市个人或公司居民规定的最高有效边际综合所得税率的假设税率(考虑到相关合伙企业协议中规定的某些假设)来计算。税收分配将仅限于蓝猫头鹰经营伙伴关系在相关年度的分配不足以支付估计承担的纳税义务的范围。

当我们间接通过Blue Owl GP和我们的普通股持有人收到关于其权益的分配时，我们A类和B类股票的持有人可能并不总是收到分配或可能收到每股较低的分配，因为向注册人和Blue Owl GP的分配可能被用于清偿税务和TRA债务，以及其他义务。

根据现行法律，股息预计将被视为符合条件的股息，范围为本公司目前的盈利和利润，任何超额股息在股东基础上被视为资本回报，任何剩余超额股息一般被视为出售或以其他方式处置股票时实现的收益。

我们的流动性面临的风险

我们获得融资的能力为我们提供了额外的流动性来源。我们可能达成的任何新的融资安排可能会对我们施加额外的限制，包括在进行分发、进行业务交易或其他事项方面，并可能导致利息支出增加。如果我们不能以对我们有利的条款获得融资，我们的业务可能会受到不利影响。不能保证我们未来能够以有吸引力的条款或根本不能发行新的债务、进入新的信贷安排或发行股票或其他证券。

不利的市场状况，包括出人意料的高通胀和持续的通胀，不断变化的利率环境，地缘政治事件，以及全球新冠肺炎的持续影响，可能会对我们的流动性产生负面影响。来自管理费的现金流可能会受到筹资和部署放缓或下降的影响，以及我们某些产品所持投资价值的下降。

Libor过渡

2021年3月5日，英国金融市场行为监管局宣布，将在2021年12月31日之后立即取消伦敦银行间同业拆借利率作为基准，适用于英镑、欧元、日元、瑞士法郎和1周和2个月美元设定，并在2023年6月30日之后立即取消剩余的美元设定。我们的票据是固定利率借款，因此逐步取消LIBOR不会对此借款产生影响。循环信贷安排受SOFR利率的约束，可由我们选择，或不与LIBOR挂钩的替代利率。我们的某些产品持有与伦敦银行同业拆借利率挂钩的投资和借款，我们将继续专注于管理与这些敞口相关的任何风险。我们的高级管理层负责监督这些过渡工作。？风险因素与法律和监管环境相关的风险伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定方法的更改或LIBOR替代品的选择可能会影响我们产品持有的投资价值，并可能影响我们的运营结果和财务结果。

目录表

现金流分析


	截至三个月 3月31日，
(千美元)	2022			2021			$Change
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$	93,204		$	587		$	92,617
投资活动		(22,607	)		(295	)		(22,312	)
融资活动		72,788			(3,358	)		76,146

现金及现金等价物净变动	$	143,385		$	(3,066)		$	146,451

经营活动。我们来自经营活动的净现金流通常包括管理费、用于运营费用的现金减少，包括为我们的债务支付的利息。我们最大的运营现金流出之一通常与奖金支出有关，奖金支出通常在支出后的第一季度支付。

由于计入了GP Capital Solutions和房地产相关现金流，以及我们直接贷款产品的管理费增加，经营活动的净现金流较上年同期有所增加。与2021年第一季度支付的2021年可自由支配奖金相比，2021年第一季度支付的可自由支配奖金增加，部分抵消了这些增长。

投资活动。2022年投资活动的现金流主要与与某些办公空间相关的租赁改善有关。2021年，与投资活动有关的现金流不是实质性的。

融资活动。2022年融资活动的现金流主要由我们A类股的股息和我们共同单位(非控股权益)的相关分配推动。我们来自融资活动的现金流也受益于我们的债务净增加，这是我们2032年票据的收益，用于满足营运资本需求和一般资本用途，但部分被我们循环信贷安排下的偿还所抵消。

我们的2021年与融资活动相关的现金流包括我们以前未偿还的循环信贷安排下的借款和偿还。此外，与业务合并前相关收益相关的分配是上一年期间另一个重要的融资现金流。

关键会计估计

我们根据美国公认会计准则编制财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们做出的估计会影响我们合并和合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素。然而，这些估计是主观的，可能会发生变化，由于这些估计的内在性质，实际结果可能与我们当前的估计大不相同，包括由于出人意料的高通胀和持续的通胀导致当前经济环境的不确定性、不断变化的利率环境、地缘政治事件以及来自新冠肺炎的全球持续影响。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅我们的财务报表附注2 。

公允价值估计

我们的产品持有的投资

我们直接贷款产品持有的投资的公允价值是计算我们大部分管理费的主要投入。我们的GP Capital Solutions和房地产产品的管理费通常基于承诺或投资成本，因此我们的管理费通常不受这些产品所持投资的估计公允价值变化的影响。然而，如果管理费是根据产品投资的投资成本计算的，我们可能收取的费用金额将根据产品投资成本基础的变化而增加或减少，包括潜在的减值损失。在缺乏可观察到的市场价格的情况下，我们使用在一致的基础上应用的估值方法和我们相信市场参与者将使用的假设来确定投资的公允价值。对于市场活跃度较低的投资，公允价值的确定基于可获得的最佳信息，我们纳入了我们自己的假设，涉及很大程度的判断，并结合了内部和外部因素的考虑。

目录表

我们的产品通常按公允价值对其投资进行估值，该公允价值由每个产品的相应董事会或估值委员会(视情况而定)根据第三方评估公司的投入并考虑到任何抵押品的性质和可变现价值、被投资人的支付能力及其收益、被投资人经营的市场、与上市公司的比较、贴现现金流、当前市场利率和其他相关因素而确定。由于此类估值本身具有不确定性，因此估值可能会因市场状况的变化而随着时间的推移而大幅波动。反过来，这些估值将对我们可能从基于投资公允价值的收入上的某些产品赚取的管理费产生相应的比例影响。

交易记录负债

我们按公允价值承担部分TRA负债，因为这是与收购DYAL有关的或有对价。这部分TRA负债的估值主要取决于我们对未来现金节省的预期，我们最终可能会实现与我们的税收商誉和其他无形资产扣除相关的现金节省。然后，考虑到债务的性质和预期的付款时间，我们会应用我们认为合适的贴现率。折现率假设的降低将导致负债的公允价值估计增加，这将对我们运营的GAAP结果产生相应的负面影响。然而，TRA下的付款最终只有在我们意识到由于税收商誉和其他无形资产扣除而在所得税上节省的现金的范围内才能进行。有关更多详细信息，请参阅我们的财务报表附注8。

溢价责任和私募认股权证责任

我们的溢价证券负债和私募认股权证负债的公允价值是使用各种重大的不可观察的投入来确定的。所用的假设可能会对这些负债的估值产生实质性影响，包括我们对预期波动性、预期持有期和缺乏市场能力的适当折扣的最佳估计。这些负债的估计公允价值的变化可能会对我们在任何给定时期的经营业绩产生重大影响，因为这些负债的任何增加都会对我们在发生变化的期间的GAAP经营业绩产生相应的负面影响。有关更多详情，请参阅我们的财务报表附注8。

基于股权的薪酬

我们的股权薪酬RSU和奖励单位授予的公允价值通常是根据授予日期的A类股票价格确定的，根据归属期间没有参与股息的情况进行调整，并对受归属后一年转让限制的RSU和奖励单位应用折扣。折扣越高，这些赠款在一段时间内所需的补偿费用就越低。

对于被归类为基于股权的GAAP薪酬的橡树街盈利单位，我们使用了蒙特卡洛模拟，这些模拟具有各种重要的不可观察到的输入。所使用的假设对这些赠与的估值有重大影响，包括我们对预期波动性、预期持有期和缺乏市场性的适当折扣的最佳估计。预期波动率越高，每个期间为这些赠款支付的补偿费用就越高。预期持有期越高，以及由于缺乏市场而产生的折扣越高，这些赠款在每个期间所需的补偿费用就越低。更多细节见我们的财务报表附注7。

递延税项资产

我们几乎所有的递延税项资产都与商誉和其他可为税务目的扣除的无形资产有关，以及根据TRA预计将进行的后续付款。根据相关税收规则，我们预计将在适用交易后的15年内扣除基本上所有这些商誉和其他无形资产。如果我们在任何一年产生的应税收入不足以全额扣除，我们将产生可供我们在不确定的结转期间使用的净营业亏损(NOL)，以充分实现递延税项资产。

目录表

在评估递延税项资产的变现能力时，所有的证据都是积极的和消极的。这一证据包括但不限于对未来收益的预期、对现有暂时性税收差异的未来逆转以及税收筹划战略。在得出这一结论时，我们没有考虑任何税务筹划策略；然而，支持应税收入估计的其他假设是基于我们的近期运营模型。如果我们在上述估计所涉期间的任何延长期间内，资产管理规模大幅下降，而我们在其他期间并未出现抵销增长率，则我们可能无法产生足以变现递延税项资产的应课税收入，并可能需要记录估值拨备。然而，考虑到NOL的可用结转期不确定，以及用于编制应税收入预测的保守估计，我们估计和假设的敏感性不太可能对我们得出不需要估值免税额的结论产生实质性影响。

商誉及其他无形资产减值

作为业务合并的一部分，我们对商誉和其他无形资产的持续会计要求我们在评估这些资产的减值时做出重大估计和假设。我们通常对可能表明是否存在减值的因素进行定性审查。在决定是否进行量化分析时，我们考虑了诸如AUM和FPAUM的增长、一般经济状况和各种其他需要判断的因素。我们对减值指标的评估可能不会计入潜在的减值，这可能会导致对商誉和其他无形资产的账面价值进行夸大。

会计变更对近期和未来趋势的影响

我们认为，在截至2022年3月31日的三个月内生效的GAAP变更，或已发布但我们尚未采纳的变更，预计都不会对我们未来的趋势产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

我们对市场风险的主要敞口是产品投资公允价值的变动对我们的管理费产生的间接影响。在我们的直接贷款产品中，我们的管理费通常基于此类产品持有的总资产的公允价值，因此这些资产的公允价值的变化会影响我们在任何给定时期赚取的管理费。这些管理费将根据我们在相关基金的投资市值变化的影响而直接增加(或减少)。我们基于公允价值的管理费比例取决于现有投资基金的数量和类型，以及每个基金生命周期的当前阶段。然而，我们的GP Capital Solutions和房地产产品的管理费通常基于资本承诺或投资成本，因此管理费不会受到该等产品所持相关投资的公允价值变化的重大影响。如果管理费是根据产品投资的投资成本计算的，我们可能收取的费用数额将根据产品投资成本基础的变化而增加或减少，包括潜在的减值损失。

利率风险

我们的票据按固定利率计息。我们的循环信贷安排根据SOFR(或由我们选择的另一种基本利率)按可变利率计息。截至本报告日期，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款，因此利率变化不会对利息支出产生实质性影响。

信用风险

我们通常努力通过将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构范围内，将风险降至最低。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们与金融机构的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。我们寻求通过监控这些金融机构的信用状况来减轻这种风险。

目录表

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期目标提供合理的保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平下有效地实现了他们的目标。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F) 和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入与我们的业务运作相关的诉讼和索赔。我们的业务还受到广泛的监管，这可能会导致针对我们的监管程序。看见--项目1A。风险因素。我们目前没有受到任何悬而未决的法律(包括司法、监管、行政或仲裁)诉讼，我们预计这些诉讼将对我们的合并和合并财务报表产生实质性影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，以及可能寻求的巨大和/或不确定的金额，某些事项的不利结果可能会对Blue Owl在任何特定时期的财务业绩产生重大影响。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注10。

第1A项。风险因素。

一些可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素在我们的年度报告中被描述为风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。截至本报告日期，之前在年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。然而，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

股份回购

下表显示了Blue Owl Capital Inc.或任何关联买家(根据《交易法》第10b-18(A)(3)条的定义)或其代表在每个指定期间购买我们A类股票的：


(千美元，每股数据除外)
期间	总人数购入的股份		平均支付价格每股		总人数购买的股份作为公开的一部分已宣布的计划或节目		近似值以下股票的价值：可能还会是根据以下条款购买计划或计划(1)
2022年1月1日-2022年1月31日		—	$	—		—	$	100,000
2022年2月1日-2022年2月28日		—		—		—		100,000
March 1, 2022 - March 31, 2022		2,000		12.09		2,000		75,825

总计		2,000				2,000

(1)	2021年5月19日，蓝猫头鹰董事会批准回购高达1亿美元的A类股。根据回购计划，可以不时在公开市场交易、私下谈判的交易或其他方式进行回购。回购的时间和实际数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。回购计划原定于2022年5月19日到期。2022年5月4日，蓝猫头鹰董事会批准续订回购计划，并将金额增加到最高1.5亿美元的A类股。回购计划可随时更改、暂停或终止，并将在(I)回购计划下的所有股票购买或(Ii)2024年12月31日终止时终止。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.披露矿山安全情况。

不适用。

目录表

第5项其他资料

没有。

项目6.展品


展品数		描述

3.1*		经修订的蓝猫头鹰资本公司注册证书

4.1*		证券说明

4.2		作为发行人的Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Owl Rock Capital Group LLC和DYAL Capital Holdings中日期为2022年2月15日的第三份补充契约(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件4.2合并。当前的Form 8-K报告于2022年2月15日提交)

4.3		2032年到期的4.375%优先票据表格(包括在本文件的附件4.2中)(引用Blue Owl Capital Inc.于2022年2月15日提交的表格8-K的当前报告附件4.3)

10.1		第二次修订和重新签署的Blue Owl Capital Carry LP有限合伙协议(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.2并入。于2021年10月25日提交的当前Form 8-K报告)

10.2		第二次修订和重新签署的Blue Owl Capital Holdings LP有限合伙协议(参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.3合并。当前的Form 8-K报告于2021年10月25日提交 )

10.3		Blue Owl Capital Inc.2021年综合股权激励计划修正案1(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.1并入。于2021年10月25日提交的Form 8-K当前报告)

10.4		奖励单位赠款协议书表格(参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.4并入。于2021年10月25日提交的表格8-K的当前报告)

10.5		RSU董事奖励协议表(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.5并入。于2021年10月25日提交的Form 8-K当前报告)

10.6		员工RSU奖励协议表(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.6并入。于2021年10月25日提交的Form 8-K当前报告)

31.1*		依照《规则》对首席执行官的证明13a-14(a)/15d-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过

31.2*		根据《细则》对首席财务官的证明13a-14(a)/15d-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101*		根据法规S-T规则405格式的交互式数据文件，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)截至2022年3月31日和2021年12月31日的综合和合并财务报表，(Ii)截至2022年和2021年3月31日的三个月的综合和合并经营报表，(Iii)截至2022年和2021年3月31日的三个月的股东权益(赤字)综合和合并报表，(Iv)截至2022年和2021年3月31日的三个月的综合和合并现金流量表，(五)合并合并财务报表附注

104*		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

随函存档

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


日期：2022年5月5日	蓝猫头鹰资本公司。

	由以下人员提供：	/s/Alan Kirshenbaum
		阿兰·基尔申鲍姆
		首席财务官

目录表

财务报表索引(未经审计)


	页面
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并和合并财务状况报表		F-2

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并和合并经营报表		F-3

截至2022年和2021年3月31日的三个月股东权益(赤字)综合和合并变动表		F-4

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并和合并现金流量表		F-6

合并和合并财务报表附注		F-7

F-1

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务状况报表(未经审计)

(千美元，每股数据除外)


	3月31日， 2022			十二月三十一日， 2021
资产
现金和现金等价物	$	185,952		$	42,567
关联方应缴款项		211,582			224,576
经营性租赁资产		86,241			86,033
战略收入-股份购买对价，净额		486,400			495,322
递延税项资产		648,536			635,624
无形资产，净额		2,549,885			2,611,411
商誉		4,132,245			4,132,245
其他资产净额(分别包括按公允价值计算的投资1,311美元和1,311美元)		60,090			38,620

总资产	$	8,360,931		$	8,266,398

负债
债务净额	$	1,412,539		$	1,174,167
应计补偿		92,565			155,606
经营租赁负债		90,133			88,480
递延税项负债		44,376			48,962
交易负债(按公允价值分别包括120,978美元和111,325美元)		695,195			670,676
权证责任，按公允价值计算		51,040			68,798
按公允价值计算的溢价负债		144,296			143,800
应付账款、应计费用和其他负债		85,943			68,339

总负债		2,616,087			2,418,828

承付款和或有事项(附注10)
股东权益
A类股票，每股面值0.0001美元，授权2,500,000,000股，已发行和已发行股票分别为407,639,908股和404,919,411股		41			40
C类股票，每股面值0.0001美元，授权15亿美元，670,147,025股和674,766,200股已发行和已发行股票		67			67
D类股票，每股面值0.0001美元，授权350,000,000股，已发行和已发行股票分别为319,132,127股和319,132,127股		32			32
额外实收资本		2,166,232			2,160,934
累计赤字		(549,826	)		(497,506	)

Blue Owl Capital Inc.应占股东权益总额。		1,616,546			1,663,567
股东应占非控股权益的权益		4,128,298			4,184,003

股东权益总额		5,744,844			5,847,570

总负债和股东权益	$	8,360,931		$	8,266,398

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-2

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并业务报表(未经审计)

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

(千美元，每股数据除外)


	截至3月31日的三个月，
	2022			2021
收入
管理费净额(包括第一部分费用分别为46,739美元和28,914美元)	$	247,632		$	94,713
行政费、交易费和其他费用		28,345			13,511

总收入，净额		275,977			108,224

费用
薪酬和福利		193,892			47,984
无形资产摊销		61,526			—
一般、行政和其他费用		43,294			14,860

总费用		298,712			62,844

其他(亏损)收入
投资净收益		5			—
利息支出		(12,834	)		(5,858	)
TRA责任的变化		(9,652	)		—
认股权证法律责任的变更		17,758			—
溢价负债的变动		(496	)		—

其他(亏损)收入总额		(5,219	)		(5,858	)

所得税前收入(亏损)		(27,954	)		39,522
所得税(福利)费用		(5,038	)		188

合并及合并净(亏损)收益		(22,916	)		39,334
非控股权益应占净亏损		11,101			80

可归因于Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之后)/Owl Rock (2021年5月19日之前)的净(亏损)收入	$	(11,815	)	$	39,414

A类股应占净亏损	$	(11,815	)

每股A类股净亏损
基本信息	$	(0.03	)

稀释	$	(0.03	)

加权平均A类股
基本信息⁽¹⁾		417,108,929

稀释		417,108,929

(1)	加权平均已发行A类股包括10,928,095股已归属但尚未结算的A类股。在A类股结算之前，这些RSU不参与分红。参见附注12。

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-3

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并股东权益变动表(亏损)(未经审计)

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

(千美元，每股数据除外)


	截至3月31日的三个月，
	2022			2021
企业合并前的成员亏损
期初余额	$	—		$	(507,687	)
分配		—			(9,125	)
企业合并日前的全面收益		—			39,414

期末余额	$	—		$	(477,398	)

A类股票面价值
期初余额	$	40		$	—
用C类股和普通股换取A类股		1			—

期末余额	$	41		$	—

C类股票面价值
期初余额	$	67		$	—

期末余额	$	67		$	—

D类股票面值
期初余额	$	32		$	—

期末余额	$	32		$	—

额外实收资本
期初余额	$	2,160,934		$	—
资本交易的递延税金		9,639			—
资本交易的交易负债		(14,868	)		—
认股权证的行使		2			—
基于股权的薪酬		2,781			—
对已授予的RSU预扣税		(214	)		—
A类股份回购		(24,238	)		—
由于蓝猫头鹰运营集团所有权的变化，额外实收资本和非控股权益之间的重新分配		32,196			—

期末余额	$	2,166,232		$	—

累计赤字
期初余额	$	(497,506	)	$	—
A类股宣布的现金股利		(40,505	)		—
综合损失		(11,815	)		—

期末余额	$	(549,826	)	$	—

Blue Owl Capital Inc.应占股东权益总额。	$	1,616,546		$	—

股东权益归属于非控股权益
期初余额	$	4,184,003		$	6,526
基于股权的薪酬		84,018			—
投稿		5,131			2,654
分配		(101,038	)		—
对已授予的RSU预扣税		(519	)		—
由于蓝猫头鹰运营集团所有权的变化，额外实收资本和非控股权益之间的重新分配		(32,196	)		—
综合损失		(11,101	)		(80	)

期末余额	$	4,128,298		$	9,100

股东权益总额	$	5,744,844		$	(468,298	)

F-4

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并股东权益变动表(亏损)(未经审计)

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

(千美元，每股数据除外)


	截至3月31日的三个月，
	2022			2021
每股A类股派发现金股息	$	0.10		$	—
A类股数量
期初余额		404,919,411			—
A类股份回购		(2,000,000	)		—
在既有RSU上交付的股票		101,122			—
用C类股和普通股换取A类股		4,619,175			—
认股权证的行使		200			—

期末余额		407,639,908			—

C类股数
期初余额		674,766,200			—
用C类股和普通股换取A类股		(4,619,175	)		—

期末余额		670,147,025			—

D类股数
期初余额		319,132,127			—

期末余额		319,132,127			—

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并现金流量表(未经审计)

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

(千美元)


	截至3月31日的三个月，
	2022			2021
经营活动的现金流
合并及合并净(亏损)收益	$	(22,916	)	$	39,334
调整合并和合并的净(亏损)收入与经营活动的现金净额：
无形资产摊销		61,526			—
基于股权的薪酬		96,601			—
固定资产折旧及摊销		218			131
债务贴现摊销和递延融资成本		1,022			218
投资折价和溢价摊销		6			—
非现金租赁费用		1,444			1,148
扣除股息后的投资净收益		(5	)		—
TRA责任的变化		9,652			—
认股权证法律责任的变更		(17,758	)		—
溢价负债的变动		496			—
递延所得税		(7,860	)		—
经营性资产和负债变动情况：
关联方应缴款项		12,994			(7,555	)
战略收入--股份购买注意事项		8,922			—
其他资产，净额		4,099			(11,252	)
应计补偿		(72,843	)		(26,045	)
应付账款、应计费用和其他负债		17,606			4,608

经营活动提供的净现金		93,204			587

投资活动产生的现金流
固定资产购置		(18,379	)		(295	)
购买投资		(5,750	)		—
投资、出售和到期所得收益		1,522			—

用于投资活动的现金净额		(22,607	)		(295	)

融资活动产生的现金流
债务收益		395,060			97,898
发债成本		(4,854	)		—
偿还债务，包括报废费用		(153,000	)		(94,745	)
对已授予的RSU预扣税		(733	)		—
A类股支付的股息		(40,505	)		—
行使认股权证所得收益		2			—
A类股份回购		(24,238	)		—
非控制性权益的贡献		2,094			2,614
对非控股权益的分配		(101,038	)		(9,125	)

由融资活动提供(用于)的现金净额		72,788			(3,358	)

现金及现金等价物净增(减)		143,385			(3,066	)

期初现金及现金等价物		42,567			11,630

现金和现金等价物，期末	$	185,952		$	8,564

补充信息
支付利息的现金	$	215		$	5,675
缴纳所得税的现金	$	113		$	230

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-6

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

组织

Blue Owl Capital Inc.(注册人)是一家全球另类资产管理公司，它是一家特拉华州的公司，连同其合并的子公司(统称为Blue Owl Company)。凭借雄厚的永久资本基础，该公司代表机构和私人财富客户，在直接贷款、GP Capital Solutions和房地产战略中部署私人资本。

公司的主要收入来源是管理费，管理费通常基于公司所管理的付费资产的金额。该公司几乎所有的收入都来自美国。该公司通过一个运营和可报告的部门进行运营。这一可报告的单一细分市场反映了首席运营决策者如何在公司的单一公司方法下分配资源和评估业绩，该方法包括跨产品线协作运营，主要使用单一费用池。

该公司通过Blue Owl Capital Holdings LP(Blue Owl Holdings)和Blue Owl Capital Carry LP(Blue Owl Carry？)开展业务。Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry统称为Blue Owl Operating Partners，与其合并子公司统称为Blue Owl Operating Group。注册人通过注册人的直接或间接全资子公司Blue Owl Capital Holdings GP LLC和Blue Owl Capital GP LLC(统称为Blue Owl Capital GP LLC)间接持有其在Blue Owl Operating Group的控股权。

业务合并，包括收购DYAL

注册人最初在开曼群岛注册成立为Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)，这是一家特殊用途的收购公司。根据日期为2020年12月23日的经不时修订、修订、补充或豁免的业务合并协议(业务合并协议)，于2021年5月19日[br}(业务合并日期)，(I)Altimar注册为特拉华州公司并更名为Blue Owl Capital Inc.，(Ii)Altimar与Owl Rock合并(定义见下文)(Altimar合并)，(Iii) 公司收购Neuberger Berman Group LLC的前部门DYAL Capital Partners(ZYAL Capital Partners)(与合并，业务合并一起)。如附注2所述，就Altimar合并及DYAL收购而言，就会计目的而言，Owl Rock被视为收购方。因此，Blue Owl的前身是Owl Rock，它是由Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)合并而成的。

收购橡树街

2021年12月29日，公司完成了对Oak Street Real Estate Capital，LLC(Oak Street)及其咨询业务的收购(收购Oak Street，连同收购DYAL，收购)。

注册人的资本结构

截至2022年3月31日，注册人有以下未偿还票据：

•

A类股票是公开交易的A类普通股。 A类股东有权获得注册人董事会(董事会)在A类股票上宣布的股息。截至2022年3月31日，A类和C类股份(统称为低投票权股份)合计占所有股份总投票权的10%。2022年3月31日之后，本公司的组织文件进行了修订，将低投票权股份的总投票权从 10%增加到20%。

F-7

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

•

B类股票是未公开交易的B类普通股。 B类股东有权获得与A类股票相同的每股股息。截至2022年3月31日，B类股份和D类股份(统称为高投票权股份) 合计占所有股份总投票权的90%。2022年3月31日之后，公司的组织文件进行了修订，将High-Vote股份的总投票权从90%降至80%。自成立至2022年3月31日，未发行任何B类股票。由某些高级管理层成员(负责人)持有的共同单位(定义见下文)可在一对一B类股票的基准。

•

C类股票是指未公开交易的C类普通股。 C类股东不参与注册人的收益，因为这些股票的持有者通过他们直接和间接持有的普通单位和激励单位参与蓝猫头鹰运营集团的经济 (定义如下，受未归属单位的限制)。对于由非委托人直接或间接持有的每个共同单位，将发行一股C类股份，以授予注册人相应的投票权。如上所述，C类股票属于低投票权股票。

•

D类股票代表非公开交易的D类普通股。 D类股东不参与注册人的收益，因为这些股票的持有人通过他们直接或间接持有的公共单位和激励单位参与蓝猫头鹰运营集团的经济 (受未归属单位的限制)。对于由委托人直接或间接持有的每个共同单位，将发行一股D类股份，以授予注册人相应的投票权。D类股票是如上所述的高投票权股票。

•

RSU-公司向其员工和独立董事会成员授予A类限制性股票单位(RSU)。RSU使持有人有权在完成必要的服务期后，在董事会选举时获得A类股或相当于A类股公允价值的现金。迄今授予的RSU不应计股息等价物。在业务合并之前，没有发放任何RSU。RSU的赠款被计入基于股权的薪酬。有关更多信息，请参见注释7。

•

认股权证与业务合并有关，公司发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买A类股。认股权证自企业合并之日起五年到期。未偿还认股权证的一部分由Altimar(私募认股权证)的保荐人持有，其余认股权证由其他第三方投资者持有(公开认股权证)。如果公司的A类股票价格等于或超过每股18.00美元，本公司通常可以每股0.01美元的价格赎回所有公共认股权证。如果公司的A类股票价格高于每股10.00美元但低于每股18.00美元，公司一般可以每股0.10美元的价格赎回所有公共认股权证。在每一种情况下，任何赎回都需要向权证持有人发出30天的通知，在此期间，权证持有人可以选择行使他们的权证，而且赎回的金额必须不少于所有未偿还的公有权证。持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。

下表列出了截至2022年3月31日已发行的注册人、RSU和认股权证的股票数量：


	March 31, 2022
A类股		407,639,908
C类股份		670,147,025
D类股份		319,132,127
RSU		21,645,224
认股权证		14,159,048

F-8

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

蓝猫头鹰运营合伙企业资本结构

截至2022年3月31日，蓝猫头鹰运营伙伴关系有以下未偿还的文书，统称为蓝猫头鹰运营集团单位：

•

GP单位-注册人间接持有一般合伙人权益及所有GP单位于每一蓝猫头鹰营运合伙企业中。GP单位是代表注册人在蓝猫头鹰营运集团的经济所有权的蓝猫头鹰营运伙伴关系中的一般合伙人权益。对于每一股A类股和股已发行的B类股，注册人间接持有相同数量的GP单位。对GP单位的引用统称为每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的GP单位。凡提及普通股单位，亦包括注册人以普通单位交换A类股份而直接或间接购入及持有的普通单位(定义见 )。

•

共同单位是由蓝猫头鹰运营伙伴关系中的某些管理层成员、员工和其他第三方持有的有限合伙人权益。受某些限制的限制，通用单位可在一对一 A类股票(如果由非委托人持有)或B类股票(如果由委托人持有)的基准。普通单位交易所只能在本公司交易所委员会(目前由董事会独立成员组成)选举时以现金结算，且资金来自新的永久股权发行所得。委托人持有的通用单位在业务合并日期两年周年之后可以互换。对共同单位的引用统称为每个蓝猫头鹰经营伙伴关系中的共同单位，但不包括注册人直接或间接持有的任何共同单位。在以普通股换取同等数量的A类或B类股份后，相应数量的C类或D类股份将分别注销。普通单位持有人有权在中获得与在GP单位上声明的相同的单位金额分配。

•

激励单位是指授予某些管理层、员工和顾问(统称为激励单位受赠人)的合伙经营的蓝猫头鹰中的P类有限合伙人权益，一般受归属条件的限制，如附注7中进一步讨论的那样。激励单位通过蓝猫头鹰管理工具LP代表激励单位受赠人间接持有。在税收基础上与共同单位在经济上相等时，既得奖励单位可转换为共同单位。授予奖励单位持有人后，奖励单位持有人有权获得与GP单位和公共单位上声明的单位金额相同的分配。未归属奖励单位持有人一般无权获得分配；然而，与其他Blue Owl运营集团单位(Oak Street Income Out Units除外)一致，未归属奖励单位可获得应税收入分配，这可能会使持有人承担税务责任。因此，奖励单位持有人(与除橡树街盈利单位以外的其他蓝猫头鹰运营集团单位一致)可获得未归属单位的税收分配，以支付部分或全部此类税收义务。

•

与橡树街收购有关，本公司同意在发生某些橡树街触发事件时，分两批额外支付现金(橡树街现金溢价)和普通单位(橡树街现金溢价单元，以及与橡树街现金溢价和橡树街溢价共同支付)。橡树街触发事件基于从现有和未来的橡树街产品获得一定水平的季度管理费收入。有关更多信息，请参阅公司截至2021年12月31日的年度报告(2021年经审计财务报表)中包括的合并和合并经审计财务报表的附注3。

下表列出了截至2022年3月31日尚未完成的Blue Owl运营组单位数量：


单位	March 31, 2022
全科医生单位		407,639,908
公共单位		989,279,152
激励单位		24,999,499
橡树街义卖单位		26,074,330

F-9

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

股份回购计划

2021年5月19日，蓝猫头鹰董事会批准回购高达1.00亿美元的A类股。根据回购计划，可不时在公开市场交易、私下协商的交易或其他方式进行回购。回购的时间和实际数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。回购计划原定于2022年5月19日到期。2022年5月4日，蓝猫头鹰董事会批准续订回购计划，并将金额增加到最高1.5亿美元的 A类股票。回购计划可随时更改、暂停或终止，并将在(I)回购计划下所有可用股票的购买或(Ii)2024年12月31日两者中较早者终止。

通用单位交换

在2022年第一季度，公司用4,619,175股普通股和C类股交换了同等数量的A类股。作为交换的结果，本公司将非控股权益中的股权重新分配给本公司的额外实收资本，并记录了与交易所相关的额外递延税项资产和TRA负债。有关这些金额，请参阅合并和合并的股东权益表。

重要会计政策摘要

陈述的基础

这些未经审计、中期、合并和合并的财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(？ASC？)中规定的美国公认会计原则(GAAP？)编制的。所有公司间交易和余额已在合并和合并中注销。该等附注是本公司合并及合并财务报表的组成部分。管理层认为，公平列报本公司合并及合并财务报表所需的所有调整均已包括在内，并属正常及经常性性质。本公司的综合收益(亏损)仅由综合及综合净收入(即本公司并无其他全面收益)组成。这些中期合并和合并财务报表应与2021年已审计财务报表一并阅读。

在业务合并之前，蓝猫头鹰的财务报表是在合并和合并的基础上编制的。作为业务合并的一部分，证券被贡献给蓝猫头鹰运营集团。业务合并后，财务报表在合并基础上编制。

Owl Rock和Altimar之间的合并被视为反向资产收购，没有增加任何资产或负债的公允价值，因此没有记录商誉或其他无形资产。这些收购采用会计收购法进行核算。因此，本公司记录了截至每项收购的截止日期的收购净资产的公允价值，并计入了自每项收购的截止日期开始的每项收购业务的经营业绩。

F-10

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出假设和估计，以影响合并和合并财务报表中报告的金额。这些估计中最关键的涉及(I)公司管理的产品所持有的投资的公允价值，因为对于许多产品，这会影响公司在每个时期确认的收入金额；(Ii)基于股权的补偿赠款的公允价值；(Iii)与TRA有关的负债(被视为或有对价的部分)、权证和获利负债的公允价值； (Iv)未来应纳税所得额的估计，这会影响公司递延所得税资产的变现能力和账面价值；以及(V)对收购的无形资产和商誉是否存在减值的定性和定量评估。这些估计和判断与未来现金流有关，包括公司对当前经济指标和市场估值的解读，以及对公司关于其运营的战略计划的假设。虽然管理层相信编制合并及合并财务报表所采用的估计是合理和审慎的，但实际结果可能与该等估计大相径庭。

合并原则

本公司根据可变权益模型或表决权益模型的应用，合并其拥有控股权的实体。

如果存在下列任何条件，一个实体被视为可变利益实体：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外从属财政支持的情况下为其活动提供资金，(B)风险股权投资持有人作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功具有重大影响的决策的直接或间接能力，或承担预期损失或获得预期剩余收益的权利，或(C)一些股权投资者的投票权与他们承担实体损失的义务、他们从实体获得回报的权利或同时从实体获得回报的义务不成比例，或者实体的几乎所有活动都涉及或代表投票权极少的投资者进行。

本公司须合并其为主要受益人的任何VIE。如果公司持有控股权，则该公司是主要受益人，其定义为(A)有权指导VIE的活动，从而对实体的经济表现产生最重大的影响，以及(B)有义务承担实体的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。本公司并不合并其管理的任何产品，因为本公司在该等实体中并无任何直接或间接的权益，以致本公司须承担承担亏损的义务或有权收取对该等实体微不足道的利益。

按惯例并与本公司所提供的服务水平相称的费用，以及如本公司并无于该实体中持有其他经济权益，而该实体会吸收该实体预期亏损或回报的微不足道数额，则该等费用不会被视为变动权益。公司考虑所有经济利益，包括通过关联方持有的比例利益，以确定费用是否为可变利益。本公司在其管理的产品中的权益主要是管理费、已实现的业绩收入和微不足道的直接或间接权益，因此在该等实体中没有可变权益。

F-11

目录表

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

本公司在参与VIE时确定其是否为VIE的主要受益人，并不断重新考虑这一结论。在评估本公司是否为主要受益人时，本公司评估其在该实体的直接和间接经济利益。合并分析一般是定性进行的，但是，如果主要受益人不容易确定，也可以进行定量分析。这种分析需要判断，包括：(1)确定有风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，(2)评估股权持有人作为一个群体是否可以做出对实体的成功具有重大影响的决定， (3)确定是否应将两方或更多方的股权合并在一起，(4)确定股权投资者是否对承担损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权，以及(5)评估在确定关联方集团内哪一方与VIE关系最密切从而被视为主要受益人的过程中所涉及各方的关系和活动的性质。

对于不是VIE的实体，本公司根据投票权权益模式评估此类实体(VOES)。本公司合并公司控制多数表决权权益的VOES 。在单一投资者或拥有股权的简单多数第三方投资者有能力行使实质性退出权或参与权的情况下，本公司一般不会合并VOE。

收购

对于根据收购方法入账的业务合并，管理层确认收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。收购价格对价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉。管理层于收购日期对收购资产及承担负债的公允价值的厘定是根据当时的最佳资料而厘定的，并纳入管理层本身的假设，并涉及相当程度的判断。

现金和现金等价物

本公司将自购买之日起原始到期日不超过三个月的高评级流动投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司的大部分现金余额存放在一家金融机构，该等余额超过了联邦存款保险公司的保险限额，这使本公司面临一定程度的信用风险集中。

投资

投资主要包括本公司为简化该等工具的会计而选择公允价值选择的投资，因此未实现损益的变动计入当期收益。此类选举是不可撤销的，适用于逐个投资在初步确认的基础上。投资包括在合并和合并的财务状况报表中的其他资产中。这些投资的已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)的变动计入合并和合并业务表中投资的净收益(亏损)。公司没有选择公允价值选项的投资主要包括对其产品的权益法投资。有关更多信息，请参见注释8。

租契

使用权与经营租赁相关的资产和负债分别计入经营租赁资产和经营租赁负债，计入本公司的综合和合并财务状况表。

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。使用权租赁资产及租赁负债于开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。使用权租赁资产代表本公司在租赁期内使用租赁资产的权利，租赁负债代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。该公司不承认使用权租赁资产和租赁负债对于初始期限为一年或以下的租赁。

F-12

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

由于本公司的租赁并不提供隐含利率，因此本公司根据租赁开始日可获得的信息，使用其估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值。确定适当的增量借款利率需要判断。本公司根据具有类似特征的工具的数据确定其递增借款利率，包括最近发行的债务以及其他因素。

经营租赁资产包括支付的任何租赁款项和租赁奖励。租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止的选择权。此外，该公司将租赁协议中嵌入的租赁和非租赁组成部分分开。经营性租赁付款的租赁费用是按直线方式确认的，包括摊销使用权租赁负债的资产及利息在租赁期内增加，并计入综合及合并经营报表内的一般、行政及其他开支。本公司并无任何重大融资租赁。

战略收入--股份购买注意事项

于2021年9月20日，本公司订立若干买卖协议(战略收入-股份购买)，据此，某些基金投资者放弃就若干现有及未来GP Capital Solutions产品收取管理费股份的权利。作为上述交易的交换，本公司向该等基金投资者发行了29,701,013股A类股票，公允价值为4.55亿美元，并向该等基金投资者支付了5020万美元的现金(扣除以前应计的管理费应付股份和其他应收账款)。

本公司确定，由于战略收入-股份购买，其没有从客户那里获得明显的商品或服务，因此，确定支付给客户的对价代表交易价格的降低(即收入的减少)。因此，已支付的总对价计入战略收入-股份购买对价本公司综合财务状况表中的对价，并在本公司的综合经营报表中作为管理费净额减值摊销。有关更多信息，请参见注释5。

无形资产、净值和商誉

作为收购的结果，本公司确认了某些有限寿命的无形资产和商誉。公司有限寿命的无形资产包括从收购的投资管理协议中赚取未来管理费的合同权利，以及与收购的客户关系和商标相关的价值。有限年限的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。

本公司利用其最佳估计及假设，准确地为收购日收购的可识别无形资产及该等收购的无形资产的使用年限分配公允价值。在对某些收购的无形资产进行估值时，关键估计包括但不限于未来预期现金流入和流出、预期使用年限和折现率。本公司对未来现金流的估计基于历史数据、各种内部估计和某些外部来源，并基于与公司使用管理所收购标的资产的计划和估计相一致的假设。本公司根据本公司预期从该资产产生经济效益的预期期间，估计该等无形资产的使用年限。该公司的估计基于其认为合理但不可预测和内在不确定的假设。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

如果发生某些事件或情况发生变化，表明无形资产的账面价值可能无法收回，本公司将对寿命有限的无形资产进行减值测试。本公司通过比较无形资产应占的估计公允价值及其账面金额来评估减值。如果存在减值，本公司将账面价值调整为等于公允价值通过计入收益进行计提。到目前为止，本公司收购的无形资产尚未确认减值。

F-13

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

商誉代表被收购企业的对价超过可识别净资产的部分。公司每年对商誉进行减值测试。如在评估质量因素后，本公司认为包括商誉的报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，本公司将进行量化评估以确定是否存在减值。如果存在减值，本公司将调整商誉的账面价值，使报告单位的账面价值通过计入收益计入公允价值。本公司亦会在其他期间进行商誉减值测试，如发生事件或情况发生变化，以致报告单位的公允价值更有可能减值至低于其账面值。到目前为止，本公司的商誉尚未确认减值。

固定资产

固定资产按成本减去累计折旧和摊销入账，并计入其他资产，净额计入公司合并财务状况表。固定资产按直线折旧或摊销，相应的折旧和摊销费用包括在公司合并和合并经营报表的一般费用、行政费用和其他费用中。租赁改进的估计使用年限为剩余租赁期和资产使用年限中较短的一者，而其他固定资产一般按三至七年的时间折旧。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，固定资产就会被审查减值。

债务净额

除循环信贷安排外，本公司的债务按扣除任何债务发行成本、贴现及溢价后的摊销成本入账。债务发行成本递延，并连同贴现和溢价在相关债务工具的综合及合并经营报表中按实际利息方法摊销至利息支出。未摊销债务发行成本、贴现和溢价在本公司提前偿还债务时，在合并和合并经营报表中注销债务偿还净亏损。本公司递延与循环信贷融资相关的债务发行成本，并在其他资产内列报，净额计入综合及合并财务状况表内，该等金额按直线摊销至综合及综合经营报表的利息支出。

交易记录负债

应收税金协议(TRA)负债代表向Owl Rock和DYAL Capital的股权持有人支付的某些业务前合并的金额。与收购DYAL有关的TRA负债部分被视为应支付给DYAL Capital以前所有者的或有代价，因此按公允价值列账，公允价值变动在综合和合并经营报表中的其他亏损中报告。TRA的剩余部分按TRA规定的预期未来付款的价值列账。本公司根据与收购DYAL无关的TRA部分对未来付款的初步估计，包括以普通单位交换A或B类股份的结果，在综合及合并财务状况报表中减至额外的实收资本。应收税项协议项下与未来估计税率或州所得税分摊变动有关的未来付款负债的后续调整，在合并及合并经营报表中通过当期收益确认。有关更多信息，请参见注释10。

权证责任，按公允价值计算

本公司认股权证按公允价值计入负债，公允价值变动计入本公司综合及合并经营报表的其他亏损。

私募认股权证包含可随持有人变动而改变的行使及交收特征，因此私募认股权证不会被视为与本公司本身的股票挂钩，因此不能归类于股本，并作为衍生负债入账。

F-14

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

公开认股权证包括一项条款，即倘若向持有超过50%已发行A类股份的持有人提出收购要约或交换要约并获其接纳，所有认股权证持有人将有权就其认股权证收取现金。此类事件不会构成控制权的变更，因为A类股份并不代表注册人有投票权的股份的多数。因此，公开认股权证也不能归类于权益类，并作为衍生负债入账。本条款也适用于私募配售认股权证。

按公允价值计算的溢价负债

溢价负债包括橡树街现金溢价。Oak Street现金溢价代表收购Oak Street的或有代价，并按公允价值记录，直至或有事项解决为止，公允价值变动计入本公司综合及综合营运报表的溢价负债变动内。一旦确认，盈利负债不再确认，直到或有事项得到解决并支付对价或成为应付。溢价债务可能到期，到期时，对价将不会支付或支付。

非控制性权益

非控股权益主要由共同单位组成，即非本公司持有的蓝猫头鹰营运集团的权益。

在合并及合并经营报表中对非控股权益的分配基于蓝猫头鹰经营合伙企业经营协议中的实质性利润分享安排。本公司不记录对非控股权益的收入或亏损分配，只要此类分配是临时性的，例如针对非既得激励单位(某些最低税收分配除外)。如果未授予的奖励单位被没收，或如果卖方获利单位无法实现其E类触发事件，则对这些权益的临时分配将受到撤销的影响。

蓝猫头鹰运营集团的投资顾问子公司的某些合并控股公司由第三方投资者部分拥有。此类权益也以非控股权益的形式呈现。

收入确认

收入包括管理费、行政费、交易费和其他费用，以及已实现的绩效收入。当此类金额很可能不会发生重大逆转时，公司确认收入。在将承诺的商品或服务转让给客户时，本公司确认收入的金额反映了本公司预期有权以该等商品或服务换取的对价(即交易价格)。在这种方法下，收入是基于一份合同，该合同具有可确定的交易价格和明确的履约义务，并可能具有可收回性。在履行履约义务并将控制权移交给客户之前，无法确认收入。

管理费，净额

管理费是在提供投资管理服务期间确认的，因为随着时间的推移，客户同时消费并不断获得收益。管理费的支付条款和费率因产品而异，但一般按季度收取，不受退还的限制。

本公司业务发展公司(BDC)产品的管理费通常基于不包括现金的总资产的平均公允价值的百分比。对于某些BDC，管理费基数还可能包括未催缴资本承诺。对于本公司的其他直接贷款产品，管理费通常基于总资产或净资产价值或投资成本，也可能包括未催缴资本。

F-42

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

管理费还包括基于公司BDC和类似结构产品的净投资收入的费用(第一部分费用)，这些费用受到业绩障碍的限制。该等第I部分费用在合并及合并经营报表中列为管理费，因为该等费用属可预测及经常发生的性质，不须偿还及每季度以现金结算。

本公司的GP少数股权投资策略的管理费一般按投资期内承诺资本的百分比计算，之后一般按未实现投资的成本计算。对于其他GP Capital Solutions策略，管理费通常根据投资成本的百分比确定。

本公司净租赁战略的管理费通常基于投资期内承诺和/或催缴的资本的百分比，之后通常基于未实现投资的总成本或资产净值。

由于管理费，包括第一部分费用，通常是每季度现金结算，因此这些费用背后的不确定性每季度都会得到解决。因此，按季度计算，拖欠本季度的累计已确认收入不太可能出现随后的重大逆转。

如上所述，战略收入-股份购买对价的摊销记为管理费用的减少，净额计入公司的合并和合并经营报表。

行政费、交易费和其他费用

行政、交易和其他费用主要包括手续费收入、行政费用和交易商经理收入。

手续费收入是为投资组合公司提供的服务赚取的，这些服务可能包括安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和商业计划咨询以及其他服务。这些费用一般在提供的服务完成时确认为收入，因为没有持续的业绩要求。

管理费是指由公司某些专业人员产生并由公司管理的产品报销的费用。公司可能会因履行行政协议项下的履约义务而产生一定的成本，包括但不限于员工补偿和差旅费用，公司从其管理的产品中获得报销。本公司在薪酬和福利及一般、行政及其他开支内列报这些开支，并在合并及合并经营报表中将相关报销列报为行政、交易及其他费用内的收入(即按毛计)。

经销商经理收入包括为某些产品提供分销服务而赚取的佣金。经销商经理的收入在服务完成时以权责发生制记录，因为没有持续的业绩要求。

已实现绩效收入

本公司有权从其管理的产品中以已实现业绩收入和附带权益的形式获得一定的已实现业绩收入。已实现业绩收益是以一段时间内产生的投资业绩为基础的，取决于在某些产品中达到最低回报水平。公司BDC和GP债务融资战略中的某些产品(第二部分费用)的已实现绩效收入在测算期结束时实现。通常为季度或年度。一旦实现，这种已实现的绩效收入不再受冲销的影响。

F-16

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

对于某些非BDC直接贷款产品和几乎所有的GP Capital Solutions产品，已实现的履约收入以附带权益的形式分配给公司，该附带权益根据一段时间内的累计基金业绩分配给公司，但取决于某些产品达到最低回报水平。本公司确认附带权益的范围仅限于已确认的金额不可能发生重大冲销。一般附带权益于所有供款回报后赚取，并可按投资者的优先回报而收取；然而，在某些情况下，本公司可追赶金额，但须符合优先回报。几乎所有由本公司产品产生的附带权益均可分配给投资者，包括若干关联方，作为本公司并无控股财务权益的工具，因此不计入本公司的综合及合并财务报表。

薪酬和福利

现金薪酬

薪酬和福利由工资、奖金、佣金、长期延期计划、福利和工资税组成。补偿应在相关服务期间累加。

基于股权的薪酬

审查基于股权的薪酬以确定此类薪酬是股权分类还是负债分类。与股权分类奖励相关的薪酬支出等于其授予日期的公允价值，一般在奖励的必要服务期内按直线方式确认。当某些结算特征要求对奖励进行责任分类时，补偿费用将在服务期内确认，并在每个资产负债表日至结算日调整为该奖励当时的公允价值。

当股权薪酬安排发生时，本公司会对没收进行会计处理。公司根据授予日期的公允价值，在整个服务期内确认递延所得税优惠。因授予日期公允价值与最终扣除税款之间的差额而产生的任何税收扣减差额或意外之财在归属时确认。与员工股权赠款有关的支出包括在薪酬和福利中，而与非员工赠款相关的金额在合并和合并经营报表中属于一般、行政和其他费用。

有关公司基于股权的薪酬计划的更多信息，请参见附注7。

外币

公司海外合并子公司的本位币是美元，因为它们的业务被视为美国母公司业务的延伸。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的收盘汇率重新计量为美元。以外币计价的非货币性资产和负债使用历史汇率重新计量为美元。外币交易产生的利润或亏损按任何相关交易日期的有效汇率重新计量。因汇率变动而以外币计价的交易的损益计入一般费用、行政费用和其他费用。

所得税

蓝猫头鹰运营集团的几乎所有收入都需缴纳纽约市和康涅狄格州的非公司营业税(UBT)，此外，可分配给注册人的收入部分需缴纳美国联邦、州和地方的公司税率。

F-17

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

在计算每个中期的实际税率和拨备时，需要使用某些估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期营业收入、应纳税收入比例的预测、公司公认会计准则收益和应税收入之间的永久性差异，以及收回截至资产负债表日存在的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的估计数可能会随着新事件的发生、获得更多信息或税收法律法规的变化而在全年发生变化。因此，未来过渡期的实际税率可能会有很大差异。

由于GAAP与资产负债税基之间的暂时性差异而产生的递延所得税资产和负债，在资产负债表日采用颁布所得税税率计量，该税率预计将适用于暂时性差异有望逆转的年度的应纳税所得额。当递延所得税资产和负债属于同一纳税人且与同一纳税管辖区有关时，本公司将在其合并和合并财务状况表中列报递延所得税资产和负债。

递延税项资产的变现取决于适用税务管辖区颁布的税法规定的结转或结转期间内是否存在足够的应纳税所得额。当管理层根据现有信息确定递延所得税资产更有可能不会变现时，就建立估值拨备。在确定是否应设立估值免税额以及这种估值免税额的数额时，需要作出重大判断。

本公司确认不确定的所得税头寸时，经审查后，不太可能维持税收头寸。如果本公司确认不确定的税务状况，本公司将计入与不确定的税务状况相关的利息和罚款，作为合并和合并经营报表中所得税拨备的一部分。

新会计公告

本公司考虑财务会计准则委员会发布的所有华硕的适用性和影响。已发行但尚未采用的华硕预计均不会对本公司的综合及合并财务报表产生重大影响。

3.债务净额

下表汇总了该公司的未偿债务：


	March 31, 2022
(千美元)	成熟性日期		集料设施大小		杰出的债务		金额可用		网络携带价值		平均值利息费率
2031年票据		6/10/2031	$	700,000	$	700,000	$	—	$	684,195		3.13	%
2032年笔记		2/15/2032		400,000		400,000		—		391,338		4.38	%
2051年票据		10/7/2051		350,000		350,000		—		337,006		4.13	%
循环信贷安排		12/7/2024		715,000		—		714,842		—		1.77	%

总计			$	2,165,000	$	1,450,000	$	714,842	$	1,412,539


	2021年12月31日
(千美元)	成熟性日期		集料设施大小		杰出的债务		金额可用		网络携带价值		平均值利息费率
2031年票据		6/10/2031	$	700,000	$	700,000	$	—	$	684,154		3.13	%
2051年票据		10/7/2051		350,000		350,000		—		337,013		4.13	%
循环信贷安排		12/7/2024		640,000		153,000		487,000		153,000		1.86	%

总计			$	1,690,000	$	1,203,000	$	487,000	$	1,174,167

F-18

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

如上表所示，本公司循环信贷融资的可用金额减去与若干租赁有关的未偿还信用证。平均利率不包括递延融资成本和未提取承诺费的影响。

2031年票据

2021年6月10日，该公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了本金总额为7.0亿美元的2031年到期的3.125%优先债券(即2031年债券)。2031年发行的债券，固定息率为年息3.125厘，将於2031年6月10日到期。2031年债券的利息每半年派息一次，分别於每年6月10日及12月10日派息一次。

2031年债券由蓝猫头鹰营运合伙企业及其若干附属公司共同及个别提供全面及无条件担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2031年债券的全部或部分可按本公司的选择权在宣布到期日之前随时或不时赎回全部或部分，但须以全额赎回价格为准；但如本公司于2031年3月10日或之后赎回任何款项，2031年债券的赎回价格将相等于在每种情况下赎回金额本金的100%，另加任何应计及未付利息。如果发生控制权变更回购事件，本公司将以现金回购2031年债券，回购价格相当于回购的本金总额的101%加上任何应计和未付利息。2031年票据还规定了违约和加速的惯例事件。

2032年笔记

2022年2月15日，该公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了本金总额为4.375的2032年到期优先债券(2032年债券)。债券的息率固定为年息4.375厘，将於二零三二年二月十五日期满。2032年债券的利息每半年派息一次，由2022年8月15日开始，每年2月15日及8月15日派息一次。

2032年发行的债券由蓝猫头鹰运营合伙公司及其某些子公司共同和各自提供全面和无条件的担保。担保是担保人的无担保和无从属义务。2032年债券的全部或部分可在规定的到期日之前按公司的选择权随时赎回或部分赎回，但须遵守全部赎回价格；但如果公司在2031年11月15日或之后赎回任何金额，2032年债券的赎回价格将相当于在每种情况下赎回金额本金的100%，外加任何应计和未付利息。如果发生控制权变更回购事件，本公司将以现金回购2032年债券，回购价格相当于回购本金总额的101%，外加任何应计和未付利息。2032年的票据还规定了违约和加速违约的惯例事件。

2051年票据

2021年10月7日，该公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了本金总额为4.125的2051年到期优先债券(2051年债券)。债券的固定息率为年息4.125厘，将於二零五一年十月七日期满。2051年债券的利息每半年支付一次，由2022年4月7日开始，每年4月7日和 10月7日到期支付。

F-19

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2051年的票据由经营蓝猫头鹰的合伙企业及其某些子公司共同和各自提供全面和无条件的担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2051年债券的全部或部分可按公司的选择权在声明到期日前不时赎回全部或部分2051年债券，但须以整体赎回价格为准；但如本公司于2051年4月7日或之后赎回任何款项，2051年债券的赎回价格将相等于每种情况下赎回金额的本金的100%，另加任何应计及未付利息。如果发生控制权变更回购事件，本公司将以现金回购2051年债券，回购价格相当于回购本金总额的101%，外加任何应计和未付利息。2051年的票据还规定了违约和加速违约的惯例事件。2031年票据、2032年票据和2051年票据统称为《2031年票据》。

循环信贷安排

2021年12月7日，本公司签订了一项信贷安排(循环信贷安排)，随后在2021年12月和2022年2月进行了补充，将该安排的能力增加到7.15亿美元。循环信贷机制下的借款可用于支付营运资金需求和一般企业用途。

循环信贷安排下的借款按(A)经调整期限担保隔夜融资利率(SOFR)加1.25%至1.875%的保证金，或(B)(I)最优惠利率、(Ii)纽约联邦银行利率加0.50%及(Iii)经调整期限有担保隔夜融资利率加1%及保证金0.25%至0.875%两者中较大者的年利率计息。本公司须按每日可动用循环承诺额的0.15%至0.40%收取未支取的承诺费。循环信贷安排包含惯常的违约事件，以及一项财务契约，一般规定最高净杠杆率为 3.5比1。净杠杆率通常计算为总合并债务减去不受限制的现金和现金等价物(最高为3.00亿美元)与过去12个月合并的EBITDA(每个均定义在协议中)的比率。

4.租契

本公司主要对其纽约总部和其他各种办公室拥有不可撤销的运营租约。本公司总部的运营租约不包括任何续签选项。


(千美元)	截至3月31日的三个月，
租赁费	2022		2021
经营租赁成本	$	3,451	$	1,316
短期租赁成本		315		—

净租赁成本	$	3,766	$	1,316


(千美元)	截至3月31日的三个月，
补充租赁现金流信息	2022		2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流	$	2,007	$	1,373
使用权为交换租赁义务而获得的资产：
经营租约	$	2,983	$	—


租赁期限和贴现率	March 31, 2022			2021年12月31日
加权平均剩余租期：
经营租约		9.8年			10.2年
加权平均贴现率：
经营租约		3.1	%		3.1	%

F-20

目录表

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)


(千美元)
经营租赁付款的未来到期日	经营租约
2022年4月1日至2022年12月31日	$	609
2023		13,977
2024		10,357
2025		9,964
2026		9,799
此后		61,957

租赁付款总额		106,663
推定利息		(16,530	)

租赁负债总额	$	90,133

上表所列2022年4月1日至2022年12月31日期间的金额是扣除800万美元租户改善津贴后的净额，并反映了310万美元租金免税期的影响。

5.收入

下表提供了该公司收入的分类视图：


	截至3月31日的三个月，
(千美元)	2022			2021
直接借贷产品
多元化贷款	$	105,452		$	76,478
技术借贷		23,030			13,857
首次留置权贷款		3,681			3,815
机会主义贷款		1,541			563

管理费，净额		133,704			94,713
行政费、交易费和其他费用		25,222			13,511

GAAP总收入--直接借贷产品		158,926			108,224

GP Capital解决方案产品
GP少数股权投资		102,100			—
GP债务融资		3,092			—
职业体育少数股权投资		500			—
战略收入-股份购买对价摊销		(8,922	)		—

管理费，净额		96,770			—
行政费、交易费和其他费用		3,123			—

GAAP总收入-GP Capital Solutions产品		99,893			—

房地产产品
净租赁		17,158			—

管理费，净额		17,158			—

GAAP总收入--房地产产品		17,158			—

美国公认会计准则总收入	$	275,977		$	108,224

F-21

目录表

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

下表显示了公司管理费、已实现绩效收入和行政、交易及其他应收费用和未应得管理费的期初和期末余额。几乎所有应收款项都在下一季度收回。未赚取管理费的负债一般在预付管理费给公司时确认。下文所示未赚取管理费的全部变动与本年度期间确认为收入的金额有关。管理费、已实现的业绩收入和应收的行政、交易和其他费用计入关联方的应收账款，未计入的管理费计入公司综合财务状况报表和合并财务状况表中的应付帐款、应计费用和其他负债。


	截至3月31日的三个月，
(千美元)	2022		2021
应收管理费
期初余额	$	168,057	$	78,586
期末余额	$	174,397	$	90,648
应收行政费、交易费和其他费用
期初余额	$	19,535	$	9,876
期末余额	$	13,183	$	4,387
应收已实现绩效收入
期初余额	$	10,496	$	—
期末余额	$	—	$	—
未赚取的管理费
期初余额	$	10,299	$	11,846
期末余额	$	9,804	$	11,469

下表显示了公司战略收入-股份购买对价的变化。已支付的代价包括以A类股支付的4.55亿美元和5,020万美元的现金，将作为减少管理费摊销，净额计入公司12年加权平均期间的综合经营报表，即相关客户收入预期确认的平均期间。


	截至3月31日的三个月，
(千美元)	2022			2021
期初余额	$	495,322		$	—
支付的对价		—			—
摊销		(8,922	)		—

期末余额	$	486,400		$	—

F-22

目录表

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

6.其他资产，净额


(千美元)	3月31日， 2022			十二月三十一日， 2021
固定资产，净额：
租赁权改进	$	24,834		$	6,692
家具和固定装置		1,631			1,631
计算机硬件和软件		2,204			1,968
累计折旧和摊销		(2,558	)		(2,340	)

固定资产，净额		26,111			7,951
投资(分别包括按公允价值计算的1,311美元和1,311美元，以及对公司产品的14,016美元和8,522美元投资)		16,371			12,143
预付费用		4,313			8,496
递延交易成本		347			347
其他资产		12,948			9,683

总计	$	60,090		$	38,620

7.基于股权的薪酬

根据2021年综合股权激励计划(2021年股权激励计划)，公司以RSU和激励单位的形式向其管理层、员工、顾问和独立董事会成员授予基于股权的薪酬奖励。根据2021年股权激励计划，可能发行的A股和蓝猫头鹰运营集团单位总数为 101,230,522股，其中截至2022年3月31日仍有48,177,821股可用。如果奖励到期或被取消、没收、终止、交出、交换或扣缴，以支付预扣税款，则未发放的奖励将再次可根据2021年股权激励计划授予。

下表介绍了公司合并和合并经营报表中的薪酬和福利中包含的基于权益的薪酬支出的信息。


	截至3月31日的三个月，
(千美元)	2022		2021
包括在薪酬和福利中：
橡树街义卖单位	$	60,654	$	—
激励单位		26,983		—
RSU		8,551		—
包括在一般、行政和其他费用中
激励单位		179		—
RSU		234		—

基于股权的薪酬费用	$	96,601	$	—

相应的税收优惠	$	152	$	—

以A类股结算的RSU的公允价值	$	1,300	$	—
为履行扣缴税款义务而扣缴的RSU的公允价值	$	733	$	—
为履行预缴税款义务而扣缴的RSU数量		56,981		—

F-23

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

下表列出了截至2022年3月31日的三个月内与公司未归属股权薪酬奖励相关的活动。


	激励单位					RSU					橡树街义卖单位
	数量单位			加权的- 平均补助金约会集市单位价值		数量单位			加权的- 平均补助金约会集市单位价值		数量单位		加权的- 平均补助金约会集市单位价值
2021年12月31日		23,080,845		$	13.87		10,118,104		$	13.84		26,074,330	$	12.53
授与		1,755,126			14.26		848,714			13.34		—		—
既得		(175,309	)		14.56		(104,872	)		13.36		—		—
被没收		—			—		(104,830	)		14.05		—		—

March 31, 2022		24,660,662		$	13.89		10,757,116		$	13.80		26,074,330	$	12.53

激励单位

在2022年第一季度，公司授予了与普通薪酬相关的奖励单位。授予日奖励单位的公允价值是根据公司在授予日的A类股票价格确定的，该价格根据归属期间没有分红的情况进行了调整，并对受归属后一年转让限制限制的某些奖励单位应用了14%的折扣。截至2022年3月31日，与激励单位相关的未摊销费用为3.101亿美元，加权平均摊销期限为4.4年。

RSU

在2022年第一季度，该公司授予了与普通薪酬相关的赠款。RSU的公允价值是根据本公司于授出日期的A类股份价格(经归属期间缺乏股息参与而调整)及就受归属后一年转让限制的RSU缺乏适销性而适用14%的折扣额厘定。截至2022年3月31日，与RSU相关的未摊销费用为1.039亿美元，加权平均摊销期限为3.6年。

橡树街义卖单位

橡树街溢价单位的公允价值乃采用蒙特卡罗模拟估值模型厘定，其加权平均假设如下：年化收入波动率为38%，收入折扣率为15%，因缺乏适销性而产生的折扣为13% ，预期持有期约为2年。截至2022年3月31日，与Oak Street溢价单位相关的未摊销费用为2.659亿美元，加权平均摊销期限为1.3年。

F-24

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

8.公允价值披露

公允价值指截至计量日期在出售资产时收到的价格或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格(即退出价格)。本公司及其管理的产品持有各种资产和负债，其中某些资产和负债不是公开交易的，或者在其他方面缺乏流动性。重大判断和估计涉及驱动这些资产和负债的公允价值的假设。这些资产和负债的公允价值可使用观察交易价格、第三方价格(包括独立定价服务和相关经纪报价)、模型或其他基于既不直接或间接市场可观察到的定价投入的估值方法的组合来估计。由于资产及负债估值本身存在不确定性，而资产及负债被确定为缺乏流动性或没有容易确定的公允价值，因此公允价值的估计可能与最终实现的价值不同，而这些差异可能是重大的。

公认会计原则优先考虑按公允价值计量资产和负债时所使用的市场价格可观察性水平。市场价格可观测性受多种因素影响，包括资产和负债的类型以及金融资产和负债的具体特征。具有现成的主动报价或可根据主动报价计量其公允价值的金融资产和负债一般具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。

按公允价值计量的金融资产和负债根据确定公允价值时使用的投入的可观测性分类并披露为下列类别之一：

•

第一级报价为截至报告日期相同金融资产或负债在活跃市场上的可用价格。

•

从独立第三方定价服务获得的第二级估值，使用模型或其他基于定价投入的估值方法，截至测量日期直接或间接市场可观察到的定价投入。与第三级金融资产和负债相比，这些金融资产和负债表现出更高的流动性市场可观察性。

•

第三级：在市场上看不到的定价投入，包括金融资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定这类金融资产和负债公允价值的投入可能需要管理层作出重大判断或估计。这些金融资产和负债的公允价值可使用观察交易价格、独立定价服务、模型或其他估值方法的组合来估计，这些估值方法基于既不直接也不间接在市场上可观察到的定价投入 (例如现金流、隐含收益率)。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，金融资产或负债在公允价值层次结构中的水平是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。当公允价值基于不可观察的投入时，评估某一特定投入对整个公允价值计量的重要性需要作出判断，并考虑金融资产或负债特有的因素。

F-25

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

按公允价值层次分类的公允价值计量

下表汇总了本公司截至2022年3月31日按公允价值经常性计量的负债。截至2022年3月31日，没有按公允价值经常性计量的资产。


	March 31, 2022
(千美元)	I级		II级		第三级		总计
按公允价值计算的负债
交易记录负债	$	—	$	—	$	120,978	$	120,978
认股权证法律责任		32,240		—		18,800		51,040
溢价负债		—		—		144,296		144,296

按公允价值计算的总负债	$	32,240	$	—	$	284,074	$	316,314

下表汇总了公司截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债。


	2021年12月31日
(千美元)	I级		II级		第三级		总计
按公允价值计算的投资
公司债券	$	—	$	1,311	$	—	$	1,311

	$	—	$	1,311	$	—	$	1,311

按公允价值计算的负债
交易记录负债	$	—	$	—	$	111,325	$	111,325
认股权证法律责任		43,048		—		25,750		68,798
溢价负债		—		—		143,800		143,800

按公允价值计算的总负债	$	43,048	$	—	$	280,875	$	323,923

第三级公允价值计量的对账

本公司按公允价值经常性列账的负债的未实现损益计入综合及合并经营报表的其他亏损。没有调入或调出第三级。下表汇总了截至2022年3月31日的三项第三级计量的公允价值变化：


	第III级负债
(千美元)	交易记录负债		认股权证法律责任			溢价负债		总计
期初余额	$	111,325	$	25,750		$	143,800	$	280,875
发行		—		—			—		—
聚落		—		—			—		—
净(得)损		9,653		(6,950	)		496		3,199

期末余额	$	120,978	$	18,800		$	144,296	$	284,074

在报告日期仍确认的负债未实现净亏损的变化	$	9,653	$	(6,950	)	$	496	$	3,199

F-26

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

公允价值计量第二级和第三级的估值方法

公司债券

公司债券的公允价值是根据市场报价、交易商报价或有可观察到的投入支持的替代定价来源进行估计的。这些投资一般被归类为II级。本公司从独立定价服务获得价格，该服务通常使用经纪人报价，并可能使用各种其他定价技巧，这些定价技巧会考虑适当的因素，如收益率、质量、票面利率、到期日、发行类型、交易特征和其他数据。

交易记录负债

与收购DYAL相关的TRA被视为或有对价，并根据贴现的未来现金流按公允价值计量。公司合并和合并财务状况报表的剩余TRA负债不按公允价值计量。

认股权证法律责任

该公司使用蒙特卡洛模拟模型对私募认股权证进行估值。本公司根据公开认股权证所隐含的波动率估计其A类股份的波动率。无风险利率以美国国债为基准，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期期限假定等于其剩余的合同期限。公开认股权证在纽约证券交易所交易，并以最新报告的销售价格表示，不进行任何估值调整，因此被归类为I级。

溢价负债

溢价负债的公允价值包括被视为收购Oak Street的或有代价的Oak Street现金溢价。橡树街现金溢价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。该模型结合了管理收入预测，并进行了以下调整：历史收入波动性，基于与预期剩余寿命相似的期限的美国国债的无风险利率，以及将管理收入预测从基于风险的预测调整为风险中性预测的贴现率。

公允价值计量的量化投入和假设归类于第三级

下表汇总了截至2022年3月31日用于公司III级测量的量化输入和假设：


(千美元)	公允价值		估价技术		无法观察到的重要输入		输入			对以下方面的影响从一个增加投入
交易记录负债	$	120,978		贴现现金流		贴现率		9	%		减少量
认股权证法律责任		18,800		蒙特卡罗模拟		波动率		36	%		增加
溢价负债		144,296		蒙特卡罗模拟		收入波动性		45	%		增加
						贴现率		16	%		减少量

按公允价值计算的总负债	$	284,074

F-27

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

下表汇总了截至2021年12月31日公司III级测量所使用的量化输入和假设：


(千美元)	公允价值		估价技术		无法观察到的重要输入		输入			对以下方面的影响从一个增加投入
交易记录负债	$	111,325		贴现现金流		贴现率		10	%		减少量
认股权证法律责任		25,750		蒙特卡罗模拟		波动率		26	%		增加
溢价负债		143,800		蒙特卡罗模拟		收入波动性		38	%		增加
						贴现率		15	%		减少量

按公允价值计算的总负债	$	280,875

其他金融工具的公允价值

截至2022年3月31日，本公司债务的公允价值约为13亿美元，而账面价值为14亿美元，该等公允价值计量被归类为公允价值等级中的第I级。管理层估计，本公司其他投资的账面价值并非按公允价值列账，其于2022年3月31日的账面价值与其公允价值大致相同，该等公允价值计量在公允价值体系中被归类为第三级。截至2021年12月31日，管理层估计本公司其他非按公允价值列账的投资和债务的账面价值接近其公允价值，该等公允价值计量被归类为公允价值等级中的第I级。

9.所得税

注册人是美国联邦所得税用途的国内公司，其从蓝猫头鹰运营集团获得的应税收入份额需缴纳美国联邦、州和地方公司级所得税。此外，注册人的所得税拨备和相关的所得税资产和负债基于(其中包括)普通股交换A类股的影响估计，包括对Blue Owl运营集团及其相关资产和负债的税基和州税影响的分析。该公司的估计是基于可获得的最新信息。蓝猫头鹰运营集团及其相关资产和负债的税基和州影响基于估计，视公司的纳税申报单最终确定而定。蓝猫头鹰运营伙伴关系是用于美国联邦所得税目的的合作伙伴关系，以及某些州和地方税的应税实体，如纽约市和康涅狄格州UBT。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，该公司的有效税率分别为18.0%和0.5%。截至2022年3月31日的三个月，有效税率与法定税率不同，主要是由于分配给非控股权益的收入部分、不可扣除的薪酬以及州和地方税。在业务合并之前，公司通常不需要缴纳美国联邦、州和地方企业级所得税。

本公司定期评估其递延税项资产的变现能力，并可在递延税项资产很可能全部或部分无法变现时确认或调整任何估值拨备。截至2022年3月31日，公司未记录任何估值减值。截至2022年3月31日及之前，本公司尚未确认任何不确定税务状况的负债。

本公司按照其经营地区税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，根据诉讼时效保持开放的纳税年度将受到适当税务机关的审查。在2017年前的纳税年度，本公司一般不再接受州或地方税务机关的审查。

F-28

目录表

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

在业务合并前后，公司将递延税项资产和负债的各种调整计入额外实收资本，以及与资本交易相关的TRA负债的相关影响。这些调整主要是由于本公司在蓝猫头鹰经营合伙企业的投资中存在的公认会计原则和计税基准之间的差异，以及与TRA负债相关的部分，最终将导致蓝猫头鹰经营合伙企业在未来TRA付款时获得额外的计税基础。当基础摊销时，递延税项资产将被收回。有关这些金额，请参阅本公司的合并和合并股东权益报表。

10.承付款和或有事项

应收税金协议

根据TRA，本公司将支付其实现(或在某些情况下被视为实现)的某些税收优惠的85%，该等优惠是由于与业务合并相关的蓝猫头鹰运营集团资产的任何税基增加以及蓝猫头鹰运营集团单位随后以注册人股份或现金进行的任何交换所致。

根据TRA支付的款项将继续支付，直至所有该等税务优惠用完或届满为止，除非(I)本公司行使权利终止TRA及向收款人支付相当于剩余付款现值的款项，(Ii)控制权发生变更或(Iii)本公司违反TRA的任何重大责任，在此情况下，所有责任将会加速及到期，犹如本公司已行使终止TRA的权利一样。在每种情况下，如果加快支付，此类支付将基于某些假设，包括公司将有足够的应纳税所得额来充分利用增加的税收减免所产生的扣减。

根据TRA对未来付款的时间和金额的估计涉及多个假设，这些假设没有考虑到与这些潜在付款相关的重大不确定性，包括假设本公司在相关纳税年度将有足够的应纳税所得额利用将产生付款义务的税收优惠。

下表列出了管理层截至2022年3月31日的估计，即假设公司每年有足够的应税收入来充分实现预期的税收节省，根据TRA应支付的最高金额。鉴于影响本公司支付此类付款义务的众多因素，任何此类实际付款的时间和金额可能与表中所示的大不相同。


(千美元)	项下的潜在付款应收税金协议
2022年4月1日至2022年12月31日	$	—
2023		37,338
2024		54,637
2025		61,474
2026		45,609
此后		607,392

付款总额		806,450
对或有对价的公允价值减去调整		(111,255	)

TRA总负债	$	695,195

F-29

目录表

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

资金不足的产品承诺

截至2022年3月31日，公司对其产品的未出资投资承诺为4,160万美元，这还不包括员工和其他相关方对公司产品的直接承诺。

赔偿和担保安排

在正常业务过程中，本公司签订合同，为本公司的关联方，包括本公司的产品，以及代表本公司或该等关联方和第三方行事的人员提供赔偿或担保。赔偿和担保的条款因合同而异，本公司在这些安排下的最大风险无法确定或重大损失的风险很小，因此没有在综合财务状况报表中记录金额。截至2022年3月31日，公司尚未根据这些安排提出任何索赔或损失。

诉讼

在正常业务过程中，本公司不时涉及法律诉讼。虽然不能保证该等法律行动的结果，但管理层认为，本公司并无任何与任何现行法律程序或索偿有关的潜在责任，而该等法律程序或索偿会个别或整体对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

11.关联方交易

本公司大部分收入，包括所有管理费和某些行政、交易及其他费用，均来自其管理的产品，而这些产品是本公司的关联方。

该公司还与其管理的产品制定了安排，根据该安排，某些成本最初由公司支付，随后由产品报销。该等金额计入本公司合并及合并财务状况报表的关联方应付款项内。


(千美元)	March 31, 2022		2021年12月31日
管理费	$	174,397	$	168,057
已实现绩效收入		—		10,496
代表公司产品和其他关联方支付的行政费和其他费用		37,185		46,023

关联方应缴款项	$	211,582	$	224,576

来自公司产品的报销

管理费是指公司根据管理和其他协议发生的可分配补偿和其他费用，由其管理的产品报销。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，这些行政费用包括在合并和合并经营报表的行政、交易和其他费用中，总额分别为910万美元和340万美元。

经销商经理收入

经销商经理收入是指从公司提供的分销服务的某些产品中赚取的佣金。这些交易商经理的收入包括在合并和合并经营报表的行政、交易和其他费用中，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为590万美元和110万美元。

F-30

目录表

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)

费用支持和上限安排

该公司是其管理的某些产品的费用支持和上限安排的一方。根据该等安排，当该等产品超过规定的开支上限或直至该等产品达到一定的盈利能力、现金流或筹资门槛时，本公司可吸收该等产品的某些开支。在某些情况下，一旦达到一定的盈利能力、现金流或筹款门槛，公司就能够收回这些费用。本公司于截至2022年及2021年3月31日止三个月分别录得与上述安排有关的净开支700万美元及230万美元。这些费用净额包括在合并和合并业务报表中的一般费用、行政费用和其他费用。

飞机和其他服务

在正常业务过程中，公司根据当前市场价格向某些关联方报销其飞机的商业使用费用。飞机的个人使用不向公司收取费用。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，该公司记录的这些飞机报销费用分别为30万美元和0美元。

12.每股收益(亏损)

下表显示了本公司对注册人和蓝猫头鹰运营集团已发行工具的基本和摊薄每股收益(亏损)的处理。潜在稀释性工具仅在计算中考虑它们将具有稀释性的程度。


	基本信息	稀释
A类股⁽¹⁾	包括在内	包括在内

B类股份	不适用-无未完成	不适用-无未完成

C类股和D类股	已排除登记人的非经济投票权股份	已排除登记人的非经济投票权股份

既得RSU⁽¹⁾	包括在内或有发行股份	包括在内或有发行股份

未归属的RSU	已排除	包括在内库存量法

认股权证	已排除	包括在内库存量法⁽²⁾

蓝猫头鹰运营集团的潜在稀释工具：

既得公共单位和奖励单位	已排除	包括在内 IF转换方法⁽³⁾

未获授权的激励单位	已排除	包括在内公司首先应用库存股方法来确定本应发行的单位数量，然后将IF-转换方法应用于所产生的单位数量⁽³⁾

橡树街义卖单位⁽⁴⁾	已排除	已排除截至期末未满足的履约条件

(1)	在截至2022年3月31日的三个月的加权平均流通股A类股中，包括10,928,095股已归属但尚未结算的A类股。在A类股结算之前，这些RSU不参与分红。

(2)	按公允价值列账的权证的库存股方法包括根据影响当期净收益(亏损)的公允价值变动调整分子。

(3)	IF-转换方法包括将任何非控股权益的相关收入或亏损分配，以及在期初将该工具转换为A类股的任何增量税收支出重新计入分子。如属按公允价值结转的溢利证券，则分子亦会根据影响该期间净收益(亏损)的公允价值变动而作出调整。

(4)	截至2022年3月31日，橡树街触发有关橡树街溢价单位的事件尚未满足，因此该等单位未计入每股摊薄收益(亏损)的计算中。

F-31

目录表

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注(未经审计)


截至2022年3月31日的三个月	可归因于 A类股东			加权平均 A类股杰出的		A类股每股亏损			加权平均抗稀释剂的数量仪器
(千美元，每股除外)
基本信息	$	(11,815	)		417,108,929	$	(0.03	)

稀释工具的效果：
未归属的RSU		—			—					10,777,018
认股权证		—			—					14,159,170
既得共同单位		—			—					992,307,278
既得激励单位		—			—					251,183
未获授权的激励单位		—			—					24,517,020
橡树街义卖单位		—			—					26,074,330

稀释	$	(11,815	)		417,108,929	$	(0.03	)

对于业务合并之前的期间，每股收益产生的价值对合并和合并财务报表的使用者没有意义，因为公司的资本结构因业务合并而完全改变。因此，每股收益(亏损)信息在业务合并之前的一段时间内没有公布。

13.后续活动

分红

2022年5月5日，公司宣布派发现金股息每股A类股0.10美元。红利将于2022年5月27日支付给截至2022年5月20日收盘时登记在册的持有人。

富国银行收购

2022年4月1日，公司完成了从Littlejohn&Co.，LLC附属公司对Wellfleet Credit Partners LLC(Wellfleet Credit Partners LLC)的收购。收购价格包括完成交易的1.08亿美元现金代价和至多1,500万美元的额外现金和940,668股A类股票，自完成交易日期起每个周年日按等额分期付款支付。该公司正在完成交易的会计核算。

F-32

目录表

依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-257190

招股说明书

LOGO

蓝猫头鹰资本公司。

1,320,591,340股A类股

本招股说明书涉及：(I)159,964,103股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类股)，由Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)、Owl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Capital Group LLC)和Owl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Group LLC)根据截至2020年12月23日的企业合并协议(已被或可能不时修订、修改、补充或放弃)发行，Owl Rock Capital Feedder LLC(Owl Rock Feeder)、Owl Rock Capital Partners LP(Owl Rock Capital Partners)和Neuberger Berman Group LLC(Neuberger)向Owl Rock Group(Br)的前股权持有人(Owl Rock股权持有人)、Neuberger的DYAL Capital Partners部门的前股权持有人(DYAL股权持有人)、Altimar保荐人有限责任公司(Altimar发起人)和Altimar的前董事，(Ii)617、093、768股普通股交换后发行的A类股(定义如下)和同等数量的C类普通股、普通股和A股的取消(Iii)出售B类普通股股份后发行的294,656,373股A类股，面值为每股0.0001美元(B类股)，可在交换普通股和注销同等数量的D类普通股后发行，面值为每股0.0001 股(D类股)，(4)在满足某些归属条件后，向卖方发行的14,954,302股A类股份(定义见本文)，(V)59,447股, 可向某些猫头鹰岩石股权持有人及DYAL股权持有人发行A类股份(于交换普通单位及注销同等数目的C类股份时，该等股份是在满足若干归属条件下就卖方获利单位发行的)，及(Vi)24,475,754股A类股份可于出售可向前Owl Rock主要股东及DYAL主要股东发行的B类股份时发行，而该等B类股份可于交换普通单位及注销同等数目的股于满足若干归属条件后就卖方收益单位发行的D类股份时发行。

本招股说明书还涉及在2020年12月23日的认购协议中购买股份的出售股东(统称为管道投资者和连同猫头鹰岩石股权持有人、DYAL股权持有人和Altimar保荐人、出售股东)不时要约和出售150,000,000股A类股票。我们不会收到出售持有人根据本招股说明书出售A类股的任何收益，但我们将承担与证券登记相关的所有成本、费用和费用，并且不会从出售证券中获得任何收益。出售持有人将承担因各自出售证券而产生的所有佣金和折扣(如果有)。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售持有人将发行、要约或出售任何A类股票(如适用)。销售持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们提供了有关出售持有者如何出售股票的更多信息配送计划.”

在您投资我们的A类股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

我们的A类股票在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为OWL？？2022年4月29日，我们A类股的收盘价为每股11.93美元。

投资我们的证券涉及本招股说明书第21页开始的风险因素部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年5月2日。

目录表


市场和行业数据			II
商标和商品名称			II
选定的定义			三、
关于前瞻性陈述的警告性声明			十二
摘要			1
蓝猫头鹰精选历史合并合并财务信息			19
市场价格、股票代码和股息信息			20
风险因素			21
收益的使用			61
股利政策			62
蓝猫头鹰的生意			63
Blue Owl S管理层讨论和分析财务状况和运营结果			77
管理			99
高管薪酬			106
证券说明			118
实益所有权			133
卖家持有者			139
某些关系和关联方交易			153
美国联邦所得税考虑因素			161
配送计划			165
专家			171
在那里您可以找到更多信息			172
财务报表索引			F-1

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。未授权任何人向您提供与此招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

目录表

市场和行业数据

本招股说明书包括来自独立顾问报告的市场和行业数据和预测、公开信息、各种行业出版物、其他已公布的行业来源以及我们的内部数据、估计和预测。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表明，其中包含的信息来自据信可靠的来源。

我们的内部数据、估计和预测基于从我们的投资者、合作伙伴、贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们不知道本文中提供的任何市场、行业或类似数据存在任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中风险因素标题下讨论的那些因素。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用我们与业务运营相关的商标、服务标记、版权和商品名称。本招股说明书还包括其他公司的商标、服务标记和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均归该其他公司所有。

目录表

选定的定义

本招股说明书采用了许多文体惯例，您在阅读此处或其中的信息时应考虑这些惯例。除非另有明文规定，或除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•

“调整后的EBITDA？是一种非公认会计原则的衡量标准，用于评估公司偿还借款的能力。调整后的EBITDA来自其最直接可比的GAAP税前净收益(亏损)计量，并与之进行协调，但不等同于此。调整后的EBITDA是指可分配收益加上(A)利息支出、(B)所得税支出(福利)以及(C)折旧和摊销。

•

“调整后的收入？是一种非GAAP衡量标准，用于评估公司预期收到的净收入。调整后的收入来自其最直接可比的GAAP总收入净额，并与之对账，但不等同于这一指标。调整后的收入不同于根据公认会计原则计算的总收入，因为它不包括已报销的费用和经销商经理收入(如果适用)，这些收入包括在合并和合并经营报表的费用中的抵消额。

•

“调整后的薪酬？是一种非公认会计准则衡量标准，用于评估公司应支付的现金结算净额补偿。调整后的薪酬来自并与其最直接可比的GAAP薪酬和福利指标相协调，但不等同于该指标。调整后的薪酬与按照公认会计原则计算的薪酬和福利不同，因为它不包括股权薪酬支出和通过收到行政收入报销的薪酬和福利。管理收入反映公司某些专业人员的可分配薪酬和支出，并由公司管理的产品报销。

•

“顾问法？指的是1940年修订的《投资顾问法》，以及根据该法案颁布的规则和条例。

•

“阿尔蒂玛尔？指的是Altimar Acquisition Corporation，一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司。

•

“Altimar创建者？指Altimar赞助商和Altimar的某些股权持有人。

•

“Altimar赞助商？指的是特拉华州的有限责任公司Altimar赞助商有限责任公司。

•

“管理的资产” or “AUM？是指我们管理的资产，通常等于(I)资产净值(资产净值)；(Ii)提取和未提取债务；(Iii)未催缴资本承诺；以及(Iv)某些房地产产品的管理资产总额之和。

•

“AUM尚未支付费用？是指目前未支付费用且有资格在部署后获得管理费和/或绩效收入的AUM。

•

“可用资金(也称为干粉)包括未催缴的承诺资本(包括对尚未开始其投资期的产品的承诺)；现金和现金等价物；对于某些允许杠杆化的基金和账户，未提取的债务(在产品层面，包括某些受限制的金额)。

•

“博卡” or “企业合并协议是指Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Feedder、Owl Rock Capital Partners和Neuberger之间于2020年12月23日签署的企业合并协议(经日期为2021年1月4日的企业合并协议修正案、日期为2021年3月25日的企业合并协议第二修正案和日期为2021年4月11日的企业合并协议第三修正案修订的协议，根据其条款已经或可能不时进一步修订、修改、补充或放弃)。

•

“BDC？指根据《投资公司法》规定的业务发展公司。

三、

目录表

•

“蓝猫头鹰，” “公司,” “注册人,” “我们的,” “我们” or “我们？指的是Blue Owl Capital Inc.，它是特拉华州的一家公司，在业务合并完成后合并后的公司，及其合并的子公司。

•

“蓝猫头鹰背？指的是特拉华州的有限合伙企业Blue Owl Capital Carry LP。

•

“蓝猫头鹰携带装置？指蓝猫头鹰Carry的有限合伙权益。

•

“蓝猫头鹰GP？统称为Blue Owl Capital Holdings GP LLC和Blue Owl Capital GP LLC，两家公司均为特拉华州有限责任公司，为Blue Owl的直接或间接全资子公司，持有Blue Owl在Blue Owl运营合伙企业中的权益。

•

“蓝猫头鹰控股？指的是特拉华州的一家有限合伙企业Blue Owl Capital Holdings LP。

•

“蓝猫头鹰控股单位？指蓝猫头鹰控股的有限合伙权益。

•

“蓝猫头鹰有限合伙协议？指经修订及重述的Blue Owl Carry及Blue Owl Holdings的有限合伙协议，该等协议可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免。

•

“蓝猫头鹰运营小组？统称为蓝猫头鹰运营合伙企业及其合并子公司。

•

“蓝猫头鹰运营组单位？统称为每个蓝猫头鹰合作伙伴关系中的一个单位。

•

“蓝猫头鹰运营伙伴关系？统称为Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings。

•

“冲浪板？指的是蓝猫头鹰的董事会。

•

“业务合并？指BCA计划进行的交易。

•

“业务合并日期？指的是2021年5月19日。

•

“商业证券？指Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)。

•

“商务服务平台？指的是为合作伙伴经理提供战略服务的DYAL Capital团队。

•

“资本承诺？指对我们的基金的承诺，包括BDC(视情况而定)，以及DYAL Capital、Owl Rock和我们各自附属公司的承诺。

•

“附带权益” or “附带权益分配在套利基金结构中，是指按照基金投资管理或合伙协议的定义，将收益或利润分配给普通合伙人或其他一个或多个关联实体，以其他方式分配给有限合伙人，通常称为附带权益(为清楚起见，不包括奖励费用)。附带权益通常是根据基金的累计业绩来计算的。附带权益使普通合伙人(或附属公司)有权从基金中获得收入和收益的特殊分配，通常结构为适用基金的净利润权益。附带权益一般是在已实现的基础上计算的，接受者一般有权根据已实现的收入和收益净额获得附带权益，并通常考虑到这类基金产生的某些未实现损失。净已实现收益/收益或亏损不在基金之间或基金之间净额计算。

•

“班级A股？是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

•

“班级B股？指的是公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•

“班级C股？指的是该公司的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•

“班级D股？指公司的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•

“班级E股？指的是公司的E类普通股，每股票面价值0.0001美元。

四.

目录表

•

“班级E-1股？是指公司的E-1类普通股。E-1系列E类股在2021年7月21日发生了E类触发事件，发生在A类股成交量加权平均价连续20个交易日超过12.50美元，当时7,495,432股E类股被转换为同等数量的A类股。

•

“班级E-2股？是指公司的E-2类普通股。E-2系列E类股在2021年11月3日发生了E类触发事件，发生在A类股成交量加权平均价连续20个交易日超过15.00美元，当时7,495,432股E类股被转换为同等数量的A类股。

•

“结业？是指企业合并的结束。

•

“普通股？统称为A类股、B类股、C类股和D类股。

•

“德？指的是可分配收益，这是一种非GAAP 衡量标准，用于评估业绩和可用于向成员分红的金额。可分配收益是扣除当期所得税后的净收益，包括(猫头鹰以外的)已实现收益、已实现业绩收入和与业绩相关的薪酬。De不同于根据美国公认会计原则(GAAP)计算的税前收益，因为它对我们认为表明我们支付股息能力的某些项目进行了调整。我们列报的DE代表了我们的经营业绩，并根据业绩收入和业绩相关薪酬进行了进一步调整。管理层相信，这些调整使投资者能够更好地了解公司可供分配的收益。

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“DGCL？指的是修订后的《特拉华州公司法》。

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“直接借贷？指的是我们的Direct Lending产品，通过四种投资策略为中端市场公司提供私人信贷解决方案：多元化贷款、技术贷款、第一留置权贷款和机会性贷款。直接贷款产品由Blue Owl的Owl Rock部门管理。

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“美元？或$？指的是美元。

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“驯化Altimar指Altimar以归化为特拉华州公司的方式继续，Altimar的普通股根据开曼群岛开曼群岛公司法(2020年修订版)和DGCL的适用条款成为特拉华州公司的普通股，可能会不时修订，该词包括为实现此类归化而进行的所有事项以及必要或附属的变更，包括采用我们与DGCL一致的注册证书，以及更改Altimar的名称和注册办事处。

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“DYAL资本？指的是DYAL Capital Partners业务，该业务是从Neuberger Berman Group LLC收购的，与业务合并相关，现在是Blue Owl的一个部门。

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“戴亚尔股票基金？是指GP少数股权投资战略中的现有基金：DYAL Capital Partners(A)LP、DYAL Capital Partners(B)LP和DYAL Investment Partners LP及其相关支线、拦截者、平行、另类投资和控股实体(DYAL基金I)；DYAL Capital Partners II (A)LP、DYAL Capital Partners II(B)LP和DYAL II Investment Partners LP及其相关的支线、阻挡机构、平行、另类投资和控股实体(DYAL基金II)、DYAL Capital Partners III(A)LP和DYAL Capital Partners III(B)LP及其相关支线、阻挡机构、平行、另类投资和控股实体(DYAL基金III)、DYAL Capital Partners IV(A)LP、DYAL Capital Partners IV(B)LP和DYAL Capital IV(C)LP及其相关支线、阻挡机构、平行、另类投资和控股实体(DYAL基金IV)和DYAL Capital Partners V(A)LP和DYAL Capital Partners V(B)LP及其相关支线、阻挡、平行、另类投资和控股实体(DYAL基金V YAL基金)。

目录表

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“戴亚尔股权持有人？指Neuberger、DYAL校长和DYAL资本股权的任何其他持有者。

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“戴亚尔融资基金？是指GP债务融资投资战略中的现有基金及其相关支线、平行、替代投资和控股实体。

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“戴亚尔家庭园艺基金？是指寻求收购NBA球队少数股权投资的现有基金及其相关支线、平行、替代投资和控股实体，构成职业体育少数股权投资战略的一部分。

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“戴亚尔校长？指的是迈克尔·里斯、肖恩·沃德和安德鲁·劳里诺。

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“选举猫头鹰岩石股权持有人？是指选择接受与业务合并相关的普通股以代替Blue Owl普通股的Owl Rock股权持有人。

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“付费AUM” or “FPAUM？指赚取管理费的AUM 。对于我们的BDC，FPAUM通常等于总资产(包括通过债务获得的资产，但不包括现金)。对于我们的其他直接贷款产品，FPAUM通常等于资产净值或投资成本。FPAUM还包括我们从此类未催缴承诺资本中赚取管理费的产品的未催缴承诺资本。对于我们的GP Capital Solutions产品，GP少数股权投资策略的FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和投资期后未实现投资的成本。对于GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等于投资成本。对于房地产，FPAUM通常基于总资产(包括通过债务获得的资产)。

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“与费用相关的收入？或FRE是一种非GAAP 指标，用于评估我们的经营业绩，方法是确定经常性收入(主要由管理费组成)是否足以支付运营费用和产生利润。外汇储备源于并与其最直接可比的税前净收益(亏损)的GAAP计量相当，但不等同于。外汇储备不同于按照公认会计原则计算的税前收益，因为它对交易相关费用、基于股权的薪酬、本公司子公司的非控股权益以及我们认为反映我们经营业绩的某些其他项目进行了调整。除猫头鹰岩石外，FRE的计算还根据业绩收入、与业绩相关的薪酬和投资净收益(亏损)进行调整。管理层认为，增加这些调整有助于澄清稳定和可预测的现金流，这些现金流涵盖运营费用并产生利润。

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“我们的资金？指由Blue Owl、Owl Rock或DYAL Capital管理或共同管理的基金、投资工具、BDC、托管账户和其他实体、账户和投资产品。

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“FIC资产？是指猫头鹰集团及其子公司和猫头鹰证券的合并和合并财务报表附注1中描述的FIC资产。

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“财务报表？指的是我们在截至2021年12月31日的财政年度以Form 10-K形式提交的年度报告中包含的合并和合并财务报表。

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“FINRA？指的是金融业监管局，Inc.

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“公认会计原则？指美国公认的、始终如一地适用的会计原则。

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“GP Capital解决方案？指的是我们的GP Capital Solutions产品，主要专注于通过三种现有的和一种新兴的投资战略收购大型、多产品私募股权和私人信贷平台的股权或向其提供债务融资：GP少数股权投资、GP债务融资、专业体育少数股权投资和共同投资以及结构性股权。GP Capital Solutions产品由Blue Owl的DYAL资本部门管理。

目录表

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“GP债务融资战略？指某些DYAL资本基金的投资策略，主要涉及发起和进行担保的长期债务投资、优先股权投资和对私人资本管理公司的结构性投资。

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“GP少数股权投资战略？是指某些DYAL资本基金的投资策略，主要涉及收购投资管理业务或基金发起人的少数股权。

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“奖励费？是指按基金净收益、利润和(或)收入的百分比计算的合同费用或其他付款，其提法可考虑基金组织文件所述每种情况下的较佳回报门槛(为清楚起见，不包括附带权益分配)。奖励费用可以根据已实现和未实现金额和/或当前收入的组合来计算。

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“《投资公司法》？指的是经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法案颁布的规则和条例。

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“《投资者权利协议》？指的是Blue Owl、Altimar赞助商、Altimar创始人以及Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人之间的投资者权利协议。

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“首次公开募股(IPO)？指Altimar根据IPO注册声明首次公开发售其单位、公开股份及公开认股权证，并于2020年10月27日完成。

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“关键人物？指的是道格拉斯·奥斯特罗弗、马克·利普舒尔茨和迈克尔·里斯。

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“久远的日期？是指任何有限的私人基金或托管账户截至本协议之日起5年或更长时间的合同期限。

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“管理费Owl Rock的公允价值是指它为其基金提供的咨询服务所赚取的费用，一般基于总资产的平均公允价值(不包括现金)或总资产(不包括现金)的平均公允价值加上未提取承诺的确定百分比，或者总资产(不包括现金)的公允价值，或总资产(不包括现金)的公允价值，投资的公允价值加上未提取的承诺，或投资的资本，对于Owl Rock的私人债务基金和管理账户，还包括第一部分费用。对于DYAL Capital，管理费来自向私人基金提供的投资管理服务，在服务期开始或结束时每季度或每半年支付一次。对于GP少数股权投资战略，费用通常根据投资期内承诺资本的百分比确定，之后通常根据未实现投资的成本确定；或如各自协议中另有定义。对于DYAL资本的其他策略，费用通常根据投资成本的百分比或各自协议中的其他定义确定。

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“nba？指的是美国国家篮球协会。

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“纽伯格？指的是位于特拉华州的有限责任公司Neuberger Berman Group LLC。

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“纽交所？指的是纽约证券交易所。

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“橡树街？指的是橡树街房地产资本有限责任公司的投资咨询业务，该业务于2021年12月29日被收购，现在是Blue Owl的一个部门。

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“收购橡树街？指于2021年12月29日完成的对橡树街的收购。

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“我们的BDCOwl是指我们的业务发展公司，根据1940年修订的《投资公司法》进行监管：Owl Rock Capital Corporation(纽约证券交易所股票代码：ORCC)(ORCC CROY)、Owl Rock Capital Corporation II(ORCC II)、Owl Rock Capital Corporation III(OrCC III)、Owl Rock Technology Finance Corp. (Jo ORTF Year)、Owl Rock Technology Finance Corp.II(Jo ORTF II)、Owl Rock Core Income Corp.(？ORCIC？)和Owl Rock Technology Income Corp.(？)。

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“猫头鹰摇滚？统称为Owl Rock Capital Group LLC (Owl Rock Capital Group)和Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)的合并业务，

第七章

目录表

它是蓝猫头鹰的前身，用于会计和财务报告目的。提到猫头鹰岩石部门时，指的是猫头鹰岩石资本集团及其管理我们的直接贷款产品的子公司。

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“猫头鹰摇滚资本？是指猫头鹰集团及其合并的运营子公司(不包括构成FIC资产的运营子公司)在完成完成前的重组后进行的剥离。

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“Owl Rock Capital Partners？指的是Owl Rock Capital Partners LP，一家特拉华州的有限合伙企业，Owl Rock的间接股东和管理成员。

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“猫头鹰摇滚股权持有人？是指猫头鹰岩石委托人、猫头鹰岩石喂食者和某些其他直接和间接第三方持有猫头鹰岩石资本股权的公司。

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“猫头鹰送料器？指的是特拉华州的有限责任公司Owl Rock Capital Feedder LLC。

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“猫头鹰摇滚组合？指的是特拉华州有限责任公司Owl Rock Capital Group LLC。

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“猫头鹰摇滚校长？指的是道格拉斯·I·奥斯特罗弗、马克·S·利普舒尔茨、克雷格·W·帕克和艾伦·J·基申鲍姆。

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“猫头鹰岩石证券？指的是Owl Rock Capital Securities LLC，一家特拉华州的有限责任公司。OWL ROCK证券是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，FINRA和证券投资者保护公司的成员。Owl Rock Securities由Owl Rock Capital Partners所有，为Owl Rock提供分销服务。 2021年5月，Owl Rock Capital Securities LLC更名为Blue Owl Securities LLC。

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“第I部费用？是指我们的BDC 和类似结构的产品的净投资收入中的季度业绩收入，受固定的门槛费率限制。这些费用在整个招股说明书中都被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不需要偿还，并且每季度以现金结算。

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“第II部费用？一般是指在每个测算期结束时，累计已实现资本收益总额超过累计已实现资本损失总额和未实现资本折旧总额，减去自成立以来所有前几年支付的第二部分费用总额，从我们的BDC和类似结构产品中支付的费用。在本招股说明书中，第二部分费用被归类为已实现业绩收入。

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“合作伙伴经理？指GP 少数股权投资策略基金投资的投资管理企业或基金发起人。

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“绩效收入？是指根据产品的投资管理或合伙协议中定义的基金业绩而赚取或分配的收入，可以是奖励费用或附带权益和/或奖励分配。尽管如上所述，第一部分费用通常被视为管理费，因为它们具有经常性。

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“永久资本？是指我们产品的资本没有普通赎回条款或要求在规定时间后退出投资并将相当于投资于此类投资的资本的收益返还给投资者，除非适用法律要求或根据赎回请求只有在较长的锁定期之后才能做出。这类产品可能被要求或选择返还全部或部分资本利得和投资收益。随着时间的推移，永久资本可能会受到管理费递减或减记的影响。

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“管道投资？是指PIPE投资者根据认购协议中规定的条款和条件，以A类股的形式，进行总额为1,500,000,000美元的非公开投资的私募。

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“管道投资者？指已签署认购协议的投资者。

VIII

目录表

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“PIPE证券？是指根据认购协议向管道投资者出售的A类股。

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“投资组合公司” and “证券投资？指DYAL Capital投资的合作伙伴经理、Owl Rock Loans的借款人以及两个平台的投资，在某些情况下，除非上下文另有说明，否则均指由此进行的投资。

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“主事人？是指我们的创始人和高级管理层成员，他们持有或未来可能持有B类和D类股票。B类股份和D类股份合计占所有股份总投票权的80%。

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“私募认股权证？指Altimar保荐人在IPO结束的同时以7,000,000美元的总收购价在私募中收购的权证，这些权证随后转换为与业务合并相关的购买Blue Owl A类股票的权证)。

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“公开认股权证？指于首次公开招股时发行的认股权证，使其持有人有权按行使价11.50美元购买Altimar的其中一股A类普通股(可予调整)，该等股份其后转换为认股权证，以购买与业务合并有关的Blue Owl A类股份。

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“房地产？除非上下文另有说明，否则指的是我们的房地产产品，这些产品主要致力于为投资者提供可预测的当前收入和升值潜力，同时专注于通过独特的净租赁平台限制下行风险。房地产产品由Blue Owl的Oak Street部门管理。

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“报销费用？指由DYAL Capital的私募基金报销的费用，如差旅费，以及DYAL Capital的业务服务平台与向合作伙伴经理提供战略支持服务相关的费用。

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--美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

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“证券法？指的是修订后的1933年《证券法》。

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“卖方溢价证券？指卖方溢价股份和卖方溢价单位，统称并视情况而定。为免生疑问，卖方溢价证券指的是(I)一股卖方溢价股份，如果是没有投票给Owl Rock股权持有人的Owl Rock股权持有人，或 (Ii)一股卖方溢价单位，如果是DYAL股权持有人并选择Owl Rock股权持有人，则视情况而定。

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“卖方套现股份？是指发行给猫头鹰岩石股权持有人的E-1系列普通股和E-2系列普通股，这些股东没有就业务合并投票选举猫头鹰岩石股权持有人。为免生疑问，卖方套现股份应指(I)一股E-1系列普通股或(Ii)一股E-2系列普通股(视情况而定)。 E-1系列E类股在2021年7月21日发生了E类触发事件，该事件发生在A类股成交量加权平均价连续20个交易日超过12.50美元时，当时7,495,432股E类股被转换为同等数量的A类股。E-2系列E类股在2021年11月3日发生了E类触发事件，发生在A类股成交量加权平均价连续20个交易日超过15.00美元，此时7,495,432股E类股被转换为同等数量的A类股。

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“卖方获利单位？是指Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry各自向DYAL股权持有人和选举猫头鹰岩石股权持有人发行的E-1系列单位和E-2系列单位，与业务合并相关，以代替卖方溢价股份。E-1系列E类股在2021年7月21日发生了E类触发事件，当A类股的成交量加权平均价连续20个交易日超过12.50美元时，7,495,432股E类股被转换为同等数量的A类股。这个

目录表

E-2系列E类股在2021年11月3日发生了E类触发事件，发生在 A类股连续20个交易日成交量加权平均价超过15.00美元，此时7,495,432股E类股被转换为同等数量的A类股。

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“指明的权益就管理费和类似费用而言，是指获得以下金额的股份的权利：(A)作为对在一个或多个基金中作出资本承诺的第三方投资者(包括种子投资者或基础投资者)的回扣或激励；(B)授予主要致力于蓝猫头鹰或其子公司之前未从事的新业务线的某些新员工或重新分配的员工的权利；或(C)授予与真诚的合营企业或与第三方服务提供商的真诚的距离安排有关的第三方的权利。

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“认购协议Y指Altimar、Neuberger、Owl Rock及PIPE投资者之间于2020年12月23日订立的认购协议，根据该协议，Altimar于紧接收市前按每股10.00美元的收购价向PIPE投资者发行合共150,000,000股A类股份，因该等股份可根据其条款不时予以修订、修订、补充或豁免。

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·应收税金协议” or “TRA？指的是日期为2021年10月22日的修订和重新确定的应收税金协议，注册人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl运营合伙企业和每个合作伙伴(如其中定义)可能会不时修订该协议。

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“转移剂？指的是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。

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“UBT？指的是非公司营业税。

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“授权代理？指的是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。

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“认股权证？指公开认股权证和私募认股权证。

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“威勒法尔？指的是Wellfleet Credit Partners，LLC的执行信贷业务，该业务于2022年4月1日被收购，现在是Blue Owl的一部分。

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“富国银行收购？指2022年4月1日完成的对富国银行的收购。

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“营运资金Owl Rock Capital或DYAL Capital Business指的是 (A)于厘定时持有或应计的现金及应收账款减去(B)(I)根据过往惯例合理预期将于厘定后立即产生的营运开支及(Ii)截至结算当日或之前的期间的预期奖金及其他开支的总和。

本招股说明书中使用的许多术语，包括调整后薪酬、调整后EBITDA、调整后收入、AUM、DE、FPAUM和FRE，可能无法与其他公司使用的类似标题指标进行比较。此外，我们对AUM和FPAUM的定义并不基于Owl Rock和DYAL Capital管理的投资产品管理协议中对AUM或FPAUM的任何定义，可能与Owl Rock或DYAL Capital参与的其他协议中所阐述的AUM或FPAUM定义不同，也可能与美国证券交易委员会或其他监管机构使用的定义不同。此外，调整后薪酬、调整后EBITDA、调整后收入、DE和FRE不是根据公认会计准则计算的业绩衡量标准。我们使用调整后的薪酬、调整后的EBITDA、调整后的收入、DE和FRE来衡量经营业绩，而不是衡量流动性。它们不应被孤立地考虑，或作为根据公认会计原则编制的营业收入、净收入、营业现金流量或其他收益或现金流量表数据的替代品。由于上述调整，在没有考虑相关公认会计准则措施的情况下使用这些措施是不够的。我们的管理层通过使用FRE作为我们GAAP结果的补充措施来弥补这些限制。我们提出这一衡量标准是为了在我们的管理衡量标准中更全面地了解我们的绩效。本招股说明书中的金额和百分比可能反映四舍五入调整，因此合计可能看起来不是总和。有关Blue Owl使用的非GAAP衡量标准与Blue Owl的GAAP结果的对账，请参见？蓝猫头鹰

目录表

管理层对企业价值的探讨与分析 财务状况及经营业绩—合并GAAP财务指标与某些非GAAP指标的对账在这份招股说明书中。

我们在本招股说明书中披露了使用非GAAP方法计算和列报的某些财务指标。我们相信，在GAAP结果的补充基础上提供这些业绩衡量标准，有助于股东评估蓝猫头鹰业务的整体业绩。这些财务措施不应被视为替代根据公认会计准则计算的类似财务措施(如果有)。我们提醒读者，这些非GAAP财务指标可能与其他投资经理的计算结果不同，因此可能无法与其他投资经理提出的类似指标相比较。

目录表

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件、运营和财务表现等方面的当前看法。您可以通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，例如：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将会、应该、寻求、大约、预测、项目、意图、计划、估计、预期或这些词语的负面版本、其他可比词语或与历史或事实无关的其他陈述。前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。此类前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或与我们的运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的其他假设的影响。这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。其中一些因素在标题为？？的章节中进行了描述风险因素？和？蓝猫头鹰’S管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析。？这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和我们其他定期申报文件中包括的风险因素和其他警示声明一起阅读。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求，否则无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

十二

目录表

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。我们敦促您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书全文，包括综合财务报表和附注，以便更全面地了解我们的业务和附注的条款，以及对您可能很重要的其他一些考虑因素。您应特别注意本招股说明书中的风险因素部分，以确定在票据中的投资是否适合您。

我公司

蓝猫头鹰是一家全球另类资产管理公司，截至2021年12月31日，其资产管理规模为945亿美元。该公司以强大的永久资本基础为基础，代表机构和私人财富客户在直接贷款、GP Capital Solutions和房地产战略中部署私人资本。Blue Owl灵活的咨询方法有助于将该公司定位为寻求资本解决方案以支持其持续增长的企业的首选合作伙伴。该公司的管理团队由经验丰富的投资专业人士组成，拥有超过25年的另类投资业务构建经验。蓝猫头鹰在全球9个办事处拥有超过350名员工。

蓝猫头鹰于2021年5月由Owl Rock和DYAL资本合并而成，当时这些业务与Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)合并，Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)是一家空白支票专用收购公司。Owl Rock和DYAL Capital的结合创建了一个平台，为继续服务这些市场做好了准备。2021年12月，我们收购了橡树街，这扩大了我们公司的产品范围，包括专注于房地产的产品。

我们广泛的产品和永久资本基础使我们能够为中端市场公司、大型另类资产管理公司以及企业房地产所有者和租户提供差异化的整体资本解决方案平台。我们通过我们的永久资本工具以及长期私人基金提供这些解决方案，我们认为这些基金为我们的业务提供了高度的收益稳定性和可预测性。我们的永久资本工具是指没有普通赎回条款或要求在规定时间后退出投资以将投资资本返还给投资者的产品，除非适用法律要求或根据只有在较长的锁定期后才能提出的赎回请求。在截至2021年12月31日的季度中，我们约98%的管理费来自永久资本工具。

我们的全球高素质投资者基础包括多样化的机构投资者组合，包括知名的公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、私人银行、高净值个人、资产管理公司和保险公司，以及通过许多知名财富管理公司访问的零售客户。我们通过强调我们纪律严明的投资方式、客户服务和投资组合业绩，不断扩大我们的投资者基础和在不断增长的私募市场和另类资产管理行业的存在。

虽然我们目前在三个部门(Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street)提供直接贷款、GP Capital解决方案和房地产产品，但我们的管理层在做出运营决策和确定如何分配资源时采取单一公司的方法。因此，我们目前作为一个单一的可报告部门进行运营。管理层定期按产品线审查我们的收入，并在整个公司级别按类型审查我们的费用(例如，薪酬和福利；一般、行政和其他费用)，因此，我们在本招股说明书中详细介绍了我们的经营业绩，与管理层审查我们业绩的方式一致。

目录表

我们的收入主要来自我们与产品签订的投资咨询和行政服务协议。有关我们如何获得收入以及我们的FPAUM对我们每个时期的收入产生的重大影响的详细说明，请参阅我们的财务报表附注2。管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析提供了有关我们的收入和运营结果的更多信息，以及我们某些产品的历史AUM和性能信息；此类信息应与我们的业务描述一起阅读。

我们的产品

我们的产品通常由BDC、REITs和私人投资基金构成，这些基金聚合了投资者的资本。作为我们产品的投资经理，我们投资这些资本的目标是为我们产品的投资者创造诱人的、基于风险的回报。在我们的许多产品中，我们可能会使用杠杆来增加我们产品能够进行的投资规模。正如我们的财务报表附注2进一步解释的那样，我们通常从我们管理的FPAUM金额中赚取管理费；因此，我们产品的增长和成功对于我们作为另类资产管理公司的成功至关重要。

我们的产品为我们的整体平台奠定了坚实的基础。我们相信，自成立以来，我们业务的成功和增长都得益于我们专注于提供资本解决方案和我们平台的差异化竞争功能。


蓝猫头鹰 AUM：945亿美元 FPAUM：614亿美元
直接借贷产品 AUM：392亿美元 FPAUM：320亿美元亿	GP Capital解决方案产品 AUM：399亿美元净资产：212亿美元亿	房地产产品 AUM：154亿美元 FPAUM：82亿美元
多元化借贷开始于2016年 UM： 258亿美元 FPAUM：216亿美元	GP少数股权 2010年开始 AUM： 387亿美元 FPAUM：204亿美元	净租赁 2009年开始 AUM： 154亿美元 FPAUM：82亿美元
技术借贷 2018年开始 AUM： 79亿美元 FPAUM：69亿美元	GP债务融资 2019年开始 AUM： 10亿美元 FPAUM：7亿美元
第一留置权贷款 2018年开始 AUM： 35亿美元 FPAUM：23亿美元	职业体育少数民族投资 2021年开始 AUM：2亿美元 FPAUM： 2亿美元
机会主义借贷从2020年开始 AUM： 20亿美元 FPAUM：12亿美元

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直接借贷

我们的直接贷款产品为寻求资本解决方案的中端市场公司提供私人信贷产品。我们相信，我们的广泛产品使我们成为私募股权公司以及其他主要非周期性、抗衰退企业的首选贷款合作伙伴。自我们的旗舰机构产品ORCC推出以来，我们继续谨慎地扩展我们的产品，专注于与我们现有产品基础相辅相成和互补的相邻战略。我们的直接贷款产品通过BDC、长期私募基金和其他工具组合提供，涉及以下投资策略：

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GP Capital解决方案

我们的GP Capital Solutions产品将我们定位为大型私人资本管理公司的领先资本解决方案提供商。我们主要专注于收购大型多产品私募股权和私人信贷公司的股权，或为其提供债务融资，这些公司可能称为GP。我们的GP Capital Solutions部门还拥有我们的业务服务平台，为我们的合作伙伴经理提供战略支持。我们的GP Capital Solutions产品主要通过以下投资策略的永久资本工具提供：

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房地产

我们的房地产产品主要专注于结构化回租交易，其中包括三重净租赁。

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净租赁：我们的净租赁房地产战略专注于获得净租赁、长期至投资级和信誉良好的租户。橡树街的净租赁房地产战略专注于收购工业、基本零售和使命关键写字楼行业的单租户物业。通过结合我们专有的发起平台、改进的租赁结构和纪律严明的投资标准，我们寻求为投资者提供可预测的当前收入和升值潜力，同时专注于限制下行风险。

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我们的历史

蓝猫头鹰的历史是建立在猫头鹰岩石和DYAL资本的关键里程碑之上的。Owl Rock由Doug Ostrover、Marc Lipschultz和Craig Packer于2016年创立，旨在满足中端市场公司对直接贷款解决方案不断发展的需求。DYAL Capital由Michael Rees于2010年创立，旨在满足私人资本管理公司对灵活资本解决方案的需求。2021年12月，我们收购了Oak Street业务，这使我们能够进一步多样化我们向投资者提供的产品。自Marc Zahr于2009年创立以来，Oak Street一直是私募股权房地产领域的领导者，为各种公司和其他组织提供灵活而独特的资本解决方案。

这些业务的组合创建了一个可继续为这些市场服务的平台。Blue Owl的强大和多样化的平台产品将继续作为对以下行业动态的回应：

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调整散户机构投资者的配置。

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考虑到寻求收益和回报的可靠性，轮换到替代方案。

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由赞助商需求推动的对私人债务的需求不断上升。

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不断演变的私人债务市场格局。

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全球银行体系去杠杆化。

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私营资本管理公司对灵活的资本解决方案的需求日益增加。

我们的竞争优势

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永久资本比例较高。 我们拥有高质量的资本基础，对永久资本的权重很大。在截至2021年12月31日的季度，我们大约98%的管理费来自我们称为永久资本的AUM。我们的BDC本质上是封闭式、永久性(或潜在永久性)基金，不强制赎回，上市后期限可能不受限制。我们的GP Capital Solutions和房地产产品中的几乎所有AUM也都被构建为永久资本工具。永久资本在我们AUM中的高比例提供了稳定的基础，使我们的AUM能够更可预测地增长，而不会因为普通的赎回而导致我们的资产水平下降。我们的永久资本基础还为我们的投资组合公司和合作伙伴经理提供了稳定性和灵活性，为我们提供了与这些公司一起发展的机会，并将我们定位为首选的资本来源和为业绩良好的公司提供后续和其他资本解决方案的现有贷款人。因此，在这些公司寻求资金以支持其长期愿景和业务发展目标时，我们能够成为这些公司极具吸引力的合作伙伴。我们资产管理基础的稳定性使我们能够专注于在市场周期的不同时期投资于具有长期关注点的资产，以产生有吸引力的回报。

目录表

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通过内置增加费用收入的机制，实现当前AUM的显著内嵌增长。 虽然我们预计将继续我们成功的筹资记录，以补充我们现有的资本基础，但我们目前的AUM，主要是永久资本，已经为显著的内嵌增长提供了准备。在我们945亿美元的AUM基数中，614亿美元代表我们目前的FPAUM。截至2021年12月31日，我们约有110亿美元的AUM尚未支付费用，一旦部署，将提供约1.4亿美元的年化管理费。此外，如果我们的任何BDC公开上市，根据咨询协议，适用BDC的咨询费可能会增加，这取决于我们和适用BDC同意的任何费用减免或延期安排。

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稳定的盈利模式，具有诱人的利润率。 我们的大部分收入来自我们的稳定管理费。我们可预测的收入基础通过纪律严明、高效的成本结构转化为稳定的收益模式，产生强劲的利润率，并降低利润率波动的风险。这使得我们的业务模式能够保持严谨的成本结构和稳定的运营利润率。

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与强大的另类资产经理网络建立广泛、长期的关系。 我们拥有广泛的另类资产管理公司关系，这使我们能够快速有效地为我们的产品寻找潜在的投资机会。我们相信，我们深厚的关系使我们能够从另类资产管理公司获得早期展望和最后展望，这反过来又允许我们在决定进行哪些投资时具有高度的选择性。我们相信，我们关系的深度和广度是基于我们平台的几个与众不同的功能，另类资产管理公司重视我们团队在产品和广泛的资本解决方案中的经验和深度关注。我们广泛的产品组合使我们能够提供灵活而有创意的解决方案，与我们庞大的永久资本基础相结合，使我们能够获得规模可观的承诺。GP Capital Solutions产品中的合作伙伴经理也重视我们的业务服务平台，该平台在五个关键领域为我们的合作伙伴经理提供战略性增值服务：客户开发和营销支持、业务战略、产品开发、人才管理和运营建议。我们希望我们的差异化方法和广泛的资本解决方案产品将继续加强我们的关系，我们打算进一步扩大我们的网络，以巩固我们作为另类资产管理公司及其投资组合公司的首选合作伙伴的地位。

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不断提高规模效益。 我们相信，我们强大、可扩展的平台为我们提供了竞争优势，使我们能够作为值得信赖的合作伙伴提供有吸引力的解决方案，从而继续占领市场份额。许多机构投资者都在集中他们的关系，努力与可靠的、规模庞大的公司合作，这些公司有可靠的业绩记录，他们对这些公司非常满意。我们的扩展平台使我们不仅可以继续成为借款人、全科医生和租户的首选合作伙伴，而且还可以成为投资者的首选合作伙伴。我们相信，由于投资者对我们的大规模资本解决方案平台高度信任，我们不仅将保持，而且将继续扩大我们的市场份额。我们提供多元化和利基接入点的能力将继续吸引投资者的兴趣，因为他们寻求多元化，并继续重视相关性较低的投资组合配置。

在Direct Lending中，5000万美元以下的贷款竞争激烈，但有能力提供1亿美元以上解决方案的贷款人要少得多。我们差异化的方法和扩展的直接贷款平台使我们能够利用各种规模的机会，从低于5,000万美元的贷款到超过10亿美元的贷款。我们平台的规模证明了发起更大规模交易的能力，同时还提供了我们投资组合的多样化。我们相信，我们的规模使我们能够拓宽我们的交易漏斗，并为我们提供比许多其他直接贷款人更多的投资机会。我们拥有可观的可用资金，使我们能够提供规模化融资解决方案，致力于全面的资本结构，并支持借款人的资本需求。我们相信，作为整体解决方案提供商，我们还可以更广泛地了解市场机会，这使我们能够继续作为市场领先者运营。

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在GP Capital Solutions内部，我们也确立了自己作为市场领导者的地位，拥有长期的记录、最大的总融资额和最多的公开宣布的交易。我们目前正在募集的基金的目标规模，即基金V，比我们主要竞争对手的大约50亿美元的基金规模要大得多。我们庞大的稳定资本基础不仅使我们能够参与各种规模的投资，而且通过将我们定位为大型成熟GP的少数股权的高度合格买家，从而创造了竞争优势。我们相信，由于市场对我们迅速执行大型投资的能力充满信心，我们还可以获得专有交易流程。我们相信，我们在市场上的良好声誉与我们的规模相结合，将继续为我们提供进入另类资产管理领域最具吸引力的行业的独特渠道。

在房地产方面，我们有一个有针对性的发端战略，受益于Oak Street强大的网络，并使我们能够与其他净租赁同行竞争。橡树街积极与大型投资级和信誉良好的公司建立并保持牢固的关系，这些公司的业务提供基本的商品或服务，我们认为这些公司通常能够抵御电子商务和经济下行风险，并构建长期租赁的互惠交易，在许多情况下，定价优惠。我们打算利用橡树街的企业合作伙伴关系，寻找其他市场参与者无法获得的独特投资机会，并谈判有吸引力的租赁条款。我们相信，我们强大的发起能力、保守的承保标准和强大的现有租户关系将使我们的房地产产品能够在未来以具有吸引力的条款和定价购买物业，提供重要的长期增长和规模机会。

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多元化、全球化和不断增长的高质量投资者基础。 我们的全球投资者基础是由长期的机构关系和快速增长的散户投资者基础组成的。我们的机构客户包括国内和国际大型公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、主权财富基金、资产管理公司和保险公司。我们的零售客户包括著名的财富管理公司、私人银行和高净值投资者。随着我们的不断发展，我们希望通过我们广泛的产品来留住我们现有的客户。截至2021年12月31日，我们约有36%的机构投资者投资于多个产品，其中许多人增加了对其初始战略的承诺，还承诺在我们的其他战略中投入额外资金。我们相信，我们对投资者资本的勤勉管理，加上我们强劲的业绩和日益多样化的产品供应，有助于留住和吸引投资者，这进一步促进了我们在FPAUM的增长，并促进了我们战略的进一步扩张。我们还相信，我们投资者基础的全球性为我们的产品和策略之间提供了巨大的交叉销售机会。我们致力于为我们的客户提供更高水平的服务。我们相信，植根于我们透明文化的以客户为中心的本质将帮助我们继续留住高质量的投资者，并将其吸引到我们的平台。

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行业领先的管理团队，具有良好的业绩记录。 我们由经验丰富的高管团队领导，他们在世界领先的金融机构拥有丰富而多样的经验。我们的一流的管理团队在各自的产品战略方面拥有丰富的专业知识，拥有跨越多个业务和信贷周期的成功投资经验的长期记录。我们的高级管理层成员平均拥有超过25年的经验，在从头开始建立成功的企业并在市场周期中产生卓越回报方面有着良好的记录。此外，我们的高级管理团队自我们的前身业务开始以来没有经历过人员流动我们相信这使我们能够与另类资产管理公司以及我们的投资者建立有意义的长期关系和伙伴关系。

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与利益相关者保持利益一致。 我们认为，我们的执行管理团队和其他专业人员的利益与我们产品投资者的利益保持一致是我们业务的核心。与我们的高管和其他员工相关的AUM(包括应计附带权益)

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总计约19亿美元，通过激励我们敬业的专业团队继续保持高绩效和留住我们的专业人员团队，使他们的利益与我们客户的利益保持一致。

我们的增长战略

我们的目标是继续应用我们自成立以来指导我们的核心原则和价值观，以通过以下战略扩大我们的业务：

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有机发展我们的核心业务。 我们预计将在我们现有的战略中继续增长资产管理规模，并打算在未来推出更多、后续的永久资本工具和类似的长期产品。我们将受益于当前AUM的显著内嵌增长，但尚未支付可实现的费用，因为我们继续部署和利用我们现有的资本基础，以及某些基金的费用免税期到期。我们相信，这些关键属性，再加上我们在现有战略中提高后续产品的能力，将继续在我们的增长概况中发挥关键作用。我们还希望通过扩大我们现有的投资者关系并继续吸引新的投资者来促进我们的资产管理增长。

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扩大我们的产品供应。 我们计划通过扩展产品来扩大我们的平台。我们打算采取勤奋和深思熟虑的方式进行扩张，增加与我们现有战略互补、相邻或相辅相成的产品。到目前为止，我们通过添加相邻的策略来衡量增长的方法使我们能够继续为我们专注的投资者基础提供高业绩。我们预计，随着我们继续发展现有战略，将会有更多的邻近地区提供自然扩张机会。我们相信，通过我们平台的有序扩展，我们可以继续发展我们的产品范围，并进一步提升我们作为领先解决方案提供商的地位。随着我们的发展，我们希望吸引新的投资者，并利用我们现有的投资者基础，就像我们在之前的产品发布中所做的那样。

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利用互补的全球分销网络。 我们已做好充分准备，可以继续渗透不断增长的全球市场。到目前为止，我们的直接贷款和房地产产品的成功主要集中在美国，而我们的GP Capital Solutions产品拥有更多的全球投资者基础。我们打算继续在国内和国际上筹集资金。有利的行业顺风本质上是全球性的，我们相信整个全球格局都有额外的市场机会。截至2021年12月31日，77%的融资是在美国和加拿大完成的。我们相信，我们强大的全球筹资网络和过往记录已经为我们做好了准备，以便进一步将我们的筹资努力扩展到各种产品和更多的国际市场，因为全球各地的机构投资者正面临着同样的压力，并寻求该行业迄今吸引国内投资者的相同积极属性。我们还相信，我们有很大的机会利用DYAL Capital的全球筹资能力和投资者关系来交叉销售我们的直接贷款和房地产产品，并利用猫头鹰岩石现有的国内零售渠道来交叉销售我们的GP Capital Solutions产品，同时提高我们的全球能力。全球市场对我们的许多产品来说是一个巨大的、相对未开发的机会，我们相信这将促进我们在未来几年追求国际扩张，并使我们进入欠发达市场，在这些市场中，我们可以成为重要的先行者，并在定义市场方面发挥关键作用。

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加强我们的分销渠道。 随着投资者在寻求收益的过程中继续增加他们的替代配置，我们相信我们有机会通过吸引不同渠道的新投资者来继续使我们的客户基础多样化。我们打算利用我们在我们的战略内部和整个战略中的强劲增长，作为一种手段，为我们不断壮大的基金家族增加新的投资者。我们已经开始执行这一战略，近年来财富管理平台以及公共和私人养老基金投资者显著涌入。这些增加帮助我们的投资者基础进一步多样化，包括但不限于保险、家族理财室、捐赠基金和基金会。

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此外，我们还在顾问社区中不断发展我们的关系。我们打算成为机构和零售分销渠道投资者的首屈一指的直接贷款和GP少数股权投资平台。

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深化和扩大与关键机构投资者的牢固战略关系。 我们与战略合作伙伴、顾问和大型机构投资者建立了宝贵的关系，他们为我们提供关键的市场洞察、运营建议并促进关系介绍。我们为继续发展这些关系而感到自豪，因为它们对我们的业务至关重要，并反映了我们的合作伙伴高度重视的强大利益一致。截至2021年12月31日，8家机构投资者在我们的策略中承诺至少10亿美元，25家机构投资者承诺至少5亿美元，48家机构投资者承诺至少2.5亿美元。我们的战略合作伙伴关系使我们能够根据客户的目标定制定制的解决方案，同时反映我们整个战略的能力广度。我们还与赞助商、财富管理公司、银行、企业咨询公司、行业顾问和其他市场参与者建立了重要的关系，我们认为这些关系具有重要价值。随着我们继续增长，无论是通过有机的方式，还是通过产品和地域的扩展，我们将继续寻求增加关键的战略合作伙伴。

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机会主义地寻求增值收购。 除了我们各种有机增长的途径外，我们还打算认真评估我们认为将为我们当前的平台带来价值提升的收购机会。这些收购可能包括扩大我们提供的产品的广度、进一步发展我们的投资者基础，或促进我们的全球扩张计划。我们相信，随着市场的不断发展，我们将有很多机会可供考虑，我们打算只寻求最具增值的收购。

竞争

吸引和留住合格员工的竞争也很激烈。我们能否继续在业务中有效竞争，将取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。请参见？风险因素与与我们的业务和运营相关的风险—我们未来的增长取决于我们在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和发展人力资本的能力。”

直接借贷

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这些竞争对手中的许多人与我们有相似的投资目标，这可能会造成对投资机会的额外竞争。其中一些竞争对手可能还拥有较低的资本成本和我们无法获得的资金来源，这可能会在投资机会方面给我们带来竞争劣势。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的投资并建立更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受《投资公司法》作为业务发展公司对我们施加的监管限制，也不受我们必须满足的分销和其他要求的限制，我们才有资格享受RIC税收待遇。最后，机构和个人投资者正在将越来越多的资本配置到另类投资策略中。几家大型机构投资者已宣布，希望将他们的投资整合到数量更有限的基金经理身上。我们预计，这将导致我们行业的竞争加剧，并可能导致我们的许多产品试图利用的定价低效的规模和持续时间减少。请参见？风险因素与与我们的业务和运营有关的风险投资管理业务竞争激烈。”

GP Capital解决方案

我们目前的GP资本解决方案战略与许多私募股权基金、专业基金、对冲基金、企业买家、传统资产管理公司、房地产公司、商业银行、投资银行、其他投资管理公司和其他金融机构竞争，包括我们某些股东的所有者，以及国内和国际养老基金和主权财富基金，我们预计竞争将继续加剧。请参见？风险因素与我们的业务和运营相关的风险：投资管理业务竞争激烈。？我们在全球范围内以及在地区、行业和资产的基础上进行竞争。

房地产

上市净租赁行业的竞争对手在定价和租赁期限方面通常没有我们那么严格，他们的投资组合基本上由非投资级信用额度、较短的平均租赁期限和有意义的短期租赁展期组成。此外，许多净租赁对等方

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专注于收购平均交易规模在1,000万美元以下的零售物业，而我们的房地产产品交易规模通常在1亿美元或更大。

来自其他私募股权基金的竞争加剧，因为许多私募股权基金要么将目前的房地产重点转向构建净租赁团队，要么收购了现有的净租赁策略。尽管交易活动有所增加，但与我们房地产产品在交易层面上的竞争仍然相对较低，因为这些战略将精力集中在非投资级领域，倾向于自行开发物业，并将资本部署到我们传统重点之外的行业：工业资产、关键任务写字楼物业和基本零售。高净值买家一直是800万美元以下零售资产的强大竞争对手和积极收购者；他们往往对价格不那么敏感，这些资产通常有广泛的潜在买家池。随着房地产通过售后回租的货币化继续成为公司的资本配置工具，我们预计净租赁行业将增长更大，这将继续吸引更多的竞争进入该领域。

人力资本

截至2021年12月31日，我们拥有约350名全职员工，其中包括全球9个办事处的100多名投资专业人员。

作为另类资产管理公司，我们的员工是我们业务成功的关键。我们在很大程度上依赖于我们才华横溢的团队，利用各种投资、管理、业务和其他技能和专业知识，为我们产品的股东和投资者创造价值。我们的目标是建立一支有动力的团队，并拥抱包容的文化，在这种文化中，我们的团队成员在整个组织内参与并协作工作。

薪酬和福利

我们设计我们的薪酬计划以激励和留住员工，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。特别是，我们高管和其他高级员工的年度奖金涉及现金和递延股权奖励的组合，形式为激励单位和RSU(定义见财务报表附注1)。延期支付和面临被没收风险的补偿比例通常会随着雇员补偿水平的提高而增加。薪酬总额水平较高的员工通常会获得激励单位和RSU应支付薪酬总额的更大比例。为了进一步使他们的利益与投资者对我们产品的兴趣保持一致，我们的员工有机会在我们的产品中或与我们的产品一起进行投资。我们还为员工提供强健的健康和其他健康服务，以及各种生活质量福利，包括休假和计划生育资源。我们相信，我们的薪酬和福利方法与另类资产管理行业的公司是一致的，并使我们能够吸引和留住一流的我们这个行业的人才。我们的高级管理层定期审查我们薪酬计划的有效性和竞争力。

多样性、公平性和包容性

蓝猫头鹰致力于培育、培育和保护多元化、公平和包容的文化。我们珍视团队的多样性，并寻求创造一个包容的、任人唯贤的环境，支持所有背景的人。

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拥抱我们的差异。 我们拥抱并鼓励让我们独一无二的不同之处。我们相信，由具有不同背景、经验、视角和洞察力的个人组成的团队对我们公司的长期成功至关重要。

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相互尊重	卓越	建设性对话	一支队伍
蓝猫头鹰的核心价值观

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宪章修正案

于2022年4月6日，董事会通过决议案，授权修订本公司的公司注册证书(经修订的公司注册证书)，将B类及D类股份的总投票权由90%更改至80%，一如《公司注册证书第一修正案》(《章程》修正案)所述。这项修正案旨在将该公司纳入罗素指数。于2022年4月6日，本公司A类已发行股份、B类股份、C类股份及D类股份作为一个类别一起投票，B类及D类股份占多数股份的股东作为一个类别一起投票，B类股份及D类股份占多数的股东作为一个类别投票的股东书面同意通过章程修正案。通过公司注册证书不需要或不需要其他投票。宪章修正案将于2022年5月3日向特拉华州国务卿提交后生效。

组织结构

蓝猫头鹰是一家上市控股公司，其主要资产是蓝猫头鹰运营伙伴关系的所有权权益，该合作伙伴关系通过Blue Owl GP间接持有。我们通过蓝猫头鹰运营集团开展业务。有关蓝猫头鹰和蓝猫头鹰运营合伙企业级别的各种未偿还股票和单位类别的说明，请参见我们的财务报表附注1。

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下图描述了截至2021年12月31日的我们组织结构的简化版本。所有权百分比是基于截至2021年12月31日全面参与股息和分配的股份和单位。

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上述经济及投票权百分比不包括行使认股权证以购买A类股份、RSU、未归属奖励单位及橡树街派息单位的潜在摊薄影响，因为这些权益并不参与股息及分派(但对未归属奖励单位的某些税项分配除外)。有关这些权益的更多信息，请参阅我们的合并和合并财务报表附注1。

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企业信息

蓝猫头鹰资本公司是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于纽约公园大道399号，38层，NY 10022，我们的电话号码是(212)4193000。我们的网站位于www.Bluowl.com。我们的网站和我们网站上包含或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，您在决定是否投资我们的A类股票时，应仅依赖本招股说明书中包含的信息。

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风险因素摘要

以下是可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的风险和不确定因素的摘要，应结合对风险因素的完整讨论来阅读 风险因素。？可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的一些因素包括，但不限于：

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新冠肺炎疫情已经严重扰乱了美国和全球经济，已经并可能继续扰乱我们、我们的产品和我们的产品组合公司和投资所在的行业，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生潜在的负面影响。

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另类资产管理公司之间的激烈竞争可能会使筹资和资本部署变得更加困难，从而限制我们增长或维持我们的FPAUM的能力。基金投资者对另类资产管理公司的配置发生变化，可能会放大这种竞争。

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我们最近不再是一家新兴成长型公司，现在被要求遵守某些更高的报告要求。履行上市公司附带的义务，包括遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，是昂贵和耗时的，在履行这些义务方面的任何延误或困难都可能对我们未来的运营结果和我们的股票价格产生重大不利影响。

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艰难的市场和政治条件，包括俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势，可能会降低我们产品的价值，或阻碍我们产品所作投资的业绩，或削弱我们产品筹集或部署资本的能力，其中每一项都可能大幅减少我们的收入、收益和现金流，并对我们的财务前景和状况产生不利影响。

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管理费占我们收入的大部分，降低管理费可能会对我们的运营业绩和可用于分配给股东的现金水平产生不利影响。

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我们的增长在很大程度上取决于我们筹集新资金和后续资金的能力。如果我们无法筹集此类资金，我们的FPAUM和管理费的增长以及将资本配置到投资中的能力将放缓或下降，从而获得潜在的业绩收入，所有这些都将大幅减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

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如果我们的合作伙伴经理无法筹集新资金或增长其AUM，我们的GP Capital Solutions产品可能会蒙受损失。

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在我们的资本分配和共同投资机会中，或者在我们在资本结构的不同水平上持有投资的情况下，可能会出现利益冲突。

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我们的业务目前专注于多种投资策略。

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我们和我们的某些股东、负责人和员工有权从我们的某些基金获得已实现的业绩收入，这可能会激励我们代表我们的基金进行更多的投机性投资和决策，而不是在没有此类业绩收入的情况下。

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我们使用杠杆为我们的企业融资，这让我们面临着巨大的风险。我们订立的信贷安排所要求的任何担保权益或负面契约，可能会限制我们在资产上建立留置权以获得额外债务的能力。

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员工不当行为可能会损害我们吸引和留住基金投资者的能力，并使我们承担重大法律责任、监管审查和声誉损害。

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网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成不利影响，因为它会导致我们的运营中断、我们拥有的机密信息和机密信息受到损害或损坏，以及对我们的业务关系造成损害，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

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我们的产品使用杠杆可能会大幅增加这类基金的回报，但也可能导致重大损失或全部资本损失。

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我们普通股的多类别结构具有将投票权与本金集中在一起的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

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注册人是一家控股公司，其唯一的重要现金来源是其在Blue Owl运营合伙企业中的间接权益(通过 Blue Owl GP持有)，因此它依赖其子公司的分配来缴纳税款、使Blue Owl GP根据应收税款协议支付款项以及支付股息。

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供品

以下是截至2022年4月20日的资料，并不适用于本公司于该日期后发行的A类股。

发行人

蓝猫头鹰资本公司。

出售持有人发行的A类股

最多1,320,591,340股A类股(包括1,010,627,237股因转换或转换和交换卖方溢价证券而发行的A类股，以及交换普通股和注销同等数量的C类或D类股票(视适用情况而定))

在交换所有已发行普通股和转换或转换和交换所有卖方溢价证券时发行或可发行的A类股票

1,343,042,262

收益的使用

我们将不会收到出售持有人出售A类股的任何收益。

我们普通股的市场

我们的A类股票目前在纽约证券交易所上市，代码是OWL。

风险因素	在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑第3部分中列出的信息风险因素以及本招股说明书中的其他部分。

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选定的历史合并和

蓝猫头鹰的综合财务信息

下表提供了我们选定的所示期间的历史、综合和综合财务及其他数据。我们已将截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度的选定综合经营报表数据和截至2021年12月31日和2020年12月31日的选定综合资产负债表数据从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出。以下历史财务信息摘要应与合并财务报表和附注及附注一并阅读蓝猫头鹰管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析出现在本招股说明书的其他地方。本节中的历史财务摘要信息并不是为了取代我们的合并财务报表和相关附注。我们的历史业绩不一定代表我们的未来业绩，截至2021年12月31日的年度业绩也不一定代表我们未来的业绩。


($金额，以千为单位)	2021年12月31日		2020年12月31日			2019年12月31日
合并财务状况数据报表
总资产	$	8,266,398	$	121,597		$	56,718
债务净额		1,174,167		356,386			287,104
总负债		2,418,828		622,758			407,215
非控制性权益		4,184,003		6,526			2,259
Blue Owl Inc.的股东权益总额(2021年5月19日之后)/Owl Rock Capital的成员和Owl Rock Capital Securities LLC的唯一成员(2021年5月19日之前)		1,663,567		(507,687	)		(352,756	)
股东权益总额(赤字)		5,847,570		(501,161	)		(350,497	)


	截至12月31日止年度，
($金额，以千为单位)	2021		2020		2019

合并业务报表数据
总收入，净额	$	823,878	$	249,815	$	190,850
总费用		1,751,145		308,542		163,483
利息支出		(27,275)		(23,816)		(6,662)

所得税前净收益(亏损)		(1,867,477)		(82,543)		20,705
所得税(福利)费用		(65,211)		(102)		240

包括非控股权益的净收益(亏损)		(1,802,266)		(82,441)		20,465

新增：非控股权益造成的净(收益)亏损		1,426,095		4,610		2,493

可归因于Blue Owl Capital Inc.的净收益(亏损)(2021年5月19日之后)/Owl Rock Capital成员和Owl Rock Capital Securities LLC的唯一成员(2021年5月19日之前)	$	(376,171)	$	(77,831)	$	22,958

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市场价格、股票代码和股息信息

市场价格和股票交易符号

蓝色猫头鹰的A类股票和公共认股权证分别以OWL和OWL.WS的代码在纽约证券交易所上市交易。

A股在2022年4月29日的收盘价为11.93美元。A类股票和认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。

分红

我们打算在每个季度结束后继续向A类股东(以及未来任何B类股票流通股 )支付相当于可分配收益约85%的季度股息。Blue Owl Capital Inc.在可分配收益中的份额，可根据董事会的决定进行调整，以为开展我们的业务、对我们的业务和产品进行适当投资、遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议，或为未来任何季度向股东支付与税务有关的付款、运营准备金、追回债务和股息等未来现金需求而进行调整。上述所有事项均受本公司董事会全权决定宣派及支付任何股息的限制，本公司董事会可随时改变本公司的股息政策，包括但不限于减少或完全取消股息。

如果我们确定相关合伙企业的应税收入将为其合作伙伴带来应税收入，蓝猫头鹰经营合伙企业将向此类合伙企业的合作伙伴进行现金分配(税收分配)，包括向Blue Owl GP进行现金分配。一般来说，税收分配将根据我们对相关合伙企业分配给合伙人的应纳税所得额的估计乘以假设税率来计算，该假设税率等于为纽约市个人或公司居民规定的美国联邦、纽约州和纽约市的最高有效边际综合所得税率(考虑到相关合伙企业协议中规定的某些假设)。税收分配将仅限于蓝猫头鹰经营合伙企业在相关年度的分配不足以支付估计的假定纳税义务。

当我们间接通过Blue Owl GP和我们的普通股持有人收到关于其权益的分配时，我们A类和B股的持有人可能不会总是收到分配，或者可能在每股基础上收到较低的分配，因为向注册人和Blue Owl GP的分配可能用于清偿税务和TRA债务(如果有)和其他义务。

根据现行法律，股息预计将在公司当前和累积的收益和利润范围内被视为合格股息，任何超额股息在股东基础上被视为资本回报，任何剩余超额股息通常被视为出售或以其他方式处置股票时实现的收益。

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风险因素

除了本招股说明书中包含的其他信息外，以下风险可能会影响蓝猫头鹰的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，鼓励所有投资者就蓝猫头鹰的业务、财务状况和前景进行自己的调查。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本风险因素一节中，凡提及蓝猫头鹰、我们和其他类似术语时，指的是蓝猫头鹰资本公司及其合并子公司。

与我们的业务和运营相关的风险

新冠肺炎疫情已经严重扰乱了美国和全球经济，已经并可能继续扰乱我们、我们的产品和我们的产品投资所在的行业，并可能对我们、我们的产品或我们的产品投资产生潜在的负面影响。

新冠肺炎大流行对全球商业和经济活动产生了不利影响，并导致某些股票和债券市场大幅波动。疫情的影响继续发展，包括美国在内的许多国家以及我们和我们的产品投资运营所在的州和市政当局已实施隔离，禁止旅行，并关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。个别企业和行业也在实施类似的预防措施。这些措施，以及围绕新冠肺炎危险和影响的普遍不确定性，已经对供应链和经济活动造成了重大干扰，并对交通、酒店、旅游、商业房地产、娱乐和其他行业产生了特别不利的影响，包括我们的某些产品、借款人、合作伙伴经理及其各自投资所在的行业。新冠肺炎的影响已导致大幅波动，目前尚不确定这种波动将持续多久。随着新冠肺炎的继续传播，特别是包括达美航空和奥密克戎在内的新变种不断涌现，其潜在影响，包括全球、地区或其他经济衰退，越来越不确定和难以评估。美国和全球疫苗的可获得性和接受度问题加剧了这种不确定性。病毒在全球的持续传播可能导致全球经济长期低迷，其影响可能会在大流行得到控制和/或减弱后持续一段时间。

新冠肺炎大流行对我们和我们的产品以及运营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素，包括突发公共卫生事件的持续时间和范围、政府当局为控制其财务和经济影响而采取的行动、旅行建议和限制措施的继续或重新实施、疫苗的广泛可获得性和接受度、公共卫生突发事件对总体供需、人员配备和自然减员水平、消费者信心和经济活动水平的影响以及其对全球、地区和本地供应链和经济市场的干扰程度，所有这些都是不确定和难以评估的。全球市场的大幅波动和估值下降以及对流动性的担忧可能会削弱我们筹集资金的能力，或阻止基金投资者投资于我们正在营销的新基金或后续基金。为应对新冠肺炎疫情而采取的行动(无论是政府强制采取的，还是企业或个人采取的)可能会导致营销和筹集新资金或后续资金的困难，原因是就地避难所为应对新冠肺炎疫情而实施或实施的订单、旅行限制和社交距离要求，这可能会降低或推迟预期的费用收入。对于现有基金来说，这些行动可能会减缓投资活动的步伐，例如阻碍了尽职调查过程。这反过来可能会对为新基金或后续基金筹集资金的时机、可能提供的条款以及我们根据已投资(和未承诺)资本产生费用的产品赚取管理费产生不利影响。此外，管理费的现金流可能会受到我们客户未能满足资本要求等因素的影响。我们产品的贷款和其他信贷工具的借款人可能无法及时偿还贷款并履行贷款契约，导致我们产品的信贷投资价值下降，回报低于预期。

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我们正在继续监测新冠肺炎的影响和相关风险，包括与新冠肺炎(包括达美航空和奥密克戎变种)持续传播相关的风险，以及缓解疫苗传播和部署的努力。然而，局势的快速发展和流动性排除了对其对我们的最终影响的任何预测。如果蔓延和相关缓解努力继续下去，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。新冠肺炎的影响可能会增加本文描述的许多其他风险因素。

艰难的市场和政治环境可能会降低我们产品所作投资的价值或阻碍其业绩，或削弱我们产品筹集或部署资本的能力，这些都可能大幅减少我们的收入、收益和现金流，并对我们的财务前景和状况产生不利影响。

我们的业务受到全球金融市场的状况和趋势以及全球经济和政治气候的影响，其中包括利率、信贷的可获得性和成本、通货膨胀率、经济不确定性、法律变化(包括与我们的税收、我们客户的税收有关的法律以及适用于另类资产管理公司的法规可能发生变化)、贸易政策、大宗商品价格、关税、货币汇率和控制、政治选举和行政管理过渡、以及国内和国际政治事件(包括战争和最近迅速演变的俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势以及其他形式的冲突)。恐怖主义行为和安全行动)和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和流行病。这些因素不在我们的控制范围之内，可能会影响信贷和证券价格的水平和波动性，以及基金投资的流动性和价值，而我们和我们的产品可能无法或可能选择不管理我们在这些情况下的风险敞口。随着局势的继续发展，因俄罗斯和乌克兰之间敌对行动升级而实施的任何制裁的程度和影响可能会造成额外的金融市场波动，并影响全球经济。

在一个或多个行业、部门或地区可能出现困难或经济放缓的时期，我们的基金投资的公司可能会经历收入下降、财务损失、信用评级下调、难以获得融资和融资成本增加的情况。在此期间，这些公司也可能在执行增长战略、扩大业务和运营(包括作为合作伙伴经理、筹集额外资本)方面遇到困难，并且无法履行到期的偿债义务或其他费用，包括应付给我们基金的债务和费用。我们基金投资组合公司的负面财务业绩可能会降低我们基金的资产净值，导致资产减值，并降低我们产品的投资回报，这可能对我们的运营业绩和现金流或通过新基金或后续基金筹集额外资本的能力产生重大不利影响。此外，这些条件还会增加我们产品的信贷导向投资或债务投资的违约风险。

我们最近不再是一家新兴成长型公司，现在被要求遵守某些更高的报告要求。履行上市公司附带的义务，包括遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，费用高昂且耗时，履行这些义务的任何延误或困难都可能对我们未来的运营结果和我们的股票价格产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守适用于上市股票发行人的纽约证券交易所、交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第619条的报告、会计和公司治理要求，这对我们施加了某些重大合规要求、成本和义务。2021年10月7日，我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司。作为一家上市公司所必需的变化和持续遵守这些规则和法规需要投入大量额外资源和管理监督，这增加了我们的运营成本，并可能转移我们管理层和人员对其他业务的注意力。此外，还可以

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为了继续遵守上市公司的要求，我们采取了各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及增聘会计和内部审计人员。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们在财务报告方面保持有效的信息披露控制、程序和内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

此外，我们的内部资源和人员未来可能不足以避免会计错误，我们的审计师可能会在未来发现内部控制环境中的缺陷、重大缺陷或重大弱点。未能开发或维护有效的控制措施，或在实施所需的新控制措施或改进控制措施方面遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重报我们之前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求将这些报告包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。财务报告的披露控制和程序及内部控制不力也可能导致我们普通股的投资者或我们产品的投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格和/或投资者对我们产品的信心产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

与上市公司相关的费用包括增加的审计、会计和法律费用和支出、投资者关系费用、增加的董事费用以及董事和高级管理人员责任保险成本、注册费和转让代理费以及上市费。作为一家上市公司，除其他事项外，我们还必须建立全面的合规和投资者关系职能。这些义务和构成要素需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从日常工作管理我们的业务，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生不利影响。如果不遵守上市公司的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这一投资可能会导致一般和行政费用的增加。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们BDC的管理费和我们私人基金的管理费和业绩收入构成了我们收入的大部分，费用的降低可能会对我们的运营业绩和可用于分配给我们股东的现金水平产生不利影响。

BDC

我们与每个BDC签订的投资咨询协议将我们收到的费用分类为：(A)基本管理费，按季度支付，通常根据BDC总资产的平均公允价值(不包括现金和现金等价物)或总资产的平均公允价值(不包括现金)加上未提取的承诺而增加或减少，(B)第一部分费用和(C)第二部分费用。我们将第一部分费用归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不受或有偿还的限制，以及

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通常每个季度都会以现金结算。如果我们的任何BDC的总资产或净投资收入(扣除第一部分费用和第二部分费用之前)因任何原因而大幅下降，包括但不限于，由于公允价值会计要求、其投资表现不佳或无法或无法获得或维持我们每个BDC的借款或成本增加，我们从我们的BDC获得的费用金额，包括基本管理费和第一部分费用，也将大幅下降，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。此外，由于除非我们的每个BDC 实现累计已实现资本收益(扣除累计已实现资本损失和累计未实现资本折旧)，否则不会支付第二部分费用，因此应支付给我们的每个BDC第二部分费用是可变的和不可预测的。我们的咨询协议通常规定，在我们的BDC公开上市后，我们从BDC获得的咨询费费率会增加(上市前的咨询费通常是降低的管理费，同时减少或不收取第I部分或第II部分的费用)。如果我们的BDC没有在预期的时间框架内或出于任何原因(包括我们BDC的股票表现不佳)上市，蓝猫头鹰将无法从此次增发中受益，这些BDC可能需要将其资本返还给投资者，从而进一步降低我们的管理费。吾等亦可不时(A)豁免或自愿延迟吾等的bdc或吾等于本合约日期后可能管理的任何bdc向吾等支付的任何费用，以及(B)重组吾等给予吾等bdc的任何现有费用豁免，以便根据吾等与该bdc之间适用的咨询协议的条款，吾等的bdc有义务支付少于欠吾等的全部费用的费用。, 此外，(A)和(B)中每一项中此类豁免和延期的持续时间和范围可能需要重大，才能支持持续的筹资活动。除该等安排外，吾等已与若干BDC订立并于未来可能订立开支支持安排，支付或偿还我们BDC的某些开支，以支持其目标股息支付。

我们与BDC的投资咨询和管理协议每年续签一次，但须得到适用的BDC董事会的批准或该等BDC未偿还有表决权证券的大多数持有人的赞成票。此外，根据《投资公司法》的要求，与我们的BDC的投资咨询协议通常可以在60天内书面通知另一方后终止而不受处罚。终止或不续签任何此类协议都会显著减少我们的收入，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

私募基金：管理费

对于我们的其他非BDC Direct Lending产品，以及GP Capital Solutions和某些房地产产品，我们称为我们的私募基金，我们签订投资咨询协议，根据协议，我们通常从此类基金成立之日起通过清算此类基金或在一定期限内为我们的大多数GP Capital 解决方案产品收取基本管理费。非BDC Direct Lending产品的基本管理费通常基于总资产价值的百分比(包括通过杠杆购买的此类投资的部分)，而我们的GP Capital Solutions产品的管理费最初是投资者承诺资本的固定百分比，然后在DYAL Capital基金的退出事件(通常是在投资期结束时，或者对于某些基金，当基金的承诺大量投资或提取时)调整为基金未实现投资成本的较低百分比。为某些基金计提减值损失。在管理费下降事件之后，当基金实现投资时，或者在某些情况下，当未实现投资的成本基础发生永久性变化时，我们收到的管理费将会减少。虽然这些资金在任何日期都不需要变现资产，但我们有义务探索基金的流动性策略，如果在管理费结束日期之前发生流动性策略事件，可能会导致我们有权获得的管理费金额减少。进一步, 资产的任何变现将由我们的某些员工控制，他们拥有不属于我们的附带权益部分的权益，他们可能有动机比预期的附带权益不适用时更早实现变现。

由于我们的私募基金一般都有支付管理费的截止日期，如果我们无法成功筹集到替代管理费的后续基金，我们在这类基金方面的收入将会下降。

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在旧基金或此类后续基金上终止的付款不会产生相同费率的费用。此外，鉴于此类管理费通常基于资产总值、收购成本或投资资本，在整个基金期限内，或在其投资期之后的某些情况下，当基金实现投资或如果投资价值减值时，就此类基金收到的管理费将减少。在许多基金的投资期内，基金预计会积极回收资本进行新的投资，这将产生取代投资期内已变现的投资的影响，但有许多因素可能会限制我们有效回收资本和实现任何特定基金的全部费用潜力的能力。对于许多直贷基金来说，作为管理费基础的资产总值包括杠杆购买的投资。如果我们无法获得预期的杠杆水平，或者根本无法获得杠杆，这将对我们实现任何特定基金的全部费用潜力的能力产生负面影响。

此外，我们收取管理费的权利可能会因私人基金投资者的某些行为而受到损害。我们的私募基金通常为投资者提供：(1)在事由和无过错的基础上终止此类基金的权利；(2)解除我们作为基金管理人的事由的权利；以及(3)在事由的基础上为基金创造提前退出事件的权利。如果投资者行使了提前终止的投票权，我们通常会通过清算此类基金继续获得管理费，但我们可能面临压力，要求我们提前清算投资，以使此类投资的价值最大化。某些基金还为投资者提供了在事由基础上罢免此类基金的普通合伙人的权利。当基金的普通合伙人被除名生效时，有关该基金的投资顾问合约将不复存在，而我们收取管理费的权利将终止。在某些情况下，投资者可能还有权在特定时间段后赎回，或在监管机构或关键人员关注后赎回，这也会降低收取费用的基础。在其他情况下，在最初的锁定期之后，投资者可以发布关于其权益的赎回通知；由于此类权益被赎回，费用将会降低，除非我们能够找到新的投资者来取代那些赎回的投资者。

尽管我们产品的管理文件中提供了计算管理费的公式，但蓝猫头鹰已经(并预计将在未来)根据投资者对基金(或蓝猫头鹰基金)的承诺规模、对基金承诺的时间或蓝猫头鹰认为相关的其他因素，向投资者提供此类费用的折扣。某些投资者可透过指定权益及附带权益折扣，或透过授予参与权、费用回扣或收入份额的业绩收入，有效地获得管理费折扣。虽然此类折扣通常会在Blue Owl管理层认为Blue Owl最终将获得长期利益的情况下授予，但不能保证最终获得的利益将与所给予的折扣相称，也不能保证需要多长时间才能收回这些价值。

私募基金：附带权益

我们的某些非BDC私人基金的普通合伙人或附属公司可能有权根据基金迄今的累计业绩从基金获得附带权益。附带权益使普通合伙人(或附属公司)有权从基金中获得收入和收益的特殊分配，通常结构为适用基金的净利润权益。附带权益通常以已实现收益为基础计算，接受者通常有权根据已实现净收益和收益获得附带权益，但通常会考虑此类基金产生的某些未实现亏损。净已实现收益/收益或亏损不在基金之间或基金之间净额计算。

如果我们代表我们的基金或独立账户进行的投资表现不佳，我们可能会遭受已实现业绩收入的下降，这可能会限制我们支付股息的能力。对于大多数基金，附带权益的优先回报率为8%，在大多数情况下，必须向普通合伙人进行追赶分配。一般而言，如果在基金终止时，基金尚未实现超过首选回报门槛的投资回报，普通合伙人可能不享有附带权益的份额。此外，与上述管理费类似，如果基金由投资者或一般投资者提前终止

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如果基金的投资者将普通合伙人除名，这可能会对投资价值产生负面影响，从而减少对普通合伙人的附带权益分配，并且在普通合伙人因某种原因被除名的情况下，可以针对任何剩余的附带权益评估罚金减免。原本可以用于支付股息的金额可能会被推迟或预留，以满足潜在的偿还义务。

虽然Blue Owl只有权获得这一已实现业绩收入的15%，但这笔收入的其余部分由我们不控制的实体拥有，包括可能成为Blue Owl专业人员的此类实体的投资者。蓝猫头鹰可能与这些投资者不一致，因为这些收入的一部分将有资格获得此类个人手中的长期资本收益，而蓝猫头鹰作为一家美国公司，将不会获得长期资本收益的优惠待遇，并且在扣除资本损失方面可能受到限制。此外，就此类投资者目前从这种长期资本利得待遇中受益的程度而言，他们可能没有资格永久享受这种待遇。例如，美国联邦所得税法现在一般要求将附带权益视为长期资本利得，持有期为三年。持有期要求可能导致这些人收到的附带权益中的一部分被视为普通收入，这将大幅增加此类人的纳税金额。附带权益的税收处理可能继续是联邦和州政府关注的领域。

其他费用收入

我们还为我们产品的某些投资组合公司提供服务，从而获得手续费收入。此类服务包括安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和商业计划咨询等服务。根据我们的共同投资抢购订单的条款，某些类型的交易相关费用需要分配给Blue Owl基金和其他产品，如中所述？我们的私人基金和我们的BDC之间的共同投资可能会产生利益冲突根据相关工具管理协议的条款，我们可能会保留以下费用，或要求分配给我们产品的投资者或抵销管理费，而其他类型的相关费用可能由我们保留，不抵销管理费，并有助于我们的收入，并最终增加我们的净收入。我们可能会出于任何原因，包括市场状况和预期，决定不收取这些费用。我们收取和保留这些费用的能力，以及未来继续收取和保留这些费用的能力，取决于我们与产品投资者谈判的条款、我们与相关投资组合公司成功谈判这些费用的能力、根据相关法律和监管框架接受和保留这些费用的允许性，以及我们就这些费用进行谈判的商业决心。因此，投资组合公司承担这些费用的意愿、允许我们接受和保留这些费用的产品条款、我们运营的法律和监管框架或我们愿意与我们产品的投资组合公司就这些费用进行谈判的任何变化，都可能导致我们的收入和净利润减少，并最终降低我们普通股的价值和我们向股东支付的股息。此外，产生的手续费通常取决于交易频率和交易量，我们产品投资速度或规模的放缓可能会对产生的手续费产生不利影响。

我们的增长在很大程度上取决于我们筹集新资金和后续资金的能力。如果我们无法筹集到这样的资金，我们的FPAUM和管理费的增长，以及将资本部署到投资中、赚取潜在业绩收入的能力，将放缓或下降，所有这些都将大幅减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

在任何给定时期内，我们产品收入的很大一部分取决于该时期内我们的FPAUM的规模以及对FPAUM收取的费率。我们可能无法成功获得投资回报和优先服务，以使我们能够维持当前的费用结构、保持或扩大我们的FPAUM或产生绩效收入。FPAUM的规模或增长速度或适用的费率的下降将减少我们的收入。FPAUM的规模或增长速度或适用费率的下降可能是一系列因素造成的，包括：

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动荡的经济和市场状况，这可能导致基金投资者推迟对另类投资基金作出新的承诺，或限制我们现有基金配置资本的能力；

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另类资产管理公司之间的激烈竞争可能会使筹资和资本部署变得更加困难，从而限制我们增长或维持我们的FPAUM的能力。基金投资者从另类资产管理公司配置更多资金的变化，可能会放大竞争；以及

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继续或放大投资管理行业内降低费用的普遍趋势包括通过直接减少、延期、回扣或其他方式，这也可能导致我们的竞争对手基于我们无法成功竞争的费用结构运营。

为了应对这些趋势，我们可能会在某些情况下降低我们收取的费用，或给予费用减免、特定利息或定期假期以保持竞争力；

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我们的一个或多个产品表现不佳，无论是相对于市场基准还是绝对值(例如，基于我们BDC股票的市值或资产净值)，或者与我们的竞争对手相比，可能会导致基金投资者对我们的基金的评价低于我们的竞争对手，从而对我们筹集新基金或后续基金的能力产生不利影响；

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我们的基金可能从事战略交易或其他处置，以降低我们对一只或多只基金收取管理费的成本基础。例如，一只基金可能出售其在投资组合公司的全部或部分权益，从而导致该基金的管理费基数降低；以及

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我们的某些基金包含关键人物条款或其他条款，允许投资者在特定事件发生后采取行动。在基金投资期结束前发生的一起或多起此类事件可能会导致基金投资期的终止，并导致该基金支付的管理费大幅减少，或者在某些情况下，基金停止运营。

如果我们的合作伙伴经理无法筹集新资金或扩大他们的AUM，我们的产品可能会蒙受损失。

由于我们的GP Capital Solutions产品对合作伙伴经理的投资旨在无限期持有，我们依赖于我们的合作伙伴经理成功执行其投资计划并扩大其管理资产的能力。如果合作伙伴经理无法增加其管理的资产，或该合作伙伴经理的投资回报达不到预期，则此类投资的回报可能会减少，或者我们的产品可能会在此类投资中蒙受损失。合作伙伴经理未能扩大管理资产的原因可能是资产管理公司共有的一系列因素，包括我们自己受到的因素，或其业务的特定因素，包括关键人员的离职、该合作伙伴经理无法多元化进入新的投资战略、投资业绩和监管执法行动。

投资管理业务竞争激烈。

投资管理业务竞争激烈，竞争基于各种因素，包括投资业绩、业务关系、向客户提供的服务质量、基金投资者流动性、基金条款(包括费用和经济分享安排)、品牌认知度和商业声誉。维护我们的声誉对于吸引和留住基金投资者以及维持我们与监管机构、赞助商、合作伙伴经理、潜在共同投资者和合资伙伴的关系至关重要。关于我们公司、我们的人员或我们的合作伙伴经理的负面宣传可能会引起声誉风险，从而严重损害我们现有的业务和业务前景。我们目前和未来还可能面临我们与合作伙伴经理之间的诉讼，这可能会损害我们的声誉。

同样，可能会发生损害行业声誉的事件，例如大型基金或大量基金的破产或破产，或广为人知的欺诈或其他丑闻事件，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响，无论这些事件是否与我们的产品或我们产品所做的投资直接相关。

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我们的产品与许多专业基金、企业买家、传统资产管理公司、房地产公司、商业银行、投资银行、其他投资管理公司和其他金融机构竞争，包括我们的某些股东，以及国内和国际养老基金和主权财富基金，我们预计竞争将继续加剧。此外，我们的BDC和其他直接贷款产品与许多其他BDC、私人基金、商业银行和其他金融机构竞争。

许多因素增加了我们的竞争风险，包括但不限于：

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我们的一些竞争对手可能拥有或被认为拥有比我们更多的专业知识或财务、技术、营销和其他资源以及更多的人员；

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我们的一些产品的表现可能不如竞争对手的基金或其他可用的投资产品；

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我们的几个竞争对手筹集了大量资本，其中许多与我们的投资目标相似，这可能会造成对投资机会的额外竞争；

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我们的一些竞争对手可能会有更低的费用或其他费用安排，我们的潜在客户可能会觉得更有吸引力；

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我们的一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和我们无法获得的资金来源，这可能会在我们的产品方面给我们造成竞争劣势，包括我们的产品直接使用杠杆或依赖于其投资组合投资的债务融资来产生优异的投资回报；

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我们的一些竞争对手可能比我们有更高的风险容忍度、不同的风险评估或更低的回报门槛，这可能使他们能够考虑更多种类的投资，并比我们更积极地竞标，或者同意对我们想要进行的投资采取限制较少的法律条款和保护；

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我们的一些竞争对手可能受到较少的监管或利益冲突，因此，在承担和执行某些业务或投资方面可能比我们有更大的灵活性，比我们承担的合规费用更少，或者在市场上被不同的人看待；

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我们的一些竞争对手可能比我们更灵活地根据他们与基金投资者谈判达成的投资管理合同筹集和部署某些类型的基金；以及

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我们的一些竞争对手可能会为投资组合中的公司提供比我们所能提供的更广泛的投资平台和更多的合作机会。

我们的某些战略关系投资者(包括新产品的早期投资者)可能被授予分享可归因于某些战略或产品的咨询业务净利润的权利。

我们产品的某些投资者已经获得，并可能在未来获得各种形式的参与权。对于某些策略、产品线或产品，包括但不限于：(1)某些业务的净利润或毛收入；(2)来自某些策略的总管理费收入；(3)本应由我们在管理费方面赚取的净营业收入中的份额，以及(4)在一定比例的管理费中的份额。如果提供毛收入参与或类似的安排，它们将减少我们获得的收入，但我们将继续承担所有适用的费用，即使产品没有产生正现金流。作为补偿或激励员工的一种方式，我们还可以在特定情况下为员工提供参与特定类型的此类安排的机会。对未来经济分享安排的规模或持续时间通常没有限制。

此外，在正常情况下，我们可能会向现有和未来基金的投资者提供手续费折扣，我们预计将继续免除我们许多或所有共同投资的费用。我们目前预计，至少在某些方面

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在许多情况下，未来继续向我们的战略关系投资者(可能包括我们的某些股东)提供这些经济分享安排，这可能会减少我们最终从这些产品中获得的收入，尽管在许多情况下，希望这将被更广泛的战略利益所平衡。

我们在资本分配和共同投资机会方面可能会出现利益冲突。

作为一家拥有多个客户的资产管理公司，包括我们的各种产品线，我们面临着与我们的投资活动和运营相关的利益冲突。特别是，我们在整个产品中的资本分配和共同投资机会受到许多实际或潜在的利益冲突的影响。尽管我们已经实施了政策和程序来解决这些冲突，但如果我们不能有效地识别和解决这些冲突，可能会导致声誉受损和投资者对我们的业务失去信心。它还可能导致监管失误，可能导致适用的处罚，以及加强对我们业务的监管。

资金分配中的潜在利益冲突

我们的某些产品可能有重叠的投资目标，包括费用结构不同的基金，在我们关于如何在这些基金之间分配投资机会的决策方面可能会出现潜在的冲突。我们可能会以排除一个或多个基金的方式分配适合两个或多个投资基金的投资机会，或根据我们确定的因素或标准进行不成比例的分配，这些因素或标准包括但不限于可用资本的差异、基金的当前或预期规模、最低投资额、基金的剩余寿命、投资目标、指导方针或战略的差异、多元化、投资组合结构考虑因素以及其他被认为与我们相关并符合我们政策的考虑因素。尽管我们已经采取了旨在确保随着时间的推移公平和公平待遇的投资分配政策和程序，并预计这些政策和程序将继续发展，但这些政策和程序不会消除所有潜在的冲突。某些投资机会可能会分配给某些费用较低的基金，或者分配给我们的联合投资基金，而这些基金不支付费用。在一定程度上，这些投资本来可以分配给产生FPAUM的基金，我们的收入将少于那些通过付费结构进行的投资。

我们的私人基金和我们的BDC之间的共同投资存在潜在的利益冲突

我们的BDC被允许根据美国证券交易委员会订单(共同投资优先令)在谈判交易中相互以及与关联投资基金共同投资于投资组合公司。根据免责救济，我们的BDC和其他附属投资基金通常被允许进行此类共同投资，前提是此类BDC董事(包括独立董事)所需的多数(如《投资公司法》第57(O)条所定义)对共同投资交易做出某些结论，包括：(1)交易条款，包括支付的对价，对该BDC及其股东是合理的和公平的，并且不涉及任何相关人员对该BDC或其股东的越权行为，(2)交易符合上述BDC股东的利益及其投资目标和策略，及(3)本公司其中一家BDC及其他关联投资基金的投资不会对本公司的任何其他BDC不利，且该等BDC的参与不会在与其他BDC或其他关联投资基金投资的基础上有所不同或不如其他BDC或其他关联投资基金有利。BDC和关联投资基金的不同投资目标或条款可能会导致潜在的利益冲突，包括根据共同投资赎回令在我们的BDC和/或我们的关联投资基金之间分配投资或其他方面。

由于我们的结构，我们的GP Capital Solutions产品是我们BDC的附属投资基金，不得与我们的BDC共同投资，除非《投资公司法》和

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共同投资优先购买令。这些限制可能会限制我们的GP Capital Solutions产品进行其他投资的能力，并使我们的产品面临额外的合规和监管风险。虽然目前预计我们的BDC所追求的投资机会不会与我们的GP资本解决方案产品有很大的重叠，但另一方面，联合投资优先令将要求向我们的BDC和我们的GP资本解决方案产品提供任何适合我们BDC和我们的GP Capital Solutions产品的机会，如果进行了任何此类投资，将需要遵守共同投资优先令的条件和投资公司法的其他要求。这些限制也适用于我们的其他直接贷款和房地产产品，并可能适用于未来的其他产品线。

与我们的几个产品在单个投资组合公司或合作伙伴经理的资本结构的不同级别进行投资有关的冲突。

我们建议的不同基金和/或我们的BDC可能投资于一家投资组合公司，包括投资组合公司资本结构的不同级别。例如，在正常的业务过程中，我们的一个产品可能会收购另一个产品拥有普通股证券或次级债务头寸的公司的债务头寸，或将债务头寸借给该公司。这可能发生在对投资组合公司进行初始投资的时候或之后。如果公司遭遇财务困境，各种债务持有人和股权持有人之间可能会产生直接的利益冲突。此外，如果我们的BDC之一与我们建议的其他BDC或关联投资基金一起投资于投资组合公司的资本结构的不同部分，则《投资公司法》可能禁止我们代表任何此类基金就投资组合公司的重组或重组进行谈判。虽然我们已经制定了关于两个或更多基金何时可以投资于同一公司资本结构的不同部分的一般指导原则，并创建了一个流程，以便在发生冲突时处理这些冲突，但我们允许投资首先发生的决定或我们对如何将冲突降至最低的判断可能会受到挑战。如果我们不能妥善解决这些冲突，可能会对我们的声誉、筹集额外资金的能力以及交易对手与我们做生意的意愿产生负面影响，或者可能导致针对我们的诉讼。

我们在分配成本和费用时可能会出现利益冲突，我们在这些分配方面受到更严格的监管审查和不确定性。

作为一家拥有多只基金的资产管理公司，我们定期做出决定，在我们的基金之间以及在我们的基金和他们的投资顾问之间分配成本和费用。其中某些分配决定本质上是主观的，几乎所有这些分配都受到监管监督。对潜在违规行为的任何分配、指控或调查都可能导致声誉损害和投资者对我们业务的信心丧失。它还可能导致监管失误和任何适用的处罚，以及加强对我们业务的监管。此外，任何将费用分配给适用的投资顾问或蓝猫头鹰的决定都可能对我们的净收入产生负面影响，并最终降低我们普通股的价值和我们向股东支付的股息。在将费用分配给或远离特定利益适用的车辆时，也会出现类似的考虑因素。

在我们的基金之间以及在我们的基金和适用的管理公司之间分配成本和费用

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在我们参与或将参与此类投资或以其他方式参与相关投资策略的产品、工具和账户中，由我们自行决定是否适当分配因未完成投资而产生的投资相关费用，包括交易中断费用，以及更多与特定投资策略有关的费用。这通常需要判断，并可能导致我们的一只或多只基金承担的此类费用多于或少于相关投资的其他投资者或潜在投资者，或基金支付不成比例的份额，包括部分或全部，潜在投资者发生的交易破裂费用或其他费用。任何有关此类分配的争议都可能导致我们的基金不得不承担部分费用以及声誉风险。此外，对于因适用上限或其他原因而不支付或以其他方式承担上述成本和支出的基金，此类金额可能由适用的管理公司承担，这将减少我们因向基金提供咨询服务而获得的费用净收入。例如，DYAL Capital开发了一个商业服务平台，为合作伙伴经理提供战略服务。与业务服务平台相关的某些费用(BSP 费用？)分配给业务服务平台，并由业务服务平台支付, 每个GP少数股权投资基金(DYAL股权基金)。这些DYAL股票基金通常根据每个基金不时持有投资的合作伙伴经理的相对数量按比例分配BSP费用；前提是特定DYAL股票基金承担的BSP费用金额受其各自管理文件中规定的某些上限的限制。此外，DYAL基金V规定了BSP费用的最低支付，如果该最低支付超过DYAL基金V在此类费用中的其他可分配份额，则减少了DYAL其他股票基金承担的BSP费用金额。预计戴亚尔基金V的任何后续基金都将同样分担战略规划编制局的费用。

我们被要求承担分配给DYAL股票基金的任何BSP费用，超过该基金对这些费用的上限。此外，在某些情况下，我们预计将根据监管、基金投资者关系、治理或其他适用的考虑因素，决定不将某些BSP费用分配或收取给DYAL股票基金或特定基金，并转而决定由我们承担该等BSP费用。任何此类决定都可能导致我们收到的有关业务服务平台的报销款项大幅减少，或导致某些业务活动的损失。战略规划编制局费用和其他类似费用的分配方法很复杂，有不同的解释。因此，不能保证这些费用分配产生的任何冲突将以符合我们所有客户利益的方式得到解决，这可能会损害我们的声誉。

商务服务平台的活动和战略规划编制费用的分配过去一直受制于美国证券交易委员会订单。这些和其他费用分配做法未来可能会受到监管机构的审查。

我们的合作伙伴经理、我们的产品及其有限合伙人之间或之间的现有和未来关系可能会导致实际或预期的利益冲突。

我们的GP Capital Solutions产品的某些合作伙伴经理直接或通过其投资基金持有Blue Owl或其子公司的证券。此外，DYAL基金IV在Owl Rock Feedder中拥有被动的少数股权，并在完成业务合并后成为Blue Owl的间接股权持有人。因此，DYAL基金IV在其持有蓝猫头鹰股份的范围内，将有权就提交给蓝猫头鹰股东的一般事项投票，包括关于董事选举的。此外，蓝猫头鹰的一家受控附属公司将担任DYAL基金IV的投资经理。DYAL基金IV可能有不同的兴趣，包括不同的投资视野，而不是一般的蓝猫头鹰或特定的DYAL委托人。然而，有关持有或处置DYAL Fund IV在Blue Owl的权益的任何决定，将由作为DYAL Fund IV的投资经理的Blue Owl关联公司以符合其对DYAL Fund IV的法定和合同职责的方式确定。由于这些决定将独立于对Blue Owl First的利益考虑，因此可能会因一系列因素而与此时Blue Owl First的自身利益发生冲突。

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GP Capital Solutions产品在众多合作伙伴经理中持有少数股权和非控股权益。这些合作伙伴经理可能会不时直接或通过其基金与我们或GP少数股权投资战略之外的产品(包括我们的私募基金、BDC和房地产产品)达成交易或其他合同安排，或在正常业务过程中相互之间或彼此之间进行交易或达成其他合同安排，这可能会导致额外的利益冲突。据信，这些交易或其他合同安排目前对我们的运营或业绩都不是实质性的，但未来可能会有实质性的交易。

即使这些关系不会造成实际冲突，媒体或金融界对冲突的看法通常也会对Blue Owl产生负面宣传，这可能会对我们的产品与投资者的关系产生不利影响投资者。

基金在合作伙伴经理投资中的债务投资。

由我们的合作伙伴经理管理的基金的投资组合公司也可能是由我们的BDC或基金拥有、安排或管理的债务融资或工具的借款人。BDC或基金作为此类贷款或工具下的代理人或贷款人，必须以其股东或投资者的最佳利益行事。在某些情况下，BDC或基金可能被要求采取可能对合作伙伴经理管理的基金所拥有的投资不利的行动，这可能会对我们与合作伙伴经理的关系产生不利影响，或可能影响GP Capital Solutions产品对该合作伙伴经理的投资价值。因此，尽管我们相信业务合并增强了我们为我们的BDC和基金寻找投资机会的能力，其中包括我们与合作伙伴经理的关系得到加强，但它也可能导致额外的利益冲突。

我们的房地产产品可能会根据我们的BDC或基金拥有、安排或管理的债务安排或工具，与我们的合作伙伴经理或借款人管理的基金的投资组合公司进行销售回租交易。

我们的BDC或基金或由我们的合作伙伴经理管理的基金已投资或可能投资的公司可能会不时与我们的房地产产品签订回售回租交易。这些安排可能导致我们的BDC或基金或由我们的合作伙伴经理管理的基金成为这些公司的债权人或股权所有者，同时这些公司是我们房地产产品的租户。如果该公司遇到财务困难或拖欠其作为借款人的义务，我们的BDC或基金或由合作伙伴经理管理的基金在执行其在相关融资或协议下的权利时，可能会被要求采取与我们的房地产产品的行动相反的行动。

未来可能会出现额外的和不可预测的利益冲突。

除上述冲突外，我们还可能在管理与我们的业务相关的业务时遇到利益冲突，包括我们的投资基金向我们支付的金额；我们和我们的关联公司可能为我们的投资基金投资提供的服务(包括决定是否向我们的投资收取费用)；我们的投资基金和我们的其他客户的投资，受《投资公司法》的限制；我们形成额外的投资基金；我们向不同的客户提供不同的建议；根据适用的法律，我们使用从投资基金获得的信息和用于通知其他客户投资的投资。

我们的产品持有合作伙伴经理并对其进行投资，在我们与合作伙伴经理的协议中可能存在影响我们接收或共享信息的权利或导致我们出售在合作伙伴经理中的权益的条款。

我们对合作伙伴经理的GP Capital Solutions产品投资条款通常包括与合作伙伴经理的竞争对手有关的条款、对合作伙伴经理信息的访问以及

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他们的业务，以及关于合作伙伴经理的肯定和消极保密义务。虽然我们的信息控制政策对共享合作伙伴经理的机密信息有限制，但此类政策和相关程序可能不会减少合作伙伴经理对共享机密和竞争敏感信息的担忧。某些合作伙伴经理在管理专注于与我们其他产品线类似业务的基金时，可能会将Blue Owl视为其业务的竞争对手，并可能寻求援引投资协议为他们提供的补救措施或寻求其他补救措施。根据投资协议，他们可以获得的潜在补救措施包括限制我们的产品从合作伙伴经理那里接收有关其业务的机密信息的权利，要求我们冻结从合作伙伴经理那里收到的机密信息，或要求我们以相关投资协议确定的公允价值出售我们在合作伙伴经理中的权益。强制出售Partner Manager权益可能会减少我们收到的与适用的GP Capital Solutions产品有关的费用，任何信息的减少都可能会阻碍我们监督我们的基金投资的能力。此外，合作关系可能会阻碍我们的GP Capital Solutions产品对处于同一领域且可能将Blue Owl视为竞争对手的合作伙伴经理进行未来投资的能力，包括对现有合作伙伴经理的后续投资和与新合作伙伴经理的投资。

我们业务和相关交易的运营可能会影响我们的声誉以及我们与合作伙伴经理的关系。

我们依赖与合作伙伴经理的牢固关系来实现业务的持续增长和发展。由于与我们有关系的合作伙伴经理的数量，我们可能会与现有或未来的合作伙伴经理竞争，这可能会对我们吸引新的合作伙伴经理使用我们的产品的能力产生负面影响，这些合作伙伴经理可能会因为担心与竞争对手共享信息或其他潜在冲突(包括行使我们的受托责任)而寻求与非竞争对手建立关系。此外，由于对信息共享或其他原因的类似担忧，我们对合作伙伴经理的投资可能会影响我们与其他赞助商的关系，这些关系是我们贷款业务的关键关系。虽然我们打算实施可靠的程序来解决任何此类冲突，但此类程序可能不会减少人们对此类冲突存在的看法，并可能降低我们作为合作伙伴/投资者的吸引力。

我们和我们的某些股东、负责人和员工有权从我们的某些产品中获得绩效收入，这可能会激励我们代表我们的产品进行更多的投机性投资和决定，而不是在没有此类绩效收入的情况下。

我们的一些产品会收到基于绩效的费用。关于DYAL Funds I-V及其相关的共同投资工具，附带权益将不会分配给我们。此外，我们将获得未来GP Capital Solutions和Direct Lending产品附带权益的一部分，以及现有房地产产品附带权益的15%。如果成立新的GP Capital Solutions产品以促进任何DYAL基金I和V的二级交易(包括但不限于任何主要目的是直接或间接收购现有DYAL基金的全部或部分资产或权益的延续基金或其他新基金)，则该基金产生的任何附带权益将不会分配给我们，尽管此类二级投资工具是在未来形成的。未分配给我们的已实现绩效收入被分配给我们的某些股东、负责人和在不受我们控制的车辆中的员工。附带利息和基于业绩的费用或分配可能会激励我们或我们的投资专业人员直接或间接代表我们的产品进行更具投机性或风险更高的投资和决定，或者在没有此类附带权益或业绩费用或分配的情况下采取或避免采取某些行动。它还可能产生激励，影响我们如何为未来的基金建立经济条款。此外，相对于我们和我们的非参与股东，我们可能会有动力基于最大限度地提高经济利益的因素来做出退出决定。我们未能妥善解决任何实际问题, 我们有权从我们的许多产品获得绩效收入，这可能会导致潜在的或预期的利益冲突，可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，

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这可能会在许多方面对我们的业务产生实质性的负面影响，包括限制我们筹集额外资金、吸引新客户或保留现有客户的能力。

我们的业务目前专注于多种投资策略。

我们目前通过我们的产品追求多元化的投资策略。虽然我们相信各种战略之间可能会有一定的协同效应，但不能保证收益会显现，也不能保证不会产生意想不到的后果。虽然我们正在寻求其他投资策略，但相对于更加多元化的资产管理公司，我们的产品有限且专注于专业，也使我们更容易受到影响我们产品投资的双重行业的风险。由于我们的投资管理计划没有广泛的多元化，我们可能面临着独特的市场、税收、监管和其他影响我们投资行业的风险。不能保证我们能够采取必要的措施来减轻此类风险的影响，或以其他方式使我们的投资计划多样化，以最大限度地减少此类风险敞口。

利率上升可能会对我们的业务产生重大不利影响。

利率上升可能会抑制整体经济活动、我们客户的财务状况以及最终为我们提供的资本创造需求的最终客户的财务状况，所有这些都可能对我们的资本需求产生负面影响。此外，利率上升可能使我们难以以具有吸引力的利率获得融资，影响我们执行增长战略或未来收购的能力。

收购Oak Street以及我们在增长战略下可能追求的其他收购的预期收益可能无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。

收购Oak Street后对我们的联合业务进行优化，或我们可能根据我们的增长战略进行的任何其他收购，将是一个复杂、昂贵和耗时的过程，如果我们在此过程中遇到困难，预期的好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间来实现，这可能会在一段不确定的时期内对我们产生不利的影响。不能保证我们将从任何收购中实现潜在的运营效率、协同效应和目前预期的其他好处。

我们的业务与橡树街的整合可能会带来实质性的挑战，包括但不限于：

•

结合我们和橡树街的领导团队和企业文化；

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由于管理层致力于业务的持续整合，导致管理层将注意力从一项或两项业务的持续业务关注和业绩不足上转移；

•

管理更大的合并企业；

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保持员工士气，留住合并后公司的主要管理层和其他员工，包括提供足够有吸引力的雇佣条款；

•

保留现有的业务和运营关系，并吸引新的业务和运营关系；

•

整合过程中潜在的错误假设的可能性；

•

整合公司和行政基础设施，消除重复运营；

•

管理费用负担并保持当前预期的营业利润率，因为我们的两项业务性质不同，因此可能需要额外的人员和补偿费用，这些费用可能由我们承担，而不是我们的产品；

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•

难以复制或替换Neuberger或其某些附属公司提供的功能、系统和基础设施，或无法从Neuberger的全球合同中获益；以及

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集成信息技术、通信和其他系统时出现意想不到的问题。

此外，我们的增长战略设想，我们将寻求收购与我们的业务互补的资产或业务，例如最近完成的对Wellfleet的收购。与整合这些收购相关的部分或全部上述风险可能会出现。其中一些因素是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致延迟、增加成本、减少潜在收入或协同效应、潜在成本节约以及转移管理层的时间和精力，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

我们可能会继续进入新的业务线并扩展到新的投资战略、地理市场和业务，每一项都可能导致前期成本以及我们业务中的额外风险和不确定性。

如果市场条件允许，我们打算通过在现有业务中增加FPAUM并扩展到新的投资战略、地理市场(包括美国和非美国市场)和业务来发展我们的业务。例如，我们最近既完成了对Oak Street的收购，专注于构建包括三重净租赁在内的销售回租结构，也完成了对Wellfleet Credit Partners LLC的收购，后者是Littlejohn&Co.，LLC的业绩信贷部门，专注于管理广泛银团杠杆贷款的CLO投资组合。在受制于投资者权益协议(如下所述)所载Neuberger同意权的情况下，我们可通过收购其他投资管理公司、拓展新市场、收购关键业务伙伴或其他战略计划(在每种情况下)寻求增长，其中可能包括进入新的业务线。

扩展业务的尝试涉及一些特殊风险，包括以下部分或全部风险：

•

所需的资本和其他资源投入；

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管理层的注意力从我们的核心业务上转移；

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在任何被收购的企业中承担债务；

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我们正在进行的业务的中断；

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进入我们可能经验有限或没有经验的市场或行业，并可能使我们受到我们不熟悉或目前我们免于遵守的新法律和法规的约束；

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对我们的运营和管理系统及控制的要求越来越高；

•

遵守或适用于我们的业务或我们的基金投资组合公司的法规和法律，尤其包括当地法规和法律(例如，与消费者保护相关的法律)，以及不遵守或甚至被认为不符合可能对我们和我们的基金投资组合公司产生的影响；

•

业务线之间在交易流程或目标上的冲突；

•

我们可能依赖不受我们控制的系统、控制和人员，并承担与之相关的责任、损失或声誉损害；

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基金投资者集中度的潜在增加；以及

•

我们地理范围的扩大增加了在我们目前很少或根本没有业务的外国司法管辖区开展业务的相关风险，例如不同的法律、税收和监管制度以及货币波动，这些都需要额外的资源来解决。

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由于我们尚未确定这些潜在的新投资战略、地理市场或业务线，因此我们无法确定我们可能面临的所有具体风险，以及任何扩张尝试可能对我们及其投资造成的潜在不利影响。

我们业务的快速增长可能难以持续，并可能对我们的行政、运营和财务资源产生重大需求。

我们的资产管理规模在过去显著增长，我们打算在不久的将来寻求进一步增长，包括通过收购。我们的快速增长对我们的法律、合规、会计和运营基础设施提出了巨大的需求，如果成功，未来的增长将继续产生巨大的需求，并将导致费用增加。此外，我们现在和将来都需要不断开发我们的系统和基础设施，以应对日益复杂的投资管理市场；法律、会计、监管和税务方面的发展以及不断演变的网络安全风险。

我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力维护一个足以应对我们增长的操作平台和管理系统，这可能需要我们产生大量额外费用，并投入更多的高级管理和运营资源。因此，我们可能在以下方面面临重大挑战：

•

保持适当的财务、监管(法律、税务和合规)和业务控制；

•

为当前和未来的基金投资者和股东提供准确和一致的报告；

•

实施新的或更新的信息和财务系统及程序；以及

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及时、经济高效地培训、管理和适当调整我们的员工队伍和其他业务组成部分的规模。

我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务，也可能没有准备好因为运营需求而继续增长，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响。此外，如果我们无法完善或成功整合发展机会、收购或合资企业，我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们的职业体育少数投资战略是新的，受到重大风险和不确定性的影响。

我们已经并正在继续与NBA建立新的关系，以推进我们的职业体育少数投资战略。我们的DYAL HomeCourt基金对NBA专营权进行少数投资。NBA提供与DYAL Homeourt Fund有关的某些服务，并从该基金的管理费和奖励拨款中分得一份。不能保证我们将来能够筹集到足够的资金来继续执行这一战略。作为DYAL Homeourt Fund的顾问，我们可能在多种情况下对NBA承担责任，包括我们或DYAL Homeourt Fund的投资者违反适用于NBA特许经营权所有者的规则，或在某些情况下，我们的球队共同所有者(无论这些人是否在我们的指导或控制下行事)、DYAL Capital某些关键人物的离职或某些构成原因的事件的发生。职业体育少数投资战略的任何失败都可能导致我们的FPAUM增长潜力下降，并对我们的声誉产生不利影响。此外，我们不时以不同的方式与不同的企业和经理联系。这可能包括合作伙伴经理、DYAL Home Court和我们在Oak Street的种子业务。在不同程度上，这些业务可能带来声誉风险，其后果可能超过这些业务收入的当前重要性。

我们依赖我们的高级管理团队、高级投资专业人员和其他关键人员，失去他们的服务将对我们和我们的产品产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队、高级投资专业人士和其他关键人员的努力、判断力和个人声誉。他们的声誉、投资专业知识、人际关系

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与基金投资者以及我们和我们的产品所依赖的其他企业界成员进行的投资机会和融资都是我们运营和扩展业务的关键要素。失去我们的高级管理团队、高级投资专业人员或其他关键人员的服务可能会对我们和我们的产品以及我们的产品的表现产生重大不利影响，包括对我们留住和吸引基金投资者以及筹集资金的能力。

部分或全部这些个人的离开还可能触发管理我们某些产品的文档中与这些人离开或停止承诺时间相关的某些条款(称为关键人员条款)，这可能允许这些基金的投资者暂停或终止这些基金的投资期。我们没有任何关键人员保险，在我们的任何高级专业人员死亡或残疾的情况下为我们提供收益，我们也没有禁止我们的高级专业人员一起旅行的政策。

此外，我们的每个关键个人都有权获得巨额赔偿金，在某些情况下(包括关键个人的死亡或残疾)，关键个人(或其遗产)有权在此人不再受雇于我们之后保留这些款项长达五年。在我们继续支付此类款项的同时，我们可能需要寻找或提拔新员工来取代以前的关键人员，这可能需要我们支付额外的巨额补偿，这可能会对我们的收入产生不利影响。

员工不当行为可能会损害我们吸引和留住基金投资者的能力，并使我们承担重大法律责任、监管审查和声誉损害。

我们吸引和留住基金投资者以及为客户寻找投资机会的能力在很大程度上取决于我们专业人士的声誉，特别是我们的高级专业人士以及第三方服务提供商。我们受制于我们的投资管理业务产生的许多义务和标准，以及我们对投资管理业务管理的资产的权威和法定受托地位。此外，我们的员工还必须遵守各种内部政策，包括道德准则和涉及利益冲突、信息系统、业务连续性和信息安全的政策。我们的任何员工违反这些义务、标准和政策或我们的第三方服务提供商之一的不当行为可能会对我们产品的投资者和我们造成不利影响。我们的企业经常要求我们处理对我们的产品可能投资的公司具有重要意义的机密事务。如果我们的员工、前员工或第三方服务提供商以不正当方式使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系可能会受到严重损害。员工或第三方服务提供商的不当行为还可能包括将我们捆绑到超出授权限额或存在不可接受的风险的交易和其他未经授权的活动，或隐瞒不成功的投资(在这两种情况下，都可能导致未知和无法管理的风险或损失)，或以其他方式收取(或寻求收取)针对其他员工的不适当费用或不适当或非法行为或行为。

并非总是能够发现或阻止员工或第三方服务提供商的不当行为，我们采取的广泛预防措施可能并非在所有情况下都有效。如果我们的一名或多名员工、前员工或第三方服务提供商从事不当行为或被指控存在此类不当行为，我们的业务和声誉可能会受到不利影响，并可能导致基金投资者失去信心，这将对我们未来筹集资金的能力产生不利影响。我们的现任和前任员工、我们产品和投资的员工以及我们的第三方服务提供商也可能受到性骚扰、种族歧视和性别歧视或其他类似不当行为的指控，无论最终结果如何，都可能导致负面宣传，从而损害我们和此类投资组合公司的品牌和声誉。

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我们未来的增长取决于我们在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和发展人力资本的能力。

我们业务的成功将继续取决于我们吸引、发展和留住人力资本。资产管理公司对合格、有动力和高技能的高管、专业人员和其他关键人员的竞争非常激烈。重新招聘的人员流动和相关成本、人力资本因自然减员、死亡或残疾造成的损失，以及吸引人才的能力下降，都会削弱我们实施增长战略和保持卓越标准的能力。我们未来的成功将取决于我们发现、吸引、留住和激励高技能、高资质人才的能力。我们寻求为我们的员工提供有竞争力的福利和补偿方案。然而，我们的努力可能不足以使我们能够吸引、留住和激励合格的人员来支持我们的发展。此外，如果我们的人员加入竞争对手或组建与我们竞争的企业，可能会对我们筹集新资金或后续资金的能力产生不利影响。

我们面临着与企业社会责任相关的风险。

我们和我们的产品面临着与环境、社会和治理(ESG？)活动相关的越来越多的公众审查，包括多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度。在代表我们的产品进行投资之前，我们会分析与预期投资相关的各种考虑因素、风险和潜在回报。在我们分析的金钱考虑因素中，包括投资的现在和未来的物质ESG影响。预计投资者的需求和当前的法律环境将要求我们在审查预期投资和现有投资管理时，投入更多资源，并日益重视ESG事项。在ESG事务上投入更多资源可能会增加我们或我们的投资所需承担的费用。此外，在评估我们或我们的产品的投资时强调ESG标准可能会导致利润减少。

ESG问题一直是某些监管机构日益关注的主题，包括美国和欧盟。在ESG法律和监管改革方面缺乏全球协调，导致集团一级的优先事项有分散的风险，这是全球司法管辖区可持续性过渡步伐不同的结果。这可能会在我们投资的全球业务和基金中产生冲突，这可能会阻碍我们未来实施和遵守快速发展的ESG标准和要求。

欧盟委员会通过了立法改革，其中包括但不限于：(A)关于为基金投资者、基金和资产管理公司引入与ESG因素有关的透明度和披露义务的2019年/2088号条例，其大部分规则从2021年3月10日起生效；(B)关于在欧盟范围内引入环境可持续活动分类的条例，部分于2022年1月生效，部分于2023年1月生效；以及(C)修订现有条例，包括MiFID II和欧洲联盟(？EU)另类投资基金经理指令(？)，以嵌入ESG要求。

由于这些立法和监管举措，我们可能需要在我们的产品中提供有关ESG事项的额外信息披露。这使我们面临更大的披露风险，例如由于缺乏可用的或可信数据，而相互冲突的披露的可能性也可能使我们面临更大的错报诉讼或未达到预期销售指控的风险。如果管理不好这些风险，可能会在许多方面对我们的业务造成实质性的不利影响。

全球气候变化的影响可能会影响我们产品的运营和投资。

有证据表明全球气候变化。气候变化会带来物质和金融风险，我们的一些产品及其投资可能会受到气候变化的不利影响。例如，

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能源公司的客户因天气条件而异，主要是温度和湿度。如果天气状况受到气候变化的影响，能源使用量可能会增加，也可能会减少，这取决于任何变化的持续时间和幅度。如果能源产品或服务的使用对他们的业务至关重要，能源成本的增加可能会对我们投资的运营成本产生不利影响。天气变化导致的能源使用减少可能会影响我们的一些投资和财务状况，例如，通过收入减少。极端天气条件通常需要更多的系统备份，增加了成本，并可能导致增加系统压力，包括服务中断。

我们在使用托管人、交易对手、管理人和其他代理人时会面临风险。

我们的许多产品依赖托管人、交易对手、管理人和其他代理的服务来执行特定交易和其他管理服务，包括遵守美国和非美国司法管辖区的监管要求。我们面临这些第三方所犯错误的风险，这些错误可能归因于我们，并使我们或我们的产品投资者遭受声誉损害、处罚或损失。我们依赖第三方提供主要和后备通信和信息系统。这些系统的任何故障或中断，包括与任何第三方服务提供商的协议终止，都可能导致我们的活动延迟或出现其他问题。我们的财务、会计、数据处理、投资组合监控、备份或其他操作系统和设施可能会因多种因素(包括完全或部分超出我们控制范围的事件)而无法正常运行或被禁用或损坏。

与第三方服务提供商的合同条款通常是定制的和复杂的，其中许多安排发生在市场或与不受监管监督的产品有关。因此，我们可能无法向这些第三方服务提供商寻求补偿或赔偿。此外，我们依赖于选定数量的第三方服务提供商，更换任何一家我们的服务提供商都可能很困难，并导致中断和费用。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成负面影响，因为它们会导致我们的运营中断、我们拥有的机密信息和机密信息受到损害或损坏，以及对我们的业务关系造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们面临的网络和安全威胁的频率和复杂性都在增加，攻击范围从企业普遍存在的攻击到更高级和持续的攻击，这些攻击可能针对我们，因为作为一家替代资产管理公司，我们持有有关现有和潜在投资的机密和其他价格敏感信息。网络攻击和其他安全威胁可能来自各种各样的来源，包括网络罪犯、国家黑客、黑客活动家和其他外部各方。因此，由于计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的攻击，我们可能面临更高的安全漏洞或敏感信息中断的风险。

我们业务的有效运营依赖于计算机硬件和软件系统，以及数据处理系统和信息的安全处理、存储和传输，这些都容易受到安全漏洞和网络事件的影响。网络事件被认为是威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意的攻击，也可能是无意的事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。此外，我们和我们的员工可能成为欺诈性电子邮件或其他有针对性的尝试的目标，以获得对专有或敏感信息的未经授权的访问。这些事件的后果可能包括中断运营、错误陈述或不可靠的财务数据、欺诈性转账或转账请求、被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护和保险成本、诉讼以及对我们的业务关系的损害，导致我们的业务和运营结果受损。随着我们对技术的依赖增加，对我们的信息系统构成的风险也随之增加，包括内部系统和第三方提供的系统。

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服务提供商。我们实施了旨在减少网络安全风险和网络入侵的流程、程序和内部控制，并依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统中维护的机密和专有信息；然而，这些措施，以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的提高，并不能保证网络事件不会发生和/或我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响，特别是因为网络事件的技术经常变化或在启动之前无法识别，而且网络事件的来源可能很广泛。

这些风险因我们收集并存储在我们的数据中心和网络中的高度敏感数据(包括我们的专有业务信息和知识产权，以及我们员工、客户和其他人的个人身份信息)数量的迅速增加而加剧。我们的产品还可能投资于具有国家或地区形象的战略资产或基础设施资产，这些资产的性质可能使它们比其他资产或企业面临更大的恐怖袭击或安全漏洞风险。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。对基金投资者、员工或其他个人身份或专有业务数据的重大实际或潜在盗窃、损失、腐败、暴露、欺诈性使用或不当使用，无论是由第三方还是由于员工渎职(或有权访问此类机密信息的第三方服务提供商的疏忽或不当行为)或其他原因，如果不遵守我们关于此类数据或知识产权的合同义务或其他法律义务，或违反我们关于此类数据的隐私和安全政策，可能会导致重大补救措施和其他成本、罚款、诉讼或针对我们的监管行动，并造成重大声誉损害。

加强数据保护监管可能会导致与我们的业务和产品运营相关的复杂性和风险增加。

我们的业务高度依赖信息系统和技术。与网络或其他安全威胁或中断相关的成本可能无法通过其他方式获得完全保险或赔偿。网络安全已成为美国和世界各地监管机构的优先事项。我们运营的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护相关的法律法规，包括2020年1月1日生效的加州消费者隐私法和2020年3月1日生效的纽约盾法。此外，美国证券交易委员会合规检查和审查办公室2019年的审查重点之一是继续审查网络安全程序和控制，包括测试这些程序和控制的执行情况。此外，《欧洲通用数据保护条例》于2018年5月生效。GDPR下的数据保护要求比以前的欧洲立法规定的更严格。违反GDPR会受到巨额的经济处罚，最高可达2000万欧元或集团全球年营业额的4%。因此，不遵守任何前述法律或其他类似法律，将对我们的业务构成严重风险。一些司法管辖区还颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。安全漏洞可能可能危及我们、我们的员工或我们的产品投资者或交易对手的机密信息以及在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的其他信息，或者以其他方式导致我们、我们的员工、我们的产品投资者的中断或故障, 我们的交易对手或第三方运营，这可能导致重大损失、成本增加、业务中断、对我们的产品投资者和其他交易对手承担责任、监管干预或声誉损害。此外，如果我们不遵守相关法律法规，可能会导致监管机构调查和处罚，这可能会导致负面宣传，并可能导致我们的产品投资者和客户对我们安全措施的有效性失去信心。

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我们受到诉讼风险的影响，因此，我们可能面临责任并损害我们的专业声誉。

法律责任可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响，或对我们的声誉造成损害，从而损害我们的业务。我们在很大程度上依赖我们的业务关系、诚信的声誉和高水平的专业服务来吸引和留住基金投资者，并为我们的产品寻求投资机会。因此，无论最终结果对我们有利还是不利，私人诉讼当事人或监管机构对我们不当行为的指控，以及对我们、我们的投资活动或整个投资行业的负面宣传和媒体猜测，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务。

此外，管辖这种发行人和投资的有限责任的法律和条例因司法管辖区而异，在某些情况下，某些司法管辖区的法律可能不仅规定从产生负债的发行人或投资组合公司的有限责任保护中剥离出来，而且还规定对与发行人共同控制或属于同一经济集团的其他实体的资产有追索权。例如，如果我们的任何产品和投资在一个司法管辖区面临破产或破产程序，并被发现根据当地消费者保护法、劳工法、税法或破产法负有债务，则该司法管辖区的法律可能允许当局或债权人对该司法管辖区内其他投资持有的资产(包括我们的产品持有的资产)提出留置权或追索权。不能保证我们不会因上述风险而受到不利影响。

我们可能无法为我们提供足够的保险以应对潜在的诉讼或其他风险。

我们可能无法以商业上合理的条款或足够的承保水平维持足够的保险，以应对我们可能面临的与潜在索赔相关的潜在责任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们可能面临各种索赔的风险，包括与证券、反垄断、合同、网络安全、欺诈和各种其他潜在索赔有关的索赔，无论此类索赔是否有效。保险和其他保障措施可能只补偿我们的部分损失(如果有的话)，如果索赔成功并且超出或不在我们的保险单承保范围内，我们可能需要为该成功索赔支付一大笔金额。某些灾难性的损失，如战争、地震、台风、恐怖袭击或其他类似事件造成的损失，可能不能投保，或者只能按很高的费率投保，以至于维持保险范围会对我们的业务、我们的投资基金及其投资造成不利影响。总体而言，与恐怖主义有关的损失的保险变得更加困难和昂贵。一些保险公司将恐怖主义保险排除在其全险保单之外。在某些情况下，保险公司针对恐怖主义行为提供的保险非常有限，需要额外的保费，这可能会极大地增加财产伤亡保险的总成本。因此，我们、我们的产品和他们的投资可能无法为恐怖主义或某些其他灾难性损失投保。

我们使用杠杆为我们的业务融资，使我们面临着巨大的风险。我们加入的信贷安排所要求的任何担保权益或负面契约可能会限制我们在资产上建立留置权以获得额外债务的能力。

我们可以选择通过发行优先票据、循环信贷安排下的借款或在未来发行额外债务来为我们的业务运营融资。我们现有和未来的负债使我们面临与使用杠杆相关的典型风险。任何这些事件或趋势的发生或持续可能导致我们遭受评级机构分配给我们债务的信用评级的下降，这可能导致循环信贷安排下适用于借款的利率上升，并可能对我们的业务造成其他重大不利影响。我们依赖金融机构以对我们合理的条款向我们提供信贷。不能保证这些机构将继续向我们提供信贷或续签我们可能与它们签订的任何现有信贷协议，也不能保证我们能够在未偿还贷款到期时对其进行再融资。此外，未来发生的额外债务可能会导致

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可能会下调我们现有的企业信用评级，这可能会限制未来融资的可获得性，并增加我们的借款成本。此外，我们的循环信贷设施包含我们需要遵守的某些契约。

在没有补救或豁免的情况下不遵守任何《公约》将构成违约事件，而因违反某些公约而导致的违约事件可能会导致贷款人选择加速偿还本金和利息。此外，如果我们产生额外的债务，我们的信用评级可能会受到不利影响。

蓝猫头鹰可能会向其产品和投资的某些贷款人提供与某些投资有关的财务担保，特别是在房地产产品线上。在商业房地产融资中，贷款人通常会要求提供此类担保，通常规定，贷款人可以就某些不良行为向担保人追偿损失，如欺诈或故意虚报、故意浪费、故意不当行为、犯罪行为、挪用资金、自愿承担被禁止的债务以及贷款人遭受的环境损失。预计商业地产融资安排通常将需要此类担保，如果需要此类担保，Blue Owl的资产可能会受到重大不利影响。

随着我们优先票据、循环信贷安排和任何未来债务项下的借款到期，我们可能需要通过进入新的安排或发行额外的债务进行再融资，这可能会导致更高的借款成本，或者发行股本，这将稀释现有股东的权益。我们还可以使用手头现金、持续运营提供的现金或出售资产所得的现金来偿还这些借款。我们可能无法在未来以有吸引力的条款进入新的设施或发行债券或股票，或者根本不能。循环信贷安排下的借款是基于SOFR的债务。因此，如果这些借款在未来不被套期保值为固定利率，短期利率的增加将增加我们的利息成本。

与法律和监管环境有关的风险

我们的业务受到广泛的国内和国外法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和合规要求，而我们如果不遵守这些法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务以及金融服务业一般都受到美国和外国司法管辖区的政府机构和自律组织或交易所的广泛监管，包括定期审查，涉及证券、反垄断、反洗钱、反贿赂、税务和隐私等方面。对我们有管辖权的每个监管机构都有监管权力，涉及金融服务的许多方面，包括授予和在特定情况下取消开展特定活动的许可的权力。金融服务业可能面临越来越艰难的政治和监管环境，特别是由于最近总统行政当局的更迭。本届政府对呼吁加强对金融服务业监管的提议表示支持。如果这些建议成为政策，这些事态发展，包括投资者对这些建议的看法和回应，可能会对我们的业务、我们的产品以及我们产品投资的公司的业务产生实质性的不利影响。

我们最近将业务扩展到加拿大、英国、香港和新加坡。与美国相比，在这些司法管辖区管理我们业务的法律和规则不同，导致监管要求不一致，可能无法在我们的业务中以经济高效的方式完全协调。

美国证券交易委员会监督我们某些子公司的活动，这些子公司是根据1940年《投资顾问法案》(《投资顾问法案》)注册的投资顾问，以及我们的BDC受《投资公司法》监管的活动。

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1940年《投资顾问法案》：《顾问法》对投资顾问从事本金和机构交叉交易的能力施加了具体限制。我们的注册投资顾问受到额外要求的约束，其中包括：向客户披露有关我们业务的信息；维护书面政策和程序；维护广泛的账簿和记录；对我们可能收取的费用类型的限制，包括履约费和附带权益；招揽安排；维持有效的合规计划；客户资产托管；客户隐私；广告；和代理投票。不遵守《顾问法》规定的义务可能会导致调查、制裁、罚款、限制我们或我们的人员的活动以及声誉损害。

根据《顾问法》，投资顾问(不论是否根据《顾问法》注册)对其客户负有受托责任。美国证券交易委员会将这些义务解释为对自有账户、个人账户和客户账户的交易、在客户之间分配投资机会、执行交易以及向客户推荐等施加标准、要求和限制。

《投资公司法》：我们的子公司是我们BDC的顾问，受《投资公司法》的规章制度约束。我们的BDC必须向美国证券交易委员会提交定期和年度报告，还可能被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。此外，根据《投资公司法》，我们BDC的顾问负有不收取过高赔偿的受托责任，而《投资公司法》授予共同基金和BDC的股东直接私人权利，对投资顾问提起诉讼，要求对涉嫌违反这一受托责任的行为寻求补救。

虽然我们对日常工作除了我们BDC的管理外，我们的每个BDC还受到董事会的监督和管理，董事会中的大多数人都不是投资公司法所界定的利害关系人。我们每个BDC董事会的职责包括，批准我们与我们管理的适用BDC的咨询合同；批准某些服务提供商；确定估值和资产估值方法；监控涉及附属公司的交易；以及批准某些共同投资交易。与我们每个BDC的咨询合同可由该BDC的股东或董事在不超过60天的通知下终止，并在最初的两年期限后由每个BDC的董事会每年续签。

我们的BDC也被禁止在知情的情况下参与与其关联公司的某些交易，除非《投资公司法》和《共同投资赎回令》允许。有关其他详细信息，请参阅·我们的私人基金和我们的BDC之间的共同投资可能会出现利益冲突.

此外，《多德-弗兰克法案》授权联邦监管机构审查并在某些情况下禁止金融机构的薪酬安排，这些安排鼓励员工从事被视为鼓励所涵盖金融机构不适当冒险的行为。2016年，联邦银行监管机构和美国证券交易委员会修订并重新提出了一项规则，该规则一般(1)禁止旨在通过提供过高薪酬来鼓励某些金融机构不适当的风险或可能导致重大经济损失的激励性支付安排，以及(2)要求这些金融机构向相应的联邦监管机构披露有关激励性薪酬安排的信息。多德-弗兰克法案还指示美国证券交易委员会通过一项规则，要求上市公司采用并披露政策，要求在公司被要求发布会计重述的情况下，或有偿还现任和前任高管的相关激励薪酬义务。美国证券交易委员会已经提出了这一规则，但尚未付诸实施。如果采用上述规则，我们招聘和留住投资专业人士和高级管理人员的能力可能会受到限制。

其他证券法： 此外，我们经常依赖《证券法》、《交易法》和《商品交易法》的各种要求豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的合规性。这些豁免的撤销、挑战或不可用可能会增加我们的业务或主题的成本

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我们应采取监管行动或第三方索赔，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。例如，证券法下的法规D规则506包括不良的行为者取消资格条款，禁止发行人根据规则506中的安全港提供或销售证券，前提是发行人或任何其他受覆盖人是刑事、监管或法院命令的标的，或美国证券交易委员会未放弃的规则下的其他取消资格事件。该规则所涵盖的人的定义包括发行人的董事、普通合伙人、董事总经理和高管以及发起人和在发行中招揽投资者而获得补偿的人。因此，我们依赖规则506提供或销售我们的产品的能力以及因此我们业务的很大一部分将受到损害，如果我们或任何承保人员是该规则下取消资格事件的对象，并且我们无法获得豁免或在某些情况下终止我们与该承保人员的参与。

遵守现有的和新的法规使我们付出了巨大的成本。适用于我们业务的监管框架的任何变化或其他发展，以及对以前公认的行业实践的变化，可能会给我们带来额外成本，需要我们的高级管理层关注，或限制我们开展业务的方式。我们可能会受到这些政府当局和自律组织在解释或执行现有法律和规则方面的变化的不利影响。其他立法、加强全球对筹款活动的监管、改变自律组织或交易所颁布的规则，或改变对美国或其他地方现有法律和规则的解释或执行，可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。此外，我们未能遵守适用的法律或法规(包括劳动法)，可能会导致罚款、谴责、停职或其他制裁，包括撤销我们相关的子公司作为投资顾问或我们的经纪-交易商附属公司作为注册经纪自营商的注册。

即使监管机构以很小的金额对我们、我们的子公司或附属公司或我们的人员实施制裁，应对此类事件所产生的成本也可能是巨大的。与制裁相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，使我们更难筹集新的和后续的资金，并阻止其他人与我们做生意或接受我们产品的投资。

监管机构加强对金融服务业的审查，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

金融服务业一直是全球监管机构加强审查的对象。特别是，美国证券交易委员会及其工作人员更加狭隘地关注与另类资产管理公司相关的问题，包括成立专门部门专门审查此类公司，并在某些情况下对这些公司及其负责人和员工采取执法行动。最近一段时间，行业内出现了多起执法行动，预计美国证券交易委员会将继续对资产管理公司采取执法行动。执法活动的增加导致，并可能进一步导致我们重新评估某些做法，并根据需要和适当调整我们的合规控制职能。

虽然美国证券交易委员会最近的审查重点清单包括诸如网络安全合规和控制以及对投资咨询公司进行基于风险的审查等项目，但通常预计美国证券交易委员会对另类资产管理公司的监督将继续主要集中在与受托责任透明度和投资者信息披露做法有关的关切上(见第在我们的资本分配和共同投资机会中可能会出现利益冲突？)。尽管美国证券交易委员会列举了这一领域在信息披露和行业做法方面的改进，但它也表示，在特定领域存在改进的空间，包括费用和费用(以及此类费用和费用的分配)和共同投资做法。为此，许多律所在审查期间或直接收到美国证券交易委员会执法司的询问，涉及各种与透明度有关的话题，包括加快监督费用、违约费用的分配、事务所负责人和员工的外部业务活动、团购安排以及一般利益冲突披露。虽然我们认为我们已经就上述内容做出了适当和及时的披露，但美国证券交易委员会的工作人员可能不同意。

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此外，美国证券交易委员会已将国开行董事会监督和估值做法列为其投资顾问审查的重点领域之一，并对在估值方面误导投资者的顾问采取了执法行动。如果美国证券交易委员会调查发现我们的方法或程序存在错误，我们和/或我们的董事会成员和管理层可能会受到惩罚和罚款，这可能会损害我们的声誉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们BDC作为业务发展公司的运营规则会影响它们筹集额外资本的能力和方式。

我们的BDC已选择根据《投资公司法》作为业务发展公司进行监管。管理业务发展公司的许多法规除其他事项外，还限制与蓝猫头鹰内部其他实体的杠杆产生、共同投资和其他交易。我们的某些产品可能被限制与我们的BDC及其子公司进行交易。作为受《投资公司法》监管的业务发展公司，我们的BDC可以发行债务证券或优先股，并从银行或其他金融机构借入资金，我们统称为优先证券，最高限额为《投资公司法》允许的最高金额。

BDC一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股。然而，在下列情况下，BDC可以低于该普通股当时的资产净值的价格发行和出售其普通股或用于收购该普通股的认股权证、期权或权利：(1)适用的BDC董事会认为此类出售符合BDC的最佳利益和BDC股东的最佳利益，以及(2)适用的BDC的股东已批准在之前的 12个月内进行此类出售的政策和做法。在任何这种情况下，BDC证券的发行和出售价格不得低于适用董事会确定的与该等证券的市值非常接近的价格。

此外，作为受《投资公司法》监管的业务发展公司，我们的BDC目前只能在每次发行后产生债务或发行优先证券，其资产覆盖率至少等于150%，但ORCC II除外，该公司要求保持至少200%的资产覆盖率。如果我们的BDC的资产覆盖率低于要求的资产覆盖率，并且它用来偿还债务的任何金额都不能用于向其普通股股东分红，则我们的BDC支付股息的能力将受到限制。上述任何情况都可能对我们的BDC产生重大不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，我们的BDC已选择被视为受监管的投资公司(RICS) 根据《守则》第M章。为了保持其作为区域中心的地位，我们的BDC必须满足某些收入来源、资产多样化和年度分配要求等。我们要求每个BDC一般向其股东分配至少90%的此类BDC投资公司应纳税所得额，以维持其RIC地位。

更改确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的方法或选择替代LIBOR的方法可能会影响我们产品持有的投资价值，并可能影响我们的运营业绩和财务业绩。

Libor，即伦敦银行间同业拆借利率，是伦敦银行间市场上银行间拆借交易所使用的基本利率，被广泛用作制定全球贷款利率的参考。我们的产品，尤其是我们的BDC，通常使用LIBOR作为他们发放给投资的定期贷款的参考利率，因此根据发放给投资组合公司的定期贷款应支付给我们的利息是使用LIBOR计算的。我们债务投资的条款通常包括最低利率下限，该下限是根据伦敦银行同业拆借利率计算的。

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负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年后不会强制小组银行向LIBOR缴款。此外，FCA在2021年3月宣布，2021年12月21日后将不再提供一周和两个月美元LIBOR设置，隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月LIBOR利率的美元设置将在2023年6月30日后停止发布。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2023年之后继续存在。LIBOR的终止，以及与建立任何替代参考利率相关的不确定性，可能会对我们的资本成本和基于LIBOR的证券市场产生不利影响，这可能会对我们投资组合的收益或价值产生不利影响。

许多主要司法管辖区(例如美国、英国、欧盟、瑞士和日本)的中央银行和监管机构已召集工作组，寻找并实施向银行间同业拆借利率的适当替代 (Ibor)。为了确定美元LIBOR的后续利率，由美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的另类参考利率委员会(ARRC)成立。ARRC建议将有担保的隔夜融资利率(SOFR)加上建议的利差调整作为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标，以美国财政部证券为抵押，基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。然而，鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像LIBOR的情况一样)。因此，SOFR可能低于LIBOR，而且不太可能与金融机构的融资成本相关。尽管SOFR加上建议的利差调整似乎是美元LIBOR的首选替代利率，而且其使用仍在稳步增长，但目前无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的确立或美国、英国或其他地方可能实施的其他LIBOR改革的影响。

因此，如果当前形式的伦敦银行同业拆借利率无法继续存在，并且没有就替代率达成广泛一致，或者如果替代率与LIBOR显著不同，它可能会导致信贷市场普遍中断。取消LIBOR或对LIBOR的确定或监管进行任何其他更改或改革，可能会对任何LIBOR挂钩证券、贷款和其他财务义务或由我们的投资持有或应由我们持有的信用延伸的市场或价值产生不利影响，或对我们的整体财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果LIBOR不复存在，我们的产品、我们产品的借款人以及我们的合作伙伴经理和他们各自的投资组合公司可能需要重新谈判2023年后的信贷协议，这些协议将LIBOR作为确定利率的一个因素，以便用建立的新标准取代LIBOR，这可能会对我们的整体财务状况或运营结果产生不利影响。更换LIBOR后，这些信贷协议中的部分或全部可能会以较低的利率计息，就我们的产品而言，这可能会对其业绩产生不利影响，可能会对我们的产品及其投资组合公司的运营业绩产生不利影响。此外，如果伦敦银行同业拆借利率不复存在，我们的产品及其投资组合公司可能需要重新谈判其信贷安排的某些条款。如果我们的产品和他们的投资组合公司无法做到这一点，在他们的信贷安排下提取的金额可能会以更高的利率计息，这将增加他们的借款成本，进而影响他们的经营业绩。

如果不遵守美国证券交易委员会和某些州实施的支付播放法规，以及对支付播放监管制度的更改，可能会对我们的业务产生不利影响。

自2010年以来，各州和其他监管机构已开始要求投资经理注册为说客。我们在加利福尼亚州注册为说客。这些注册要求对注册说客及其雇主施加了重大的合规义务，可能包括每年的注册费、定期披露报告和内部记录保存，还可能禁止支付或有费用。

根据适用的美国证券交易委员会规则，投资顾问必须实施合规政策，除其他事项外，该政策旨在跟踪顾问的某些员工的贡献和第三方的参与

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征求政府实体并保存某些记录以使美国证券交易委员会能够确定是否遵守规则的各方。此外，在州一级也有类似的规则，涉及投资顾问支付游戏费用的做法。FINRA有自己的一套付费游戏规则，类似于美国证券交易委员会的规则。

由于我们的公共养老金计划是我们产品的投资者，这些规则可能会对我们的业务实施重大的经济制裁如果我们或规则涵盖的其他人之一进行了任何被禁止的贡献或付款，无论是实质性的还是出于从公共养老金计划获得投资的意图。我们也可能收购其他投资经理或雇用其他人员，他们不受我们的限制，但在我们拥有或雇用该人之前，他们的活动及其负责人的活动可能会影响我们的产品提升。如果我们未能遵守这些规则，可能会导致我们失去咨询服务的补偿，或使我们面临重大处罚和声誉损害。

如果不遵守有关防止洗钱或恐怖主义或国家安全的规定，可能会对我们的业务造成不利影响。

作为我们根据适用法律防止洗钱的责任的一部分，我们可能要求详细核实潜在投资者的身份和此类潜在投资者的资金来源。如果潜在投资者延迟或未能提供验证所需的任何此类信息，我们可能会拒绝该投资者使用我们的产品。我们可以从时间到时间如果您提出请求(订阅流程之外)，并且我们的产品有限合伙人有义务在提出此类请求时向我们提供适当的附加信息，以便我们履行这些法律和将来可能通过的其他法律规定的义务。此外，我们可能有义务不时向不同司法管辖区的监管机构提交关于我们产品有限合伙人身份和涉及我们产品利益的可疑活动的报告。如果确定任何投资者或任何投资者的任何直接或间接所有人是本法律中任何被禁止的人，或以其他方式从事本法律禁止的类型的活动，我们可能有义务采取其他行动，停止向该投资者分发任何资金，或导致取消或以其他方式赎回该投资者的权益(无需支付与该等权益有关的任何代价)。

1970年《银行保密法》和《美国爱国者法》要求金融机构(包括银行、经纪自营商和投资公司)建立和维护合规计划，以防范洗钱活动。目前或将来，法律或法规可能会要求我们、我们的产品或我们的任何附属公司或其他服务提供商建立额外的反洗钱程序，收集关于我们的产品有限合伙人的信息，与政府当局共享关于我们产品有限合伙人的信息，或对利益转移实施额外的限制。这些要求可能会导致费用增加，并面临执法行动的风险

美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们及其附属公司与某些国家/地区、个人和公司进行交易，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能会限制或禁止我们或我们的附属公司与某些国家、地区、个人和实体进行交易。在美国，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理和执行确立美国经济和贸易制裁的法律、行政命令和法规，这些法律、行政命令和法规限制或禁止与某些非美国国家、地区、个人和实体进行直接和间接交易，并向其提供服务。此类制裁可能会在某些司法管辖区严重限制或完全禁止贷款活动，违反任何此类法律或法规都可能导致重大的法律和金钱处罚，以及声誉损害。OFAC制裁计划经常变化，这可能会使我们或我们的附属机构更难确保合规。此外，OFAC的执法力度正在增加，这可能

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增加了我们成为此类实际或威胁执行的对象的风险。此外，因俄罗斯和乌克兰之间敌对行动升级而实施的任何制裁都可能影响我们基金的投资组合公司，进而可能影响我们。

此外，《减少伊朗威胁法》和《2012年叙利亚人权法》(《2012年叙利亚人权法》)2019年章节对《交易所法案》进行了修订，要求根据《交易所法案》第13条承担美国证券交易委员会报告义务的公司在其定期报告中披露在相关定期报告所涵盖的期间涉及OFAC针对的伊朗或其他个人和实体的具体交易或交易。在某些情况下，ITRA要求公司披露这些类型的交易，即使这些交易是美国法律允许的。目前可能或在当时可能被视为我们的关联公司的公司，可能会不时向我们公开提交和/或提供此类披露。我们不独立核实或参与这些披露的准备工作。我们和我们的上市交易基金被要求在此类活动被披露后定期或每年单独向美国证券交易委员会提交通知，美国证券交易委员会被要求在其网站上发布此类披露通知并将报告发送给总统和某些美国国会委员会。披露此类活动，即使此类活动不受适用法律的制裁，并且由于这些活动而实际对我们或我们的关联公司施加的任何制裁，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，而任何未按要求披露任何此类活动可能额外导致罚款或处罚。

我们受制于欧洲经济区的法律法规，包括《另类投资基金经理指令》，这可能会增加我们的监管成本和负担。

AIFMD监管欧洲经济区内从事基金管理活动或向投资者推销基金权益的某些私募基金管理人的活动。

如果我们的任何一种产品积极向在欧洲经济区注册或注册的投资者推销：(I)我们和该基金将遵守AIFMD项下的某些报告、披露和其他合规义务，这将导致该基金产生额外的成本和支出；(Ii)我们和该基金可能在某些欧洲经济区司法管辖区根据国家法律承担额外的监管或合规义务，这将导致该基金产生额外的成本和支出，或可能以其他方式影响该基金的管理和运营；(Iii)我们将被要求向监管机构和第三方提供有关该基金及其投资的详细信息；以及(Iv)AIFMD还将限制该基金与欧洲经济区投资有关的某些活动，包括在某些情况下，该基金在所有权的头两年内对欧洲经济区投资组合公司进行资本重组、再融资或潜在重组的能力，这反过来可能会影响该基金的运营。此外，一些EEA辖区可能会选择限制或禁止向这些辖区的投资者推销非EEA基金，这可能会使我们的产品更难提高其目标承诺额。我们依赖第三方提供商来确保我们遵守这些法规，包括所需的注册，这可能会增加我们的合规成本和不合规风险。

未来，非欧洲经济区另类投资基金经理(AIFM)可能会根据泛欧洲营销护照在欧洲经济区内营销另类投资基金(AIF？)，而不是在国家私募制度下。获得该护照可能需要非欧洲经济区AIFM遵守AIFMD的各种额外要求，这些额外要求可能包括以下一项或多项：额外的业务和组织要求；有关某些人员薪酬的规则；最低监管资本要求；对杠杆的使用限制；对投资者和欧洲经济区母州监管机构的额外披露和报告要求；对AIF资产的独立估值；一些欧洲经济区成员国表示，在护照可用时或之后不久，它们将停止实施国家私募制度，这意味着获得护照的非欧洲经济区AIFM将被要求遵守AIFMD的所有相关规定，以便在这些法域向专业投资者进行营销。因此，如果未来非欧洲经济区AIFM 只能在某些欧洲经济区辖区内销售，根据

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对于护照，我们可能不会寻求在这些司法管辖区销售我们产品的权益，这可能会导致投资于我们产品的资本总额减少。或者，如果我们试图遵守使用护照的要求，这可能会产生不利影响，其中包括增加我们的某些产品及其投资的运营和管理的监管负担和成本，并可能需要更改关键人员的薪酬结构，从而影响我们招聘和留住这些人员的能力。

我们建议或管理的某些基金或账户受ERISA和守则第4975节的受托责任和禁止交易条款的约束，如果我们的某些其他基金或账户未能满足ERISA下的计划资产法规下的例外情况，我们的业务可能会受到不利影响。

我们产品的许多投资者受ERISA第一章的受托和禁止交易条款以及国内收入法平行的条款的约束；然而，我们的绝大多数产品依赖于ERISA下的计划资产监管下的微不足道的参与例外。因此，我们不受ERISA(或《国税法》的平行规定)关于这些资金管理的要求。但是，如果这些资金出于任何原因未能满足该例外情况，并且没有其他例外情况可用，则该故障可能会严重干扰我们与这些资金有关的活动，或使我们面临与我们未能遵守适用要求相关的风险。例如，基金的管理文件通常对基金的普通合伙人或管理人施加某些义务，使基金的资产不被视为计划资产，违反该义务可能会为我们带来责任。此外，如果基金的资产成为计划资产(无论是因为我们的违规、法律变更或其他原因)，对我们的产品应用ERISA相关要求可能会阻止我们按预期运营基金，并可能导致基金违反与合作伙伴经理或其他投资的义务，这将为我们的产品产生重大负债，并可能严重影响基金进行任何进一步投资的能力。此外，我们还组建了少量控股工具，以促进ERISA投资者与我们的产品一起进行共同投资, 持有工具的资产构成计划资产，我们对这些资产担任受托人。虽然我们可能会被要求满足适用的受托标准，并避免ERISA关于此类控股工具及其资产的禁止交易条款，但在每种情况下，我们对这些工具的管理和控制的权限都受到与相关基金投资者的合同的限制。因此，我们预计不会因我们作为此类工具的受托人而承担任何责任。

与我们产品相关的风险

可归因于我们产品的历史回报不应被视为指示我们产品的未来结果、我们未来的结果或投资我们A类股票的任何预期回报。

我们产品的历史业绩主要与我们相关，因为它表明我们在过去和未来可能获得的业绩收入，以及我们的声誉和筹集新资金的能力。然而，我们建议的基金的历史和潜在回报并不直接与我们A类股票的回报挂钩。因此，我们A类股票的持有者不应得出结论，我们建议的基金的积极表现必然会导致我们A类股票的投资回报为正。然而，我们建议的产品表现不佳可能会导致我们的收入下降，因此可能会对我们的经营业绩、A类股的回报产生负面影响，并对我们筹集新资金的能力产生负面影响。此外，也不能保证对我们产品的预测或未实现的估值将会实现。

此外，我们产品的历史回报不应被视为这些基金或我们可能募集的任何未来基金的未来回报，部分原因是：

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与我们未来可能经历的市场状况相比，之前时期的市场状况可能更有利于产生积极的业绩；

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我们的产品收益率是根据基金投资的资产净值计算的，反映的是可能永远不会实现的未实现收益；

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我们的产品之前受益于可能不会重现的投资机会和一般市场状况，包括以有吸引力的条款获得债务资本和不良债务机会，我们可能无法实现与相同的回报或有利可图的投资机会或快速部署资本；

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我们在本招股说明书中提供的历史回报主要来自我们早期基金的表现，而未来的基金回报将越来越取决于我们的新基金或尚未成立的基金的表现，这些基金可能几乎没有实现的投资记录；

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我们的产品历史投资是在很长一段时间内进行的，在各种市场和宏观经济周期中进行，我们目前或未来基金进行未来投资的情况可能与过去的情况有很大不同；

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我们某些产品的诱人回报是由投资资本的快速回报推动的，我们的所有产品都没有出现这种情况，我们认为未来发生的可能性较小；

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近年来，由于投资于另类基金的资本额增加和债券市场的高流动性，对投资机会的竞争加剧，投资竞争加剧可能会降低我们未来的回报；以及

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我们新成立的基金可能会在其资本配置期间产生较低的回报。

任何当前或未来基金的未来内部回报率可能与任何特定基金或我们整个产品产生的历史内部回报率有很大差异。未来回报还将受到本委托书中其他地方描述的风险的影响，包括特定基金投资的行业和业务的风险。

我们产品的某些资产的估值方法可能会受到重大主观性的影响。

对我们产品的许多投资都是非流动性的，因此没有容易确定的市场价格。我们根据我们或独立第三方对截至确定日期的投资价值的估计来对这些投资进行估值。公允价值的确定，以及我们的产品在任何报告期内可能确认的未实现增值或折旧金额，在一定程度上是主观的。我们的产品一般按季度公允价值对其投资进行估值，公允价值由我们的产品在各自的董事会或估值委员会(视情况而定)真诚地确定，基于(其中包括)第三方估值公司的投入，并考虑任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的付款能力及其收益、投资组合公司经营的市场、与上市公司的比较、贴现现金流、当前市场利率和其他相关因素。由于此类估值，特别是私人证券、私人公司和私人拥有的房地产的估值本身具有不确定性，因此估值可能会因当前市场状况的变化而在短期内大幅波动。如果有关投资的公允价值的厘定大幅高于出售该等投资的最终变现价值，则基金的资产净值可能会受到不利影响。这些估值反过来可能会影响我们业务获得的管理费或业绩收入。

我们的产品使用杠杆可能会大幅增加这类基金的回报，但也可能导致重大损失或全部资本损失。

我们的产品，特别是我们的直接贷款和房地产产品，将杠杆用作各自投资计划的一部分，并在某些产品中定期借入大量资本。

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杠杆的使用带来了很大程度的风险，并增加了投资组合价值大幅损失的可能性。基金可以不时借入资金购买或携带证券，或与嵌入杠杆的交易对手进行衍生品交易。我们产品对杠杆的使用放大了投资权益资本的收益或亏损潜力，从而增加了投资的波动性。如果一只基金的资产价值下降，杠杆将导致净资产价值的下降幅度超过该基金没有使用杠杆的情况。同样，基金收入的任何减少都会导致净收入的下降，而不是借款和使用杠杆的情况下，净收入的下降幅度更大。这种下降可能会对基金的偿债能力产生负面影响，这可能会对我们的产品产生实质性的不利影响，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的私人资金通常依赖于获得信贷安排，主要由其投资者未提取的资本承诺担保。这些信贷额度是管理基金现金流的重要组成部分，包括促进基金收购或为投资提供资金，加强向投资者分配现金的规律性，以及促进向我们支付管理费。如果无法确保或维持这些信用额度，将对我们的产品及其回报和我们产生不利影响，包括增加与管理基金相关的管理成本。

我们的房地产资金受到房地产所有权和运营以及房地产建设和开发所固有的风险的影响。

我们房地产基金的投资将受到房地产及与房地产相关的业务和资产的所有权和运营固有风险的影响。这些风险包括：

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一般和当地的经济状况；

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区域内竞争性物业的供需变化(例如，过度建设的结果)；

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租户的经济来源；

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建筑、环境和其他法律的变化；

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能源和供应短缺；

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各种未投保或不可投保的险别；

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自然灾害；

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政府法规的变化(如租金管制和税法)；

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利率的变化；

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抵押资金的可获得性减少，这可能使财产的出售或再融资变得困难或不可行；

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经济的负面发展抑制了旅游活动；

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环境责任；

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处置资产的或有负债；

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与发展项目相关的意外成本超支；以及

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恐怖袭击、战争(包括俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势)以及其他我们无法控制的因素。

此外，我们的资金物业通常由租户自行管理或由第三方管理，这使得我们依赖于这些第三方，并使我们面临与这些第三方的行为相关的风险。这些因素中的任何一个都可能导致我们房地产基金的投资价值下降，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的影响。

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与我们的结构和治理相关的风险

Blue Owl已选择被视为纽约证券交易所上市标准所指的受控公司，因此，我们的股东可能无法获得非受控公司股东所享有的某些公司治理保护。

只要蓝猫头鹰董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，根据纽约证券交易所的上市要求，蓝猫头鹰将有资格成为受控公司。委托人控制着我们已发行股本的大部分投票权。因此，蓝猫头鹰符合并已选择被视为纽约证券交易所上市标准下的受控公司，并且将不受以下要求的约束：(I)根据纽约证券交易所上市标准定义的多数独立董事；(Ii)仅由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由多数独立董事或仅由独立董事组成的薪酬委员会决定的我们高管的薪酬；及(Iv)由独立董事过半数或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会推选的董事获提名人。

委托人可能会因为未来的股权发行或他们自己出售A类股的行动而稀释他们在Blue Owl的权益，在每种情况下，这都可能导致失去根据纽约证券交易所上市规则规定的受控公司豁免。随后，Blue Owl将被要求遵守纽约证交所上市要求的这些条款。

蓝猫头鹰普通股的多类别结构具有将投票权与委托人集中在一起的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

由委托人控制的实体持有所有已发行和已发行的B类和D类股票。因此，直至委托人于紧接完成交易后持有的总拥有量少于25%为止，委托人将以完全摊薄的方式持有蓝猫头鹰股本的80%投票权，并将能够控制提交股东审批的事项，包括选举董事、修订我们的组织文件及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。负责人的利益可能与我们的股东不同，可能会以您不同意的方式投票，并可能与您的利益背道而驰。这种集中控制可能具有延迟、防止或阻止Blue Owl控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售Blue Owl时获得股本溢价的机会，并可能最终影响A类股的市场价格。

B类和D类股票的持有者与我们的A类和C类股票的持有者之间可能会出现潜在的利益冲突。

委托人(以及戴亚尔资本的某些前雇员)持有全部B类和D类股份。因此，一方面，委托人之间可能会产生利益冲突，另一方面，我们和我们的A类和C类股份的持有者之间可能会产生利益冲突。委托人有能力通过他们对我们普通股的高投票权股份的所有权，他们任命我们董事会的一般能力，以及投资者权利协议和我们的公司注册证书中要求他们批准某些公司行为的条款(除了我们董事会的批准之外)来影响我们的业务和事务。如果我们A类和C类股票的持有者对我们董事会的表现不满意，他们没有能力罢免我们的任何董事，无论是否有理由。

此外，通过他们选举我们董事会的能力，委托人有能力间接影响我们投资和处置的金额和时间、现金支出、费用分配、债务、额外合伙权益的发行、税收负债和准备金金额，每一项都可能影响可分配给普通股持有人和我们的A类股的现金金额。

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此外，由于委托人直接或通过无需缴纳公司所得税的传递实体持有其共同单位，可能会在选择、组织和处置投资和其他交易、宣布股息和其他分配以及其他事项方面产生冲突。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书和DGCL包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低Blue Owl的A类股票的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例包括以下条文：

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具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力；

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董事会发行优先股的能力，包括空白支票优先股，以及在没有股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条款，包括优先和投票权的能力，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；

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董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

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董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；

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要求董事只有在有原因的情况下才能被免职；

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股东不能在日落日期后经书面同意采取行动；

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要求股东特别会议只能由董事会、董事会主席或蓝猫头鹰首席执行官召开，这可能会推迟股东强迫审议提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

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控制董事会和股东会议的进行和安排的程序；

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董事会修订章程的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并禁止收购方修订章程以便利主动收购企图的能力；以及

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股东必须遵守的预先通知程序，以提名董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，并推迟董事会组成的变化，还可能阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

此外，作为特拉华州的一家公司，注册人一般受包括DGCL在内的特拉华州法律条款的约束，尽管我们已选择不受DGCL第203条的约束。

我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

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此外，投资者权利协议的条文如下所述，为协议的股东一方提供若干董事会代表及其他同意权，亦可能具有延迟或防止控制权变更的效果。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼和可能由我们的股东发起的诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称蓝猫头鹰现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东违反信托责任的诉讼，或任何协助和教唆此类指控违规的索赔；(C)针对我们或我方任何现任或前任董事、高管、其他员工的索赔；代理人或股东(I)根据DGCL、我们的公司注册证书(可能被修订或重述)或我们的章程的任何规定产生的，或(Ii)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(D)针对我们或我们任何受特拉华州法律内部事务原则管辖的现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东的任何诉讼，应在法律允许的最大范围内，对前述(A)至(B)款中的任何诉讼，在特拉华州衡平法院被单独和独家起诉；但是，上述规定不适用于下列索赔：(1)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后十天内不同意接受衡平法院的个人管辖权)；(2)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(3)根据联邦证券法产生的索赔，包括美国联邦地区法院应遵守的证券法。达到法律允许的最大限度, 成为唯一和唯一的论坛。尽管有上述规定，本公司注册证书第十三条的规定不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法庭的任何其他索赔。

这论坛选择条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或其董事、高级管理人员、股东、代理人或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致管理层和我们董事会的时间和资源被转移。

注册人为控股公司，其唯一重要现金来源是其于Blue Owl营运合伙企业中的间接权益(透过Blue Owl GP持有)，因此其依赖其附属公司作出的分派来支付税款、促使Blue Owl GP根据应收税款协议支付款项及支付股息。

注册人为一家控股公司，除透过Blue Owl GP间接拥有GP单位及若干因以业务合并所得款项购买Common Units而产生的递延税项资产外，并无其他重大资产。因此，注册人没有产生收入或现金流的独立手段。注册人支付税款、促使Blue Owl GP根据应收税款协议付款以及支付股息的能力将取决于Blue Owl运营合伙企业的财务业绩和现金流及其(直接或间接)从Blue Owl运营合伙企业获得的分配。蓝猫头鹰经营合伙企业的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱蓝猫头鹰经营合伙企业支付此类分配的能力。此外，注册人或蓝猫头鹰GP需要资金和蓝猫头鹰

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根据适用的法律或法规或根据任何融资安排的条款，经营合伙企业不得进行此类分配，或者蓝猫头鹰经营合伙企业无法提供此类资金，这可能对蓝猫头鹰的流动资金和财务状况产生重大不利影响。

根据本文的讨论，蓝猫头鹰运营伙伴关系将继续被视为符合美国联邦所得税目的的合作伙伴关系，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给持有共同单位和普通单位的人。因此，Blue Owl GP将被要求为其在Blue Owl运营合伙企业任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据蓝猫头鹰有限合伙协议的条款，蓝猫头鹰经营合伙企业有义务向按某些假设税率计算的共同单位和GP单位的持有者进行税收分配。除税务支出外，Blue Owl还将产生与其运营相关的支出，包括Blue Owl GP根据应收税款协议承担的付款义务，这可能是重大的，其中一些将由Blue Owl运营伙伴关系偿还(不包括应收税款协议项下的付款义务)。Blue Owl拟促使Blue Owl GP促使Blue Owl运营合伙企业按比例向共同单位和GP单位的持有人进行普通分配和税收分配，金额足以支付所有适用税款、相关运营费用、Blue Owl GP根据应收税款协议支付的款项和Blue Owl宣布的股息(如有)。然而，如上所述，蓝猫头鹰经营伙伴关系进行此类分配的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于保留履行蓝猫头鹰经营伙伴关系义务所需的金额，以及对违反蓝猫头鹰经营伙伴关系债务协议或任何适用法律中所包含的任何适用限制的分配限制, 否则，这将导致蓝猫头鹰运营伙伴关系破产。如果Blue Owl GP因任何原因无法根据应收税金协议付款，此类付款将被推迟，并且在支付之前将计提利息；但是，如果在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议下的重大义务，从而加速应收税金协议下的付款，可能会是一笔巨大的金额。

此外，虽然蓝猫头鹰运营合伙公司一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但根据最近的美国联邦税法，如果没有相反的选举，他们可能有责任调整上一年的纳税申报单。如果蓝猫头鹰经营合伙企业对应纳税收入的计算有误，蓝猫头鹰经营合伙企业和/或其合作伙伴，包括注册人或蓝猫头鹰GP，可能会根据本法律及其相关指导原则承担重大责任。

如果其中一家蓝猫头鹰经营合伙企业被视为美国联邦所得税或州税收方面的公司，则该等蓝猫头鹰经营合伙企业可供分配的金额可能会大幅减少，注册人股票的价值可能会受到不利影响。

对于美国联邦所得税而言，本应归类为合伙企业的实体(例如经营合伙企业的蓝猫头鹰合伙企业)，如果是上市交易合伙企业，则仍可被视为公司并按其纳税，除非此类待遇适用例外。对于美国联邦所得税而言，本应归类为合伙企业的实体将被视为上市合伙企业，如果此类实体的权益在成熟的证券市场上交易，或者此类实体的权益在二级市场或其实质等价物上随时可交易，则该实体将被视为上市交易合伙企业。如果其中一家蓝猫头鹰经营合伙企业被确定为上市合伙企业(并作为公司应纳税)以缴纳美国联邦所得税，则该蓝猫头鹰经营合伙企业将按适用于公司的美国联邦所得税税率对其收入征税，并且该蓝猫头鹰经营合伙企业向其合作伙伴(包括蓝猫头鹰GP)的分配可能作为股息向该合作伙伴征税，征税范围与该蓝猫头鹰经营合伙企业的收入和利润相同。此外，我们将不再受益于蓝猫头鹰运营合伙企业资产的税基因交换公共单位而增加的好处。根据交换协议，若干蓝猫头鹰股权持有人可不时在符合交换协议条款的情况下，交换其于蓝猫头鹰营运合伙企业的权益

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并由蓝猫头鹰运营合伙公司将此类权益赎回为现金或注册人的股票。虽然此类交易所可以被视为符合蓝猫头鹰经营合伙企业的利益的交易，以测试上市合伙企业的地位，但交换协议包含对蓝猫头鹰经营合伙企业的赎回和利益交换的限制，旨在防止任何一家蓝猫头鹰经营合伙企业被视为上市合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。此类限制旨在符合适用的美国联邦所得税法所规定的某些安全港。Blue Owl GP还可能对注册人或Blue Owl GP认为必要或建议的交易所施加额外限制，以便出于美国联邦所得税的目的，这两家Blue Owl运营合伙企业都不会被视为公开交易的合伙企业。因此，虽然此类立场并非没有疑问，但预计每一家蓝猫头鹰经营合伙企业都不会被视为公开交易的合伙企业，为了美国联邦所得税的目的而作为一家公司征税，我们打算采取的立场是，两家蓝猫头鹰经营合伙企业都不会因为根据交易所协议进行的利益交换而被如此对待。

根据应收税款协议，Blue Owl GP将被要求向某些股权持有人支付注册人和Blue Owl GP可能要求的某些税收福利，而这些付款可能是大量的。

未来，若干股权持有人可根据蓝猫头鹰营运合伙协议及交换协议，分别以其普通股及注销同等数量的C类或D类股份，换取A类或B类股份或现金，但须受协议及投资者权利协议所载的若干条件及转让限制所规限。此外，Blue Owl GP可能会从某些前Owl Rock股权持有人手中收购由该等前Owl Rock股权持有人组成的公司，以持有Owl Rock的合伙权益。预计这类交易将导致注册人(和蓝猫头鹰GP)在蓝猫头鹰经营合伙企业有形资产和无形资产计税基础上的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于所得税目的)折旧和摊销扣减，从而减少注册人或Blue Owl GP在从未发生此类销售和交换的情况下未来需要支付的所得税或特许经营税金额。

关于业务合并，Blue Owl GP订立了应收税款协议，该协议一般规定Blue Owl GP由于Blue Owl GP、在交易中从某些前Owl Rock股权持有人收购的公司的税基和某些其他税收属性的增加而实现(或在某些情况下被视为实现)的某些税收优惠(如有)的85%由其支付。这些付款是蓝猫头鹰(包括蓝猫头鹰GP)的义务，而不是蓝猫头鹰运营伙伴关系的义务。Blue Owl GP在其资产中的Blue Owl运营合伙企业税基中可分配份额的实际增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因多个因素而异，包括交换的时间、交换时A类股票的市场价格、该等交换的应税程度以及确认注册人(和Blue Owl GP)收入的金额和时间。虽然许多将决定Blue Owl GP根据应收税金协议将支付的金额的因素不在其控制范围内，但Blue Owl GP预计它将根据应收税金协议支付大量款项，并可能对Blue Owl的财务状况产生重大不利影响。Blue Owl GP根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少注册人和Blue Owl GP本来可以获得的整体现金流金额。如果Blue Owl GP因任何原因无法根据应收税金协议及时付款，则未支付的金额将延期支付，并将在支付之前计提利息；但是, 在指定期间内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，因此加速应收税金协议项下的应付款项，如下所述。此外，Blue Owl GP未来根据应收税款协议支付款项的义务可能会使Blue Owl成为收购的吸引力较低的目标，特别是在收购方无法

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使用根据应收税金协议可能实现或被视为已实现的部分或全部税收优惠。请参阅《某些关系和关联方交易应收税金协议》一节。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过实际税收优惠 t注册人或蓝猫头鹰GP实现或加速。

应收税金协议下的付款将基于登记人或蓝猫头鹰GP确定的纳税申报立场，美国国税局或另一税务机关可以对全部或部分税基增加以及登记人或蓝猫头鹰GP采取的其他税收立场提出质疑，法院可能会受理此类挑战。如果注册人或Blue Owl GP最初申请的任何税收优惠被拒绝，前Owl Rock和DYAL Capital股权持有人将不需要偿还注册人或Blue Owl GP以前可能根据应收税款协议支付的任何多额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，支付给这些持有人的超额款项将在确定超额款项后，从Blue Owl GP根据应收税金协议(如果有)要求支付的任何未来现金款项中扣除。然而，对注册人或Blue Owl GP最初声称的任何税收优惠的挑战在最初支付此类款项后的若干年内可能不会出现，或者即使在早期受到质疑，此类超额现金支付可能会超过Blue Owl GP根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付可用于净额。因此，在某些情况下，Blue Owl GP根据应收税金协议支付的款项可能超过Blue Owl或Blue Owl GP的实际收入或特许经营税节省，这可能会对Blue Owl的财务状况造成重大影响。

此外，应收税项协议规定，在某些情况下，包括控制权变更、违反应收税金协议项下的重大义务、或Blue Owl GP行使提前解约权，Blue Owl GP在应收税项协议项下的义务将加速，并且Blue Owl GP将被要求向前Owl Rock和DYAL资本股权持有人和其他应收税项协议适用方一次性支付现金，其金额等于根据应收税金协议进行的所有预测未来付款的现值，该等款项将基于某些假设进行一次性支付。包括与蓝猫头鹰GP未来应纳税所得额相关的费用。一次性支付的金额可能很大，并可能超过注册人或蓝猫头鹰GP在支付此类款项后实现的实际税收优惠，因为此类付款将在计算时假设注册人和蓝猫头鹰GP将享有某些税收优惠，并且注册人和蓝猫头鹰GP将能够在未来几年使用潜在的税收优惠。

如果Blue Owl GP根据应收税金协议要求支付的款项超过注册人(或Blue Owl GP)实现的实际收入或特许经营税节省，则可能对注册人的流动资金产生重大负面影响。此外，Blue Owl GP根据应收税金协议支付款项的义务也可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。

美国和非美国税法的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的有效税率和蓝猫头鹰运营合伙企业要求向股权持有人分配的税额也可能因各种不断变化的因素而发生实质性变化，包括最近一次美国总统和国会选举导致的所得税法变化或我们业务范围的变化。

注册人须缴纳美国联邦所得税，注册人和蓝猫头鹰经营合伙企业及其子公司需缴纳某些州和市政当局及其所在外国司法管辖区的所得税。此外，根据蓝猫头鹰有限合伙协议，蓝猫头鹰运营合伙企业必须向其合作伙伴进行税收分配。在确定我们的纳税义务和进行税收分配的义务时，我们必须监测适用税法和

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相关规定。虽然我们现有业务的实施方式符合当前的现行法律，但一个或多个征税的美国或非美国司法管辖区可能寻求对我们征收递增税、追溯性税或新税。此外，现任美国总统政府呼吁改变财政和税收政策，其中可能包括全面的税收改革。这些税法和其他税法及相关法规的变更，在通过的范围内，可能会增加税收不确定性和/或我们的有效税率，导致更高的合规成本，并导致应收税款协议项下的付款金额相应增加和/或蓝猫头鹰经营伙伴关系将被要求进行的税收分配相应增加。此外，与经济合作与发展组织(OECD)的基地侵蚀和利润转移项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他倡议有关的法律可能会发生变化。此类变化可包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税，或对合伙企业和其他传递实体征税。这些和其他美国或外国法律或法规的任何不利发展，包括立法变更、司法管辖或行政解释，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。最后，我们业务范围的变化，包括扩展到新的地理位置，可能会增加我们应缴纳的税额，并可能提高我们的有效税率，这可能同样会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际业绩不同的报告中的预测，可能会对我们A类股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可能会不时地建立并发布他们自己对蓝猫头鹰的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，证券研究分析师可能会将蓝猫头鹰与不具有适当可比性的公司进行比较，这可能会导致估值低于预期。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

Blue Owl运营合伙企业可能直接或间接向我们分配现金大大超过我们用于向股东分配和支付我们费用的金额(包括我们的税款和Blue Owl GP根据应收税款协议支付的款项)。只要我们不将这些多余的现金作为股息分配给我们的股东，共同单位的直接或间接持有人将受益于由于他们在交换其共同单位时拥有我们的股票而产生的可归因于该现金的任何价值。

蓝猫头鹰GP从蓝猫头鹰运营伙伴关系所做的任何分发中按比例获得一部分。从此类分配中收到的任何现金首先用于支付任何税款，然后用于支付应由Blue Owl GP根据应收税金协议支付的任何款项。在拥有可用现金以及适用法律和合同限制的限制下，蓝猫头鹰运营集团协议要求蓝猫头鹰运营合伙企业向共同单位持有人和蓝猫头鹰GP按比例进行一定的分配，以便于就分配给他们的蓝猫头鹰运营合伙企业的收入缴纳税款。如果我们直接或间接收到的税收分配超过了我们实际需要支付的税款、应收税金协议付款和其他费用(鉴于此类分配的假设税率通常会超过我们的实际税率，很可能是这种情况)，我们将不会被要求分配该等多余的现金。我们的董事会可以自行决定将这些多余的现金用于某些目的，包括向我们股票的持有者进行分配。除非我们的董事会自行决定宣布分派，否则我们没有义务向我们的股东分配此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。

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由于(I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留但不分配给我们股东的任何现金，我们不会调整普通股股票的普通股交换比率。如果我们不将这类现金作为股息分配，而是持有这类现金余额或将这类现金用于某些其他目的，这可能会导致我们的股票相对于共同单位的价值增加。共同单位的持有者如果以共同单位交换的方式购买我们股票的股，则可受益于该等现金余额的任何价值。

与我们A类股相关的风险

我们A类股的活跃交易市场可能无法持续，这可能会使您购买的A类股难以出售。

我们的A类股票目前在纽约证券交易所上市，代码是OWL。然而，我们不能向您保证，我们A类股票的活跃交易市场将持续下去。因此，我们不能向您保证，我们A类股票的活跃交易市场能否维持、任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的A类股票，或您的股票可能获得的价格。

我们A类股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们A类股的持有者带来迅速而重大的损失。

我们A类股的市场价格可能波动很大，可能会受到各种因素的广泛波动。此外，我们A类股票的交易量可能会波动，并导致重大的价格波动。如果我们A类股票的市场价格大幅下跌，我们A类股票的持有者可能无法以或高于他们的买入价转售他们的股票，如果真的有的话。可能对A类股票价格产生负面影响或导致A类股票价格或交易量波动的一些因素包括：

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新冠肺炎疫情对蓝猫头鹰业务的影响；

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无法认识到业务合并的预期收益，这可能受到竞争、蓝猫头鹰无法以盈利方式增长和管理增长以及留住关键员工等因素的影响；

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市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；

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同类公司的市场估值变化；

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新闻界或投资界的投机行为；

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我们A类股的交易缺乏流动性；

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适用法律或法规的变更；

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与蓝猫头鹰预计财务信息的不确定性有关的风险；以及

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与蓝猫头鹰业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间安排有关的风险。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，影响了，并继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论Blue Owl的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，都可能对我们A类股票的市场价格产生负面影响。

我们股价的波动可能会让我们面临证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害其业务。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告，或者发布负面的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们业绩的分析师下调了我们的普通股评级或改变了他们的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们业绩的报告，可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们未来发行债券或发行股权证券可能会对我们A类股的市场价格产生不利影响，或以其他方式稀释所有其他股东的权益。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的A类股票或发行债务或其他股权证券来获得融资或进一步增加资本资源，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、债务可转换为股权或优先股的证券。我们还希望根据股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。未来的收购可能需要运营现金以外的大量额外资本。我们预计将通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金的组合来获得收购所需的资本。

发行额外的A类股票或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权或降低我们A类股票的市场价格或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于A类股的持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向我们的 A类股票持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。

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收益的使用

出售持有人根据本招股说明书提供的所有A类股将由出售持有人代表其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售持有人将支付出售持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣及佣金和费用，或出售持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

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股利政策

公司的政策是向A类和B类流通股的持有者支付季度股息，相当于最近结束的财政季度公司可分配收益的约85%，但须经董事会批准，并按董事会确定为开展公司业务、对公司业务和资金进行适当投资、遵守适用法律、公司任何债务工具或其他协议，或为未来的现金需求(如与税务有关的付款、运营准备金、向股东追回的债务和随后任何季度的股息。

如果我们确定相关合伙企业的应纳税所得额将为其合伙人带来应纳税所得额，则蓝猫头鹰经营合伙企业向包括Blue Owl GP在内的此类合伙企业的合伙人征税。一般来说，税收分配将根据我们对相关合伙企业分配给合伙人的应纳税所得额的估计乘以等于为纽约市个人或公司居民规定的美国联邦、纽约州和纽约市最高有效边际综合所得税率的假设税率(考虑到相关合伙企业协议中设定的某些假设)来计算。税收分配将仅限于蓝猫头鹰运营伙伴关系在相关年度的分配不足以支付预计承担的纳税义务的范围。

当我们间接通过Blue Owl GP和我们普通股的持有人收到其权益的分配时，我们A类和B股的持有人可能不会总是收到分配或可能在的基础上收到每股较低的分配，因为向注册人和Blue Owl GP的分配可能用于清偿税务和TRA债务(如果有)和其他义务。

根据现行法律，股息预计将被视为符合条件的股息，范围为本公司目前的盈利和累计收益和利润，任何超额股息在股东基础上被视为资本回报，任何剩余超额股息一般被视为出售或其他处置股票时实现的收益。

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蓝猫头鹰的生意

除非上下文另有要求，否则我们、我们和我们的通常指的是特拉华州的Blue Owl Capital Inc.(及其子公司)。

我公司

Owl Rock和DYAL Capital的合并创造了一个平台，为继续服务这些市场做好了准备。2021年12月，我们收购了Oak Street，这扩大了我们公司的产品范围，将专注于房地产的产品包括在内。

我们广泛的产品和永久资本基础使我们能够为中端市场公司、大型另类资产管理公司以及企业房地产所有者和租户提供差异化的整体资本解决方案平台。我们通过我们的永久资本工具和长期私募基金提供这些解决方案，我们认为这些私募基金为我们的业务提供了高度的收益稳定性和可预测性。我们的永久资本工具是指没有普通赎回条款或要求在规定时间后退出投资以向投资者返还投资资本的产品，除非适用法律要求或根据只有在重要的锁定期之后才能提出的赎回请求。在截至2021年12月31日的季度，我们约98%的管理费来自永久资本工具。

我们的全球高素质投资者基础包括多元化的机构投资者组合，包括知名的公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、私人银行、高净值个人、资产管理公司和保险公司，以及通过许多知名财富管理公司获得的零售客户。我们通过强调我们纪律严明的投资方式、客户服务和投资组合业绩，继续扩大我们的投资者基础和在不断增长的私人市场和另类资产管理行业的存在。

虽然我们目前在三个部门(Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street)提供直接贷款、GP Capital解决方案和房地产产品，但我们的管理层在做出运营决策和确定如何分配资源时采取单一公司的方法。因此，我们目前作为一个单一的可报告部门运营。管理层在整个公司级别定期按产品线审核我们的收入和按类型审核我们的支出(例如，薪酬和福利；一般、行政和其他支出)，因此，我们在本招股说明书中详细介绍了我们的经营业绩，与管理层审核我们业绩的方式一致。

我们的收入主要来自我们与产品签订的投资、咨询和行政服务协议。有关我们如何获得收入以及我们的FPAUM对我们每个时期的收入产生的重大影响的详细说明，请参阅我们的财务报表附注2。管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析

目录表

有关我们的收入和经营结果的其他信息，以及我们某些产品的历史AUM和性能信息；此类信息应与我们的业务描述一起阅读。

我们的产品


蓝猫头鹰 AUM：945亿美元 FPAUM：614亿美元
直接借贷产品 AUM：392亿美元 FPAUM：320亿美元亿	GP Capital解决方案产品 AUM：399亿美元净资产：212亿美元亿	房地产产品 AUM：154亿美元 FPAUM：82亿美元
多元化借贷开始于2016年 UM： 258亿美元 FPAUM：216亿美元	GP少数股权 2010年开始 AUM： 387亿美元 FPAUM：204亿美元	净租赁 2009年开始 AUM： 154亿美元 FPAUM：82亿美元
技术借贷 2018年开始 AUM： 79亿美元 FPAUM：69亿美元	GP债务融资 2019年开始 AUM： 10亿美元 FPAUM：7亿美元
第一留置权贷款 2018年开始 AUM： 35亿美元 FPAUM：23亿美元	职业体育少数民族投资 2021年开始 AUM： 2亿美元 FPAUM：2亿美元
机会主义借贷从2020年开始 AUM： 20亿美元 FPAUM：12亿美元

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直接借贷

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GP Capital解决方案

我们的GP资本解决方案产品将我们定位为大型私人资本管理公司的领先资本解决方案提供商。我们主要专注于收购大型多种产品的股权或为其提供债务融资

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私募股权和私人信贷公司，我们可以称为GP。我们的GP Capital Solutions部门还包含我们的业务服务平台，为我们的合作伙伴经理提供战略支持。我们的GP Capital Solutions产品主要通过以下投资策略的永久资本工具提供：

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房地产

我们的房地产产品主要专注于结构化回租交易，其中包括三重净租赁。

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我们的历史

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Marc Zahr，Oak Street已经确立了自己在私募股权房地产领域的领先地位，为各种公司和其他组织提供灵活而独特的资本解决方案。

这些业务的结合创造了一个平台，为继续服务这些市场做好了准备。Blue Owl的强大和多样化的平台产品将继续作为对以下行业动态的回应：

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调整散户机构投资者的配置。

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考虑到寻求收益和回报的可靠性，轮换到替代方案。

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由赞助商需求推动的对私人债务的需求不断上升。

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不断演变的私人债务市场格局。

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全球银行体系去杠杆化。

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私营资本管理公司对灵活的资本解决方案的需求日益增加。

我们的竞争优势

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在房地产内部，我们有一个有针对性的发起战略，受益于Oak Street强大的网络，并使我们能够与其他净租赁同行竞争。橡树街积极与大型投资级和信誉良好的公司建立并保持牢固的关系，这些公司的业务提供基本的商品或服务，我们认为这些公司通常能够抵御电子商务和经济下行风险，并构建长期租赁的互惠交易，在许多情况下，定价优惠。我们打算利用Oak Street的企业合作伙伴关系，寻找其他市场参与者无法获得的独特投资机会，并谈判有吸引力的租赁条款。我们相信，我们强大的发起能力、保守的承保标准和强大的现有租户关系将使我们的房地产产品能够在未来以具有吸引力的条款和价格购买物业，提供重要的长期增长和规模机会。

•

与利益相关者保持利益一致。 我们认为，我们的执行管理团队和其他专业人员的利益与我们产品投资者的利益保持一致是我们业务的核心。与我们的高管和其他员工相关的AUM(包括应计附带权益)总额约为19亿美元，这通过激励我们敬业的专业团队继续保持高绩效和留住我们的客户利益，使他们的利益与客户的利益保持一致。

我们的增长战略

我们的目标是继续应用我们自成立以来一直指导我们的核心原则和价值观，以通过以下战略扩大我们的业务：

•

有机发展我们的核心业务。 我们预计将在我们现有的战略中继续增长资产管理规模，并打算在未来推出更多、后续的永久资本工具和类似的长期产品。我们将受益于当前AUM的显著内嵌增长，但尚未支付可实现的费用，因为我们继续部署和利用我们现有的资本基础，以及某些基金的费用免税期到期。我们相信，这些关键属性，加上我们提高

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现有战略中的后续产品将继续在我们的增长概况中发挥关键作用。我们还希望通过扩大我们现有的投资者关系和继续吸引新投资者来促进我们的资产管理增长。

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通过产品和地域扩展，我们将继续寻求增加关键战略合作伙伴。

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竞争

直接借贷

我们作为资产管理公司和中端市场公司融资来源的竞争主要由其他资产管理公司组成，这些资产管理公司主要专注于信贷基金，包括BDC和其他信贷产品。我们还与公共和私人基金、BDC、商业和投资银行、商业金融公司竞争，在一定程度上，如果它们提供另一种融资形式，还与私募股权和对冲基金竞争。我们的许多竞争对手都比我们大得多，可能比我们拥有更多的财务、技术、和营销资源。这些竞争对手中的许多人与我们有相似的投资目标，这可能会造成对投资机会的额外竞争。其中一些竞争对手可能还拥有较低的资金成本，并且可以获得我们无法获得的资金来源，这可能会在投资机会方面对我们造成竞争劣势。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的投资并建立更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受《投资公司法》对我们作为一家商业发展公司的监管限制，也不受我们必须满足的分销和其他要求的限制，我们才有资格享受RIC税收待遇。最后，机构和个人投资者正在将越来越多的资本分配给另类投资策略。几家大型机构投资者已宣布希望将他们的投资整合到数量更有限的基金经理手中。我们预计，这将导致我们行业内的竞争加剧，并可能导致我们的许多产品试图利用的规模和定价低效持续时间的减少。请参见？风险因素与与我们的业务和运营有关的风险投资管理业务竞争激烈。”

GP Capital解决方案

我们的GP 资本解决方案产品目前与致力于收购大型制度化私人资本管理公司股权的组织的直接竞争有限。最近，有限数量的资产

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管理人员已开始收购某些私人资本管理公司的少数股权。这类机构未来可能会与我们争夺类似的投资。然而，我们认为，这种有限数量的竞争对手可能会持续下去，因为利益冲突和监管限制使购买私人资本管理公司的少数股权对金融机构和私募股权公司构成挑战。

我们目前的GP资本解决方案战略与许多私募股权基金、专业基金、对冲基金、企业买家、传统资产管理公司、房地产公司、商业银行、投资银行、其他投资管理公司和其他金融机构竞争，包括我们某些股东的所有者，以及国内和国际养老基金和主权财富基金，我们预计竞争将继续加剧。请参见？风险因素与我们的业务和运营相关的风险：投资管理业务竞争激烈。？我们在全球范围内以及在地区、行业和资产的基础上进行竞争。

房地产

人力资本

截至2021年12月31日，我们拥有约350名全职员工，其中包括全球9个办事处的100多名投资专业人员。

作为另类资产管理公司，我们的员工是我们业务成功的关键。我们在很大程度上依赖于我们才华横溢的团队，利用各种投资、管理、商业和其他技能和

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专业知识，为我们产品的股东和投资者创造价值。我们的目标是建立一个有动力的团队，并拥抱包容的文化，在这种文化中，我们的团队成员在整个组织内积极参与和协作。

薪酬和福利

我们设计我们的薪酬计划，以激励和留住员工，并使他们的利益与股东的利益保持一致。特别是，我们高管和其他高级员工的年度奖金涉及现金和递延股权奖励的组合，奖励形式为激励单位和RSU(定义见财务报表附注1)。延期和面临被没收风险的薪酬比例通常会随着员工薪酬水平的提高而增加。薪酬总额水平较高的员工通常会在激励单位和RSU中获得较大比例的薪酬总额。为了进一步使他们的利益与投资者对我们产品的兴趣保持一致，我们的员工有机会在我们的产品中或与我们的产品一起进行投资。我们还为员工提供强健的健康和其他健康产品，以及各种生活质量福利，包括休假和计划生育资源。我们相信，我们的薪酬和福利方法与另类资产管理行业的公司是一致的，并使我们能够吸引和留住一流的我们这个行业的人才。我们的高级管理层定期审查我们薪酬计划的有效性和竞争力。

多样性、公平性和包容性

•


相互尊重	卓越	建设性对话	一支队伍
蓝猫头鹰的核心价值观

监管和合规事项

我们的业务以及金融服务业通常受到美国和外国司法管辖区的政府机构和自律组织或交易所的广泛监管，包括定期检查，涉及的内容包括反垄断法、反洗钱法、与外国官员有关的反贿赂法、关于客户和其他信息的税法和隐私法，以及我们的一些基金投资于在高度监管的行业运营的业务。

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对我们有管辖权的每个监管机构都有监管权力，涉及金融服务的许多方面，包括授予和在特定情况下取消开展特定活动的许可的权力。任何不遵守这些规章制度的行为都可能限制我们开展特定活动的能力，或使我们面临责任和/或声誉损害。额外的立法、加强对筹款活动的全球监管、自律组织或交易所颁布的规则的变化，或者美国或其他地方对现有法律和规则的解释或执行的变化，都可能直接影响我们的运营模式和盈利能力。请参见？风险因素与与我们的业务和运营相关的风险艰难的市场和政治环境可能会降低我们产品所作投资的价值或阻碍其业绩，或削弱我们产品筹集或部署资本的能力，其中每一项都可能大幅减少我们的收入、收益和现金流，并对我们的财务前景和状况产生不利影响。”

对我们的业务和产品所做的投资进行严格的法律和合规分析对我们的文化非常重要。我们努力通过使用政策和程序来保持合规文化，如监督合规、道德准则、合规系统、合规指导沟通以及员工教育和培训。所有员工必须每年证明他们理解并遵守关键的全球政策、程序和道德准则。我们有一个合规小组，负责监控我们对法规要求的合规情况，并管理我们的合规政策和程序。我们的首席合规官监督我们的合规组，该组负责监控影响我们活动的所有法规和合规性问题。我们的合规政策和程序解决了各种监管和合规风险，如处理重大非公开信息、个人证券交易、投资估值、文件保留、潜在利益冲突和投资机会的分配。

我们开展业务的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护相关的法律法规，其中包括《一般数据保护条例》，该法规扩大了适用于欧盟(EU)内个人和出口至欧盟以外的个人数据的数据保护规则，以及《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)，规定了与加州居民(和家庭)的个人数据相关的新权利和义务。任何确定不遵守任何此类法律或法规的行为都可能导致罚款或制裁，或两者兼而有之，并造成声誉损害。随着这些法律法规或它们的执行变得更加严格，或者如果新的法律法规或颁布，我们的财务业绩或增长计划可能会受到不利影响。

《美国证券交易委员会条例》

我们通过根据《顾问法》在美国证券交易委员会注册为投资顾问的几个实体提供投资咨询服务。我们的BDC选择受《投资公司法》和《交易法》的监管，在某些情况下，还受《证券法》的监管。与其他更注重披露的美国联邦证券法相比，《顾问法案》和《投资公司法》，以及美国证券交易委员会的法规和解释，都是具有高度限制性的监管法规。美国证券交易委员会有权对违反《顾问法》和《投资公司法》的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款、谴责到终止顾问的注册。

根据《顾问法》，投资顾问(不论是否根据《顾问法》注册)对其客户负有受托责任。美国证券交易委员会将这些义务解释为对自营账户、个人账户和客户账户的交易、客户之间投资机会的分配以及利益冲突等施加标准、要求和限制。

顾问法案还对投资顾问从事本金和机构交叉交易的能力施加了具体限制。我们的注册投资顾问受到许多额外要求的约束，其中包括向客户披露关于我们业务的信息；维护书面政策和程序；维护广泛的账簿和记录；限制我们可能收取的费用类型。

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费用，包括已实现的绩效收入或附带权益；征集安排；维护有效的合规计划；客户资产托管；客户隐私；广告；以及代理投票。美国证券交易委员会有权检查任何注册投资顾问，并通常定期检查注册投资顾问，以确定该顾问的活动是否符合(I)适用的法律，(Ii)向客户进行的披露，以及(Iii)足够的制度、政策和程序，以确保遵守。

我们很大一部分收入来自为BDC提供的咨询服务。《投资公司法》对BDC提出了重大要求和限制，包括在其资本结构、投资和交易方面。虽然我们对以下事项行使广泛的自由裁量权日常工作除了我们的BDC的管理，我们的每个BDC也受到董事会的监督和管理，董事会中的大多数人不是投资公司法定义的利害关系人。除其他事项外，每个董事会的职责包括批准我们与BDC的咨询合同；批准某些服务提供商；确定估值和资产估值方法；监控涉及关联公司的交易；批准某些共同投资交易。与我们每个BDC的咨询合同可由该BDC的股东或董事在不超过60天的通知下终止，并在最初两年的期限后由每个BDC的董事会每年续签。

一般而言，根据《投资公司法》，我们BDC的联属公司不得在事先未经BDC董事会(非利害关系人)批准，在某些情况下还未获得美国证券交易委员会事先批准的情况下，在知情的情况下参与其关联BDC的某些交易。美国证券交易委员会将禁止与附属公司进行交易的规定解读为禁止共享共同投资顾问的实体之间的联合交易。

由于美国证券交易委员会给予的豁免减免，我们的某些产品被允许与我们管理的其他产品共同投资，只要此类交易的谈判方式与我们的BDC的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素一致，前提是我们任何参与的BDC的某些董事做出某些决定。我们的投资分配政策纳入了豁免减免的条件。作为豁免减免的结果，我们的BDC的投资组合可能与我们其他可以利用豁免减免的产品的投资组合有很大重叠。此外，我们还获得了豁免减免，允许我们的某些BDC发行多种类别的普通股，并征收基于资产的分配费和提前提款费。

其他监管机构；自律组织

除了根据《投资公司法》和《顾问法》我们受到美国证券交易委员会监管之外，还有许多其他监管机构拥有或可能拥有对我们的业务活动进行监管的管辖权。

蓝猫头鹰证券在美国证券交易委员会注册为经纪交易商，该机构在许多州都有注册，也是FINRA的成员。作为一家经纪自营商，蓝猫头鹰证券受到美国证券交易委员会和州证券监管机构的监管。此外，受美国证券交易委员会监督的自律组织FINRA还颁布和执行管理其成员事务所行为的规则，并审查其活动。由于Blue Owl证券作为经纪自营商被授予的权力有限，它不需要遵守有关经纪自营商之间的交易惯例以及客户资金和证券的使用和保管的某些法规。然而，作为注册经纪自营商和自律组织的成员，蓝猫头鹰证券遵守美国证券交易委员会的统一净资本规则。交易法规则15c3-1，规定了经纪自营商必须保持的最低净资本水平，并要求经纪自营商的相当大一部分资产以相对流动的形式保持。

Blue Owl Capital UK Limited(Blue Owl UK)是一家在英国成立和运营的实体，其员工在欧洲、中东和

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非洲。蓝猫头鹰资本香港有限公司(Blue Owl Capital HK Limited)是一家在香港成立和运营的实体，其员工与Blue Owl Capital新加坡私人有限公司的员工一起。新加坡蓝猫头鹰基金有限公司 (新加坡蓝猫头鹰基金)是一家在新加坡组织和运营的实体，协助蓝猫头鹰基金在亚太地区的营销和分销。Blue Owl HK在香港证券及期货事务监察委员会注册。Blue Owl Capital Canada ULC(Blue Owl Canada)是一家在加拿大组织和运营的实体，其员工协助在加拿大营销和分销Blue Owl基金。

法律诉讼

我们可能会时不时地卷入与业务开展相关的诉讼和索赔。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。看见风险因素。我们目前没有受到任何我们预计会对我们的合并和合并财务报表产生实质性影响的未决法律程序(包括司法、监管、行政或仲裁)的影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，以及可能寻求的巨大和/或不确定的金额，某些事项的不利结果可能会对Blue Owl在任何特定期间的财务业绩产生重大影响。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注11。

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Blue Owl S管理层讨论和分析财务状况

以及行动的结果

在本节中，除文意另有所指外，凡提及Blue Owl、？WE、？OU、？OUR和？公司，意指Blue Owl Capital Inc.及其合并子公司的业务和运营。以下讨论分析了公司的财务状况和经营业绩。本公司使用的其他术语在词汇表中以及在本招股说明书中蓝猫头鹰管理层的讨论和分析中进行了定义。

以下讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于标题为风险因素” 并应与本招股说明书所载合并及合并财务报表及相关附注一并阅读。

概述

2021年对蓝猫头鹰来说是关键的一年。我们完成了向上市公司的转型，Owl Rock和DYAL Capital成功合并，AUM和FPAUM达到创纪录水平，在债券市场筹集了超过10亿美元，并以完成对Oak Street的收购为今年画上了句号。

2021年GAAP和非GAAP结果


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021			2020
可归因于Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之后)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的净亏损	$	(376,171	)	$	(77,831	)
与费用相关的收入⁽¹⁾	$	451,684		$	36,408
可分配收益⁽¹⁾	$	427,322		$	12,219

(1)	有关这些非GAAP衡量标准的具体组成部分和计算，以及这些衡量标准与符合GAAP的最具可比性的衡量标准的对账情况，请参见？？非公认会计准则分析和非公认会计准则对账。

在截至2021年12月31日的年度内，可归因于Blue Owl Capital Inc.(净亏损)的净亏损受到与业务合并相关的重大非现金股权薪酬支出的影响。我们在业务合并日期之前的期间的业绩不包括DYAL资本的业绩；因此，上期金额与本期不可比。此外，由于对Oak Street的收购于2021年12月29日完成，他们的结果对我们2021年的结果并不重要。我们预计，橡树街将成为我们单一的可报告部门的一部分，将增加我们2022年的业绩。请参见？GAAP运营结果分析 和？？非公认会计准则分析详细讨论我们业绩的潜在驱动因素，包括收购DYAL的增值影响。

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管理的资产


蓝猫头鹰
AUM：945亿美元
FPAUM：614亿美元
直接借贷产品 AUM：392亿美元 FPAUM：320亿美元	GP Capital解决方案产品 AUM：399亿美元净资产：212亿美元亿	房地产产品 AUM：154亿美元 FPAUM：82亿美元
多元化借贷开始于2016年 AUM：258亿美元 FPAUM：216亿美元	GP少数股权 2010年开始 AUM： 387亿美元 FPAUM：204亿美元	净租赁 2009年开始 AUM： 154亿美元 FPAUM：82亿美元
技术借贷 2018年开始 AUM：79亿美元 FPAUM：69亿美元	GP债务融资 2019年开始 AUM： 10亿美元 FPAUM：7亿美元
第一留置权贷款 2018年开始 AUM：35亿美元 FPAUM：23亿美元	职业体育少数民族投资 2021年开始 AUM：2亿美元 FPAUM： 2亿美元
机会主义借贷从2020年开始 AUM：20亿美元 FPAUM：12亿美元

我们以945亿美元的资产管理规模结束了这一年，其中包括614亿美元的FPAUM。在2021年第四季度，我们约98%的管理费来自我们称之为永久资本的资产管理。截至2021年12月31日，我们约有110亿美元的AUM尚未支付费用，一旦部署或某些收费节假日到期，将提供约1.4亿美元的年化管理费。看见？管理的资产？获取更多信息，包括有关我们如何定义这些指标的重要信息。

收购橡树街

2021年12月29日，我们完成了对橡树街的收购，将我们的产品供应扩大到房地产领域。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注3。

营商环境

我们的业务受到美国金融市场状况和经济状况的影响，在较小程度上也受到世界其他地区的影响。

在另类资产管理行业，2021年是整个行业筹资和投资活动强劲的一年。机构投资者和散户投资者对另类策略的配置持续增加，原因是投资者对收益率的需求，以及对差异化、不相关回报的需求。另类资产管理公司能够将他们的干粉部署到广泛的投资机会中，推动了今年创纪录的并购活动。我们受益于这些持续的长期顺风，提供了基金经理通过我们的Direct Lending产品为其基金中的收购提供资金所需的资本，以及基金经理通过我们的GP Capital Solutions产品扩展和多元化其平台所需的资本。

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高于预期的通胀影响了对加息步伐的预期，推动了市场波动，并调整了投资者对许多上市公司收益增长的看法。我们预计利率上升的环境将对我们的业务产生净积极影响。我们预计我们的直接贷款产品将受益于利率上升，因为投资者对优先担保浮动利率资产的需求将会增加，随着时间的推移，利率上升的影响将对我们直接贷款产品贷款组合的净利息收入产生积极影响。对于GP Capital Solutions来说，市场波动应会推动对由大型多元化管理公司管理的产品的需求，从而使我们的GP Capital Solutions产品通常持有股份的公司类型受益。关于我们的房地产产品，我们相信将继续有对房地产策略的强劲需求，这些策略具有长期的合同收入，与通胀呈正相关，并得到投资级租户的支持。

我们相信，我们在不同但互补的产品中的纪律严明的投资理念有助于我们在整个市场周期中保持稳定的业绩。我们的产品拥有稳定的永久或长期资本基础，使我们能够投资于资产，长期关注市场周期中的不同点。

管理的资产

我们在整个MD&A中提供有关我们的AUM、FPAUM和各种其他相关指标的信息，以提供关于我们产生费用的收入结果的背景信息，以及现有产品和新产品未来收益潜力的指标。我们对AUM和FPAUM的计算可能与其他资产管理公司的计算方法不同，因此这些衡量标准可能无法与其他资产管理公司提供的类似衡量标准进行比较。此外，我们计算的AUM 包括免收费用(即不收取费用)的金额。

截至2021年12月31日，我们管理的资产包括与高管和其他员工相关的约19亿美元，与其他关联方相关的约10亿美元。管理的部分资产涉及应计附带权益以及不收取费用的投资。

所管理资产的构成

我们的AUM包括FPAUM、尚未支付费用的AUM、免费用的AUM和基于承诺或投资成本收取费用的产品的净增值和杠杆。尚未支付费用的资产管理通常涉及无资金的资本承诺(在此类承诺尚未支付费用的情况下)、未部署的债务(在我们根据总资产价值或投资成本赚取费用的范围内，包括通过债务购买的资产)以及受临时费用豁免限制的资产管理。免收费用的AUM代表我们、我们的员工、其他相关方和第三方进行的某些投资，以及我们不赚取费用的某些共同投资工具。

管理层使用尚未支付费用的AUM作为将上线的管理费的指标，因为我们将现有资产部署在产品中，这些产品根据已部署资本而不是未催缴资本收取费用，以及目前受未来预定时间到期的费用豁免的AUM。尚未支付费用的AUM一次可提供约1.4亿美元的额外年化管理费

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部署或相关费用节假日到期后。2022年1月1日，大约22亿美元的尚未支付费用的AUM转移到FPAUM，主要是由于DYAL Fund V的某些收费假期到期。

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管理资产的持久性和持续期

我们的资本基础很大程度上倾向于永久资本。我们使用永久资本一词是指我们产品中没有普通赎回条款或要求退出投资并在规定时间后将收益返还给投资者的AUM 。然而，其中一些产品可能需要或选择返还全部或部分资本利得和投资收益。永久资本包括某些产品，这些产品会随着时间的推移而受到管理费递减和/或滚转的影响。基本上，我们剩余的所有AUM都是我们所说的长期基金。这些基金的合同剩余寿命为五年或更长时间。

我们将我们管理的产品的持久性和持续时间视为行业中的差异化因素，并将其视为衡量我们未来收入流稳定性的一种手段。下面的图表按剩余产品期限显示了我们管理费的构成。随着我们为投资者提供的产品组合的变化，这些相对百分比将随着时间的推移而发生变化。例如，我们的房地产产品在长期基金中的集中度较高，如果单独使用，可能会导致我们从永久资本中收取的管理费比例下降。

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目录表

AUM中的更改


	截至2021年12月31日的年度											截至2020年12月31日的年度
(百万美元)	直接借贷			GP Capital 解决方案			房地产		总计			直接借贷			GP Capital 解决方案			房地产		总计
期初余额	$	27,101		$	26,220		$	—	$	53,321		$	18,636		$	23,001		$	—	$	41,637
采办		—			—			15,362		15,362			—			2,130			—		2,130
筹集新资本		4,163			4,466			—		8,629			4,160			—			—		4,160
债务的变动		7,325			—			—		7,325			4,458			—			—		4,458
分配		(848	)		(579	)		—		(1,427	)		(779	)		(1,104	)		—		(1,883	)
价值变动		1,486			9,799			—		11,285			626			2,193			—		2,819

期末余额	$	39,227		$	39,906		$	15,362	$	94,495		$	27,101		$	26,220		$	—	$	53,321

直接借贷。资产管理规模的增加是由持续的筹款和整个平台的债务部署共同推动的。

•

通过多元化贷款筹集了25亿美元的新资金，主要是由ORCIC的零售筹资推动的。

•

在ORTF II最初推出的推动下，通过技术贷款筹集了9亿美元的新资本，ORTF II是我们第二个专注于技术的BDC。

•

通过机会主义贷款筹集了6亿美元的新资本，这是由对我们Owl Rock 机会主义私人基金的额外承诺推动的。

•

在所有Direct Lending中部署73亿美元的债务，因为我们继续在我们的BDC中机会性地部署杠杆。

GP Capital Solutions。资产管理规模的增长是由新筹集的资本推动的，主要是DYAL 基金V，以及我们所有主要产品的整体升值。

房地产。我们的房地产产品代表与2021年底完成的Oak Street收购相关的产品。

FPAUM的变化


	截至2021年12月31日的年度											截至2020年12月31日的年度
(百万美元)	直接借贷			GP Capital 解决方案			房地产		总计			直接借贷			GP Capital 解决方案			房地产		总计
期初余额	$	20,862		$	17,608		$	—	$	38,470		$	15,278		$	17,546		$	—	$	32,824
采办		—			—			8,203		8,203			—			—			—		—
筹集/部署新资金		10,598			3,700			—		14,298			5,766			353			—		6,119
分配		(824	)		(96	)		—		(920	)		(764	)		(291	)		—		(1,055	)
价值变动		1,393			—			—		1,393			582			—			—		582

期末余额	$	32,029		$	21,212		$	8,203	$	61,444		$	20,862		$	17,608		$	—	$	38,470

直接借贷。FPAUM的增加是由持续筹款和债务部署共同推动的，如上文AUM部分所述。

GP Capital Solutions。FPAUM的增长主要是由筹集的新资金推动的，主要是在DYAL基金V。2022年1月1日，由于DYAL基金V的某些收费假期到期，22亿美元的尚未支付费用的AUM转移到FPAUM。

目录表

房地产。我们的房地产产品代表与2021年底完成的Oak Street收购相关的新增产品。

产品性能

本讨论包括我们某些产品的产品性能，并对其进行分析，以便于了解我们在所述期间的运营结果。我们产品所反映的性能信息并不代表我们的性能。对蓝猫头鹰的投资不是对我们任何产品的投资。过去的表现不代表未来的结果。就像任何投资一样，总是有收益的可能性，也有亏损的可能性。我们不能保证这些产品中的任何一种或我们现有的和未来的其他产品都会获得类似的回报。没有提供过去两年内推出的产品的MoIC 和IRR数据，因为此类信息通常没有意义(NM？)。

直接借贷


	年份				资本养大		已投资资本		已实现收益		未实现价值		总计		MoIC				IRR
(百万美元)	开始		AUM		(1)		(2)		(3)		(4)		价值		毛重(5)		净额(6)		毛重(7)			净额(8)
多元化借贷
ORCC		2016	$	14,515	$	6,006	$	6,006	$	1,901	$	5,938	$	7,839		1.39x		1.30x		12.1	%		9.3	%
ORCC II(9)		2017	$	2,633	$	1,387	$	1,360	$	246	$	1,360	$	1,606		NM		1.18x		NM			7.3	%
ORCC III		2020	$	3,497	$	1,702	$	1,653	$	64	$	1,668	$	1,732		NM		NM		NM			NM
ORCIC		2020	$	3,996	$	1,584	$	1,577	$	31	$	1,581	$	1,612		NM		NM		NM			NM
技术借贷
ORTF		2018	$	7,084	$	3,187	$	3,187	$	230	$	3,531	$	3,761		1.23x		1.18x		18.6	%		14.1	%
第一留置权贷款(10)
猫头鹰摇滚第一留置权基金杠杆化		2018	$	2,960	$	1,161	$	813	$	101	$	848	$	949		1.21x		1.17x		11.2	%		8.9	%
猫头鹰摇滚第一留置权基金未杠杆化		2019			$	150	$	137	$	6	$	141	$	147		1.11x		1.08x		5.6	%		3.8	%

(1)	包括再投资股息(如果适用)。

(2)	投资资本包括资本募集、再投资股息和定期投资者关闭(视情况而定)。

(3)	已实现收益代表分配给投资者的所有现金的总和。

(4)	未实现价值代表产品的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值变现。

(5)	投资资本总倍数(MoIC？)的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加，再除以投资资本总额。毛收入是在管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用(视情况而定)生效之前。

(6)	净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC是通过将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额来计算的。净MoIC是在扣除管理费(包括第I部分费用)和适用的第II部分费用以及所有其他费用后计算的。

(7)	总内部收益率是指自成立以来进出产品的现金流量的年化内部总收益率和产品在计量期结束时的剩余价值。在实施管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用(视情况而定)之前计算总内部收益率。

(8)	净内部收益率与毛内部收益率一致，但在管理费(包括第I部分费用)和适用的第II部分费用以及所有其他费用生效后计算。根据资本交易的时间安排，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率有所不同。

(9)	就计算总内部收益率而言，当假设业绩不包括管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用时，向基金提供的费用支持将受到影响，因此对ORCC II没有意义。

目录表

(10)	Owl Rock First Lien Fund由三只支线基金组成：在岸杠杆基金、离岸杠杆基金和保险无杠杆基金。图表中显示的毛利率和净利率是针对境内有杠杆和无杠杆的支线基金，因为它们是有杠杆和无杠杆支线基金中规模最大的。离岸杠杆支线基金的毛利率和净利率分别为1.20倍和1.14倍。离岸杠杆支线的毛利率和净利率分别为10.4%和7.0%。Owl Rock First Lien Fund杠杆化的所有其他价值为在岸杠杆化和离岸杠杆化的总和。AUM是三个Owl Rock First Lien Fund供给者的集合。猫头鹰岩石第一留置权基金无杠杆投资者股本和票据承诺都被视为所有价值的资本。

GP Capital解决方案


	年份				资本		已投资资本		已实现收益		未实现价值		总计		MoIC				IRR
(百万美元)	开始		AUM		养大		(2)		(3)		(4)		价值		毛重(5)		净额(6)		毛重(7)			净额(8)
GP少数股权(1)
戴亚尔基金I		2011	$	930	$	1,284	$	1,248	$	583	$	697	$	1,280		1.17x		1.03x		3.5	%		0.5	%
戴亚尔基金II		2014	$	2,681	$	2,153	$	1,846	$	421	$	2,087	$	2,508		1.48x		1.36x		12.5	%		9.0	%
戴亚尔基金III		2015	$	8,359	$	5,318	$	3,241	$	2,493	$	4,231	$	6,724		2.48x		2.07x		32.3	%		24.2	%
戴亚尔基金四期		2018	$	14,244	$	9,041	$	4,076	$	2,178	$	6,142	$	8,320		2.44x		2.04x		146.5	%		96.0	%
戴亚尔基金V		2020	$	6,724	$	5,826	$	593	$	—	$	1,321	$	1,321		NM		NM		NM			NM

(1)	与估值相关的金额和业绩指标按季度滞后列示，不包括我们所作的投资和相应产品的相关附带权益工具。

(2)	投资资本包括资本催缴。

(3)	已实现收益代表分配给投资者的所有现金的总和。

(4)	未实现价值代表产品的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值变现。

(5)	MoIC总额的计算方法是将产品投资的已实现收益和未实现价值总额相加，再除以投资资本总额。毛MoIC在实施管理费和附带权益之前，视情况而定。

(6)	净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC是通过将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额来计算的。净MoIC是在计入管理费和附带权益以及所有其他费用后计算的。

(7)	总内部收益率是指自成立以来进出产品的现金流量的年化内部总收益率和产品在计量期结束时的剩余价值。在计入管理费及附带权益(视何者适用)前计算总内部收益率。

(8)	净内部收益率是指自成立以来进出产品的现金流量的年化内部净收益率和产品在计量期末的剩余价值。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。根据资本交易的时间不同，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率不同。

目录表

房地产


	年份				资本		已投资资本		已实现收益		未实现价值		总计		MoIC				IRR
(百万美元)	开始		AUM		养大		(2)		(3)		(4)		价值		毛重(5)		净额(6)		毛重(7)			净额(8)
净租赁(1)
橡树街房地产资本基金IV		2017	$	1,358	$	1,250	$	1,239	$	911	$	821	$	1,732		1.52x		1.40x		26.1	%		20.3	%
橡树街房地产资本净租赁物业		2019	$	5,669	$	3,161	$	1,732	$	126	$	1,972	$	2,098		1.21x		1.21x		21.3	%		20.3	%
橡树街房地产资本基金V		2020	$	3,818	$	2,500	$	637	$	108	$	747	$	855		NM		NM		NM			NM
橡树街资产支持证券化(9)		2020	$	3,001	$	2,716	$	258	$	16	$	296	$	312		NM		NM		NM			NM

(1)	与估值相关的金额和业绩指标，以及投资资本和已实现收益，在适用的情况下按季度滞后列报。

(2)	已投资资本包括普通合伙人的投资、资本募集、股息再投资和定期投资者关闭(视情况而定)。

(3)	已实现收益代表分配给所有投资者的所有现金的总和。

(4)	未实现价值代表基金的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值变现。

(5)	MoIC总额的计算方法是将产品投资的已实现收益和未实现价值总额相加，再除以投资资本总额。毛MoIC在实施管理费和附带权益之前，视情况而定。

(6)	净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC是通过将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额来计算的。净MoIC是在计入管理费和附带权益以及所有其他费用后计算的。

(7)	总内部收益率是指自成立以来进出产品的现金流量的年化内部总收益率和产品在计量期结束时的剩余价值。在计入管理费及附带权益(视何者适用)前计算总内部收益率。

(8)	净内部收益率是指自成立以来进出产品的现金流量的年化内部净收益率和产品在计量期末的剩余价值。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。根据资本交易的时间不同，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率不同。

(9)	本产品募集资金包括在证券化中发行的票据的面值。投资资本、已实现收益、未实现收益和总价值与证券化的附属票据/股权有关。

运营分析的GAAP结果

由于对DYAL的收购，上一年度的金额无法与本年度的金额或预期的未来趋势相比较。DYAL资本的经营业绩从业务合并之日起计算。

有关我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的业绩的讨论，请参阅猫头鹰岩石管理公司在2021年5月3日提交的委托书声明/招股说明书中对财务状况和运营结果的讨论和分析。

目录表

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021			2020			$Change
收入
管理费净额(包括第一部分费用150,370美元和34,404美元)	$	667,935		$	194,906		$	473,029
行政费、交易费和其他费用		150,037			54,909			95,128
已实现绩效收入		5,906			—			5,906

总收入，净额		823,878			249,815			574,063

费用
薪酬和福利		1,496,988			240,731			1,256,257
无形资产摊销		113,889			—			113,889
一般、行政和其他费用		140,268			67,811			72,457

总费用		1,751,145			308,542			1,442,603

其他损失
投资净亏损		(3,526	)		—			(3,526	)
清偿债务净亏损		(17,636	)		—			(17,636	)
利息支出		(27,275	)		(23,816	)		(3,459	)
TRA责任的变化		(13,848	)		—			(13,848	)
认股权证法律责任的变更		(43,670	)		—			(43,670	)
溢价负债的变动		(834,255	)		—			(834,255	)

其他损失合计		(940,210	)		(23,816	)		(916,394	)

所得税前亏损		(1,867,477	)		(82,543	)		(1,784,934	)
所得税优惠		(65,211	)		(102	)		(65,109	)

合并及合并净亏损		(1,802,266	)		(82,441	)		(1,719,825	)
非控股权益应占净亏损		1,426,095			4,610			1,421,485

蓝猫头鹰资本公司的净亏损。	$	(376,171	)	$	(77,831	)	$	(298,340	)

收入，净额

管理费。管理费增加的主要原因是GP Capital Solution的管理费从业务合并之日起产生了2.343亿美元的增值影响。此外，由于ORCC的费用豁免于2020年10月到期，管理费增加。在 2020年，这些豁免总计1.309亿美元(包括7,480万美元的第一部分费用)。其余的增长主要是由我们所有多元化贷款产品策略的FPAUM的整体增长推动的。有关我们按产品和战略划分的GAAP管理费的更多详细信息，请参阅我们合并和合并财务报表的附注6。

行政费、交易费和其他费用。行政、交易和其他费用的增加主要是由于向投资组合公司提供服务的手续费收入增加了6660万美元。与我们的GP Capital Solutions 产品相关的1860万美元费用也是造成同比增长的原因之一，这些费用从业务合并日期开始计算。

已实现业绩收入。2021年实现的绩效收入来自我们的技术贷款产品的第二部分费用。

目录表

费用

薪酬和福利。薪酬和福利支出增加，这是由于与业务合并相关发行的共同单位产生的总计12亿美元的基于股权的非现金薪酬费用，以及额外的7210万美元主要与后续薪酬和收购相关与股权授予和员工人数增长有关。

无形资产摊销。这些支出与因收购DYAL而获得的无形资产的摊销有关。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注3。

一般、行政和其他费用。一般、行政及其他开支的增加主要是由于以下原因：交易支出5,620万美元，不符合从发行GAAP所得款项中扣除的资格；与上市公司相关的法律、会计及保险费用增加890万美元；以及配售费用增加900万美元(主要是由于DYAL基金V的关闭)，部分抵销了这些增加的开支，因为对某些直接贷款产品的开支支持减少了2,190万美元。

其他损失

偿债净亏损 。本年度债务偿还的净亏损主要是由于提前偿还定期贷款而支付的1250万美元赎回保护溢价所致。剩余数额涉及核销与定期贷款和终止的循环信贷安排有关的未摊销递延融资费用。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注4。

利息支出。利息支出的增加是由于平均未偿还债务增加，因为在2020年，我们的长期债务与2021年第二季度偿还的2.5亿美元定期贷款有关，这笔贷款是用规模更大的2031年票据的7亿美元所得资金偿还的。此外，我们在2021年第四季度发行了3.5亿美元的2051年债券。与2020年定期贷款相比，2021年债券的平均借款利率较低，部分抵消了平均未偿还借款的影响。

TRA责任的变化。TRA负债的变化是由于资金的时间价值对按公允价值列账的TRA部分的影响(即DYAL收购或有对价)，以及由于我们州所得税分摊的变化而导致估计的未来税率的变化。

更改认股权证法律责任。认股权证负债的变动是由我们上市认股权证的价格上升推动的。因为该价格直接影响公开认股权证，也是我们的私募认股权证估值的一项重要投入。

溢价负债的变动。溢利负债的变化主要是由于我们的A类股票价格上升，因此投入是通过E类触发事件日期按公允价值进行的溢价证券估值的重要驱动因素。截至2021年12月31日，并无尚未偿还的溢价证券；然而，Oak Street现金溢价已于2021年底计入与Oak Street收购有关的财务状况表，该等金额将于每个期间按公允价值重新计量，直至相关Oak Street触发事件发生为止。有关橡树街现金溢价的其他信息，请参阅我们财务报表的附注3。

所得税优惠

在业务合并之前，我们的收入通常要缴纳纽约市的UBT税，因为运营实体是美国联邦所得税目的的合伙企业。关于企业合并，可分配给注册人的收入部分通常也适用于以下公司税率

目录表

美国联邦、州和地方各级。这导致了本年度所得税优惠的增加。请参阅我们的财务报表附注10，了解影响我们实际税率的重大税收差异的讨论。

非控股权益应占净亏损

本年度可归因于非控股权益的净亏损主要是指按比例分配给共同单位的应占蓝猫头鹰运营集团业务后合并后净亏损的份额，原因是上文讨论的驱动因素。共同单位代表蓝猫头鹰营运集团约74%的加权平均经济权益。在业务合并之前，可归因于非控股权益的金额不大，主要与我们某些合并投资顾问控股公司持有的第三方权益有关。

非GAAP分析

除了根据GAAP列报我们的合并和合并业绩外，我们还列报了未根据GAAP列报的某些其他财务指标。管理层使用这些衡量标准来评估我们的业务表现，我们相信这些信息增强了股东分析我们一段时期的业绩的能力。这些非GAAP财务指标是对我们GAAP结果的补充，应该被考虑作为对我们GAAP结果的补充，而不是取代我们的结果，这些指标不应被认为是我们流动性的指示性指标。我们的非GAAP计量可能无法与其他公司使用的其他类似名称的计量进行比较。请看？？非公认会计准则对账？将这些衡量标准与根据公认会计原则编制的最具可比性的衡量标准进行核对。

与手续费相关的收入和相关组成部分

手续费相关收益是用于制定运营决策和评估运营绩效的非GAAP运营绩效的补充指标。费用相关收益不包括在GAAP基础上展示我们的结果所需的某些项目。管理层还在用于计算费用相关收益的相同基础上审查构成费用相关收益的组成部分(即，FRE收入和FRE支出)，此类组成部分也是非GAAP衡量标准，并在下表和讨论中使用前缀？FRE？管理层认为，剔除这些项目(如下所述)，与费用相关的收益及其组成部分可以作为GAAP结果的补充措施，用于评估我们的运营业绩，并关注我们的经常性收入(主要由管理费组成)是否足以支付我们的经常性运营费用。

费用相关收益不包括根据公认会计准则列报业绩所需的各种项目，包括以下项目：在蓝猫头鹰经营伙伴关系中的非控股权益；基于股权的薪酬支出；与某些子公司控股公司的资本贡献相关的薪酬支出，这些贡献反过来作为对某些员工的补偿，因为此类贡献不包括在与费用相关的收益或可分配收益中；无形资产的摊销；以下定义的交易费用；投资净收益(亏损)、TRA变化、套利和认股权证负债；偿还债务的净亏损；利息和税收。此外，管理层通过降低GAAP 与我们产品报销相关的某些费用的行政、交易和其他费用来审查收入，这些费用在GAAP指标中是毛数，在非GAAP指标中是净值。交易开支指与业务合并及其他收购及战略交易有关而产生的开支，包括与该等交易相关的后续调整，该等开支不符合资格于相关交易中扣除代价或确认为收购资产及承担的负债。

可分配收益

可分配收益是对经营业绩的非公认会计准则的补充衡量标准，等于与费用相关的收益加上或减去相关的已实现业绩收入和相关的薪酬、利息。

目录表

费用，以及根据TRA支付的税款和付款的应付金额。应缴税额指与有关期间的盈利有关的当期应付所得税，假设所有可分配盈利均已分配给注册人，这将在所有普通股换取A类股后发生。当前应付所得税和根据TRA支付的款项反映了在计算可分配收益(例如，基于股权的薪酬支出、债务偿还净亏损、交易费用、税务商誉等)时被排除的税收扣除的好处。如果从应缴税额中排除这些减税项目，则可分配收益将会更低，我们的实际税率将会更高，即使某个期间的收益应缴纳或应支付的所得税金额较低。我们在计算可分配收益时进行这些调整，以更准确地反映预期可用于分配或再投资于我们业务的已实现净收益。管理层认为，可分配收益可以作为评估可供分配的收益数量的GAAP结果的补充业绩衡量标准。

手续费相关收益和可分配收益摘要


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021			2020
FRE收入	$	785,901		$	233,310
节余费用		(330,256	)		(201,512	)
计入手续费相关收益的非控股权益的净(收益)亏损		(3,961	)		4,610

与费用相关的收入	$	451,684		$	36,408

可分配收益	$	427,322		$	12,219

费用相关收益和可分配收益同比增长原因是收购DYAL的影响增加，以及我们直接贷款产品的FRE收入增加，因为我们最大的BDC ORCC的某些费用减免于2020年第四季度到期。这些增长被较高的FRE费用所抵消，主要是由于薪酬和福利，如下所述。

FRE收入


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021		2020
直接借贷产品
多元化贷款	$	348,363	$	140,153
技术借贷		66,089		42,052
首次留置权贷款		15,185		12,335
机会主义贷款		3,993		366

管理费，净额		433,630		194,906
行政费、交易费和其他费用		106,973		38,404

FRE收入为直贷产品		540,603		233,310

GP Capital解决方案产品
GP少数股权投资		233,505		—
GP债务融资		10,215		—
职业体育少数股权投资		477		—

管理费，净额		244,197		—
行政费、交易费和其他费用		1,101		—

FRE收入为GP Capital Solutions产品		245,298		—

FRE总收入	$	785,901	$	233,310

目录表

FRE收入增长主要是由于我们最大的BDC ORCC于2020年10月到期的费用减免，导致我们的Direct Lending 产品管理费增加。在截至2020年12月31日的一年中，这些豁免总计1.309亿美元(包括7480万美元的第一部分费用)。剩余的增长主要是由我们所有多元化贷款产品策略的FPAUM的整体增长推动的。此外，由于向投资组合公司提供的服务赚取了更高的手续费收入，行政、交易和其他费用也有所增加。由于DYAL资本从业务合并之日起收取管理费的增加影响，FRE的收入也有所增加。

节余费用


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021			2020
FRE薪酬和福利	$	(255,626	)	$	(137,197	)
一般、行政和其他费用		(74,630	)		(64,315	)

FRE总支出	$	(330,256	)	$	(201,512	)

FRE支出增加，主要是由于Owl Rock遗留业务的员工人数增加，以及与收购DYAL相关的增加，导致FRE薪酬和福利增加。FRE一般、行政和其他费用增加，主要是因为与DYAL Fund V相关的配售费用，与上市公司相关的费用，以及随着我们从远程工作过渡到办公室而增加的差旅和办公室相关费用。这些增长被对某些产品的较低费用支持部分抵消。看见 运营分析的GAAP结果有关这些驱动程序的其他信息。

目录表

非公认会计准则调整

下表显示了贯穿整个MD&A的非GAAP衡量标准的对账情况。请参阅？？非公认会计准则分析获取有关这些措施的重要信息。


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021			2020
GAAP所得税前亏损	$	(1,867,477	)	$	(82,543	)
计入手续费相关收益的非控股权益的净(收益)亏损		(3,961	)		4,610
战略收入-股份购买对价摊销		9,892			—
已实现的绩效补偿		2,067			—
基于股权的薪酬		1,205,336			90,525
与资本相关的补偿		1,416			—
无形资产摊销		113,889			—
交易费用		56,218			—
利息支出		27,275			23,816
已实现绩效收入		(5,906	)		—
投资净亏损		3,526			—
提前清偿债务的净亏损		17,636			—
TRA责任的变化		13,848			—
认股权证法律责任的变更		43,670			—
溢价负债的变动		834,255			—

与费用相关的收入		451,684			36,408
已实现绩效收入		5,906			—
已实现的绩效补偿		(2,067	)		—
利息支出		(27,275	)		(23,816	)
税收和TRA支付		(926	)		(373	)

可分配收益		427,322			12,219
利息支出		27,275			23,816
税收和TRA支付		926			373
固定资产折旧及摊销		665			673

调整后的EBITDA	$	456,188		$	37,081


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021			2020
公认会计准则收入	$	823,878		$	249,815
战略收入-股份购买对价摊销		9,892			—
已实现绩效收入		(5,906	)		—
行政费和其他费用		(41,963	)		(16,505	)

FRE收入	$	785,901		$	233,310

目录表


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021			2020
公认会计准则薪酬和福利	$	1,496,988		$	240,731
已实现的绩效补偿		(2,067	)		—
基于股权的薪酬		(1,204,119	)		(90,525	)
与资本相关的补偿		(1,416	)		—
行政和其他费用		(33,760	)		(13,009	)

FRE薪酬和福利	$	255,626		$	137,197


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021			2020
公认会计准则一般、行政和其他费用	$	140,268		$	67,811
交易费用		(56,218	)		—
基于股权的薪酬		(1,217	)		—
行政和其他费用		(8,203	)		(3,496	)

一般、行政和其他费用	$	74,630		$	64,315

流动性与资本资源

概述

我们依赖管理费用作为我们运营流动资金的主要来源。从…时间到时间我们可以依靠在收取管理费之日之间使用循环信贷安排，这通常是按季度进行的。我们也可能依赖我们的循环信贷安排来获得为收购提供资金所需的流动性，我们可能会根据市场状况用较长期的融资来取代收购。在我们拥有过剩流动性的情况下，我们可能会将这些过剩流动性投资于公司债券、机构证券和其他投资。

2021年年底，我们拥有4,260万美元的现金和现金等价物，130万美元的超额流动性投资和4.87亿美元的循环信贷安排可用。我们的循环信贷安排中有1.53亿美元未偿还，这些金额已在2022年1月与本季度初收取的收入一起偿还。2月，我们增加了循环信贷安排的能力，截至本文件提交之日，我们在循环信贷安排项下有7.15亿美元的可用资金，可用于一般企业用途。2022年2月，我们还发行了4.0亿美元的2032年债券，为一般企业用途提供额外的流动性，包括为未来的战略收购或相关交易和增长计划提供资金。

根据管理层的经验以及我们目前的流动资金和管理资产水平，我们相信我们目前的流动资金状况和管理费产生的现金将继续足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金需求。

从短期和长期来看，我们可能会使用现金和现金等价物，发行额外的债务或股权证券，或者可能寻求其他流动性来源以：

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发展我们现有的投资管理业务。

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扩展或收购与我们现有的投资管理业务或其他战略增长计划相辅相成的业务。

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支付运营费用，包括向员工支付现金补偿。

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偿还债务及其利息。

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根据股份回购计划(定义如下)机会性回购A类股票。

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缴纳所得税和根据TRA应缴的金额。

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向我们A类股票的持有者支付股息，并在蓝猫头鹰运营集团层面向普通股持有者进行相应分配。

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为现有或未来产品的投资承诺提供资金。

债务义务

截至2021年12月31日，我们的长期债务包括7.0亿美元的2031年债券和3.5亿美元的2051年债券。我们的循环信贷安排也有1.53亿美元未偿还，如上所述，这些金额已于2022年1月偿还，并于2022年2月发行了4.0亿美元的2032年票据。随着时间的推移，我们预计将使用手头的现金支付我们的融资安排到期的利息和本金，这将减少可用于股息和分配给我们股东的金额。我们可以选择通过发行新债券来为在各自到期日或之前尚未偿还的任何金额的全部或部分进行再融资，这可能会导致更高的借款成本。我们也可以选择用发行股票或其他证券的收益来偿还借款，这会稀释股东的权益。有关我们的债务义务的其他信息，请参阅本招股说明书中我们的合并和合并财务报表的附注4。

管理层定期审查调整后的EBITDA，以评估我们偿还债务的能力。调整后的EBITDA 等于可分配收益加上利息支出、应付税款和TRA以及固定资产折旧和摊销。经调整的EBITDA是一项非GAAP财务指标，是对我们的GAAP结果的补充，而不应被视为替代我们的GAAP结果，该指标不应被视为指示我们的流动性。调整后的EBITDA可能无法与其他公司使用的其他类似标题计量的EBITDA进行比较。截至2021年12月31日的季度，调整后的EBITDA为1.694亿美元。请看？？非公认会计准则对账？将调整后的EBITDA与根据公认会计原则编制的最具可比性的衡量标准进行核对。

应收税金协议

正如我们在本招股说明书的综合及合并财务报表附注11所述，我们未来可能被要求根据TRA付款。截至2021年12月31日，假设相关税法没有重大变化，并且我们产生了足够的应税收入来实现因蓝猫头鹰运营集团某些资产的税基增加而增加的摊销的全部税收优惠，我们预计将根据TRA支付约6.707亿美元，扣除公允价值调整后的净额。根据TRA，未来因普通股换取A或B类股票而节省的现金和相关款项将不包括在这些金额之外。

应收税项协议项下的付款预计将增加税基调整，并因此导致在该等增加的课税年度及之后的年度摊销扣减额增加至原来的基数调整，并可能导致与该等年度有关的税项节省增加，并相应增加TRA项下的付款。

根据应收税金协议支付款项的义务是Blue Owl GP以及未来可能持有GP Units的任何其他公司纳税实体的义务，而不是Blue Owl运营集团的义务。我们可能需要产生债务来支付TRA项下的付款，如果Blue Owl运营集团没有向注册人或Blue Owl GP分发足以履行TRA下我们义务的现金。

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蓝猫头鹰运营集团资产因交换或根据TRA付款而产生的实际税基增加，以及其摊销和TRA付款的时间和金额，将根据许多因素而有所不同，包括以下因素：

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我们应税收入的数额和时间将影响根据TRA支付的款项。如果我们没有足够的应纳税所得额来利用蓝猫头鹰经营伙伴关系资产中由于税基增加而可获得的摊销扣除，TRA要求的付款将会减少。

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我们A类股在任何交换时的价格将决定此类交换所导致的Blue Owl运营合伙企业资产的实际税基增加；未来交换产生的TRA下的付款(如果有)将部分取决于此类实际税基的增加。

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实现任何潜在税收节省时的有效税率，这将影响TRA下的任何未来付款金额。

认股权证

我们将与业务合并相关发行的权证在我们的合并和合并财务状况报表中归类为负债，因为如果控制权发生变化，权证持有人有能力要求我们进行现金结算。此外，如我们的财务报表附注2所述，当符合某些条件时，我们有权现金结清未清偿认股权证。如果我们手头的现金不足或我们选择这样做，我们可能会在未来需要时依靠债务或股权融资来促进这些交易。

溢价证券和橡树街现金溢价

我们在我们的合并和合并财务状况报表中将某些收益证券归类为负债，如我们财务报表附注2所述。于2021年期间，这些负债的结算方式为A类股份及普通股，于相关的E类触发事件时发行，不需要现金结算。

橡树街现金溢价的一部分也属于负债分类，代表在所有相应的橡树街触发事件发生时需要支付的未来现金支付义务的公允价值。此外，被归类为补偿费用的部分将被支出，并将在服务期内记录相应的应计补偿负债。如果我们手头的现金不足或我们选择这样做，我们可能会依靠债务或股权融资来促进未来的这些交易。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注2。

股息和分配

我们打算继续向A类股东(以及未来任何B类股票流通股的B类股东)支付季度股息，约占可分配股息的85%

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每个季度结束后的收益。Blue Owl Capital Inc.在可分配收益中的份额，可根据董事会认为必要或适当的调整而调整，以为开展我们的业务、对我们的业务和产品进行适当投资、遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议，或为未来的现金要求，如与税收相关的付款、运营准备金、追回债务和向股东支付任何后续季度的股息而作出调整。上述所有事项均受本公司董事会全权决定宣派及支付任何股息的限制，本公司董事会可随时改变本公司的股息政策，包括但不限于减少或完全取消股息。

我们的流动性面临的风险

我们获得融资的能力为我们提供了额外的流动性来源。我们可能达成的任何新的融资安排可能会有对我们施加额外限制的契诺，包括在进行分发、进行商业交易或其他事项方面，并可能导致利息支出增加。如果我们无法以对我们有利的条款获得融资，我们的业务可能会受到不利影响。不能保证我们未来将能够以有吸引力的条款发行新债、进入新的信贷安排或发行股票或其他证券。

不利的市场状况，包括新冠肺炎疫情或任何其他市场错位事件，可能会对我们的流动性产生负面影响。来自管理费的现金流可能会受到筹资和部署放缓或下降的影响，以及我们某些产品所持投资价值的下降。

Libor过渡

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请参见风险因素与法律和监管环境相关的风险更改伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的确定方法或选择替代LIBOR的方法可能会影响我们产品持有的投资价值，并可能影响我们的运营结果和财务结果。”

现金流分析


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021			2020			$Change
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$	281,658		$	5,234		$	276,424
投资活动		(1,598,872	)		(652	)		(1,598,220	)
融资活动		1,348,151			(295	)		1,348,446

现金及现金等价物净变动	$	30,937		$	4,287		$	26,650

经营活动。我们来自经营活动的净现金流通常包括管理费，减去用于运营费用的现金，包括我们债务支付的利息。我们最大的运营现金流出之一通常与奖金支出有关，奖金支出通常在支出后的第一季度支付。与DYAL资本相关的现金流从业务合并之日开始计入，因此我们的历史运营现金流不能代表我们未来的现金流。

由于计入了DYAL资本相关现金流，以及我们的直接贷款产品管理费增加，经营活动的净现金流较上年同期有所增加。与2019年第一季度支付的可自由支配奖金相比，2020年第一季度支付的可自由支配奖金增加，部分抵消了这些增长。

投资活动。与2021年投资活动有关的现金流主要与收购DYAL和收购Oak Street所支付的现金代价有关。2021年，我们还将债券发行的过剩流动资金和留存收益投资于各种固定收益投资，随后将此类投资出售用于一般企业用途。2020年，与投资活动有关的现金流并不重要。

为活动提供资金。2021年与融资活动相关的现金流主要由业务合并的现金收益以及支付给某些业务前合并猫头鹰岩石所有者的相关现金对价推动。此外，2021年还进行了业务前合并相关收益的分配，最终分配了5200万美元，与2021年第三季度的业务前合并相关收益有关。2021年与融资活动相关的现金流还包括我们2031年票据的收益，该收益部分用于偿还我们之前未偿还的定期贷款，以及我们2051年票据的收益，该收益用于支付营运资金需求和一般资本用途。我们还在我们的循环信贷安排下进行了各种短期借款和偿还。到2022年1月，这些借款已全部偿还。

我们2020年与融资活动相关的现金流包括借款和我们之前未偿还的循环信贷安排下的偿还。此外，与业务合并前相关收益相关的分配是上一年期间另一个重要的融资现金流。

关键会计估计

我们根据美国公认会计准则编制财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们估计影响我们合并和合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用。我们的估计是基于历史经验和其他因素

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我们认为在这种情况下是合理的。然而，这些估计是主观的，可能会发生变化，实际结果可能与我们当前的估计大不相同，原因是这些估计的固有性质，包括当前经济环境中因新冠肺炎疫情和其他因素而产生的不确定性。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅我们财务报表的附注 2。

公允价值估计

我们的产品持有的投资

我们直接贷款产品持有的投资的公允价值是计算我们大部分管理费的主要投入。我们的GP Capital Solutions和房地产产品的管理费通常基于承诺或投资成本，因此我们的管理费通常不受这些产品所持投资的估计公允价值变化的影响。然而，如果管理费是根据产品投资的投资成本计算的，我们可能收取的费用金额将根据产品投资成本基础的变化而增加或减少，包括潜在的减值损失。在缺乏可观察到的市场价格的情况下，我们使用在一致的基础上应用的估值方法和我们相信市场参与者将使用的假设来确定投资的公允价值。对于市场活跃度较低的投资，公允价值的确定是基于可获得的最佳信息，我们纳入了我们自己的假设，涉及很大程度的判断，并结合了内部和外部因素的考虑。

我们的产品一般按公允价值对其投资进行估值，该公允价值由每款产品各自的董事会或估值委员会(视情况而定)根据第三方评估公司的投入并考虑(其中包括)任何抵押品的性质和可变现价值、被投资人的付款能力及其收益、被投资人经营的市场、与上市公司的比较、贴现现金流、当前市场利率和其他相关因素而真诚地确定。由于此类估值在本质上是不确定的，因此估值可能会因市场状况的变化而随着时间的推移而大幅波动。反过来，这些估值将对我们可能从某些产品中赚取的管理费产生相应的比例影响，这些产品的收入基于投资的公允价值。

交易记录负债

我们按公允价值承担一部分TRA负债，因为这是与收购DYAL相关的或有对价。这部分TRA负债的估值主要取决于我们对未来现金节省的预期，我们可能会最终实现与我们的税收商誉和其他无形资产扣除相关的现金节省。然后，考虑到负债的性质和预期的付款时间，我们应用我们认为合适的贴现率。折现率假设的降低将导致负债的公允价值估计增加，这将对我们的GAAP运营结果产生相应的负面影响。然而，TRA下的付款最终只会在我们实现因税务商誉和其他无形资产扣除而节省的所得税现金抵消的范围内进行。有关更多详情，请参阅我们的财务报表附注9。

溢价责任和私募认股权证责任

我们的溢价证券负债和私募认股权证负债的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，即具有各种重大的不可观察的输入。所使用的假设可能会对这些负债的估值产生重大影响，包括我们对预期波动性、预期持有期和缺乏可销售性的适当折扣的最佳估计。这些负债的估计公允价值的变化可能会对我们在任何给定时期的经营业绩产生重大影响，因为这些负债的任何增加都会对我们在发生变化的时期的经营的GAAP业绩产生相应的负面影响。有关更多详情，请参阅我们的财务报表附注9。

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基于股权的薪酬

我们的股权薪酬RSU和奖励单位授予的公允价值通常是根据授予日期的A类股票价格确定的，根据归属期间没有股息参与进行了调整，并对受一年归属后转让限制的RSU和奖励单位缺乏市场性应用了折扣。折扣越高，这些赠款在一段时间内所需的补偿费用就越低。

对于被归类为基于股权的GAAP薪酬的卖方收益证券和橡树街收益单位，我们使用了蒙特卡洛模拟，这些模拟具有各种重要的不可观察到的输入。所使用的假设对这些赠与的估值有重大影响，包括我们对预期波动率、预期持有期和缺乏市场性的适当折扣的最佳估计。预期波动率越高，这些赠款在每个期间的补偿费用就越高。预期持有期和由于缺乏市场而产生的折扣越高，每期用于这些赠款的补偿费用就越低。有关更多详情，请参阅我们的财务报表附注8。

递延税项资产

作为业务合并的结果，递延税项资产是我们合并和合并财务状况报表中最大的资产之一。我们几乎所有的递延税项资产都与商誉和其他无形资产有关，这些资产是与用业务合并的收益购买共同单位而产生的可在税务上扣除的，以及预计将根据TRA支付的后续付款，以及自业务合并以来发生的其他资本交易。根据相关税务规则，我们预计将在业务合并日期之后的15年内扣除基本上所有这些商誉和其他无形资产。如果我们在任何一年产生的应税收入不足以全额扣除，我们将产生净营业亏损(NOL)，可供我们在中的无限期结转期间使用，以充分实现递延纳税资产。

在评估递延税项资产的变现能力时，所有的证据都被考虑到了积极的和消极的。这一证据包括但不限于对未来收益的预期、对现有暂时性税收差异的未来逆转以及税收筹划战略。在得出这一结论时，我们没有考虑任何税务筹划策略；然而，支持应税收入估计的其他假设是基于我们的近期运营模型。如果我们在上述估计所涉期间的任何延长期间内，资产管理规模大幅下降，而我们在其他期间并未出现抵销增长率，则我们可能无法产生足以变现递延税项资产的应课税收入，并可能需要记录估值拨备。然而，考虑到NOL的可用结转期不确定，以及用于编制应税收入预测的保守估计，我们估计和假设的敏感性不太可能对我们得出不需要估值免税额的结论产生实质性影响。

商誉及其他无形资产减值

作为业务合并的一部分，我们对商誉和其他无形资产的持续会计要求我们在评估这些资产的减值时做出重大的估计和假设。我们通常对可能表明是否存在减值的因素进行定性审查。在决定是否进行定量分析时，我们考虑了诸如AUM和FPAUM的增长、一般经济状况以及需要判断的各种其他因素。我们对减值指标的评估可能不会计入潜在的减值，这可能会导致对商誉和其他无形资产的账面价值进行夸大。

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会计变更对近期和未来趋势的影响

我们认为，在截至2021年12月31日的年度内生效的GAAP变更，或已发布但我们尚未采纳的变更，预计都不会对我们未来的趋势产生实质性影响。

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管理

行政人员及董事

以下人员为截至本招股说明书日期的Blue Owl(董事会)董事会成员和Blue Owl的执行人员：


名字	年龄		定位于蓝猫头鹰
道格拉斯·I·奥斯特罗弗		59	首席执行官兼董事会主席
马克·S·利普舒尔茨		53	联席总裁兼董事
迈克尔·里斯		47	联席总裁兼董事
克雷格·W·帕克		55	董事和董事高级董事总经理
肖恩·沃德		43	董事和董事高级董事总经理
马克·扎尔		42	橡树街事业部总裁兼董事
艾伦·J·基申鲍姆		50	首席财务官
安德鲁·劳里诺		46	董事高级董事总经理
安德鲁·R·波兰德		47	首席运营官
妮娜·A·雷迪		44	总法律顾问兼秘书
Dana Week		51	董事
克劳迪娅·霍尔茨		64	董事
安德鲁·S·科马罗夫		53	董事
史黛西·波利		53	董事

道格拉斯·I·奥斯特罗弗是Blue Owl Capital Inc.的联合创始人兼首席执行官、公司执行委员会成员和公司董事会主席。Ostrover先生也是Owl Rock的联合创始人，也是Owl Rock投资委员会的成员。此外，2016年至2021年，奥斯特罗弗先生在ORCC和ORCC II董事会任职，2018至2021年在ORCC董事会任职，2020至2021年在ORCC III和ORCIC董事会任职。在联合创立Owl Rock之前，Ostrover先生是黑石另类信贷平台GSO Capital Partners的创始人之一，并在2015年前担任黑石董事高级董事总经理。在2005年联合创立GSO之前，Ostrover先生是董事的董事总经理和瑞士信贷第一波士顿银行杠杆融资部的主席。在担任主席之前，Ostrover先生是CSFB杠杆融资部的全球联席主管，在此期间，他负责CSFB与高收益证券、杠杆贷款、高收益信用衍生品和不良证券有关的所有发起、分销和交易活动。Ostrover先生是CSFB管理委员会和固定收益运营委员会的成员。Ostrover先生于2000年11月加入CSFB，当时CSFB收购了Donaldson，Lufkin&Jenrette(DLJ)，在那里他是董事的董事总经理，负责高收益和不良销售, 贸易和研究。自1992年加入DLJ以来，Ostrover先生一直是DLJ高收益团队的成员。Ostrover先生积极参与非营利性组织，包括在Michael J.Fox基金会和Mt.西奈医疗系统。奥斯特罗弗先生还在布伦瑞克学校的投资委员会任职。奥斯特罗弗先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

马克·S·利普舒尔茨是Blue Owl Capital Inc.的联合创始人和联席总裁，公司执行委员会成员和公司董事会成员。利普舒尔茨先生也是猫头鹰岩石的联合创始人和总裁，担任每个猫头鹰岩石顾问公司的联席首席投资官，以及每个猫头鹰岩石顾问公司的投资委员会成员。在联合创立Owl Rock之前，Lipschultz先生在KKR工作了20多年，他曾在该公司的管理委员会任职，并担任能源和基础设施全球主管。利普舒尔茨在另类投资领域拥有广泛的经验，包括在私募股权、基础设施和直接资产投资方面担任领导职务。在加入KKR之前，利普舒尔茨先生在高盛工作，专注于并购和本金投资活动。利普舒尔茨先生在赫斯公司的董事会任职，并积极参与一项

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利普舒尔茨先生是美国企业公共政策研究所、迈克尔·J·福克斯基金会、西奈山卫生系统公司、Riverdale乡村学校、斯坦福大学董事会和第92街Y街董事会荣誉退休主席的理事和董事会成员。利普舒尔茨先生以优异的成绩获得斯坦福大学的高级学士学位Phi Beta Kappa和哈佛商学院的杰出MBA学位Baker Scholar。

迈克尔·里斯Rees先生是Blue Owl Capital Inc.的联合创始人和联席总裁、公司执行委员会成员和公司董事会成员。 Rees先生还担任Blue Owl的一个部门DYAL Capital的负责人，该部门是他在Neuberger Berman Group的一个部门创立的。在创建DYAL Capital之前，Rees先生是Neuberger伯曼集团的创始员工和股东，2009年5月作为管理层收购交易的一部分从雷曼兄弟过渡过来，并是Neuberger替代业务的首位首席运营官。Rees先生在2001年4月至2009年5月期间是雷曼兄弟的雇员。他曾在雷曼兄弟担任过多个职位，并负责雷曼兄弟投资管理部门的战略收购。2003年至2006年，他担任资产管理战略主管。在加入雷曼兄弟之前，他是Marakon Associates的合伙人。他获得了麻省理工学院机械工程硕士学位和技术政策硕士学位。Rees先生目前在机会网络的董事会任职，该网络是一个专注于教育的非营利性组织，为服务不足的学生提供高等教育和职业准备教育。里斯先生拥有匹兹堡大学的机械工程学士学位和政治学学士学位。

克雷格·W·帕克是蓝猫头鹰资本公司的联合创始人兼高级董事总经理，公司执行委员会成员和公司董事会成员。Packer先生也是Owl Rock Capital Partners的联合创始人，担任Owl Rock Advisers的联席首席投资官和执行委员会成员，以及每个Owl Rock BDC的总裁兼首席执行官，以及Owl Rock投资委员会的成员。此外，帕克先生自2016年以来一直在本公司和ORCC董事会任职，自2018年以来一直担任ORTF董事会成员，自2020年以来一直在ORCC III董事会和ORCIC董事会任职。在共同创立Owl Rock之前，帕克先生是高盛公司美洲杠杆融资的联席主管，在那里他是Firmwide资本委员会的成员。帕克于2006年加入高盛，担任董事董事总经理兼高收益资本市场部主管，并于2008年被任命为合伙人。在加入高盛之前，帕克先生是瑞士信贷第一波士顿银行高收益资本市场部的全球主管，在此之前，他曾在Donaldson，Lufkin&Jenrette工作。帕克先生是格林威治学院的财务主管和董事会成员，危机中儿童名誉委员会的联合主席，这是一个为康涅狄格州儿童提供服务的非营利性组织，是弗吉尼亚大学田径基金会的董事会成员，也是弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院的基金会董事会成员。帕克先生拥有弗吉尼亚大学的理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

肖恩·沃德是蓝猫头鹰资本公司的高级董事总经理、公司执行委员会成员和公司董事会成员。沃德先生也是DYAL资本合伙公司投资团队的成员。肖恩之前是雷曼兄弟的副总裁，在Neuberger成为一家独立的公司后，他曾在Neuberger担任过几个职位，包括Neuberger替代业务的高级律师。在加入雷曼兄弟之前，他是Covington&Burling LLP的合伙人，在那里他的业务重点是合并和收购、公共和私人证券发行和信贷交易。在加入Covington&Burling LLP之前，Sean曾在纽约和伦敦的Davis Polk&Wardwell LLP工作。肖恩从杜克大学法学院以优异成绩获得法学博士学位，并以优异成绩获得宾夕法尼亚大学外交史和政治学学士学位。肖恩目前在罗伯特·F·肯尼迪人权组织的领导委员会任职，该组织是一个专注于人权问题的非营利性组织，是一种良好的商业和投资社会方法。

马克·扎尔是董事的高级董事总经理，蓝猫头鹰橡树街房地产部门的总裁兼联合创始人，蓝猫头鹰资本公司执行委员会成员，以及公司董事会成员。在他的角色中，Zahr先生负责橡树街的总体指导和领导。他

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管理和监督Oak Street的投资活动，包括采购、承销和谈判Oak Street的收购。Zahr先生还领导投资委员会和新产品开发。此外，Zahr先生还带头整合了Oak Street的种子和战略资本平台。在加入Oak Street之前，Zahr先生担任American Realty Capital副总裁，负责公司房地产投资组合中的分析和收购活动。他还曾在TM Associates担任固定收益交易员，并在美林担任助理。Zahr先生获得了代顿大学传播学学士学位。

艾伦·J·基申鲍姆是蓝猫头鹰资本公司的首席财务官，也是该公司执行委员会的成员。Kirshenbaum先生也是Owl Rock BDC的执行副总裁，担任Owl Rock Advisers的首席财务官和首席运营官。在此之前，Kirshenbaum先生曾担任ORCC和ORTF的首席财务官和首席运营官，以及ORCC II和ORCC III的首席运营官。此外，Kirshenbaum先生还曾在2015-2021年担任ORCC和ORCC II的董事会，2018-2021年在ORCC III和ORCC III的董事会任职，2020-2021年在ORCC III和ORCIC的董事会任职，目前在ORTIC和ORTF II的董事会任职。在加入Owl Rock之前，Kirshenbaum先生是第六街专业贷款公司(FKA TPG Specialty Lending，Inc.)的首席财务官。一家BDC在纽约证券交易所(NYSE)上市。从2011年到2015年，Kirshenbaum先生负责建立和监督TSLX的财务、财务、会计和运营职能，包括在2014年3月首次公开募股期间。2011至2013年间，Kirshenbaum先生还担任TPG Special Situations Partners的首席财务官。2007年至2011年，Kirshenbaum先生担任私人投资公司Natsource的首席财务官，在此之前，他曾担任董事董事总经理、Mainstant Investments首席运营官兼首席财务官。Kirshenbaum先生于1999年加入贝尔斯登资产管理公司，并在2003至2006年间担任贝尔斯登资产管理公司的首席财务官。在加入BSAM之前, 柯申鲍姆曾在毕马威和J.H.科恩从事公共会计工作。Kirshenbaum先生积极参与各种非营利性组织，包括美国童子军和新泽西州大都会犹太联合会的受托人。Kirshenbaum先生也是罗格斯大学院长内阁的成员。Kirshenbaum先生拥有罗格斯大学的理学学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。

安德鲁·劳里诺是Blue Owl Capital Inc.的高级董事总经理和公司执行委员会成员。 Andrew还是DYAL资本合伙公司投资团队的成员。在加入Blue Owl Capital之前，Laurino先生为多家公司的领先另类资产管理公司提供战略和融资建议，包括Tiger Bay Advisors、瑞士信贷和雷曼兄弟。在他职业生涯的早期，劳里诺曾在雷曼兄弟、Compass Advisors和保诚证券担任并购顾问。劳里诺先生在乔治城大学埃德蒙·沃尔什外交学院主修国际经济学，获得外交服务学士学位。

安德鲁·R·波兰德是蓝猫头鹰资本公司的首席运营官、公司执行委员会成员和运营委员会联席主席。在加入蓝猫头鹰之前，安德鲁是DYAL资本的首席运营官，当时DYAL是Neuberger Berman的一个部门。在DYAL Capital之前，Andrew是Hoplite Capital Management，L.P.的首席运营官、总法律顾问和首席合规官。在Hoplite之前，Andrew是MSD Partners，L.P.的总法律顾问和首席合规官，以及MSD Capital，L.P.的首席合规官。在加入MSD之前，Andrew曾担任堡垒投资集团有限公司的副首席合规官兼诉讼主管，以及其附属经纪交易商(堡垒资本形成有限责任公司)的首席合规官。在此之前，安德鲁是Davis Polk&Wardwell LLP的诉讼助理。安德鲁的职业生涯始于美国地方法院法官查尔斯·P·西夫顿的联邦法律书记员。他以优异的成绩获得宾夕法尼亚大学的法学博士学位和康奈尔大学的劳资关系学士学位(以优异成绩)。

妮娜·雷迪是董事的董事总经理，蓝猫头鹰资本公司的总法律顾问兼秘书，蓝猫头鹰顾问的总法律顾问兼首席法务官，以及公司执行委员会和运营委员会的成员。雷迪女士还担任每个猫头鹰摇滚BDC的副总裁和秘书。在2010年至2019年加入猫头鹰岩石之前，雷迪女士曾在高盛担任副总法律顾问，

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Sachs&Co LLC，致力于高盛资产管理公司(GSAM)，负责GSAM管理的直接替代产品，包括私人信贷。在GSAM之前，Reddy女士在Boies Schiller&Flexner LLP和Debevoise&Plimpton LLP担任企业律师。在成为律师之前，雷迪女士是高盛公司私人财富部门的金融分析师。雷迪女士拥有乔治城大学英语学士学位，以优异成绩毕业，以及纽约大学法学院法学博士学位。

Dana Week是总部位于佐治亚州亚特兰大的医疗保健技术初创企业MedTrans Go的首席执行官兼联合创始人。在加入MedTrans Go之前，威克斯女士共同创立了黑天使科技基金会，旨在支持和增加科技行业代表性不足的少数群体的数量，并于2016年4月至2019年9月担任总裁。威克斯女士还曾在AT&T、辉瑞和几家创新创业企业担任过职务。威斯敏斯特学校亚特兰大分会董事会成员、Jack&Jill亚特兰大分会财务主管、STRIDE：Win Your Way顾问委员会成员，这是一个面向教练和运动员的体育优化平台，以及亚特兰大联盟剧院的董事会成员。她还在斯坦福大学和哥伦比亚大学商学院的多个特别工作组和委员会任职，包括担任斯坦福大学领导委员会的联合主席、斯坦福大学人文与科学委员会的成员以及哥伦比亚大学商学院女性圈的创始成员。威克斯女士以优异的成绩获得了斯坦福大学的学士学位和哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。

克劳迪娅·霍尔茨是纽约州的注册会计师。Holz女士之前是毕马威会计师事务所的审计合伙人，负责并监督对上市公司和非上市公司的财务报表和内部控制进行审计。在毕马威的职业生涯中，她担任过许多领导职务，包括责任合伙人纽约办事处投资管理审计实务。2017年9月，在任职超过35年后，她从毕马威退休。自2018年4月以来，她一直在美国信标基金审计与合规委员会任职。她以这一身份监督和评估各基金审计员的年度审计业绩。她自2021年5月起担任本公司董事会成员，并担任本公司审计委员会主席。她以优异的成绩获得了锡拉丘兹大学的会计学学士学位。

安德鲁·S·科马罗夫Komaroff先生是Neuberger Berman Group LLC的首席运营官，并于2001年加入前身公司。 Komaroff先生的职责包括监督公司的客户覆盖和分销渠道以及信息技术和运营。科马罗夫还在2009年该公司员工主导的收购之后立即担任临时首席财务官。在加入该公司之前，科马罗夫是麦肯锡公司的管理顾问、纽约和东京的私募股权公司Ripplewood Holdings的负责人，以及2001年收购的互联网交易所Equavant Group的执行副总裁。科马罗夫先生是写作革命委员会的成员，该委员会是一名全国性的非营利组织该组织致力于教学生清楚地思考，并在他们的写作中反映这种思维。Komaroff先生还在证券业和金融市场协会受托人执行董事会任职。科马罗夫先生在威廉姆斯学院获得学士学位，毕业于Phi Beta Kappa，并在斯坦福大学法学院获得法学博士学位，在那里他是Coif勋章的成员。

史黛西·波利是一名高级顾问，截至2022年4月，专注于战术机会(BTO)和Blackstone Growth(BXG)投资组合投资。她是高盛的前合伙人，从1994年8月到2019年3月，她在高盛获得了超过25年的金融和商业领导力经验。Polley女士于2008年至2016年担任高盛合伙企业委员会成员，是为应对2008年金融危机而成立的高盛客户和商业标准委员会(CBSC)的创始成员，并于2008年至2015年担任CBSC证券部联席主席。她还于2014年9月至2018年12月担任客户关系管理和战略全球主管，并于2012至2015年担任美洲多元化委员会成员。在此之前，Polley女士于1989年8月至1992年7月在安永的信息技术业务部门担任顾问。波利目前是专注于消费者的成长型股权公司HighPost{br>Capital的董事会顾问，她自2019年11月以来一直在该公司任职，以及金融科技创业公司Bumping，她自2021年1月以来一直在那里任职。她还曾在纽约的董事会任职

102

目录表

自2012年9月起进入市中心。她自2021年5月起担任本公司董事会成员，并为本公司审计委员会成员。Polley女士拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的金融与管理信息系统学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融MBA学位。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间没有家族关系。

董事会结构

我们的董事会由十名成员组成。自交易结束之日起，以下人士获委任为本公司董事：

班级我的导演克雷格·W·帕克，肖恩·沃德和达娜·威克斯；

班级II董事马克·S·利普舒尔茨、迈克尔·里斯和克劳迪娅·霍尔茨；以及

班级III董事道格拉斯·I·奥斯特罗弗、马克·扎尔、安德鲁·科马罗夫和斯泰西·波利。

我们的董事分为三个级别，交错任职三年。I类、II类和III类董事将分别任职至我们2025年、2023年和2024年的年度股东大会。在每次年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的董事类别。我们董事会的这种分类可能会增加改变董事会多数成员组成所需的时间长度。

此外，在业务合并方面，我们与Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人签订了一项投资者权利协议。本协议授予Owl Rock股权持有人、DYAL股权持有人和Neuberger在符合某些所有权要求的情况下指定董事会提名人的权利。请参见？某些关系和关联方交易：《投资者权利协议》？了解更多信息。

董事会的独立性

纽交所上市标准要求董事会多数成员独立，但受控公司除外。独立的董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者董事会认为与董事之间的关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。

董事会已确定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，戴娜·威克斯、克劳迪娅·霍尔茨和斯泰西·波利各自是独立的美国证券交易委员会。此外，我们预计，根据美国证券交易委员会规则，他们每一位都将有资格担任独立董事，以便在蓝猫头鹰审计委员会任职。

受管制公司豁免

猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长是我们已发行股本80%投票权的实益所有者，因此猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长将有权选举蓝猫头鹰董事的多数，并已同意投票支持对方的董事指定人士。根据纽约证券交易所的上市标准，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司符合受控资格

103

目录表

因此，我们不受纽约证券交易所上市标准的约束，否则我们将不需要：(I)大多数独立董事，定义见纽约证券交易所上市标准；(Ii)完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由大多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的高管薪酬；及(Iv)由大多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐供董事会遴选的董事被提名人。

根据纽约证券交易所上市标准，作为一家受控公司，Blue Owl不需要拥有由多数独立董事组成的董事会。？独立的董事通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他个人以外的人，其关系在董事会看来会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。

董事会各委员会

蓝猫头鹰董事会有一个审计委员会。董事会这个委员会的职责和组成如下。

审计委员会

蓝猫头鹰董事会拥有一个审计委员会。审计委员会的职责在蓝色猫头鹰审计委员会章程中规定，包括但不限于：

•

与独立会计师、内部审计师或其他负责内部审计职能的人员保持公开沟通，包括外部估值专家、执行管理层和董事会；

•

不时与管理层、内部审计员或其他负责内部审计职能的人员和独立会计师单独开会，讨论审计委员会应注意的事项；

•

定期向董事会报告审计委员会的行动，并提出审计委员会认为适当的建议。

•

审查提交给美国证券交易委员会的所有报告中的财务结果；

•

审查监管审查发布的报告，并考虑这些审查的结果，以确定任何调查结果是否可能对公司的财务报表或其内部控制程序和程序产生实质性影响；

•

讨论公司披露、监督和遵守公司的业务守则、行为和道德准则，以及可能对公司的财务报表、运营、合规政策和计划产生重大影响的事项；

•

至少每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性，并向董事会全体成员建议任何更改；以及

•

采取法律、适用法规或董事会要求审计委员会采取的其他行动。

审计委员会的成员是Dana Week、Claudia Holz和Stacy Polley，Claudia Holz担任委员会主席。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员还必须达到更高的独立性标准。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都是独立董事，这符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于审计委员会成员资格的适用规则和规定。我们还认为克劳迪娅·霍尔茨有资格成为我们审计委员会的财务专家，因为这一术语在S-K规则的第401(H)项中有定义。

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目录表

商业行为和道德准则

蓝猫头鹰通过了一项商业行为和道德准则，适用于所有员工、高管和董事，包括负责财务报告的高管。商业行为和道德准则可在蓝猫头鹰的网站www.Bluowl.com上查阅。蓝猫头鹰预计，在法律要求的范围内，对该准则的任何修改，或对其要求的任何豁免，都将在其网站上披露。

法律责任及弥偿事宜的限制

蓝猫头鹰的公司注册证书包含将蓝猫头鹰董事的损害赔偿责任限制在特拉华州法律允许的最大限度内的条款。因此，蓝猫头鹰的董事不对蓝猫头鹰或其股东因其作为或未能以董事的身份行事而造成的损害承担个人责任，除非：

•

董事在知情的基础上本着诚信行事并着眼于蓝猫头鹰的利益的推定已被推翻；以及

•

事实证明，董事的行为或不作为构成了其作为董事的受托责任的违反，这种违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

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目录表

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

在这篇薪酬讨论与分析中，我们描述了我们的高管薪酬理念、计划和薪酬决定有关我们近地天体2021年薪酬的薪酬汇总表中列出，这些高管由我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管组成。在2021财年，我们的近地天体是首席执行官Douglas Ostrover、首席财务官Alan Kirshenbaum、联席总裁Michael Rees、董事高级董事总经理Sean Ward和Blue Owl橡树街事业部总裁Marc Zahr。

薪酬理念

作为一家全球另类资产管理公司，我们的业务依赖于我们近地天体和其他关键员工的表现。除其他外，我们依赖于他们发现、选择和执行投资、监督和改进我们投资组合公司的运营、发现和发展与基金投资者和其他资金来源的关系以及提供对我们的成功至关重要的其他服务的能力。

我们的薪酬理念有几个主要目标：(I)吸引、激励和留住行业中有才华和经验的高管，(Ii)奖励那些知识、技能和业绩对我们的成功至关重要的高管，(Iii)使高管的利益与我们的基金投资者和股东保持一致，(Iv)通过使高管的个人目标与高管管理团队和公司的目标保持一致来促进高管之间的共同承诺，(V)以激励高管管理我们的业务以实现我们的长期目标的方式向我们的高管支付薪酬，以及 (Vi)加强我们的文化和价值观。

我们最重要的价值观之一是我们共享责任和成功的一站式方法。因此，薪酬是根据公司整体表现以及个人对公司的贡献而定的。例如，我们不会仅仅根据个人在其部门的损益方面的成就来补偿员工。此外，我们至少每年评估一次每位员工对公司的贡献，包括他或她对公司文化和价值观的承诺。

基本工资反映了我们近地天体在各自角色中的熟练程度和经验。除了基本工资外，我们还利用浮动薪酬和长期薪酬工具来进一步激励和留住人才，并提供与市场竞争的整体薪酬方案。基于绩效的可自由支配奖金通常每年根据我们的盈利能力、市场分析和员工表现支付给员工。

管理层股权是我们的指导原则，我们将这一原则应用于员工：公司的每个专业员工都应该拥有OWL的股权。这种股权所有权有助于使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致。

我们的薪酬计划是支持我们的使命和价值观的管理工具。我们相信，我们的计划支持、加强并使我们的价值观、业务战略和运营与增加可分配收益的目标保持一致。与我们的近地天体的补偿安排在下文的补偿要素下描述。

我们没有聘请补偿顾问来确定我们在2021年的近地天体补偿。我们不会参考特定同级群体的薪酬作为基准或设置我们的近地天体薪酬。

近地天体补偿额的确定

我们没有薪酬委员会。除了Ostrover先生、Zahr先生和Rees先生的薪酬外，我们的董事会已将批准我们近地天体薪酬的权力授权给

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目录表

管理委员会。Kirshenbaum先生和Ward先生的薪酬是根据我们首席执行官的建议由我们的管理委员会批准的。我们的管理委员会在考虑了Ostrover先生、Zahr先生和Rees先生的经验和对业务的贡献后，建议对Ostrover先生、Zahr先生和Rees先生支付薪酬，董事会在业务合并时批准了对Ostrover先生和Rees先生的补偿，并就Zahr先生的Oak Street收购提出了建议。董事会就向我们的近地天体提供股权赠款作出所有最终决定。

风险的缓解

本公司已确定其补偿计划和保单所产生的任何风险不会合理地对本公司产生重大不利影响。公司的薪酬计划和政策通过将基于绩效的长期薪酬要素与与交付给股东的价值高度相关的支出相结合来降低风险。

薪酬要素

我们目前的高管薪酬计划由以下部分组成：(I)基本工资，(Ii)与我们的整体业绩挂钩的现金激励奖励，(Iii)定期发放基于股权的长期薪酬，如激励单位和RSU(每个都定义如下)，以及(Iv)其他高管福利和额外津贴。我们结合这些要素来制定具有竞争力的薪酬方案，以提供有竞争力的薪酬，奖励财务、运营和战略目标的实现，并使我们的近地天体和其他高级人员的利益与我们股东的利益保持一致。

基本工资

2021年，我们的每个近地天体(Zahr先生除外，他自2021年12月29日完成对Oak Street的收购以来，2021年没有从Blue Owl获得基本工资)的年薪为500,000美元。尽管我们认为我们近地天体的基本工资通常不应是薪酬总额中最重要的数额，但我们的管理委员会确定这一数额足以吸引和留住顶尖人才，并帮助支付全年的生活费。

短期现金红利支付

我们的管理委员会有权在年内和年底的特定时间向我们的近地天体发放现金奖金。现金奖金旨在通过奖励实现公司和个人业绩目标来提供激励性薪酬。此类现金奖金须由管理委员会进行年度审查。我们相信，建立现金奖金机会有助于我们吸引和留住合格和高技能的高管。这些奖金旨在奖励对公司业绩有积极影响的高管。

目前，我们不披露具体的业绩目标，因为披露具体的目标将标志着战略重点的领域，并让竞争对手对我们的业务方向有不利的洞察。我们致力于企业的长期成功和增长，披露短期目标将与我们专注于长期目标的薪酬和业务理念背道而驰，因此可能会导致投资者感到困惑。随着我们作为一家上市公司积累经验并不断扩张，我们将继续评估披露特定业绩指标是否会对我们的竞争造成损害。

绩效奖金支付

关于Ostrover先生和Rees先生，基于业绩的非股权薪酬按季度支付，金额相当于Blue Owl管理费的1.33%(在某些情况下，受投资者权利协议规定的每种情况下的审批权的限制)减去近地天体基本工资(受10%的限制)

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目录表

在公司完成年度审计后的保留和年度真实情况)。在业务合并之前，Ostrover先生获得猫头鹰岩石总收入的2.5%。关于Zahr先生，Blue Owl在2021年没有支付基于业绩的非股权薪酬，因为对Oak Street的收购于2021年12月29日完成。Zahr先生与Ostrover先生和Rees先生拥有类似的基于绩效的非股权薪酬，从Blue Owl管理费的0.60%开始，并根据Oak Street触发事件的业绩增加到Blue Owl管理费的1.33%。

可酌情支付的奖金

基尔申鲍姆和沃德在2021年的表现获得了可自由支配的奖金。授予Kirshenbaum先生和Ward先生的可自由支配的奖金表彰了每个人对我们整体目标和业绩的贡献。我们打算酌情支付奖金，以奖励Kirshenbaum先生和Ward先生帮助我们实现公司整体和每个人各自职责领域的年度目标。决定奖金支付金额的因素包括Kirshenbaum先生和Ward先生在推动我们业绩方面的成就，他们对各自团队的领导和管理，以及我们的整体表现。我们进行了与前一年的业绩、与我们其他高级专业人员的比较，以及与我们行业内相称的薪酬，以奖励、激励和留住Kirshenbaum和Ward先生。

长期股权薪酬

我们相信，基于股权的薪酬奖励使我们能够吸引、激励、留住并充分补偿高管人才。为此，我们以利润利息(激励单位)的形式授予基于股权的薪酬。我们相信，股权奖励通过奖励随着时间的推移为股东创造的价值，为高管提供了对我们成功的重大长期利益。

2021年，我们的首席执行官和董事会决定了授予我们近地天体的股权规模。我们的首席执行官和董事会在决定授予我们的近地天体的股权规模时，考虑了每个近地天体目前在公司的职位、其总薪酬方案的规模以及近地天体持有的现有既有和未归属股权奖励的金额(如果有)。我们的首席执行官或董事会没有就向近地天体提供的股权赠款的规模进行正式的基准工作，通常情况下，确定过程是非正式的。

2021年综合股权激励计划

在2021年5月18日举行的Altimar股东特别会议上，Altimar股东审议并批准了Blue Owl Capital Inc.2021年综合股权激励计划(修订后的2021年综合股权计划)。2021年综合计划此前已于2021年5月17日获得Altimar董事会的批准，但仍有待股东批准。2021年综合计划在业务合并完成后立即生效。2021年综合计划允许授予股权激励，如限制性股票单位(RSU)、激励单位、股票期权、股票增值权、限制性股票。

2021年，公司授予Kirshenbaum先生和Ward先生奖励单位。奖励单位根据适用的有限合伙协议的条款，并受适用的有限合伙协议所载任何限制的限制，收件人有权通过Blue Owl Management Vehicle LP(Blue Owl MV)从Blue Owl Capital Holdings LP(Blue Owl Holdings)和Blue Owl Capital Carry LP(Blue Owl Carry LP)获得分发，并将按 1.25：1.00的基础计入2021综合计划下的股份限额。

2021年10月22日，公司授予沃德先生1500,000个奖励单位。该等奖励单位将于2024年8月15日、2025年8月15日及2026年8月15日以大致相等的分期付款方式授予，但须视乎沃德先生在每个适用的归属日期继续受雇于本公司或为本公司服务。如果沃德先生

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目录表

公司无故或因死亡或残疾而终止雇佣或服务时，计划管理人有权在终止时加速并授予任何奖励单位，而在任何其他终止时，任何未归属的利润权益将立即终止并免费没收。控制权变更后(如《2021年综合计划》所定义)，计划管理员可酌情加快所有或部分未归属激励单位的归属。

2021年12月15日，本公司授予Kirshenbaum先生100,000个奖励单位，该等奖励单位全部授予。

除了其可持续授予的任何奖励外，公司预计将根据2021年综合计划在年度或年终激励计划下提供奖励，包括根据2021年综合计划在每年12月或1月左右向其若干近地天体授予奖励单位和/或RSU。

企业合并大奖

在业务合并之日，Owl Rock与Neuberger Berman Group LLC(Neuberger Berman Group LLC)的前部门DYAL Capital合并，成立了公司。在业务合并之前，Neuberger Berman向DYAL Capital的某些员工授予利润利息(DYAL利润权益)，这些权益被视为基于股权的薪酬赠款。由于业务合并的结束，DYAL的利润权益由Blue Owl营运合伙企业的共同单位授权书取代，并于授权书授予时立即归属。逐渐地，DYAL Capital员工还获得了卖方盈利单位(卖方盈利单位)。共同单位和卖方获利单位的DYAL利润利益交换被视为公认会计准则下的替代奖励。此外，Kirshenbaum先生(和Kirshenbaum先生的其他关联方)还获得了Kirshenbaum先生业务前合并权益的增量卖方收益单位。就业务合并向Kirshenbaum先生交换DYAL利润权益及向Kirshenbaum先生发放卖方溢利单位并非由于管理委员会作出任何补偿决定；然而，该等金额须按公认会计原则入账作为补偿。因此，根据美国证券交易委员会规则，与这类奖励相关的递增公允价值要求反映在2021年薪酬摘要表和2021年基于计划的奖励赠款表中，但这一值并未反映管理委员会授予里斯、沃德和基申鲍姆先生的任何新薪酬。

卖方溢价单位分为两个系列发行：系列E-1和系列E-2。系列E-1和E-2分别归属于E-1和E-2触发事件(E-1触发事件和 E-2触发事件)，当我们A类股票的成交量加权平均价格连续20个交易日分别超过12.50美元和15.00美元时发生。 E-1系列卖家获利单位在2021年7月21日经历了E-1触发事件。E-2系列卖家溢价单位在2021年11月3日经历了E-2触发事件。在E-1触发事件和E-2触发事件发生时，卖方溢价单位与普通单位进行结算。

橡树街溢价

关于收购Oak Street，本公司同意在发生某些Oak Street触发事件时，分两批向Zahr先生支付普通单位的额外款项 (该等单位，即Oak Street盈利单位)。此类触发事件(每个触发事件都是橡树街触发事件)基于从现有和未来的橡树街产品获得一定水平的季度管理费用收入。该等作为收购Oak Street的代价而发行的Oak Street套现单位并非由于管理委员会作出任何补偿决定所致；然而，该等金额须按公认会计原则作为补偿入账。因此，根据美国证券交易委员会规则，与这种奖励相关的公允价值需要反映在2021年薪酬摘要表和2021年基于计划的奖励赠款表中，但这一价值并不反映管理委员会授予Zahr先生的任何新薪酬。

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目录表

橡树街触发活动必须满足Oak Street产品的最低季度管理费，第二批的Oak Street触发活动可能不会与第一批发生在同一季度。当橡树街产品的季度管理费分别达到2200万美元和2800万美元时，将发生第一和第二个橡树街触发事件。第一和第二橡树街触发事件可以发生的最早日期分别为2023年1月1日和2024年1月1日。

Oak Street套现单位也受到加速的影响，并将在发生以下情况时结算：(I)任何任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为(如交易法下规则13d-3和13d-5所定义的)某些Blue Owl关联公司的未偿还有表决权证券的50%以上投票权的实益所有者；(Ii)在一次交易或一系列关联交易中将某些Blue Owl关联公司的全部或几乎所有资产出售给另一人；(Iii)公司无故终止Zahr先生的雇佣或Zahr先生有充分的理由辞职(每一项均定义在Zahr先生的雇佣协议中)；或(Iv)控制变更(如截至2021年10月17日的合并协议和计划中所定义，由Blue Owl及其其他各方(合并协议)进行)(每个，橡树街盈利单位加速事件)。

其他高管福利和福利

我们为我们的近地天体提供以下福利：(I)健康保险，(Ii)人寿保险和补充人寿保险保险，(Iii)短期和长期残疾，以及(Iv)401(K)计划。我们还为我们的某些近地天体提供财富管理服务。我们相信，这些福利与其他公司提供的福利大体一致，尤其是与我们争夺员工的那些公司相一致。

解雇费

我们相信，一支强大的、经验丰富的管理团队对于公司和我们的股东的最佳利益至关重要。我们已经与我们的一些近地天体签订了协议，根据协议，这些近地天体在某些终止时有权享受某些利益。这些解雇津贴在标题为？？的章节中列举和量化。高管薪酬允许终止或控制权变更时的潜在付款。”

《国税法》第280G条

守则第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管支付超额降落伞款项进行减税。此外，《守则》第499节对收到超额降落伞付款的个人征收20%的消费税罚款。降落伞付款是与控制权变更挂钩或由其触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利、长期激励计划或计划的付款和加速归属以及其他基于股权的补偿。？超额降落伞付款是指超过根据《国税法》第280G条根据高管先前薪酬确定的门槛的降落伞付款。在未来批准我们的近地天体补偿安排时，我们预计董事会将考虑提供此类补偿给我们带来的成本的所有要素，包括守则第280G条的潜在影响。然而，董事会可根据其判断，批准可能导致失去守则第280G条扣减项目的补偿安排，以及根据守则第499条征收消费税的补偿安排，惟董事会如认为该等安排适合吸引及留住行政人才，则可批准该等安排。

第162(M)条

《国税法》第162(M)条规定，我们在联邦所得税方面的扣除额不得超过在一个纳税年度支付给某些高管的薪酬的100万美元。管理委员会在作出补偿决定时，将考虑第162(M)条的影响。

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目录表

第409a条的考虑事项

守则的另一节，第409a节，影响向我们的员工提供递延薪酬机会的方式因为第409a节要求，除其他事项外，不合格的递延薪酬的结构方式限制了员工加速或进一步推迟某些类型的递延薪酬的能力。我们打算根据第409a条下的适用规则执行第409a条所涵盖的现有补偿安排，并将在必要时继续审查和修改我们的补偿安排，以符合第409a条的规定。

股权薪酬的会计处理

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(ASC 718)，以获得基于股权的薪酬奖励。ASC 718要求公司使用各种假设计算基于股权的奖励的授予日期公允价值。ASC 718还要求公司在要求员工提供服务以换取奖励的期间内，在其损益表中确认基于股权的奖励的薪酬成本。根据我们的股权激励奖励计划，未来授予的基于股权的奖励将根据ASC 718入账。我们预计管理委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些方案，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

股东薪酬话语权和 Say-on频率投票

我们的股东将有第一次机会在我们即将召开的年度股东大会上投出咨询票，批准我们的近地天体补偿，并决定这些咨询投票的频率。在未来，我们打算考虑薪酬话语权和频次话语权在对我们的近地天体做出补偿决定时进行投票。

2021薪酬汇总表

下表汇总了2020年和2021年向我们每个近地天体支付或赚取的总赔偿金。


名称和主要职位	年		薪金($)(1)		奖金($)(2)		库存奖项($)(3)		非股权激励平面图补偿($)(4)		所有其他补偿($)(5)		总计($)
道格拉斯·奥斯特罗弗		2021		500,000		—		—		10,898,160		239,018		11,637,178
首席执行官		2020		500,000		—		—		5,238,236		72,159		5,810,395
阿兰·基尔申鲍姆		2021		500,000		3,233,781		3,662,481		—		55,046		7,451,308
首席财务官
迈克尔·里斯		2021		311,546		—		693,673,522		6,606,809		75,616		700,667,493
联席主席		2020		500,000		—		99,520,200		41,412,500		11,087,500		152,520,200
肖恩·沃德		2021		311,546		3,829,654		170,614,779		—		—		174,755,979
董事高级董事总经理		2020		500,000		—		21,461,400		12,712,500		3,337,500		38,011,400
马克·扎尔		2021		—		—		284,992,422		—		—		284,992,422
橡树街事业部总裁

(1)	代表每近地天体50万美元的年化工资。对于Rees和Ward先生来说，公司支付的工资是指从业务合并之日起赚取的金额。扎尔没有透露任何金额，因为对橡树街的收购是在2021年12月29日完成的。

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目录表

(2)	表示上文标题为《短期现金奖金支付的薪酬要素》一节中进一步详细描述的可自由支配现金奖金。

(3)

表示根据ASC 718计算的奖励授予日期的公允价值。就Rees先生及Ward先生而言，其中693,673,522美元及149,589,779美元分别与Rees先生及Ward先生于(I)共同单位及(Ii)卖方溢利单位的合并前利润交换有关，而并非由于管理委员会作出任何薪酬决定所致；然而，该等金额须按公认会计原则作为补偿入账。就Kirshenbaum先生而言，其中2,206,481美元涉及向Kirshenbaum先生(及Kirshenbaum先生的其他关联方)发行与业务合并有关的卖方获利单位。为Kirshenbaum先生和Ward先生提供的其余部分涉及个激励单位。对于Zahr先生来说，这一金额是指与收购Oak Street相关的Oak Street溢价，这些溢价要求作为补偿而不是根据公认会计准则进行考虑。有关更多信息，请参阅下表和我们财务报表的附注13。

(4)	于2021年，就Ostrover先生及Rees先生而言，为季度付款，金额相当于Blue Owl于业务合并日期后赚取的管理费的1.33% (在某些情况下，须受投资者权利协议所载各情况下的批准权规限)减去Neo Owl的基本工资。于2021年，就Ostrover先生而言，在业务合并日期之前的期间，相当于Owl Rock先生收到的Owl Rock毛收入的2.5%。

(5)	2021年，代表：(1)对奥斯特罗弗先生来说，财富管理服务为217 397美元，向某些高管提供的补充医疗保险为9 396美元，支付给奥斯特罗弗先生的税款总额为12 225美元，以支付企业合并前因奥斯特罗弗先生薪酬而应缴纳的相关工资税中雇员部分的费用；(2)对于基申鲍姆先生，财富管理服务为33 425美元，向某些高管提供的补充医疗保险为9 396美元，以及在企业合并前支付的税款总额为12 225美元；(3)关于里斯先生，75616美元用于财富管理服务。

2021年基于计划的奖励拨款

下表列出了与我们的近地天体有关的、截至2021年12月31日的年度授予基于计划的奖励的某些信息。以下奖励的公允价值是根据ASC 718计算的。


名字	授予日期			全其他库存奖项：数的股份的库存或单位 (#)		格兰特约会集市的价值股票和选择权奖项 ($)
阿兰·基尔申鲍姆		5/19/2021	⁽¹⁾⁽²⁾		203,175		1,298,288
		5/19/2021	⁽³⁾⁽⁴⁾		203,175		908,192
		12/15/2021	⁽⁵⁾		100,000		1,456,000
迈克尔·里斯		5/19/2021	⁽⁶⁾		73,428,587		660,857,292
		5/19/2021	⁽¹⁾		3,021,752		19,308,997
		5/19/2021	⁽³⁾		3,021,753		13,507,233
肖恩·沃德		5/19/2021	⁽⁶⁾		15,834,778		142,513,002
		5/19/2021	⁽¹⁾		651,637		4,163,960
		5/19/2021	⁽³⁾		651,637		2,912,817
		10/22/2021	⁽⁷⁾		1,500,000		21,025,000
马克·扎尔		12/29/2021	⁽⁸⁾		11,376,943		144,373,407
		12/29/2021	⁽⁹⁾		11,376,943		140,619,015

(1)	(代表与业务合并相关的E-1系列卖方溢价单位。此类E-1系列卖方溢价单位在E-1触发事件发生时授予。

112

目录表

(2)	这些E-1系列卖方获利单位中的196,403个在授予日存入了Alan Kirshenbaum 2015家庭信托和Kirshenbaum 2019家庭信托。此外，在2021年间，有3,386套E-1系列卖方溢价单元被转让给第三方。

(3)	代表与业务合并相关的E-2系列卖方盈利单位。此类E-2系列卖方溢价单位在E-2触发事件发生时授予。

(4)	这些E-2系列卖方获利单位中的196,403个于授予日存入Alan Kirshenbaum 2015家庭信托基金和Kirshenbaum 2019家庭信托基金。此外，在2021年期间，有3,386套E-2系列卖方溢价单元被转让给第三方。

(5)	表示授予时完全授予的激励单位。

(6)	代表为换取Rees先生和Ward先生在与业务合并有关的中的利润权益而发行的通用单位。这些共同单位是在授予时完全授予的。

(7)	表示将在2024年8月15日、2025年8月15日和2026年8月15日分三次等额授予的奖励单位，但须由Ward先生继续服务，并根据适用的奖励单位授予证书。

(8)	代表与收购橡树街有关的第一个橡树街溢价单位的赠款。此类溢价将在发生第一次橡树街溢价触发事件时以通用单位结算。

(9)	代表与收购橡树街有关的第二个橡树街溢价单位的赠款。此类溢价将在第二次橡树街溢价触发事件发生时以通用单位结算。

对 2021年薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性说明

书面协议

Blue Owl已分别与Ostrover、Rees和Zahr先生签订了雇佣和限制性契约协议(各自为雇佣协议)，并于2022年2月25日进行了修订。每份雇佣协议的期限均为永久性，直至根据其条款终止为止。Ostrover先生、Rees先生和Zahr先生都有权在任何时候自愿终止他们的雇佣关系，但必须满足最低的通知要求。关于Ostrover先生和Rees先生，Blue Owl只能出于原因(即，根据不可上诉的最终法院命令或对任何重罪的定罪(或不对任何重罪提出抗辩)所要求的)或由于NEO的死亡或残疾而终止其雇用。

根据Ostrover先生及Rees先生于2021年的雇佣协议，Ostrover先生及Rees先生各自于受雇期间有权获得500,000美元的底薪，额外补偿，按季支付，金额相等于Blue Owl管理费的1.33%(须向下调整，在某些情况下，批准权利载于投资者权利协议)减去Neo的基本工资(须扣减10%的预扣及在本公司完成财务报表审计后的年度补足)，并参与Blue Owl的员工福利计划。就像经常发生的那样。根据Zahr先生在2021年期间的雇佣协议，Zahr先生在受雇期间有权获得500,000美元的基本工资，从2022年开始按季度支付额外的薪酬，金额相当于Blue Owl管理费的指定百分比(取决于适用的日期和上文第1条和第2条橡树街触发事件的业绩) 在上文题为薪酬要素和绩效奖金支付的部分中减去Zahr先生的基本工资(受制于10%的预扣和公司财务报表审计完成后的年度实报)，并参与蓝猫头鹰的员工福利计划，如不时生效。

经2022年2月修订后，雇佣协议规定：(I)如本公司提供并由本公司选择，将以奖励单位的形式支付超过NEO基本薪酬(额外金额)的公司年度管理费收入的一部分，最高可获得1.33%(Ostrover先生和Rees先生)或适用百分比(Zahr先生)。

113

目录表

(br}neo)及(Ii)任何该等额外金额的其余部分将以现金形式存在；惟(A)于2022年，奖励单位所收取的金额将不少于该等额外金额的20%，及(B)于2022年后期间，现金及奖励单位的比例金额将须取得投资者权利协议所规定的同意。发行的奖励单位数量将根据付款日期前十个交易日的成交量加权平均交易价计算。该等奖励单位的条款预期与本公司先前授予的奖励单位大致相同，但该等奖励单位将于授予时全数归属，并受一年的禁售期及转换为A或B类股份的额外限制所规限。

关于2022年，本公司提供，Ostrover先生、Rees先生和Zahr先生各自选择获得该等额外金额的100% 奖励单位。

每一份雇佣协议都要求NEO在雇佣期间和雇佣后保护蓝猫头鹰的机密信息。此外，在新雇员受雇期间及(I)在新雇员终止雇用后两年(该等新雇员终止日期、终止日期及限制期)，要求该新雇员在雇佣终止日期后一年(就Ostrover先生及Rees先生而言)或在受限期间(就Zahr先生而言，受限制期间内)不得在雇佣终止日期后一年前招揽雇员，在合同规定的情况下和(Iii)在新合同终止日期(关于Ostrover和Rees先生)或(X)生效日期五周年和(Y)终止日期一周年(与Zahr先生有关)(每个，竞业限制期限)之后五年之前，这种新合同组织必须避免招揽蓝猫头鹰的客户，该等新业务实体须避免干扰蓝猫头鹰与投资者的关系，亦不得与 (A)新业务实体终止日期的蓝猫头鹰业务系列或(B)计划于新业务实体终止日期起计的业务线(就Zahr先生而言，Zahr先生知悉)在该终止日期后12个月内实施的业务项目进行竞争。根据Zahr先生的雇佣协议，如果Zahr先生的雇佣被本公司无故终止，且无中间原因(定义如下)(且不是由于他的死亡或残疾)，或如果Zahr先生因正当理由(定义)辞职，则竞业禁止限制期将终止，并将于终止日期被视为终止。

根据Ostrover先生和Rees先生的雇佣协议，每一名NEO的雇佣可由Blue Owl仅因其死亡或残疾而终止(该等术语在NEO的雇佣协议中定义)。此外，(I)如果蓝猫头鹰因任何原因终止雇用该新雇员，或该新雇员因死亡或残疾而被终止雇用，或该新雇员自愿终止雇用，则该新雇员将获得直至终止之日为止的应计但未支付的薪金，以及(Ii)如果该新雇员因任何原因被终止雇用，则该新雇员在竞业禁止限制期间有权获得相当于蓝猫头鹰年度管理费收入1.33%的年度金额。但上述权利不适用于(A)因(A)原因或(B)在业务合并之日起五周年前自愿离职而终止雇佣关系的情况。上一句第(Ii)款所述的持续补偿须视乎近地天体签立及向Blue Owl提交一份全面的索偿声明，以及继续遵守近地天体在竞业禁止限制期间与Blue Owl及其联属公司竞争的契约。

根据Zahr先生的雇佣协议，如果Zahr先生的雇佣被Blue Owl无故终止雇佣或他有正当理由辞职(根据雇佣协议中的定义)，Zahr先生将有权根据其终止日期获得最多三年的持续基本工资和额外补偿(如果其终止发生在2026年1月1日之前)，如果其终止发生在2026年期间，则有权获得持续一年的基本工资和额外补偿如果其终止发生在2026年期间，则有权获得持续支付一年的基本工资，如果其终止发生在2026年之后。前一句中描述的持续赔偿取决于Zahr先生执行并向Blue Owl提交一份全面索赔声明，并继续遵守其在适用的限制期内不与Blue Owl及其附属公司竞争的契约。此外，根据合并协议，Zahr先生Oak Street

114

目录表

收益单位将加速，并在橡树街收益单位加速事件发生时结算。请参见？基于长期股权的薪酬：橡树街溢价？了解更多信息。

Kirshenbaum先生与Owl Rock Capital Partners LP签订了一份日期为2016年7月22日的书面协议，该协议规定了某些解雇福利。根据本函件协议，如果Kirshenbaum先生因任何原因终止雇用，他有权(I)在终止雇用后12个月内继续领取基本工资和健康福利，以及(Ii)在终止雇用一周年时一次性支付现金100万美元。签订信函协议是为了换取Kirshenbaum先生同意雇用后12个月的非邀请期和雇用后12个月继续履行忠诚和诚信义务的期限。

2021财年年底的未偿还股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们的近地天体未完成股权奖励的某些信息。下表中显示的美元金额并不反映近地天体实际收到的补偿价值，而是通过将近地天体持有的未归属股权奖励数量乘以2021年12月31日每股A类股14.91美元的收盘价来计算。


	股票大奖
名字	数量股票或单位库存他们有未归属(#)		市场的价值股票或单位库存他们有未归属($)
肖恩·沃德		1,500,000		22,365,000	⁽¹⁾
马克·扎尔		11,376,943		169,630,220	⁽²⁾
		11,376,943		169,630,220	⁽²⁾

(1)	表示将在2024年8月15日、2025年和2026年分三次等额授予的未归属激励单位。

(2)	表示未授予的第一次和第二次橡树街溢价，将在每个相应的橡树街触发事件发生时授予。

期权行权与2021财年股票归属

下表列出了关于在2021年期间授予蓝猫头鹰行动小组单位的某些信息，以及我们的近地天体。


	股票大奖
名字	数量股票收购日期归属(#)		价值在以下日期实现归属($)
阿兰·基尔申鲍姆		506,350		7,728,012	⁽¹⁾
迈克尔·里斯		79,472,092		828,301,660	⁽²⁾
肖恩·沃德		17,138,052		178,622,159	⁽³⁾

(1)	代表分别与E-1触发事件和E-2触发事件有关的203,175个E-1溢价单位和203,175个E-2溢价单位，它们分别与E-1触发事件和E-2触发事件有关，以及在授予时立即授予的100,000个激励单位。

(2)	代表归属3,021,752个E-1溢价单位及3,021,753个E-2溢价单位，分别与E-1触发事件及E-2触发事件相关，以及为换取Rees先生与业务合并有关的合并前资本利润权益而发行的73,428,587个普通单位。这些公共单位是在授予时完全授予的。

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目录表

(3)	代表分别与E-1触发事件及E-2触发事件有关而以共同单位结算的651,637个E-1溢价单位及651,637个E-2溢价单位，以及15,834,778个共同单位，以换取Wards先生合并前与业务合并有关的资本溢利。此类通用单位是在授予时完全授予的。

终止合同或控制权变更时的潜在付款

正如题为《2021财年书面协议的简要补偿表和基于计划的奖励表的说明》一节所述，我们的近地天体在终止时有某些权利获得付款。根据Ostrover先生和Rees先生的雇佣协议，如果Ostrover先生或Rees先生的雇佣于2021年12月31日终止，除(A)原因或(B)由于该新公司在企业合并之日五周年前自愿离职以外的任何原因，Ostrover先生和Rees先生每人每年将有权获得约44,417,678美元(根据Blue Owl在2021年赚取的GAAP管理费总额)，该金额将占Blue Owl在五年竞业禁止限制期间的年度管理费收入的1.33%。根据Zahr先生的雇佣协议，倘若Zahr先生于2021年12月31日因(A)本公司无故终止聘用或(B)Zahr先生有充分理由辞职而终止聘用，Zahr先生将有权获得约13,522,830美元(基于Blue Owl于2021年赚取的公认会计准则管理费总额)，该金额将包括Zahr先生三年的基本工资和Blue Owl年度管理费收入的0.60%。此外，根据合并协议，Zahr先生有权在(A)被公司无故终止、(B)因正当理由辞职或(C)控制权变更(对于于2021年12月31日终止的情况下，该加速价值约为339,260,440美元)的情况下，全面加速其未解决的第一和第二橡树街盈利单位。根据上述Kirshenbaum先生的信函协议的条款, 如果Kirshenbaum先生于2021年12月31日因任何原因被解雇，他将有权获得大约1,555,631美元，其中包括Kirshenbaum先生一年的基本工资和健康福利，以及在终止雇佣一年周年时一次性支付的现金100万美元。

养老金福利

我们的近地天体没有参加由我们发起的合格或非合格定义福利计划，也没有账户余额。如果我们的董事会或管理委员会认为这样做符合我们的最佳利益，它可以选择在未来采用有保留或无保留的福利计划。

非限定延期补偿

我们的近地天体未参与我们维护的非限定缴费计划或其他非限定递延补偿计划，或在该计划中没有账户余额。如果董事会或管理委员会认为这样做符合我们的最佳利益，董事会或管理委员会可以选择在未来向我们的近地天体和其他员工提供非限定固定贡献或其他非限定递延补偿福利。

我们董事的薪酬

每位不是蓝猫头鹰相关实体(独立董事)雇员的董事作为董事会成员可获得每年150,000美元的现金预聘金，以及相当于100,000美元的限制性股票单位的年度股权赠款，这些资金将在授予之日起一年完全授予，但董事会成员必须继续在我们的董事会任职。审计委员会成员(主席除外)有权获得每年25,000美元的额外现金预聘费作为委员会服务，审计委员会主席有权获得50,000美元的额外现金预聘金用于Iris或她的委员会服务。

在2021年期间，每个独立的董事根据蓝猫头鹰资本公司2021年股权激励计划获得了10,000 个RSU的股权授予，每个RSU代表着在归属时获得一股A类股的权利。除了某些有限的例外，所有这些都将在2022年5月19日穿上背心。

116

目录表

我们亦向独立董事报销因履行董事职责而产生的合理自付费用，包括与他们亲自出席董事会及委员会会议有关的差旅费用。作为蓝猫头鹰资本公司相关实体的雇员或为其提供服务(董事除外)的董事不会因其作为董事的服务而获得任何报酬。

董事会定期审查独立董事的薪酬，以确保薪酬计划的适当性。

董事薪酬表

下表包含有关2021年非雇员董事薪酬的信息。


名字	赚取的费用或以现金支付($)		股票大奖($)(1)(2)		所有其他补偿($)		总计($)
史黛西·波利		175.000		170.800		—		345.800
克劳迪娅·A·霍尔茨		200.000		170.000		—		370.800
Dana Week		175.000		170.000		—		345.800

(1)	2021年11月4日，MMES。根据Blue Owl，Inc.2021年股权激励计划，Polley、Holz和Week分别获得了10,000 RSU的股权赠款，每个股权激励计划都于2022年5月19日授予，但某些有限的例外情况除外。此栏中的金额代表根据ASC主题718计算的关于我们A类股票的受限单位的授予日期公允价值。见我们财务报表附注8。

(1)	截至2021年12月31日，我们每位非雇员董事持有的股票奖励总数如下：波利女士：10,000；霍尔茨女士：10,000；威克斯女士：10,000。

117

目录表

证券说明

以下蓝猫头鹰证券的某些条款摘要并不完整，受我们的公司注册证书、我们的章程、投资者权利协议和适用法律的规定的约束。

授权资本化

一般信息

我们的注册证书授权发行4,906,875,000股蓝猫头鹰的股本，每股面值0.0001美元，包括：

•

25亿股A类股，

•

3.5亿股B类股，

•

15亿股C类股，

•

3.5亿股D类股，

•

100,000,000股E类股票，包括5,000,000股E-1系列股和5,000,000股E-2系列股票；以及

•

1亿股优先股。

2021年7月21日，在触发事件发生后，我们E-1类普通股的所有股票自动转换为A类股票，我们所有E-1类卖方获利单位转换为普通单位，其持有人将获得同等数量的C类股票或D类股票(以适用的数量为准)。

2021年11月3日，触发事件发生后，我们的所有E-2类普通股自动转换为A类股票，所有E-2类卖方获利单位转换为普通单位，其持有人将获得同等数量的C类或D类股票。

截至2022年4月20日，我们有：(1)407,639,908股A类流通股，(2)零股B类流通股，(3)670,147,025股C类流通股和(4)319,132,127股D类流通股。

以下摘要描述了我们证券的所有重大拨备。我们敦促您阅读我们的公司注册证书、我们的章程、投资者权利协议和适用法律的规定。

普通股

A类股

投票权。每名A类股份持有人在股东一般有权表决的所有事项上，就其所持有的每一股A类股份享有一票投票权。A类股票的持有人与B类股票、C类股票和D类股票的持有人一起作为一个类别就提交给公司股东投票或批准的所有事项进行投票。一般而言，在《投资者权利协议》的规限下，所有须由股东投票表决的事项，必须由所有亲身出席或委派代表出席的股东有权投出的票的多数(或如属董事选举，则以多数票通过)作为一个类别一起投票。鉴于B类股票和D类股票的超级投票权， A类股票的投票权低于普通股通常相关的投票权或每股一票所暗示的投票权。

118

目录表

股东没有能力为董事选举积累选票。我们的公司注册证书规定了一个分类董事会，由三个大小大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。在我们股东的每个年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。

尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，普通股持有人对股票证书的任何修订没有投票权，也无权投票。

公司注册(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)，仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，前提是受影响系列的持有人有权根据公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等优先股的条款投票。

股息权。在可能适用于任何已发行优先股的优先股的情况下，A类股份持有人有权与其他参与股份一起按比例收取董事会可能不时宣布的股息(如有)，从合法可用于该等股息的资金中拨出。

清盘时的权利。如发生本公司事务的任何自动或非自愿清盘、解散或清盘，A类股份持有人有权与其他参与股份按比例分享本公司偿还债务及其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或优先于A类股份的任何类别或系列股份(如有)的优先分配权所规限。

其他权利。除投资者权利协议(如适用)另有规定外，A类股份持有人并无优先认购权或换股权利或其他认购权。A类股并无适用于赎回或偿债基金的规定。A类股份持有人的权利、优惠及特权受本公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权及投资者权利协议(视何者适用而定)所规限。

在遵守蓝猫头鹰有限合伙协议和交换协议规定的转让和交换限制的情况下，共同单位的持有人可以根据持有人的不同，将这些单位交换为A股或B股一对一或在蓝猫头鹰GP的交易委员会选举中换取现金。当通用单位交换时，相应的C类股票或D类股票将根据持有人的不同自动转让给我们并免费注销。

B类股份

所有 B类股票均已缴足股款且不可评估。B类股没有交易市场。

投票权。在日落日期(定义如下)之前，B类股票的持有者将有权对提交股东投票表决的所有事项享有B/D投票权(定义见下文)。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，B类股份持有人与A类股份、C类股份及D类股份持有人作为一个单一类别，就提交本公司股东表决或批准的所有事项进行投票。

股息权。在适用于任何优先股已发行股份的优惠的规限下，B类股份的持有人有权与其他参与股份一起按比例收取董事会可能不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供派发的资金中拨出。

清算时的权利。倘若本公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，B类股份的持有人将有权与其他参与股份按比例分享本公司偿还债务及其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或优先于B类股份优先的任何类别或系列股票(如有)的优先分配权所规限。

119

目录表

其他权利。B类股票持有人没有优先认购权或其他认购权。B类股份持有人的权利、优惠及特权受本公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权及投资者权利协议(以适用者为准)所规限。

在遵守蓝猫头鹰有限合伙协议和交易所协议中规定的转让和交换限制的情况下，共有单位的持有人可以根据持有人的不同，在一对一或者，在蓝猫头鹰GP的交易委员会选举上，换取现金。当通用单位交换时，相应的C类股票或D类股票将根据持有人的不同自动转让给我们并免费注销。

班级的发行和转换B股。除与(I)股票分拆、股票分红、重新分类或类似交易或(Ii)D类股份持有人交换普通股(如上段所述)有关的情况外，将不会再发行B类股。

C类股份

所有 C类股票均已全额支付且不可评估。C类股没有交易市场。

投票权。对于提交给股东投票的所有事项，我们C类股票的持有者每持有一股记录在案的股票，有权投一票。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，C类股份持有人与A类股份、B类股份及D类股份持有人一起就提交本公司股东表决或批准的所有事项进行投票。鉴于B类股票和D类股票的超级投票权，C类股票的投票权低于通常与普通股相关的投票权或每股一票所暗示的投票权。

分红权利。C类股票的持有者无权获得其C类股票的股息。

清算时的权利。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人全额支付后，如果有的话，我们C类股票的持有人将有权从我们可供分配的剩余资产中只获得他们持有的C类股票的面值，并按比例分配给其他参与分配的股票。尽管有这项权利，但在清算、解散或清盘时，鉴于此类股份持有人有权获得的最低价值，我们将其称为仅有投票权的股份。

其他权利。除投资者权利协议(如适用)另有规定外，C类股份持有人并无优先认购权或其他认购权。C类股份持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权，以及投资者权利协议(如适用)。

发行和转让。除与(I)股票分拆、股票派息、重新分类或类似交易、(Ii)发行普通单位及(Iii)橡树街溢价单位有关的Oak Street触发事件有关外，将不会再发行C类股份。当根据交换协议交换普通股时，相应的C类股或D类股(视情况而定)将自动转让给我们并免费注销。除非相应数量的普通股同时转让给同一个人，否则C类股票不能转让。

D类股份

所有D类股票均已缴足股款，且不可评估。D类股没有交易市场。

120

目录表

投票权。在日落日期(定义如下)之前，D类股票的持有者将有权对提交股东投票表决的所有事项享有B/D投票权(定义见下文)。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，D类股份持有人与A类股份、B类股份及C类股份持有人在提交本公司股东表决或批准的所有事项上作为一个单一类别投票。

股息权。D类股票的持有者无权获得其D类股票的股息。

清算时的权利。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们D类股票的持有人将有权从我们可供分配的剩余资产中只按比例获得他们持有的D类股票的面值，并按比例分配给其他参与股票。尽管有这项权利，但在清算、解散或清盘时，鉴于此类股份的持有者有权享有的最低价值，我们将其称为仅有投票权的股份。

其他权利。D类股票的持有人没有优先认购权或其他认购权。D类股份持有人的权利、优惠及特权将受制于本公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠及特权，以及投资者权利协议(视何者适用而定)的权利、优惠及特权。

发行、转换和转让。除与(I)股票分拆、股票分红、重新分类或类似交易或(Ii)发行普通股有关外，不会再发行 D类股票。当根据交换协议交换共同单位时，相应的C类股或D类股(视何者适用而定)将自动转让给我们并免费注销。除非相应数量的普通单位同时转让给同一个人，否则D类股票不能转让。

优先股

本公司的公司注册证书授权董事会在一个或多个类别或系列中设立一个或多个系列优先股，并确定权利、优惠、特权和相关限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、选举董事的权利、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，或指定类别或系列，而无需我们的股东批准。

董事会授权在未经我们股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股的持有者的投票权产生不利影响，包括失去对其他人的投票权控制权。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对A类股的市场价格产生不利影响。目前，我们没有计划发行任何优先股。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求，只要A类股票仍在纽约证券交易所上市，就适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行A类股票数量的20%的发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

121

目录表

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

特拉华州法律、公司注册证书及附例条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们在主动收购提议或代理权争夺战中的脆弱性。此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可防止我们的管理层发生变动，或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

这些规定包括：

超级投票股票。普通股在股东有权投票的所有事项上共同投票，但本公司公司注册证书或适用法律要求的事项除外。然而，在日落日期之前，B类股票和D类股票合计拥有普通股80%的投票权，根据上文B/D投票权的定义计算。因此，我们B类和D类股票的持有人(直接或间接地，将是猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长)对我们股东将做出的决定，包括董事选举，具有更大的影响力。

书面同意的行动；股东的特别会议。除非我们的公司证书另有规定，否则DGCL允许股东以书面同意的方式采取行动。我们的公司注册证书允许股东在书面同意下采取行动，只要有任何B类或D类股票已发行(并且本质上至少代表我们已发行普通股的多数投票权)，并且如果停止发行任何B类或D类股票，则禁止股东以书面同意采取行动。如果适用的指定证书允许，未来的优先股系列可以书面同意采取行动。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会、首席执行官的董事会主席召开，并且只有我们通知中包含的提案才能在该等特别会议上审议。

董事的选举和免职。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司证书没有明确规定累积投票权。只有在有权在董事选举中投票的流通股的大多数投票权持有人投赞成票后，董事才可被免职，但仅限于原因(并受投资者权利协议的约束)，作为一个类别一起投票。此外，发行某一系列优先股所依据的指定证书可赋予该系列优先股的持有人选举额外董事的权利。此外，根据我们的公司注册证书，董事会分为三类董事，每一类董事的任期为三年。分类董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。

授权但未发行的股份。经授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须受上市所施加的任何限制。

122

目录表

纽约证券交易所规则。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。请参见？证券说明—优先股” and “证券说明—核准但未发行的股本？上面的。

与感兴趣的股东的业务合并。一般而言，反收购法《特拉华州上市公司条例》第203条禁止特拉华州上市公司与拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行业务合并，如合并，该个人或集团被视为DGCL规定的有利害关系的股东，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

我们在公司注册证书中选择不受第203条的约束。

股东诉讼的其他限制。我们的附例还对以下股东提出了一些程序要求：

•

在董事选举中进行提名；

•

建议取消董事；或

•

建议将任何其他业务提交年度股东大会或特别股东大会。

根据这些程序要求，为了向股东会议提交提案，股东必须及时将与会议上要提交的适当主题有关的提案通知我们的公司秘书，其中包括以下内容：

•

股东的名称和地址；

•

股东实益拥有的股份数量及该实益拥有的证据；

•

股东与之一致行动的所有人的姓名，以及与这些人的所有安排和谅解的描述；

•

关于本公司股票达成的任何协议、安排或谅解的说明，如借入或借出股票、空头头寸、套期保值或类似交易；

•

将提交会议的业务或提名的描述，以及在会议上进行此类业务的原因；以及

•

股东在这类业务中的任何重大利益。

我们的附例规定了通知送达的及时性要求。

为了向董事会提交提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的与被提名人有关的任何信息，以及一些其他信息。如果股东没有遵循所需的程序，股东的提议或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东投票表决。

蓝猫头鹰有限合伙协议的某些条款可能具有阻止或促进控制权交易的效果。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高管提供赔偿。我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比所包含的具体赔偿条款更广泛

123

目录表

根据特拉华州的法律。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书包括免除我们董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。此条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下情况承担个人责任：

•

违反其对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

非法支付股息或非法股票回购或赎回，如第174条所规定；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

对某些事宜的批准

只要 Neuberger持有至少(X)10%的完全稀释的A类股票(假设在紧接确定时间之前交换了所有普通单位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此类股权的50%，以下事项需要Neuberger的批准(受商定的分拆和例外情况的限制)：

•

修改与Neuberger作为股东不成比例地不利的组织文件；

•

创建新的员工股权激励计划或修改现有员工股权激励计划，包括扩大集合规模；

•

超出核准保单或按非按比例计算的股息和股票回购；

•

超过20亿美元的收购/投资，以及蓝猫头鹰已发行的A类股票总价值的20%(受某些墙、利益冲突和保密要求的约束)(假设在紧接确定时间之前交换所有公用股)；

•

修订以减少对任何关键个人的限制性契约安排的限制；

•

Blue Owl与前Owl Rock或DYAL委托人之间的重大关联方协议或交易(或对其的修订)；

•

进入一个新的业务领域，使Neuberger受到新的监管制度的约束；

•

在2021年5月19日之后的三年内，合并或出售蓝猫头鹰的全部或大部分普通股或普通股或资产，估值低于每股A类股和B类股13.50美元(假设在紧接确定时间之前交换所有普通股)；以及

•

在2021年5月19日之后的五年内，根据任何员工股权激励计划向任何关键个人发行稀释蓝猫头鹰或其子公司的股权证券，但作为普遍适用于蓝猫头鹰或其子公司员工的广泛薪酬计划的一部分(并受此类广泛计划下的某些进一步限制的 )除外。

只要Neuberger持有至少(X)5%的完全稀释的A类股票 (假设在紧接确定时间之前交换了所有公共单位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此类股权的25%，以下事项就需要Neuberger的批准(取决于商定的分拆和例外)：

•

对超过蓝猫头鹰及其子公司管理费收入4%的关键个人给予年度现金补偿；以及

124

目录表

•

蓝猫头鹰在由蓝猫头鹰或其附属公司发起的任何私募股权风格基金中的附带权益总份额不得低于该基金附带权益总额的15%(在每种情况下，均不包括某些投资者和其他第三方安排)。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，或任何关于协助和教唆该涉嫌违规行为的索赔，(Iii)针对本公司或任何现任或前任董事、高管、其他员工、本公司的代理人或股东(A)根据DGCL、本公司的公司注册证书(经修订或重述)或本公司的附例的任何条文产生，或(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权，或(Iv)针对本公司或受特拉华州法律的内务原则管辖的本公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东的任何诉讼，对于前述第(I)至(Iv)款中的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，完全和唯一地带到特拉华州衡平法院；但是，上述规定不适用于下列索赔：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)；(B)赋予特拉华州衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法(包括经修订的1933年证券法)产生的索赔, 至于美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定，本公司注册证书第十三条的规定将不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，应视为已知悉并同意本公司注册证书中的法院规定。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起其标的属于法院规定范围的任何诉讼(外国诉讼)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该股东在外地诉讼中的代理律师身分，向该股东送达法律程序文件。然而，法院可能会发现本公司的论坛选择条款不适用或不可执行。尽管公司认为这一条款使其受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但该条款可能会阻止针对公司董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

股东登记权

投资者权利协议向前Owl Rock股权持有人及前DYAL股权持有人提供若干登记权利，据此，在受若干锁定限制及投资者权利协议其他条款及条件规限下，彼等有权要求吾等根据证券法注册某些可登记证券(定义见投资者权利协议)。投资者权利协议还规定，在某些条件和例外情况下，协议的某些其他当事人可以搭载注册权。请参见？某些关系和关联方交易v蓝猫头鹰关联人交易v投资者权利协议.”

125

目录表

认股权证

公开认股权证. 每份完整认股权证使登记持有人有权于自首次公开招股完成起计一年后至业务合并完成后30天(于2021年5月19日)开始的任何时间，按每股11.50 的价格购买一股A类股，但下一段讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股A类股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。认股权证将在业务合并完成五年后到期，时间为纽约市时间2021年5月19日下午5点，或更早的赎回或清算时。

吾等将无义务根据认股权证的行使而发行任何A类股份，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非根据证券法与认股权证相关的A类股份的注册声明已生效，且招股章程为现行招股说明书或获得有效的豁免注册。如果前一句话中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期一文不值。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书，根据证券法，登记认股权证和在行使认股权证时可发行的A类股。我们将尽我们商业上合理的努力，维持该等注册声明及与该等认股权证及A类股份相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或按认股权证协议的规定赎回为止；如果我们的A类股票在行使认股权证时没有在全国证券交易所上市，符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，尽我们合理的商业努力注册或资格股票。如果于行使认股权证时可发行的A类股份的登记声明于截止日期后第60天仍未生效，则在有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在这种情况下, 每名持有人将交出该数量的A类股票的认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)认股权证相关A类股份数目的乘积乘以(X)权证公平市价(定义见下文)减去权证行使权价格减去(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361所得的商数，两者以较小者为准。本款所称公允市场价值是指权证代理人收到行权通知之日之前的10个交易日内A类股票的成交量加权平均价格。

当A类股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当报告的A类股票的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或A类股票的行使价格调整后的调整)

126

目录表

授权书，标题为？？？认股权证？？公共股东？？认股权证-反稀释调整在我们将赎回通知发送给权证持有人的日期的前一个交易日)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类股的注册声明生效，以及有关该等A类股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的认股权证行使价格较认股权证行使价格有显著溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回认股权证通知，各认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使该持有人的权证。任何此类行使将不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为正在行使的每份权证支付行使价格。然而，A类股票的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整，如标题？？下所述 ？认股权证？？公共股东权证？？反稀释调整)以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行使价。

当A类股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

最少30天前发出赎回书面通知，每份认股权证收费0.10元提供持有者将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和我们的 A类股票的公平市值，参照下表确定的股票数量，除非另有说明；以及

•

如果且仅当，我们A类股票的最后销售价格等于或超过每股公开股票10.00美元( 根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整而进行调整，如标题？？认股权证-公共股东认股权证-反稀释调整在我们向权证持有人发送赎回通知之日的前一天的交易中)。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时，权证持有人将获得的A类股票数量，基于我们A类股票在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据我们的A类股票成交量加权平均价格确定，该10个交易日的成交量加权平均价格在向权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的10个交易日结束。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上述提及的A类股份应包括A类股份以外的证券，在本公司与另一公司合并或合并为本公司并非尚存公司的情况下，A类股份已转换或交换为该证券。

127

目录表

公司。如果我们不是任何此类交易后的幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所列股票价格将自标题下所列权证可发行股数或权证行权价格调整之任何日期起调整。--反稀释调整下图所示。如果权证行使时可发行的股份数量发生调整，则调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证在调整后的行使价格，分母为紧接调整前的权证价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接该调整前因行使认股权证而可发行的股份数目，而分母为经如此调整的因行使认股权证而可发行的股份数目。如果权证的行使价格被调整， (A)在根据标题下第五段进行调整的情况下--反稀释调整在下面，列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以分数，分数的分子是标题中所列的市值和新发行价格中的较高者。反稀释调整？，分母为10.00美元；和(B)根据标题下第二段进行调整的情况--反稀释调整在下文中，列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的权证行权价格的下降。


赎回日期	A类股的公允市值
(至认股权证有效期)	≤$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		≥$18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则根据适用的365或366天年度(视何者适用而定)，就每份行使的认股权证发行的A类股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视乎适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们A类股票的成交量加权平均价为每股11.00美元，以及

128

目录表

此时距离认股权证到期尚有57个月，持有人可选择根据此赎回功能，按每份完整认股权证行使0.277股A类股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日截止的10个交易日，我们的A类股票的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整认股权证行使其0.298股A类股票的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类股份的赎回功能行使 (有待调整)。最后，如上表所示，如认股权证已无现金及即将到期，则不能以无现金方式行使该等认股权证，以供吾等根据此赎回功能赎回，因为该等认股权证将不适用于任何A类股份。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型权证赎回功能，后者通常仅在A类股票的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类股票的交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时，即我们A类股票的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回权证的灵活性，而无需使认股权证达到上文第认股权证在按每类价格赎回时每股等于或超过18.00美元。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型在本招股说明书中获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类股票的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类股票的交易价格低于权证的行权价格时赎回权证，这可能会导致权证持有人在我们的A类股票交易价格高于11.50美元的行权价格时，获得的A类股票少于他们选择等待行使权证时获得的A类股票。

行权时不会发行零碎的A类股。如果在行使权力后，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类股数量的最接近的整数。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行及已发行的A类股份总数的9.8%以上(或持有人指定的其他数额)。

129

目录表

反稀释调整.

如果已发行A类股的数量因A类股的资本化或应付股息或股票拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类股的数量将按此类已发行A类股的增加比例增加。向所有或几乎所有A类股票持有人进行配股，使其有权以低于历史公平市值(定义如下)的价格购买A类股票，将被视为若干A类股票的股息，其乘积等于(I)在此类配股中实际出售的A类股票数量(或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类股票的任何其他股权证券项下可发行的)和(Ii)1减去(X)在此类配股中支付的每股A类股票的价格的商数。配股和 (Y)历史公平市价。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类股份或可为A类股份行使的证券，则在厘定A类股份的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)历史公平市价指截至A类股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日止10个交易日内所报告的A类股份成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向所有或几乎所有A类股票持有人支付股息或进行现金分配，上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，如按每股计算，与截至该等股息或分配宣布之日止365天期间就A类股份支付的所有其他现金股息及现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类股数目调整的现金股利或现金分配)，但仅就每股等于或少于0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)为满足A类股份持有人的赎回权利，或(D)与本公司于清算时分派资产有关，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去就该事件就每股A类股份支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A股数量因合并、合并、A股反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类股票数量将按此类已发行A类股票的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类股份数目被调整时，行使权证价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前因行使认股权证而可购买的A类股份数目及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类股份数目。

如果对已发行的A类股票进行任何重新分类或重组(上文所述的股票除外或仅影响此类A类股票的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们已发行的A类股票重新分类或重组的合并或合并除外)，或在我们将与我们解散的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权在该基础及条款下购买及收取

130

目录表

认股权证持有人于认股权证重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时将会收取的A类股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证所指明的条件，以代替该认股权证持有人在紧接该等事项前行使其认股权证。然而，如果该等持有人在合并或合并后有权就应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人(投标除外)作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约(投标除外，本公司提出的交换或赎回要约(如果在本公司的组织文件中有规定)，在以下情况下，在该投标或交换要约完成后，该投标或交换要约的发起人连同该发起人所属的任何集团的成员(根据交易法规则13d-5(B)(1)的含义)，以及该发起人的任何关联公司或联营公司(根据交易法的第12b-2条的含义)以及任何该等关联公司或联营公司所属的任何该等集团的任何成员，实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)超过50%的已发行和已发行A类股票，权证持有人将有权获得最高金额的现金, 如该认股权证持有人已在该等收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类股份已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整 (在该收购要约或交换要约完成之前及之后)尽量与认股权证协议所规定的调整相等。如果A类股持有者在中应收对价的比例低于70%，则此类交易应以在全国证券交易所上市交易或在既定证券交易所报价的继承人实体的A类股的形式支付非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露有关交易后三十天内适当地行使权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议的规定减价。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人否则将无法获得权证的全部潜在价值。

根据与ComputerShare信托公司和ComputerShare，Inc.签订的认股权证协议，认股权证以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款无需任何持有人同意即可修改，目的是：(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合委托书/招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议修订有关A股派发现金股息的条文或(Iii)因认股权证协议各方认为必要或适宜而增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，才可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改动。

权证持有人在行使认股权证并收取A类股份前，并不享有A类股份持有人的权利或特权或任何投票权。于认股权证获行使后发行A类股份后，每名股东将有权就所有将由股东表决的事项持有的每股股份投一票。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地向

131

目录表

管辖权，该管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为Altimar首次公开发售单位的一部分而出售的认股权证相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类股份)只要由Altimar保荐人或其准许的受让人持有，吾等不得赎回。Altimar保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由Altimar保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与Altimar首次公开募股相关出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。任何有关私募认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款，均须获得当时尚未发行的认股权证数目的至少50%持有人的投票支持。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出其对该数量的A类股票的认股权证，该数量的认股权证的商数等于(X)认股权证相关A类股份的数量乘以保荐人公平市价(定义见下文)对认股权证的行使价除以(Y)Altimar保荐人公平市场价值所得的超额。就此等目的而言，保荐人公平市价应指在认股权证行使通知送交认股权证代理人的日期前的第三个交易日止的 10个交易日内，A类股份的平均最后销售价格。

我们采取了政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证所获得的A类股票以收回行使权证的成本不同，内部人士出售此类证券受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

转让代理、授权代理和注册处

Blue Owl普通股的转让代理和登记机构以及认股权证的认股权证代理是ComputerShare Trust Company，N.A和ComputerShare，Inc.。

上市

我们的A类股票和我们购买A类股票的认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为OWL和OWL.WS。

132

目录表

实益所有权

下表列出了关于我们的A类股、C类股和D类股的实益所有权的某些信息，这些信息基于截至2022年4月20日的报告所有权。

(I) 我们所知的每一位实益拥有我们已发行的A类股、C类股或D类股5%或以上的人；

(Ii)董事局每名成员及每名近地主任；及

(3)理事会成员和我们的近地天体作为一个整体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。在当前可在60天内行使的期权和认股权证被行使后可发行的公司股票，仅为计算受益所有者总投票权的百分比而被视为未偿还。根据宪章修正案，2022年5月3日，B类和D类股票的总投票权将从90%更改为80%。请参见？摘要 --近期事态发展以及我们于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告以及2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的关于附表14C的信息声明。表中所列总投票权的百分比是根据这一变化计算的。

以下受益所有权百分比基于截至2022年4月20日已发行和已发行的407,639,908股A类股、670,147,025股C类股和319,132,127股D类股。

除非另有说明，本公司相信下表所列每位人士对其实益拥有的所有公司普通股股份拥有独家投票权及投资权。


实益拥有人姓名或名称(1)	A类股有益的拥有(2)				C类股份有益的拥有					D类股份有益的拥有					组合在一起总计投票电源
实益拥有人姓名或名称(1)	股票		百分比		股票		百分比			股票		百分比			组合在一起总计投票电源
蓝猫头鹰的董事和高管
道格拉斯·I·奥斯特罗弗(3)，艾布拉姆斯		—		—		116,540,000		17.4	%		175,392,700		55.0	%		46.1	%
马克·S·利普舒尔茨(4)，埃弗里斯		—		—		—		—			0		*			*
迈克尔·里斯(5分)，英国队		—		—		—		—			143,739,427		45.0	%		36.0	%
阿兰·J·基尔申鲍姆(6)，艾布拉姆斯		—		—		—		—			0		*			*
克雷格·W·帕克(7分)，艾尔斯		—		—		—		—			0		*			*
肖恩·沃德(8)，艾弗里斯		—		—		—		—			0		*			*
马克·扎尔(9)		—		—		—		—			—		—			—
《达纳周刊》(10)		10,000		*		—		—			—		—			*
克劳迪娅·霍尔茨(11岁)		40,000		*		—		—			—		—			*
安德鲁·S·科马罗夫		—		—		—		—			—		—			—
安德鲁·劳里诺(12岁)，埃弗里斯		—		—		—		—			0		*			*
安德鲁·波兰德(13岁)		—		—		—		—			0		*			*
妮娜·A·雷迪(14岁)		—		—		—		—			—		—			—
史黛西·波利(15岁)		10,000		*		—		—			—		—			*
蓝猫头鹰集团所有董事和高管(14人)		60,000		*		116,540,000		17.4	%		319,132,127		100.0	%		82.2	%

133

目录表


实益拥有人姓名或名称(1)	A类股有益的拥有(2)					C类股份有益的拥有					D类股份有益的拥有					组合在一起总计投票电源
实益拥有人姓名或名称(1)	股票		百分比			股票		百分比			股票		百分比			组合在一起总计投票电源
5%的持有者
猫头鹰摇滚资本支线有限责任公司(3)(16)，安然		—		—			116,540,000		17.4	%		175,392,700		55.0	%		46.1	%
BB Holdings AA LP及其附属公司(17)		50,000,000		12.3	%		—		—			—		—			*
DYAL Capital SLP LP(18)，英特尔		—		—			—		—			143,739,427		45.0	%		36.0	%
NBSH Blue Investments，LLC(19)		—		—			444,328,208		66.3	%		—		—			8.2	%
PSPE II Limited(20)		49,005,191		12.0	%		—		—			—		—			*
量子战略合作伙伴有限公司(21)		19,220,989		4.7	%		—		—			—		—			*
MSD Owl Rock Investments，LLC(22)		—		—			41,721,673		6.2	%		—		—			*
科赫工业公司(23)		35,967,671		8.8	%		—		—			—		—			*
Capital International Investors(24家)		22,936,362		5.6	%		—		—			—		—			*
先锋队(25)		33,800,460		8.3	%		—		—			—		—			*
资本世界投资者(26)		39,418,038		9.7	%		—		—			—		—			*

†	委托人、Owl Rock Feedder和DYAL Capital SLP LP已同意将报告为由Owl Rock Feedder和DYAL Capital SLP LP实益拥有的证券投票支持对方的董事指定人。此类协议可被视为创建一个集团，该集团将实益拥有Owl Rock Feedder和DYAL Capital SLP LP各自持有的所有证券，所持股份将占发行人总投票权的82.2%。

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则蓝猫头鹰董事、高级管理人员和5%持有人的地址为：纽约公园大道399号，38层，邮编：10019。

(2)

不包括(A)根据Blue Owl Capital Inc.2021年综合计划授予Neena Reddy的41,453个RSU或 (B)根据Blue Owl Capital Inc.2021综合计划发放的激励单位如下：(1)Alan Kirshenbaum 1,100,000，(Ii)Andrew Polland ed 818,648，(3)Neena Reddy 314,263，(Iv)Andrew Laurino 15,250,000，(V) 肖恩·沃德1,500,000。每个RSU代表在归属时获得一股A类股的或有权利，每个激励单位在归属和结算时将以相同数量的普通股和适用的C类或D类股发行。

(3)

Owl Rock Capital Partners LP作为Owl Rock Capital Feedder LLC的管理成员，代表Ostrover先生对38,534,736股D类股票和同等数量的普通股行使投票权，代表Ostrover先生的配偶Julie J.Ostrover对15,727,292股D类股票和同等数量的普通股行使投票权，以及代表道格拉斯·I·Ostrover先生唯一投资和投票权的18,087,459股D类股票和同等数量的普通股。由于Owl Rock Capital Partners LP组织文件中的某些规定，Ostrover先生可能被视为实益拥有Owl Rock Capital Feedder LLC持有的C类和D类股份以及普通股。Ostrover先生明确表示不拥有Owl Rock Capital Feedder LLC持有的股份和单位的实益所有权，包括我们可能通过交换普通股而获得的任何A类股票或B类股票，以及在每种情况下可能获得的C类股票或D类股票，但他在其中的金钱权益除外。

(4)

Owl Rock Capital Partners LP作为Owl Rock Capital Feedder LLC的管理成员，将代表Lipschultz先生对23,412,440股D类股票和同等数量的普通股行使投票权，代表Lipschultz先生的配偶Jennifer Lipschultz对24,231,887股D类股票和同等数量的普通股行使投票权，代表Lipschultz先生拥有唯一投资和投票权的Lipschultz家族或信托基金对11,550,711股D类股票和同等数量的普通股行使投票权。利普舒尔茨先生明确表示不拥有Owl Rock Capital Feedder LLC持有的C类股、D类股和普通股的实益所有权，以及通过交换普通股和C类股或可能获得的任何A类股或B类股

134

目录表

Owl Rock Capital Feedder LLC在每种情况下均持有D类股票(如适用)，但其在其中的金钱权益除外。

(5)

DYAL Capital SLP LP代表Rees先生、他的配偶或由他控制的一个或多个实体持有79,472,092股D类股票和同等数量的普通股。上述金额反映的是估计数字，可能会有所变动。由于Rees先生间接控制DYAL Capital SLP LP的普通合伙人及他在DYAL Capital SLP LP的间接权益，Rees先生可被视为实益拥有由DYAL Capital SLP LP实益拥有的D类股份。Rees先生放弃对DYAL Capital SLP LP持有的D类股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益范围除外。里斯先生和戴亚尔资本公司SLP LP的业务地址都是1290 Avenue of the America，New York，NY 10104。

(6)

Owl Rock Capital Partners LP作为Owl Rock Capital Feedder LLC的管理成员，将代表Kirshenbaum先生对87,696股D类股和同等数量的普通股行使投票权；代表Alan Kirshenbaum 2015家族信托对2,630,891股D类股和同等数量的普通股行使投票权；代表Kirshenbaum 2019家族信托对2,455,498股D类股和同等数量的普通股行使投票权，在每种情况下，Kirshenbaum先生都拥有唯一的投资和投票权。此外，Blue Owl MV代表Kirshenbaum先生持有1,100,000个奖励单位。Kirshenbaum先生明确表示，概不实益拥有Owl Rock Capital Feed LLC及Blue Owl MV(如适用)所持有或可发行的C类股份及D类股份及普通股的实益拥有权，以及透过交换由Owl Rock Capital Feedder LLC及Blue Owl MV持有或可发行的普通股及C类股份或D类股份(视何者适用而定)而可能获得的任何A类股份或B类股份的实益拥有权，但以他于该等普通股的金钱权益为限。

(7)

Owl Rock Capital Partners LP作为Owl Rock Capital Feedder LLC的管理成员，将代表帕克先生对25,598,731股D类股票和同等数量的普通股行使投票权；代表Packer Family Trust 2017行使4,393,421股D类股票和同等数量的普通股的投票权，Packer先生拥有独家投资和投票权；以及代表Packer先生的配偶Suzanne Packer对5,086,388股D类股票和同等数量的普通股行使投票权。Packer先生明确表示不拥有Owl Rock Capital Feedder LLC持有的C类股、D类股和普通股的实益拥有权，以及通过交换Owl Rock Capital Feedder LLC持有的普通股和C类股或D类股(如适用)而可能获得的任何A类股或B类股的实益所有权，但他在其中的金钱权益除外。

(8)

Sean Ward报告的股份数量和类别所有权百分比不包括DYAL Capital SLP LP持有的17,138,152股和相同数量的普通股，以及Blue Owl MV持有的1,500,000个激励单位；在每个案例中，代表Ward先生、其配偶或由他控制的一个或多个实体。Ward先生明确放弃对DYAL Capital SLP LP及Blue Owl MV所持有或可发行的C类及D类股份及普通股(视何者适用而定)的实益拥有权，以及在交换DYAL Capital SLP LP及Blue Owl MV所持有或可发行的普通股及C类股份或D类股份(视何者适用而定)后可能获得的任何A类股份或B类股份的实益拥有权，但以他于该等普通股的金钱权益为限。

(9)

Augustus，LLC是伊利诺伊州的一家有限责任公司(Augustus)，代表Zahr先生持有22,753,886股C类股份、22,753,886股普通股和22,753,886股收益单位，定义见截至2021年12月23日的合并协议和计划修正案，由公司、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I、LLC、Flyer Merge Sub II、LP、OSREC GP Holdings、LP、Oak Street Real Estate Capital LLC、SASC Feedder和Augustus(收购协议)持有。他的配偶以及由他控制的一辆或多辆车辆。

(10)	包括根据Blue Owl Capital Inc.2021综合股权激励计划授予的10,000个RSU，每个RSU 代表在归属时获得一股A类股的权利。除了某些有限的例外，所有这些都将在2022年5月19日穿上背心。

(11)	包括根据Blue Owl Capital Inc.2021综合股权激励计划授予的10,000个RSU，每个RSU 代表在归属时获得一股A类股的权利。除了某些有限的例外，所有这些都将在2022年5月19日穿上背心。此外，还包括霍尔茨女士通过其配偶间接实益拥有的30,000股A类股份。

135

目录表

(12)

Andrew Laurino报告的股份数量和类别所有权百分比不包括DYAL Capital SLP LP持有的11,056,437股D类股份和相等数量的普通股，以及Blue Owl MV持有的1,250,000股激励单位；在每种情况下，代表Laurino先生、其配偶或由他控制的一个或多个实体。Laurino先生明确表示，概不实益拥有DYAL Capital SLP LP及Blue Owl MV持有或可发行的C类及D类股份及普通股(视何者适用而定)，以及交换DYAL Capital SLP LP及Blue Owl MV所持有或可发行的普通股及C类股份或D类股份(视何者适用而定)后可能获得的任何A类股份或B类股份的实益拥有权，但他于该等普通股的金钱权益除外。

(13)

Andrew Polland报告的股份数量和类别所有权百分比不包括248,669股D类股票，以及相同数量的普通股，分别由DYAL Capital SLP LP和Blue Owl MV持有的818,648个激励单位；在任何情况下，波兰德先生均代表波兰德先生、其配偶或由波兰德先生控制的一个或多个交通工具。波兰德先生明确表示不对DYAL Capital SLP LP和Blue Owl MV持有或可发行的C类股份和D类股份以及普通股的实益拥有权，以及通过交换普通股和C类股份或D类股份(视适用情况而定)可能获得的任何A类股份或B类股份，但在任何情况下，除他在其中的金钱权益外，波兰德先生均不对DYAL Capital SLP LP和Blue Owl MV持有或可发行的C类股份和D类股份拥有实益所有权。

(14)	Reddy女士报告的股票数量和阶级所有权百分比不包括代表Reddy女士的314,263个激励单位。Reddy女士明确表示，对于Blue Owl MV持有或可发行的C类股份和D类股份及普通股(如适用)，以及在交换Blue Owl MV持有或可向Blue Owl MV发行的普通股及C类股份或D类股份(视适用情况而定)后可能获得的任何A类股份或B类股份，Reddy女士明确表示不拥有实益所有权，但她在其中的金钱权益除外。

(15)	包括根据Blue Owl Capital Inc.2021综合股权激励计划授予的10,000个RSU，每个RSU 代表在归属时获得一股A类股的权利。除了某些有限的例外，所有这些都将在2022年5月19日穿上背心。

(16)

Owl Rock Capital Partners LP作为Owl Rock Capital Feedder LLC的管理成员，将代表Owl Rock委托人对175,392,700股D类股票和116,540,000股C类股票行使投票权，每一股代表在某些归属条件下获得一个普通股和一股C类股的权利。代表DYAL Capital Partners IV Holdings(A)LP。Owl Rock Capital Partners LP由Owl Rock Capital Partners(GP)LLC管理，该公司由由Ostrover、Lipschultz和Packer组成的执行委员会管理，执行委员会负责决定某些需要Ostrover先生投票的事项。因此，Ostrover先生可被视为实益拥有所有该等股份及单位。这些个人和实体均否认对这些股份和单位拥有任何实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

(17)

仅基于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。包括由BB Holdings AC LP、特拉华州有限合伙企业(BB Holdings AC)持有的3,500,000股A类股票、Glide Path Solutions 2021 LP持有的2,000,000股A类股票、特拉华州有限合伙企业(Glide Path Solutions 2020 LP)持有的4,500,000股A类股票、特拉华有限合伙企业(Glide Path Solutions 2020)持有的4,500,000股A类股票、BB Holdings AA LP持有的20,000,000股A类股票、特拉华有限合伙企业 (BB控股AA，以及BB Holdings AC、Glide Path Solutions 2021和Glide Path Solutions 2020、The ICQ Limited Partners)持有的2,000,000股A类股票由共同投资组合2021 LP持有的10,000,000股A类股票，特拉华州有限合伙企业持有的10,000,000股A类股票，以及由特拉华州有限合伙企业Tactical Opportunities Portfolio 2020 LP持有的10,000,000股A类股票(与共同投资组合2021和ICQ Limited合伙企业一起，由Tactical Opportunities Portfolio 2020 LP持有)。ICQ BB GP，LLC，位于特拉华州的有限责任公司，是ICQ Limited Partnership，Co-Investment Portfolio GP II LP(特拉华州有限合伙企业，Co-Investment Portfolio GP Lp)的普通合伙人，是Co-Investment Portfolio 2021，ICQ Co-Investment(ICQ Co-Investment)TT GP LLC的普通合伙人，是Co-Investment Portfolio GP，Tactical Opportunities，LP的普通合伙人，是Tactical Opportunities 2020和ICQ Tactical Opportunities TT GP，TT GP的普通合伙人LLC，一家特拉华州的有限责任公司(ICQ Tactical Opportunities)，与ICQ BB和ICQ Co-Investment一起，将

136

目录表

Partners)是Tactical Opportunities Portfolio GP的普通合作伙伴。Divesh Makan，美国公民，是每个普通合伙人的管理成员，可能被视为对有限合伙企业持有的股份拥有投票权、投资权和处分权。上述实体和个人的地址为C/o ICONIQ Capital，地址为加利福尼亚州旧金山太平洋大道394号2楼，邮编：94111。

(18)	由于Rees先生间接控制DYAL Capital SLP LP的普通合伙人，以及他在DYAL Capital SLP LP的间接权益，Rees先生可被视为实益拥有D类股份及由DYAL Capital SLP LP实益拥有的普通股。Rees先生否认对DYAL Capital SLP LP持有的股份和单位的实益所有权，包括和我们可能通过交换普通股和D类股而获得的任何B类股票，以及任何普通股和C类股和D类股，但他在其中的金钱利益除外。里斯先生和DYAL Capital SLP LP各自的营业地址是纽约美洲大道1290号，NY 10104。

(19)

NBSH Blue Investments，LLC是444,328,208股C类股和同等数量的普通股的实益所有者。由于NBSH Blue Investments，LLC由NBSH Acquisition，LLC，NBSH Acquisition，LLC的关联公司控制，NBSH Blue Investments，LLC可能被视为实益拥有NBSH Blue Investments，LLC实益拥有的C类股份。对于NBSH Acquisition，LLC间接持有的C类股份，预计将有三名或更多个人拥有决策权，因此，没有任何个人是NBSH Acquisition，LLC所持股份的实益持有人。NBSH Acquisition、LLC和NBSH Blue Investments，LLC的业务地址均为1290 Avenue of the America，New York，NY 10104。

(20)	仅根据在开曼群岛获豁免的公司蓝池管理有限公司(开曼群岛豁免公司)和中华人民共和国香港特别行政区公民奥利弗·保罗·魏斯伯格于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中的信息。PSPE II Limited是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。BPCL是PSPE II Limited的投资经理，并以该身份对PSPE II Limited持有的股份行使投票权和投资权。BPM是BPCL的唯一股东。魏斯伯格是百时美施贵宝的唯一股东，也是董事的一员。魏斯伯格也是BPCL的董事用户。各报告人的主要业务地址为香港铜锣湾轩尼诗道500号希慎广场25楼。

(21)	索罗斯基金管理有限公司(SFM LLC)是量子战略合作伙伴有限公司的主要投资管理人。因此，SFM LLC已被授予为此类实体持有的所有投资组合的投资咨询酌处权。乔治·索罗斯担任SFM LLC主席，并可被视为实益拥有量子战略伙伴有限公司持有的所有股份。量子战略伙伴有限公司的地址为c/o Walkers Corporation Limited，开曼企业中心，大开曼群岛乔治城医院路27号，KY1-9008，开曼群岛。

(22)

MSD Owl Rock Investments，LLC(MSD Owl Rock)拥有的普通股由41,721,673股C类股票组成。这些股票由MSD Owl Rock持有。MSD私人资本投资公司是特拉华州的一家有限合伙企业，是MSD Owl Rock的唯一所有者，可能被视为实益拥有MSD Owl Rock实益拥有的证券。MSD Capital，L.P.(MSD Capital)是MSD Owl Rock的投资经理和MSD Private Capital Investments，L.P.的普通合伙人，可能被视为实益拥有MSD Owl Rock实益拥有的证券。MSD Capital Management，LLC(MSD Capital Management)是MSD Capital的普通合伙人，可能被视为实益拥有MSD Capital实益拥有的证券。约翰·C·费兰和马克·R·利斯克均为MSD Capital Management的经理，并可能被视为实益拥有MSD Capital Management实益拥有的证券。迈克尔·S·戴尔是MSD资本管理公司的控股成员，可能被视为实益拥有由MSD资本管理公司实益拥有的证券。戴尔先生、费兰先生和利斯克先生均否认对此类证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。MSD Capital，L.P.主要业务办事处的地址是纽约第五大道645号21楼，邮编：10022。

(23)	仅基于2021年9月30日科赫工业公司(科赫工业公司)就(I)科赫金融资产III有限责任公司(科赫金融资产有限责任公司)持有的发行人A类股7,167,817股和(Ii)科赫持有的发行人28,799,854股A类股而于2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息

137

目录表

公司定义了Benefit Master Trust(科赫养老金？)。Koch Industries可被视为实益拥有发行人证券，该证券由(I)KFA因其拥有KFA的100%所有权而实益拥有，以及(Ii)由于Koch Industries的某些员工参与Koch Payment的投资委员会而被视为Koch Payment。

(24)	仅根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息，由资本国际投资者公司(包括资本研究和管理公司的分支机构)及其投资管理子公司和附属公司资本银行信托公司、资本国际有限公司、资本国际K.K.和资本集团私人客户服务公司(连同投资管理实体CRMC)提交并代表资本国际投资者公司(包括资本研究和管理公司)。CII每个投资管理实体的部门都以资本国际投资者的名义共同提供投资管理服务。CII主要业务办公室的地址是洛杉矶南希望大街333号55层，邮编：CA 90071。

(25)	仅基于先锋集团和代表先锋集团于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。先锋集团主要营业部地址为先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355。

(26)	完全基于2022年1月10日由CRMC旗下的资本世界投资者(CWI)及其投资管理实体代表凯投宏观提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。CWI在每个投资管理实体的分支机构共同提供投资管理服务，名称为？Capital World Investors。CWI主要业务办公室的地址是洛杉矶希望南街333号55层，邮编：90071。

138

目录表

卖家持有者

本招股章程涉及出售A类股份持有人不时转售A类股份的事宜。出售持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时要约及出售下列任何或全部A类股份。当我们在本招股说明书中提到出售持有人时，我们指的是下表中所列的人，以及质权人、受让人、继承人、受让人和其他后来通过公开出售以外的方式持有任何出售持有人A类股份权益的人。

下表和附注主要基于出售持有人最初向我们提供的信息，列出了截至2021年8月2日，他们希望在本登记声明中涵盖并根据本招股说明书有资格出售的A类股票。出售持有人可能已就该出售持有人出售或转让以下所述的部分或全部证券，未来亦可在豁免证券法注册要求的交易中出售或转让以下所述的部分或全部证券，而不是根据本招股说明书。

我们不能告知贵方卖方是否真的会出售其中的一部分或全部


	A类股实益拥有在提供产品之前					A类已发行股份					A类股实益拥有在出售已发行股份后
	数量股票		%(1)			数量股票		%(1)			数量股票		%(1)
Alyeska Master Fund，L.P.(2)		4,068,427		*			3,000,000		*			1,068,427		*
Blue Investors，L.L.C.(3)		3,254,000		*			3,254,000		*			—		—
蓝色仓库，L.L.C.(4)		11,746,000		*			11,746,000		*			—		—
Chescaplq LLC(5)		750,000		*			750,000		*			—		—
加拿大帝国商业银行梅隆信托公司，CN加拿大主信托基金受托人(6)		3,500,000		*			3,500,000		*			—		—
Citadel多策略股票大师基金有限公司(7)		3,000,000		*			3,000,000		*			—		—
CVI Investments，Inc.(8)		2,810,961		*			2,250,000		*			560,961		*
DSam Partners(London)Ltd.的附属公司(9)		1,360,000		*			1,360,000		*			—		—
瓦兹拉尼家族信托基金(10)		250,000		*			250,000		*
联邦基金(11家)		10,000,000		*			10,000,000		*			—		—
Xn指数总基金LP(12)		3,250,000		*			3,250,000		*			—		—
Ghisallo Master Fund LP(13)		3,000,000		*			2,000,000		*			1,000,000		*
海多索菲亚公共投资有限公司(14)		8,000,000		*			8,000,000		*			—		—
高桥战术信用总基金，L.P.(15)		1,500,000		*			1,500,000		*			—		—
BB Holdings AA LP及其附属公司(16家)		50,000,000		3.72	%		50,000,000		3.72	%		—		—
非流动性市场1888基金有限责任公司(17)		2,000,000		*			2,000,000		*			—		—
千禧年管理有限责任公司附属实体(18)		2,712,284		*			2,640,000		*			72,284		*
简街环球贸易有限公司(Jane Street Global Trading，LLC)(19)		639,249		*			500,000		*			139,249		*
科赫公司定义福利总信托(20)		10,000,000		*			10,000,000		*			—		—

139

目录表


	A类股实益拥有在提供产品之前					A类已发行股份					A类股实益拥有在出售已发行股份后
	数量股票		%(1)			数量股票		%(1)			数量股票		%(1)
Liberty Mutual Investment Holdings LLC(21家)		10,000,000		*			10,000,000		*			—		—
林登资本公司(Linden Capital L.P.)		250,000		*			250,000		*			—		—
卢克索资本集团管理的基金，LP(23)		6,002,020		*			6,000,000		*			2,020		*
科技机遇有限责任公司(24)		500,000		*			500,000		*			—		—
凤凰保险有限公司(25)		680,931		*			650,000		*			30,931
MSD Capital，L.P.的关联公司(26)		3,375,000		*			3,375,000		*			—		—
MSD Partners附属公司，L.P.(27)		4,125,000		*			4,125,000		*			—		—
PFMO4有限责任公司(28)		500,000		*			500,000		*			—		—
Shotfut Menayot学校凤凰城亚米蒂姆(29)		3,600,088		*			2,600,000		*			1,000,088		*
Suvretta Master Fund，Ltd.和Suvretta Long Master Fund，Ltd.(30)		1,000,000		*			1,000,000		*			—		—
汤姆斯资本投资管理公司(Tom Capital Investment Management LP)(31)		2,000,000		*			2,000,000		*			—		—
亚伦·金(32岁)		192,208		*			192,208		*			—		—
安妮·雷基金会(33岁)		768,839		*			768,839		*			—		—
摩尔管理信托基金(34家)		384,419		*			384,419		*			—		—
共同投资基金(平行)L.P.CFIV 系列(35)		592,774		*			592,774		*			—		—
Project Owl Rock LLC(36)		392,005		*			392,005		*			—		—
PSPE II有限公司(37)		63,673,188		4.74	%		63,673,188		4.74	%		—		—
布朗大学(38名)		38,792,761		2.89	%		38,792,761		2.89	%		—		—
卡尔·戴克勒生前信托基金(39岁)		51,255		*			51,255		*			—		—
CHCP Direct Investors(Owl Rock)，L.P.(40)		3,844,197		*			3,844,197		*			—		—
《考克斯-瓦达坎2015不可撤销信托》(41)		25,627		*			25,627		*			—		—
共同投资基金IV，L.P美国免税系列(42)		140,388		*			140,388		*			—		—
共同养恤基金E(43)		12,813,992		*			12,813,992		*			—		—
唐纳德·马伦和凯瑟琳·马伦慈善信托基金(44)		256,279		*			256,279		*			—		—
费克索斯猫头鹰摇滚公司(Fexos Owl Rock，Inc.)		1,281,399		*			1,281,399		*			—		—
JMC Investments，LLC(46)		384,419		*			384,419		*			—		—
约翰·J·麦克(47岁)		128,139		*			128,139		*			—		—
凯瑟琳·M·盖尔2005年信托基金(48人)		96,103		*			96,103		*			—		—
量子战略合作伙伴有限公司(49)		19,220,989		1.43	%		19,220,989		1.43	%		—		—
利萨·吉达罗生前信托基金(50人)		128,139		*			128,139		*			—		—
玛格丽特·嘉吉基金会(51岁)		512,559		*			512,559		*			—		—
ORC Partners，L.P.(52)		3,075,358		*			3,075,358		*			—		—
Orch Partners，L.P.(53)		768,839		*			768,839		*			—		—

140

目录表


	A类股实益拥有在提供产品之前					A类已发行股份					A类股实益拥有在出售已发行股份后
	数量股票		%(1)			数量股票		%(1)			数量股票		%(1)
Owl Capital，LLC(54)		1,922,098		*			1,922,098		*			—		—
印度农村支持信托基金(55)		3,203,498		*			3,203,498		*			—		—
道尔顿学校，Inc.(56)		256,279		*			256,279		*			—		—
加州大学的董事会(57人)		16,017,491		1.19	%		16,017,491		1.19	%		—		—
W2M2H有限责任公司(58)		128,139		*			128,139		*			—		—
WVP保险基金I系列Sali多系列基金的权益IV，LP(59)		1,281,399		*			1,281,399		*			—
2006年波波维茨家族信托基金(60)		79,628		*			79,628		*			—		—
Bcf IV(OS)，Inc.(61)		565,762		*			565,762		*			—		—
BRHF Custom，LLC(62)		512,559		*			512,559		*			—		—
布莱恩·奎特(63岁)		129,139		*			128,139		*			1,000
布莱恩·怀特(64岁)		1,116,646		*			1,116,646		*			—		—
金白可撤销信托基金(65)		32,034		*			32,034		*			—		—
共同投资基金IV，L.P.美国应税系列(66)		695,696		*			695,696		*			—		—
共同投资基金IV，L.P.Z美国应税系列(67)		176,166		*			176,166		*			—		—
新月控股有限责任公司(68)		1,281,399		*			1,281,399		*			—		—
大卫·R·所罗门(69岁)		227,905		*			227,905		*			—		—
黎明溪流投资有限责任公司(Dawn Creek Investments LLC)		1,018,710		*			1,018,710		*			—		—
Effem私人信贷基金有限公司(71)		922,607		*			922,607		*			—		—
广汽多元化IDF OR，LLC(72)		256,279		*			256,279		*			—		—
GAC Long OR，LLC(73)		384,419		*			384,419		*			—		—
有限责任公司格拉特(74)		51,255		*			51,255		*			—		—
好风投基金会(75)		2,405,003		*			2,405,003		*			—		—
Gracie Partners，LLC(76)		1,848,874		*			1,848,874		*			—		—
哈珀不可撤销信托(77)		128,139		*			128,139		*			—		—
Halper Living Trust(78)		128,139		*			128,139		*			—		—
玛琳·赫斯(79岁)		192,208		*			192,208		*			—		—
Marron Direct Investments，LLC(80)		704,768		*			704,768		*			—		—
梅里克·R·克利曼2016年不可撤销信托(81)		256,279		*			256,279		*			—		—
迈克尔·S·巴尔多克(82岁)		128,139		*			128,139		*			—		—
Miriam和Peter Haas Investments LP(83)		192,208		*			192,208		*			—		—
MLH信托基金(84)		384,419		*			384,419		*			—		—
MPM Investments LLC(85)		256,279		*			256,279		*			—		—
MSD Owl Rock Investments，LLC(86)		41,721,673		3.11	%		41,721,673		3.11	%		—		—
Naomi Gleit Living Trust(87岁)		203,740		*			203,740		*			—		—
OCA Investment Partners LLC(88)		3,587,918		*			3,587,918		*			—		—
Re所罗门家族有限责任公司(89)		805,450		*			805,450		*			—		—

141

目录表


	A类股实益拥有在提供产品之前					A类已发行股份					A类股实益拥有在出售已发行股份后
	数量股票			%(1)		数量股票		%(1)			数量股票		%(1)
可撤销信托基金(90)		659,004			*		659,004		*			—		—
施拉格家族信托协议(91)		265,431			*		265,431		*			—		—
斯图尔特投资伙伴公司(Stuart Investment Partners)(92)		384,419	*		*		384,419		*			—		—
布鲁斯和伊丽莎白·邓利维生前信托基金(93)		203,740			*		203,740		*			—		—
理查德·所罗门家族基金会公司(94)		137,291			*		137,291		*			—		—
俄勒冈州，由俄勒冈州投资委员会代表俄勒冈州公共雇员退休基金(95)		4,805,246			*		4,805,246		*			—		—
凯文·毕比(96岁)		25,000			*		25,000		*			—		—
佩恩·布朗(97岁)		25,000			*		25,000		*			—		—
里克·耶利内克(98)		25,000			*		25,000		*			—		—
罗玛·康纳(99岁)		25,000			*		25,000		*			—		—
约翰·金(100)		25,000			*		25,000		*			—		—
迈克尔·鲁宾斯坦(101)		25,000			*		25,000		*			—		—
维杰·桑迪(102)		25,000			*		25,000		*			—		—
迈克尔·沃豪斯(103)		25,000			*		25,000		*			—		—
Altimar赞助商有限责任公司(104)		4,385,625			*		4,385,625		*			—		—
NBSH Blue Investments，LLC(105)		487,356,098			36.29%		487,356,098		36.29	%		—		—
猫头鹰摇滚资本支线有限责任公司(106)		291,932,700			21.74%		291,932,700		21.74	%		—		—
DYAL Capital SLP LP(107)		143,739,427			10.70%		143,739,427		10.70	%		—		—
Workplay Ventures LLC(108)		1,990,744			*		1,990,744		*			—		—
达斯汀·A·莫斯科维茨信托基金日期：2005年12月27日(109)		3,806,395			*		3,806,395		*			—		—

不到1%。

(1)	基于1,343,042,262股A类股(包括截至2021年6月14日已发行的320,005,528股A类股和就普通股发行的1,023,036,734股A类股，以及发生某些触发事件时归属的卖方获利证券)。持股百分比不包括因行使认股权证或根据2021年综合激励计划而发行或可发行的A类股份。A类股份的发售和实益拥有主要基于出售持有人最初向我们提供的信息，表明他们希望在本登记声明中涵盖并有资格在本招股说明书下出售的A类股份。卖出持有人可能已出售或转让表中所列及附注所列的部分或全部证券，因此，所标示的发售证券可能会超过卖出持有人拟出售的证券数量或已发行证券的数量。

(2)	由开曼群岛有限合伙企业Alyeska Master Fund，L.P.持有的4,068,427股A类股票(其中3,000,000股在本招股说明书中发售)。Alyeska的投资管理公司Alyeska Investment Group，L.P.对Alyeska持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh先生是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为该等股份的实益拥有人。然而，Parekh先生否认任何受益的所有权

142

目录表

Alyeska Master Fund，L.P.持有的股票。Alyeska的地址是77 West Wacker Drive，Suite700，Chicago，Illinois 60601。

(3)

由Blue Investors，L.L.C.(Blue Investors)持有的3,254,000股A类股票组成。Blue Investors是特拉华州的一家有限责任公司。Oak Lawn Direct Investors GP，L.L.C.(Oak Lawn？)是Blue Investors的管理成员，CH Investment Partners，L.L.C.(CHIP？)担任Blue Investors的投资经理。作为投资管理人，CHIP已被授予关于Blue Investors及其投资的独家投资裁量权和投资管理权，包括Blue Investors持有的Altimar普通股。迈克尔·西尔弗曼和柯克·里默担任CHIP的联席总裁，并最终控制着CHIP和Oak Lawn。Blue Investors、CHIP、Oak Lawn、Silverman和Rmer的营业地址分别是：C/o CH Investment Partners，L.L.C.，3953 Maple Avenue，Suite250，Dallas，Texas 75219。

(4)

由Blue Warehouse，L.L.C.(Blue Warehouse，L.L.C.)持有的11,746,000股A类股票组成。Blue Warehouse是一家特拉华州有限责任公司。而橡树草坪直接投资者GP，L.L.C.(橡树草坪)是Blue Warehouse的管理成员。CH Investment Partners，L.L.C.(芯片)担任Blue Warehouse的投资经理。作为投资管理人，CHIP已被授予对Blue Warehouse及其投资的独家投资酌情权和投资管理权，包括Blue Warehouse持有的Blue Owl普通股。迈克尔·西尔弗曼和柯克·里默担任CHIP的联席总裁，并最终控制着CHIP和Oak Lawn。Blue Warehouse、CHIP、Oak Lawn、Silverman先生和Rmer先生的业务地址分别为：C/o CH Investment Partners，L.L.C.，3953 Maple Avenue，Suite250，Dallas，Texas 75219。

(5)	由特拉华州有限责任公司Chescaplq LLC持有的750,000股A类股票组成。Traci 勒纳有权投票或处置Chescaplq LLC持有的股份。切斯卡普拉克有限责任公司的地址是马里兰州巴尔的摩石矿湖路2800号，300号套房，邮编：21209。

(6)	由加拿大养老基金CN Canada Master Trust Fund持有的3500,000股A类股票组成。加拿大帝国商业银行梅隆信托公司是CN Canada Master Trust Fund的受托人。Marlene Kaye Puffer是CN投资部总裁兼首席执行官。加拿大帝国商业银行梅隆信托公司是受托人，可被视为实益拥有CN Canada Master Trust Fund持有的股份。上述实体的营业地址为5 Place Ville Marie，Suite 1100，蒙特利尔，魁北克H3C4T2。

(7)

由开曼群岛有限公司Citadel多策略股票总基金有限公司持有的300万股A类股票组成。根据一项投资组合管理协议，Citadel Advisors LLC是一家根据1940年美国投资顾问法案注册的投资顾问公司，对Citadel多策略股票主基金有限公司持有的股份拥有投票权和处置权。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)是CAL的唯一成员。Citadel GP LLC是CAH的普通合伙人。Kenneth Griffin是Citadel GP LLC的总裁兼首席执行官和唯一成员。Citadel GP LLC和Griffin通过控制CAL和/或某些其他关联实体，可能被视为A类股的实益拥有人。Citadel多策略股票大师基金有限公司的地址是C/o Citadel America LLC，地址为芝加哥南迪尔伯恩街131号，邮编：60603。

(8)

由开曼群岛豁免公司CVI Investments，Inc.持有的2,810,961股A类股票(其中2,250,000股在本招股说明书中发售)。CVI的授权代理Heights Capital Management，Inc.拥有投票和处置CVI所持股份的酌情决定权，并可被视为这些股份的实益拥有人。马丁·科宾格作为高地资本管理公司的投资经理，也可能被认为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生否认该等股份的任何实益所有权。CVI的主要业务地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亚州旧金山3250号加利福尼亚州街道101号，邮编：94111。

(9)	包括开曼群岛有限责任公司DSam Alpha+Master Fund持有的280,000股A类股票，以及开曼群岛有限责任公司DSam+Master Fund(统称为DSam Funds)持有的1,080,000股A类股票。DSAM Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是DSAM基金的投资顾问，因此可能被视为对DSAM基金持有的证券拥有投票权和投资权。投资顾问最终是

143

目录表

由盖·沙哈尔先生控制。DSam Funds和Shahar否认对上述证券拥有实益所有权。每个DSAM基金的地址是C/o Maples Corporation Services Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104。

(10)	由加州信托公司Vazirani Family Trust持有的25万股A类股票组成。Pravin Vazirani是Vazirani家族信托基金的受托人。普拉文·瓦齐拉尼的地址是加州门洛帕克1940Camino a los Cerros，邮编：94025。

(11)

包括由联合爱马仕考夫曼基金持有的9,725,000股A类股票，马萨诸塞州商业信托信托(FHK一)，联合爱马仕股票基金的投资组合(FH Equity)，以及由马萨诸塞州商业信托基金联邦爱马仕考夫曼基金II持有的275,000股A类股票，联邦爱马仕保险系列的投资组合(FH保险)。FH Equity和FH Insurance都由宾夕法尼亚州的Federated Equity Management Company管理，并由Federated Global Investment Management Corp.担任顾问。Federated Global Investment Management Corp.是FII Holdings，Inc.的全资子公司，FII Holdings，Inc.是Federated Hermes，Inc.(母公司)的全资子公司。母公司所有已发行的有表决权的股票均由投票股份不可撤销信托基金(The Vting Shares Unreverable Trust)持有，由托马斯·R·多纳休、罗多拉·J·多纳休和J·克里斯托弗·多纳休作为受托人。母公司的子公司有权指导投票和处置基金持有的证券。母公司、其子公司、信托公司和受托人均明确表示不拥有此类证券的实益所有权。FHK基金I和FHK II的地址是宾夕法尼亚州沃伦代尔爱立信大道4000号 15086-7561.

(12)	由开曼群岛有限合伙企业XN Exponent Master Fund LP持有的3,250,000股A类股票组成。XN Exponent Advisors LLC是XN Exponent Master Fund LP(基金)的投资经理，拥有做出投资决定和决定如何投票该基金持有的任何证券的自由裁量权。XN Exponent Advisors LLC由注册投资顾问公司XN LP全资拥有。XN LP的普通合伙人是XN Management GP LLC，该公司由Gaurav Kapadia间接控制。本文所指实体的主要营业地址为纽约西15街412号13楼，邮编：10011。

(13)	由开曼群岛有限合伙企业Ghisallo Capital Management LLC持有的3,000,000股A类股(其中2,000,000股由本招股说明书发售)组成。Michael Germino是Ghisallo Capital Management LLC的授权签字人。Michael Germino的地址是大开曼群岛医院路27号Kyi-9008。

(14)	由根西岛有限公司Hedosophia Public Investments Limited持有的8,000,000股A类股票组成。Hedosophia Public Investments Limited的地址是GY1 3QL，GY1 3QL圣彼得港Trafalgar Court，Les Banque，PO Box 255。

(15)

由开曼群岛有限合伙企业Highbridge战术信用总基金(Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.)持有的1,500,000股A类股票组成。不包括海桥基金持有的161,445股A股相关认股权证，该等认股权证不得于60天内行使。Highbridge Capital Management，LLC(HCM？)是Highbridge Fund的交易管理人，可被视为Highbridge Fund所持股份的实益拥有人。乔纳森·西格尔和杰森·亨佩尔负责HCM就Highbridge基金持有的股票做出的投资和投票决定。海桥基金及上述人士否认拥有海桥基金所持股份的任何实益所有权。HCM和Highbridge基金的营业地址是纽约公园大道277号23层，邮编：10172。

(16)

包括(I)BB Holdings AC LP、特拉华州有限合伙企业 (BB Holdings AC)持有的3,500,000股A类股票、特拉华州有限合伙企业Glide Path Solutions 2021 LP持有的2,000,000股A类股票、特拉华州有限合伙企业(Glide Path Solutions 2020)持有的4,500,000股A类股票、特拉华州有限合伙企业(BB Holdings AA LP)持有的2,000,000股A类股票、特拉华州有限合伙企业(BB Holdings AA LP)持有的20,000,000股A类股票，以及BB Holdings、Glide Path Solutions、Glide Path Solutions 2020、2021和Glide Path Solutions 2020，(V)由特拉华州有限合伙企业Tactical Opportunities Portfolio 2020 LP持有的1,000万股A类股票，以及(Vi)由Tactical Opportunities Portfolio 2020 LP、特拉华州有限合伙企业Tactical Opportunities 2020及连同共同投资组合2021及ICQ有限合伙企业所持有的1,000万股A类股票。

144

目录表

伙伴关系)。ICQ BB GP，LLC，特拉华州有限责任公司，是ICQ Limited Partnership的普通合伙人，共同投资组合GP II LP，特拉华州有限合伙企业(Co-Investment Portfolio GP)，是共同投资组合2021的普通合伙人，ICQ Co-Investment II TT GP LLC，特拉华州有限责任公司(JICQ 共同投资)，是共同投资组合GP，战术机会组合GP，LP，特拉华州有限合伙企业(Tactical Portfolio GP)的普通合伙人，是Tactical Opportunities 2020和ICQ Tactical Opportunities TT GP，LLC的普通合伙人，ICQ Tactical Opportunities TT GP，LLC是特拉华州的有限责任公司(ICQ Tactical Opportunities，与ICQ BB和ICQ共同投资一起，是Tactical Opportunities Portfolio GP的普通合伙人)。Divesh Makan是每个普通合伙人的管理成员，可被视为对有限合伙企业持有的股份拥有投票权、投资和处置权。战术机会组合2020 LP和有限合伙关系的关联公司BB Holdings OR LP于2020年7月左右在猫头鹰岩石机会主义平台上签订了收入分享协议。上述实体和个人的地址为C/o ICONIQ Capital，地址为加利福尼亚州旧金山太平洋大道394号2楼，邮编：94111。

(17)	由特拉华州有限责任公司非流动市场1888基金有限责任公司持有的2,000,000股A类股票组成。克里斯托弗·德里斯和杰弗里·斯特拉耶有权投票或处置，并可能被视为实益拥有出售持有人持有的证券。Uniquid Markets 1888 Fund，LLC的地址是劳伦斯街1401号，Suite1920，丹佛，CO 80202。

(18)

包括2,712,284股A类股(其中2,640,000股在本招股说明书中发售)，由特拉华州有限责任公司集成核心战略(美国)有限责任公司(集成核心战略有限责任公司)持有。千禧管理有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(千禧管理)，是综合核心战略管理成员的普通合伙人，可能被视为对综合核心战略拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。综合核心战略报告的股份数量和类别所有权百分比不包括综合核心战略的附属公司ICS Opportunities，Ltd.持有的认股权证行使后可发行的A类股和311,263股A类股，ICS Opportunities，Ltd.是根据开曼群岛法律组织的豁免公司(ICS Opportunities)。千禧管理也是ICS Opportunities 100%所有者的普通合伙人，并可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限公司是特拉华州的一家有限责任公司(千禧集团管理公司)，是千禧管理的管理成员，也可能被视为对集成核心战略和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的管理成员是一个信托基金，目前由美国公民伊斯雷尔·英格兰德(英格兰德先生) 担任该信托基金的唯一有表决权受托人。因此，英格兰德先生也可能被认为对综合核心战略和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。上述声明本身不应被解释为千年国际管理、千年管理, 千禧集团管理层或英格兰德先生就综合核心战略或ICS机会拥有的证券的实益所有权进行谈判。集成核心战略(美国)有限责任公司的地址是C/o千禧管理有限公司，邮编：10022。

(19)	由特拉华州有限责任公司Jane Street Global Trading，LLC持有的639,249股A类股票(其中500,000股在本招股说明书中发售)。简街环球贸易有限公司是简街集团的全资子公司。迈克尔·A·詹金斯和罗伯特。A.Granieri是简街集团有限责任公司运营委员会的成员。简街环球贸易有限责任公司的地址是纽约维西街250号，3楼，NY 10281。

(20)	由Koch Companies Defined Benefit Master Trust持有的10,000,000股A类股票组成，该信托是纽约的一家信托公司。科赫公司养老金投资委员会拥有与股票相关的投票权和投资权。委员会已将有关股份的决策权授予其成员兰德尔·A·布什曼。科赫公司定义福利总信托公司的地址是宾夕法尼亚州匹兹堡格兰特街500号，邮编：15258-0001。

(21)	由特拉华州有限责任公司Liberty Mutual Investment Holdings LLC(LMIH)持有的10,000,000股A类股票组成。LMIH的六名保险公司管理成员各为

145

目录表

最终由共同控股公司Liberty Mutual Holding Company Inc.控制。LMIH每名管理成员的首席投资官对本招股说明书中登记转售的A类股行使处置权。马萨诸塞州波士顿市伯克利街175号，邮编：02116。

(22)

由百慕大有限合伙企业林登资本有限公司持有的250,000股A类股票组成。Linden Capital L.P.直接持有的证券由Linden Advisors LP(Linden Capital L.P.的投资经理)、Linden GP LLC(Linden Capital L.P.的普通合伙人)以及Siu Min(Joe)Wong先生(Linden Advisors LP和Linden GP LLC的主要所有者和控制人)间接持有。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP、Linden GP LLC和Wong先生分享对Linden Capital L.P.持有的证券的投票权和处置权。Linden Capital L.P.的地址是维多利亚广场，维多利亚街31号，哈密尔顿HM10，百慕大和c/o Linden Advisors LP，590Madison Avenue，15Fl，New York，NY 10022。

(23)

包括由Luxor Capital Partners，LP.持有的862,223股A类股票，特拉华州有限合伙企业持有的861,132股(本招股说明书将发售其中861,132股)，由Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP持有的523,536股A类股票(其中522,871股由本招股说明书发售)，以及由特拉华州有限合伙企业Luxor Wavefront，LP(统称为Luxor基金)持有的399,585股A类股，以及开曼群岛有限合伙企业Lugard Road Capital 持有的4,216,676股A类股票。克里斯蒂安·里昂代表卢克索资本集团，LP，每一只卢克索基金的投资经理。Jonathan Green代表Lugard Road Capital GP，LLC，LLC，即Lugard Road Capital Master Fund，LP的普通合伙人，有权投票或处置，并可能被视为实益拥有Lugard Road Capital Master Fund，LP持有的股份。卢克索基金和Lugard Road Capital Master Fund的地址分别为：1114 Avenue of the America，第28 Fl，New York，NY 10036。

(24)

由特拉华州有限责任公司Tech Opportunities LLC持有的500,000股A类股票组成。Tech Opportunities LLC的投资经理哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)对出售持有人持有的证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，该公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均放弃对出售持有人持有的证券的实益所有权。Tech Opportunities LLC的地址是C/o Hudson Bay Capital管理公司，邮编：10017，纽约第三大道777号，30层。

(25)	由凤凰保险股份有限公司持有的680,931股A类股(其中650,000股在本招股说明书中发售)组成。菲尼克斯保险有限公司的地址是以色列吉瓦塔伊姆德雷赫·哈沙洛姆街53号。5345433。

(26)

包括特拉华州有限合伙企业MSD Value Investments，L.P.(MSDVI)持有的3,187,500股票，以及特拉华州有限责任公司黑马林投资有限责任公司(Black Marlin Investment，LLC)持有的187,500股票。MSD Capital，LP是一家特拉华州有限合伙企业(MSD Capital)，是MSDVI的普通合伙人和Black Marlin的经理，可能被视为实益拥有由他们各自实益拥有的证券。MSD Capital Management，LLC是一家特拉华州有限责任公司(MSD Capital Management)，是MSD Capital的普通合伙人，可能被视为实益拥有由MSD Capital实益拥有的证券。John Phelan和Marc Lisker是MSD Capital Management的经理，Michael S.Dell是MSD Capital Management的控股成员，他们可能被视为实益拥有由MSD Capital Management实益拥有的证券。MSDVI和Black Marlin的地址是c/o MSD Capital，LP。第五大道645号，21 Fl，NY，NY 10022。

(27)

包括开曼群岛有限合伙企业MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.持有的629,208股，特拉华州有限合伙企业MSD Special Investments Fund，L.P.持有的1,978,331股，开曼群岛有限合伙企业MSD SIF Holdings，L.P.持有的892,461股，以及特拉华州有限责任公司MSD eiv Private，LLC持有的625,000股。MSD Partners，L.P.(MSD Partners)是MSD基金的投资管理人，可被视为实益拥有由MSD Partners实益拥有的证券。MSD Partners(GP)，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(MSD GP)，是MSD Partners的普通合伙人，可被视为受益于

146

目录表

拥有由MSD Partners实益拥有的证券。约翰·C·费兰、马克·R·利斯克和布伦丹·P·罗杰斯都是MSD GP的经理，并可能被视为实益拥有MSD GP实益拥有的证券。MSDC、MSDS、MSDSIF和MSDEIV(统称为MSD合作伙伴附属公司)是PIPE证券的记录和直接受益者。MSD Partners是MSD Partners附属公司的投资经理。MSD GP 是MSD Partners的普通合伙人，可被视为由MSD Partners实益拥有的证券。约翰·C·费兰、马克·R·利斯克和布伦丹·罗杰斯都是MSD GP的经理，并可能被视为实益拥有MSD GP实益拥有的证券。MSDC和MSDSIF的地址是C/o Maples and Calder，邮政信箱309，Uland House KY1-1104，开曼群岛。MSD和MSDEIV的地址是C/o MSD Partners，L.P.，纽约第五大道645号，21层，NY 10022。

(28)	由特拉华州有限责任公司PFMO4 LLC持有的500,000股A类股票组成。作为PFM04 LLC经理的Richard Perry可能被视为对PIPE证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为间接实益拥有PFM04 LLC持有的股份。PFMO4 LLC的地址是c/o 2912 Advisors LP，405Lexington Avenue，第34 Fl，New York，New York 10174。

(29)	包括3,600,088股A类股(其中2,600,000股在本招股说明书中发售)，由 Shotfut Menayot School of Phoenix AmiTim持有。Shotfut Menayot学校菲尼克斯·阿米蒂姆的地址是以色列吉瓦塔伊姆德拉赫哈沙洛姆街53号。5345433。

(30)	包括开曼群岛豁免公司Suvretta Master Fund，Ltd.持有的995,000股，以及开曼群岛豁免公司Suvretta Long Master Fund，Ltd.持有的5,000股。Aaron Cowen作为Suvretta Capital Management，LLC的控制人，Suvretta Master Fund，Ltd.和Suvretta Long Master Fund，Ltd.的投资经理，可能被视为实益拥有他们持有的股份。上述实体的地址是纽约麦迪逊大道540号，7楼New York，NY 10022。

(31)	包括特拉华州有限责任公司TOMS Capital Investments LLC持有的1,333,333股A类股票和开曼群岛豁免公司TCIM Opportunities I Ltd.持有的666,667股A类股票。本杰明·帕斯是TOMS Capital Investment Management LP的首席信息官，TOMS和TCIM的投资经理。TOMS资本投资管理公司的地址是C/o TOMS资本投资管理公司，地址为纽约西14街450号，13楼，NY 10014。

(32)	由192,208股A类股组成(包括16,874股因卖方转换而发行的A类股受若干归属条件规限)。

(33)	由768,839股A类股组成(包括67,500股因卖方转换而发行的A类股) 受某些归属条件的限制)。

(34)	由384,419股A类股组成(包括33,750股因卖方转换而发行的A类股受若干归属条件规限)。摩尔管理信托的受托人是阿登·E·摩尔。卖家的地址是201Main Street Suite3200，Fort Worth，TX 76102。

(35)	由592,774股A类股组成(包括52,042股因卖方转换而发行的A类股受若干归属条件规限)。

(36)	由392,005股A类股组成(包括34,416股因卖方转换而发行的A类股受若干归属条件规限)。

(37)	由63,673,188股A类股份组成(包括5,590,164股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。卖方地址为香港轩尼诗道湾轩尼诗道500号希慎坊25楼。

(38)	由38,792,761股A类股份组成(包括3,405,796股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。卖家的地址是普罗维登斯南大街121号9楼，邮编：RI 02903。

(39)	由51,255股A类股组成(包括4,500股因卖方转换而发行的A类股受若干归属条件规限的溢价股份)。

(40)	由3,844,197股A类股份组成(包括337,500股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。

(41)	由25,627股A类股组成(包括2,250股因卖方转换而发行的A类股受若干归属条件规限的溢价股份)。

147

目录表

(42)	由140,388股A类股组成(包括12,324股因卖方转换而发行的A类股受若干归属条件规限)。

(43)	由12,813,992股A类股份组成(包括1,125,000股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。

(44)	包括256,279股A类股(包括卖方转换时发行的22,500股A类股) 受限于若干归属条件的溢价股份)。唐纳德和凯瑟琳·马龙慈善信托基金的受托人是凯瑟琳·C·马龙。卖家的地址是纽约麦迪逊大道595号24楼，NY 10022。

(45)	由1,281,399股A类股份组成(包括112,500股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。

(46)	由384,419股A类股组成(包括33,750股因卖方转换而发行的A类股受若干归属条件规限)。

(47)	由128,139股A类股组成(包括11,250股因卖方转换而发行的A类股) 受某些归属条件的限制)。

(48)	由96,103股A类股组成(包括8,436股因卖方转换而发行的A类股受若干归属条件规限的溢价股份)。

(49)	由19,220,989股A类股组成(包括1,687,500股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。卖家的地址是C/o Newlight Partners LP，地址：纽约公园大道320号，NY 10022。

(50)	由128,139股A类股组成(包括11,250股因卖方转换而发行的A类股) 受某些归属条件的限制)。

(51)	由512,559股A类股组成(包括45,000股卖方转换时发行的A类股受若干归属条件规限的溢价股份)。

(52)	由3,075,358股A类股组成(包括270,000股因转换卖方溢价股份而发行的A类股，但须受若干归属条件规限)。卖家的地址是201 Main Street Suite 3200 6102。

(53)	由768,839股A类股组成(包括67,500股因卖方转换而发行的A类股) 受某些归属条件的限制)。卖家的地址是201Main Street Suite3200，Fort Worth，TX 76102。

(54)	由1,922,098股A类股组成(包括转换卖方溢价股份时发行的168,750股A类股，但须受若干归属条件规限)。

(55)	由3,203,498股A类股组成(包括281,250股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。卖家的地址是密西西比州法明顿希尔斯科技大道38955号，邮编：48331。

(56)	包括256,279股A类股(包括卖方转换时发行的22,500股A类股) 受限于若干归属条件的溢价股份)。

(57)	由16,017,491股A类股组成(包括1,406,250股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。

(58)	由W2M2H，LLC持有的128,139股A类股(包括卖方转换时发行的11,250股A类股) 受若干归属条件规限)。约瑟夫·S·摩纳哥是W2M2H，LLC的经理。卖家的地址是普罗维登斯南大街321号550室，邮编：02903。

(59)	由1,281,399股A类股份组成(包括112,500股因转换卖方溢价股份而发行，但须受若干归属条件规限)。

(60)	包括79,628股在交换普通股时已发行或可发行的A类股，以及注销同等数量的C类股(包括6,990股普通股和在某些归属条件下转换卖方获利单位时可向出售持有人发行的同等数量的C类股)。

(61)	包括交换普通股时已发行或可发行的565,762股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括49,670股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份)。

148

目录表

(62)	包括交换普通股时已发行或可发行的512,559股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括45,000股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(63)	包括128,139股交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括11,250股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(64)	包括1,116,646股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括98,034股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是西雅图大学街600号，3247Suit3247，华盛顿州98101。

(65)	包括32,034股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括2,812股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(66)	包括交换普通股时已发行或可发行的695,696股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括61,078股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(67)	包括176,166股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括15,466股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(68)	包括1,281,399股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括112,500股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是南明尼苏达大道6810Suite 103苏福尔斯，邮编：57108。

(69)	包括227,905股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括20,008股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是C/o East End Advisors LLC，地址：纽约第五大道610号第五层，NY 10020。

(70)	包括1,018,710股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括89,436股普通股及在若干归属条件下转换卖方套现单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(71)	包括交换普通股时已发行或可发行的922,607股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括81,000股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(72)	包括交换普通股时已发行或可发行的256,279股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括22,500股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(73)	包括384,419股因交换普通股而发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括33,750股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

149

目录表

(74)	包括交换普通股时已发行或可发行的51,255股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括4,500股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(75)	包括2,405,003股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括211,146股普通股及于若干归属条件下转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(76)	包括1,848,874股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括162,320股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是C/o East End Advisors LLC，收信人：大卫·R·所罗门，地址：纽约第五大道610号5楼，NY 10020。

(77)	包括128,139股交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括11,250股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(78)	由128,139股已发行或可发行的A股组成，按普通单位交换及注销同等数量的C类股。(包括11,250股普通股和在某些归属条件下转换卖方溢价单位时向出售持有人发行或可发行的同等数量的C类股) 。

(79)	包括192,208股交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括16,874股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是Tag Associates LLC 810第7大道7楼，New York，NY 10019。

(80)	包括704,768股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括61,874股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是纽约麦迪逊大道595号24楼，NY 10022。

(81)	包括交换普通股时已发行或可发行的256,279股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括22,500股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。梅里克·R·克利曼是梅里克·R·克利曼2016不可撤销信托基金的受托人。卖方的地址是罗威顿罗基点路18号，康涅狄格州06853。

(82)	包括128,139股交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括11,250股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(83)	包括192,208股交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括16,874股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(84)	包括384,419股因交换普通股而发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括33,750股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(85)	包括交换普通股时已发行或可发行的256,279股A类股，以及注销同等数量的C类股(包括22,500股普通股和出售持有人转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数量的C类股)

150

目录表

受某些归属条件的约束)。卖家的地址是C/o Tag Associates，LLC，NY 10019，纽约第七大道7楼810号。

(86)	包括41,721,673股因交换普通股而发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括3,662,938股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢价单位时向出售持有人发行或可发行的同等数目的C类股份)。

(87)	包括203,740股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括17,886股普通股及在若干归属条件下转换卖方溢价单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(88)	包括3,587,918股因交换普通股而发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括315,000股普通股及在若干归属条件下转换卖方套现单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(89)	包括805,450股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括70,714股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖家的地址是C/o East End Advisors LLC 610 Five Avenue 5 Floor，Attn：Richard E.所罗门，New York，NY 10020。

(90)	包括交换普通股时已发行或可发行的659,004股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括57,856股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份)。资源可撤销信托的受托人是理查德·E·所罗门。卖方的地址是C/o East End Advisors LLC，第五大道610号5楼，收信人：理查德·E·所罗门，纽约，NY 10020。

(91)	包括265,431股交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括23,302股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(92)	包括384,419股因交换普通股而发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括33,750股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(93)	包括203,740股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括17,886股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(94)	包括137,291股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括12,052股普通股及在若干归属条件下转换卖方盈利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。卖方的地址是C/o East End Advisors LLC，第五大道610号5楼，收信人：理查德·E·所罗门，纽约，NY 10020。

(95)	包括4,805,246股于交换普通股时已发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括421,874股普通股及在若干归属条件下转换卖方套现单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(96)	由美国公民凯文·毕比直接持有的25,000股A类股票组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(97)	由美国公民佩恩·布朗直接持有的25,000股A类股票组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(98)	由美国公民里克·耶利内克直接持有的25,000股A类股组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

151

目录表

(99)	由美国公民罗姆·康纳直接持有的25,000股A类股票组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(100)

由美国公民John Kim直接持有的25,000股A类股票组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(101)

由美国公民迈克尔·鲁宾斯坦直接持有的25,000股A类股组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(102)

由美国公民Vijay Sondhi直接持有的25,000股A类股票组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(103)

由美国公民Michael Vorhaus直接持有的25,000股A类股票组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(104)

由Altimar保荐人LLC直接持有的4,385,625股A类股票组成。这4,835,625股A类股份不包括Altimar保荐人LLC行使私募认股权证时已发行或将发行的5,000,000股股份。Altimar赞助商由HPS Partners LLC控制。卖家的地址是纽约西57街40 33层，NY 10019。

(105)

包括(I)443,286,854股因出售已发行或可发行的C类股份而发行或可发行的股份，或因交换普通股及注销同等数目的现有已发行D类股份而发行的股份及(Ii)44,069,244股因卖方溢价单位转换而发行或可发行的A类股份，但须受若干归属条件所规限。卖家的地址是纽约美洲大道1290号，邮编：10104。

(106)

包括(I)161,847,700股因出售B类股而发行或可发行的A类股在交换普通股并注销同等数量的当前已发行D类股时可向Owl Rock Feedder发行，(Ii)13,545,000股A类股因在交换普通股后可代表Owl Rock Capital Partners LP出售可向Owl Rock Feedder发行的B类股并在满足某些归属条件后取消就卖方认购单位发行或可发行的等量D类股而发行或可发行(Iii)于交换普通单位及注销同等数目的现行已发行C类股份后，代表戴尔罗克基金IV向Owl Rock Feedder发行或可发行107,540,000,000股A类股份，及(Iv)于交换普通单位及于满足若干归属条件后注销就卖方认购单位已发行或可发行同等数目的C类股份后，代表DYAL Fund IV向Owl Rock Feedder发行或可发行107,000,000股A类股份。卖家的地址是纽约公园大道399号38层，邮编：10022。

(107)

包括(I)132,808,673股因出售B类股份而发行或可发行的A类股份于交换普通股及注销同等数目的现有已发行D类股份时可代表DYAL Capital SLP LP向DYAL Capital SLP LP发行或可发行的A类股份及(Ii)10,930,754股可于交换普通股及在满足若干归属条件后以DYAL Capital SLP LP的名义出售可向DYAL Capital SLP LP发行或可发行的等量D类股份而发行或可发行的A类股份。卖家的地址是纽约公园大道399号38层，邮编：10022。

(108)

包括交换普通股时已发行或可发行的1,990,744股A类股份及注销同等数目的C类股份(包括174,776股普通股及在若干归属条件下转换卖方套现单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份) 。

(109)

包括3,806,395股因交换普通股而发行或可发行的A类股份及注销同等数目的C类股份(包括334,180股普通股及在若干归属条件下转换卖方获利单位时已发行或可发行的同等数目的C类股份)。

152

目录表

某些关系和关联方交易

蓝猫头鹰关联人交易记录

投资者权利协议

于业务合并完成时，Blue Owl、Altimar保荐人、Altimar创办人、若干Owl Rock股权持有人及DYAL股权持有人及其若干其他各方订立投资者权利协议。

投资者权利协议规定董事会最初由九人组成，包括(I)猫头鹰岩石校长指定的三名个人，最初包括Doug Ostrover、Marc Lipschultz和另一名个人，由猫头鹰岩石校长指定；(Ii)由DYAL校长指定的两名个人，最初包括Michael Rees和Sean Ward；(Iii)一名由Neuberger指定的个人；及(Iv)由大多数关键个人挑选的三名独立董事。橡树街收购完成后，《橡树街投资者权利协议》(下文讨论)将董事会扩大至10名成员。纽伯杰对一家董事拥有若干持续提名权但其持股比例仍超过根据投资者权利协议厘定的某些股权百分比，猫头鹰岩石委托人及戴亚尔委托人已分别以个别身份与Blue Owl达成协议，以采取行动批准该等提名。蓝猫头鹰在收盘时符合并选择被视为纽约证券交易所规则所指的受控公司，并已根据该规则同意某些契约。

根据投资者权利协议，董事会已授权日常工作蓝色猫头鹰及其子公司的管理，受某些限制(包括如下所述)移交给执行委员会，执行委员会最初由猫头鹰岩石校长和DYAL校长组成。执行委员会的某些行动需要得到关键个人的一致同意。

投资者权利协议规定，Blue Owl及/或其附属公司的某些重大行动须经其董事会、执行委员会及/或Neuberger批准，直至若干所有权门槛不再维持或(在某些情况下)适用期间尚未届满为止。

投资者权利协议亦就Blue Owl、Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry及其附属公司未来的股权发售，赋予Neuberger若干优先认购权，惟须受若干例外情况规限，例如作为现金或作为收购代价向无关第三方发行的已包销公开发售的股权。根据投资者权利协议，Neuberger还拥有某些信息权和保密义务。

投资者权利协议订约方已同意(受允许转让的例外情况所限)以下禁售期：(I)就Owl Rock负责人及DYAL负责人而言，自成交起计24个月；(Ii)就Altimar保荐人及Altimar创办人而言，自成交起计12个月；及(Iii)就所有其他订约方而言，为成交起计6个月。尽管如上所述，发行给Owl Rock Feedder的股权(归属于猫头鹰岩石委托人以外的其他人士)的40%股权将在交易结束后六个月解除锁定。如上所述，各方收到的卖方套现股份和卖方套现单位也受到锁定，直至其持有人以其他方式受制于其其他股权证券的锁定日期和该等股份或单位归属的日期中较晚的日期。

根据投资者权利协议的条款，Blue Owl、Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry向Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人授予某些习惯需求、搁置和搭载注册权。蓝猫头鹰还授予Altimar创建者某些传统的货架和搭载注册权利。

153

目录表

橡树街投资者权利协议

根据橡树街收购协议的条款，Oak Street收购事项完成后，Blue Owl、Blue Owl GP、Blue Owl Holdings LP、Blue Owl Carry LP、Douglas Ostrover、Marc Lipschultz和Michael Rees(主要个人)以及Marc Zahr各自订立投资者权利协议(Oak Street Investor Rights协议)。其中，Oak Street Investor Rights协议规定，各主要人士及Marc Zahr须采取一切必要行动(定义见橡树街投资者权利协议)，选举Marc Zahr为Blue Owl董事会及执行委员会成员，而Zahr先生将就Zahr先生及其附属公司持有的Blue Owl普通股或普通股订立合约禁售期。

橡树街注册权协议

于Oak Street收购完成后，根据Oak Street收购协议，Blue Owl、持有人(包括Zahr先生及Augustus)订立登记权协议(Oak Street登记权协议)，向各持有人(包括Zahr先生及Augustus)提供若干登记权利。除其他事项外，Oak Street注册权协议将要求Blue Owl在未来登记每一名持有人(定义见登记权协议)转售Blue Owl普通股股份时，须尽其合理努力提交转售货架登记声明，并将向每名持有人提供有关该等普通股股份的若干惯常搭载登记权，但须受该协议所载限制的规限。

交换协议

于业务合并结束时，Blue Owl GP、Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry、Blue Owl及Common Units持有人签订了交换协议。交换协议规定，在任何适用转让限制(包括对卖方溢价证券及适用禁售期的限制)的规限下，该等持有人可(在交换协议条款的规限下)交换同等数目的普通股及注销同等数目的C类股份或D类股份(视何者适用而定)，以换取同等数目的A类股份或B类股份(视何者适用而定)或现金。在某些情况下，由Blue Owl GP成立的交易所委员会可以代表Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry向普通股持有人支付现金支付，以代替前述句子中所述的A类股或B类股的交付，该现金支付相当于紧接适用交易所日期之前的A类股的5天成交量加权平均价格。持有者必须在每个交易所至少交换10,000个公用单位，除非该持有者拥有较少数量的此类单位，并正在交换他们当时持有的所有公用单位。

交换协议包含对公共单位的交换时间和金额的限制，旨在防止蓝猫头鹰运营伙伴关系中的任何一个被视为公开交易的合伙企业，用于美国联邦所得税；此类限制以适用的美国联邦所得税法律规定的某些安全港为蓝本。Blue Owl GP还可能对Blue Owl或Blue Owl GP确定为必要或可取的交易所施加额外限制，以便出于美国联邦所得税的目的，这两家Blue Owl运营合伙企业都不会被视为公开交易的合伙企业。

应收税金协议

蓝猫头鹰经营合伙企业已根据守则第754条就业务合并发生的课税年度作出选择，而该选择将在交换协议下以A类及B类股份(或现金)交换共同单位的任何未来课税年度继续有效。该等选择已导致在业务合并交易时蓝猫头鹰经营合伙企业的资产的计税基准增加，并预期在未来以A类及B类股份(或现金)交换A类及B类股份(或现金)的任何未来普通单位亦会如此增加。

154

目录表

交换协议。此外，吾等已向若干猫头鹰股权持有人收购若干为持有猫头鹰岩石权益而成立的公司，因此有权利用该等公司的某些税务属性，并因业务合并而有权利用Blue Owl营运合伙企业的其他税务属性。蓝猫头鹰经营合伙企业有形和无形资产计税基础的这种增加，以及这些其他税收属性的增加，降低了蓝猫头鹰或蓝猫头鹰GP在未来需要缴纳的税额。该等税基及其他税项属性的增加亦会减少未来处置若干资本资产的收益(或增加亏损)，但前提是该等资本资产的课税基础已分配予该等资本资产。美国国税局可以对全部或部分税基增加、其他税收属性和相关增加的扣除额提出质疑，法院可以支持这种质疑。

在业务合并结束时，我们与Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人(TRA接受者)签订了应收税款协议，根据该协议，Blue Owl GP向TRA接受者支付美国联邦、州、地方和非美国所得税中我们实际实现(或在我们提前终止付款或控制权变更的情况下，如下所述)实际实现(或被视为实现)的美国联邦、州、地方和非美国所得税中现金节省金额的85%，如下所述。以及与我们签订应收税金协议有关的某些其他税收优惠，如上所述。此付款义务是Blue Owl GP的义务，而不是Blue Owl运营合伙企业的义务。我们将受益于由于此类税收属性而实现的剩余15%的现金税收节省(如果有的话)。就应收税项协议而言，现金税项节省乃通过将吾等的实际所得税负债与倘若业务合并或交易所及其他现有税项(如上所述)并无增加吾等资产的课税基准及吾等并未订立应收税项协议(通过作出若干假设计算)而须缴交的税项金额作比较而计算。

应收税项协议的期限将持续至所有此等税项优惠均已使用或到期为止，除非吾等行使权利终止应收税项协议，金额以协议项下尚待支付的协定款项现值为准(如下所述)、控制权变更(如下文更详细描述) 或吾等违反应收税项协议项下的任何重大责任，在此情况下，所有责任将会加速履行，犹如吾等已行使终止应收税项协议的权利一样。估计根据应收税金协议可能支付的金额从本质上讲是不准确的，因为计算取决于各种因素。蓝猫头鹰经营合伙企业资产的实际税基增加，以及应收税款协议项下的任何付款的金额和时间，将根据若干因素而有所不同，包括：

•

根据《交换协议》交换A类和B类股票(或现金)的共同单位的时间。例如，任何税收减免的增加将根据每次交换时相关共同单位的公允价值而有所不同，公允价值可能随着时间的推移而波动；

•

我们A类股和B类股在交换时的价格与我们A类股和B类股在交换时的价格成正比，任何税收减免的增加，以及其他资产或其他税收属性的计税基础的增加；

•

此类交易所的应税范围如果交易所因任何原因不应纳税，则可能无法因此类交易所而增加蓝猫头鹰经营合伙企业资产的计税基础(从而增加扣减)；以及

•

我们的收入的数额和时间，我们将被要求支付85%的现金税收节省，如果有，当和实现。

如果我们没有应税收入(不考虑应收税项协议所规定的纳税基础和其他税项属性而确定)，我们一般不会被要求(在没有控制权变更或其他需要提前终止付款的情况下)支付该纳税年度的应收税金协议项下的款项，因为实际上并没有实现现金节税。然而，任何现金节税

155

目录表

在给定纳税年度未产生已实现收益的纳税属性可能会在未来纳税年度产生收益(出于某些纳税目的，可能会有一些回转到之前纳税年度的可能性)。该等税务属性的使用将导致根据应收税金协议付款。

根据应收税项协议，预期未来就交换协议项下的A类及B类股份(或现金)的普通单位交换所支付的款项将会相当可观。未来的交易或事件可能会增加或减少实际实现的现金节税和应收税金协议下的相应付款。若因时间差异或其他原因，应收税项协议项下的付款超出吾等根据应收税项协议及/或Blue Owl营运合伙企业向吾等作出的分派所节省的实际现金税款，则可能对我们的流动资金造成重大负面影响，该等款项不足以让Blue Owl GP在缴税后根据应收税项协议付款。应收税金协议项下的付款不以TRA接受者继续拥有我们或Blue Owl运营伙伴关系为条件。

此外，应收税项协议规定，于控制权变更时，吾等于应收税项协议项下的责任将会加快，犹如吾等已根据若干假设(如下所述)行使我们的提前终止权利，包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用因增加扣税而产生的扣减，以及与订立应收税项协议有关的其他税务基准及其他利益。

此外，我们可以选择提前终止应收税金协议，方法是立即支付相当于预期未来现金节税现值的款项。在确定此类预期的未来现金节余时，应收税金协议包括多个假设，包括(1)任何未交换的普通股被视为交换了我们A类和B类股票的市值以及如果在终止时发生交换将会转移的现金金额，(2)我们在未来每个纳税年度将有足够的应税收入来充分利用应收税款协议所规定的所有相关税收属性，(3)未来年度的税率将是终止时有效的法律规定的税率，(四)某些不可摊销、不可抵扣的资产被视为在规定的期限内处置。此外，该等预期未来现金税务节省的现值将按(I)6.5%及(Ii)伦敦银行同业拆息加100个基点两者中较小者的比率贴现。

由于控制条款的变更和提前终止权利，我们可能被要求根据应收税款协议支付大于或低于我们在应收税款协议下实现的实际现金节税85%的款项。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响。

在经营我们业务的过程中所做的决定可能会影响 TRA收款人根据应收税金协议收到付款的时间和金额。例如，在交换或收购交易之后较早处置资产通常会加快根据应收税款协议支付的速度，并增加该等付款的现值，而在交换或收购交易之前处置资产将增加交换持有人的纳税责任，而不会产生根据应收税款协议支付的任何权利。

应收税金协议项下的付款基于我们将确定的纳税申报头寸。尽管我们不知道有任何问题会导致国税局对Blue Owl运营合伙企业资产的税基上调提出质疑，否则我们将受到应收税金协议的约束，但我们将不会就之前根据应收税金协议就成功提出质疑的税基上调支付的任何款项报销。因此，在某些情况下，可以根据应收税金协议支付超出我们节省的现金税款的款项。

156

目录表

蓝猫头鹰有限合伙协议

关于业务合并的完成，Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry各自订立各自的Blue Owl 有限合伙协议，其中包括允许发行和拥有拟于业务合并完成后发行和拥有的Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units，接纳Blue Owl GP为Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry的普通合伙人，并以其他方式修订和重述其中所载的Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units的权利和偏好。通用单位的一部分由卖方获利单位组成，如本文中进一步描述的。

受某些限制的限制，Blue Owl GP作为每个Blue Owl营运合伙企业的普通合伙人，将拥有根据Blue Owl Limited Partnership协议和适用法律管理Blue Owl营运合伙企业的唯一授权，前提是(I)该授权受下述Neuberger同意权的约束，以及(Ii)Blue Owl GP根据我们的注册证书、投资者权利协议或对Blue Owl具有约束力的任何协议，不得推翻Blue Owl、其理事机构和其股东的权利或保护。

每个蓝猫头鹰经营伙伴关系都有相同数量的未偿还共同单位，这些共同单位由每个此类实体以相同的比例由相同的人持有。此外，在某些例外和限制的情况下，蓝猫头鹰有限合伙协议允许适用的蓝猫头鹰运营合伙企业、蓝猫头鹰GP和蓝猫头鹰采取所有必要的行动，以维持一对一(I)Blue Owl GP在每个适用的Blue Owl运营合伙企业中持有的个单位数量与已发行和已发行的A类和B类股票数量，以及(Ii)Blue Owl Holdings普通股数量、Blue Owl Carry Common单位数量和任何人士持有的C类或D类股票数量(视情况而定)之间的比率。

根据蓝猫头鹰有限合伙协议，除以下所述的税收分配外，蓝猫头鹰GP有权决定何时向蓝猫头鹰经营合伙企业的合作伙伴(包括蓝猫头鹰GP，涉及其在蓝猫头鹰经营合伙企业中的经济普通合伙人权益)以及任何此类分配的金额进行分配。条件是：(I)任何此类分配是根据所有合作伙伴各自对共同单位的所有权按比例进行的，以及(Ii)任何针对尚未发生触发事件的卖方收益单元而应支付的分配(以下所述的税收分配除外)将由适用的Blue Owl运营合伙企业扣留和保留。

如果卖方溢价单位发生触发事件，且根据前一句话预留了金额，则该预留金额将支付给该卖方溢价单位的持有人。如果在成交五周年之前没有发生与卖方获利单位有关的触发事件，则(I)为该卖方获利单位预留的累计分派金额(如果有)将被释放回适用的Blue Owl运营伙伴关系，以及(Ii)该卖方获利单位将被没收并被取消。

蓝猫头鹰有限合伙协议规定，如果相关蓝猫头鹰经营合伙企业的应税收入为其合作伙伴带来应税收入，则强制向蓝猫头鹰经营合伙企业的合伙人分配税款。一般来说，这些税收分配是根据相关实体的应纳税所得额估计乘以假设税率计算得出的，该税率等于为纽约州纽约市的个人或公司居民规定的最高美国联邦、州和地方最高边际所得税率。

共同单位受关闭后禁售期的限制，在此期间，这些单位不能转让(包括以交换的方式)，除非在某些条件下转让给某些许可的受让人。猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长持有的公共单位禁售期将于24日结束

157

目录表

成交的月份周年纪念日(或直到触发事件发生，如果较晚，对于卖方收益单位)。在适用的禁售期内，在符合上述限制的情况下，普通单位可由持有者交换为A股或B股，如上文交换协议小节所述。

蓝猫头鹰有限合伙协议还为Neuberger提供了与与蓝猫头鹰及其子公司的投资者权利协议相同的权利，包括对未来某些股权发行的优先购买权、对某些重大事项的同意权以及获得与蓝猫头鹰经营合伙企业有关的信息的权利，如标题为《投资者权利协议》上面的？

于2021年10月22日，我们修订了蓝猫头鹰合伙企业的《2021年综合计划》和《蓝猫头鹰有限合伙协议》(经修订，经第二次修订和恢复的蓝猫头鹰有限合伙协议)，以提高2021年综合计划下的股份限额，并允许蓝猫头鹰进位和蓝猫头鹰控股公司不时向蓝猫头鹰MV(为蓝猫头鹰的某些管理层员工的利益而成立的工具)发行某些激励单位，除了发行某些限制性股票单位外，还将发行激励单位。奖励单位使收件人有权通过Blue Owl MV从Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry根据适用的有限合伙协议的条款和其中包含的任何限制获得 Blue Owl Carry、Blue Owl Holdings和Blue Owl MV的分发，并将按1.25：1.00的基础计入计划下的股份限额。

除了可能持续授予的任何奖励外，Blue Owl 预计将根据2021年综合计划在年度或年终激励计划下进行奖励，包括根据2021年综合计划在每年12月或1月左右向其高管官员授予奖励单位和/或RSU，包括其某些近地天体。蓝猫头鹰在此类计划下授予的任何奖励单位或RSU将受到时间归属的限制，如果接受者的雇佣或服务被Blue Owl无故或因死亡或残疾而终止，计划管理人有权在终止时加速和授予任何未授予的激励单位或RSU(视情况而定)，并且在任何其他终止时，任何未授予的激励单位或RSU(视情况而定)将被立即终止并无偿没收。控制权变更后(如《2021年综合计划》所定义)，计划管理人可酌情加快对所有或部分未归属激励单位的归属，并将根据《2021年综合计划》的条款确定对任何未归属的RSU的处理。此类计划下的奖励将在三到五年内授予，取决于在每个适用的授予日期继续受雇于Blue Owl或为其服务。奖励单位将于该等奖励单位归属及清盘后，以交付同等数量的Blue Owl合伙公司普通股及Blue Owl的C类或D类股份(视何者适用而定)的方式结算，而RSU将以交付相等数量的Blue Owl A类股份的方式结算。奖励单位或RSU将受到奖励协议中规定的其他条件的约束，例如，对于奖励单位，指定的最低所有权条款，以及对于奖励单位和RSU, 遵守受援国适用的限制性公约义务。

戴亚尔基金IV对猫头鹰的投资

在业务合并之前，DYAL基金IV拥有Owl Rock 20%的权益，并继续拥有就该等权益发行的Blue Owl权益。Blue Owl的受控关联公司之一是DYAL Fund IV的投资顾问。DYAL Fund IV向蓝猫头鹰控制的顾问支付的管理费是作为向其投资者提供DYAL Fund IV的权益的一部分而设立的，该费用的计算没有修改，因为Blue Owl既是DYAL Fund IV的投资，也是DYAL Fund IV的顾问。

Neuberger Berman、DYAL和Neuberger Berman的某些员工以及Blue Owl的某些投资者有权获得分配给DYAL Fund IV的附带权益。

158

目录表

分配可能包括蓝猫头鹰业绩产生的利润。由于蓝猫头鹰并不拥有戴亚尔基金IV的附带权益，因此蓝猫头鹰将无权收取任何应归属于戴亚尔基金IV的附带权益的分派。

关联方对本基金的投资

截至2021年12月31日，我们管理的资产包括与高管和其他员工相关的约19亿美元，以及与其他相关方相关的约10亿美元。这些资产管理的一部分涉及应计附带权益，以及不收取费用的投资。

家庭关系

DYAL有一些与我们的高管有关的名员工。2020年，戴亚尔的创始人兼负责人有一名关联方受雇于戴亚尔，总薪酬超过12万美元。员工的薪酬和福利与提供给具有类似职责的同级员工的总薪酬和福利是一致的。

蓝猫头鹰与Neuberger Berman之间的过渡服务协议

在业务合并完成时，Blue Owl与Neuberger 签订了过渡服务协议(过渡服务协议)，根据该协议，Neuberger已同意提供某些过渡服务，其中包括转租纽约美洲大道1290号的DYAL办公空间。Blue Owl将报销Neuberger因提供过渡服务而产生的某些第三方费用。

使用私人飞机

蓝猫头鹰可在其正常运营过程中，根据任何适用的旅行政策，将其关联方拥有的飞机用于商业目的。Blue Owl将根据当前市场费率对此类相关方进行补偿，当前市场费率通常将根据第三方包租公司的可比报价确定。根据蓝猫头鹰基金的协议和适用的政策和程序，只要这种补偿符合条件，可以从蓝猫头鹰基金收回补偿。蓝猫头鹰将不承担与飞机相关的任何运营、人员或维护费用。个人使用飞机不会向蓝猫头鹰收取费用。该公司在截至2021年12月31日的一年中记录了60万美元的飞机报销费用。

关联人交易政策

Owl董事会通过了一项书面的关联人交易政策，阐述了审查和批准或批准关联人交易的以下政策和程序。

？关联人交易是指蓝猫头鹰或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，并且任何关联人曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益。未来，我们的高管、其他员工和董事可能会在正常过程中对我们的产品进行类似的投资。

目录表

•

蓝猫头鹰所知的任何持有我们5%(5%)以上有投票权的股票的实益拥有人；

•

上述任何人的直系亲属，指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆，岳父，女婿，儿媳，姐夫或嫂子持有超过5%(5%)有表决权股票的董事、高管或实益拥有人，以及分享该董事家庭的任何人(租户或员工除外)、超过5%(5%)有表决权股票的高管或实益拥有人；

•

上述任何人担任高管或负责人或担任类似职位的任何实体，或就合伙而言，担任普通合伙人或担任有限合伙人以外的任何职位的任何实体；

•

任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或主事人，或处于类似地位，或该人或与上述任何人士共同拥有10%(10%)或更多实益所有权权益；或

•

在以下情况下雇用上述任何人士的实体：(A)直接参与关联方交易的谈判，或将在该实体对执行关联方交易负有主要责任，或(B)该人士从该实体获得的薪酬直接与关联方交易挂钩。

蓝猫头鹰的政策和程序旨在将其可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突降至最低，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。例如，蓝猫头鹰有商业行为准则和道德准则，一般禁止蓝猫头鹰的高级管理人员或董事从事个人利益与蓝猫头鹰利益冲突的任何交易。对商业行为准则和道德准则的豁免通常只能从审计委员会获得，如果是高管，则由董事会获得，并根据适用法律和法规的要求公开披露。此外，审计委员会将被要求审查和批准所有关联方交易(如S-K条例第404项所界定)。

赔偿

在完成业务合并后，我们与每一位新当选的董事和新任命的高管签订了赔偿协议，其中规定，我们将在的情况下并在其中规定的范围内，就任何和所有威胁、待决或完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，无论是正式或非正式的，以及包括上诉在内的所有损失、索赔、损害赔偿、责任、共同或若干费用(包括法律费用和费用)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，向该等董事和高管作出赔偿。在特拉华州法律和我们的附则允许的最大范围内，他或她可能参与或被威胁作为一方或以其他方式参与。

160

目录表

美国联邦所得税考虑因素

以下是对非美国持有者(定义如下)根据本次发行发行的普通股的收购、所有权和处置所产生的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅限于针对普通股受益者的某些美国联邦所得税考虑事项，这些普通股将持有我们的普通股作为资本资产，符合修订后的《1986年美国国税法》(以下简称代码)第1221节的含义。本讨论假设我们对普通股进行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置我们的普通股而收到的任何对价都将以美元计价。

本摘要基于截至本注册声明日期的美国联邦所得税法律，可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论仅为摘要，并不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果。特别是，本讨论不涉及替代性最低税、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税的影响、《守则》第451条的影响，或如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用的不同后果，包括但不限于：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

政府或机构或其工具；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

•

实际或以建设性方式拥有我们5%或以上(投票或价值)股份的人；

•

根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿获得我们普通股的人员；

•

保险公司；

•

受限制的经销商或交易员按市值计价关于我们普通股或认股权证的会计方法；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

合伙企业(或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)以及此类实体或安排的任何实益所有者；

•

免税实体；

•

受控制的外国公司；以及

•

被动型外国投资公司。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)持有我们的普通股，则此类实体中的合伙人、成员或其他受益所有人的税务待遇通常取决于合作伙伴、成员或其他受益所有人的地位、实体的活动以及在合作伙伴、成员或其他受益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业(或其他传递实体)的合伙人、成员或其他受益所有人，请咨询您自己的税务顾问有关收购、拥有和处置我们普通股的税务后果。

161

目录表

本讨论以《守则》、行政声明、司法裁决和截至本条例日期的最终临时和拟议的财务条例为基础，可能会在追溯的基础上进行更改，并且在本登记声明日期之后对其中任何内容的更改可能会影响本文所述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。

我们没有也不希望寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅是与收购、拥有和处置我们的普通股相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们普通股的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们普通股对该投资者的特定税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

非美国持有者定义

如本文所用，术语非美国持有者指的是我们普通股的受益所有人，该人或那是为了美国联邦所得税目的：

•

非居住在美国的外国人(某些前公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

•

外国公司；或

•

非美国持有者的财产或信托；

但一般不包括在我们普通股处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您自己的税务顾问关于收购、拥有或出售或以其他方式处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果。

分派的课税。一般来说，我们向非美国普通股持有者进行的任何分配，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，都将构成美国联邦所得税用途的股息。如果此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效地联系在一起，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，如果这种分派超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为如下所述普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益下图所示。

上述30%的预扣税一般不适用于支付给非美国持有者的股息，如果该持有者提供了美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者有效相关

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目录表

在美国境内进行贸易或商业活动。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。如果非美国公司持有的股息与其在美国开展贸易或业务的行为有效相关，则可能还需按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)征收额外的分支机构利得税。

普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益。非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置普通股所确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国不动产控股公司在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股期间的较短五年期间内的任何时间，如果我们普通股的股票在成熟的证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们普通股股份的较短期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们普通股的买家可能被要求扣缴美国联邦所得税，税率为处置时实现金额的15%。我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，虽然我们不能在这方面做出保证，但我们预计未来不会被视为美国房地产控股公司。

信息报告和后备扣缴。

我们将向美国国税局提交与股息和出售或以其他方式处置我们的普通股所得收益相关的信息申报表。非美国持有者可能必须遵守证明程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用扣缴要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。如果向美国国税局及时提供了所需信息，则向非美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款。

FATCA。

通常被称为FATCA的条款对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付我们普通股的股息(包括建设性股息)征收30%的预扣除非各种美国信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人的所有权

163

目录表

在这些实体中的权益或与这些实体的账户)已由收款人支付或豁免收款人(通常通过提交正确填写的IRS表格进行证明W-8BEN-E)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，并且非美国持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报单来申请此类退税或抵免。FATCA项下的上述预扣税原定于从2019年1月1日开始适用于出售或其他处置将产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入的支付；然而，美国国税局已经公布了纳税人可能依赖的拟议法规，取消了对毛收入预扣的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他款项的扣缴，这些款项根据最终财政部条例的规定，可以分配给美国来源的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。虽然这些拟议的财政部条例不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股投资的影响。

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目录表

配送计划

我们正在登记最多1,320,591,340股A类股票的出售持有人可能进行的转售。

我们不会收到出售持有人出售证券所得的任何收益。卖出持有人获得的总收益为证券买入价减去由卖出持有人承担的任何折扣和佣金。

出售持有人将支付出售持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

本招股说明书所涵盖的出售持有人实益拥有的证券，可由出售持有人不时发售及出售。术语销售持有人包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，销售在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售持有人那里收到的证券。出售持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在非处方药按当时流行的价格和条款，或按与当时市场价格有关的价格，或在协商的交易中，以市价或其他方式。每一出售持有者保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的建议的权利。出售持有人及其许可的任何受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售本招股说明书提供的证券。如果在出售过程中使用承销商，这些承销商将为自己的账户购买股票。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由不含承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所提供的所有证券。

在任何适用的注册权协议规定的限制的限制下，出售持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•

经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并以自有账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

一个非处方药按照纳斯达克的规则进行配送；

•

通过在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时，出售持有人根据《交易法》规则10b5-1订立的交易计划，该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售其证券；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格或认股权证出售一定数量的证券；

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目录表

•

？按照《证券法》第415条的规定，在市场上以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售；

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所或其他方式；

•

通过任何出售持有人或其关联公司向其合作伙伴、成员或股东进行分销

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例将证券按比例分配给其成员、合作伙伴或股东，本招股说明书是注册说明书的一部分。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配免费获得可交易证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书补充材料，以允许分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。

不能保证出售持有者将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果在任何特定时间，出售持有人认为购买价格不能令人满意，他们有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

出卖人也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他人利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。在售卖持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，明确将该人列为出售持有人。

对于出售持有人持有的证券的特定发售，在需要的范围内，将准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当情况下，对本招股说明书所属的登记声明进行生效后的修订，并将列出以下信息：

•

拟发行和出售的具体证券；

•

出售人的姓名；

•

收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称；及

•

构成卖方赔偿的任何适用的佣金、折扣、优惠和其他项目持有人。

对于证券的分配或其他方面，出售持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。就该等交易而言，经纪-

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目录表

交易商或其他金融机构可以在套期保值的过程中，与卖出持有人进行卖空操作。卖出持有人也可以卖空证券，并重新交割证券以平仓此类空头。出售持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，而该等经纪-交易商或其他金融机构要求向该等经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。卖出持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

为了促进证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人(视情况而定)可以在公开市场上竞购此类证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销商或经纪交易商在交易中回购以前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

销售持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可能在任何时候停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。蓝猫头鹰的A类股票目前在纽约证券交易所上市，代码为 o OWL；蓝猫头鹰的认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码为OWL.WS？

卖出持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，并根据约定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售持有人质押的证券或从任何出售持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

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目录表

在进行销售时，出售人聘请的经纪自营商或者代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可从卖家那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(规则5121)所定义的利益冲突，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

据我们所知，出售持有人与任何经纪自营商或代理人之间目前并无有关出售证券的计划、安排或谅解。在销售持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法下的第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发售有关的某些重要信息。

承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其附属公司促进产品在线营销。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理，在线或通过其财务顾问下单。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，销售持有人和为销售持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的承销商。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售持有人进行交易，或为我们或销售持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券必须仅通过注册或持牌的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。

出售持有人及参与证券销售或分销的任何其他人士须遵守证券法及交易法的适用条文，以及其中的规则和条例，包括但不限于条例M。这些条文可限制出售持有人或任何其他人士的某些活动及购买及出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股份的可销售性。

我们将向销售持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售持有人可以向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已同意赔偿出售持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理商、经纪交易商及承销商

168

目录表

我们和销售持有人可能有权就某些民事责任获得赔偿，包括证券法下的责任，或代理、经纪交易商或承销商可能被要求为此支付的款项。

169

目录表

法律事务

Kirkland&Ellis LLP对本招股说明书提供的蓝猫头鹰普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项不予受理。

170

目录表

专家

171

目录表

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品。登记声明已以电子方式提交，可通过下列任何方式获得。每当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定都是完整的。如果合同或文件已作为我们根据《交易法》提交的登记声明或报告的证物提交，您应参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中每一项与作为登记声明或报告的证物提交的合同或文件有关的陈述，在所有方面都符合所提交的证物的要求。

我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.Bluowl.com上向公众提供。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如本文所述。

172

目录表

合并合并财务报表索引

蓝猫头鹰资本公司。


	第(几)页
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2021年和2020年12月31日的合并和合并财务状况报表		F-5
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的合并及合并经营报表		F-6
截至2021年、2020年和2019年12月31日的股东权益(赤字)综合和合并变动表		F-7
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并和合并现金流量表		F-10
简明财务报表附注(未经审计)		F-11

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

蓝猫头鹰资本公司：

对合并合并财务报表的几点看法

我们审计了随附的Blue Owl Capital Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并和合并财务状况表、截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关合并和合并经营表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为合并和合并财务报表)。我们认为，合并和合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并和合并的财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并和合并的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并和合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并和合并财务报表重大错报的风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并和合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并和合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在本期对合并及合并财务报表进行审计时产生的事项，已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会，且：(1)涉及对合并及合并财务报表具有重大意义的账目或披露；及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并和合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

评估某些已购入无形资产的公允价值

正如合并和合并财务报表附注1所述，公司分别于2021年5月19日和2021年12月29日收购了DYAL Capital Partners(DYAL)和Oak Street Real Estate Capital LLC(Oak Street)。该等收购按附注2所述的会计收购方法作为业务合并入账。如附注3所述，本公司分别以56.072亿美元及10.834亿美元的总收购代价收购DYAL及Oak Street。

F-2

目录表

关于该等收购，本公司确认以收购日期公允价值收购的无形资产。收购的无形资产包括与收购DYAL和Oak Street相关的投资管理协议，分别为18.599亿美元和3.233亿美元。收购的无形资产还包括与DYAL和Oak Street收购相关的投资者关系，分别为2.914亿美元和1.574亿美元。

我们将评估在DYAL和Oak Street业务组合中获得的投资管理协议和投资者关系的公允价值确定为一项重要的审计事项。评估以下假设需要主观和复杂的审计师判断：

-用于评估投资管理协议的所管理资产的预计收入

用于评估投资者关系的投资者留存率

用于评估投资管理协议和投资者关系的贴现率。

投资管理协议的收购日期公允价值和投资者关系对上述假设的变化非常敏感。此外，预计所管理资产的收入是基于对未来市场和经济状况的预期，而这些市场和经济状况是不确定的。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与投资管理协议和投资者关系的估值流程相关的某些内部控制的设计。这包括与上述假设的发展有关的控制。我们通过将管理资产的预期收入与管理资产的历史收入进行比较来评估其合理性。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助：

评估用于确定投资管理协议的公允价值和投资者关系的贴现率，方法是：(1)将其投入与可比实体的公开市场数据进行比较；(2)重新计算本公司用于确定其贴现率的加权平均资本成本(WACC)的确定；以及 (3)将公司对WACC的确定与公司的加权平均资产回报率和内部回报率进行协调

评估用于确定投资管理协议的公允价值和在橡树街业务合并中获得的投资者关系的公允价值的贴现率，方法是将公司对WACC的确定与用于评估处于不同发展阶段的公司的风险资本回报率等市场信息进行比较

评估用于确定投资者关系公允价值的投资者保留率，方法是将其与参与新基金和投资策略的投资者的历史保留率进行比较。

溢价证券在业务合并之日的公允价值

如综合及合并财务报表附注1所述，关于业务合并，本公司于2021年5月19日发行两系列E类股份及Blue Owl营运合伙公司发行卖方溢价单位(统称溢价证券)。如附注9所述，本公司录得溢价负债63510万美元，其中4.913亿美元与溢价证券有关。如附注2所述，溢利证券负债按公允价值列账，公允价值变动计入本公司综合及合并财务报表的溢利负债变动内。此外，如附注2所述，与业务合并有关而向若干雇员发行的溢价证券计入以股权为基础的薪酬。如附注8所述，本公司录得溢价证券的股权薪酬总开支为6,300万美元。如附注1和8所述，溢价证券在2021年7月21日和2021年11月3日有触发事件，因此，截至2021年12月31日，没有未偿还的事件。

F-3

目录表

我们将2021年5月19日发行的与业务合并相关的溢价证券的公允价值评估确定为一项关键审计事项。评估从指引上市公司发展而来的波动率和用于估计溢价证券公允价值的缺乏市场性的折扣率(DLOM)，需要更高程度的主观和复杂的审计师判断。这些假设的发展涉及不可观测数据或公司对可观测数据的调整。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与溢价证券估值过程相关的某些内部控制的设计，包括与波动率确定相关的控制。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助：

通过将DLOM与独立开发的DLOM进行比较来评估DLOM

评估溢价证券估值中使用的波动率，方法是将其与(1)使用可比同行公司独立开发的波动率，(2)相关上市同行公司的历史和隐含波动率，以及(3)使用本公司资本结构的独立开发的波动率范围进行比较。

/s/毕马威律师事务所

自2016年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2022年2月28日

F-4

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务状况报表

(千美元，每股数据除外)


	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
资产
现金和现金等价物	$	42,567		$	11,630
关联方应缴款项		224,576			92,698
经营性租赁资产		86,033			—
战略收入-股份购买对价，净额		495,322			—
递延税项资产		635,624			800
无形资产，净额		2,611,411			—
商誉		4,132,245			—
其他资产，净额		38,620			16,469

总资产	$	8,266,398		$	121,597

负债
债务净额	$	1,174,167		$	356,386
应计补偿		155,606			207,957
经营租赁负债		88,480			—
递延税项负债		48,962			—
交易负债(包括按公允价值计算的111,325美元和1美元)		670,676			—
权证责任，按公允价值计算		68,798			—
溢价负债		143,800			—
应付账款、应计费用和其他负债		68,339			58,415

总负债		2,418,828			622,758

承付款和或有事项(附注11)
股东权益(亏损)
企业合并前会员亏损		—			(507,687	)

A类股票，每股面值0.0001美元，2500,000,000股，未获授权，404,919,411股，未发行和未发行		40			—
C类股票，每股面值0.0001美元，1500,000,000股，未获授权，674,766,200股，未发行和未发行		67			—
D类股票，每股票面价值0.0001美元，350,000,000股，未获授权，319,132,127股和未发行和未发行		32			—
额外实收资本		2,160,934			—
累计赤字		(497,506	)		—

Blue Owl Capital Inc.应占股东权益总额。		1,663,567			—
股东应占非控股权益的权益		4,184,003			6,526

股东权益总额(赤字)		5,847,570			(501,161	)

总负债和股东权益(赤字)	$	8,266,398		$	121,597

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并业务报表

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

(千美元，每股数据除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020			2019
收入
管理费净额(包括第一部分费用150,370美元、34,404美元和11,515美元)	$	667,935		$	194,906		$	123,957
行政费、交易费和其他费用		150,037			54,909			66,893
已实现绩效收入		5,906			—			—

总收入，净额		823,878			249,815			190,850

费用
薪酬和福利		1,496,988			240,731			111,773
无形资产摊销		113,889			—			—
一般、行政和其他费用		140,268			67,811			51,710

总费用		1,751,145			308,542			163,483

其他损失
投资净亏损		(3,526	)		—			—
清偿债务净亏损		(17,636	)		—			—
利息支出		(27,275	)		(23,816	)		(6,662	)
TRA责任的变化		(13,848	)		—			—
认股权证法律责任的变更		(43,670	)		—			—
溢价负债的变动		(834,255	)		—			—

其他损失合计		(940,210	)		(23,816	)		(6,662	)

所得税前亏损		(1,867,477	)		(82,543	)		20,705
所得税优惠		(65,211	)		(102	)		240

合并及合并净亏损		(1,802,266	)		(82,441	)		20,465
非控股权益应占净亏损		1,426,095			4,610			2,493

可归因于Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之后)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的净亏损	$	(376,171	)	$	(77,831	)	$	22,958


	2021年5月19日至2021年12月31日
A类股应占净亏损	$	(450,430	)

每股A类股净亏损
基本信息	$	(1.27	)

稀释	$	(1.34	)

加权平均A类股
基本信息⁽¹⁾		354,949,067

稀释		1,315,186,416

(1)	在2021年5月19日至2021年12月31日期间的加权平均A类流通股中，包括9,191,642股已归属但尚未结算的A类股。在A类股结算之前，这些RSU不参与分红。参见附注13。

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并股东权益变动表(亏损)

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

(千美元，每股数据除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020			2019
企业合并前的成员亏损
期初余额	$	(507,687	)	$	(352,756	)	$	(69,916	)
投稿		—			—			13,435
分配		(103,143	)		(77,100	)		(319,233	)
企业合并日前的全面收益(亏损)		74,259			(77,831	)		22,958
将前任成员的赤字转移到额外的实缴资本和非控股权益		536,571			—			—

期末余额	$	—		$	(507,687	)	$	(352,756	)

A类股票面价值
期初余额	$	—		$	—		$	—
业务合并的影响		32			—			—
与战略收入相关的股票发行--股份购买		3			—			—
溢价证券的结算		1			—			—
用C类股和普通股换取A类股		4			—			—

期末余额	$	40		$	—		$	—

C类股票面价值
期初余额	$	—		$	—		$	—
业务合并的影响		63			—			—
溢价证券的结算		6			—			—
用C类股和普通股换取A类股		(4	)		—			—
作为与收购橡树街相关的代价而发行的C类股票		2			—			—

期末余额	$	67		$	—		$	—

D类股票面值
期初余额	$	—		$	—		$	—
业务合并的影响		29			—			—
溢价证券的结算		3			—			—

期末余额	$	32		$	—		$	—

E类股票面值
期初余额	$	—		$	—		$	—
业务合并的影响		1			—			—
溢价证券的结算		(1	)		—			—

期末余额	$	—		$	—		$	—

额外实收资本
期初余额	$	—		$	—		$	—
将前身Owl Rock成员的赤字转移到额外的实缴资本和非控股权益		(138,133	)		—			—
企业合并的现金收益		1,738,478			—			—
与业务合并相关的报价成本		(126,309	)		—			—
将现金收益分配为认股权证负债		(25,128	)		—			—

F-7

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并股东权益变动表(亏损)

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

(千美元，每股数据除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020		2019
与业务合并相关而发行的E类股的溢价负债分配		(83,949	)		—		—
在企业合并中确认的递延税金		504,551			—		—
在企业合并中确认的交易记录负债		(359,388	)		—		—
企业合并相关的实收资本与非控股权益之间的再分配		(325,222	)		—		—
与战略收入相关的股票发行--股份购买		455,020			—		—
与战略收入相关的股票发行相关发行成本-股票购买		(687	)		—		—
认股权证的行使		2			—		—
基于股权的薪酬		331,926			—		—
溢价证券的结算		198,704			—		—
收购非控制性权益		(74,684	)		—		—
企业合并后资本交易的递延税金		164,741			—		—
在企业合并后的资本交易中确认的交易记录负债		(195,795	)		—		—
由于企业合并后蓝猫头鹰运营集团所有权的变化，额外实收资本和非控股权益之间的重新分配		96,807			—		—

期末余额	$	2,160,934		$	—	$	—

累计赤字
期初余额	$	—		$	—	$	—
A类股宣布的现金股利		(47,076	)		—		—
企业合并日期后的全面亏损		(450,430	)		—		—

期末余额	$	(497,506	)	$	—	$	—

Blue Owl Capital Inc.应占股东权益总额。	$	1,663,567		$	—	$	—

股东权益归属于非控股权益
期初余额	$	6,526		$	2,259	$	(2,689	)
将前身Owl Rock成员的赤字转移到额外的实缴资本和非控股权益		(398,438	)		—		—
作为与收购DYAL相关的代价发行的共同单位		4,285,359			—		—
收购与业务合并相关的Blue Owl运营集团的非控股权益		(491,956	)		—		—
在企业合并中发行的卖方获利单位的获利责任分配		(160,540	)		—		—
企业合并相关的实收资本与非控股权益之间的再分配		325,222			—		—
与收购橡树街有关的已发行普通单位作为代价		329,767			—		—
基于股权的薪酬		1,026,020			—		—
溢价证券的结算		1,126,828			—		—
收购非控制性权益		(222,370	)		—		—

F-8

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并股东权益变动表(亏损)

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

(千美元，每股数据除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020			2019
投稿		15,734			9,831			8,460
分配		(135,244	)		(954	)		(1,019	)
由于企业合并后蓝猫头鹰运营集团所有权的变化，额外实收资本和非控股权益之间的重新分配		(96,810	)		—			—
综合收益(亏损)		(1,426,095	)		(4,610	)		(2,493	)

期末余额	$	4,184,003		$	6,526		$	2,259

股东权益总额	$	5,847,570		$	(501,161	)	$	(350,497	)

每股A类股派发现金股息	$	0.13		$	—		$	—
A类股数量
期初余额		—			—			—
业务合并的影响		320,005,258			—			—
与战略收入相关而发行的股份-股份购买		29,701,013			—			—
溢价证券的结算		14,990,864			—			—
用C类股和普通股换取A类股		40,222,143			—			—
认股权证的行使		133			—			—

期末余额		404,919,411			—			—

C类股数
期初余额		—			—			—
业务合并的影响		628,380,707			—			—
溢价证券的结算		60,533,306			—			—
用C类股和普通股换取A类股		(40,222,143	)		—			—
作为收购橡树街的代价而发行的普通单位		26,074,330			—			—

期末余额		674,766,200			—			—

D类股数
期初余额		—			—			—
业务合并的影响		294,656,373			—			—
溢价证券的结算		24,475,754			—			—

期末余额		319,132,127			—			—

E类股数
期初余额		—			—			—
业务合并的影响		14,990,864			—			—
溢价证券的结算		(14,990,864	)		—			—

期末余额		—			—			—

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-9

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并现金流量表

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

(千美元)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020			2019
经营活动的现金流
合并及合并净(亏损)收益	$	(1,802,266	)	$	(82,441	)	$	20,465
调整合并和合并净亏损至经营活动现金净额：
无形资产摊销		113,889			—			—
基于股权的薪酬		1,205,336			—			—
固定资产折旧及摊销		665			673			829
债务贴现摊销和递延融资成本		1,868			787			225
投资折价和溢价摊销		1,692			—			—
非现金租赁费用		1,974			—			—
清偿债务净亏损		17,636			—			—
扣除股息后的投资净亏损		3,583			—			—
TRA责任的变化		13,848			—			—
认股权证法律责任的变更		43,670			—			—
溢价负债的变动		834,255			—			—
递延所得税		(66,138	)		(475	)		159
经营性资产和负债变动情况：
关联方应缴款项		(105,376	)		(49,824	)		(12,407	)
战略收入--股份购买注意事项		(40,997	)		—			—
其他资产，净额		(2,095	)		(9,747	)		2,060
应计补偿		92,742			135,108			39,295
应付账款、应计费用和其他负债		(32,628	)		11,153			(6,562	)

经营活动提供的净现金		281,658			5,234			44,064

投资活动产生的现金流
固定资产购置		(5,261	)		(652	)		(1,173	)
购买投资		(328,797	)		—			—
投资、出售和到期所得收益		314,052			—			—
为DYAL收购和Oak Street收购支付的现金对价，扣除收购的现金		(1,578,866	)		—			—
本票收益		—			(30,000	)		—
本票的偿还		—			30,000			—

用于投资活动的现金净额		(1,598,872	)		(652	)		(1,173	)

融资活动产生的现金流
企业合并的现金收益		1,738,603			—			—
与业务合并相关的报价成本		(126,309	)		—			—
收购与业务合并相关的Blue Owl运营集团的非控股权益		(491,956	)		—			—
收购非控制性权益		(297,054	)		—			—
债务收益		1,390,296			240,547			344,944
发债成本		(17,864	)		(594	)		(4,151	)
偿还债务，包括报废费用		(577,835	)		(171,458	)		(83,590	)
会员在企业合并前的贡献		—			9,264			20,042
A类股支付的股息		(47,076	)		—			—
在企业合并前对成员的分配		(103,144	)		(78,054	)		(320,252	)
非控制性权益的贡献		15,734			—			—
对非控股权益的分配		(135,244	)		—			—

由融资活动提供(用于)的现金净额		1,348,151			(295	)		(43,007	)

现金及现金等价物净增(减)		30,937			4,287			(116	)

期初现金及现金等价物		11,630			7,343			7,459

现金和现金等价物，期末	$	42,567		$	11,630		$	7,343

补充信息
支付利息的现金	$	25,009		$	23,231		$	2,697
缴纳所得税的现金	$	4,353		$	142		$	359

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

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合并和合并财务报表附注

组织

Blue Owl Capital Inc.(注册人)是一家全球另类资产管理公司，它是一家特拉华州的公司，连同其合并的子公司 (统称为公司或Blue Owl？)。凭借强大的永久资本基础，公司代表机构和私人财富客户在直接贷款、GP Capital Solutions和房地产战略中部署私人资本。

公司的主要收入来源是管理费，管理费通常基于公司管理的付费资产的金额。该公司几乎所有的收入都来自美国。公司通过一个运营和可报告的部门运营。这一单一的可报告细分反映了首席运营决策者如何在公司的单一公司方法下分配资源和评估业绩，该方法包括跨产品线协作运营，主要使用单一费用池。

该公司通过Blue Owl Capital Holdings LP(Blue Owl Holdings)和Blue Owl Capital Carry LP(Blue Owl Carry？)进行运营。Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry统称为Blue Owl运营合伙企业，与其合并子公司统称为Blue Owl Operating 集团。注册人通过Blue Owl Capital Holdings GP LLC和Blue Owl Capital GP LLC(统称为Blue Owl Capital GP LLC)间接持有其在Blue Owl运营集团的控股财务权益，该两家公司是注册人的直接或间接全资子公司。

业务合并，包括收购戴亚尔

注册人最初在开曼群岛注册成立为Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)，这是一家特殊目的收购公司。根据经不时修订、修订、补充或豁免的于2020年12月23日订立的业务合并协议(业务合并协议)，于2021年5月19日 (业务合并日期)(I)Altimar注册为特拉华州公司并更名为Blue Owl Capital Inc.，(Ii)Altimar与Owl Rock(定义见下文)合并(Altimar合并)及(Iii) 公司收购Neuberger Berman Group LLC的前部门DYAL Capital Partners(DYAL Capital Partners)(合并合并，业务合并)。如附注2所述，就Altimar合并及DYAL收购而言，就会计目的而言，Owl Rock被视为收购方。因此，Blue Owl的前身是Owl Rock，它是由Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)合并而成的。有关更多信息，请参见注释3。

收购橡树街

2021年12月29日，本公司完成了对Oak Street Real Estate Capital，LLC(Oak Street)及其咨询业务的收购(收购Oak Street，连同收购DYAL，收购)。有关更多信息，请参见注释3。

注册人的资本结构

在2021年，登记人有下列未清偿文书：

•

A类普通股是指公开交易的A类普通股。A类股东在提交股东投票表决的所有事项上，每股享有一票投票权。A类股东有权获得注册人董事会(董事会)在A类股上宣布的股息。

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合并和合并财务报表附注

•

B类股票是指未公开交易的B类普通股。B类股东每股有权享有一定数量的投票权，与D类股合并后，相当于所有股票总投票权的90%。B类股东有权获得与A类股宣布的每股股息相同的每股股息。从成立到2021年12月31日，没有发行B类股。由某些高级管理层成员(负责人)持有的共同单位(定义见下文)可在一对一B类股票的基准。

•

C类股票是指未公开交易的C类普通股。C类股东在提交股东投票表决的事项上每股有一票投票权。C类股东不参与注册人的收益，因为此类股票的持有人通过其直接和间接持有的共同单位和激励单位(定义见下文，并受未归属单位的限制)参与蓝色猫头鹰运营集团的经济。对于每个由非委托人直接或间接持有的共同单位和激励单位，将发行一股C类股，以授予注册人相应的投票权。

•

D类普通股是指未公开交易的D类普通股。D类股东每股有权享有一定数量的投票权，与B类股合并，相当于所有股票总投票权的90%。D类股东并不参与注册人的盈利，因为该等股份的持有人透过直接或间接持有普通单位及奖励单位(受未归属单位的限制)而参与蓝猫头鹰营运集团的经济。对于委托人直接或间接持有的每个共同单位和奖励单位，将发行一股D类股份，以授予注册人相应的投票权。

•

E类普通股是指未公开交易的E类普通股。E类股票是与业务合并相关发行的。截至2021年12月31日，没有剩余的E类股票流通股，因为此类股票在其各自的E类股票触发以下讨论的事件时被转换为A类股票。E类股东没有投票权。E类股票应计股息相当于每股A类股票宣布的金额，该金额在其各自的E类股票触发事件日期时支付。E类股票和卖方溢价单位(定义如下)统称为溢价证券。

关于业务合并，公司发行了两个系列的E类股：系列 E-1和系列E-2。系列E-1和E-2归属于E类触发事件，当A类股票的成交量加权平均价格连续20个交易日分别超过12.50美元和15.00美元时，该事件发生。E-1系列E类股在2021年7月21日发生了E类触发事件，当时7,495,432股E类股被转换为同等数量的A类股。E-2系列E类股票在2021年11月3日有一个E类触发事件，当时7,495,432股E类股票被转换为同等数量的A类股票。

•

RSU-公司向其员工和独立董事会成员授予A类限制性股票单位(RSU)。RSU使持有人有权在完成必要的服务期后，在董事会选举时获得A类股或相当于A类股公允价值的现金。迄今授予的RSU不应计股息等价物。在业务合并之前，没有发放任何RSU。RSU的赠款被计入基于股权的薪酬。有关其他信息，请参阅附注8。

•

认股权证与业务合并有关，公司发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买A类股。认股权证自企业合并之日起五年到期。未偿还认股权证的一部分由Altimar(私募认股权证)的保荐人持有，其余认股权证由其他第三方投资者持有(公开认股权证)。在下列情况下，公司一般可以每份认股权证0.01美元的价格赎回所有公共认股权证

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合并和合并财务报表附注

公司的A类股票价格等于或超过每股18.00美元。如果公司的A类股票价格高于每股10.00美元但低于每股18.00美元，公司通常可以每股0.10美元的价格赎回所有公募认股权证。在每种情况下，任何赎回都需要向权证持有人发出30天的通知，在此期间，权证持有人可以选择行使其权证，并且此类赎回必须不少于所有未偿还的公共权证。持有人可以选择在无现金的基础上行使认股权证。

下表列出了截至2021年12月31日的注册人、RSU和认股权证的流通股数量：


	2021年12月31日
A类股		404,919,411
C类股份		674,766,200
D类股份		319,132,127
RSU		21,059,443
认股权证		14,159,248

蓝猫头鹰运营合伙企业资本结构

2021年，蓝猫头鹰运营伙伴关系有以下未完成的文书，统称为蓝猫头鹰运营集团单位：

•

GP单位-注册人间接持有一般合伙人权益及所有GP单位于每一蓝猫头鹰营运合伙企业中。GP单位是Blue Owl营运伙伴关系中的有限合伙人权益，代表注册人在Blue Owl营运集团的经济所有权。对于每一股A类股和股已发行的B类股，注册人间接持有相同数量的GP单位。对GP单位的引用统称为每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的GP单位。凡提及普通股单位，亦包括注册人以普通单位交换A类股份而直接或间接购入及持有的普通单位(定义见 )。

•

激励单位是指授予某些管理层、员工和顾问(统称为激励单位受赠人)的合伙经营蓝猫头鹰有限合伙人权益的P类有限合伙人权益，一般受归属条件的限制，如附注8中进一步讨论的那样。激励单位通过Blue Owl Management Vehicle LP代表受赠人间接持有。在税收基础上与共同单位在经济上相等时，既得奖励单位可转换为共同单位。奖励单位持有人一旦获得奖励，就有权

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合并和合并财务报表附注

与GP单位和公共单位上声明的单位金额相同的分配。未归属激励单位持有人通常无权获得分配；然而，与其他Blue Owl运营集团单位(橡树街盈利单位除外)一致，未归属激励单位可获得应税收入分配，这可能会使持有人承担纳税义务。因此，奖励单位持有人(与经营除橡树街获利单位以外的其他蓝猫头鹰集团单位一致)可获得未归属单位的税收分配，以支付部分或全部此类税收义务。

•

卖方溢价单位卖方溢价单位是在Blue Owl 经营合伙企业中持有的有限合伙人权益，其触发事件、没收条款和分销限制与E类股份相同。对于业务合并，溢价证券的接受者可以选择选择E类股票或卖方溢价单位。对于选择接受E类股票的接受者，注册人间接持有相应数量的卖方溢价单位。截至2021年12月31日，没有剩余的卖方溢价单位。

系列E-1卖家溢价单位在2021年7月21日发生了E类触发事件。因此，(I)7,495,432股相同数目的E-1系列E类股份的卖方溢价单位被转换为同等数目的普通股单位，(Ii)42,504,530股卖方溢价单位被转换为同等数目的普通单位，及(Iii)42,504,530股注册人的非经济、有投票权的股份(30,266,653股C类股份和12,237,877股D类股份)发行给已转换普通单位的持有人。

E-2系列卖家获利单元在2021年11月3日发生了E类触发事件。因此，(I)7,495,432股相同数目的E-2系列E类股份的卖方溢价单位被转换为同等数目的普通股单位，(Ii)42,504,530股卖方溢价单位被转换为同等数目的普通单位，及(Iii)42,504,530股注册人的非经济、有投票权的股份(30,266,653股C类股份和12,237,877股D类股份)被发行给已转换普通单位的持有人。

•

与橡树街收购有关，本公司同意在发生某些橡树街触发事件时，分两批额外支付现金(橡树街现金溢价)和普通单位(橡树街现金溢价单元，以及与橡树街现金溢价和橡树街溢价共同支付)。橡树街触发事件基于从现有和未来的橡树街产品获得一定水平的季度管理费收入。有关其他信息，请参阅附注3。

下表显示了截至2021年12月31日未完成的Blue Owl运营组单位数量：


单位	2021年12月31日
全科医生单位		404,919,411
公共单位		993,898,327
激励单位		23,244,373
橡树街义卖单位		26,074,330

股份回购计划

2021年5月19日，蓝猫头鹰董事会批准回购高达1.00亿美元的A类股。根据回购计划，回购可以不定期在公开市场交易、私下谈判交易或其他方式进行。回购的时间和实际数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。回购计划可随时更改、暂停或终止，并将

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合并和合并财务报表附注

于2022年5月19日早些时候终止，并根据回购计划购买所有可用股票。截至2021年12月31日，本公司尚未回购任何A类股。

通用单位交换

2021年第四季度，公司以40,222,143股普通股和C类股换取同等数量的A类股。作为交换的结果，公司将非控股权益的股权重新分配给公司的额外实收资本，并记录了与交换相关的额外递延税项资产和TRA负债。有关更多信息，包括与这些调整相关的金额，请参阅合并和合并股东权益表和附注10。

重要会计政策摘要

陈述的基础

这些合并和合并的财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(ASC？)中规定的美国公认会计原则(GAAP？)编制的。所有公司间交易和余额已在合并和合并中冲销。该等附注是本公司合并及合并财务报表的组成部分。管理层认为，公平列报本公司合并及合并财务报表所需的所有调整均已包括在内，并属正常及经常性性质。本公司的全面收益(亏损)仅由合并和合并净收入(即本公司没有其他全面收益)组成。

Owl Rock和Altimar之间的合并被视为反向资产收购，没有增加任何资产或负债的公允价值，因此没有记录商誉或其他无形资产。这些收购采用会计收购法进行核算。因此，本公司记录了截至各次收购截止日期的收购净资产的公允价值，并计入了自该等各收购日期开始的各项收购业务的经营业绩。有关收购的其他信息，请参阅附注3。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出假设和估计，即影响合并和合并财务报表中报告的金额。这些估计中最关键的涉及(I)公司管理的产品所持有的投资的公允价值，因为对于许多产品，这影响公司每个时期确认的收入金额；(Ii)基于股权的补偿赠款的公允价值；(Iii)与TRA有关的负债(被视为或有对价的部分)、认股权证和套现负债的公允价值；(Iv)未来应纳税所得额的估计，这会影响公司递延所得税资产的变现能力和账面价值；以及(V)对所获得的无形资产和商誉是否存在减值的定性和定量评估。与未来现金流有关的估计和判断所固有的，包括公司对当前经济指标的解释

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合并和合并财务报表附注

和市场估值，以及对公司关于其运营的战略计划的假设。虽然管理层认为编制综合财务报表和合并财务报表所用的估计是合理和审慎的，但实际结果可能与这些估计大不相同。

合并原则

本公司根据可变权益模型或投票权权益模型的应用，合并其拥有控股权的实体。

如果存在下列任何条件，一个实体被视为可变利益实体：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外从属资金支持的情况下为其活动提供资金，(B)风险股权投资的持有者作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功具有重大影响的决策的直接或间接能力，或承担预期损失的义务或获得预期剩余收益的权利，或(C)一些股权投资者的投票权与他们承担实体损失的义务、他们从实体获得回报的权利或两者都不相称，并且该实体的几乎所有活动都涉及或代表投票权极少的投资者进行。

本公司须合并其为主要受益人的任何VIE。如果本公司持有控股财务权益，则本公司为主要受益人，其定义为(A)有权指导VIE的活动，从而对实体的经济表现产生最大影响，以及(B)有义务承担实体的损失，或有权从实体获得可能对VIE产生重大影响的利益。本公司并不合并其管理的任何产品，因其并无在该等实体中持有任何直接或间接权益，以致本公司有责任承担某一实体的亏损，或有权从某一实体收取可能对该等实体有重大影响的利益。

按惯例并与本公司所提供的服务水平相称的费用，以及如本公司并无持有该实体的其他经济权益，而该等其他经济权益会吸收该实体的预期亏损或回报的微不足道数额，则该等费用不会被视为变动权益。公司考虑所有经济利益，包括通过关联方持有的比例利益，以确定费用是否为可变利益。本公司在其管理的产品中的权益主要以管理费、已实现的业绩收入和微不足道的直接或间接股权的形式存在，因此在该等实体中没有可变权益。

公司在参与VIE时确定其是否为VIE的主要受益人，并不断重新考虑该结论。在评估本公司是否为主要受益人时，本公司评估其在该实体的直接及间接经济利益。合并分析一般是定性进行的；但是，如果主要受益人不容易确定，也可以进行定量分析。这种分析需要判断，包括：(1)确定风险股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(2)评估股权持有人作为一个群体是否可以做出对实体的成功具有重大影响的决定；(3)确定是否应该将两方或更多方的股权合并在一起，(4)确定股权投资者是否有相应的投票权履行其吸收损失的义务或从实体获得回报的权利；以及(5)评估在确定关联方集团内的哪一方与VIE关系最密切从而将被视为主要受益人的过程中所涉各方的关系和活动的性质。

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合并和合并财务报表附注

对于不是VIE的实体，本公司根据有投票权的权益模型评估此类实体 (VOES？)。本公司合并本公司控制多数表决权权益的VOES。在单一投资者或拥有股权的第三方简单多数投资者有能力行使实质性退出权或参与权的情况下，本公司一般不会合并VOE。

收购

对于根据收购方法入账的业务合并，管理层确认收购日所收购资产的公允价值和承担的负债。收购价格对价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉。管理层于收购日期对收购资产及承担负债的公允价值的厘定以当时的最佳资料为基础，并纳入管理层本身的假设，并涉及相当程度的判断。

现金和现金等价物

本公司将自购买之日起原始到期日为三个月或以下的高评级流动投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的大部分现金余额是由一家金融机构持有的，这些余额超过了联邦存款保险公司的保险限额，这使本公司面临一定程度的信用风险集中。

投资

投资主要包括本公司选择公允价值选项以简化这些工具的会计处理的投资，因此未实现损益的变动计入当期收益。此类选举是不可撤销的，适用于逐个投资在初步确认的基础上。投资包括在合并和合并财务状况表中的其他资产中。这些投资的已实现和未实现收益(亏损)的变化包括在合并和合并经营表中投资的净收益(亏损)中。本公司尚未选择公允价值选项的投资主要包括对其产品的权益法投资。有关更多信息，请参见注释9。

租赁

使用权与经营租赁相关的资产和负债分别计入经营租赁资产和经营租赁负债，计入本公司的综合和合并财务状况报表。

公司通过了会计准则更新(ASU？)2016-02，租赁 (主题842)，经修订，于2021年1月1日(ASC 842？)。该公司没有重新列报以前的期间，也没有在采用ASC 842后对留存收益进行调整。本公司在新准则内应用过渡指引所允许的一揽子实用权宜之计，包括延续历史租赁分类，以及不重新评估根据先前指引资本化的某些成本是否符合ASC 842的资本化资格。采用ASC 842导致确认1,380万美元的经营租赁资产和1,440万美元的经营租赁负债，这些金额的净额抵消了紧接采用前的存在的递延租金信贷负债。

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。使用权租赁资产和租赁负债在开始日期根据租赁支付的现值确认

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合并和合并财务报表附注

术语。使用权租赁资产代表本公司在租赁期内使用租赁资产的权利，而租赁负债代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。该公司不承认使用权租期为一年或以下的租赁资产和租赁负债。

由于本公司的租约并未提供隐含利率，本公司根据租约开始日可得的资料，采用估计的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。确定适当的递增借款利率需要判断。该公司根据具有类似特征的工具的数据确定其递增借款利率，包括最近发行的债务以及其他因素。

经营租赁资产包括任何已支付的租赁款项和租赁奖励。租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止的选择权。此外，该公司将租赁协议中嵌入的租赁和非租赁组成部分分开。经营性租赁付款的租赁费用按直线确认，其中包括摊销使用权租赁负债的资产及利息在租赁期内增加，并计入综合及合并经营报表内的一般、行政及其他开支。本公司并无任何重大融资租赁。

战略收入--股份购买注意事项

于2021年9月20日，本公司签订若干买卖协议(战略收入-股份购买)，根据该协议，若干基金投资者放弃就若干现有及未来GP Capital Solutions产品收取管理费股份的权利。作为上述交易的交换，本公司向该等基金投资者发行了29,701,013股A类股票，公允价值为4.55亿美元，并向该等基金投资者支付了5,020万美元的现金(扣除以前应计的管理费应付股份和其他应收账款)。

本公司确定，由于战略收入-股份购买，它没有从客户那里获得明显的商品或服务，因此确定支付给客户的对价代表交易价格的降低(即收入的减少)。因此，已支付的总代价在本公司的综合财务状况表中计入战略收入-股份购买对价，并在本公司的综合经营报表中作为管理费净额的减少摊销。有关其他信息，请参阅注释6。

无形资产、净值和商誉

作为收购的结果，该公司确认了某些有限寿命的无形资产和商誉。本公司的有限寿命无形资产包括从收购的投资管理协议中赚取未来管理费的合同权利以及与收购的客户关系和商标相关的价值。有限年限无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。

本公司利用其最佳估计及假设，对收购日收购的可识别无形资产及该等收购的无形资产的使用年限作出准确的公允价值分配。对收购的某些无形资产进行估值时的关键估计包括但不限于未来预期现金流入和流出、预期使用寿命和贴现率。本公司对未来现金流的估计基于历史数据、各种内部估计和某些外部来源，并基于与本公司用来管理所收购标的资产的计划和估计一致的假设。本公司预计使用寿命为

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合并和合并财务报表附注

无形资产基于公司预期从资产中产生经济利益的预期期间。该公司的估计基于其认为合理但不可预测和内在不确定的假设。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

如果发生某些事件或情况发生变化，表明无形资产的账面价值可能无法收回，本公司将对寿命有限的无形资产进行减值测试。本公司通过比较无形资产应占的估计公允价值及其账面金额来评估减值。如有减值，本公司会将账面价值调整为与公允价值相等，并按盈利计提费用。到目前为止，本公司收购的无形资产尚未确认减值。

商誉代表被收购企业的对价超过可识别净资产的部分。公司每年对商誉进行减值测试。如在评估质量因素后，本公司认为包括商誉的报告单位的公允价值极有可能少于其账面价值，本公司将进行量化评估以确定是否存在减值。如果存在减值，本公司将调整商誉的账面价值，使报告单位的账面价值等于其公允价值，通过计入收益进行计提。本公司亦会在其他期间进行商誉减值测试，如发生事件或情况发生变化，以致报告单位的公允价值更有可能减值至低于其账面值。到目前为止，本公司的商誉尚未确认减值。有关更多信息，请参见注释3。

固定资产

固定资产按成本减去累计折旧和摊销入账，并计入其他资产，净额计入公司合并和合并财务状况报表。固定资产按直线折旧或摊销，相应的折旧和摊销费用包括在公司合并和合并经营报表中的一般、行政费用和其他费用中。租赁改进的预计使用年限为剩余租赁期和资产使用年限中较短的一者，而其他固定资产一般按三至七年的时间折旧。当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，固定资产就会被审查减值。

债务净额

除循环信贷安排外，本公司的债务按已摊销成本计入，扣除任何债务发行成本、贴现和溢价。债务发行成本递延，并连同贴现和溢价在相关债务工具的综合及合并经营报表中按实际利率法摊销至利息支出。未摊销债务发行成本、贴现和溢价在本公司在到期前提前偿还借款时，在合并和合并经营报表中注销债务偿还净亏损。本公司递延与循环信贷融资相关的债务发行成本，并在其他资产内列报，在合并和合并财务状况表中净额，该等金额在相关融资的使用期限内按直线摊销为综合和合并经营报表中的利息支出。

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合并和合并财务报表附注

交易记录负债

应收税金协议(TRA)负债代表向Owl Rock和DYAL Capital的某些业务前合并股权持有人支付的金额。与收购DYAL有关的TRA负债部分被视为应支付给DYAL资本以前所有者的或有代价，因此按公允价值列账，公允价值变动在综合和合并经营报表中的其他亏损中报告。TRA的剩余部分的价值等于TRA下预期的未来付款。本公司在与收购DYAL无关的TRA部分项下对未来付款的初步估计在合并及合并财务状况报表中记录为额外实收资本的减少。应收税项协议项下未来付款负债的后续调整与估计未来税率或国家所得税分摊的变动有关，在合并及合并经营报表中通过当期收益确认。有关其他信息，请参阅附注11。

认股权证法律责任

本公司认股权证按公允价值计入负债，公允价值变动计入本公司综合及合并经营报表的其他亏损。

私募认股权证包含可随持有人变动而改变的行使及交收特征，因此私募认股权证不会被视为与本公司本身的股票挂钩，因此私募认股权证不会被归类于股本类别，并作为衍生负债入账。

公开认股权证包括一项条款，即如果向持有超过50%已发行A类股份的持有人提出收购要约或交换要约并获其接纳，所有认股权证持有人将有权就其认股权证收取现金。此类事件不会构成控制权变更，因为A类股份并不代表注册人有投票权的股份的多数。因此，公开认股权证也不能归类于权益类，并作为衍生负债入账。这项规定亦适用于私人配售认股权证。

溢价负债

溢价负债包括橡树街现金溢价(定义见附注3)及在E类触发事件之前的溢价，包括溢价证券。

Oak Street现金溢价代表收购Oak Street的或有代价，并按公允价值记录，直至或有事项解决为止，公允价值变动计入本公司综合及综合营运报表的溢价负债变动内。

向不属于持续管理团队成员的DYAL Capital前所有者发行的与DYAL收购相关的溢价证券被视为或有对价，不被视为与公司股本挂钩。同样，向猫头鹰岩石的某些前所有者发行的溢价证券不被视为与公司的股本挂钩。该等溢利证券按公允价值计入负债，公允价值变动计入本公司综合及合并经营报表的溢利负债变动。向某些员工发行的与业务合并相关的收益证券被视为对合并后就业服务的补偿，并作为基于股权的补偿入账。由于E类触发了事件，溢价证券于2021年结算。

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合并和合并财务报表附注

一旦确认，溢利负债不会被取消确认，直到或有事项得到解决并支付对价或成为应付。溢价债务可能到期，到期时，对价将不会支付或支付。

非控制性权益

非控股权益主要由共同单位组成，即本公司未持有的蓝猫头鹰营运集团的权益。非控股权益亦包括卖方套现单位，直至该等权益在满足E类触发事件后结算为止，并不由本公司持有。

综合及合并经营报表中对非控股权益的分配基于蓝猫头鹰经营合伙企业经营协议中的实质性利润分享安排。本公司不记录对非控股权益的收入或亏损分配，只要此类分配是临时性的，例如针对非既得激励单位和卖方获利单位(某些最低税收分配除外)。如果未授予的奖励单位被没收，或如果卖方获利单位无法实现其E类触发事件，则对这些权益的临时分配将被撤销。

蓝猫头鹰运营集团的投资顾问子公司的某些合并控股公司由第三方投资者部分拥有。这种利益也表现为非控制性利益。

收入确认

收入包括管理费、行政费、交易费和其他费用，以及已实现的绩效收入。本公司在此类金额很可能不会发生重大逆转时确认收入。在将承诺的商品或服务转让给客户时，公司确认收入的金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价(即交易价格)。在这种方法下，收入是基于一份合同，该合同具有可确定的交易价格和明确的履约义务，并可能可收回。在履行履约义务并将控制权移交给客户之前，收入不能确认。

管理费，净额

管理费是在提供投资管理服务期间确认的，因为客户同时消费并随着时间的推移不断获得收益。管理费的支付条款和费率因产品而异，但一般按季度收取，不受退还的限制。

本公司业务发展公司(BDC)产品的管理费通常基于不包括现金的总资产平均公允价值的百分比。对于某些BDC，管理费基数还可能包括未催缴资本承诺。对于本公司的其他直接贷款产品，管理费通常基于总资产价值或投资成本，也可能包括未催缴资本。

管理费还包括根据本公司BDC和类似结构产品的净投资收入计算的费用(第I部分费用)，这些费用受到业绩障碍的限制。这类第一部分费用在合并和合并的经营报表中被归类为管理费，因为它们是可预测和经常性的，不需要偿还和每季度现金结算。

F-21

目录表

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合并和合并财务报表附注

由于管理费(包括第一部分费用)通常每季度以现金结算，因此这些费用背后的不确定性每季度都会得到解决。因此，在季度基础上，随后与确认的累计收入相关的重大逆转不太可能发生在拖欠的季度。

如上所述，战略收入-股份购买对价的摊销记为减少管理费用，净额计入本公司的综合及合并经营报表。

行政费、交易费和其他费用

行政、交易和其他费用主要包括手续费收入、行政费用和经销商经理收入。

手续费收入是为投资组合公司提供的服务赚取的，这些服务可能包括安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和商业计划咨询以及其他服务。费用通常在提供的服务完成时确认为收入，因为没有持续的绩效要求。

管理费是指由公司的某些专业人员产生并由公司管理的产品报销的费用。公司可能因履行行政协议项下的履约义务而产生某些成本，包括但不限于从其管理的产品获得报销的员工补偿和差旅费用。本公司在薪酬和福利及一般、行政及其他开支内列报这些开支，并在合并及合并经营报表中将相关报销列报为行政、交易及其他费用(即按毛数计算)内的收入。

经销商经理的收入包括为某些产品提供分销服务所赚取的佣金。经销商经理在服务完成时按权责发生制记录收入，因为没有持续的绩效要求。

已实现绩效收入

本公司有权以已实现业绩收入的形式获得某些已实现业绩收入，并从其管理的产品中计入利息。已实现业绩收益是基于随着时间的推移产生的投资业绩，取决于某些产品达到最低回报水平。公司BDC和GP债务融资战略中的某些产品(第二部分费用)的已实现绩效收入在测算期结束时实现，通常为季度或年度。一旦实现，这种已实现的绩效收入不再受到冲销的影响。

对于某些非BDC直接贷款产品和几乎所有的GP Capital Solutions产品，已实现的履约收入以附带权益的形式分配给公司，该附带权益根据一段时间内的累计基金业绩分配给公司，但取决于某些产品达到最低回报水平。本公司确认附带权益的范围仅限于已确认的金额不可能发生重大冲销。一般附带权益是在返还所有供款后赚取的，可能会优先返还给投资者；然而，本公司能够

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目录表

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合并和合并财务报表附注

在某些情况下，追赶金额以优先回报为准。几乎所有由本公司产品产生的附带权益均可分配给投资者，包括若干关联方，作为本公司并无控股财务权益的工具，因此不包括在本公司的综合及合并财务报表内。

薪酬和福利

现金薪酬

薪酬和福利包括工资、奖金、佣金、长期延期计划、福利和工资税。薪酬在相关服务期内累加。

基于股权的薪酬

对基于股权的薪酬奖励进行审查，以确定此类奖励是股权分类奖励还是负债分类奖励。与股权分类奖励相关的薪酬支出等于其授予日期的公允价值，并通常在奖励必需的服务期内按直线原则确认。当某些结算特征要求奖励按责任分类时，补偿费用将在服务期内确认，并在截至结算日期的每个资产负债表日调整为此类奖励当时的公允价值。

本公司对发生的基于股权的补偿安排的没收进行会计处理。公司根据授予日期的公允价值，在整个服务期内确认递延的所得税优惠。由于授予日期公允价值与为税务目的而进行的最终扣除之间的差额而产生的任何税收扣减差额或意外之财，在归属时确认。与发放给员工的股权赠款相关的支出计入薪酬和福利，而发放给非员工的赠款相关的金额计入综合和合并经营报表中的一般、行政和其他支出。

有关公司基于股权的薪酬计划的其他信息，请参阅附注8。

外币

公司海外合并子公司的本位币是美元，因为它们的业务被视为美国母公司业务的延伸。以外币计价的货币性资产和负债按资产负债表日的收盘汇率重新计量为美元。以外币计价的非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为美元。外币交易产生的利润或亏损按任何相关交易日期的有效汇率重新计量。因汇率变动而以外币计价的交易的损益计入一般费用、行政费用和其他费用。

所得税

在企业合并之前，公司的收益需缴纳纽约市非公司营业税 (UBT)，以及某些美国联邦和外国税。业务合并后，Blue Owl运营集团的几乎所有收益仍需缴纳纽约市UBT税，此外，可分配给注册人的收益部分需缴纳美国联邦、州和地方各级的公司税率。因此，在企业合并之前记录的所得税金额并不代表未来预期的费用。

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合并和合并财务报表附注

因GAAP与资产负债计税基准之间的暂时性差异而产生的递延所得税资产及负债于资产负债表日采用颁布所得税税率计量，该税率预期将适用于暂时性差异预计将拨回的年度的应纳税所得额。当递延所得税资产和负债属于同一纳税人且与同一纳税管辖区有关时，公司对递延所得税资产和负债进行抵销，以在其合并和合并财务状况表中列报。

本公司确认不确定的所得税头寸时，如果经审查，税收头寸不太可能持续存在。如果公司确认不确定的税务状况，公司将计入与不确定的税收状况相关的利息和罚款，作为综合和合并经营报表中所得税拨备的一部分。

新会计公告

本公司考虑财务会计准则委员会发布的所有华硕的适用性和影响。已发出但尚未采纳的华硕预期不会对本公司的综合及合并财务报表产生重大影响。

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合并和合并财务报表附注

3.	收购和无形资产，净额

DYAL收购

下表列出了与收购DYAL相关的对价和可确认净资产以及商誉：


(千美元)
考虑事项
股权对价⁽¹⁾	$	4,285,359
现金对价⁽²⁾		973,457
应收税金协议⁽³⁾		101,645
溢价证券⁽³⁾		246,788

总对价	$	5,607,249

取得的可确认净资产和商誉
收购的资产：
关联方应缴款项	$	13,442
无形资产：
投资管理协议		1,859,900
投资者关系		291,400
商标		66,700

无形资产总额		2,218,000
递延税项资产		29,770
其他资产，净额		2,096

收购的总资产		2,263,308
承担的负债：
应计补偿		7,376
递延税项负债		170,753
应付账款、应计费用和其他负债		41,352

承担的总负债		219,481

取得的可确认净资产	$	2,043,827

商誉⁽⁴⁾	$	3,563,422

(1)	代表基于所收购业务的公允价值向DYAL Capital出售股东发行的股票对价，反映因缺乏控制权而产生的折扣。

(2)	包括为补偿卖方的某些收购前费用而支付的现金对价。

(3)	TRA和收益证券代表或有对价。有关这些工具的估值的更多信息，请参见附注9。

(4)	商誉是指取得的可确认净资产之外的总对价金额。确认的商誉均不能由蓝猫头鹰经营合伙企业出于税务目的予以扣除。

2021年第三季度，由于投资者关系无形资产的相应变化，商誉进行了调整。收购的投资管理协议、投资者关系和商标自收购之日起的加权平均摊销期限分别为14.3年、10.0年和7.0年。

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合并和合并财务报表附注

此外，公司授予普通股和溢价证券，被视为与业务合并相关的基于股权的补偿，而不是收购的额外对价。关于这些赠款的更多信息，见附注8。

DYAL Capital的业绩自截止日期起计入公司的综合业绩。在截至2021年12月31日的年度内，公司的综合业绩包括与收购业务相关的2.529亿美元的GAAP收入。鉴于公司通过一个运营和可报告的部门运营，收购DYAL对GAAP综合净收入的影响不会以独立基础进行跟踪。我们产生了16,670,000美元的收购相关成本，其中4,040,000美元已支出并计入本公司综合及合并经营报表中的一般、行政及其他开支，其余12,630,000美元有资格从对价中扣除。

收购橡树街

下表列出了与收购Oak Street 相关的对价和可确认资产净额以及商誉：


(千美元)
考虑事项
股权对价⁽¹⁾	$	329,767
现金对价⁽²⁾		609,820
溢价考虑因素⁽³⁾		143,800

总对价	$	1,083,387

取得的可确认净资产和商誉
收购的资产：
现金和现金等价物	$	4,411
关联方应缴款项		13,060
经营性租赁资产		1,001
无形资产：
投资管理协议		323,300
投资者关系		157,400
商标		26,600

无形资产总额		507,300
其他资产，净额		198

收购的总资产		525,970
承担的负债：
经营租赁负债		1,001
递延税项负债		8,587
应付账款、应计费用和其他负债		1,818

承担的总负债		11,406

取得的可确认净资产	$	514,564

商誉⁽⁴⁾	$	568,823

(1)	代表向Oak Street销售股东发行的通用单位，反映了缺乏市场性的折扣。

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合并和合并财务报表附注

(2)	包括为补偿卖方的某些收购前费用而支付的现金对价。

(3)	表示在发生以下定义的橡树街事件时支付给某些卖家的或有现金对价的公允价值。提交的金额不包括或有现金和股权支付，但须受橡树街触发的事件的约束，这些事件被视为补偿，而不是对价，如下所述。关于这一负债估值的其他信息，见附注9。

(4)	商誉代表收购的可识别净资产之外的总对价金额。已确认的商誉和无形资产中约5.4亿美元预计可由Blue Owl运营合伙企业在税务方面扣除。

收购的投资管理协议、投资者关系和商标的加权平均摊销期限分别为11.6年、13.0年和7.0年。

截至2021年12月31日止年度，Oak Street的业绩对本公司的综合业绩并无重大影响，因为交易已于2021年12月29日完成。我们产生了580万美元的收购相关成本，这笔金额包括在公司的合并和合并运营报表中的一般、行政和其他费用。

橡树街溢价

下表总结了橡树街溢价及其各自的触发事件。Oak Street 触发事件必须满足Oak Street产品的最低季度管理费水平，第二批触发事件可能不会与第一批发生在同一季度。支付给非雇员卖方的Oak Street现金溢价已被归类为收购Oak Street的或有对价，而应支付给卖方的Oak Street现金溢价受与本公司持续的雇佣安排的约束，已被归类为薪酬，并在服务期内摊销。有关薪酬分类橡树街收益单位的更多信息，请参见附注8。


(千美元) 橡树街溢价
(千美元) 橡树街溢价	季度管理费触发器		最早日期触发器5月发生		现金		单位
或有对价：
First Oak Street溢价	$	2200万		2023年1月1日	$	81,250		—
第二橡树街溢价	$	2800万		2024年1月1日		82,875		—
薪酬：
First Oak Street溢价	$	2200万		2023年1月1日		43,484		13,037,165
第二橡树街溢价	$	2800万		2024年1月1日		48,358		13,037,165

总计					$	255,967		26,074,330

备考财务信息

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，未经审计的预计收入分别为9.974亿美元和5.912亿美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，分配予A类股东的未经审核预计净收益(亏损)分别为(157.0)百万美元及(2,600万)美元。此预计财务信息是通过结合前身Owl Rock和收购的DYAL Capital和Oak Street业务的历史财务信息计算得出的，就像收购于2020年1月1日完成一样，假设所有权结构一致，有效

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合并和合并财务报表附注

收购资产在每个收购日期的税率和公允价值摊销。预计信息不反映成本和资金协同效应的潜在好处、获得额外收入的机会或其他因素，因此不代表截至2020年1月1日实际合并业务的实际收入和净收入。

回购非控制性权益

2021年11月，本公司回购了其投资顾问之一的一家合并控股公司的未偿还非控股权益。现金代价总额为2.971亿美元，使用手头现金支付。超过收购账面价值的现金对价作为对公司额外实收资本的调整在合并和合并股东权益表中记录。

无形资产，净额

下表汇总了该公司的无形资产净额：



(千美元)	十二月三十一日， 2021			使用寿命 (单位：年)			剩余加权平均摊销期限截至2021年12月31日
投资管理协议	$	2,183,200			1.0 -	20.0		13.4年
投资者关系		448,800			10.0 -	13.0		10.7年
商标		93,300			7.0 -	7.0		6.6年

无形资产总额		2,725,300
减去：累计摊销		(113,889	)

无形资产总额，净额	$	2,611,411

截至2021年12月31日，有限寿命无形资产的未来摊销估计为：


(千美元)
期间	摊销
2022	$	247,593
2023		227,296
2024		227,919
2025		224,946
2026		213,389
此后		1,470,268

总计	$	2,611,411

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合并和合并财务报表附注

债务净额

下表汇总了该公司的未偿债务：


	2021年12月31日
(千美元)	成熟性日期		集料设施大小		杰出的债务		可用金额		账面净值		平均利息费率
2031年票据		6/10/2031	$	700,000	$	700,000	$	—	$	684,154		3.13	%
2051年票据		10/7/2051		350,000		350,000		—		337,013		4.13	%
循环信贷安排		12/7/2024		640,000		153,000		487,000		153,000		1.86	%

总计			$	1,690,000	$	1,203,000	$	487,000	$	1,174,167


	2020年12月31日
	成熟性日期		集料设施大小		杰出的债务		金额可用		网络携带价值		平均值利息费率
优先循环信贷安排#1		2/28/2022	$	105,000	$	92,895	$	10,377	$	92,522		4.35	%
优先循环信贷安排#2		8/20/2021		22,000		17,365		4,635		17,303		4.40	%
定期贷款		10/25/2029		250,000		250,000		—		246,561		7.86	%

总计			$	377,000	$	360,260	$	15,012	$	356,386

上表所列本公司循环信贷安排的可用金额减去与若干租赁有关的未偿还信用证。平均利率不包括递延融资成本和未提取承诺费的影响。

2031年票据

2021年6月10日，本公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了本金总额为3.125的2031年到期优先债券(2031年债券)。债券年息率为3.125厘，将於二零三一年六月十日期满。2031年债券的利息每半年派息一次，分别於每年6月10日及12月10日派息一次。

2031年债券由蓝猫头鹰营运合伙企业及其若干附属公司共同及个别提供全面及无条件担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2031年债券的全部或部分可按本公司的选择权在声明到期日之前不时赎回全部或部分债券，但须按整体赎回价格赎回；但如本公司于2031年3月10日或之后赎回任何款项，2031年债券的赎回价格将相等于每种情况下赎回金额的本金金额的100%，另加任何应计及未付利息。如果发生控制权变更回购事件，本公司将以现金回购2031年债券，回购价格相当于回购本金总额的101%，外加任何应计和未付利息。2031年的票据还规定了违约和加速违约的惯例事件。

2051年票据

2021年10月7日，该公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了本金总额为4.125的2051年到期优先债券(2051年债券)。2051年

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合并和合并财务报表附注

债券年利率为4.125厘，于2051年10月7日到期。2051年债券的利息每半年支付一次，从2022年4月7日开始，分别在每年的4月7日和10月7日支付。

2051年票据由蓝猫头鹰营运合伙企业及其若干附属公司共同及个别提供全面及无条件担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2051年债券的全部或部分可按本公司的选择权在宣布到期日前随时或不时赎回全部或部分，但须以完整的赎回价格为准；但如本公司于2051年4月7日或之后赎回任何款项，2051年债券的赎回价格将为在每种情况下相当于赎回金额本金100%的，另加任何应计及未付利息。如果发生控制权变更回购事件，本公司将以现金回购2051年债券，回购价格为回购本金总额的101%，外加任何应计和未付利息。2051年的票据还规定了违约和加速违约的惯例事件。《2031年票据》和《2051年票据》统称为《票据》。

循环信贷安排

2021年12月7日，本公司签订了一项新的信贷安排(循环信贷安排)，并于2021年12月23日进行了补充，为本公司提供了高达6.4亿美元的借款能力，并取代了本公司先前存在的循环信贷安排。循环信贷安排将于2024年12月7日到期。2022年2月，该公司将其循环信贷安排的能力提高到7.15亿美元。循环信贷机制下的借款只能用于满足营运资金需求和一般企业用途。

循环信贷安排下的借款按年利率 (A)经调整期限担保隔夜融资利率(SOFR)加1.25%至1.875%的保证金，或(B)(I)最优惠利率、(Ii)纽约联邦银行利率加0.50%及(Iii)经调整期限SOFR加1%及保证金0.25%至0.875%两者中较大者计算利息。本公司须按每日可动用循环承诺额的0.15%至0.40%收取未支取承诺费。循环信贷安排包含惯常的违约事件，以及通常规定最高净杠杆率为3.5比1的财务契约。净杠杆率通常计算为总合并债务减去不受限制的现金和现金等价物(最高为3.00亿美元)与过去12个月综合EBITDA(各自定义见协议)的比率。

之前的循环信贷安排

所有之前的循环信贷安排均已在2021年12月31日之前偿还并终止。在截至2021年12月31日的年度内，由于注销了与以前存在的循环信贷安排相关的递延融资成本，本公司确认了提前偿还债务的净亏损150万美元。

定期贷款

2021年6月，公司用2031年债券的收益预付了欠本公司管理的产品的2.5亿美元定期贷款协议(定期贷款)。这笔预付款导致债务注销净亏损1,580万美元，其中包括赎回保护溢价和递延融资成本的注销。

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合并和合并财务报表附注

租契

该公司主要为其纽约总部和其他多个办事处签订了不可撤销的经营租约。本公司总部的营运租约并不包括任何续期选择。


(千美元) 租赁费	截至十二月三十一日止的年度： 2021
经营租赁成本	$	7,930
短期租赁成本		286

净租赁成本	$	8,216


补充租赁现金流信息	截至十二月三十一日止的年度： 2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流	$	5,956
使用权为交换租赁义务而获得的资产：
经营租约	$	78,677


租赁期限和贴现率	十二月三十一日， 2021
加权平均剩余租期：
经营租约		10.2年
加权平均贴现率：
经营租约		3.1	%


经营租赁付款的未来到期日	运营中租契
2022 (1)	$	1,199
2023		12,672
2024		10,062
2025		9,964
2026		9,799
此后		61,957

租赁付款总额		105,653
推定利息		(17,173	)

租赁负债总额	$	88,480

(1)	净额为800万美元的租户改善津贴，反映了480万美元的租金免税期对某些租约的影响。

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合并和合并财务报表附注

收入

下表提供了该公司收入的分类视图：


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021			2020		2019
直接借贷产品
多元化贷款	$	348,363		$	140,153	$	87,268
技术借贷		66,089			42,052		24,706
首次留置权贷款		15,185			12,335		11,983
机会主义贷款		3,993			366		—

管理费，净额		433,630			194,906		123,957
行政费、交易费和其他费用		131,461			54,909		66,893
已实现绩效收入		5,906			—		—

GAAP总收入：直接借贷产品		570,997			249,815		190,850

GP Capital解决方案产品
GP少数股权投资		233,505			—		—
GP债务融资		10,215			—		—
职业体育少数股权投资		477			—		—
战略收入-股份购买对价摊销		(9,892	)		—		—

管理费，净额		234,305			—		—
行政费、交易费和其他费用		18,576			—		—

GAAP总收入：GP Capital Solutions产品		252,881			—		—

美国公认会计准则总收入	$	823,878		$	249,815	$	190,850

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合并和合并财务报表附注

下表列出了公司管理费、已实现绩效收入和行政管理费、交易费和其他应收管理费和未应得管理费的期初和期末余额。几乎所有应收款项都在下一季度收回。未赚取管理费的负债一般在预付管理费给公司时确认。下文所示未赚取管理费的全部变动与本年度期间确认为收入的金额有关。管理费用、已实现绩效收入和应收行政、交易及其他费用计入关联方的应收账款，未计入的管理费计入公司合并合并财务状况表中的应收账款、应计费用及其他负债。


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021		2020
应收管理费
期初余额	$	78,586	$	32,473
期末余额	$	168,057	$	78,586
应收行政费、交易费和其他费用
期初余额	$	9,876	$	8,667
期末余额	$	19,535	$	9,876
应收已实现绩效收入
期初余额	$	—	$	—
期末余额	$	10,496	$	—
未赚取的管理费
期初余额	$	11,846	$	—
期末余额	$	10,299	$	11,846

下表显示了公司战略收入-股份购买对价的变化。已支付的对价包括以A类股支付的4.55亿美元，其余以现金支付，将作为减少管理费摊销，计入公司的综合经营报表 12年加权平均期间，即相关客户收入预计将被确认的平均期间。


(千美元)	战略收入--股票购买考虑事项
2020年12月31日	$	—
支付的对价		505,214
摊销		(9,892	)

2021年12月31日	$	495,322

F-33

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注

其他资产，净额


(千美元)	2021年12月31日			2020年12月31日
固定资产，净额：
租赁权改进	$	6,692		$	2,133
家具和固定装置		1,631			1,612
计算机硬件和软件		1,968			1,286
累计折旧和摊销		(2,340	)		(1,675	)

固定资产，净额		7,951			3,356
投资(包括按公允价值计算的1,311美元和1美元，以及对公司产品的8,522美元和5美元投资)		12,143			2,678
预付费用		8,496			874
递延交易成本		347			8,255
其他资产		9,683			1,306

总计	$	38,620		$	16,469

基于股权的薪酬

根据2021年综合股权激励计划(2021年股权激励计划)，公司以RSU和激励单位的形式向其管理层、员工和独立董事会成员授予基于股权的薪酬奖励。根据2021年股权激励计划，可能总共发行的A股和蓝猫头鹰运营集团单位总数为101,230,522股，其中截至2021年12月31日仍有51,115,613股。如果奖励到期或被取消、没收、终止、交出、交换或扣缴以支付预扣税款，则未发放的奖励将再次可根据2021年股权激励计划授予。

就业务合并而言，本公司授予普通单位及卖方溢价单位，而该等单位并非根据2021年股权激励计划作出。这些共同单位和卖方获利单位的一部分被授予某些业务前合并所有者，这些所有者也是持续的管理层成员。因此，这些赠款被计入基于股权的薪酬，并包括在下文披露的内容中。

关于收购Oak Street，本公司已同意于实现Oak Street触发附注3所述事件时或有发行26,074,330个普通单位。该等Oak Street溢价单位已授予若干受本公司持续雇佣安排规限的卖方，因此将计入受可能发生的业绩归属条件规限的基于股权的补偿授予。

F-34

目录表

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注

下表提供了有关基于权益的薪酬的信息包含在公司合并和合并运营报表的薪酬和福利中的费用。截至2021年12月31日，没有任何RSU以现金或A股进行结算。


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2021		2020		2019
包括在薪酬和福利中：
公共单位	$	1,121,139	$	—	$	—
卖方获利单位		63,031		—		—
橡树街义卖单位		—		—		—
激励单位		13,469		—		—
RSU		6,480		—		—
包括在一般、行政和其他费用中
激励单位		1,066		—		—
RSU		151		—		—

基于股权的薪酬费用	$	1,205,336	$	—	$	—

相应的税收优惠	$	123	$	—	$	—

下表列出了截至2021年12月31日的年度与本公司基于未归属股权的薪酬奖励相关的活动。


	公共单位					卖方获利单位					橡树街义卖单位
	数量单位			加权平均助学金每单位日期公允价值		数量单位			加权平均赠与日期交易会单位价值		数单位数		加权平均赠与日期交易会单位价值
2020年12月31日		—		$	—		—		$	—		—	$	—
授与		132,808,673			9.00		11,608,004			5.43		26,074,330		12.53
既得		(132,808,673	)		9.00		(11,608,004	)		5.43		—		—
被没收		—			—		—			—		—		—

2021年12月31日		—		$	—		—		$	—		26,074,330	$	12.53


	激励单位					RSU
	数量单位			加权平均助学金每单位日期公允价值		数量单位			加权平均助学金每单位日期公允价值
2020年12月31日		—		$	—		—		$	—
授与		23,294,373			13.87		12,022,943			13.92
从责任裁决修改而来		—			—		9,050,000			10.00
既得		(163,528	)		14.56		(10,941,339	)		10.75
被没收		(50,000	)		14.02		(13,500	)		14.02

2021年12月31日		23,080,845			13.87		10,118,104		$	13.84

公共单位

在业务合并之前，DYAL Capital的某些成员有权获得受某些没收条件限制的某些未来利润(利润利息单位)的分配权。紧接企业合并之前，利润利息的没收条件

F-35

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合并和合并财务报表附注

单位已修改，以消除未来的任何服务要求，并在业务合并日期被替换为通用单位。本公司确认与重置奖励有关的一次性非现金股权补偿开支11亿美元，为重置奖励根据公认会计原则的公允价值(不包括业务合并前应占利润利息单位的部分，该部分已作为股权对价计入附注3)。通用单位置换奖励的公允价值是基于公司于交易日的A类股票价格，并因缺乏市场价值而给予10%的折扣。

卖方收益单位

卖方溢价单位的公允价值采用蒙特卡罗模拟估值模型，在以下假设下确定：波动率为22%，缺乏适销性的折扣为12%，预期持有期约为3年。由于2021年的E类触发事件，公司确认了与卖方溢价单位相关的所有补偿费用，截至2021年12月31日没有剩余的未摊销费用。

Oak 街道收益单位

Oak Street溢价单位的公允价值采用蒙特卡罗模拟估值模型确定，其加权平均假设如下：年化收入波动率为38%，收入折扣率为15%，因缺乏适销性而折价13%，预期持有期约为2年。截至2021年12月31日，与橡树街溢价单位相关的未摊销费用为3.266亿美元，加权平均摊销期限为2年。

激励单位

于2021年第四季度，本公司授予与结束业务合并相关的奖励单位，以及其他与薪酬相关的赠款。本公司还将以前存在的各种递延现金补偿奖励进行了转换，导致在转换日期将先前应计的530万美元补偿负债重新分类为股权。替换奖励的剩余公允价值将在剩余的服务期内支出。

授予日期奖励单位的公允价值是根据公司于授予日期的A类股票价格确定的，并根据归属期间没有分红的情况进行了调整，并对受归属后一年转让限制限制的某些奖励单位应用了11%至12%的折扣。

截至2021年12月31日，与激励单位相关的未摊销费用为3.039亿美元，加权平均摊销期限为4.6年。

RSU

RSU 修改自企业合并日期的责任奖励

2020年9月15日，本公司基于猫头鹰的公允价值发布了一份奖励，该奖励在发行时完全归属。原来的赔偿条款要求在未来某一日期进行现金结算，因此被归类为负债，在每个报告期重新计量为结算价值。该公司在2020年记录了与该赔偿相关的补偿费用和9050万美元的相应负债。在企业合并结束前和结束后，公司

F-36

目录表

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合并和合并财务报表附注

修改了本裁决，以9,050,000股立即归属但将在未来几年以A类股结算的RSU进行结算。修改不会导致任何增量补偿费用，因为紧接修改前的值大于紧接修改后的值。因此，公司于业务合并日期将现有负债重新分类为权益。

其他南洋理工大学助学金

在2021年第四季度，公司授予了与业务合并结束相关的RSU，以及其他与薪酬相关的赠款。本公司还将以前存在的各种递延现金补偿奖励进行了转换，导致在转换日期将以前应计的5,680万美元补偿负债重新分类为股权。替换奖励的剩余公允价值将在剩余的服务期内支出。

RSU的公允价值是根据本公司于授出日期的A类股价厘定，并按归属期间缺乏股息参与，以及因受归属后一年转让限制所限的RSU缺乏适销性而适用11%至12%的折扣而作出调整。

截至2021年12月31日，与RSU相关的未摊销费用为1.041亿美元，加权平均摊销期限为3.7年。

公允价值披露

公允价值指截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。本公司及其管理的产品持有各种资产和负债，其中某些资产和负债并非公开交易或缺乏流动性。驱动这些资产和负债公允价值的假设中包含重大判断和估计。这些资产和负债的公允价值可使用观察交易价格、第三方价格(包括独立定价服务和相关经纪人报价)、模型或其他基于既不直接或间接市场可观察到的定价投入的估值方法的组合来估计。由于资产及负债估值本身存在不确定性，而资产及负债被确定为非流动资产或没有容易确定的公允价值，因此公允价值的估计可能与最终实现的价值不同，而这些差异可能是重大的。

公认会计原则优先考虑按公允价值计量资产和负债时所使用的市场价格可观察性水平。市场价格的可观测性受到多种因素的影响，包括资产和负债的类型以及金融资产和负债的具体特征。具有现成的、主动报价的金融资产和负债或其公允价值可从主动报价计量的金融资产和负债一般具有较高的市场价格可观测性，而在计量公允价值时使用的判断程度较低。

按公允价值计量的金融资产和负债根据确定公允价值时使用的投入的可观测性被分类和披露为下列类别之一：

•

第一级报价为截至报告日期相同金融资产或负债在活跃市场上的可用价格。

•

二级-从独立的第三方定价服务获得的估值，使用模型或其他基于直接或间接市场定价投入的估值方法

F-37

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合并和合并财务报表附注

截至测量日期可观察到。与第三级金融资产和负债相比，这些金融资产和负债表现出更高的流动性市场可观察性。

•

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，金融资产或负债在公允价值层次结构中的水平是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。当公允价值基于不可观察的投入时，评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要作出判断，并考虑金融资产或负债特有的因素。

按公允价值层次分类的公允价值计量

下表汇总了公司截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债。截至2020年12月31日，公司没有任何按公允价值经常性计量的资产或负债。


	2021年12月31日
(千美元)	I级		II级		第三级		总计
按公允价值计算的投资
公司债券	$	—	$	1,311	$	—	$	1,311
按公允价值计算的负债
交易记录负债	$	—	$	—	$	111,325	$	111,325
认股权证法律责任		43,048		—		25,750		68,798
溢价负债		—		—		143,800		143,800

按公允价值计算的总负债	$	43,048	$	—	$	280,875	$	323,923

F-38

目录表

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合并和合并财务报表附注

第三级公允价值计量的对账

本公司按公允价值经常性列账的负债的未实现损益计入综合及合并经营报表的其他亏损。没有资金转入或转出III级。下表汇总了截至2021年12月31日的III级计量的公允价值变动情况：


(千美元)	第III级负债
	交易记录负债		认股权证法律责任		溢价负债			总计
期初余额	$	—	$	—	$	—		$	—
发行		101,645		9,131		635,077			745,853
聚落		—		—		(1,325,532	)		(1,325,532	)
净亏损		9,680		16,619		834,255			860,554

期末余额	$	111,325	$	25,750	$	143,800		$	280,875

在报告日期仍确认的负债未实现净亏损的变化	$	9,680	$	16,619	$	—		$	26,299

结算溢价证券及因结算该等负债而产生的额外TRA均为非现金交易，因此并未反映在综合及合并现金流量表中。

公允价值计量第二级和第三级的估值方法

公司债券

公司债券的公允价值是根据报价的市场价格、交易商报价或有可观察到的投入支持的替代定价来源进行估计的。这些投资一般被归类为II级。本公司从独立定价服务获得价格，这些服务通常使用经纪人报价，并可能使用各种其他定价技巧，这些定价技巧会考虑适当的因素，如收益率、质量、票面利率、到期日、发行类型、交易特征和其他数据。

交易责任

与收购DYAL有关的TRA被视为或有对价，按公允价值根据贴现的未来现金流计量。本公司合并及合并财务状况报表的剩余TRA负债不按公允价值计量。

认股权证法律责任

该公司使用蒙特卡洛模拟模型对私募认股权证进行估值。本公司根据公开认股权证所隐含的波动率来估计其A类股份的波动率。无风险利率是以美国国债为基础的，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期期限为假设与其剩余的合同期限相同。公开认股权证在纽约证券交易所交易，并以最后报告的销售价格陈述，没有任何估值调整，因此被归类为I级。

F-39

目录表

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注

溢价负债

溢价负债的公允价值包括于2021年12月31日前结算的溢价证券，以及被视为收购Oak Street的或有代价的Oak Street Cash溢价。

溢价证券的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。本公司根据回顾类似上市公司在每个衡量日期的预期剩余寿命与盈利证券的预期剩余寿命相匹配的历史波动所隐含的波动性来估计其A类股票的波动性，而无风险利率是基于与预期剩余寿命相似的到期日的美国国债。

橡树街现金溢价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。该模型结合了管理收入预测，并进行了以下调整：历史收入波动性、基于与预期剩余寿命相似的期限的美国国债的无风险利率以及将管理收入预测从基于风险的预测调整为风险中性预测的贴现率。

公允价值计量的量化投入和假设归入第三级

下表汇总了截至2021年12月31日公司III级测量使用的量化输入和假设：


(千美元)	公允价值		估价技术		重大不可察觉输入量		输入			对估值的影响从增加的输入
交易记录负债	$	111,325		贴现现金流		贴现率		10	%		减少量
认股权证法律责任		25,750		蒙特卡罗模拟		波动率		26	%		增加
溢价负债		143,800		蒙特卡罗模拟		收入波动性		38	%		增加
						贴现率		15	%		减少量

按公允价值计算的总负债	$	280,875

其他金融工具的公允价值

管理层估计，非按公允价值列账的本公司其他投资及债务的账面价值与其于2021年12月31日的公允价值大致相同。本公司其他投资的公允价值计量被归类为第III级，其债务在公允价值层次中被归类为第I级。

10.

所得税

本公司的所得税拨备及相关所得税资产及负债基于(其中包括)对业务合并和普通单位交换对A类股的影响的估计，包括对蓝猫头鹰运营集团及其相关资产和负债的税基和州税务影响的分析。本公司的估计基于可获得的最新信息；然而，在本公司提交2021年纳税申报单之前，无法最终确定业务合并的影响。蓝猫头鹰运营集团及其相关资产和负债的税基和国家影响基于估计，有待公司纳税申报单的最终敲定，业务合并的影响可能与本文所述的当前估计值存在重大差异。

F-40

目录表

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(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注

在业务合并之前，Blue Owl运营合伙企业 Owl Rock是美国联邦所得税的合伙企业，需缴纳纽约市非公司营业税(UBT？)。在企业合并完成后生效，注册人获得的所有收入通常都将在美国缴纳企业级所得税。此外，在企业合并之前记录的所得税金额并不代表未来预期的费用。该公司几乎所有的税前收入都在美国赚取。

下表显示了公司所得税支出(福利)的组成部分：


(千美元)	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020			2019
当期所得税支出(福利)
美国联邦政府	$	—		$	—		$	—
州和地方		716			359			81
外国		211			14			—

		927			373			81

递延所得税支出(福利)
美国联邦政府		(43,905	)		—			—
州和地方		(22,232	)		(475	)		159
外国		(1	)		—			—

		(66,138	)		(475	)		159

所得税支出(福利)合计
美国联邦政府		(43,905	)		—			—
州和地方		(21,516	)		(116	)		240
外国		210			14			—

	$	(65,211	)	$	(102	)	$	240

下表列出了公司有效汇率与法定汇率的对账情况：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020			2019
法定费率⁽¹⁾		21.00	%		4.00	%		4.00	%
传递给非控股利益持有人的收入		-14.95	%		—	%		—	%
州和地方所得税		0.98	%		-3.73	%		0.10	%
不可扣除的补偿费用		-3.54	%		-0.08	%		-3.28	%
其他		—	%		-0.07	%		0.34	%

总有效率		3.49	%		0.12	%		1.16	%

(1)	法定税率使用截至2021年12月31日的年度的美国联邦公司税率，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的UBT税率。

F-41

目录表

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合并和合并财务报表附注

截至2021年12月31日和2020年12月31日，导致很大一部分递延税资产和负债的临时差异对所得税的影响如下：


(千美元)	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
递延税项资产
子公司的基差	$	439,826	$	69
应收税金协议		158,616		—
净营业亏损		36,500		180
其他		2,057		551

递延税项资产	$	636,999	$	800

商誉和无形资产		47,924		—
其他		2,413		—

递延税项负债	$	50,337	$	—

该公司在美国联邦和UBT的净运营亏损分别为1.521亿美元和960万美元，这些亏损可以无限期结转，直到使用。本公司按季度评估其递延税项资产的可变现程度，并可在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时确认或调整任何估值拨备。本公司认为，其递延税项资产更有可能根据历史和预期收益以及应税暂时性差异的逆转而变现。截至2021年12月31日，本公司并未记录任何估值津贴。

本公司按照其经营地区税法的规定提交纳税申报单。在正常的业务过程中，根据诉讼时效保持开放的纳税年度将受到适当税务机关的审查。在2017年之前，公司一般不再接受国家或地方税务机关的税务审查。

截至2021年12月31日，本公司尚未记录任何未确认的税务头寸，预计未来12个月未确认税收头寸总额不会大幅增加或减少。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，没有产生任何罚款或利息。

在业务合并及合并后，本公司将递延税项资产及负债的各种调整计入额外实收资本，以及与资本交易有关的TRA负债的相关影响。这些调整主要是由于本公司在蓝猫头鹰经营合伙企业的投资中存在的公认会计原则和计税基准之间的差异，以及与TRA负债相关的部分，最终将导致蓝猫头鹰经营合伙企业在未来TRA付款时获得额外的计税基础。当基础摊销时，递延税项资产将被收回。有关这些金额，请参阅本公司的合并和合并股东权益报表。

11.

承付款和或有事项

应收税金协议

根据TRA，本公司将支付其实现(或在某些情况下被视为实现)的某些税收优惠的85%，该等优惠是由于与业务合并相关的蓝猫头鹰运营集团资产的任何税基增加以及蓝猫头鹰运营集团单位随后用注册人的股份或现金进行的任何交换而产生的。

F-42

目录表

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合并和合并财务报表附注

除非(I)本公司行使终止TRA的权利，并向收款人支付相当于剩余款项现值的款项，(Ii)控制权发生变更或(Iii)本公司违反TRA的任何重大责任，在此情况下，所有责任将会加速及到期，犹如本公司已行使终止TRA的权利。在每种情况下，如果加快支付，此类支付将基于某些假设，包括公司将有足够的应纳税所得额来充分利用增加的税收减免所产生的扣减。

对TRA项下未来付款的时间和金额的估计涉及多个假设，这些假设没有考虑到与这些潜在付款相关的重大不确定性，包括假设本公司在相关纳税年度将有足够的应税收入来利用将产生支付义务的税收优惠。

下表提供了管理层截至2021年12月31日的估计，即假设公司每年有足够的应税收入来充分实现预期的税收节省，根据TRA应支付的最高金额。鉴于影响本公司支付此类付款义务的众多因素，任何此类实际付款的时间和金额可能与表中所示的大不相同。


(千美元)	税项下的潜在付款应收账款协议
2022	$	—
2023		44,059
2024		47,486
2025		56,735
2026		47,642
此后		595,661

付款总额	$	791,583
对或有对价的公允价值减去调整		(120,907	)

TRA总负债	$	670,676

资金不足的产品承诺

截至2021年12月31日，本公司对其产品的未出资投资承诺为4650万美元，这还不包括员工和其他相关方对本公司产品的直接承诺。

赔偿和担保安排

在正常业务过程中，本公司签订合同，为本公司的关联方，包括本公司的产品，以及代表本公司或该等关联方和第三方行事的人提供赔偿或担保。赔偿和担保的条款因合同而异，本公司在这些安排下的最大风险无法确定或重大损失的风险很小，因此没有在综合财务状况报表中记录任何金额。截至2021年12月31日，本公司并无根据此等安排提出任何索偿或损失。

F-43

目录表

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合并和合并财务报表附注

诉讼

在正常业务过程中，本公司不时涉及法律诉讼。虽然不能对该等法律行动的结果作出保证，但管理层认为，本公司并无任何与任何现行法律程序或索偿有关的潜在责任，而该等法律程序或索偿会个别或整体对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

12.

关联方交易

本公司的大部分收入，包括所有管理费和某些行政、交易和其他费用，来自其管理的产品，这些产品是本公司的关联方。

该公司还与其管理的产品制定了安排，根据该安排，某些费用最初由公司支付，随后由产品报销。这些金额包括在公司合并财务状况报表和合并财务状况报表中的关联方到期金额中。


(千美元)	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
管理费	$	168,057	$	78,586
已实现绩效收入		10,496		—
代表公司产品和其他关联方支付的行政费和其他费用		46,023		14,112

关联方应缴款项	$	224,576	$	92,698

来自公司产品的报销

管理费是指公司根据管理协议和其他协议发生的可分配补偿和其他费用，由其管理的产品报销。该等行政费用计入综合及综合经营报表的行政、交易及其他费用，于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度分别为3,720万美元、1,300万美元及1,200万美元。

经销商经理收入

经销商经理收入是指从公司某些产品提供的分销服务中赚取的佣金。这些交易商经理收入包括在合并和合并经营报表的行政、交易和其他费用中，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中分别为820万美元、390万美元和960万美元。

费用支持和上限安排

该公司是其管理的某些产品的费用支持和上限安排的一方。根据这些安排，公司可以在超过规定的费用上限时，或在这些产品达到一定的盈利能力和现金流之前，吸收这些产品的某些费用

F-44

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注

阈值。在某些情况下，一旦达到一定的盈利能力和现金流门槛，公司就能够收回这些费用。本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度分别录得与该等安排有关的支出(回收)净额为320万美元、1,870万美元及700万美元。这些净费用(回收)计入合并和合并经营报表内的一般、行政和其他费用。

飞机及其他服务

在正常业务过程中，公司根据当前市场价格向某些关联方报销其飞机的商业使用费用。飞机的个人使用不向公司收取费用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，该公司记录的这些飞机报销费用分别为60万美元、90万美元和100万美元。

本票

该公司是一张有息本票的当事人，该公司管理的一种产品允许该产品向该公司借款，总额最高可达5,000万美元。本公司于截至2020年12月31日止年度借出及偿还3,000万美元，并录得4,000美元利息收入。未偿还本金余额及应计利息须于本公司发出120天书面通知后按要求支付。该期票于2020年12月31日到期。

13.

每股收益(亏损)

A类股东应占每股基本收益(亏损)的计算方法为：应占A类股的收益或亏损除以期内已发行A类股的加权平均股数。

仅当发生E类触发事件时，卖方收益单位才包含在计算A类股每股摊薄收益(亏损)的分母中，因此已满足或有事项。截至2021年12月31日，E-2卖方溢价单元上的E类触发事件已满足。

下表显示了本公司对注册人和蓝猫头鹰运营集团已发行工具的基本和摊薄每股收益(亏损)的处理。潜在的稀释性工具仅在计算中考虑到它们将被稀释的程度。


	基本信息	稀释
A类股	包括在内	包括在内
B类股份	不适用；无未清	不适用；无未清
C类股和D类股	不包括注册人的非经济投票权股份	已排除登记人的非经济投票权股份
归属RSU(1)	包括在内或有发行股份	包括在内或有发行股份
未归属的RSU	已排除	包括在内库存量法
认股权证	已排除	包括在内库存股方法(4)

F-45

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注


	基本信息	稀释
蓝猫头鹰运营集团的潜在稀释工具：

既得公共单位和奖励单位	已排除	包括在内 IF转换方法(5)
未获授权的激励单位	已排除	包括在内该公司首先应用库存股方法来确定本应发行的单位数量，然后将IF-转换方法应用于所产生的单位数量(5)
橡树街分期付款单位(2)	已排除	排除截至年底未满足的绩效条件
溢价证券(3)	已排除	包括在内截至年底市场状况满意 IF转换方法(5)

(1)	在2021年5月19日至2021年12月31日期间的加权平均A类流通股中，包括9,191,642股已归属但尚未结算的A类股。在A类股结算之前，这些RSU不参与分红。

(2)	截至2021年12月31日，橡树街触发有关橡树街溢价单位的事件尚未满足，因此该等单位未计入每股摊薄收益(亏损)的计算中。

(3)	截至2021年12月31日，已满足与溢价证券有关的E类触发事件，没有未偿还的溢价证券。

(4)	按公允价值列账的权证的库存股方法包括根据影响当期净收益(亏损)的公允价值变动调整分子。

(5)	IF-转换方法包括将任何非控股权益的相关收入或亏损分配，以及在期初将该工具转换为A类股的任何增量税收支出重新计入分子。如属按公允价值结转的溢利证券，则分子亦会根据影响该期间净收益(亏损)的公允价值变动而作出调整。


2021年5月19日至2021年12月31日	净亏损归因于到A类股东			加权的- 平均A类股票杰出的		每件物品的损失 A类股			加权的- 平均值数量抗稀释剂仪器
	(千美元，每股除外)
基本信息	$	(450,430	)		354,949,067	$	(1.27	)

稀释工具的效果：
未归属的RSU		—			—					1,702,275
认股权证		—			—					14,159,364
既得公共单位和奖励单位		(1,306,873	)		960,237,349					—
未获授权的激励单位		—			—					6,743,015
橡树街义卖单位		—			—					344,594
溢价证券		—			—					50,881,018

稀释	$	(1,757,303	)		1,315,186,416	$	(1.34	)

F-46

目录表

蓝猫头鹰资本公司。

(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)

合并和合并财务报表附注

于业务合并前的期间，每股盈利所产生的价值对合并及合并财务报表的使用者并无意义，因为本公司的资本结构因业务合并而完全改变。因此，每股收益(亏损) 信息在业务合并之前的一段时间内没有列报。

14.

后续事件

分红

2022年2月17日，公司宣布派发现金股息，每股A类股0.10美元。股息将于2022年3月7日支付给截至2022年2月28日交易结束时登记在册的持有人。

2032年笔记

2022年2月15日，该公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了本金总额为4.375的2032年到期优先债券(2032年债券)。债券将於二零三二年二月十五日期满，利率为年息4.375厘。2032年债券的利息将由2022年8月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的2月15日和8月15日支付。

2032年发行的票据由蓝猫头鹰营运合伙企业及其若干附属公司共同及个别提供全面及无条件担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2032年债券的全部或部分可在规定的到期日之前按公司的选择权在规定的到期日之前不时赎回全部或部分债券，但条件是，如果公司在2031年11月15日或之后赎回任何金额，2032年债券的赎回价格将相当于在每种情况下赎回金额的本金的100%，外加任何应计和未支付的利息。如果发生控制权变更回购事件，本公司将以现金回购2032年票据，回购价格相当于回购的本金总额的101%加上任何应计和未付利息。《2032年票据》还规定了违约和加速违约的惯例事件。

富国银行收购

2022年2月16日，该公司宣布达成协议，从Littlejohn&Co.，LLC的附属公司手中收购Wellfast Credit Partners LLC 。结案须遵守惯例条件。收购价格包括成交时1.08亿美元的现金对价和至多1,500万美元的额外现金和940,668股A类股票，自成交日期起每个周年日均按等额分期付款支付。

F-47

目录表

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1,320,591,340股A类股

招股说明书

May 2, 2022

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在不允许要约的任何州进行这些证券的要约。

目录表

依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-257190

招股说明书

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蓝猫头鹰资本公司。

1,320,591,340股A类普通股

本招股说明书涉及：(I)159,964,103股A类股票，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，由Altimar、猫头鹰岩石资本集团有限责任公司(Owl Rock Capital Group LLC)、猫头鹰岩石资本(Owl Rock Capital LLC)、Owl Rock Capital Partners LP(Owl Rock Capital Partners)和Neuberger Berman Group LLC(Neuberger)致Owl Rock Group的前股权持有人(The Owl Rock 股权持有人)、Neuberger的DYAL Capital Partners部门的前股权持有人(DYAL股权持有人)、Altimar保荐人有限责任公司(Altimar赞助商)和Altimar的前董事，(Ii) 617,093，768股A类普通股，可通过交换蓝猫头鹰运营集团单位(定义见下文)发行，并注销向前选举猫头鹰运营集团单位(定义如下) 股权持有人和DYAL股权持有人发行的等量C类普通股(定义如下)；(Iii)294,656,373股A类普通股，可在交换Blue Owl Rock运营集团单位和注销等额D类普通股时发行，(Iv)14，14,373股954,302股可向卖方发行的A类普通股满足某些归属条件后获得股份(如本文定义)，(V)59,447股, 040股A类普通股，可在交换Blue Owl运营集团单位并取消同等数量的C类普通股时向某些Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人发行，这些股票在满足某些归属条件后可就卖方获利单位发行，以及(Vi)24,475，754股A类普通股可在交换Blue Owl运营集团单位时向前Owl Rock负责人和DYAL负责人出售可发行的B类普通股股份，并注销同等数量的D类普通股，在满足某些归属条件后可就卖方获利单位发行B类普通股。

本招股说明书还涉及在截至2020年12月23日的认购协议中购买股份的出售股东不时提出并出售150,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)。根据本招股说明书，我们不会获得出售持有人出售A类普通股的任何收益，但我们将承担与证券登记相关的所有成本、费用和费用，也不会从出售证券中获得任何收益。出售持有人将承担因各自出售证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售持有人将根据适用情况发行、要约或出售任何A类普通股。销售持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们提供了有关出售持有者如何出售股票的更多信息配送计划.”

在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为OWL。2021年7月30日，我们A类普通股的收盘价为每股14.25美元。

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及本招股说明书第22页开始的风险因素部分所述的风险。

本招股书日期为2021年8月2日。

目录表


市场和行业数据			II
商标和商品名称			II
选定的定义			三、
关于前瞻性陈述的警告性声明			XI
摘要			1
精选OWL ROCK历史合并合并财务信息			18
大亚尔历史综合财务信息精选			20
市场价格、股票代码和股息信息			21
风险因素			22
收益的使用			63
股利政策			64
未经审计的备考浓缩合并财务信息			65
未经审计的备考合并财务报表附注			75
蓝猫头鹰的生意			89
OWL ROCK S管理层讨论和分析财务状况和运营结果			108
对财务状况和经营结果进行讨论和分析			136
管理			159
高管薪酬			165
证券说明			168
实益所有权			185
卖家持有者			191
某些关系和关联方交易			207
美国联邦所得税考虑因素			215
配送计划			222
专家			227
在那里您可以找到更多信息			228
财务报表索引			F-1

目录表

市场和行业数据

商标和商品名称

目录表

选定的定义

本招股说明书采用了许多文体惯例，您在阅读此处或其中的信息时应考虑这些惯例。除非另有明文规定，或除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•

“顾问法？指的是1940年修订的《投资顾问法》，以及根据该法案颁布的规则和条例。

•

“阿尔蒂玛尔？指的是Altimar Acquisition Corporation，一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司。

•

“Altimar创建者？指Altimar赞助商和Altimar的某些股权持有人。

•

“Altimar赞助商？指的是特拉华州的有限责任公司Altimar赞助商有限责任公司。

•

“管理的资产” or “AUM？指的是我们管理的资产。对于Owl Rock的产品，Owl Rock的AUM代表我们产品的总资产(包括通过杠杆获得的资产)、未提取债务(产品层面的未提取债务，包括某些受限制的金额)和未催缴承诺资本(包括对尚未开始投资期的产品的承诺)的总和。对于DYAL的基金，AUM代表资本承诺的总和。

•

“AUM尚未支付费用？是指目前未支付费用且有资格在部署后获得管理费和/或绩效收入的AUM。

•

“博卡” or “企业合并协议是指Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Feedder、Owl Rock Capital Partners和Neuberger Berman Group LLC之间于2020年12月23日签署的业务合并协议(经日期为2021年1月4日的业务合并协议修正案、日期为2021年3月25日的业务合并协议第二修正案和日期为2021年4月11日的业务合并协议第三修正案修订的协议，根据其条款已经或可能不时进一步修订、修改、补充或放弃)。

三、

目录表

•

“BDC？指根据《投资公司法》规定的业务发展公司。

•

“BDC第I部分费用？指Owl岩石BDC(目前为ORCC、ORCC II、ORCC III、ORTF和ORCIC)的净投资收入的季度业绩收入，受固定门槛费率的限制。这些费用被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不受或有偿还的限制，并且每季度以现金结算。

•

“BDC第II部分费用？是指截至每个日历年末累计已实现资本收益总额超过累计已实现资本损失总额和未实现资本折旧总额时拖欠的猫头鹰岩石BDC费用，减去自成立以来所有前几年支付的BDC第二部分费用总额。

•

“蓝猫头鹰？是指Blue Owl Capital Inc.，特拉华州的一家公司和完成业务合并后的合并公司及其合并后的子公司。

•

“蓝猫头鹰背？指的是特拉华州的有限合伙企业Blue Owl Capital Carry LP。

•

“蓝猫头鹰携带装置？指蓝猫头鹰Carry的有限合伙权益。

•

“蓝猫头鹰GP？指的是Blue Owl Capital GP LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，是Blue Owl的直接子公司，也是Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry各自的普通合伙人。

•

“蓝猫头鹰控股？指的是特拉华州的一家有限合伙企业Blue Owl Capital Holdings LP。

•

“蓝猫头鹰控股单位？指蓝猫头鹰控股的有限合伙权益。

•

“蓝猫头鹰运营小组？统称为Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings。

•

“蓝猫头鹰有限合伙协议？指Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings将就成交订立的经修订及重述的有限合伙协议，该等协议可根据其条款不时予以修订、修订、补充或豁免。

•

“蓝猫头鹰运营组单位？指的是一个蓝色猫头鹰携带单位和一个蓝色猫头鹰控股单位的组合。

•

“冲浪板？指的是蓝猫头鹰的董事会。

•

“业务合并？指BCA计划进行的交易。

•

“商务服务平台ä是指为合作伙伴经理提供战略服务的DYAL团队。

•

“资本承诺？指对我们的基金的承诺，包括BDC(视情况而定)，以及DYAL、Owl Rock和我们各自附属公司的承诺。

•

“班级普通股？指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，包括可在行使任何认股权证或其他权利收购该A类普通股股份后可发行的任何A类普通股。

四.

目录表

•

“班级B普通股？指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元，包括可在行使任何认股权证或其他权利收购该B类普通股股份后可发行的任何B类普通股。

•

“班级C普通股？指公司的C类普通股，每股面值0.0001美元，包括可在行使任何认股权证或其他权利收购该等C类普通股股份后可发行的任何该等普通股。

•

“班级D普通股？指公司的D类普通股，每股面值0.0001美元，包括可在行使任何认股权证或其他权利收购该D类普通股股份后可发行的任何D类普通股。

•

“班级E普通股？是指公司的E类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•

“班级E-1普通股？指公司的E-1类普通股。

•

“班级E-2普通股？是指公司的E-2类普通股。

•

“结业？是指企业合并的结束。

•

“普通股？指A类普通股、B类普通股、 C类普通股、D类普通股、E-1类普通股、E-2类普通股，统称为A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股、E-1类普通股、E-2类普通股。

•

“公司,” “我们的,” “我们” or “我们？如上下文所示，在业务合并之前指Altimar、Owl Rock或DYAL，在业务合并之后指Blue Owl。

•

“DGCL？指的是修订后的《特拉华州公司法》。

•

“美元？或$？指的是美元。

•

“戴亚尔？指在业务合并之前但在实施结束前重组后，指DYAL Capital Partners和组成Neuberger Berman Group LLC的DYAL业务的实体和人员，以及在业务合并后，指Blue Owl的GP Capital Solutions运营部门DYAL Capital Partners。

•

“戴亚尔股票基金？指GP少数股权投资战略中的现有基金：DYAL Capital Partners(A)LP、DYAL Capital Partners(B)LP和DYAL Investment Partners LP及其相关的支线、阻断者、平行、另类投资和控股实体(DYAL基金I)；DYAL

目录表

DYAL Capital Partners II(A)LP、DYAL Capital Partners II(B)LP和DYAL II Investment Partners LP及其相关支线、阻止方、平行、另类投资和控股实体 (DYAL Fund II)、DYAL Capital Partners III(A)LP和DYAL Capital Partners III(B)LP及其相关支线、阻止方、平行、另类投资和控股实体(DYAL Fund III)、DYAL Capital Partners IV(A)LP、DYAL Capital Partners IV(B)LP和DYAL Capital Partners IV(C)LP及其相关支线、阻止方、平行、另类投资和控股实体(DYAL基金IV)和DYAL Capital Partners V(A)LP 和DYAL Capital Partners V(B)LP及其相关支线、阻断者、平行、另类投资和控股实体(DYAL基金V？)。

•

“戴亚尔股权持有人？指Neuberger、DYAL校长和DYAL 股权的任何其他持有者。

•

“戴亚尔融资基金？是指GP债务融资投资战略中的现有基金及其相关支线、平行、替代投资和控股实体。

•

“戴亚尔校长？指的是迈克尔·里斯、肖恩·沃德和安德鲁·劳里诺。

•

“选举猫头鹰岩石股权持有人？指选择接受Blue Owl运营集团单位与业务合并相关的Owl Rock股权持有人，以代替Blue Owl的普通股。

•

“付费AUM” or “FPAUM？是指从中赚取管理费和/或绩效收入的AUM。对于Owl Rock基金，FPAUM通常包括适用的产品的投资组合价值、投资资本、资产净值(资产净值)或总资产(包括通过杠杆获得的资产，但不包括现金)；以及对于Owl Rock从未催缴承诺资本中赚取管理费的产品的未催缴承诺资本(包括对尚未开始投资期的产品的承诺)。对于DYAL的产品，FPAUM等于DYAL从中赚取管理和/或业绩收入的投资者资本基础的总和，这在DYAL基金中有所不同。对于DYAL的Gp少数股权投资策略，FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和投资期后未实现投资的成本。对于DYAL的其他策略，FPAUM通常等于投资成本。收取费用的投资者资本基础在各自的协议中定义。

•

“我们的资金？指由Blue Owl、Owl Rock或DYAL管理或共同管理的基金、投资工具、BDC、托管账户和其他实体、账户和投资产品。

•

“FIC资产？是指猫头鹰集团及其子公司和猫头鹰证券的合并和合并财务报表附注1中描述的FIC资产。

•

“FINRA？指的是金融业监管局，Inc.

•

“公认会计原则？指美国公认的、始终如一地适用的会计原则。

目录表

•

“GP债务融资战略？指的是某些DYAL基金的投资策略，主要涉及发起和进行担保的长期债务投资、优先股权投资和对私人资本管理公司的结构性投资。

•

“GP少数股权投资战略？指某些DYAL基金的投资策略，主要涉及收购投资管理业务或基金发起人的少数股权。

•

“《投资公司法》？指的是经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法案颁布的规则和条例。

•

“《投资者权利协议》？指将由Blue Owl、Altimar保荐人、Altimar创办人及若干Owl Rock股权持有人及DYAL股权持有人订立的投资者权利协议，主要以附件E所附形式订立，并可根据其条款不时予以修订、修订、补充或豁免。

•

“首次公开募股(IPO)？指Altimar根据IPO注册声明首次公开发售其单位、公开股份及公开认股权证，并于2020年10月27日完成。

•

“久远的日期？是指任何有限的私人基金或托管账户截至本协议之日起5年或更长时间的合同期限。

•

“管理费Owl Rock是指它为其基金提供的咨询服务所赚取的费用，一般以Owl Rock BDC的总资产平均公允价值(不包括现金)或总资产(不包括现金)的平均公允价值加上未提取承诺的确定百分比为基础，或以总资产(不包括现金)的公允价值、投资公允价值加上未提取承诺的公允价值、投资的公允价值加上未提取的承诺为基础，或者对于Owl Rock的私人债务基金和管理账户，还包括BDC第I部分的费用。对于DYAL，管理费来自向私人基金提供的投资管理服务，在服务期开始或结束时每季度或每半年支付一次。对于GP少数股权投资战略，费用通常根据投资期内承诺资本的百分比确定，之后通常根据未实现投资的成本确定；或如各自协议中另有定义。对于其他DYAL策略，费用通常根据投资成本的百分比或各自协议中的其他定义确定。

•

“nba？指的是美国国家篮球协会。

•

“纽伯格？指的是位于特拉华州的有限责任公司Neuberger Berman Group LLC。

•

“纽交所？指的是纽约证券交易所。

•

“我们的BDC？指由 Blue Owl或Owl Rock BDC管理或共同管理的BDC，目前由Owl Rock管理，并将由Blue Owl管理或共同管理。

•

“猫头鹰摇滚？指在业务合并之前，指的是Owl Rock Capital和Owl Rock证券，在业务合并后，指的是Owl Rock Capital和Owl Rock Securities，即Blue Owl的直接贷款运营部门。

•

“猫头鹰摇滚BDC？指的是猫头鹰岩石资本公司(纽约证券交易所代码：ORCC)、猫头鹰岩石资本公司II(ORCC II)、猫头鹰岩石资本公司III(ORCC III)、猫头鹰岩石技术金融公司(ORTF)和猫头鹰岩石核心收入公司(ORCIC)。

•

“猫头鹰摇滚资本？是指猫头鹰集团及其合并的运营子公司(不包括构成FIC资产的运营子公司)在完成完成前的重组后进行的剥离。

第七章

目录表

•

“Owl Rock Capital Partners？指的是Owl Rock Capital Partners LP，一家特拉华州的有限合伙企业，Owl Rock的间接股东和管理成员。

•

“猫头鹰摇滚股权持有人？是指猫头鹰岩石委托人、猫头鹰岩石喂食者和某些其他直接和间接第三方持有猫头鹰岩石资本股权的公司。

•

“猫头鹰送料器？指的是特拉华州的有限责任公司Owl Rock Capital Feedder LLC。

•

“猫头鹰摇滚组合？指的是特拉华州有限责任公司Owl Rock Capital Group LLC。

•

“猫头鹰摇滚校长？指的是道格拉斯·I·奥斯特罗弗、马克·S·利普舒尔茨、克雷格·W·帕克和艾伦·J·基申鲍姆。

•

“合作伙伴经理？指GP 少数股权投资策略基金投资的投资管理企业或基金发起人。

•

“绩效收入？是指根据产品的投资管理或合伙协议中定义的基金业绩而赚取或分配的收入，可以是奖励费用或附带权益和/或奖励分配。尽管如上所述，BDC第一部分费用通常被视为管理费，因为它们具有经常性。

•

“管道投资配售是指PIPE投资者承诺按照认购协议中规定的条款和条件，以A类普通股的形式对公共股本进行总额为1,500,000,000美元的私人投资。

•

“管道投资者？指已签署认购协议的投资者。

•

“PIPE证券？是指根据认购协议出售给管道投资者的A类普通股。

•

“投资组合公司” and “证券投资？是指DYAL投资的合作伙伴经理、Owl Rock Loans的借款人，以及两个平台的投资，在某些情况下，除非上下文另有说明，否则是指由此进行的投资。

•

“私募认股权证？指Altimar保荐人在IPO结束的同时以7,000,000美元的总收购价在私募中收购的权证，这些权证随后转换为与业务合并相关的购买Blue Owl A类普通股股份的权证)。

•

“公众股东？指在IPO中出售的公开股票或公开认股权证的持有者。

•

“公开认股权证？指首次公开招股时发行的认股权证，使其持有人有权按行使价11.50美元购买Altimar的一股A类普通股(可予调整)，该等股份其后转换为认股权证，以购买与业务合并有关的Blue Owl A类普通股股份。

VIII

目录表

•

“报销费用？指由DYAL的私募基金报销的费用，如差旅、以及DYAL的业务服务平台与向合作伙伴经理提供战略支持服务相关的费用。

•

--美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

•

“证券法？指的是修订后的1933年《证券法》。

•

“卖方套现股份？是指发行给猫头鹰岩石股权持有人的E-1系列普通股和E-2系列普通股，这些股东没有就业务合并投票选举猫头鹰岩石股权持有人。为免生疑问，卖方增发股份应指(I)一股E-1系列普通股或(Ii)一股E-2系列普通股(视情况而定)。

•

“卖方获利单位？指Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry各自发行的E-1系列单位和E-2系列单位，将就业务合并向DYAL股权持有人和选举猫头鹰岩石股权持有人发行，以代替卖方溢价股份。

•

“认购协议Y指Altimar、Neuberger、Owl Rock及管道投资者之间于2020年12月23日订立的认购协议，根据该协议，Altimar同意于紧接交易完成前，按每股10.00美元的价格向管道投资者发行合共150,000,000股A类普通股，并可根据其条款不时予以修订、修订、补充或豁免。

•

·应收税金协议” or “TRA？指的是Blue Owl、Blue Owl GP、Blue Owl运营集团实体、DYAL股权持有人(包括在业务合并中将某些阻挡公司出售给Blue Owl GP的某些Owl Rock股权持有人)在成交时签订的应收税款协议，包括在2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1中，该协议可能会被修正、修改、本协议要求Blue Owl GP向该等成员(或其所有者)支付本公司已实现(或在某些情况下被视为已实现)的税款节省金额(如有)的85%，其原因是：(I)业务合并导致税基增加；(Ii)Blue Owl营运集团(或与业务合并相关而收购的某些公司)在业务合并前已存在的某些税务属性；及(Iii)根据TRA支付的应占税款。

•

“信托帐户？指Altimar的信托账户，该账户持有首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益，连同由此赚取的利息，减去释放用于纳税的金额。

•

“转移剂？指的是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。

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“UBT？指的是非公司营业税。

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“授权代理？指的是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。

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“认股权证？指公开认股权证和私募认股权证。

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“营运资金Owl Rock Capital或DYAL业务是指(A)截至厘定时间持有或应计的现金及应收账款减去(B)(I)根据过往惯例合理预期将于厘定后立即产生的营运开支及 (Ii)截至结算当日或之前的期间的预期奖金及其他开支的总和。

本招股说明书中使用的许多术语，包括调整后薪酬、调整后EBITDA、调整后收入、AUM、DE、FPAUM和FRE，可能无法与其他公司使用的类似标题指标进行比较。此外，我们对AUM和FPAUM的定义并不基于管理Owl Rock和DYAL管理的投资产品的协议中阐述的AUM或FPAUM的任何定义，可能与Owl Rock或DYAL参与的其他协议中阐述的AUM或FPAUM的定义不同，也可能与美国证券交易委员会或其他监管机构使用的定义不同。此外，调整后的薪酬、调整后的EBITDA、调整后的收入、DE和FRE不是根据GAAP计算的业绩衡量标准。我们使用调整后的薪酬、调整后的EBITDA、调整后的收入、DE和FRE来衡量经营业绩，而不是衡量流动性。它们不应被孤立地考虑或作为根据公认会计原则编制的营业收入、净收入、营业现金流量或其他收益或现金流量表数据的替代品。由于上述调整，在不考虑相关公认会计准则措施的情况下使用这些措施是不够的。我们的管理层通过使用FRE作为我们GAAP结果的补充措施来弥补这些限制。我们提出这一指标是为了更全面地了解我们的绩效，因为我们的管理层对此进行了衡量。本招股说明书中的金额和百分比可能反映四舍五入调整，因此合计可能看起来不是总和。有关Blue Owl使用的非GAAP衡量标准与Blue Owl的GAAP结果的对账，请参见？OWL ROCK的管理层探讨与分析 财务状况及经营业绩—合并GAAP财务指标与某些非GAAP指标的对账？关于DYAL使用的非GAAP衡量标准与DYAL的GAAP结果的对账，请参见？管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—合并的GAAP财务指标与某些非GAAP指标的对账在此招股说明书中。

我们在本招股说明书中披露了某些财务指标，这些指标是使用与公认会计准则不同的方法计算和列报的。我们相信，在GAAP结果的补充基础上提供这些业绩衡量标准，有助于股东评估Blue Owl的业务的整体业绩。这些财务措施不应被视为根据公认会计原则计算的类似财务措施的替代措施(如果有)。我们提醒读者，这些非GAAP财务指标可能与其他投资经理的计算结果不同，因此可能无法与其他投资经理提出的类似指标进行比较。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包括表达蓝猫头鹰和蓝猫头鹰子公司对未来事件或未来结果的看法、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括相信、超估计、超预期、超预期、超寻求、超项目、超意图、超计划、超可能、将会或应该或在每种情况下，它们的否定或其他变体或可比术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书中的多处，这些前瞻性陈述反映了管理层对我们未来增长、运营结果、运营和财务业绩以及业务前景和机会的预期。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响我们业务的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

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蓝猫头鹰的预期增长率和市场机会；

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我们、我们的基金、关联公司、投资者和合作伙伴经理之间可能产生的各种利益冲突；

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我们成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

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我们的董事和高级职员可能与我们的业务存在利益冲突，因此他们将获得补偿；

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来自我们所在行业的其他公司的激烈竞争和竞争压力；

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与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括市场状况和全球以及我们无法控制的经济因素；

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新冠肺炎及相关基础利率变化和市场大幅波动对我们的业务、我们的行业和全球经济的影响；

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与上市公司相关的成本增加；

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法律、税收和监管改革的影响；以及

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其他因素，在题为？？的一节中详述。风险因素。”

本招股说明书及以引用方式并入本文的任何文件中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于标题下所述的那些因素风险因素？在此注册声明中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

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摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。我们敦促您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书全文，包括Owl Rock和DYAL的合并财务报表和附注，以便更全面地了解我们的业务和附注的条款，以及对您可能很重要的一些其他考虑因素。您应特别注意本招股说明书中的风险因素部分，以确定对票据的投资是否适合您。

我公司

我们是一家领先的另类资产管理公司，截至2021年3月31日，我们的资产管理总额约为525亿美元。我们公司由Owl Rock和DYAL合并而成，通过我们的Direct Lending和GP Capital Solutions业务部门为投资者提供资产管理资本解决方案。我们广泛的产品和永久资本基础使我们能够为中端市场公司和大型另类资产管理公司提供差异化的整体资本解决方案平台。我们通过我们的永久资本工具和长期私募基金提供这些解决方案，我们认为这些私募基金为我们的业务提供了高度的收益稳定性和可预测性。我们的全球高素质投资者基础包括多元化的机构投资者组合，包括知名的公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、私人银行、高净值个人、资产管理公司和保险公司，以及通过许多知名财富管理公司获得的零售客户。我们通过强调我们纪律严明的投资方式、客户服务和投资组合业绩，继续扩大我们的投资者基础和在不断增长的私人市场和另类资产管理行业的存在。我们将通过两个业务部门运营，每个业务部门在我们的平台上有四个不同的投资战略，我们目前管理着11个永久资本工具，其中5个是业务发展公司。我们还管理长期私人基金和管理账户。我们的永久资本工具是指我们产品的资本，没有普通的赎回条款，或者要求在规定的时间后退出投资，并将投资资本返还给投资者, 除非适用法律要求或根据赎回请求，只有在较长的锁定期之后才能提出赎回请求，而我们的长期私人基金和管理账户是指截至2021年3月31日剩余五年或更长时间的任何有限私人基金或管理账户的合同期限。我们永久资本工具的无限期持续时间，以及我们长期私人基金和管理账户的长期持续时间，提供了高度的收益稳定性和可预测性。我们的成功植根于并反映了我们创始人的深厚经验和世界级的投资管理团队，以及强大的运营基础设施和大约245名员工。截至2021年3月31日，我们总共管理着525亿美元的资产管理，其中91%被视为永久资本。我们的合并AUM为525亿美元，反映了自2018年12月31日以来我们的合并AUM的复合年增长率(CAGR)为27%。在过去的12个月里，我们通过新的和现有的战略总共筹集了超过68亿美元。我们的高管和员工已经在我们的产品上投资了超过7亿美元。

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业务细分

我们通过两个业务部门运营：直接贷款和GP Capital Solutions。我们相信，我们的业务部门虽然不同，但却是相辅相成的，共同使我们能够为另类资产管理行业提供各种资本解决方案的差异化平台。我们的两个业务部门都采用纪律严明的投资理念，专注于长期投资视野，并由在各自战略方面拥有丰富经验的终身领导力和投资专业人士管理。


蓝猫头鹰
直接借贷		GP Capital解决方案
多元化借贷开始于2016年 AUM：177亿美元		GP少数股权 2010年开始 AUM： 237亿美元
技术出借 2018年开始 AUM：55亿美元		GP债务融资 2019年开始 AUM： 10亿美元
首次留置权出借 2018年开始 AUM：31亿美元		职业体育少数民族投资 2021年开始
机会主义借贷从2020年开始 AUM：14亿美元		共同投资与结构性股权 2021年发射

注：联合投资和结构性股权预计是戴亚尔业务的新战略。不能保证这样的战略会如预期那样推出。

直接借贷

我们的直接贷款部门为寻求资本解决方案的中端市场公司提供私人信贷产品。我们相信，我们的广泛产品使我们成为私募股权公司以及其他主要非周期性、抗衰退企业的首选贷款合作伙伴。自我们的旗舰机构产品ORCC推出以来，我们继续谨慎地扩展我们的产品，专注于与我们现有产品基础相辅相成和互补的相邻战略。我们在我们的四个投资策略中运营着五个BDC以及长期私募基金和管理账户：

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多元化贷款：我们的多元化贷款战略旨在通过在整个信贷周期中提供具有良好风险调整后回报的投资机会来创造当前收入，并在较小程度上实现资本增值，重点是主要通过发起和向美国中端市场公司发放贷款以及对其进行债务和股权投资来保存资本。我们提供广泛的融资解决方案，重点放在资本结构的顶端，并通过按借款人、行业、保荐人和头寸规模进行显著多元化来实施这一战略。我们的多元化贷款策略主要通过我们的BDC向投资者提供。

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技术贷款：我们的技术贷款战略寻求通过以下方式实现总回报的最大化：从我们的债务投资和其他创收证券中获得当前的收入，从我们的股权和股权相关投资中获得资本增值，主要是通过发起并向主要位于以下公司的科技相关公司发放贷款以及对其进行债务和股权投资

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美国。我们发起并投资于优先担保或无担保贷款、次级贷款或夹层贷款，以及股权和股权相关证券，包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股，这些可能可转换为投资组合公司的普通股，也可能不能转换为普通股。我们的战略投资于广泛的成熟和高增长的技术公司，这些公司正在利用对技术产品和服务的巨大且不断增长的需求。该战略将专注于在技术相关行业或行业运营的公司，这些行业或行业包括但不限于信息技术、应用或基础设施软件、金融服务、数据和分析、安全、云计算、通信、生命科学、医疗保健、媒体、消费电子、半导体、互联网商务和广告、环境、航空航天和国防行业和行业。我们的技术贷款战略是通过我们专注于技术的BDC向投资者提供的。

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第一留置权贷款：我们的第一留置权贷款策略寻求实现可观的当前收入，主要通过发起第一留置权优先担保贷款的一级交易，以及在较小程度上，在主要位于美国的私募股权赞助的中端市场企业或与之相关的二级交易中进行资本保全。我们的第一个留置权策略是通过我们的长期私人基金和管理账户向投资者提供的。

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机会主义贷款：我们的机会主义贷款策略寻求通过利用美国中端市场有流动性需求的公司和寻求改善资产负债表的市场领导者的信贷机会，产生有吸引力的风险调整后的回报。我们专注于可能正在经历颠覆、混乱、困境或变革性变化的高质量公司。我们的战略旨在对以美国中端市场为主的公司进行机会性投资，并通过提供各种融资解决方案来满足广泛的情况，从而成为公司的首选合作伙伴，这些解决方案包括但不限于以下情况：(I)救援融资，(Ii)新发行和资本重组，(Iii)楔形资本，(4)占有债务人贷款，(V)额外流动资金和契诺救济的融资，以及(Vi)解体的辛迪加。我们的机会主义贷款策略通过我们的长期私募基金和管理账户提供给投资者。

GP Capital解决方案

我们的GP Capital Solutions部门是大型私人资本管理公司的领先资本解决方案提供商。我们主要专注于收购大型、多产品私募股权和私人信贷平台的股权，或为其提供债务融资。我们正在扩大现有的GP Capital Solutions部门，以向由另类资产管理公司管理的经验丰富的投资组合公司提供资本，这些基金由另类资产管理公司管理，我们与这些资产管理公司通过我们的GP少数股权投资或GP债务融资策略建立了预先存在的关系。我们的GP Capital解决方案部门还包含我们的业务服务平台，该平台为DYAL基金持有权益的合作伙伴经理提供战略支持。除了GP Capital Solutions战略外，我们最近还推出了一项专注于收购运动队被动少数股权的战略，最初的重点是NBA。这一细分市场通过以下四种投资战略运作：

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GP少数股权投资：我们在制度化的另类资产管理公司中建立多元化的少数股权投资组合，涉及多个战略、地理位置和资产类别。我们的投资目标是通过收取固定合同管理费的固定百分比、附带权益的固定百分比和基础经理进行的资产负债表投资的固定百分比来产生令人信服的现金收益。我们主要专注于收购大型、多产品另类资产管理公司的少数股权，这些公司继续获得流入私人投资策略的不成比例的资产，并表现出高度的稳定性。我们的首批基金遵循了以对冲基金经理为重点的投资计划，该计划后来演变为以私人资本经理为重点的投资计划，正如我们后来的基金所实施的那样。我们的GP少数股权投资策略通过我们的封闭式永久资本基金提供给投资者。基础组件

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我们投资计划的筹款努力之一是为我们的投资者识别和执行共同投资机会的能力。我们可以提供，来自时间到时间在某些基金投资中的联合投资机会由我们自行决定，通常不收取管理费或业绩管理费。

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GP债务融资：这一战略侧重于发起和进行担保的长期债务投资、优先股投资和对私人资本管理公司的结构性投资。我们发起并投资于有担保的定期贷款，这些贷款以管理人的几乎所有资产为抵押，在未维持某些最低覆盖率的情况下，根据管理公司设定百分比的管理费、GP变现、附带权益和其他费用流的现金流，以加速为基础进行偿还。我们的投资目标是通过锁定具有诱人的风险调整后回报的投资机会来产生当前收入。我们预计，这些贷款将使借款人能够支持业务增长，为GP承诺提供资金，并推出新的战略。GP债务融资战略使DYAL能够为这样的私人资本管理公司提供一整套解决方案。到目前为止，通过GP债务融资战略向私人资本管理公司提供的某些贷款是与另一家DYAL基金结合在一起向同一私人资本管理公司进行股权投资的。

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职业体育少数股权投资：我们计划建立职业运动队少数股权投资的多元化投资组合。我们在这一领域的第一项努力是与NBA建立创新的合作伙伴关系，NBA已经预先批准我们作为NBA专营权的潜在买家，并放弃了任何少数股东必须拥有单一专营权股份的要求，以及对任何拥有超过25名个人受益所有者的球队的限制。NBA还为我们在多个NBA特许经营权中拥有权益提供了预先批准。我们相信，已经建立了这些批准和豁免，将为销售所有者提供更多确定性，使我们有能力完成任何投资，并将使我们成为NBA专营权少数股权可用时的首选买家。我们在NBA的投资旨在提供与其他资产类别的低相关性和长期价值增值。第一只此类基金于2021年6月推出，目前正在寻找潜在投资。

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共同投资和结构性股权：这一新兴战略将专注于向由成熟的私人资本管理公司管理的经验丰富的投资组合公司提供资本，我们以前曾通过我们的GP少数股权投资或GP债务融资策略投资于这些公司，并且我们可能与这些公司建立了业务关系。该战略将寻求进行旨在为中年投资的有机和无机增长提供战略资本、获得潜在战略合作伙伴进行知识和知识产权转让以及向现有基金投资者提供流动性的投资。我们的投资目标是产生令人信服的投资回报，类似于传统收购基金，但具有降低的下行风险和更快的资本回报。

我们的两个业务部门、八个投资策略及其各自的产品为我们的整体平台奠定了坚实的基础。我们相信，自成立以来，我们业务的成功和增长是由专注于提供资本解决方案和我们平台的以下突出功能推动的：

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作为整体解决方案提供商，能够更广泛地了解市场机会

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扩展的产品集提供灵活性，帮助满足私人资本管理公司和借款人的需求

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与另类资产管理公司、保荐人和其他直接贷款人建立广泛的高层关系，有可能通过多个接触点加强采购

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扩展的平台创造了有竞争力地获取市场中独特机会的能力

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大额交易漏斗，在考虑投资机会时具有高度选择性

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以关系为导向的方法，创始人在投资过程中大量参与

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强大的风险管理文化建立在持续、主动的投资组合头寸评估和多层次投资组合审查的基础上

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行业领先的管理团队和经验丰富的投资专业人员团队专门致力于直接贷款

我们的历史

蓝猫头鹰的历史是建立在猫头鹰摇滚和DYAL的关键里程碑之上的。Owl Rock由Doug Ostrover、Marc Lipschultz和Craig Packer于2016年创立，以满足中端市场公司对直接贷款解决方案不断发展的需求，DYAL由Michael Rees于2010年创立，以满足私人资本管理公司的GP对灵活资本解决方案的需求。

Owl Rock和DYAL的结合创造了一个平台，为继续服务这些市场做好了准备。Blue Owl的强大和多样化的平台产品将继续作为对以下行业动态的回应：

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改变散户和机构投资者的配置；

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考虑到寻求收益和回报的可靠性，转向其他选择；

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由赞助商需求推动的对私人债务的需求上升；

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不断变化的私人债务市场格局；

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全球银行体系去杠杆化；以及

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全科医生对灵活的资本解决方案的需求不断增加

以下是我们业务的关键基金推出里程碑的时间表：

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在这两项业务中，我们在市场上的存在，加上我们与财务赞助商、公司和我们的投资者的持续对话，使我们能够随着时间的推移在相邻的细分行业中发现有吸引力的机会。自成立以来，Owl Rock和DYAL都推出了多个新战略和产品，仅在我们认为可以利用我们的竞争优势和专业知识的领域，以及我们认为我们已经确定了关键的贷款和资本解决方案机会以及提高投资者兴趣的领域。我们一直专注于执行作为现有核心战略自然延伸的关键邻接，以利用市场日益混乱和投资者需求上升的机会。

我们将我们成功、有序的增长归功于密切关注我们的投资者的需求，并主动开发我们的产品以满足我们不断增长的专门贷款和GP基础不断变化的胃口。这一战略帮助我们获得了关键投资者，并扩展了我们的产品套件，从而促成了我们的合并，从而创建了一个多元化的资产管理公司。

我们的市场机遇

随着投资者在低利率环境下寻找收益，对另类资产的需求不断增加

在过去20年里，投资者大幅增加了对另类投资策略的资产配置，自2015年以来增长速度显著加快。另类资产行业数据和研究公司Preqin Ltd.(Preqin Yo)估计，自2000年以来，在截至2020年底的20年间，分配给另类投资(包括私募股权、私募债务、房地产、基础设施和自然资源)的AUM 实现了12%的复合年增长率，预计增长势头将持续下去，2020年至2025年的复合年增长率预计为12%。我们预计，随着投资者越来越多地将配置到私人市场视为实现其回报目标的关键要求，这种向替代资产的长期轮换将继续下去，因为我们认为，与传统的公开股票和固定收益相比，替代资产提供的相关性更低、水平更高。此外，我们拥有多元化的资本基础，涵盖机构客户和高净值客户，分别占我们投资者基础的74%和24%。

私人债务和GP少数股权投资的出现

在不断增长的另类资产格局中，也存在对收益率导向型策略的差异化需求。

2007年和2008年金融危机(全球金融危机)之后不断发展的形势刺激了私人债务和GP少数群体投资市场的增长。随着银行撤出中端市场以努力降低资产负债表的风险，由此产生的空白创造了一个自然的市场机会，引发了私人债务的新兴人气，近年来私人债务的数量持续增加。根据Preqin的数据，自2009年以来，全球私人债务估计已筹集超过9570亿美元，其中超过5620亿美元是从2015年到2020年筹集的。特别是，在20年的时间里，私人债务的资本配置估计到2020年的复合年增长率为16%，相比之下，私募股权的复合年增长率为11%。截至2020年9月30日，私人债务是私人替代领域中仅次于私募股权和房地产的第三大资产类别，占私人资本总额的12%，高于2000年的6%。未来增长的顺风。

同样，全球金融危机后，全科医生对流动性和稳定资本的需求不断增加，导致全科医生少数股权投资市场强劲增长。虽然以前GP少数股权投资相对较少，并受到金融机构和机构投资者机会性收购的推动，但在全球金融危机之后的几年里，该行业出现了强劲增长。根据Preqin和Pitchbook的数据，2010至2014年间，GP少数投资基金共出售了23笔股权，筹集了86亿美元资金，主要针对的是对冲基金经理。在过去的几年里，GP少数股权投资迅速发展，重新专注于收购私人资本的少数股权

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基金经理，2015至2019年间，共完成73笔股权出售，通过封闭式和开放式基金筹集了313亿美元资金。我们相信，这种活动的增长提高了人们对另类资产管理公司可以从与长期、稳定的资本提供者合作中获得的战略好处的认识，并向投资者社区强调了投资于GP少数股权投资组合的好处。

我们预计，这两个资产类别的快速增长将继续满足以下日益增长的需求：

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赞助商驱动的债务资本需求：我们相信，私募股权公司的基金持有的大量未投资资本，据Preqin Ltd.估计，截至2020年3月为1.5万亿美元，将继续推动交易活动。我们预计，私募股权赞助商将继续寻求收购，并通过我们的产品提供的担保贷款来利用他们的股权投资。此外，我们认为，如果私募股权行业的筹资额继续强劲增长，自然会推动保荐人对其股权投资融资解决方案的需求。我们还相信，私募股权行业的持续增长将促进赞助商所有的美国中端市场公司对融资解决方案的需求增加，因为它们继续需要获得债务资本以用于运营和融资目的。我们相信，不断扩大的中端市场以及私募股权行业不断增长的资本基础将支持对私人债务的持续需求。

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全科医生不断变化的财务和战略目标：鉴于另类资产管理行业的增长，我们预计GP的需求将继续发展和扩大，推动GP少数股权投资活动的增加。我们相信，寻找长期/永久资本为承诺、新产品发布、地理扩张和机会性收购提供资金只会随着行业的扩张而放大。我们还相信，作为接近退休年龄的第一代领导人，全科医生和创始人希望明确价值、优化所有权结构并创建长期员工激励机制，以确保成功继任，这仍将是相关活动的驱动力。

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增加私人债务的多样性：随着宏观经济状况的发展，私人债务基金扩大了其服务范围。投资者对机会主义贷款的需求越来越大。我们预计，私人债务市场发展和扩张的灵活性也将支持其未来的增长。

投资者越来越倾向于通过在资本结构中的有利定位来获得可靠的回报

近年来，投资者越来越多地配置到寻求收益的替代产品中，同时也越来越关注回报的相对可靠性。随着初级私人股本行业的成熟和过饱和，估值竞争力的增强增加了最终回报的压力。我们相信，我们的私人债务和GP少数股权投资策略已显示出强大的能力，能够提供稳定的收益率，在风险调整的基础上，可以通过以下途径超过私募股权的平均回报：

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在资本结构中有有利的定位。资本结构中债务与股权的相对优先顺序通过较低的相对变异性改善了投资回报的风险状况。根据Preqin的数据，2007年至2016年期间私人债务的投资风险/回报(定义为标准差与中值之比)为0.91，而私募股权投资的风险/回报为1.01。在私人债务资产类别中，直接贷款是一个有吸引力的细分行业，风险/回报为0.43，净内部收益率中值为8.9%。我们相信，我们直接贷款业务的这一良好的风险/回报状况将继续吸引投资者。由于我们的私人债务策略主要在高级担保贷款领域运作，而我们的目标公司处于中高端市场，因此我们在老牌公司的资本结构中处于领先地位。我们产品的相对资历尤其重要，可以在市场动荡时期为ROIC提供更大程度的确定性。

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来自审慎结构投资组合的现金流的稳定性。GP少数股权投资组合可以提供更稳定和可预测的现金流，这是因为多元化的好处、合同固定现金流的相当大比例、协商的结构性保护以及对长期增长的行业的敞口。投资组合通过在多个合作伙伴经理之间的广泛敞口实现多元化，这些合作伙伴经理共同管理各种基金年份、地理位置、行业和企业价值的不同投资策略。预期现金回报的很大一部分来自合同固定管理费，这增强了对季度现金流的可见性，并在经济低迷时提供下行保护。总现金流可能会因已实现的附带权益和GP资金承诺的收益而大幅增加。

调整机构投资者的资产配置政策

机构投资者正继续将他们的配置从传统的公开市场产品转向回报更高的另类资产类别，以努力缩小不断扩大的资金缺口，并在低利率环境下获取收益率。根据2020年11月的Preqin调查，81%的全球投资者预计未来五年将增加对替代产品的配置，其中26%的人表示预计将大幅增加配置。在其他选择中，私人债务和私人股本的增长对需求的增加做出了有意义的贡献，我们相信我们的细分市场将继续受益于有利的

分配的变化。由于不良贷款和机会主义贷款的增加，稳定的现金流和不断多样化的部门具有吸引力，这支持了转向私人债务。同样，对GP少数股权战略的配置也得到了对私募股权和其他另类资产类别的差异化敞口的支持。该战略提供稳定且不断增长的现金流以及跨年份、跨地域、跨行业、跨资产类别和跨企业价值的多元化。我们提供的各种策略的基金产品，以及对另类资产类别的杠杆作用，都已做好准备，将从这些积极的资产配置趋势中受益。我们相信，我们可以为寻求将资本投入一个或多个收益率导向型策略的投资者提供一个令人信服的机会，因为他们寻求优化其投资组合结构和回报，我们预计这些配置趋势将对机构投资者持续存在，特别是在固定收益计划和保险公司继续面临以下不利因素的情况下：

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养老金计划：近几年来，养恤金资产和负债之间的资金缺口继续扩大，这加剧了履行不断增加的养恤金义务的困难。日内瓦协会估计，截至2016年，全球养老金资金缺口为41万亿美元。养老基金增加了对替代投资的配置，以努力提高回报并缩小现有差距。根据Preqin的数据，过去十年，公共养老基金一直在稳步增加对替代方案的配置，配置中值从2010年的18%上升到2020年的30%。

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保险公司：保险公司在过去几年中显著增加了对替代方案的配置。低费率环境迫使保险公司通过更高回报的替代方案寻求阿尔法生成，以产生足够的收益率来满足其资产负债匹配的要求。替代方案也受到青睐，作为进一步分散保险公司资产组合的一种方式。

散户对另类资产的需求不断增加

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受益于这一需求，尤其是通过ORCC II的增长，该公司正寻求通过推出ORCIC来扩大这一需求。散户投资者对猫头鹰零售产品的承诺在2020年已增加到约46亿美元。此外，我们已经开始深入到超高净值和家族理财室部门在我们的GP少数民族投资战略中，这两个部门加起来代表着18亿美元的总承诺。我们与85多个财富管理平台建立了良好的合作关系，并不断发展，其中包括北美几个最大的平台。我们相信，我们目前的关系和市场占有率将使我们能够继续渗透零售渠道中日益增长的需求。此外，我们拥有多元化的全球资本基础和强大的国内投资者基础。约73%来自美国和加拿大，18%来自亚太地区，8%来自欧洲、中东和非洲地区，1%来自世界其他地区。

全球银行体系的去杠杆化

自全球金融危机以来，全球银行体系出现了显著的去杠杆化。随着该行业受到更严格的资本金要求、更严格的资产负债表纪律和更高的监管合规标准的影响，商业银行和投资银行加大了对大型公司的关注，导致向中端市场公司提供的资本额减少。

私人另类资产管理公司。这种动态为非银行贷款机构创造了为这两个群体提供服务的机会，每个群体都构成了一个巨大的潜在市场。我们相信，像ORCC、DYAL Finding Fund和我们的其他产品这样资本充足、信誉良好的非银行直接贷款机构能够帮助为中端市场和私人另类资产管理公司提供融资解决方案，并填补正在撤退的传统贷款机构留下的空白。

我们的竞争优势

永久资本占比较高

我们拥有高质量的资本基础，在很大程度上倾向于永久资本。截至2021年3月31日，我们91%的AUM由永久资本组成，其余(包括私募基金和管理账户)为长期基金，我们将长期基金定义为合同有限寿命为5年或更长时间的基金。我们的BDC本质上是封闭式、永久性(或潜在永久性)基金，一旦上市，就不会强制赎回，而且可能没有期限。我们的GP少数股权投资、GP债务融资、共同投资和结构性股权以及职业体育少数股权投资战略的基础基金也是作为永久资本工具构建的。永久资本在我们AUM中的高比例提供了一个稳定的基础，并使我们的AUM能够更可预测地增长，而不会像非永久基金结构那样因普通赎回而导致资产水平下降。它还使我们能够增加我们的费用收入，同时利用我们现有的费用基础。我们的永久资本基础还为我们的投资组合公司和合作伙伴经理提供了稳定性和灵活性，为我们提供了与这些公司一起发展的机会，并使我们成为资本的首选来源和现有贷款人，为业绩良好的公司和GP提供后续和其他资本解决方案。因此，我们能够成为这些公司极具吸引力的合作伙伴，因为他们需要资金来支持其长期愿景和业务发展目标。我们资产管理基础的稳定性使我们能够专注于通过投资于市场周期中不同时期的长期资产来产生有吸引力的回报。

通过内置增加费用收入的机制，实现当前AUM的显著内嵌增长

虽然我们预计将继续我们成功的筹资记录，以补充我们现有的资本基础，但我们目前的AUM，主要是永久性资本，已经提供了显著的内嵌增长。在我们525亿美元的AUM基础上，401亿美元是我们目前的付费AUM。截至2021年3月31日，我们约有55亿美元的管理资产尚未支付费用，这反映了未提取承诺资本和未提取债务的内在收费增长潜力。此外，如果我们的任何BDC公开上市，根据咨询协议，适用BDC的咨询费可能会增加，这取决于我们和适用BDC同意的任何费用减免或延期安排。

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具有诱人利润率的稳定收益模型

我们的大部分收入来自我们的管理费，这是对收费的AUM收取的合同固定费用。截至2021年3月31日(假设业务合并完成)，我们总收入的89%左右来自管理费，其中包括来自我们的BDC的第一部分费用。请参见？风险因素与与我们业务和运营相关的风险我们BDC的管理费和我们私人基金的管理费和绩效收入几乎构成了我们所有的收入，费用和绩效收入的减少可能会对我们的业绩产生不利影响 运营和可用于分配给我们股东的现金水平。？和注1？未经审计的预计合并财务信息附注。”

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管理费一般基于总资产的平均公允价值(不包括现金)或总资产(不包括现金)的平均公允价值加上未提取承诺的确定百分比，或者总资产(不包括现金)的公允价值，投资的公允价值加上未提取的承诺，或者投资的公允价值加上未提取的承诺，或者投资的资本，对于我们的私人债务基金和管理账户，我们的GP债务融资策略的投资成本，以及在投资期内承诺的资本，然后通常基于未实现投资的成本，对于我们的GP少数股权投资策略，或根据我们的DYAL HOMECOURT基金的投资成本调整后的总收购价值的定义百分比。我们的管理费还包括BDC第一部分的费用。

•

BDC第一部分费用是指对ORCC、ORCC II、ORTF和ORCIC(以及，如果这些BDC未来上市，ORCC III)的净投资收入收取的季度奖励费用，受固定的门槛费率限制。这些费用被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不受或有偿还的限制，并且每季度以现金结算。

我们可预测的收入基础通过严格、高效的成本结构转化为稳定的收益模式，从而产生强劲的利润率并降低利润率波动的风险。与我们的商业服务平台相关的费用通常在DYAL股票基金中收取。这使我们的业务模式能够保持严格的成本结构和稳定的运营利润率，同时继续为我们的合作伙伴经理提供运营支持，这是我们价值主张的核心。此外，与支持我们产品的中间/后端办公室人员相关的某些成本将计入基本的直接贷款基金。

与强大的和庞大的另类资产管理公司网络建立广泛、长期的关系

我们拥有广泛的另类资产管理公司关系，这使我们能够快速高效地寻找潜在的GP和基金级别的投资机会。自成立以来，在合并的基础上，我们已经从550多家赞助商那里产生了资金级交易流，并完成了60多笔股权和债务GP级交易。我们相信我们深厚的关系使我们能够从另类资产经理那里获得早期的展望和最后的展望，这反过来又允许我们在决定进行哪些投资时具有高度的选择性。我们相信，我们关系的深度和广度是基于我们平台的几个与众不同的功能，另类资产管理公司重视我们团队在产品和广泛的资本解决方案中的经验和深度关注。我们的直接贷款业务有超过65名投资专业人员，平均拥有20年的经验，我们的GP Capital Solutions业务有16名投资专业人员，其中7名投资团队董事总经理拥有平均19年的经验。我们广泛的产品组合使我们能够提供灵活而有创意的解决方案，并与我们庞大的永久资本基础相结合，使我们能够获得规模可观的承诺。另类资产管理公司还重视我们的业务服务平台，该平台在五个关键领域为我们的合作伙伴经理提供战略性增值服务：客户开发和营销支持、业务战略、产品开发、人才管理 , 和操作建议。我们还相信，我们的独立性使我们成为另类资产管理界值得信赖的合作伙伴。我们快速透明的行动能力为这些替代资产管理公司提供了执行确定性。我们预计，我们差异化的方法和广泛的资本解决方案产品将继续加强我们的关系，我们打算进一步扩大我们的网络，以巩固我们作为另类资产管理公司及其投资组合公司的首选合作伙伴的地位。

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不断增加的规模效益

我们相信，我们强大、可扩展的平台为我们提供了竞争优势，使我们能够作为值得信赖的合作伙伴提供有吸引力的解决方案，从而继续占领市场份额。

在Direct Lending内部，5000万美元以下的贷款竞争激烈，但有能力提供1亿美元以上解决方案的贷款人要少得多。我们差异化的方法和扩展的直接贷款平台使我们能够利用各种规模的机会，从低于5,000万美元的贷款到最高可达10亿美元的贷款。我们平台的规模证明了我们有能力发起更大规模的交易，同时也提供了我们投资组合的多元化。我们相信，我们的规模使我们能够拓宽我们的交易漏斗，并为我们提供比许多其他直接贷款人更多的投资机会。我们有大量的干粉，使我们能够提供规模化的融资解决方案，承诺全面的资本结构，并支持借款人的资本需求。我们相信，作为整体解决方案提供商，我们还可以更广泛地了解市场机会，这使我们能够继续作为市场领先者运营。

在GP少数股权投资公司中，我们也确立了自己作为市场领导者的地位，拥有长期的记录、最大的总融资额和最多的公开宣布的交易。我们最近的基金规模为90亿美元，大大高于我们主要竞争对手40亿美元的目标基金规模。我们庞大的稳定资本基础不仅使我们能够参与各种规模的投资，而且通过将我们定位为大型成熟全科医生少数股权的高度合格买家，还创造了竞争优势。我们相信，由于市场对我们快速执行大型投资的能力充满信心，我们还可以获得专有交易流程。虽然我们的GP规模各不相同，但截至2020年12月31日，我们的GP少数股权投资基金III和基金IV中基础私人资本GP的资产净值中值为242亿美元。我们相信，我们在市场上的良好声誉，加上我们的规模，将继续为我们提供进入另类资产管理领域最具吸引力的行业的独特渠道。

许多机构投资者正在集中他们的关系，努力与可靠、有规模、有良好业绩记录的公司建立合作伙伴关系，他们对这些公司非常满意。我们的扩展平台使我们不仅可以继续成为借款人和全科医生的首选合作伙伴，而且还可以成为投资者的首选合作伙伴。我们相信，由于投资者对我们的大规模资本解决方案平台高度信任，我们不仅将保持并继续扩大我们的市场份额。

我们提供多元化和利基接入点的能力将继续吸引投资者的兴趣，因为他们寻求多元化，并继续重视相关性较低的投资组合配置。

多元化、全球化和不断增长的高质量投资者基础

我们的全球投资者基础包括长期的机构关系和不断增长的散户投资者基础。我们的机构客户包括国内和国际大型公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、主权财富基金、资产管理公司和保险公司。我们的零售客户包括著名的财富管理公司、私人银行和高净值投资者。我们继续发展我们的投资者关系，截至2021年3月31日，我们拥有650多个独特的关系。随着我们的不断发展，我们希望通过我们广泛的产品来留住现有客户。截至2021年3月31日，假设业务合并完成，我们大约31%的投资者投资于至少两种产品，许多人增加了他们对初始战略的承诺，并在我们的其他战略中承诺额外的资本。我们相信，我们对投资者资本的勤勉管理，加上我们强劲的业绩和日益多样化的产品，帮助留住和吸引了投资者，这进一步促进了我们付费AUM的增长，并促进了我们战略的进一步扩张。我们还相信，我们投资者基础的全球性为我们的业务部门和战略之间提供了巨大的交叉销售机会。我们致力于为客户提供

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拥有卓越的服务水平。我们相信，植根于我们透明文化的以客户为中心的本质将帮助我们继续留住高质量的投资者，并将其吸引到我们的平台。

行业领先的管理团队，具有良好的业绩记录

我们由一支经验丰富的高管团队领导，他们在世界领先的金融机构拥有丰富而多样的经验。我们的一流的管理团队在直接贷款领域和GP少数股权策略方面拥有丰富的专业知识，在多个业务和信贷周期中拥有成功投资的长期记录。我们的高级管理层成员平均拥有超过25年的经验，在从头开始建立成功的企业并在市场周期中产生卓越回报方面有着良好的记录。此外，我们的高级管理团队自我们的前身业务开始以来没有经历过人员流动，我们相信这使我们能够与另类资产管理公司以及我们的投资者建立有意义的长期关系和合作伙伴关系。

与利益相关者保持利益一致

我们认为，我们的负责人、执行管理团队和专业人士的利益与我们的投资者基础和单位持有人的利益保持一致是我们业务的核心。我们的负责人、执行管理团队和专业人士在我们的产品上投入了近7亿美元的资本，这使我们的利益与客户的利益保持一致。这一安排通过加强我们的联合创始人、投资专业人士和其他员工对我们股权的长期所有权，进一步促进了利益的一致，同时还激励了我们持续的高业绩和留住我们敬业的专业团队。

我们的增长战略

我们的目标是继续应用我们自成立以来指导我们的核心原则和价值观，以通过以下战略扩大我们的业务：

有机地发展我们的核心业务

我们预计将在现有战略中继续增长资产管理规模，并打算在未来推出更多、后续的永久资本工具和类似的长期产品。随着我们继续部署和利用现有的资本基础，我们将受益于目前AUM的显著内嵌增长。截至2021年3月31日，我们约有55亿美元的AUM尚未支付费用，这反映了未提取承诺资本和未提取债务的内在管理费增长潜力。随着我们意识到这种内嵌增长，可用资金的转换将通过增加我们的付费AUM来实现费用增长。我们相信，这些关键属性，再加上我们在现有战略中提升后续产品的能力，将继续在我们的增长概况中发挥关键作用。我们还希望通过扩大我们现有的投资者关系并继续吸引新的投资者来促进我们的资产管理增长。

扩展我们的产品供应

我们计划通过扩展我们的产品来扩大我们的平台。我们打算采取勤奋和深思熟虑的扩张方式，只增加与我们现有战略互补、相邻或相辅相成的产品。到目前为止，我们通过添加相邻策略来衡量增长的方法使我们能够继续为我们专注的投资者基础提供高业绩。我们预计，随着我们继续发展现有战略，将会有更多的邻接关系提供自然扩展机会。我们相信，通过我们平台的有条不紊的扩展，我们可以继续发展我们的产品范围，并进一步发展我们作为领先解决方案提供商的地位。随着我们的发展，我们希望吸引新的投资者，同时利用我们现有的投资者基础，就像我们在之前的产品发布中所做的那样。

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利用互补的全球分销网络

Owl Rock和DYAL都展示了筹资能力，合并后将处于有利地位，继续渗透不断增长的全球市场。到目前为止，Owl Rock的筹资成功主要集中在美国境内，DYAL的全球投资者基础主要位于北美、亚太地区、欧洲和中东。我们打算继续在国内和国际上筹款。有利的行业顺风本质上是全球性的，我们相信整个全球格局都有额外的市场机会。截至2021年3月31日，我们筹集的资金中有73%是在美国和加拿大筹集的资金。我们相信，我们强大的全球筹资网络和过往记录已为我们做好准备，将我们的筹资努力进一步扩展到产品和更多的国际市场，因为全球各地的机构投资者都面临着同样的压力，并寻求该行业迄今吸引国内投资者的相同积极特征。我们还相信，我们有很大的机会利用DYAL的全球筹资能力和投资者关系来交叉销售我们的直接贷款产品，并利用Owl Rock现有的国内零售渠道来交叉销售我们的GP Capital Solutions产品，同时提高我们的全球能力。全球市场对我们的许多产品来说是一个巨大的、相对未开发的机会，我们相信这将有助于我们在未来几年追求国际扩张，并使我们能够进入欠发达市场，在这些市场中，我们可以成为重要的先行者，并在定义市场方面发挥关键作用。

加强我们的分销渠道

随着投资者在寻求收益的过程中继续增加他们的替代配置，我们相信我们有机会通过吸引不同渠道的新投资者来继续使我们的客户基础多样化。我们打算在我们的战略内部和整个战略中利用我们强劲的增长，作为一种手段，为我们不断壮大的基金家族增加新的投资者。我们已经开始执行这一战略，近年来财富管理平台以及公共和私人养老基金投资者显著涌入。这些补充帮助我们的投资者基础进一步多样化，包括但不限于保险、家族理财室、捐赠基金和基金会。此外，我们还继续发展与咨询界的关系。我们打算成为机构和零售分销渠道投资者的首屈一指的直接贷款和GP少数股权投资平台。

深化和扩大与主要机构投资者的牢固战略关系

我们与战略合作伙伴、顾问和大型机构投资者建立了宝贵的关系，他们为我们提供关键的市场洞察、运营建议和促进关系介绍。我们为继续促进这些关系感到自豪，因为它们对我们的业务至关重要，并反映了我们的合作伙伴高度重视的强大利益一致。截至2021年3月31日，预计完成业务合并，四家机构投资者已在我们的战略中承诺至少10亿美元。11家机构投资者承诺至少5亿美元，27家机构投资者承诺在我们的战略中至少2.5亿美元，34%的机构投资者投资于不止一种产品。我们的战略合作伙伴关系使我们能够根据客户的目标定制定制的解决方案，同时反映我们整个战略的能力广度。我们还与赞助商、财富管理公司、银行、企业咨询公司、行业顾问和其他我们认为具有重要价值的市场参与者建立了重要的关系。随着我们继续增长，无论是通过有机的方式，还是通过产品和地域的扩展，我们将继续寻求增加关键的战略合作伙伴。

机会主义地寻求增值收购

除了我们各种有机增长的途径外，我们还打算认真评估我们认为将对我们现有平台提升价值的收购机会。这些可能包括但不限于收购，这些收购将扩大我们提供的产品的范围，进一步发展我们的投资者基础，

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或促进我们的全球扩张计划。我们相信，随着市场的不断发展，我们将有许多机会可供我们考虑，我们打算只寻求最具增值的收购。

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组织结构

下面的简图(省略了某些中间控股公司)描述了截至2021年8月2日的法定组织结构。蓝猫头鹰、蓝猫头鹰GP、蓝猫头鹰控股公司和蓝猫头鹰Carry公司在特拉华州成立。蓝猫头鹰资本是一家控股公司，将其直接子公司、其合并子公司和某些合并基金的财务业绩进行整合。

LOGO

*	经济权益及投票权不包括可于行使认股权证或普通股或蓝猫头鹰营运集团单位(视何者适用而定)就卖方收益证券发行的认股权证或普通股或可就特别奖励奖励发行的股份而发行的A类普通股。有关特别奖励奖励的详细信息，请参阅OWL ROCK管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析.”

(1)	Owl Rock校长和DYAL校长共同代表了蓝猫头鹰90%的投票权权益。

(2)	基于Owl Rock Capital Feedder LLC公共单位所有权的所有权百分比。

(3)	C类及D类普通股股份代表蓝猫头鹰的非经济权益(但与蓝猫头鹰的清算、解散或清盘有关的收取该等股份面值的权利除外)，并可分别兑换A类及B类普通股股份及同等数目的蓝猫头鹰营运集团单位。

蓝猫头鹰的已发行普通股包括五类：(一)经济类，A类普通股低投票权；(二)经济类，B类普通股高投票权；(三)非经济类(在蓝猫头鹰清算、解散或清盘时获得面值的权利除外)，C类普通股低投票权；(四)非经济类(在蓝猫头鹰清算、解散或清盘时获得面值的权利除外)，？D类普通股的高投票权股份，以及(B)(V)经济股(在转换为A类普通股时)、无投票权(法律规定除外)的E类普通股，由两个系列组成：E-1系列普通股和E-2系列普通股。A类普通股和C类普通股每股享有一票投票权，

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除猫头鹰岩石委托人和DYAL委托人外，Blue Owl运营集团单位的持有者持有C类普通股(紧随交易结束后，每个人都将持有D类普通股 )。B类普通股和D类普通股合计将占蓝猫头鹰所有股本(包括未来发行的股份)总投票权的90%，直至日落日期。在日落之日，所有B类普通股和D类普通股将分别自动转换为A类普通股或C类普通股。

在日落日期之前，作为我们B类普通股和D类普通股(视情况而定)的持有人，猫头鹰岩石负责人和戴亚尔校长将成为我们已发行股本90%投票权的实益所有者，因此猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长将有权选举蓝猫头鹰董事的多数。

企业信息

蓝猫头鹰资本公司是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于纽约公园大道399号，38层，NY 10022，我们的电话号码是(212)4193000。我们的网站位于www.Bluowl.com。我们的网站和网站上包含或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，您在决定是否投资票据时应仅依赖本招股说明书中包含的信息。

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供品

发行人

蓝猫头鹰资本公司。

出售持有人提供的A类普通股

最多1,320,591,340股A类普通股(包括1,010,627,237股A类普通股，可在转换或转换和交换卖方收益证券时发行，以及交换蓝猫头鹰运营集团单位和注销同等数量的C类或D类普通股(视适用情况而定))

交换所有未发行的Blue Owl运营集团单位和转换或转换和交换所有未发行的卖方收益证券后可发行的A类普通股

1,343,042,262

收益的使用

我们将不会收到出售持有者出售A类普通股的任何收益。

我们普通股的市场
库存

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为OWL。

风险因素	在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑第3部分中列出的信息风险因素以及本招股说明书中的其他部分。

目录表

选定的历史合并和

猫头鹰摇滚的综合财务信息

下表显示了猫头鹰岩石在所述期间和截至所示日期的汇总、历史、合并和合并财务信息。

猫头鹰岩石截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日及截至 12月31日止年度的历史综合及合并财务资料摘录自本招股说明书其他部分包括的猫头鹰岩石历史综合及合并财务报表。猫头鹰岩石于2021年3月31日及截至2021年及2020年3月31日止三个月的历史中期财务摘要资料来自本招股说明书其他部分所包括的猫头鹰岩石未经审核的中期综合及合并财务报表。以下汇总历史财务信息应与合并财务报表及附注和附注一起阅读OWL ROCK管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？出现在本招股说明书的其他位置。本节中的历史财务摘要信息并不旨在取代猫头鹰岩石的综合财务报表和相关附注。Owl Rock的历史业绩不一定指示Owl Rock的未来业绩，而Owl Rock截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2021年12月31日的年度可能预期的结果。

正如本招股说明书中的其他部分所解释的，本节中包含的财务信息与猫头鹰岩石有关，在此之前和没有对业务合并的影响进行形式上的影响，因此，本节中反映的结果可能不能指示Blue Owl的未来结果。 未经审计的备考合并财务信息包括在本招股说明书的其他地方。


($金额，以千为单位)	3月31日， 2021 (未经审计)			2020年12月31日			2019年12月31日			2018年12月31日
合并财务状况数据报表
总资产	$	148,951		$	121,597		$	56,718		$	44,449
债务净额		359,757			356,386			287,104			29,676
总负债		617,249			622,758			407,215			117,054
非控制性权益		9,100			6,526			2,259			(2,689	)
Owl Rock Capital成员和Owl Rock Capital Securities LLC唯一成员的资本(赤字)		(477,398	)		(507,687	)		(352,756	)		(69,916	)
成员资本总额(赤字)		(468,298	)		(501,161	)		(350,497	)		(72,605	)

目录表


	对于三个人来说截至的月份 3月31日，					截至12月31日止年度，
($金额，以千为单位)	2021		2020			2020			2019		2018
	(未经审计)
合并业务报表数据
总收入，净额	$	94,713	$	36,847		$	249,815		$	190,850	$	121,249
总费用		62,844		51,395			308,542			163,483		122,888
利息支出		5,858		5,894			23,816			6,662		1,128

所得税前净收益(亏损)		39,522		(8,021	)		(82,543	)		20,705		(2,767	)
所得税(福利)费用		188		(46	)		(102	)		240		(180	)

包括非控股权益的净收益(亏损)		39,334		(7,975	)		(82,441	)		20,465		(2,587	)

新增：非控股权益造成的净(收益)亏损		80		915			4,610			2,493		4,635

Owl Rock Capital成员和Owl Rock Capital证券有限责任公司唯一成员的净收益(亏损)	$	39,414	$	(7,060	)	$	(77,831	)	$	22,958	$	2,048

目录表

DYAL历史合并财务信息精选

下表显示了截至所示期间和日期的戴亚尔的历史财务信息摘要。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的戴亚尔历史财务摘要资料来源于本招股说明书其他部分包含的戴亚尔历史合并财务报表。DYAL截至2021年3月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的历史中期财务摘要信息来自本招股说明书中其他部分包含的DYAL未经审计的中期合并和合并财务报表。

应结合合并财务报表和附注及附注阅读以下历史财务信息摘要戴亚尔管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 出现在本招股说明书的其他地方。本节中的历史财务摘要信息并不是为了取代戴亚尔国际的合并财务报表和相关附注。DYAL的历史业绩不一定代表DYAL的未来业绩，DYAL截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期结果。

正如本招股说明书中其他部分所解释的，本节中包含的财务信息涉及DYAL，在对业务合并的影响给予形式上的影响之前和之前，因此，本节中反映的结果可能不能指示Blue Owl未来的结果。请参见？未经审计的形式浓缩合并财务信息包括在本招股说明书的其他地方。


资产负债表数据	March 31, 2021 (未经审计)		2020年12月31日			2019年12月31日			2018年12月31日
(单位：千)
总资产	$	110,670	$	107,715		$	34,572		$	37,395
总负债		35,671		149,473		$	177,479		$	107,548
总股本		74,999		(41,758	)	$	(142,907	)	$	(70,153	)


运营报表数据	对于三个人来说截至的月份 3月31日，					截至12月31日止年度，
(单位：千)	2021		2020			2020			2019			2018
	(未经审计)
总收入	$	81,992	$	76,428		$	309,721		$	332,330		$	197,767
总运营费用		69,349		54,491			213,744			227,260			145,392

营业收入		12,643		21,937			95,977			105,070			52,375
投资活动净收益(亏损)		2,314		(85	)		1,542			(1,564	)		627

所得税前收入支出		14,957		21,852			97,519			103,506			53,002
收入支出(福利)		2,181		1,984			8,435			9,094			5,127

净收入		12,776		19,868			89,084			94,412			47,875
可归因于非控股权益的净亏损		144		(45	)		(548	)		(792	)		(480	)

可归因于DYAL的净收入	$	12,632	$	20,322		$	89,632		$	95,204		$	48,355

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市场价格、股票代码和股息信息

蓝猫头鹰的A类普通股和公开认股权证分别以OWL和OWL.WS的代码在纽约证券交易所上市交易。

A类普通股和购买A类普通股的权证在2021年7月30日的收盘价分别为14.25美元和2.96美元。A类普通股和认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。

到目前为止，蓝猫头鹰还没有对其A类普通股的股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将由董事会酌情决定。

目录表

风险因素

除了本招股说明书中包含的其他信息外，以下风险可能会影响蓝猫头鹰的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，鼓励所有投资者就蓝猫头鹰的业务、财务状况和前景进行自己的调查。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本风险因素一节中，凡提及Blue Owl(蓝猫头鹰)、WE(蓝猫头鹰)、Our(蓝猫头鹰)及其他类似术语时，指的是Blue Owl Capital Inc.及其合并子公司，包括Owl Rock和DYAL及其各自在业务合并生效后的子公司。

与我们业务和运营相关的风险

新冠肺炎疫情已经严重扰乱了美国和全球经济，已经并可能继续扰乱我们、我们的基金和我们的基金投资组合公司运营的行业，可能会对我们、我们的基金或我们的基金投资组合公司产生潜在的负面影响。

新冠肺炎疫情对全球商业和经济活动产生了不利影响，并导致某些股票和债券市场出现大幅波动。疫情的影响继续发展，许多国家，包括美国，以及我们和我们的基金投资组合公司运营所在的州和城市，已经实施了隔离，禁止旅行，并关闭了办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。个别企业和行业也在实施类似的预防措施。这些措施，以及围绕新冠肺炎危险和影响的普遍不确定性，已经对供应链和经济活动造成了重大中断，并对交通、酒店、旅游、娱乐和其他行业产生了特别不利的影响，包括我们的某些基金、借款人、合作伙伴经理及其各自投资组合公司运营和投资的行业。新冠肺炎的影响导致了大幅波动，目前还不确定这种波动会持续多久。随着新冠肺炎的继续传播，其潜在影响，包括全球、地区性或其他经济衰退，越来越不确定，也越来越难以评估。病毒在全球的持续传播可能导致全球经济长期低迷，其影响可能在大流行得到控制和/或减弱后持续一段时间。

新冠肺炎大流行对我们和我们的基金运营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素，包括突发公共卫生事件的持续时间和范围、政府当局为控制其财务和经济影响而采取的行动、旅行建议和限制措施的继续或重新实施、疫苗的广泛可获得性、公共卫生突发事件对总体供求、商品和服务、消费者信心和经济活动水平的影响，以及其对全球、区域和本地供应链和经济市场的干扰程度，所有这些都是不确定和难以评估的。全球市场的大幅波动和估值下降也是如此因为流动性问题可能会削弱我们筹集资金的能力，或阻止基金投资者投资于我们正在营销的新基金或后续基金。为应对新冠肺炎疫情而采取的行动(无论是政府强加的，还是企业或个人采取的)可能会导致营销和筹集新资金或后续资金的困难，原因是就地避难所订单，为应对新冠肺炎疫情而实施或实施的旅行限制和社交距离要求，这可能会降低或推迟预期的费用收入。对于现有基金来说，这些行动可能会减缓投资活动的步伐，例如阻碍了尽职调查过程。这反过来可能对为新基金或后续基金筹集资金的时机、可能提供的条款以及我们根据已投资(和未承诺)资本产生费用的基金赚取的管理费产生不利影响。此外，管理费的现金流可能会受到我们客户未能满足资本要求等因素的影响。我们基金的贷款和其他信贷工具的借款人可能无法及时偿还贷款并履行贷款契约，导致我们基金的信贷投资价值下降，回报低于预期。

目录表

我们正在继续监测新冠肺炎的影响和相关风险，包括与新冠肺炎持续传播相关的风险，以及缓解疫苗传播和部署的努力。然而，局势的快速发展和流动性排除了对其对我们最终影响的任何预测。如果扩散和相关的缓解努力继续下去，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。新冠肺炎的影响可能会增加本文描述的许多其他风险因素。

艰难的市场和政治环境可能会降低我们基金所作投资的价值或阻碍其业绩，或削弱我们基金筹集或部署资本的能力，其中每一项都可能大幅减少我们的收入、收益和现金流，并对我们的财务前景和状况产生不利影响。

我们的业务受到全球金融市场和全球经济和政治气候状况和趋势的影响，这些状况和趋势与利率、信贷的可获得性和成本、通货膨胀率、经济不确定性、法律变化(包括与我们的税收有关的法律、对我们客户的税收以及适用于另类资产管理公司的法规可能发生变化)、贸易政策、大宗商品价格、关税、汇率和管制、政治选举和行政过渡以及国内和国际政治事件(包括战争和其他形式的冲突、恐怖主义行为和安全行动)以及火灾等灾难性事件有关。洪水、地震、龙卷风、飓风和流行病。这些因素不在我们的控制范围之内，可能会影响信贷和证券价格的水平和波动性，以及基金投资的流动性和价值，我们和我们的基金可能无法或可能选择不管理这些情况下的风险敞口。

在一个或多个行业、部门或地区可能出现困难或经济放缓的时期，我们的基金投资的公司可能会经历收入下降、财务损失、信用评级下调、难以获得融资和融资成本增加的情况。在此期间，这些公司在执行增长战略、扩大业务和运营(包括作为合作伙伴经理、筹集额外资本)方面也可能遇到困难，并且无法履行到期的偿债义务或其他费用，包括应付给我们基金的债务和费用。我们基金投资组合公司的负面财务结果可能会降低我们基金的资产净值，导致资产减值，并降低我们基金的投资回报，这可能对我们的运营业绩和现金流或通过新基金或后续基金筹集额外资本的能力产生重大不利影响。此外，这些条件还会增加我们基金的信贷导向投资或债务投资的违约风险。

我们BDC的管理费和我们私募基金的管理费和绩效收入几乎构成了我们所有的收入，费用和绩效收入的减少可能会对我们的运营业绩和可用于分配给我们股东的现金水平产生不利影响。

我们从BDC和Owl Rock私人基金和管理账户获得的管理费约占我们PRO 表格来自传统DYAL基金的收入和管理费约占我们形式上截至2021年3月31日的三个月的收入。收到的所有管理费是扣除根据任何收入份额或其他豁免业绩收入应支付给第三方的任何金额。

猫头鹰摇滚基金

我们与每个BDC签订的投资咨询协议将我们收到的费用归类为：

(A)基本管理费，按季支付，一般根据我们的BDC总资产的平均公允价值(不包括现金和现金等价物)或总资产的平均公允价值(不包括现金)加上未提取的承诺而增加或减少；(B)基于我们的BDC的净投资收入(未计第一部分费用和第二部分费用)的费用，按季度支付(BDC第一部分费用)和(C)根据我们的BDC净资本支付的费用

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收益，按年支付(BDC第二部分费用)。我们将BDC第一部分费用归类为管理费，因为它们是可预测和经常性的，不受或有偿还的限制，通常每季度以现金结算。如果我们的任何BDC的总资产或净投资收入(未计BDC第一部分费用和BDC第二部分费用)因任何原因而大幅下降，包括但不限于公允价值会计要求、其投资表现不佳或无法获得或维持我们每个BDC的借款，我们从BDC获得的费用金额，包括基本管理费和第一部分费用，也将大幅下降，这可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。此外，由于除非我们的每个BDC实现累计的已实现资本收益(累计已实现资本损失和未实现资本折旧的净额)，否则不会支付BDC第二部分费用，因此我们应支付给我们的每个BDC第二部分费用是可变的和不可预测的。我们的咨询协议通常规定，在我们的BDC公开上市后，我们从BDC赚取咨询费的费率会增加(在上市之前，咨询费通常是降低的管理费，BDC的第一部分或第二部分费用减少或不减少)。如果我们的BDC因任何原因没有上市，包括我们BDC的股票表现不佳，蓝猫头鹰将不会从此次增持中受益，这些BDC可能需要向投资者返还资本，进一步减少我们的管理费收入。我们也可以不时地, (A)豁免或自愿延迟本行BDC或本行日后管理的任何BDC向吾等支付的任何费用，及(B)重组吾等给予吾等BDC的任何现有费用豁免，以使吾等的BDC有义务支付少于根据吾等与该BDC之间适用的咨询协议条款欠吾等的全部费用的费用，而(A)及(B)项豁免及延期的期限及程度可能需要重大以支持持续筹款。除该等安排外，吾等已与若干BDC订立开支支援安排，并于未来可能订立开支支援安排，支付或偿还我们BDC的某些开支，以支持其目标股息支付。

我们与BDC的投资咨询和管理协议连续年度续签，但须得到适用的BDC董事会的批准或该等BDC未偿还有表决权证券的大多数持有人的赞成票。此外，根据《投资公司法》的要求，与我们BDC的投资咨询协议一般可以在60天内书面通知另一方后终止，而不受处罚。终止或不续签任何此类协议都将大幅减少我们的收入，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

Owl Rock 现有的非BDC基金均已签订投资咨询协议，根据协议，我们一般从基金成立之日起通过基金清算获得基本管理费。对于每个非BDC的Owl Rock基金，基本管理费通常基于总资产价值的百分比(包括通过杠杆购买的此类投资部分)。

由于每个非BDC的Owl Rock基金都有支付管理费的截止日期，如果我们无法成功筹集后续基金来取代基金终止的管理费支付，或者此类后续基金不能以相同的费率产生管理费，我们对此类基金的收入将会下降。此外，鉴于此类管理费是以资产总值为基础的，当基金实现投资或投资价值减值时，就此类基金收取的管理费将会减少。在这类猫头鹰基金的投资期内，这类基金希望积极回收资本进行新的投资，这将产生取代投资期内已经变现的投资的影响，但有许多因素可能会限制我们有效回收资本的能力，并实现任何特定基金的全部费用潜力。对于许多猫头鹰岩石基金来说，用作管理费基础的总资产价值包括通过杠杆购买的投资。如果我们无法获得预期的杠杆水平，或者根本无法获得杠杆，这将对我们实现任何特定基金的全部费用潜力的能力产生负面影响。

此外，我们获得管理费的权利可能会因投资者在非BDC的猫头鹰岩石基金中的某些行为而受到损害。非BDC的OWL Rock基金通常为投资者提供了在事由和无过错的基础上终止此类基金的权利，每种基金都有绝对多数票。如果投资者

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将行使他们投票支持提前终止的权利，我们将继续通过清算此类基金获得管理费，但我们可能面临提前清算投资的压力，以使此类投资的价值最大化。机会主义贷款策略中的Owl Rock基金也为投资者提供了以绝对多数票罢免此类基金普通合伙人的权利。当基金的普通合伙人被除名生效时，与该基金有关的投资顾问合约将不复存在，而我们收取管理费的权利亦会终止。

我们某些非BDC的Owl Rock基金的普通合伙人或附属公司可能有权根据基金迄今的累计业绩从基金获得附带权益。附带权益使普通合伙人(或附属公司)有权从基金中获得收入和收益的特殊分配，通常结构为适用基金的净利润权益。附带权益通常以已实现收益为基础计算，接受者通常有权根据已实现净收益和收益获得附带权益，但通常会考虑此类基金产生的某些未实现亏损。净已实现收益/收益或亏损不在基金之间或基金之间净额计算。

如果我们代表我们的基金或独立账户进行的投资表现不佳，我们的奖励费用可能会下降，这可能会限制我们支付股息的能力。对于大多数基金，附带权益的优先回报率约为8%，在大多数情况下，必须向普通合伙人进行追赶分配。一般来说，如果在基金终止时，基金没有实现超过优先回报门槛的投资回报，或者普通合伙人在基金存续期内收到的净利润超过了根据适用的合伙协议可分配的份额，普通合伙人将有义务偿还相当于先前分配的附带权益超过普通合伙人有权获得的金额的金额。这些偿还义务可能与之前分配给我们和我们的高级专业人员的金额有关。此外，与上述管理费类似，如果基金的投资者提前终止基金或普通合伙人被基金的投资者除名，这可能会对投资价值产生负面影响，这将减少普通合伙人的附带权益分配，如果普通合伙人因原因被免职，则可根据任何剩余的附带权益评估罚金减免。本来可以用于支付股息的金额可能会被推迟或保留，以满足潜在的偿还义务。此外，虽然蓝猫头鹰只有权获得这一业绩收入的15%，但蓝猫头鹰专业人士将有权在公司以外的地方获得这一收入来源的余额。在这样的数额减少的程度上，留住这些专业人员可能会更加困难或成本更高。

由于猫头鹰岩石基金产生附带权益分配或奖励费用的时间和金额不确定，我们的现金流可能会大幅波动。目前，拥有附带权益分配的猫头鹰岩石基金的分配瀑布要求，就投资者而言，该投资者在普通合伙人有权获得附带权益分配之前，已获得其出资的回报加上该等出资的优先回报。因此，附带权益是根据基金的累计业绩来衡量的，预计普通合伙人在基金生命周期的最后阶段之前不会应计。我们无法预测何时或是否会发生任何投资变现，因此，我们无法预测向我们分配附带权益的时间或金额。如果我们在特定季度收到附带权益的分配，可能会对我们在该特定季度的业绩产生重大影响，这可能不会在后续的季度中复制。因此，在季度基础上实现净收益和现金流的稳定增长可能很困难，这反过来可能导致我们普通股价格的大幅不利波动或普遍增加的波动性。

戴亚尔基金

每只戴亚尔股票基金都签订了一份投资咨询协议，根据协议，我们在一段时间内收取管理费(戴亚尔基金I和戴亚尔基金II的管理费分别为最终关闭后的10年，戴亚尔基金III和戴亚尔基金IV的初始或最终关闭后的15年，以及戴亚尔基金V的初始关闭后约17年)。对于每个DYAL股票基金，管理层

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费用最初是投资者承诺的资本的一个固定百分比，然后，在递减事件发生后(通常是在投资期结束时，或者对于某些基金，当基金的承诺成为大量投资或提取时)，调整为基金未实现投资成本的较低百分比，受某些基金减值损失的影响。我们还有权从DYAL 股票基金获得我们维护业务服务平台的费用报销，这些报销款项不会抵消我们的管理费。

由于每个DYAL股票基金都有支付管理费的截止日期，因此，如果我们无法成功募集后续基金来取代在较早的DYAL股票基金上终止的管理费支付，或者后续基金不能以相同的费率产生管理费，我们在此类策略方面的收入将会下降。在DYAL股票基金的管理费下降事件之后，我们收到的管理费将在基金实现投资时或在某些情况下当未实现投资的成本基础发生永久性变化时降低。虽然这些基金在任何日期都不需要变现资产，但有义务探索与基金有关的流动性策略，如果在管理费结束日期之前发生流动性策略事件，可能会导致我们有权获得的管理费金额减少。此外，任何资产变现都将在我们某些员工的控制之下，这些人可能会通过分配附带权益来激励他们提前实现资产变现，而不是像预期的那样，附带权益不适用。

此外，我们获得管理费的权利可能会因投资者在现有或未来的DYAL股票基金中的某些行为而受到损害。除了投资者有权以正当理由解除我们作为基金经理的职务外，投资者(在获得绝对多数同意的情况下)通常有权就基金创建一个提前退出事件(从而减少应付的管理费)，包括失去与基金有关的关键人员，或者对于DYAL Fund II，在获得多数同意的情况下，结合基金的提前解散。在DYAL基金I和DYAL基金II的情况下，投资者(DYAL基金I的多数同意和DYAL基金II的绝对多数同意)可以在没有理由的情况下终止我们的经理职务。作为DYAL基金III、DYAL基金IV或DYAL基金V的经理，我们不能无故被免职。

我们与DYAL融资基金有关的收入包括管理费(这是基金投资的收购成本的固定百分比)和激励费，管理费和激励费是优先回报和任何已实现资本收益净额(累计已实现资本损失和未实现资本折旧合计)之前净收益和未实现资本收益的百分比。根据业务合并条款，与GP债务融资策略有关的奖励费用的85%将支付给我们的某些股东、负责人和员工，15%将由Blue Owl的子公司保留(扣除某些投资者和其他第三方安排)。如果任何资产因任何原因(包括借款人违约)而遭受影响其成本基础或应计收益的减值损失，我们从DYAL融资基金收到的费用金额也将大幅下降。此外，在最初的锁定期之后，投资者可以就他们的权益发布赎回通知；随着这些权益的赎回，费用将会下降，除非我们能够找到新的投资者来取代那些赎回。

我们与我们的DYAL Homeourt基金有关的收入包括管理费(这是基金投资调整成本的固定百分比)和奖励分配，后者是以优先回报为条件的净增值百分比。根据业务合并条款，与DYAL Homeourt Fund有关的奖励费用的85%将支付给我们的某些股东、负责人和员工，15%将由Blue Owl的子公司保留(扣除某些投资者和其他第三方安排，包括向NBA)。如果DYAL主场基金投资的任何一支NBA球队出现亏损，我们从DYAL主场基金获得的费用和奖励金额也将大幅下降。此外，在最初的锁定期之后，投资者可以就其权益发布赎回通知；随着此类权益的赎回，费用和奖励金额将会减少，除非我们能够找到新的投资者来取代这些赎回。

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尽管我们的基金的管理文件中提供了计算管理费的公式，DYAL已经(并希望在未来提供)基于投资者对基金(或DYAL基金)的承诺规模、对基金承诺的时间或DYAL认为相关的其他因素，向投资者提供此类费用的折扣。某些投资者实际上通过特定的权益获得管理费折扣，并通过授予参与权获得附带权益或业绩收入的折扣。

我们还获得为猫头鹰岩石基金和其他产品的某些投资组合公司提供服务的手续费收入。此类服务包括安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和商业计划咨询等服务。根据我们共同投资赎回令的条款，某些类型的交易相关费用需要分配给猫头鹰岩石基金和其他产品，如第3部分所述我们的私人基金和我们的BDC之间的共同投资可能会产生利益冲突在以下情况下，或须分配给Owl Rock基金和其他产品的投资者，或被要求抵销根据相关工具的管理协议条款应支付的管理费，而其他类型的相关费用可能由我们保留并贡献给我们的收入，并最终构成我们的净收入。我们可能会决定不收取这些费用。我们收取和保留这些费用的能力，以及未来继续收取和保留这些费用的能力，取决于我们与猫头鹰基金和其他产品的投资者谈判的条款、我们与相关投资组合公司成功谈判这些费用的能力、根据相关法律和监管框架接受和保留这些费用的允许性，以及我们就这些费用进行谈判的商业决心。因此，投资组合公司承担这些费用的意愿、允许我们接受和保留这些费用的猫头鹰岩石基金和其他产品的条款、我们运营的法律和监管框架，或者我们愿意与猫头鹰基金和其他产品的投资组合公司就这些费用进行谈判的任何变化，都可能导致我们的收入和净收入减少，并最终降低我们普通股的价值和我们向股东支付的股息。此外，产生的手续费通常取决于交易频率和交易量，我们的基金投资速度或规模放缓可能会对产生的手续费产生不利影响。

我们的增长在很大程度上取决于我们筹集新资金和后续资金的能力。如果我们无法筹集到这样的资金，我们的FPAUM和管理费的增长，以及将资本配置到投资中、赚取潜在业绩收入的能力将放缓或下降，所有这些都将大幅减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

在任何给定时期内，我们私募基金收入的很大一部分取决于该时期内我们的FPAUM的规模以及对FPAUM收取的费率。我们可能无法成功获得投资回报和优先服务，从而使我们能够维持当前的费用结构，维持或扩大我们的FPAUM，或创造绩效收入。FPAUM的规模或增长速度或适用的费率的下降将减少我们的收入。FPAUM的规模或增长速度或适用费率的下降可能是一系列因素造成的，包括：

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动荡的经济和市场状况，这可能导致基金投资者推迟对另类投资基金作出新的承诺，或限制我们现有基金配置资本的能力；

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另类资产管理公司之间的激烈竞争可能会使筹资和资本部署变得更加困难，从而限制我们增长或维持我们的FPAUM的能力。基金投资者对另类资产管理公司的配置发生变化，可能会加剧竞争；

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继续或放大投资管理行业内降低费用的普遍趋势包括通过直接减少、延期、回扣或其他方式，这也可能导致我们的竞争对手基于我们无法成功竞争的费用结构运营。为应对这些趋势，我们可能会在某些情况下降低收费，或在一段时间内给予费用减免或假期，以保持竞争力；

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更改我们评估某些基金或策略的管理费的方式；

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我们的一只或多只基金表现不佳，无论是相对于市场基准还是绝对值(例如，基于我们BDC股票的市值或资产净值)，或者与我们的竞争对手相比，可能会导致基金投资者对我们的基金的评价低于我们的竞争对手，从而对我们筹集新基金或后续基金的能力产生不利影响；

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如果我们的合作伙伴经理无法筹集新资金或扩大他们的AUM，我们的基金可能会蒙受损失。

由于我们对合作伙伴经理的投资旨在无限期持有，我们依赖于我们的合作伙伴经理成功执行其投资计划并扩大其管理资产的能力。如果合作伙伴经理无法在管理下增加其资产，或该合作伙伴经理的投资回报达不到预期，则此类投资的回报可能会减少，或者我们可能会在此类投资中蒙受损失。合作伙伴经理未能在管理下增加资产的原因可能是资产管理公司共有的一系列因素，包括我们自己受到的因素，或其业务的特定因素，包括关键人员的离职、该合作伙伴经理经理无法多元化发展新的投资策略、投资业绩和监管执法行动。

投资管理业务竞争激烈。

投资管理业务竞争激烈，竞争基于各种因素，包括投资业绩、业务关系、向客户提供的服务质量、基金投资者流动性、基金条款(包括费用和经济分享安排)、品牌认知度和商业声誉。维护我们的声誉对于吸引和留住基金投资者以及维持我们与监管机构、保荐人、合作伙伴经理、潜在共同投资者和合资伙伴的关系至关重要。对我们公司、我们的人员或我们的合作伙伴经理的负面宣传可能会引起声誉风险，这可能会严重损害我们现有的业务和业务前景。我们目前和未来还可能面临我们与合作伙伴经理之间的诉讼，这可能会损害我们的声誉。

同样，也可能发生损害我们整个行业声誉的事件，例如大型基金或大量基金的破产或破产，或广为人知的欺诈或其他丑闻事件，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，无论这些事件是否与我们的基金或我们基金所做的投资直接相关。

我们的直接贷款和GP Capital Solutions业务部门与许多专业基金、企业买家、传统资产管理公司、房地产公司、商业银行、投资银行、其他投资管理公司和其他金融机构竞争，包括我们的某些股东，以及国内和国际养老基金和主权财富基金，我们预计竞争将继续加剧。此外，我们的BDC和私人信贷基金与许多其他BDC、私人基金、商业银行和其他金融机构竞争。

许多因素增加了我们的竞争风险，包括但不限于：

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我们的一些竞争对手可能拥有或被认为拥有比我们更多的专业知识或财务、技术、营销和其他资源以及更多的人员；

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我们的一些基金的表现可能不如竞争对手的基金或其他可用的投资产品；

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我们的几个竞争对手筹集了大量资本，其中许多与我们的投资目标相似，这可能会造成对投资机会的额外竞争；

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我们的一些竞争对手可能会有更低的费用或其他费用安排，我们的潜在客户可能会觉得更有吸引力；

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我们的一些竞争对手可能拥有较低的资本成本和我们无法获得的资金来源，这可能会在我们的基金方面造成竞争劣势，包括我们的基金直接使用杠杆或依赖于其投资组合投资的债务融资来产生优异的投资回报；

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我们的一些竞争对手可能比我们更灵活地根据他们与基金投资者谈判达成的投资管理合同筹集和部署某些类型的基金；以及

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我们的一些竞争对手可能会为投资组合中的公司提供比我们所能提供的更广泛的投资平台和更多的合作机会。

我们的某些战略关系投资者可能会被授予参与我们咨询业务的净利润的权利。

Owl Rock授予某些战略关系投资者参与某些咨询业务的净利润或毛收入的权利，这些业务与Owl Rock战略的子集相关，这些战略主要向(X)多元化(跨行业) 公司投资组合(包括通过我们的某些基金)和(Y)美国科技公司提供中端市场直接贷款。Owl Rock还向某些战略关系投资者提供了从其第一个连贷策略和机会主义贷款策略获得的总管理费的一定比例的分成，这些分享安排适用于这些策略中的当前基金和账户以及这些策略中的某些未来基金和账户，在某些情况下，即使该等战略关系投资者本身不继续投资于相关策略。

同样，大多数DYAL基金的某些战略投资者也被授予了某些参与权。例如，戴亚尔基金I的战略关系投资者在本应由我们从戴亚尔基金I支付的管理费中赚取的净营业收入中的份额，戴亚尔基金III、戴亚尔基金IV、戴亚尔基金V和戴亚尔融资基金的战略关系投资者有权分享我们就这些基金收取的调整后管理费(包括戴亚尔融资基金的激励费用)的一定比例。这些战略关系投资者也有权分享附带权益，在目前的DYAL股票基金的情况下，这减少了可分配给本来有权获得此类附带权益的人的金额(即，我们的股东、负责人和员工)，但不影响我们。

如果提供毛收入参与或类似的安排，它们将减少蓝猫头鹰业务的收入，但蓝猫头鹰将继续承担所有适用的费用，即使产品没有产生正的现金流。我们还可以在某些情况下为员工提供参与某些类型的收入分享安排的机会，作为补偿或激励的一种方式

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名员工。对未来经济分享安排的规模或持续时间通常没有限制。此外，由于战略关系投资者可能会不时被要求就他们在适用的DYAL或Owl Rock基金的投资或与他们参与上述经济流有关的事项进行投票或同意，该等战略投资者的利益可能不同于DYAL或Owl Rock基金的其他投资者。

此外，在正常情况下，我们可能会向现有和未来DYAL和Owl Rock基金的投资者提供费用折扣，我们预计将继续免除与GP少数股权投资基金对合作伙伴管理人的投资相关的共同投资费用。我们目前预计，至少在某些情况下，未来将继续向我们的战略关系投资者(可能包括我们的某些管道投资者和其他股东)提供这些经济分享安排，这可能会减少Blue Owl最终从这些产品获得的管理费和业绩收入，尽管在许多情况下希望这将被更广泛的战略利益所平衡。尽管Blue Owl一般有权获得Blue Owl基金业绩收入的15%，并拥有赚取费用的业务的一般所有权，但它将与Blue Owl的其他员工和高级管理人员一起按比例摊薄给第三方，包括第三方投资者和合资伙伴，如果是管理费，则向新聘用或重新分配的人员支付与新业务线推出相关的管理费。虽然此类金额通常会在蓝猫头鹰管理层认为最终会为公司带来长期利益的情况下发放，但不能保证最终获得的利益将与授予的价值相称，也不能保证需要多长时间才能收回这些价值。

我们在资本分配和共同投资机会方面可能会出现利益冲突。

作为一家拥有多个客户的资产管理公司，包括我们的各种基金和产品线，我们面临着与我们的投资活动和运营相关的利益冲突。特别是，我们在基金和产品中的资本分配和共同投资机会受到许多实际或潜在的利益冲突的影响。尽管我们已经实施了解决这些冲突的政策和程序，但如果我们不能有效地识别和解决这些冲突，可能会造成声誉损害和投资者对我们业务的信心丧失。它还可能导致监管失误，从而可能导致适用的处罚，以及加强对我们业务的监管。

基金间分配中潜在的利益冲突

我们的某些基金可能有重叠的投资目标，包括具有不同费用结构的基金，在我们关于如何在这些基金之间分配投资机会的决定方面可能会出现潜在的冲突。我们可能会以排除一个或多个基金的方式分配适合于两个或多个投资基金的投资机会或根据我们确定的因素或标准导致不成比例的分配，这些因素或标准包括但不限于可用资本的差异、基金的当前或预期规模、最低投资额、基金的剩余寿命、投资目标、指导方针或战略的差异、多元化、投资组合结构考虑因素以及其他被认为与我们相关并符合我们政策的考虑因素。尽管我们将采用一个或多个旨在确保公平对待的投资分配政策和程序，并预计这些政策和程序将随着业务合并而继续发展，但这些政策和程序不会完全消除冲突。某些投资机会可能会分配给某些费用较低的基金或我们的联合投资基金，免费和无结转。在某种程度上，这些投资本来可以分配给产生FPAUM的基金，我们的收入将少于通过付费结构进行的投资。

与我们的私人基金和BDC之间的共同投资有关的潜在利益冲突

我们的BDC被允许根据美国证券交易委员会订单(共同投资先例命令)在谈判交易中相互以及与关联投资基金共同投资于投资组合公司。根据

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豁免救济、我们的BDC和其他关联投资基金一般被允许进行此类共同投资，前提是此类BDC的董事(包括独立董事)的多数(定义见《投资公司法》第57(O)条)对共同投资交易做出某些结论，包括：(1)交易条款，包括支付的对价，对该BDC及其股东是合理和公平的，并且不涉及对该BDC或其股东的越权行为。(2)交易符合上述BDC股东的利益及其投资目标和策略，及(3)本公司其中一家BDC及其他关联投资基金的投资不会对本公司任何其他BDC不利，而该等BDC的参与不会在与其他BDC或其他关联投资基金投资的基础上有所不同或不具优势。BDC和关联投资基金的投资目标或条款不同，可能会导致潜在的利益冲突，包括根据《共同投资赎回令》在我们的BDC和/或关联投资基金之间分配投资或其他方面。

作为业务合并的结果，DYAL 基金是我们BDC的关联投资基金，禁止与我们的BDC共同投资，除非《投资公司法》和共同投资赎回令允许。这些限制可能会限制DYAL基金进行某些原本会进行的投资的能力，并使我们的基金面临额外的合规和监管风险。虽然目前预计我们的BDC所追求的投资机会不会有很大的重叠，但另一方面，共同投资豁免令将要求任何适合我们的BDC和DYAL基金的机会将需要提供给我们的BDC，而任何此类投资，如果进行，将需要符合共同投资优先令的条件和投资公司法下的其他要求。

与我们的几只基金在一家投资组合公司的资本结构的不同级别进行投资有关的冲突。

我们建议的不同基金可以投资于一家投资组合公司，包括投资组合公司的不同资本结构水平。例如，在正常的业务过程中，我们的一只基金可能会收购另一只基金持有普通股证券或次级债务头寸的公司的债务头寸，或将债务头寸借给该公司。这可能发生在对投资组合公司进行初始投资时或之后。如果公司遭遇财务困境，各种债务持有人和股权持有人之间可能会产生直接的利益冲突。此外，如果我们的BDC之一与我们建议的其他BDC或关联投资基金一起是投资组合公司的投资者，而这些投资组合公司或附属投资基金已投资于投资组合公司资本结构的不同部分，则《投资公司法》可能禁止我们代表任何此类基金就投资组合公司的重组或重组进行谈判。虽然我们已经制定了关于两个或更多基金何时可以投资于同一公司资本结构的不同部分的一般指导原则，并创建了我们在发生冲突时用于处理这些冲突的流程，但我们允许投资首先发生的决定或我们对如何将冲突降至最低的判断可能会受到挑战。如果我们不能妥善解决这些冲突，可能会对我们的声誉和筹集额外资金的能力以及交易对手与我们做生意的意愿产生负面影响，或者可能导致针对我们的诉讼。

我们在成本和费用的分配上可能会出现利益冲突，我们受到更严格的监管审查和有关这些决定的不确定性。

作为一家拥有多个基金的资产管理公司，我们经常做出决定，在我们的基金之间以及我们的基金和他们的投资顾问之间分配成本和费用。其中某些决定本质上是主观的，几乎所有这些决定都受到监管监督。对潜在违规行为的任何确定或指控，或对潜在违规行为的调查，都可能导致声誉损害和投资者对我们业务的信心丧失。它还可能导致监管失误和任何适用的处罚，以及加强对我们业务的监管。此外，任何将费用分配给适用的投资顾问或

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蓝猫头鹰可能会对我们的净收入产生负面影响，并最终降低我们普通股的价值和我们向股东支付的股息。

在我们的基金中分配成本和费用

我们在确定在运营我们的基金的过程中是否发生某些成本和支出时存在利益冲突，包括某些员工提供的服务和相关成本可以分配到某些基金的程度。我们的基金通常支付或以其他方式承担与组织和建立基金以及提供基金权益有关的所有法律、会计、归档和其他费用。这样的决定往往需要主观判断，并可能导致管理公司而不是我们的资金被分配某些费用和开支。此外，我们的基金通常支付与基金运营及其投资活动相关的所有费用，在某些情况下是有上限的。吾等亦自行决定在参与或将会参与该等投资或以其他方式参与相关投资策略的基金、工具及账户中，适当分配与投资有关的开支，包括因未完成的投资而产生的交易破裂开支，以及与特定投资策略有关的一般开支。这通常需要判断，并可能导致我们的一个或多个基金承担或多或少的此类费用，而不是相关投资的其他投资者或潜在投资者，或者基金支付不成比例的份额，包括潜在投资者产生的部分或全部交易破裂费用或其他费用。任何有关此类分配的争议都可能导致我们不得不承担部分费用以及声誉风险。此外，对于因实施上限或其他原因而未支付或以其他方式承担上述成本和费用的基金，此类金额可由适用的管理公司承担。, 这将减少我们为基金提供咨询服务而获得的净手续费收入。

DYAL商务服务平台相关费用分配

DYAL已经开发了一个商业服务平台，为包括合作伙伴经理在内的为投资基金提供咨询、管理或赞助的实体提供战略性服务，涉及五个关键领域：客户开发和营销支持、业务战略、产品开发、人才管理和运营咨询。与商业服务平台相关的费用(BSP费用)预计将在每个DYAL股票基金之间分配并由其支付。这些DYAL股票基金通常会根据每个基金不时持有投资的合作伙伴经理的相对数量按比例分配BSP费用，但前提是特定DYAL股票基金承担的BSP费用金额受其各自管理文件中规定的某些上限的限制。此外，DYAL基金V规定了BSP费用的最低支付，如果该最低支付超过DYAL基金V在此类费用中的其他可分配份额，将减少其他DYAL股票基金承担的BSP费用金额。预计戴亚尔基金V的任何后续基金都将同样分担战略规划编制局的费用。

于业务合并完成后，蓝猫头鹰并不接受业务服务平台提供的服务，因此DYAL 基金IV被视为并无持有蓝猫头鹰权益以分配业务服务平台开支。

在某些情况下，我们可能会根据监管、基金投资者关系、治理或其他适用的考虑因素而决定不将某些BSP费用分配或收取给特定基金，而由我们承担这些BSP费用。任何此等决定可能会大幅减少吾等就业务服务平台所收取的报销款项，或导致某些业务活动的损失。此外，我们将被要求承担分配给DYAL基金的任何BSP费用，超过该基金对这些费用的上限。战略规划编制局费用的分配方法很复杂，可能会有不同解释。因此，不能保证业务服务平台的活动和费用分配产生的任何冲突将以符合我们所有客户利益的方式得到解决，这可能会损害我们的声誉。

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商务服务平台的活动过去一直受到美国证券交易委员会的命令，未来可能会受到监管部门的审查。

我们的合作伙伴经理、我们的基金及其有限合伙人之间或之间的现有和未来关系可能会导致实际或预期的利益冲突。

DYAL的某些合作伙伴经理直接或通过其投资基金持有Blue Owl或其子公司的证券。此外，DYAL基金IV拥有Owl Rock Feedder的被动少数股权，并在完成业务合并后成为Blue Owl的间接股权持有人。因此，DYAL基金IV在其持有蓝猫头鹰股份的范围内，将有权就提交给蓝猫头鹰股东的一般事项进行投票，包括董事选举。此外，蓝猫头鹰的一家控股附属公司将担任DYAL基金IV的投资经理。DYAL基金IV可能有不同的兴趣，包括不同的投资视野，而不是一般的蓝猫头鹰或特定的DYAL委托人。

然而，有关持有或处置DYAL Fund IV在Blue Owl的权益的任何决定，将由作为DYAL Fund IV的投资经理的Blue Owl关联公司以符合其对DYAL Fund IV的法定和合同职责的方式来决定。由于这些决定将独立于对Blue Owl的利益的考虑而做出，因此，由于一系列的因素，它们可能会在此时与Blue Owl的自身利益发生冲突。

DYAL股票基金在广泛的合作伙伴经理中持有少数股权和非控股权益。这些合作伙伴经理可能会不时直接或通过其基金与我们或GP少数股权投资策略之外的我们的基金(包括Owl Rock基金)达成交易或其他合同安排，或在正常业务过程中相互之间或相互之间进行交易或达成其他合同安排，这可能会导致额外的利益冲突。这些交易或其他合同安排目前都不被认为对我们的运营或业绩有重大影响，但未来可能会有重大交易达成。

DYAL融资基金是Owl Rock一项为期10年的贷款安排的贷款人，交易完成后，这将成为合并后公司的债务。如果Owl Rock根据该融资机制寻求豁免或同意，在决定是否授予此类豁免或同意时，我们将有义务按照DYAL融资基金的最佳利益行事。此外，如果Blue Owl在贷款安排下违约，DYAL融资基金可以宣布贷款违约，并根据贷款寻求任何和所有补救措施。

即使这些关系不会产生实际的冲突，媒体或金融界对冲突的看法通常也可能造成对蓝猫头鹰的负面宣传，这可能会对猫头鹰岩石和戴亚尔与其基金客户的关系产生不利影响。

基金对合伙人经理投资组合公司的债务投资。

由我们的合作伙伴经理管理的基金的投资组合公司也可能是由我们的BDC或基金拥有、安排或管理的债务融资或工具的借款人。根据该等安排或工具，商业发展公司或基金作为代理人或贷款人，必须以股东或投资者的最佳利益为依归行事。在某些情况下，BDC或基金可能被要求采取可能对合作伙伴经理管理的基金所拥有的投资组合公司不利的行动，这可能会对我们与合作伙伴经理的关系产生不利影响，或可能影响DYAL基金对此类合作伙伴经理的投资价值。因此，尽管我们相信业务合并将潜在地增强我们为我们的BDC和基金寻找投资机会的能力，尤其是通过我们与合作伙伴经理的加强关系，但它也可能导致额外的利益冲突。

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未来可能会出现更多和不可预测的利益冲突。

除上述冲突外，我们可能还会遇到与我们的业务管理相关的利益冲突，包括我们的投资基金向我们支付的金额；我们及其附属公司可能向我们投资的投资组合公司提供的服务(包括确定是否就我们提供的服务向我们的投资组合公司收取费用)；我们的投资基金和我们的其他客户的投资，受《投资公司法》的限制；我们建立额外的投资基金；我们向不同的客户提供不同的建议；以及我们使用从投资基金组合中获得的信息来通知其他客户的投资，受适用法律的约束。

我们的DYAL主场基金对NBA的所有权规则没有任何控制权，NBA对所有权规则的任何更改或额外的限制都可能对我们的业务产生不利影响。

NBA的所有权规则(NBA规则)对DYAL Homeourt Fund及其投资活动施加了重大限制。例如，NBA对DYAL Homeourt Fund的收购和销售拥有批准权，以及对新投资者的接纳拥有批准权。NBA规则及其对DYAL Homeourt Fund等股权持有人的适用情况可能会不时修改，而无需事先通知DYAL Homeourt Fund或征得其同意。任何此类修订都将对DYAL Homeourt Fund具有约束力，并可能对DYAL Homeourt Fund实施其投资计划的能力以及DYAL HomeCourt Fund进行运营和实现其目标的能力产生不利影响。NBA负责执行NBA规则。在解释NBA规则时，NBA可能会采取不利于DYAL主场基金和蓝猫头鹰的立场或得出不利的结论。

NBA规则在某些方面也适用于蓝猫头鹰的活动，除了DYAL主场基金的运营。对NBA规则的修订可能会对蓝猫头鹰产生不利影响，或者阻止蓝猫头鹰成立其他基金或从事某些活动。如果NBA规则阻碍DYAL HomeCourt Fund成功开展业务或以其他方式对Blue Owl造成不利影响，Blue Owl可能决定停止DYAL HomeCourt Fund的运营，并导致DYAL HomeCourt Fund清盘或清算，这可能会对Blue Owl产生不利的经济和声誉影响。

我们的基金持有并投资于合作伙伴经理，我们与合作伙伴经理的协议中可能有一些条款可能会影响我们的业务，包括我们进行后续投资的能力。

我们DYAL基金对合作伙伴经理的投资条款一般包括与合作伙伴经理的竞争对手有关的条款、获取有关合作伙伴经理及其业务的信息以及关于合作伙伴经理的肯定和消极保密义务。虽然我们希望实施严格的信息控制政策，并对共享合作伙伴经理的机密信息进行限制，但此类政策和相关程序可能不会减少合作伙伴经理对共享机密和竞争敏感信息的担忧。某些致力于管理专注于信贷投资的基金的合作伙伴经理可能会将Owl Rock视为其业务的竞争对手，并可能寻求援引投资协议下提供的补救措施或寻求其他补救措施。根据投资协议向他们提供的潜在补救措施包括限制我们的基金从合作伙伴经理那里接收有关其业务的机密信息的权利，要求我们冻结从合作伙伴经理那里收到的机密信息，或要求我们以相关投资协议确定的公允价值出售我们在合作伙伴经理中的权益。强制出售合作伙伴经理权益可能会减少我们收到的与适用的DYAL基金有关的费用，任何信息的减少都可能会阻碍我们监督我们的基金投资的能力。此外，隶属于Owl Rock的DYAL基金可能会阻碍DYAL基金未来对处于信贷空间并可能将Owl Rock视为竞争对手的合作伙伴经理进行投资的能力，包括对现有合作伙伴经理的后续投资以及与新合作伙伴经理的投资。

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业务合并和相关交易可能会影响我们与合作伙伴经理的声誉和关系。

我们依赖与合作伙伴经理的牢固关系来实现业务的持续增长和发展。作为业务合并的结果，我们可能会与现有或未来的合作伙伴经理竞争，这可能会对我们吸引新的合作伙伴经理到我们的基金的能力产生负面影响，这些经理可能会因为担心与竞争对手共享信息或其他潜在冲突而寻求与非竞争对手建立关系，包括行使我们受托责任的能力。此外，由于对信息共享或其他原因的类似担忧，我们对合作伙伴经理的投资可能会影响我们与其他赞助商的关系，这些关系是我们贷款业务的关键关系。虽然我们打算实施可靠的程序来解决任何此类冲突，但此类程序可能不会减少人们对此类冲突存在的看法，并可能降低我们作为合作伙伴/投资者的吸引力。

我们的权利以及我们的某些股东、负责人和员工从我们的某些DYAL基金获得业绩收入的权利，可能会激励我们代表我们的基金进行更多的投机性投资和决策，而不是在没有此类业绩收入的情况下。

我们的部分DYAL基金需要支付附带权益或奖励费用。鉴于DYAL股票基金及其相关的共同投资工具，任何附带权益将不会分配给我们。此外，我们将只获得可归因于GP债务融资策略、DYAL Homeourt Fund的奖励费用的有限部分，以及可归因于未来DYAL和Owl Rock基金的附带权益。如果成立DYAL基金是为了促进关于DYAL股票基金的二级交易(包括但不限于任何主要目的是直接或间接收购现有DYAL基金的全部或部分资产或权益的持续基金或其他新基金)，则该基金产生的任何附带权益将不会分配给我们，即使此类二级投资工具在未来成立。未分配给我们的附带权益和激励费用分配给我们的某些股东、负责人和员工。附带权益和基于业绩的费用或分配可能会激励我们或我们的投资专业人员直接或间接代表我们的基金进行更具投机性或风险更高的投资和决定，或者以其他方式采取或阻止在没有此类附带权益或基于业绩的费用或分配的情况下采取或避免采取某些行动。它还可能产生激励，影响我们如何为未来的基金建立经济条款。此外，相对于我们和我们的非参与股东(即非参与股东)，我们可能有动机基于最大限度地有利于我们的某些股东、负责人和员工的经济因素(例如，最大化附带权益分配或激励费用)来做出退出决定。, 通过保留投资最大限度地提高管理费)。对于我们筹集资金与现有的DYAL股票基金进行第二次交易而言，这种冲突尤其相关，因为交易可能会减少我们收到的管理费总额，但会触发或加速支付对我们没有好处的附带权益。与此相关，任何追回义务可能会激励我们推迟处置一项或多项投资，如果处置会导致实现亏损或基金解散和清算的最终完成，而基金将承担追回义务。我们未能妥善处理因我们有权从我们的许多基金获得绩效收入而产生的任何实际、潜在或预期的利益冲突，可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会以多种方式对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括无法筹集额外资金、吸引新客户或留住现有客户。

我们的业务目前专注于两个独立的投资战略。

我们目前通过我们的基金推行两种不同的投资策略：直接贷款和GP Capital Solutions。虽然我们相信这些战略可能会有一定的协同效应，但不能保证这些好处会显现，也不能保证不会产生意想不到的后果。尽管我们正在寻求额外的投资战略，包括下面关于主场的描述，但相对于更多元化的资产管理公司，我们的基金也留下了有限和专门的重点

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我们更容易受到影响我们基金投资的两个行业的风险敞口。由于我们的投资管理计划没有广泛的多元化，我们可能面临独特的市场、税收、监管和其他影响我们投资行业的风险。不能保证我们将能够采取必要的行动来减轻此类风险的影响，或以其他方式使我们的投资计划多样化，以将此类风险敞口降至最低。

利率上升可能会对我们的业务产生重大不利影响。

业务组合的预期收益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现。

从历史上看，DYAL和Owl Rock一直是独立运营的。业务合并的未来成功，包括预期的收益，在一定程度上取决于我们优化运营的能力。业务合并后我们的运营优化将是一个复杂、成本高昂且耗时的过程，如果我们在这一过程中遇到困难，预期的好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能会在一段不确定的时期内对我们产生不利影响。不能保证我们将实现潜在的运营效率、协同效应和目前预期的业务合并的其他好处。

DYAL和Owl Rock的整合可能会带来实质性的挑战，包括但不限于：

•

结合戴亚尔和猫头鹰的领导团队和企业文化；

•

由于管理层致力于业务合并或整合，导致管理层将注意力从一项或两项业务的持续业务关注和业绩不足上转移；

•

管理更大的合并企业；

•

保持员工士气，留住合并后公司的主要管理层和其他员工，包括提供足够有吸引力的雇佣条款；

•

保留现有的业务和运营关系，并吸引新的业务和运营关系；

•

整合过程中潜在的错误假设的可能性；

•

整合公司和行政基础设施，消除重复运营；

•

管理费用负担并保持当前预期的营业利润率，因为我们的两项业务性质不同，因此可能需要额外的人员和补偿费用，这些费用可能由我们承担，而不是我们的资金；

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难以复制或替换Neuberger或其某些附属公司提供的功能、系统和基础设施，或无法从Neuberger的全球合同中获益；以及

•

集成信息技术、通信和其他系统时出现意想不到的问题。

此外，在业务合并之前，猫头鹰岩石受益于业务服务平台提供的服务(向猫头鹰岩石免费提供) ；然而，随着业务合并的完成，这些服务不再适用于Blue Owl。其中一些因素是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、潜在收入或协同效应的减少、潜在的成本节约以及管理层的时间和精力的转移，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

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我们可能会进入新的业务线并扩展到新的投资战略、地理市场和业务，每一项都可能导致前期成本以及我们业务中的额外风险和不确定性。

如果市场条件允许，我们打算通过在现有业务中增加FPAUM并扩展到新的投资战略、地理市场(包括美国和非美国市场)和业务来发展我们的业务。在遵守投资者权利协议(如下所述)规定的纽博格同意权的情况下，我们可以通过收购其他投资管理公司、拓展新市场、收购关键业务合作伙伴或其他战略举措来实现增长，在每种情况下，这可能包括进入新的业务线。

扩展业务的尝试涉及一些特殊风险，包括以下部分或全部风险：

•

所需的资本和其他资源投入；

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管理层的注意力从我们的核心业务上转移；

•

在任何被收购的企业中承担债务；

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我们正在进行的业务的中断；

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进入我们可能经验有限或没有经验的市场或行业，并可能使我们受到我们不熟悉的或目前我们免于遵守的新法律和法规的约束；

•

对我们的运营和管理系统及控制的要求越来越高；

•

业务线之间在交易流程或目标上的冲突；

•

我们可能依赖不受我们控制的系统、控制和人员，并承担与之相关的责任、损失或声誉损害；

•

基金投资者集中度的潜在增加；以及

•

我们业务的快速增长可能难以持续，并可能对我们的行政、运营和财务资源产生重大需求。

我们合并后的资产管理规模在过去大幅增长，我们打算在不久的将来寻求进一步增长，可能是通过收购。我们的快速增长对我们的法律、合规、会计和运营基础设施提出了巨大的需求，如果成功，未来的增长将继续产生巨大的需求，并将导致费用增加。此外，我们现在和将来都需要不断发展我们的系统和基础设施，以应对日益复杂的投资管理市场以及法律、会计、监管和税务方面的发展。

我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力维持一个足以应对我们增长的操作平台和管理系统，并可能需要我们招致大量额外费用和

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投入额外的高级管理和运营资源。因此，我们可能在以下方面面临重大挑战：

•

保持适当的财务、监管(法律、税务和合规)和业务控制；

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为当前和未来的基金投资者和股东提供准确和一致的报告；

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实施新的或更新的信息和财务系统及程序；以及

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及时、经济高效地培训、管理和适当调整我们的员工队伍和其他业务组成部分的规模。

我们与NBA的合作关系是新的，受到重大风险和不确定性的影响，可能会因为一系列我们无法控制的原因而终止。

我们正在积极地与NBA建立新的关系，以推进我们的职业体育少数投资战略。我们的DYAL HomeCourt基金预计将对NBA专营权进行少数投资。NBA将提供与DYAL Homeourt Fund有关的某些服务，并将获得该基金的管理费和奖励分配份额。这是一个新的资产类别，我们还没有完成这一战略的任何资本。不能保证我们能够筹集到足够的资金来执行这一战略。作为DYAL Homeourt Fund的顾问，我们可能在各种情况下对NBA承担责任，包括我们或DYAL Homeourt Fund的投资者违反适用于NBA特许经营权所有者的规则，或在某些情况下，我们的球队共同所有者(无论这些人是否在我们的指导或控制下行事)、DYAL的某些关键人员的离职或某些构成原因的事件的发生。职业体育少数投资战略的任何失败都可能导致我们的FPAUM增长潜力下降，并对我们的声誉产生不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队、高级投资专业人员和其他关键人员，失去他们的服务将对我们和我们的基金产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队、高级投资专业人士和其他关键人员的努力、判断力和个人声誉。他们的声誉、投资专业知识、与基金投资者的关系以及与我们和我们的基金所依赖的其他商界成员的关系机会和融资都是我们运营和扩大业务的关键要素。失去我们的高级管理团队、高级投资专业人员或其他关键人员的服务可能会对我们和我们的基金以及我们的基金的业绩产生实质性的不利影响，包括我们留住和吸引基金投资者以及筹集资金的能力。

这些人中的一些人或所有人的离开也可能触发管理我们的某些基金的文件中与这些人离开或停止承诺时间相关的某些条款(称为关键人员条款)，这可能允许这些基金的投资者暂停或终止这些基金的投资期。我们没有任何关键人员保险，在我们的任何高级专业人员死亡或残疾的情况下为我们提供收益，我们也没有禁止我们的高级专业人员一起旅行的政策。

此外，我们的每个关键个人都有权获得巨额补偿，在某些情况下(包括关键个人的死亡或残疾)，关键个人(或其遗产)有权在此人停止受雇于我们之后保留这些款项长达五年。在我们继续支付此类款项的同时，我们可能需要寻找或提拔新员工来取代以前的关键人员，这可能需要我们支付额外的巨额薪酬，这可能会对我们的收入产生不利影响。

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员工不当行为可能会损害我们吸引和留住基金投资者的能力，并使我们承担重大法律责任、监管审查和声誉损害。

我们吸引和留住基金投资者并为客户寻找投资机会的能力在很大程度上取决于我们专业人士的声誉，特别是我们的高级专业人员以及第三方服务提供商。我们受制于投资管理业务产生的多项义务和标准，以及我们对投资管理业务所管理资产的权威和法定受托地位。此外，我们的员工还必须遵守各种内部政策，包括涉及利益冲突、信息系统、业务连续性和信息安全的道德准则和政策。我们的任何员工违反这些义务、标准和政策或我们的第三方服务提供商之一的不当行为可能会对我们基金的投资者和我们造成不利影响。我们的企业经常要求我们处理对我们的资金可能投资的公司具有重要意义的机密事务。如果我们的员工、前员工或第三方服务提供商不当使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系可能会受到严重损害。员工或第三方服务提供商不当行为还可能包括将我们捆绑到超出授权限额或存在不可接受的风险的交易和其他未经授权的活动，或隐瞒不成功的投资(在这两种情况下，都可能导致未知和无法管理的风险或损失)，或以其他方式收取(或寻求收取)针对其他员工的不适当费用或不适当或非法行为或行为。

并非总是能够发现或阻止员工或第三方服务提供商的不当行为，我们采取的广泛预防措施可能并非在所有情况下都有效。如果我们的一名或多名员工、前员工或第三方服务提供商从事不当行为或被指控存在此类不当行为，我们的业务和声誉可能会受到不利影响，并可能导致基金投资者失去信心，这将对我们未来筹集资金的能力产生不利影响。我们的现任和前任员工以及我们基金投资组合公司的员工以及我们的第三方服务提供商也可能受到性骚扰、种族歧视和性别歧视或其他类似不当行为的指控，无论最终结果如何，都可能导致负面宣传，从而损害我们和我们投资组合公司的品牌和声誉。

我们未来的增长取决于我们在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和发展人力资本的能力。

我们业务的成功将继续取决于我们吸引、发展和留住人力资本。资产管理公司对合格、有动力和高技能的高管、专业人员和其他关键人员的竞争非常激烈。重新招聘的人员流动和相关成本、人力资本因自然减员、死亡或残疾造成的损失，以及吸引人才的能力下降，都会削弱我们实施增长战略和保持卓越标准的能力。我们未来的成功将取决于我们发现、吸引、留住和激励高技能、高资质人才的能力。我们寻求为我们的员工提供有竞争力的福利和补偿方案。但是，我们的努力可能不足以使我们能够吸引、留住和激励合格的人员来支持我们的发展。此外，如果我们的人员加入竞争对手或组建与我们竞争的企业，可能会对我们筹集新资金或后续资金的能力产生不利影响。

我们面临着与企业社会责任相关的风险。

我们和我们的基金面临着与环境、社会和治理(ESG？)活动相关的越来越多的公众审查，包括多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度。在代表我们的基金进行投资之前，我们会分析与预期投资相关的各种考虑因素、风险和潜在回报。在我们分析的金钱考虑因素中，包括投资的现在和未来的物质ESG影响。预计投资者的需求和普遍的法律环境将要求我们花费更多的资源和

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在我们审查预期投资和现有投资管理时，ESG问题日益重要。在ESG事务上投入额外资源可能会增加我们或我们的投资组合公司需要承担的费用。此外，在评估我们或我们的基金的投资时，强调ESG标准可能会导致利润减少。

欧盟委员会提议进行立法改革，其中包括但不限于：

(A)关于为基金投资者、基金和资产管理公司引入与ESG 因素有关的透明度和披露义务的2019年/2088号条例，其中大多数规则建议从2021年3月10日起生效；(B)关于在整个欧盟范围内引入环境可持续活动分类的拟议条例，建议从2022年1月1日起交错生效；以及(C)修订现有法规，包括MiFID II和欧洲联盟(欧盟)另类投资基金经理指令(AIFMD)，以嵌入ESG要求。由于这些立法措施，我们可能需要就ESG事宜向我们基金的投资者提供额外的披露。这使我们面临更大的披露风险，例如由于缺乏可用或可信的数据，而相互冲突的披露的可能性也可能使我们面临更大的错报诉讼或未达到预期销售指控的风险。未能管理这些风险可能会在多个方面对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们在使用托管人、交易对手、管理员和其他代理时会面临风险。

我们的许多基金依赖托管人、交易对手、管理人和其他代理人的服务来执行某些交易和其他管理服务，包括遵守美国和非美国司法管辖区的监管要求。我们面临这些第三方所犯错误和错误的风险，这可能归因于我们，并使我们或我们的基金投资者遭受声誉损害、处罚或损失。我们依赖第三方提供主要和后备通信和信息系统。这些系统的任何故障或中断，包括终止与任何第三方服务提供商的协议，都可能导致我们的活动延迟或出现其他问题。我们的财务、会计、数据处理、投资组合监控、备份或其他操作系统和设施可能会因多种因素而无法正常运行、禁用或损坏，这些因素包括完全或部分超出我们控制范围的事件。

与第三方服务提供商的合同条款通常是定制的和复杂的，其中许多安排发生在市场或与不受监管监督的产品有关。

因此，我们可能无法向这些第三方服务提供商寻求退款或赔偿。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成不利影响，因为它会导致我们的运营中断、我们拥有的机密信息和机密信息受到损害或损坏，以及对我们的业务关系造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们面临的网络和安全威胁的频率和复杂性都在增加，攻击范围从常见的企业到更高级和持续的攻击，

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这可能是针对我们的，因为作为一家另类资产管理公司，我们持有关于现有和潜在投资的机密和其他价格敏感信息。网络攻击和其他安全威胁可能来自各种各样的来源，包括网络罪犯、民族国家黑客、黑客活动家和其他外部团体。因此，由于计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的攻击，我们可能面临有关敏感信息的安全漏洞或中断的风险增加。

我们业务的高效运营依赖于计算机硬件和软件系统，以及数据处理系统和信息的安全处理、存储和传输，这些都容易受到安全漏洞和网络事件的影响。网络事件被认为是威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不良事件。这些事件可能是故意的攻击，也可能是无意的事件，可能涉及为挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断而未经授权访问我们的信息系统。此外，我们和我们的员工可能成为欺诈性电子邮件或其他有针对性的尝试的目标，以便在未经授权的情况下访问专有或敏感信息。这些事件的结果可能包括中断运营、错误陈述或不可靠的财务数据、欺诈性转账或转账请求、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们的业务关系的损害，导致我们的业务和运营结果受损。随着我们对技术的依赖增加，我们的信息系统(包括内部系统和第三方服务提供商提供的系统)面临的风险也随之增加。我们实施了旨在减少网络安全风险和网络入侵的流程、程序和内部控制，并依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统中维护的机密和专有信息；然而，这些措施以及我们对网络事件风险的性质和程度的日益认识，并不保证网络事件不会发生和/或我们的财务业绩, 业务或机密信息不会受到此类事件的负面影响，特别是因为网络事件技术经常变化或直到启动才被识别，而且网络事件可能来自各种来源。SEI Global Services，Inc.(SEI？)是DYAL基金的第三方管理人。2020年5月17日，SEI的第三方供应商M.J.Brunner成为其公司网络勒索软件攻击的受害者。SEI已经完成了对此事的调查，并表示此次攻击没有影响SEI的任何网络，泄露的信息仅限于可以访问SEI投资者仪表板的DYAL基金投资者的用户档案数据。戴亚尔的投资者分别于2020年7月21日和2020年9月9日收到了此事通知。

我们收集并存储在数据中心和网络中的高度敏感数据，包括我们专有的业务信息和知识产权，以及我们员工、客户和其他人的个人身份信息，这些数据的数量迅速增加，加剧了这些风险。我们的基金还可能投资于具有国家或地区形象的战略资产或基础设施资产，这些资产的性质可能使它们比其他资产或企业面临更大的恐怖袭击或安全漏洞风险。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。基金投资者、员工或其他个人身份或专有业务数据的重大实际或潜在盗窃、损失、腐败、暴露、欺诈性使用或不当使用，无论是第三方还是员工渎职(或有权访问此类机密信息的第三方服务提供商的疏忽或不当行为)或其他原因，如果不遵守我们关于此类数据或知识产权的合同或其他法律义务，或违反我们关于此类数据的隐私和安全政策，可能会导致重大补救和其他成本、罚款、诉讼或针对我们的监管行动，并造成重大声誉损害。

增加数据保护法规可能会导致与我们的业务和基金运营相关的复杂性和风险增加。

我们的业务高度依赖信息系统和技术。与网络或其他安全威胁或中断相关的成本可能无法通过其他方式获得全额保险或赔偿。网络安全已成为美国和世界各地监管机构的优先事项。许多司法管辖区

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我们运营着与数据隐私、网络安全和个人信息保护相关的法律法规，包括2020年1月1日生效的加州消费者隐私法和2020年3月1日生效的纽约盾法。此外，美国证券交易委员会宣布，合规办2019年的审查重点之一是继续审查网络安全程序和控制，包括测试这些程序和控制的执行情况。此外，新的《欧洲通用数据保护条例》(GDPR)于2018年5月生效。数据保护 GDPR的要求比以前的欧洲立法更严格。违反GDPR将受到巨额罚款，最高可达2000万欧元或集团全球年营业额的4%。因此，不遵守上述任何法律或其他类似法律，对我们的业务构成严重风险。一些司法管辖区还颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。安全漏洞可能会危及我们、我们的员工或我们的基金投资者或交易对手的机密和其他信息在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输，或以其他方式导致我们、我们的员工、我们的基金投资者、我们的交易对手或第三方运营中断或故障，这可能导致重大损失、成本增加、业务中断、对我们的基金投资者和其他交易对手的责任、监管干预或声誉损害。此外，如果我们不遵守相关法律和法规 , 这可能会导致监管机构的调查和处罚，这可能会导致负面宣传，并可能导致我们的基金投资者和客户对我们安全措施的有效性失去信心。

我们目前和未来可能面临诉讼风险，因此，我们可能会因此面临责任和对我们的专业声誉的损害。

法律责任可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响，或对我们的声誉造成损害，从而损害我们的业务。我们在很大程度上依赖我们的业务关系、诚信的声誉和高水平的专业服务来吸引和留住基金投资者，并为我们的基金寻求投资机会。因此，无论最终结果对我们有利还是不利，私人诉讼当事人或监管机构对我们不当行为的指控，以及对我们、我们的投资活动或整个投资行业的负面宣传和媒体猜测，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务。

此外，管辖这类发行人和投资组合公司有限责任的法律和条例因司法管辖区的不同而不同，在某些情况下，某些司法管辖区的法律可能不仅规定从产生负债的发行人或投资组合公司的有限责任保护中分拆出来，而且还规定对与发行人共同控制的其他实体的资产或与发行人同属同一经济集团的其他实体的资产有追索权。例如，如果我们的任何基金投资组合公司在一个司法管辖区面临破产或破产程序，并被发现根据当地消费者保护、劳工、税收或破产法负有债务，该司法管辖区的法律可能允许当局或债权人对该司法管辖区内其他投资组合公司持有的资产 (包括我们基金持有的资产)提出留置权或其他追索权。不能保证我们不会因上述风险而受到不利影响。

我们可能无法维持足够的保险来为我们潜在的诉讼或其他风险提供保险。

我们可能无法以商业上合理的条款或足够的承保水平获得或维持足够的保险，以应对我们可能面临的与潜在索赔相关的潜在责任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们可能面临各种索赔的损失风险，包括与证券、反垄断、合同、网络安全、欺诈和各种其他潜在索赔有关的索赔，无论此类索赔是否有效。保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果索赔成功并且超出或不在我们的保险单承保范围内，我们可能需要为成功的索赔支付一大笔金额。某些灾难性的损失，如战争、地震、台风、恐怖袭击或其他类似事件造成的损失，可能是

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无法投保或仅可投保的费率过高，以至于维持保险范围将对我们的业务、我们的投资基金及其投资组合公司造成不利影响。总体而言，与恐怖主义有关的损失保险变得更加困难和昂贵。一些保险公司正在将恐怖主义保险排除在其所有风险保单之外。在某些情况下，保险公司针对恐怖行为提供的保费明显有限，这可能会极大地增加财产意外保险的总成本。因此，我们、我们的投资基金及其投资组合公司可能无法为恐怖主义或某些其他灾难性损失投保。

我们使用杠杆为我们的企业融资，这让我们面临着巨大的风险。我们加入的信贷安排所要求的任何担保利益或负面契约可能会限制我们在资产上建立留置权以获得额外债务的能力。

截至本招股说明书的日期，我们以三菱UFG Union Bank，N.A.为抵押品代理，三菱UFG Bank，Ltd.为行政代理，在我们1.5亿美元的循环信贷安排(循环信贷安排)下没有任何未偿还借款，我们有7亿美元的未偿还优先无担保债务的本金总额和面值。我们可以选择通过循环信贷安排下的进一步借款或发行额外债务来为我们的业务运营提供资金。我们现有和未来的负债使我们面临与使用杠杆相关的典型风险。任何这些事件或趋势的发生或持续可能会导致评级机构对我们债务的信用评级下降，这将导致循环信贷安排或任何未来信贷安排下适用于借款的利率上升，并可能对我们的业务造成其他重大不利影响。我们依赖于金融机构以对我们合理的条款向我们提供信贷。不能保证这些机构将继续向我们提供信贷或续签我们可能与它们签订的任何现有信贷协议，或者我们将能够在未偿还贷款到期时对其进行再融资。此外，未来发生的额外债务可能会导致我们现有公司信用评级的潜在下调，这可能会限制未来融资的可用性和/或增加我们的借款成本。此外，我们的循环信贷安排包含我们需要遵守的某些契约。

在不采取补救措施或放弃的情况下不遵守任何公约将构成违约事件，而由于违反某些公约而导致的违约事件可能会导致贷款人选择加速偿还本金和利息。此外，如果我们产生额外的债务，我们的信用评级可能会受到不利影响。

循环信贷安排下的借款将于2024年4月到期。随着这些借款和其他债务到期(或以其他方式在预定到期日之前偿还)，我们可能需要通过进入新的融资安排或发行额外债务进行再融资，这可能导致更高的借款成本，或者发行股本，这将稀释现有股东的股权。我们也可以使用手头的现金、持续运营提供的现金或出售资产的现金来偿还这些借款。我们可能无法在未来以有吸引力的条款进入新设施或发行债券或股票，或者根本无法。循环信贷机制下的借款是以伦敦银行同业拆借利率为基础的债务。因此，如果这些借款没有被套期保值为固定利率，短期利率的增加将增加我们的利息成本。

与我们使用杠杆相关的风险可能会因我们的基金使用杠杆为投资融资而加剧。

与法律和监管环境有关的风险

我们的业务以及金融服务业一般都受到政府机构和自律组织或交易所的广泛监管，包括定期检查。

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我们的业务涉及证券、反垄断、反洗钱、反贿赂、税收和隐私等方面的美国和外国司法管辖区。对我们有管辖权的每个监管机构都有监管权力，涉及金融服务的许多方面，包括授权进行特定活动的许可，以及在特定情况下取消许可。我们相信，当新政府于2021年1月上任时，金融监管和对我们业务的监管可能会加强。特别值得一提的是，最近，美国国会议员还提出了对《守则》及其规则和条例的修正案，如果通过，将提高附带权益的税收，并将附带权益视为普通收入。

1940年《投资顾问法案》：《顾问法》对投资顾问从事本金和机构交叉交易的能力施加了具体限制。我们的注册投资顾问受到额外要求的约束，这些要求包括：向客户披露有关我们业务的信息；维护书面保单和程序；维护广泛的账簿和记录；对我们可能收取的费用类型的限制，包括奖励费用和附带权益；招揽安排；维持有效的合规计划；保管客户资产；客户隐私；广告；和代理投票。不遵守《顾问法》规定的义务可能会导致调查、制裁、罚款、限制我们或我们的人员的活动以及声誉损害。

根据《顾问法》，投资顾问(不论是否根据《顾问法》注册)对其客户负有受托责任。美国证券交易委员会将这些职责解释为对自营账户、个人账户和客户账户的交易、在客户之间分配投资机会、执行交易以及向客户推荐等施加标准、要求和限制。

《投资公司法》：我们的子公司是我们BDC的顾问，受《投资公司法》的规则和条例的约束。我们的BDC被要求向美国证券交易委员会提交定期和年度报告，还可能被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的适用条款。此外，根据《投资公司法》，我们BDC的顾问负有不收取过高赔偿的受托责任，《投资公司法》授予共同基金和BDC的股东对投资顾问提起直接私人诉讼的权利，以寻求对涉嫌违反这一受托责任的补救。

一般而言，根据《投资公司法》，BDC在未经BDC的无利害关系董事事先批准以及在某些情况下未经美国证券交易委员会事先批准的情况下，不得在知情的情况下参与与其关联公司的某些交易。美国证券交易委员会已将禁止与附属公司进行交易的规定解读为禁止共享共同投资顾问的实体之间的联合交易。然而，根据共同投资赎回令，我们与我们的BDC有关联的基金通常被允许与我们的BDC共同投资，如果这些BDC的独立董事所需的多数(如投资公司法第57(O)条所定义)对共同投资交易做出某些结论，包括(1)交易条款，包括支付的对价，对该BDC和是合理和公平的。

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(Br)交易符合BDC股东的利益及其投资目标和策略，(3)我们的BDC和投资基金的其他关联公司的投资不会对我们的其他BDC不利，我们的BDC的参与不会基于与我们其他基金投资的基础不同或不那么有利的基础上。

多德-弗兰克法案授权联邦监管机构审查并在某些情况下禁止金融机构的薪酬安排，这些安排鼓励员工从事被认为鼓励覆盖金融机构不适当冒险的行为。 2016年，联邦银行监管机构和美国证券交易委员会修订并重新提出了一项规则，该规则一般(1)禁止通过提供过高薪酬来鼓励某些金融机构不适当的风险或可能导致重大经济损失的激励性支付安排，以及(2)要求这些金融机构向相应的联邦监管机构披露有关激励性薪酬安排的信息。多德-弗兰克法案还指示美国证券交易委员会通过一项规则，要求上市公司采用并披露政策，要求公司在被要求发布会计重述的情况下，或有偿还现任和前任高管的相关激励薪酬义务。美国证券交易委员会已经提出了这一规则，但尚未付诸实施。如果采用上述规则，我们招聘和留住投资专业人士和高级管理人员的能力可能会受到限制。

其他证券法：此外，我们经常依赖《证券法》、《交易法》和《商品交易法》的各种要求的豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的合规性。这些豁免的撤销、挑战或不可用可能会增加我们的业务成本，或者使我们受到监管行动或第三方索赔的影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，证券法下的规则D规则506包括不良行为者取消资格条款，该条款禁止发行人根据规则506中的安全港提供或出售证券，前提是发行人或任何其他受覆盖人根据该规则是刑事、监管或法院命令或其他取消资格事件的标的，而美国证券交易委员会尚未放弃该规则。根据该规则，涵盖的人的定义包括发行人的董事、普通合伙人、董事总经理和高管和发起人，以及在发行中招揽投资者而获得补偿的人。因此，我们依靠规则506提供或出售我们的基金的能力和因此我们业务的很大一部分将受到损害，如果我们或任何承保人员是该规则下取消资格事件的对象，并且我们无法获得豁免或在某些情况下终止我们与该承保人员的参与。

遵守现有的和新的法规使我们付出了巨大的成本。适用于我们业务的监管框架的任何变化或其他发展，以及以前公认的行业实践的变化，可能会给我们带来额外成本，需要我们的高级管理层关注，或限制我们开展业务的方式。我们可能会因这些政府当局和自律组织对现行法律和规则的解释或执行发生变化而受到不利影响。其他立法、加强全球对筹款活动的监管美国或其他地方的自律组织或交易所颁布的规则的变化，或者现有法律和规则的解释或执行的变化，都可能直接影响我们的运营模式和盈利能力。此外，如果我们未能遵守适用的法律或法规，包括劳动法，可能会导致罚款、谴责、停职或其他制裁，包括撤销我们的相关子公司作为投资顾问的注册，或我们的经纪-交易商附属公司作为注册经纪-交易商的注册。

即使监管机构对我们、我们的一家子公司或我们的附属公司或我们的人员实施了一项制裁，金额很小，但回应此类事件所产生的成本可能是巨大的。与制裁相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响，使我们更难筹集新的和后续资金，并阻止其他人与我们做生意或接受我们基金的投资。

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监管机构加强对金融服务业的审查可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

金融服务业一直是全球监管机构加强审查的对象。美国证券交易委员会及其工作人员更加狭隘地关注与另类资产管理公司相关的问题，包括成立专门部门专门调查此类公司，在某些情况下，还会对这些公司及其负责人和员工采取执法行动。最近一段时间，行业内出现了多起执法行动，预计美国证券交易委员会将继续对资产管理公司采取执法行动。这种增加的执法活动可能会导致我们重新评估某些做法，并根据需要和适当调整我们的合规控制职能。

虽然美国证券交易委员会最近的审查重点清单包括网络安全合规和控制以及对投资咨询公司进行基于风险的审查，但通常预计美国证券交易委员会对另类资产管理公司的监督将继续主要集中在与受托责任透明度和投资者披露做法有关的关切上(见第我们在分配成本和费用时可能会出现冲突，我们将受到更严格的监管审查，并不确定与DYAL的业务服务平台相关的费用分配的决定)。尽管美国证券交易委员会列举了这一领域在披露和行业做法方面的改进，但它也表示，在特定领域存在改进的空间，包括费用和费用 (以及此类费用和费用的分配)和共同投资做法。为此，许多律所在审查期间或直接收到美国证券交易委员会执法部的询问，涉及各种与透明度有关的话题，包括加快监管费、违约费用的分配、事务所负责人和员工的外部业务活动、团购安排和一般利益冲突披露。虽然我们认为我们已经就上述内容做出了适当和及时的披露，但美国证券交易委员会的工作人员可能不同意。

此外，美国证券交易委员会已将国开行董事会监督和估值做法列为其投资顾问审查的重点领域之一，并对在估值方面误导投资者的顾问采取了执法行动。如果美国证券交易委员会调查发现我们的方法或程序中存在错误，我们和/或我们的董事会成员和管理层可能会受到处罚和罚款，这可能会损害我们的声誉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们BDC作为业务发展公司的运营规则会影响它们筹集额外资本的能力和方式。

我们的BDC已选择根据《投资公司法》作为业务发展公司进行监管。管理业务发展公司的许多法规除其他事项外，还限制与蓝猫头鹰内部其他实体的杠杆产生、共同投资和其他交易。我们的某些基金可能被限制与我们的BDC及其子公司进行交易。作为受《投资公司法》监管的业务发展公司，我们的BDC可以发行债务证券或优先股，并从银行或其他金融机构借入资金，我们统称为优先证券，最高限额为《投资公司法》允许的最高金额。

此外，作为受《投资公司法》监管的业务发展公司，我们的BDC目前只允许发生债务或发行优先证券

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在每次此类发行后，其资产覆盖率至少等于150%，但ORCC II除外，该公司要求保持至少200%的资产覆盖率。如果此类BDC的资产覆盖率低于要求的资产覆盖率，并且其用于偿还债务的任何金额都不能用于向其普通股股东分红，则我们的BDC支付股息的能力将受到限制。上述任何情况都可能对我们的BDC产生重大不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，我们的BDC已选择被视为受监管的投资公司(RICS)， M小节。为了保持其作为区域中心的地位，我们的BDC必须满足某些收入来源、资产多样化和年度分配要求等。我们要求每个BDC一般向其股东分配至少90%的此类BDC投资公司应纳税所得额，以维持其RIC地位。

更改确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的方法或选择替代LIBOR的方法可能会影响我们基金持有的投资价值，并可能影响我们的运营业绩和财务业绩。

Libor，即伦敦银行间同业拆借利率，是伦敦银行间市场上银行间拆借交易所使用的基本利率，被广泛用作制定全球贷款利率的参考。我们的基金，尤其是我们的BDC，通常在向投资组合公司发放定期贷款时使用LIBOR作为参考利率，因此根据向投资组合公司发放的定期贷款应支付给我们的利息是使用LIBOR计算的。我们债务投资的条款通常包括最低利率下限，该下限是根据伦敦银行同业拆借利率计算的。

负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年后不会强制小组银行向LIBOR缴款。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。

一些主要司法管辖区(例如美国、英国、欧盟、瑞士和日本)的中央银行和监管机构已召集工作组，寻找银行同业拆借利率(Ibor)的合适替代品，并向其过渡。为了确定美元LIBOR的后续利率，由美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)(ARRC)成立。ARRC已将有担保的隔夜融资利率(SOFR)确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标，以美国国债为抵押，基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。此外，2020年3月25日，FCA表示，尽管2021年底之后发布的公司不能依赖伦敦银行间同业拆借利率的核心假设没有改变，但新冠肺炎的爆发影响了许多公司制定过渡计划的时间， FCA将继续评估新冠肺炎爆发对过渡时间表的影响，并尽快更新市场。尽管SOFR似乎是美元LIBOR的首选替代利率，但目前无法预测任何此类变化的影响、任何替代参考利率的确立或美国、英国或其他地方可能实施的其他LIBOR改革，或者新冠肺炎疫情是否会对LIBOR过渡计划产生进一步影响。

取消LIBOR或对LIBOR的确定或监管进行任何其他更改或改革，可能会对任何与LIBOR挂钩的证券、贷款和其他金融义务的市场或价值产生不利影响，或因我们的投资组合公司或因我们的投资组合公司或对我们的整体财务状况或经营结果而延长的信用。此外，如果LIBOR不复存在，我们的基金、我们基金的借款人和我们的合作伙伴经理及其各自的投资组合公司可能需要重新谈判使用LIBOR作为利率决定因素的2021年以后的信贷协议，以便用建立的新标准取代LIBOR，这可能会对我们的整体财务状况或运营结果产生不利影响。在替换伦敦银行同业拆借利率后，部分或全部这些信贷协议可能承担

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较低的利率可能会对我们的基金及其投资组合公司的运营业绩产生不利影响，因为我们的基金是贷款人。此外，如果伦敦银行同业拆借利率不复存在，我们的基金及其投资组合公司可能需要重新谈判其信贷安排的某些条款。如果我们的基金及其投资组合公司无法做到这一点，他们的信贷安排下提取的金额可能会以更高的利率计息，这将增加他们的借款成本，进而影响他们的经营业绩。

如果不遵守美国证券交易委员会和某些州实施的支付播放法规，以及对支付播放监管制度的更改，可能会对我们的业务产生不利影响。

自2010年以来，各州和其他监管机构已开始要求投资经理注册为说客。猫头鹰摇滚已经在加利福尼亚州注册为游说者。这些注册要求对注册说客及其雇主施加了重大的合规义务，可能包括年度注册费、定期披露报告和内部记录保存，还可能禁止支付或有费用。

根据适用的美国证券交易委员会规则，投资顾问必须实施合规政策，除其他事项外，旨在跟踪顾问的某些员工的贡献和征求政府实体的第三方的参与，并保存某些记录，以便美国证券交易委员会确定是否符合规则。此外，在州一级也有类似的关于投资顾问支付游戏费用的规定。FINRA通过了自己的一套支付即玩规定，并于2017年8月20日生效，类似于美国证券交易委员会的规定。

由于我们拥有公共养老金计划，这些计划是我们基金的投资者，如果我们或规则涵盖的其他人之一做出任何被禁止的贡献或付款，无论是实质性的还是出于从公共养老金计划获得投资的意图，这些规则可能会对我们的业务实施重大经济制裁。我们还可能收购其他投资经理或聘用其他人员，他们不受我们相同的限制，但在我们拥有或雇用该人员之前，他们的活动及其负责人的活动可能会影响我们的筹款。如果我们部分未能遵守这些规则，可能会导致我们失去对咨询服务的补偿，或使我们面临重大处罚和声誉损害。

如果不遵守有关防止洗钱或恐怖主义或国家安全的规定，可能会对我们的业务造成不利影响。

作为我们根据适用法律防止洗钱的责任的一部分，我们可能要求详细核实潜在投资者的身份和此类潜在投资者的资金来源。如果潜在投资者延迟或未能提供验证所需的任何此类信息，我们可能会拒绝该投资者加入我们的基金。我们可能会不时提出要求(在认购过程之外)，而我们的Funds Limited Partners将有义务在提出此类要求时向我们提供适当的补充信息我们可能需要不时提供额外的信息，以履行我们根据这些法律和将来可能采用的其他法律承担的义务。此外，我们可能有义务不时向不同司法管辖区的监管机构提交报告，其中包括我们基金有限合伙人的身份和涉及我们基金利益的可疑活动。如果确定任何投资者或任何投资者的任何直接或间接所有人是这些法律中任何被禁止的人，或以其他方式从事这些法律禁止的类型的活动，我们可能有义务停止分发任何因该投资者而产生的任何资金，或导致该投资者的利益被取消或以其他方式赎回(不支付与该等利益有关的任何代价)。

1970年《银行保密法》和《美国爱国者法》要求金融机构(包括银行、经纪自营商和投资公司)建立和维护合规计划，以防范洗钱活动。法律或法规现在或将来可能要求我们、我们的资金或

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我们的任何附属公司或其他服务提供商有权建立额外的反洗钱程序，收集有关我们的基金有限合伙人的信息，与政府当局共享有关我们基金有限合伙人的信息，或对权益转让实施额外限制。

美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能会限制或禁止我们或我们的附属公司与某些国家、地区、个人和实体进行交易。在美国，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理和执行确立美国经济和贸易制裁的法律、行政命令和法规，这些法律、行政命令和法规限制或禁止与某些非美国国家、地区、个人和实体进行直接和间接交易，并向其提供服务。此类制裁可能会在某些司法管辖区严重限制或完全禁止贷款活动，违反任何此类法律或法规都可能导致重大的法律和金钱处罚，以及声誉损害。OFAC制裁计划经常变化，这可能会使我们或我们的附属公司更难确保合规。此外，OFAC的执法正在增加，这可能会增加我们成为此类实际或威胁执法的对象的风险。

此外，2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》(《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》)2019年条款对《交易所法案》进行了修订，要求根据《交易所法案》第13条承担美国证券交易委员会报告义务的公司在其定期报告中披露在相关定期报告所涵盖的时间段内涉及OFAC针对的伊朗或其他个人和实体的具体交易或交易。在某些情况下，ITRA要求公司披露这些类型的交易，即使这些交易是美国法律允许的。目前可能或在当时可能被视为我们的关联公司的公司可能会不时向我们公开提交和/或提供此类披露。我们不独立核实或参与这些披露的准备工作。我们和我们的上市交易基金被要求在此类活动被披露时定期或每年单独向美国证券交易委员会提交通知，美国证券交易委员会被要求在其网站上发布此类披露通知，并将报告发送给总统和某些美国国会委员会。披露此类活动，即使此类活动不受适用法律的制裁，并且由于这些活动而实际对我们或我们的关联公司施加的任何制裁，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，任何未按要求披露任何此类活动都可能额外导致罚款或处罚。

我们受制于欧洲经济区的法律法规，包括《另类投资基金经理指令》，这可能会增加我们的监管成本和负担。

AIFMD监管某些私募基金经理在欧洲经济区内从事基金管理活动或向投资者推销基金权益的活动。

如果我们的任何一只基金积极向在欧洲经济区注册的投资者推销：(I)我们和该基金将遵守AIFMD项下的某些报告、披露和其他合规义务，这将导致该基金产生额外的成本和支出； (Ii)我们和该基金可能在某些欧洲经济区司法管辖区根据国家法律承担额外的监管或合规义务，这将导致该基金产生额外的成本和开支，或可能以其他方式影响该基金的管理和运营；(Iii)我们将被要求向监管机构和第三方提供有关该基金及其投资的详细信息；以及(Iv)AIFMD还将限制该基金与欧洲经济区投资组合公司有关的某些活动，包括在某些情况下，该基金在所有权的头两年内对欧洲经济区投资组合公司进行资本重组、再融资或潜在重组的能力，这反过来可能会影响该基金的总体运营。此外，一些欧洲经济区司法管辖区可能会选择限制或禁止非欧洲经济区的营销。

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将资金分配给这些司法管辖区的投资者，这可能会使我们的基金更难筹集其目标承诺额。我们依赖第三方提供商来确保我们遵守这些法规，包括所需的注册，这可能会增加我们的合规成本和不合规风险。

未来，非欧洲经济区另类投资基金经理(AIFM) 可能会根据泛欧洲营销护照在欧洲经济区内营销另类投资基金(AIF)，而不是在国家私募制度下。非EEA AIFM可能需要遵守AIFMD下的各种附加要求才能获得该护照，这些附加要求可能包括以下一项或多项：额外的业务行为和组织要求；有关某些人员薪酬的规则；最低监管资本要求；对杠杆的使用限制；对投资者和EEA所在州监管机构的额外披露和报告要求；对AIF资产的独立估值；以及指定独立托管机构。某些欧洲经济区成员国表示，在护照可用时或之后不久，它们将停止实施国家私募制度，这意味着获得护照的非欧洲经济区AIFM将被要求遵守AIFMD的所有相关条款，以便在这些司法管辖区向专业投资者进行营销。因此，如果未来非EEA AIFM根据护照只能在某些EEA司法管辖区销售，我们可能不会寻求在这些司法管辖区销售我们基金中的权益，这可能会导致投资于我们基金的资本总额减少。或者，如果我们试图遵守使用护照的要求，这可能会产生不利影响，其中包括增加运营和管理我们的某些基金及其投资的监管负担和成本，并可能需要更改关键人员的薪酬结构，从而影响我们招聘和留住这些人员的能力。

我们提供咨询或管理的某些基金或账户受ERISA和守则第4975节的受托责任和禁止交易条款的约束，如果我们的某些其他基金或账户未能满足ERISA下的计划资产法规下的例外情况，我们的业务可能会受到不利影响。

我们基金的一些投资者受ERISA第一章的受托和禁止交易条款以及国内收入法平行的条款的约束；然而，我们基金的绝大多数依赖于ERISA下的计划资产监管下的微不足道的参与例外。因此，我们不受ERISA(或《国税法》的平行规定)关于这些资金管理的要求。但是，如果这些资金出于任何原因未能满足该例外情况，并且没有其他例外情况可用，则该故障可能会严重干扰我们与这些资金有关的活动，或使我们面临与我们未能遵守适用要求相关的风险。例如，基金的管理文件通常对基金的普通合伙人或管理人施加某些义务，使基金的资产不被视为计划资产，违反该义务可能会为我们带来责任。此外，如果基金的资产成为计划资产(无论是因为我们的违规、法律变更或其他原因)，对我们的基金应用ERISA相关要求可能会阻止我们按预期运营基金，并可能导致基金违反与合作伙伴经理或其他投资组合公司的义务，这将为我们的基金造成重大负债，并可能严重影响基金进行任何进一步投资的能力。此外，我们还组建了少量控股工具，以促进ERISA投资者与我们的基金共同投资。, 持有工具的资产构成计划资产，我们对这些资产担任受托人。虽然我们可能被要求满足适用的受托标准，并规避ERISA关于此类控股工具及其资产的禁止交易条款，但在每种情况下，我们对这些工具的管理和控制权限都受到与相关基金投资者的合同的限制。因此，我们预计不会因我们作为此类工具的受托人而承担任何责任。

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与我们的资金相关的风险

我们基金的历史回报不应被视为我们基金的未来结果或我们未来的业绩或投资于我们A类普通股的任何预期回报。

我们基金的历史业绩主要与我们有关，因为它表明了我们过去和未来可能获得的业绩收入，以及我们的声誉和筹集新资金的能力。然而，我们建议的基金的历史和潜在回报与我们A类普通股的股票回报没有直接联系。因此，我们A类普通股的持有者不应得出结论，我们建议的基金的积极表现必然会带来投资我们A类普通股的股票的正回报。然而，我们建议我们的基金表现不佳可能会导致我们的收入下降，因此可能会对我们的运营业绩、我们A类普通股的股回报产生负面影响，并对我们筹集新资金的能力产生负面影响。此外，也不能保证对我们资金或未实现估值的预测将会实现。

此外，我们基金的历史回报不应被视为这些基金或我们可能筹集的任何未来基金的未来回报的指示性指标，部分原因是：

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与我们未来可能经历的市场状况相比，之前时期的市场状况可能更有利于产生积极的业绩；

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我们的基金回报率是根据基金投资的资产净值计算的，反映的是可能永远不会实现的未实现收益；

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我们的基金收益之前受益于可能不会重现的投资机会和一般市场状况，包括以有吸引力的条款获得债务资本和不良债务机会，我们可能无法实现与相同的回报或有利可图的投资机会或快速部署资本；

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我们在本委托书中提供的历史回报主要来自我们以前的基金的表现，而未来的基金回报将越来越依赖于我们的新基金或尚未成立的基金的表现，这些基金可能几乎没有实现的投资记录；

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我们的基金的历史投资是在很长一段时间内以及在各种市场和宏观经济周期的过程中进行的，我们现在或未来基金进行未来投资的情况可能与过去的情况有很大不同；

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我们某些基金的诱人回报是由投资资本的快速回报推动的，我们所有的基金都没有出现这种情况，我们认为未来发生的可能性较小；

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近年来，由于投资于另类基金的资本额增加和债券市场的高流动性，对投资机会的竞争加剧，投资竞争加剧可能会降低我们未来的回报；以及

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我们新成立的基金可能会在其资本配置期间产生较低的回报。

任何当前或未来基金的未来内部回报率可能与任何特定基金或我们整个基金产生的历史内部回报率有很大差异。未来回报还将受到本委托书中其他地方描述的风险的影响，包括特定基金投资的行业和业务的风险。

我们基金某些资产的估值方法可能会受到很大的主观性的影响。

我们基金中的许多投资都是非流动性的，因此没有容易确定的市场价格。我们根据我们对这些投资的估值，或独立第三方对截至

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确定日期。公允价值的确定，以及我们的基金在任何报告期内可能确认的未实现升值或折旧的金额，在一定程度上是主观的。我们的基金通常按公允价值对其投资进行季度估值，该公允价值由我们的基金各自的董事会或估值委员会(视情况而定)真诚地确定，其中包括第三方评估公司的投入和考虑任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的付款能力和收益、投资组合公司运营的市场、与上市公司的比较、折现的现金流。当前市场利率等相关因素。由于此类估值，特别是私人证券和私人公司的估值本身就不确定，因此估值可能会因当前市场状况的变化而在短时间内大幅波动。如果有关投资的公允价值的厘定大幅高于出售该等投资的最终变现价值，则基金的资产净值可能会受到不利影响。这些估值反过来可能会影响我们业务获得的管理费或业绩收入。

此外，我们的私人基金的估值，特别是私人投资和私人公司的估值，本质上是不确定的，可能会在短期内波动，通常基于对私人信息的估计、比较和定性评估，这往往涉及很大的主观性。这些因素还可能导致我们投资的估值与我们的基金最终可能实现的价值大不相同。

我们的基金使用杠杆可能会大幅增加此类基金的回报，但也可能导致重大损失或全部资本损失。

我们的基金，特别是我们的BDC 和直接贷款业务部门的私人基金，可能会选择使用杠杆作为各自投资计划的一部分，某些基金经常借入大量资本。杠杆的使用构成了很大程度的风险，并增加了投资组合价值大幅损失的可能性。基金可能会不时借入资金购买或携带证券，或可能与交易对手进行衍生品交易，而这些交易对手已嵌入杠杆。我们的基金使用杠杆，放大了投资股本的收益或亏损的潜力，从而增加了投资的波动性。如果基金的资产价值下降，杠杆将导致资产净值比基金没有使用杠杆时的下降幅度更大。同样，基金收入的任何减少都会导致净收入的下降，而不是借款和使用杠杆的情况下，净收入的下降幅度会更大。这种下降可能会对基金的偿债能力产生负面影响，这可能会对我们的资金产生实质性的不利影响，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的DYAL基金一般依赖于获得主要由其投资者未提取的资本承诺担保的信贷安排。这些信贷额度是管理基金现金流的重要组成部分，包括促进基金收购或为投资提供资金，加强向投资者分配现金的规律性，以及促进向我们支付管理费。如果无法获得或维持这些信用额度，将对我们的资金及其回报和我们产生不利影响，包括增加与管理基金相关的行政成本。此外，DYAL基金III和DYAL基金IV各自进行了证券化融资交易，根据该交易，基金投资的现金流权利被证券化为固定利率票据。

与我们的结构和治理相关的风险

Blue Owl已选择被视为纽约证券交易所上市标准所指的受控公司，因此，我们的股东可能无法获得非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。

只要蓝猫头鹰董事选举的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有，蓝猫头鹰就有资格成为纽约证券交易所的受控公司

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列出要求。猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长控制着我们已发行股本的大部分投票权。因此，蓝猫头鹰符合并已选择被视为纽约证券交易所上市标准下的受控公司，将不受以下要求的约束：(I)大多数独立董事，如纽约证券交易所上市标准所定义；(Ii)完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由大多数独立董事决定的高管薪酬或仅由独立董事组成的薪酬委员会；及(Iv)由独立董事过半数或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会推选的董事获提名人。

猫头鹰岩石委托人和戴亚尔委托人可能会因为未来的股权发行或他们自己在出售A类普通股股份方面的行动而稀释他们在Blue Owl的权益，这可能会导致失去纽约证券交易所上市规则下的受控公司豁免。然后，蓝猫头鹰将被要求遵守纽约证交所上市要求的这些条款。

Blue Owl普通股的多类别结构将产生与Owl Rock负责人和DYAL负责人集中投票权的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

在业务合并完成后，由猫头鹰岩石委托人和戴亚尔委托人控制的实体持有蓝猫头鹰B类和D类普通股的全部已发行和流通股。因此，在日落日期之前，猫头鹰岩石委托人和戴亚尔委托人将在完全稀释的基础上持有蓝猫头鹰股本的90%投票权，并将能够控制提交给我们的股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或基本上所有资产或其他主要公司交易。猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长可能拥有与我们股东不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止Blue Owl控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售Blue Owl时获得股本溢价的机会，并可能最终影响Blue Owl A类普通股的市场价格。有关我们的双重类结构的信息，请参阅标题为蓝猫头鹰的股本说明。”

B类和D类普通股的持有者与我们A类、C类和E类普通股的持有者之间可能会出现潜在的利益冲突。

Owl Rock校长和DYAL校长(以及某些DYAL员工)持有全部B类和D类普通股。因此，猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长与我们和我们持有A类、C类和E类普通股的持有者之间可能会产生利益冲突。猫头鹰岩石委托人和戴亚尔委托人有能力通过以下方式影响我们的业务和事务：他们拥有我们普通股的高投票权股份，他们一般有能力任命我们的董事会，以及投资者权利协议和我们的公司注册证书中要求他们批准某些公司行为的条款(除了我们董事会的批准之外)。如果我们A类、C类和E类普通股的持有者对我们董事会的表现不满意，他们没有能力罢免我们的任何董事，无论是否有理由。

此外，通过选举我们的董事会，Owl Rock校长和DYAL校长有能力间接影响我们投资和处置的金额和时机、现金支出、债务、额外合伙权益的发行、税收负债和准备金金额，每一项都可能影响可分配给Blue Owl运营集团单位持有人的现金金额。

此外，由于猫头鹰岩石的事实，可能会出现与投资和其他交易的选择、结构和处置、宣布股息和其他分配以及其他事项有关的冲突

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委托人和DYAL委托人直接或通过不缴纳公司所得税的直通实体持有猫头鹰运营集团单位。

我们的公司注册证书和DGCL包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低Blue Owl s A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例包括以下条文：

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具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力；

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董事会有能力发行优先股，包括空白支票优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；

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董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

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董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；

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要求董事只有在有原因的情况下才能被免职；

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股东不能在日落日期后经书面同意采取行动；

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要求股东特别会议只能由董事会、董事会主席或蓝猫头鹰首席执行官召开，这可能会推迟股东强迫审议提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

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控制董事会和股东会议的进行和安排的程序；

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董事会修订章程的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并禁止收购方修订章程以便利主动收购企图的能力；以及

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这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

此外，作为特拉华州的一家公司，蓝猫头鹰一般受包括DGCL在内的特拉华州法律条款的约束，尽管Blue Owl已选择不受DGCL第203条的管辖。

我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从其持有的蓝猫头鹰股本获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为蓝猫头鹰普通股支付的价格。

目录表

此外，投资者权利协议的条文如下所述，为协议的股东一方提供若干董事会代表及其他同意权，亦可能具有延迟或防止控制权变更的效果。

我们的公司证书指定特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼和蓝猫头鹰股东可能提起的诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制蓝猫头鹰股东在与蓝猫头鹰或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非Blue Owl书面同意选择替代法院， (A)代表Blue Owl提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称蓝猫头鹰的任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东违反对Blue Owl或Blue Owl股东的受托责任的任何诉讼，或任何协助和教唆此类指控违规的索赔，(C)针对Blue Owl或任何现任或前任董事、高管、其他员工、蓝猫头鹰的代理人或股东 (I)根据DGCL、我们的公司注册证书(可能被修订或重述)或我们的章程的任何条款产生的，或(Ii)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的或(D)针对蓝猫头鹰或受特拉华州法律的内部事务原则管辖的蓝猫头鹰或任何现任或前任蓝猫头鹰的代理人或股东的任何诉讼，对于上述(A)至(B)款中的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，唯一和唯一地被带到特拉华州衡平法院；但上述规定不适用于下列索赔：(1)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的个人管辖权)；(2)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(3)根据联邦证券法产生的索赔。包括《证券法》，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 成为唯一和唯一的论坛。尽管有上述规定，本公司注册证书第十三条的规定不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。

这论坛选择条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与蓝猫头鹰或其董事、高级管理人员、股东、代理人或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致管理层和我们董事会的时间和资源被转移。

我们的注册证书并不限制Altimar赞助商与我们竞争的能力。

Altimar赞助商及其附属公司从事广泛的活动，包括金融服务和技术行业的投资。在正常的业务活动中，Altimar赞助商及其关联公司可以从事其利益与蓝猫头鹰或其股东的利益相冲突的活动。我们的公司注册证书规定，Altimar赞助商、其任何关联公司或任何非受雇于Blue Owl的董事公司(包括同时以董事和高级管理人员身份担任其高级管理人员的任何非雇员董事)或其关联公司均无责任直接或间接从事与Blue Owl运营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。Altimar赞助商及其附属公司也可能以Blue Owl董事以外的身份寻求可能与Blue Owl业务相辅相成的收购机会，因此，Blue Owl可能无法获得这些收购机会。此外，Altimar赞助商可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他其认为可能增加其投资的交易，即使此类交易可能会给您带来风险。

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Blue Owl是一家控股公司，其唯一重大资产是其在Blue Owl营运集团实体中的间接权益(透过Blue Owl GP持有)，因此其依赖其附属公司作出的分派来缴税、促使Blue Owl GP根据应收税款协议支付款项及支付股息。

Blue Owl是一家控股公司，除了通过Blue Owl GP间接拥有Blue Owl运营集团单位外，没有其他重大资产。因此，蓝猫头鹰没有独立的创收或现金流手段。Blue Owl的纳税能力、导致Blue Owl GP根据应收税款协议支付款项以及支付股息将取决于Blue Owl运营集团实体的财务业绩和现金流及其(直接或间接)从Blue Owl运营集团实体获得的分配。蓝猫头鹰运营集团实体的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，可能限制或削弱蓝猫头鹰运营集团实体支付此类分配的能力。此外，若Blue Owl或Blue Owl GP需要资金，而Blue Owl营运集团实体根据适用法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制作出该等分配，或Blue Owl营运集团实体因其他原因无法提供该等资金，则可能对Blue Owl的流动资金及财务状况造成重大不利影响。

根据本文的讨论，蓝猫头鹰运营集团实体将继续被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给Blue Owl 运营集团单位的持有者。因此，Blue Owl GP将被要求为其在Blue Owl运营集团实体的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据Blue Owl Limited Partnership协议的条款，Blue Owl营运集团实体有责任向以若干假设税率计算的Blue Owl营运集团单位(包括Blue Owl GP)的持有人作出税项分配。除税务开支外，Blue Owl亦将招致与其营运相关的开支，包括Blue Owl GP根据应收税项协议承担的付款责任，金额可能相当大，部分款项将由Blue Owl营运集团实体偿还(不包括应收税项协议项下的付款责任 )。Blue Owl拟促使Blue Owl GP促使Blue Owl营运集团实体按比例向Blue Owl营运集团单位持有人作出普通分配及税项分配，金额足以支付所有适用税项、相关营运开支、Blue Owl GP根据应收税款协议支付的款项及Blue Owl宣布的股息(如有)。然而，如上所述，蓝猫头鹰运营集团实体进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于, 保留履行蓝猫头鹰运营集团实体债务所需的金额，以及对违反蓝猫头鹰运营集团实体债务协议或任何适用法律所载任何适用限制的分配限制，或将导致蓝猫头鹰运营集团实体破产的限制。如果Blue Owl GP因任何原因无法根据应收税金协议付款，此类付款将被推迟，并将在支付之前计提利息；然而，如果在指定的期间不付款可能构成违反应收税金协议下的重大义务，从而加速根据应收税金协议支付的款项，这可能是一笔巨大的款项。

此外，尽管蓝猫头鹰运营集团的实体一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但根据最近的美国联邦税法，如果没有相反的选举，它们可能有责任调整上一年的纳税申报单。如果Blue Owl运营集团实体的应税收入计算不正确，则Blue Owl运营集团实体和/或其合作伙伴，包括Blue Owl或Blue Owl GP，可能会根据本法律及其相关指导原则承担重大责任。

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如果蓝猫头鹰运营集团的任何一个实体被视为美国联邦所得税或州税收的公司，则此类蓝猫头鹰运营集团实体可供分配的金额可能会大幅减少，蓝猫头鹰股票的价值可能会受到不利影响。

对于美国联邦所得税而言，本应被归类为合伙企业的实体(例如其中一家经营蓝猫头鹰的集团实体)，如果是上市交易合伙企业，则仍可被视为公司并按其纳税，除非此类待遇适用例外情况。对于美国联邦所得税而言，本应归类为合伙企业的实体将被视为上市合伙企业，如果此类实体的权益在成熟的证券市场上交易，或者此类实体的权益在二级市场或其实质等价物上随时可交易，则该实体将被视为上市交易合伙企业。如果蓝猫头鹰运营集团的任何一个实体被确定为美国联邦所得税目的的上市合伙企业(并应作为公司纳税)，则该蓝猫头鹰运营集团实体将按适用于公司的美国联邦所得税税率对其收入征税，并且该蓝猫头鹰运营集团实体向其合作伙伴(包括蓝猫头鹰)的分配可能作为向此类合作伙伴的股息征税，以该蓝猫头鹰运营集团实体的收益和利润为限。此外，我们将不再享有因交换Blue Owl运营集团单位而增加Blue Owl运营集团实体的资产计税基准的好处。根据交换协议，若干Owl Rock股权持有人及DYAL股权持有人可不时在符合交换协议条款的情况下，交换彼等于Blue Owl营运集团实体的权益，并由Blue Owl营运集团实体赎回该等权益以换取现金或Blue Owl股票。虽然此类交易所可以被视为符合蓝猫头鹰运营集团实体利益的交易，但目的是测试上市交易的合伙地位, 交换协议包含对蓝猫头鹰运营集团实体的赎回和利益交换的限制，旨在防止任何一家蓝猫头鹰运营集团实体被视为公开交易的合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。这些限制旨在符合适用的美国联邦所得税法规定的某些安全港。Blue Owl GP还可能对Blue Owl或Blue Owl GP确定为必要或可取的交易所施加额外限制，以使Blue Owl运营集团的这两个实体都不被视为上市交易的合伙企业，出于美国联邦所得税的目的。因此，虽然上述立场并非没有疑问，但蓝猫头鹰营运集团的每一实体预期将不会被视为上市合伙企业，就美国联邦所得税而言应按公司课税，而我们打算采取的立场是，根据交换协议，蓝猫头鹰营运集团的任何实体均不会因其权益交换而被视为如此对待。

根据应收税款协议，Blue Owl GP将被要求向某些Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人支付 Blue Owl和Blue Owl GP可能要求的某些税收优惠，这些付款可能是大量的。

Owl Rock股权持有人及DYAL股权持有人将根据业务合并协议拟进行的交易出售或交换若干合伙企业权益，并可于日后根据Blue Owl营运集团实体协议及交换协议以出售或交换其Blue Owl营运集团单位，连同注销同等数量的Blue Owl营运集团C类普通股或D类普通股，分别换取Blue Owl营运集团A类普通股或B类普通股股份或现金，惟须受协议及投资者权利协议所载的若干条件及转让限制所规限。此外，随着业务合并协议的完成，Owl GP可能会从某些Owl Rock股权持有人那里收购由该等Owl Rock股权持有人组成的公司，以持有Owl Rock的合伙权益。该等交易预期将导致蓝猫头鹰营运集团实体的有形及无形资产计税基准的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于所得税目的)折旧和摊销扣除，从而减少如果从未发生过此类销售和交换，Blue Owl或Blue Owl GP在未来需要支付的所得税或特许经营税。

关于业务合并，Blue Owl GP签订了应收税款协议，该协议一般规定由其支付Blue Owl GP实现的某些税收优惠(如果有的话)的85%

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(或在某些情况下被视为变现)由于Blue Owl GP的税基和某些其他税务属性的这些增加，在交易中从某些Owl Rock股权持有人收购的公司，以及与订立应收税款协议相关的税收优惠。这些付款是蓝猫头鹰(包括蓝猫头鹰GP)的义务，而不是蓝猫头鹰运营集团实体的义务。Blue Owl GP在Blue Owl运营集团实体的资产中可分配份额的实际增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间，将因多种因素而异，包括交换的时间、A类普通股在交换时的市场价格、该等交换的应税程度以及确认Blue Owl(和Blue Owl GP)收入的金额和时间。虽然许多将决定Blue Owl GP根据应收税金协议将支付的金额的因素不在其控制范围内，但Blue Owl GP预计其将根据应收税金协议支付的款项将相当可观，并可能对Blue Owl的财务状况产生重大不利影响。Blue Owl GP根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少Blue Owl和Blue Owl GP原本可能获得的整体现金流金额。如果Blue Owl GP因任何原因无法根据应收税金协议及时付款，则未支付的金额将被递延并将计息，直至支付为止；然而，指定期间的不付款可能构成违反应收税金协议下的重大义务，从而加速应收税金协议下的到期付款，如下进一步描述。更有甚者, Blue Owl GP未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低Blue Owl作为收购目标的吸引力，特别是在收购人无法使用根据应收税金协议可能实现或被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。见标题为？的章节。应收税金协议中的某些关系和关联方交易.”

在某些情况下，根据应收税金协议支付的税款可能会超过Blue Owl或Blue Owl GP实现的实际税收优惠或加速。

应收税款协议下的付款将基于Blue Owl或Blue Owl GP确定的纳税申报立场，而美国国税局或其他税务当局可能会对全部或部分税基增加以及Blue Owl或Blue Owl GP采取的其他税收立场提出质疑，法院可能会支持此类挑战。如果Blue Owl或Blue Owl GP最初申请的任何税收优惠被拒绝，则Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人将不需要偿还Blue Owl或Blue Owl GP以前根据应收税金协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，支付给这些持有人的超额款项将在确定超额金额后，从Blue Owl GP根据应收税金协议(如果有)要求支付的任何未来现金款项中扣除。然而，对Blue Owl或Blue Owl GP最初声称的任何税收优惠的挑战在最初支付此类款项后的若干年内可能不会出现，或者，即使在早期受到挑战，此类超额现金支付可能会超过Blue Owl GP根据应收税款协议条款否则可能需要支付的未来现金支付金额，因此可能不会有未来可用于净额的现金支付。因此，在某些情况下，Blue Owl GP可能会根据应收税款协议支付超过Blue Owl或Blue Owl GP的实际收入或特许经营税节省的款项，这可能会对Blue Owl的财务状况造成重大影响。

此外，应收税款协议规定，在某些情况下，包括控制权变更、违反应收税款协议下的重大义务，或Blue Owl GP行使提前终止权利，Blue Owl GP在应收税款协议下的义务将加速，而Blue Owl GP将被要求向Owl Rock股权持有人、DYAL股权持有人和应收税款协议其他适用当事人一次性支付现金，其金额相当于所有根据应收税款协议预测的未来付款的现值，该等款项将基于某些假设一次性支付包括与蓝猫头鹰GP 未来应纳税所得额有关的收入。一次性支付的金额可能很大，可能会超过蓝猫头鹰或蓝猫头鹰GP在支付此类款项后实现的实际税收优惠，因为此类付款的计算将假设，

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蓝猫头鹰和蓝猫头鹰GP将获得某些税收优惠，并且蓝猫头鹰和蓝猫头鹰GP将能够在未来几年使用潜在的税收优惠。

如果根据应收税金协议，Blue Owl GP需要支付的款项超过Blue Owl(或Blue Owl GP)实现的实际收入或特许经营税节省，可能会对Blue Owl的流动资金产生重大负面影响。此外，Blue Owl GP根据应收税金协议支付款项的义务也可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。

美国和非美国税法的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的有效税率和蓝猫头鹰运营集团实体要求向股权持有人进行的税收分配金额也可能因各种不断变化的因素而发生实质性变化，包括最近一次美国总统和国会选举导致的所得税法变化或我们业务范围的变化。

Blue Owl需缴纳美国联邦所得税，Blue Owl和Blue Owl运营集团实体及其子公司需缴纳某些州和市政当局及其所在外国司法管辖区的所得税。此外，根据蓝猫头鹰有限合伙协议，蓝猫头鹰运营集团实体必须向其合作伙伴进行税收分配。在确定我们的纳税义务和进行纳税分配的义务时，我们必须监控适用税法和相关法规的变化。虽然我们认为我们现有业务的实施方式符合当前的现行法律，但一个或多个征税的美国或非美国司法管辖区可能会寻求对我们征收递增税、追溯税或新税。由于美国最近的总统和国会选举，税收法律和法规可能会有重大变化。例如，美国政府可能会对商业实体的美国联邦所得税进行重大的调整，其中包括永久提高公司税率、提高附带权益的税率、提高全球低税收入的税率，以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。任何此类税率上调通常将导致应收税金协议项下的支付金额相应增加和/或蓝猫头鹰运营集团实体将被要求进行的税收分配的相应增加。此外，与经济合作与发展组织(OECD)的基础侵蚀和利润转移项目有关的法律可能会有变化。, 欧盟委员会的国家援助调查和其他倡议。这种变化可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税，或对合伙企业和其他直通实体征税。这些和其他美国或外国法律或法规的任何不利发展，包括立法变更、司法管辖或行政解释，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。最后，我们业务范围的变化，包括扩展到新的地区，可能会增加我们应缴纳的税额，并可能提高我们的有效税率，这可能同样会对我们的财务状况和业务业绩产生不利影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。

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任何未经批准的金色降落伞付款。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何 6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司，从次年12月31日起。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果由于我们依赖这些豁免而导致一些投资者发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

分析师发布的报告，包括与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们A类普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可以在业务合并完成后建立和发布他们自己的对蓝猫头鹰的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，证券研究分析师可能会将蓝猫头鹰与不具有适当可比性的公司进行比较，这可能会导致估值低于预期。如果一个或多个分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计在业务合并完成后将覆盖研究分析师，但如果没有分析师开始覆盖我们，我们A类普通股的市场价格和成交量可能会受到不利影响。

Blue Owl营运集团实体可能直接或间接向我们派发现金，远远超过我们用来向股东派发及支付我们开支的金额(包括我们的税款及Blue Owl GP根据应收税款协议支付的款项)。如果我们不将这些多余的现金作为股息分配给我们的股东，则Blue Owl运营集团部门的直接或间接持有人将在交换其Blue Owl运营集团部门时，因其对我们股票的所有权而受益于此类现金的任何价值。

我们从蓝猫头鹰运营集团实体所做的任何分发中按比例获得一部分。从此类分配中收到的任何现金首先用于支付任何税款，然后用于支付应由Blue Owl GP根据应收税金协议支付的任何款项。在拥有可用现金以及受适用法律和合同限制的约束下，蓝猫头鹰运营集团协议要求蓝猫头鹰运营集团实体按比例向蓝猫头鹰运营集团单位(包括蓝猫头鹰GP)的持有者进行某些分配，以便于就分配给他们的蓝猫头鹰运营集团实体的收入缴纳税款。在一定程度上，税收分配

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我们直接或间接收到的现金超过了我们实际需要支付的税款、应收税金协议付款和其他费用(很可能是这种情况，因为此类分配的假设税率通常会超过我们的实际税率)，我们将不需要分配这些多余的现金。我们的董事会可以自行决定将这些多余的现金用于某些目的，包括向我们股票的持有者进行分配。除非我们的董事会自行决定宣布分派，否则我们没有义务向我们的股东分配此类现金(或任何已宣布股息以外的其他可用现金)。

不会因为(I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留且不分配给我们的股东的任何现金而对Blue Owl运营集团单位与我们普通股的股票的交换比率进行调整。如果我们不将该等现金作为股息派发，而是持有该等现金结余或将该等现金用于某些其他目的，这可能会导致我们的股票相对于蓝猫头鹰营运集团单位的价值上升。如果蓝猫头鹰运营集团单位的持有者以交换蓝猫头鹰运营集团单位的方式收购我们的股票，则可受益于可归因于此类现金余额的任何价值。

与我们的A类普通股相关的风险

我们A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续，这可能会使您购买的我们A类普通股的股票很难出售。

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续，或者如果发展起来，可能无法持续，这将使您难以以有吸引力的价格出售您所持有的A类普通股(或根本)。我们A类普通股的市场价格可能会低于您的购买价格，您可能无法以您购买此类股票的价格(或根本不能)出售您持有的A类普通股。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失部分或全部投资。

随着业务合并的完成，我们A类普通股的市场价格可能会非常不稳定，并可能受到各种因素的广泛波动，包括以下因素：

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新冠肺炎疫情对蓝猫头鹰业务的影响；

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无法认识到业务合并的预期收益，这可能受到竞争、蓝猫头鹰无法以盈利方式增长和管理增长以及留住关键员工等因素的影响；

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适用法律或法规的变更；

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与蓝猫头鹰预计财务信息的不确定性有关的风险；以及

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与蓝猫头鹰业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间安排有关的风险。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，影响了，并继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论Blue Owl的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素以及一般的经济、政治、监管和市场状况都可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

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Blue Owl股价的波动可能会使Blue Owl面临证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果蓝猫头鹰面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害其业务。

如果证券或行业分析师不发表有关蓝猫头鹰的研究或报告，或发表负面报告，蓝猫头鹰的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于蓝猫头鹰的研究和报告。蓝猫头鹰对这些分析师没有任何控制权。如果蓝猫头鹰的财务业绩未能达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪蓝猫头鹰的分析师下调了我们的普通股评级或改变了他们的看法，蓝猫头鹰的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对蓝猫头鹰的报道，或未能定期发布有关蓝猫头鹰的报告，它可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致蓝猫头鹰的股价或交易量下降。

蓝猫头鹰未来发行债券或发行股权证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，或以其他方式稀释所有其他股东的股权。

未来，蓝猫头鹰可能会试图通过增发A类普通股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加蓝猫头鹰的资本资源。蓝猫头鹰还预计将根据蓝猫头鹰的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。Blue Owl预计将通过额外发行股权、公司债务和/或运营现金来获得收购所需的资本。

增发A类普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释蓝猫头鹰现有股东的经济和投票权，或降低我们A类普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于A类普通股持有者获得蓝猫头鹰可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，而某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制蓝猫头鹰向我们A类普通股持有人支付股息的能力。蓝猫头鹰在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和蓝猫头鹰无法控制的其他因素，这可能会对蓝猫头鹰未来发行的数量、时间和性质产生不利影响。

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收益的使用

出售持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股股份将由出售持有人按其各自账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

卖出持有人将支付卖出持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或卖出持有人处置证券所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

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股利政策

公司的政策是向A类、B类和E类未偿还普通股的持有者支付季度股息，相当于最近结束的会计季度公司可分配收益的约85%，经董事会批准，并调整董事会确定为开展公司业务、对公司业务和资金进行适当投资、遵守适用法律，公司任何债务工具或其他协议所必需或适当的金额。或为未来的现金需求做好准备，如税务相关付款、运营准备金、追回债务和随后任何季度向股东支付的股息。

任何E类普通股的持有者均无权获得此类股息，除非在董事会宣布对A类普通股的已发行股票进行股息或其他分配时，已发行并已发行任何E类普通股。在这种情况下，持有已发行的E类普通股的持有者有权获得股息形式的股息，该股息的形式相当于董事会就A类普通股宣布的每股股息(即E类股息)。如果截至适用的指定支付日期(定义见本公司的公司注册证书)，在适用的指定记录日期(定义见本公司的公司注册证书)已发行的E类普通股股份已根据公司注册证书的条款转换为A类普通股，则E类股息金额应于指定支付日期支付给截至指定记录日期的该等E类普通股的持有人。对于截至适用的指定支付日期仍未支付的任何E类普通股，应预留一笔相当于E类普通股每股已发行股票的E类股息金额(储备金额)用于支付，并仅在与该等股票有关的触发事件(公司注册证书中定义的)发生时支付给该等持有人，以代替直接支付给E类普通股持有人的E类股息金额；但, 如果任何E类普通股股票在溢价终止日期(如公司注册证书中所定义)之前没有发生触发事件，则有关该等股票的储备额应自动释放给公司，对于截至该时间尚未发生触发事件的任何E类普通股股票，获得E类股息金额的权利应视为已到期。而持有截至该时间尚未发生触发事件的E类普通股的持有者无权获得E类股息金额。

公司应通过促使其运营子公司向其合作伙伴，包括公司(通过其全资子公司)分配股息来实现股息支付。本公司应按比例向根据本政策有权享有该等股息的普通股股东派息，扣除税项及根据应收税项协议应支付的金额后，本公司应按比例分派该等分派股份。

如果作为经营合伙企业普通合伙人的本公司全资子公司确定相关合伙企业的应纳税所得额将为其合伙人带来应纳税所得额，本公司的经营合伙子公司将向此类合伙企业的合伙人进行现金分配(税收分配)。一般来说，税收分配将根据公司对相关合伙企业可分配给合伙人的应纳税所得额的估计乘以假设税率，该税率等于为纽约的个人或公司居民规定的美国联邦、州和地方最高有效边际所得税税率(考虑到运营合伙企业子公司的合伙协议中规定的某些假设)。经营合伙企业的税收分配仅限于此类合伙企业在相关年度的分配不足以支付估计承担的纳税义务的程度。

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未经审计的备考浓缩合并财务信息

引言

以下截至2021年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表使业务合并生效，如同其于2021年3月31日完成一样。截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表，如于2020年1月1日完成，则对业务合并构成备考影响。未经审核的备考简明合并资产负债表并不表示，亦不一定显示合并后公司的实际财务状况倘若业务合并发生于2021年3月31日，亦不显示合并后公司于任何未来日期的财务状况。未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X条例第11条的规定编制，仅供参考。它受到附注中所述的几个不确定性和假设的影响。简明合并的财务信息显示了以下交易的形式效果：

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猫头鹰岩石的反向资本重组；

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收购戴亚尔；以及

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Altimar普通股在PIPE投资中的发行

Altimar成立于2020年8月20日。作为一家特殊目的收购公司(SPAC)，公司的目的是通过与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，努力收购一个或多个企业。自2020年12月23日起，Altimar、Owl Rock Group、Owl Rock Feedder、Owl Rock Capital Partners和Neuberger(两家公司)签订了一项协议，根据该协议，Altimar使用现金和发行股票，以换取Owl Rock和DYAL于成交日期的股权和/或资产。

下面介绍这两个运营实体：

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戴亚尔是一家为大型、多产品私募市场经理提供资本解决方案的领先公司。DYAL收购全球知名另类资产管理公司(GP Capital Solutions)的少数股权，或为其提供债务融资。DYAL正在扩展其现有的GP Capital Solutions战略，通过联合投资或结构性股权向其经理和经验丰富的投资组合公司提供资本。戴亚尔还利用其作为另类资产管理公司少数股权合作伙伴的丰富经验，在2021年6月推出了一项战略，寻求收购NBA球队的少数股权。它的所有现有或新兴战略都通过长期资本或永久资本工具进行投资，或将通过长期资本或永久资本工具与一系列地理位置不同的高质量投资者进行投资。

在业务合并中，猫头鹰岩石已被确定为会计收购方。Owl Rock被认为是会计收购者，因为在业务之前控制Owl Rock的同一方

目录表

合并(Owl Rock Capital Partners)在业务合并结束时获得了Altimar的控股权。

根据会计准则编纂(ASC)主题805，业务合并(ASC 805)，对DYAL的收购一直被视为业务合并，因为Owl Rock Capital Partners通过收购Altimar和Blue，间接获得了对DYAL的控制权。Owl Rock Capital Partners通过收购Altimar和Blue将Blue Owl Holdings(包括其代表DYAL业务的全资子公司)整合到ASC 810下。因此，对DYAL的收购采用了收购方法，即Blue Owl将记录从DYAL收购的资产和负债的公允价值。

基于多项考虑因素，本公司决定Owl Rock为业务合并的前身实体，包括i)Owl Rock前管理层占Blue Owl管理团队的大多数，ii)Owl Rock前管理层提名或代表Blue Owl董事会的多数成员，以及iii)Owl Rock代表Blue Owl的大部分持续业务。因此，在业务合并之前提出的业务将是猫头鹰岩石公司的业务。

未经审计的备考简明合并财务信息应结合以下内容阅读：

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未经审计备考简明合并财务报表附注；

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截至2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的Altimar Form 10-K/A中包含的截至2020年12月31日的财年的历史财务报表；

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Altimar截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三个月的历史未经审计的财务报表，包括在Altimar于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中；

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本招股说明书中包括猫头鹰岩石截至2020年12月31日的历史财务报表和截至该财年的财务报表。

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包括在本招股说明书中的猫头鹰岩石公司截至2021年3月31日的历史未经审计财务报表；

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包括在本招股说明书中的戴亚尔公司截至2020年12月31日的历史财务报表；

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包括在本招股说明书中的戴亚公司截至2021年3月31日的历史未经审计财务报表；

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Altimar管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，包含在Altimar于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中；猫头鹰岩石管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；以及DYAL管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，这些章节包括在本招股说明书中。

未经审核的备考简明合并财务资料反映了选择赎回其A类普通股(或A类普通股)的Altimar股东的数量，以按比例赎回信托账户中的现金部分，因此，截至交易结束时，信托账户中持有的剩余金额可用于业务合并。可用现金数量足以(I)满足最低

目录表

企业合并协议中的现金条件，(Ii)向某些Owl Rock股权持有人和某些DYAL股权持有人(包括Neuberger)支付适用的现金对价，以及 (Iii)在企业合并完成时支付交易费用。

以下概述了公司A类普通股的预计所有权(假设赚取了E类普通股和卖方获利证券)和蓝猫头鹰运营集团的总经济所有权(即假设将在成交时将发行的蓝猫头鹰集团单位100%交换为蓝猫头鹰普通股股份)：


	经济上的利益在蓝猫头鹰身上			经济上的利益在蓝猫头鹰身上运营中组(2)
	%			%
Altimar公众股东		2.8	%		0.7	%
保荐人与独立董事		1.3	%		0.4	%
管道投资者		43.6	%		11.1	%
猫头鹰摇滚和戴亚尔股权持有人和其他猫头鹰摇滚专业人士(1)		52.3	%		87.9	%

收盘股份		100.0	%		100.0	%

(1)	代表于2021年3月31日行使既有限制性股票单位，其中现金结算奖励在行使该单位时转换为905万股A类普通股。有关详情，请参阅Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC合并和合并财务报表附注包含在2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件99.2中。

(2)	假设将在收盘时未偿还的Blue Owl运营集团单位100%交换股Blue Owl普通股(包括卖方获利证券)。有关详情，请参阅企业合并协议与相关协议：交换协议？包含在委托书/招股说明书中，于2021年4月22日提交给美国证券交易委员会。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考。阁下不应依赖未经审核的备考简明综合财务资料，以显示假若业务合并发生于指定日期或本公司将会经历的未来业绩，本公司将会取得的历史业绩。备考调整以现有资料为基础，备注中介绍了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的预计简明合并财务报表的假设不同。完成业务合并后，本公司将产生额外成本，以履行其作为上市公司注册人的义务。此外，在2021年5月18日召开的Altimar股东特别大会上，Altimar股东审议并批准了Blue Owl Capital Inc.面向员工、高级管理人员和董事的2021年综合股权激励计划。请参阅·Blue Owl Capital Inc.2021综合股权激励计划包含在2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6中，以获取更多信息。由于这些项目的金额尚不清楚，因此未经审计的预计简明合并经营报表未作任何调整。

目录表

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2021年3月31日

(单位为千，不包括份额)


	截至2021年3月31日							自.起 3月31日， 2021		自.起 3月31日， 2021											自.起 3月31日， 2021
	阿尔蒂玛尔采办公司 (历史) (美国公认会计原则)		猫头鹰摇滚 (历史) (美国 (GAAP)		形式上交易记录会计核算调整			亲表格组合在一起阿尔蒂玛尔和猫头鹰岩石		戴亚尔资本合作伙伴 (历史) (美国 (GAAP)		就这么着，说好了周长调整			DYAL PPA 调整			DYAL Pro 表格交易记录调整			亲表格组合在一起
流动资产：
现金和现金等价物	$	777	$	8,564	$	1,477,800	(b)	$	1,125,584	$	—	$	—		$	(921,545	)(e)(i)	$	—		$	130,905
						(491,954	)(d)									(73,134	)(e)(ii)
						141,954	(d)
						96,649	(c)
						(9,625	)(i)
						(98,581	)(h)
受限现金		—		—		—			—		—		—			—			—			—
投资		—		—		—			—		29,137		(21,564	)(a)		—			—			7,573
应收账款净额		—		100,253		—			100,253		80,977		—			—			—			181,230
预付费用和其他流动资产		294		—		—			294		—		—			—			—			294

流动资产总额	$	1,071	$	108,817	$	1,116,243		$	1,226,131	$	110,114	$	(21,564	)	$	(994,679	)	$	—		$	320,002
信托账户中持有的现金		275,083		—		22	(c)		—		—		—			—			—			—
						(178,455	)(c)
						(96,649	)(c)
商誉		—		—		—			—		—		—			3,329,072	(e)		—			3,329,072
无形资产，净额		—		—		—			—		—		—			2,245,000	(e)		—			2,245,000
递延税项资产		—		—		474,137	(g)		474,137		—		—			—			78,115	(g)		552,252
经营性租赁资产		—		12,614		—			12,614		—		—			—			—			12,614
其他资产		—		27,520		(15,593	)(h)		11,927		556		6	(a)		—			—			12,489

总资产	$	276,154	$	148,951	$	1,299,704		$	1,724,809	$	110,670	$	(21,558	)	$	4,579,393		$	78,115		$	6,471,429

目录表


	截至2021年3月31日							自.起 3月31日， 2021		自.起 3月31日， 2021											自.起 3月31日， 2021
	阿尔蒂玛尔采办公司 (历史) (美国公认会计原则)		猫头鹰摇滚 (历史) (美国 (GAAP)		形式上交易记录会计核算调整			亲表格组合在一起阿尔蒂玛尔和猫头鹰岩石		戴亚尔资本合作伙伴 (历史) (美国 (GAAP)		就这么着，说好了周长调整			DYAL PPA 调整			DYAL Pro 表格交易记录调整			亲表格组合在一起

负债和成员权益流动负债：
应付账款、应计费用和其他负债		91		62,405		(17,208	)(h)		45,288		15,619		877	(a)		—			—			61,784
应计补偿		—		181,912		(90,525	)(n)		91,387		20,052		(212	)(a)		—			—			111,227
经营租赁负债的当期部分		—		4,934		—			4,934		—		—			—			—			4,934
长期债务的当期部分		—		113,098		—			113,098		—		—			—			—			113,098

流动负债总额	$	91	$	362,349	$	(107,733	)	$	254,707	$	35,671	$	665		$	—		$	—		$	291,043
经营租赁负债减去流动部分	$	—	$	8,241	$	—		$	8,241	$	—	$	—		$	—		$	—		$	8,241
长期债务，减少流动部分		—		246,659		—			246,659		—		—			—			—			246,659
递延税项负债		—		—		—			—		—		—			102,017	(E)(Iii)		—			102,017
认股权证法律责任		21,208		—		—			21,208		—		—			—			—			21,208
交易记录负债		—		—		353,252	(f)		353,252		—		—			—			107,389	(f)(e)(iv)		460,641
递延承销佣金		9,625		—		(9,625	)(i)		—		—		—			—			—			—
溢价负债		—		—		265,090	(p)		265,090		—		—			259,608	(P)(E)(Viii)		—			524,698

总负债	$	30,924	$	617,249	$	500,984		$	1,149,157	$	35,671	$	665		$	361,625		$	107,389		$	1,654,507
承付款和或有事项：
可赎回A类普通股	$	240,230	$	—	$	(61,775	)(k)	$	—	$	—	$	—		$	—		$	—		$	—
						(178,455	)(c)(j)

目录表


	截至2021年3月31日									自.起 3月31日， 2021			自.起 3月31日， 2021											自.起 3月31日， 2021
	阿尔蒂玛尔采办公司 (历史) (美国公认会计原则)			猫头鹰摇滚 (历史) (美国 (GAAP)			形式上交易记录会计核算调整			亲表格组合在一起阿尔蒂玛尔和猫头鹰岩石			戴亚尔资本合作伙伴 (历史) (美国 (GAAP)		就这么着，说好了周长调整			DYAL PPA 调整			DYAL Pro 表格交易记录调整			亲表格组合在一起
股本：
优先股		—			—			—			—			—		—			—			—			—
A类普通股		—			—			15	(b)		33			—		—			—			—			33
								2	(k)
								15	(l)
								1	(n)
B类普通股		1			—			(1	)(k)		—			—		—			—			—			—
C类普通股		—			—			63	(l)		63			—		—			—			—			63
D类普通股		—			—			29	(l)		29			—		—			—			—			29
E类普通股		—			—			1	(l)		1			—		—			—			—			1
额外实收资本		(3,375	)		—			1,477,785	(b)		360,948			—		—			4,523,785	(e)(v)		(107,389	)(f)(e)(iv)		1,482,772
								(350,000	)(d)										(3,372,687	)(m)(e)(vii)		78,115	(g)
								(96,604	)(h)
								61,774	(k)
								(353,252	)(f)
								474,137	(g)
								(851,623	)(m)
								(108	)(l)
								90,524	(n)
								(88,310	)(p)
留存收益(累计亏损)		8,374			(477,398	)		(362	)(h)		(119,416	)		71,080		(24,671	)(a)		(46,409	)(e)(vi)		(338,796	)(o)		(458,212	)
								349,948	(m)
								22	(c)
在合伙企业子公司中的非控股权益	$	—		$	9,100		$	—		$	9,100		$	3,919	$	2,448	(a)	$	—		$	—		$	15,467

股东权益总额	$	5,000		$	(468,298	)	$	714,056		$	250,758		$	74,999	$	(22,223	)	$	1,104,689		$	(368,070	)	$	1,040,153
蓝猫头鹰合伙企业中的非控股权益		—			—			501,675	(m)(g)		324,894			—		—			3,372,687	(M)(E)(Vii)		1,331,459	(o)		3,776,769
								(176,781	)(p)										(259,608	)(P)(E)(Viii)		(992,663	)(o)
总股本		5,000			(468,298	)		1,038,950			575,652			74,999		(22,223	)		4,217,768			(29,274	)		4,816,922

负债和权益总额	$	276,154		$	148,951		$	1,299,704		$	1,724,809		$	110,670	$	(21,558	)	$	4,579,393		$	78,115		$	6,471,429

目录表

未经审计的备考简明合并损益表

截至2021年3月31日的三个月

(单位为千，不包括份额)


	这三个月截至2021年3月31日								对于三月份告一段落 3月31日， 2021			对于三月份告一段落 3月31日， 2021											对于三月份结束了31岁， 2021
	阿尔蒂玛尔采办公司 (历史) (美国公认会计原则)		猫头鹰摇滚 (历史) (美国 (GAAP)			形式上交易记录会计核算调整			亲表格组合在一起阿尔蒂玛尔和猫头鹰岩石			戴亚尔资本合作伙伴 (历史) (美国 (GAAP)		周长调整			DYAL PPA 调整			DYAL Pro 表格交易记录调整			亲表格组合在一起
收入
管理费(包括BDC第I部分费用)	$	—	$	94,713		$	—		$	94,713		$	75,472	$	—		$	—		$	—		$	170,185
奖励费		—		—			—			—			—		—			—			—			—
行政费、交易费和其他费用		—		13,511			—			13,511			6,520		—			—			—			20,031

总收入	$	—	$	108,224		$	—		$	108,224		$	81,992	$	—		$	—		$	—		$	190,216
费用
薪酬和福利		—		47,984			—			47,984			55,323		—			—			(14,577	)(gg)		88,730
一般、行政和其他费用		156		14,860			—			15,016			14,026		—			43,378	(EE)		—			72,420

总费用	$	156	$	62,844		$	—		$	63,000		$	69,349	$	—		$	43,378		$	(14,577	)	$	161,150
其他收入(费用)
利息支出		—		(5,858	)		(500	)(ff)		(6,358	)		—		—			—			—			(6,358	)
投资收益		45		—			(45	)(hh)		—			2,314		(2,104	)(dd)		—			—			210
认股权证法律责任的价值变动		13,767		—			—			13,767			—		—			—			—			13,767

其他收入(费用)		13,812		(5,858	)		(545	)		7,409			2,314		(2,104	)		—			—			7,619

所得税前净收益(亏损)	$	13,656	$	39,522		$	(545	)	$	52,633		$	14,957	$	(2,104	)	$	(43,378	)	$	14,577		$	36,685
所得税支出(福利)		—		188			371	(Bb)		559			2,181		—			—			—			2,740

包括非控股权益在内的净收益(亏损)	$	13,656	$	39,334		$	(916	)	$	52,074		$	12,776	$	(2,104	)	$	(43,378	)	$	14,577		$	33,945

目录表


	这三个月截至2021年3月31日								对于三月份告一段落 3月31日， 2021			对于三月份告一段落 3月31日， 2021											对于三月份结束了31岁， 2021
	阿尔蒂玛尔采办公司 (历史) (美国公认会计原则)		猫头鹰摇滚 (历史) (美国 (GAAP)			形式上交易记录会计核算调整			亲表格组合在一起阿尔蒂玛尔和猫头鹰岩石			戴亚尔资本合作伙伴 (历史) (美国 (GAAP)		周长调整			DYAL PPA 调整			DYAL Pro 表格交易记录调整			亲表格组合在一起
合伙子公司非控股权益的净收益(亏损)		—		(80	)		—			(80	)		144		35	(Dd)		—			—			99

净收益(亏损)	$	13,656	$	39,414		$	(916	)	$	52,154		$	12,632	$	(2,139	)	$	(43,378	)	$	14,577		$	33,846
可归因于蓝猫头鹰合伙企业非控股权益的净收益(亏损)		—		—			486	(Bb)		486			—		—			(32,340	)(cc)		10,868	(抄送)		26,369
							47,355	(抄送)		47,355

可归因于蓝猫头鹰的净收益(亏损)	$	13,656	$	39,414		$	(48,757	)	$	4,313		$	12,632	$	(2,139	)	$	(11,038	)	$	3,709		$	7,477

预计每股收益
基本版和稀释版																							$	0.02
计算每股收益时预计使用的股份数
基本和稀释(#)																								329,055

目录表

未经审计的备考简明合并损益表

截至2020年12月31日止年度

(单位为千，不包括份额)


	截至该年度为止 2020年12月31日									这一年的告一段落十二月三十一日， 2020			这一年的告一段落十二月三十一日， 2020											这一年的告一段落十二月三十一日， 2020
	阿尔蒂玛尔采办公司 (历史) (美国公认会计原则)			猫头鹰摇滚 (历史) (美国 (GAAP)			形式上交易记录会计核算调整			形式上组合在一起 Altimar和猫头鹰摇滚			DYAL资本合作伙伴 (历史) (美国公认会计原则)		周长调整			DYAL PPA 调整			DYAL Pro 表格交易记录调整			形式上组合在一起
收入
管理费(包括BDC第I部分费用)	$	—		$	194,906		$	—		$	194,906		$	284,691	$	—		$	—		$	—		$	479,597
奖励费		—			—			—			—			2,354		(800	)(dd)		—			—			1,554
行政费、交易费和其他费用		—			54,909			—			54,909			22,676		—			—			—			77,585

总收入	$	—		$	249,815		$	—		$	249,815		$	309,721	$	(800	)	$	—		$	—		$	558,736
费用
薪酬和福利		—			240,731			—			240,731			187,527		(212	)(dd)		—			1,298,726	(GG)		1,726,772
一般、行政和其他费用		300			67,811			362	(Aa)		68,473			26,217		—			173,511	(EE)		—			268,201

总费用	$	300		$	308,542		$	362		$	309,204		$	213,744	$	(212	)	$	173,511		$	1,298,726		$	1,994,973
其他收入(费用)
利息支出		—			(23,816	)		(577	)(ff)		(24,393	)		—		—			—			—			(24,393	)
投资收益		38			—			(38	)(hh)		—			1,542		(1,291	)(dd)		—			—			251
认股权证法律责任的价值变动		(5,020	)		—			—			(5,020	)		—		—			—			—			(5,020	)

其他收入(费用)		(4,982	)		(23,816	)		(615	)		(29,413	)		1,542		(1,291	)		—			—			(29,162	)

所得税前净收益(亏损)	$	(5,282	)	$	(82,543	)	$	(977	)	$	(88,802	)	$	97,519	$	(1,879	)	$	(173,511	)	$	(1,298,726	)	$	(1,465,399	)
所得税支出(福利)		—			(102	)		(17,132	)(bb)		(17,234	)		8,435		—			—			—			(8,799	)

目录表


	截至该年度为止 2020年12月31日									这一年的告一段落十二月三十一日， 2020			这一年的告一段落十二月三十一日， 2020												这一年的告一段落十二月三十一日， 2020
	阿尔蒂玛尔采办公司 (历史) (美国公认会计原则)			猫头鹰摇滚 (历史) (美国 (GAAP)			形式上交易记录会计核算调整			形式上组合在一起 Altimar和猫头鹰摇滚			DYAL资本合作伙伴 (历史) (美国公认会计原则)			周长调整			DYAL PPA 调整			DYAL Pro 表格交易记录调整			形式上组合在一起
包括非控股权益在内的净收益(亏损)	$	(5,282	)	$	(82,441	)	$	16,155		$	(71,568	)	$	89,084		$	(1,879	)	$	(173,511	)	$	(1,298,726	)	$	(1,456,600	)
合伙子公司非控股权益的净收益(亏损)		—			(4,610	)		—			(4,610	)		(548	)		761	(Dd)		—			—			(4,397	)

净收益(亏损)	$	(5,282	)	$	(77,831	)	$	16,155		$	(66,958	)	$	89,632		$	(2,640	)	$	(173,511	)	$	(1,298,726	)	$	(1,452,203	)
可归因于蓝猫头鹰合伙企业非控股权益的净收益(亏损)		—			—			7,986	(Bb)		7,986			—			—			(129,360	)(cc)		(968,259	)(cc)		(1,087,039	)
								2,594	(抄送)		2,594

可归因于蓝猫头鹰的净收益(亏损)	$	(5,282	)	$	(77,831	)	$	5,575		$	(77,538	)	$	89,632		$	(2,640	)	$	(44,151	)	$	(330,467	)	$	(365,164	)

预计每股收益
基本信息																									$	(1.11	)
稀释																									$	(1.16	)
计算每股收益时预计使用的股份数
基本(#)																										329,055
稀释(#)																										1,252,092

目录表

未经审计的备考简明合并财务报表附注

附注1--企业合并说明

企业合并说明

2020年12月23日，Altimar与Owl Rock Group、Owl Rock Feedder、Owl Rock Capital Partners和Neuberger签订了业务合并协议。根据业务合并协议的条款，业务合并的对价由Altimar的现金、PIPE投资的收益以及猫头鹰岩石股权持有人和DYAL股权持有人的展期股权组合提供资金(请参阅题为？来源和使用(见下文)。作为这笔交易的结果，DYAL股权持有人和猫头鹰岩石股权持有人共同持有合并后公司(称为蓝猫头鹰)的大部分股权。业务合并是按照惯例的UP-C交易构建的，据此，蓝猫头鹰直接或间接拥有蓝猫头鹰运营集团的股权，并在蓝猫头鹰运营集团拥有直接投票权。根据业务合并并与业务合并相关，发生了以下交易：

•

Altimar改变了其注册管辖权，在开曼群岛取消了作为豁免公司的注册，并根据特拉华州的法律继续注册为公司，并根据特拉华州的法律注册为公司，Altimar在该法律下更名为Blue Owl Capital Inc.，并通过了《蓝猫头鹰宪章》和《蓝猫头鹰附则》；

•

Blue Owl的全资子公司Blue Owl GP是Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry的普通合伙人；

•

Blue Owl Holdings收购了(I)Owl Rock业务和(Ii)Neuberger的DYAL Capital Partners部门(即DYAL业务)(在每种情况下，均受代表特定利益的利益的约束，如委托书/招股说明书所定义)，并且蓝猫头鹰和蓝猫头鹰控股负责与Owl Rock业务和DYAL业务相关的所有债务和义务，除非本文特别描述；

•

作为对Blue Owl及其子公司贡献的资产和业务的交换，(A)Owl Rock股权持有人获得了约54.67亿美元的隐含股权价值(包括Owl Rock特别激励奖(定义见下文))，其中包括(I)3.5亿美元的现金对价(取决于调整)和 (Ii)A类普通股或Blue Owl运营集团单位的剩余股份(视情况而定)，以及(B)DYAL股权持有人获得的隐含股权价值约为66.83亿美元。包括：(Br)(1)9.22亿美元的现金对价，但需进行调整；(2)其余部分为蓝猫头鹰运营集团单位；

•

Blue Owl在交易结束时将Altimar的信托账户中当时可用的所有金额(加上与PIPE投资相关的任何股权融资的净收益)净额贡献给Blue Owl GP，该公司向Blue Owl GP提供了以下所需金额：(A)支付上一项目预期的现金对价和(B)Altimar股东行使各自赎回权以每股10美元的赎回价格赎回17,838,736股股票，Blue Owl GP贡献了任何此类金额

目录表

蓝猫头鹰控股和蓝猫头鹰支付Altimar、Neuberger和Owl Rock的交易费用，并用于一般公司用途；

•

Blue Owl向Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人发行了约1亿英镑的卖方收益证券(总计)；

•

蓝猫头鹰通过了针对其自身及其子公司的综合股权激励计划；以及

•

Blue Owl、Blue Owl运营集团实体、Owl Rock股权持有人、DYAL股权持有人、Altimar赞助商和某些其他人士签订了相关协议，详情见企业合并协议？作为当前8-K表报告的附件2.1，于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会。

企业合并的资金来源和用途

下表概述了业务合并的资金来源和用途，业务合并反映了实际赎回股份的情况，赎回价格为每股10美元，相当于信托账户的按比例部分。

来源和用途(单位：百万)


消息来源			用途
信托账户所得款项	$	97	现金与资产负债表之比	$	138
私募		1,478	给卖家的现金		1,404
FIC现金		142	托管量		10
			交易成本		165

总来源	$	1,717	总用途	$	1,717

根据业务合并协议，猫头鹰岩石集团(Owl Rock Group)的FIC单位(定义见委托书/招股章程，主要由Owl Rock Capital Partners持有，由猫头鹰岩石委托人持有)以现金及现金等价物形式持有的若干FIC资产可保留在猫头鹰岩石集团内(包括通过其全资附属公司(视情况而定))，以支付交易费用及作一般公司用途。大约1.42亿美元的此类FIC资产将被保留，因此，根据业务合并协议的预期，Blue Owl GP的1.42亿美元现金用于向这些FIC单位的持有者支付现金对价。

由于业务合并协议拟进行的交易，猫头鹰岩石集团A类单位的若干持有人须支付与2018年涉及猫头鹰岩石集团的资本重组交易有关的溢价1.5亿美元。此项溢价可由业务合并项下支付予Owl Rock Group A类单位持有人的Owl Rock现金代价支付或抵销。根据猫头鹰岩石集团现有的有限责任公司协议，这些溢价出资用于猫头鹰岩石资本合伙公司的利益。

陈述的基础

截至2021年3月31日的未经审计的预计合并资产负债表假设业务合并于2021年3月31日完成。截至2021年3月31日止三个月及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力，犹如其于2020年1月1日发生一样。

目录表

截至2021年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表已使用以下方法编制：

•

Altimar未经审计的简明资产负债表；

•

Owl Rock未经审计的合并和合并财务状况报表；以及

•

DYAL未经审计的合并财务状况报表。

截至2021年3月31日的三个月的未经审计的形式简明综合经营报表是使用以下编制的：

•

Altimar未经审计的业务简明报表；

•

OWL ROCK未经审计的合并和合并经营报表；以及

•

DYAL未经审计的合并经营报表。

截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表是使用以下编制的：

•

Altimar经审计的简明业务报表；

•

OWL ROCK经审计的综合和合并经营报表；以及

•

DYAL的经审计的综合经营报表。

根据美国公认会计原则，猫头鹰岩石和Altimar之间的合并被计入反向资产收购，这类似于反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，Altimar被视为被收购的公司。因此，出于会计目的，反向资产收购被视为等同于猫头鹰岩石为Altimar的净资产发行股票，并伴随着资本重组。根据ASC 805，对DYAL的收购一直被视为业务组合，并使用收购方法入账。Blue Owl记录了从DYAL收购的资产和负债的公允价值。

在收购方法下，收购日期转移的总对价的公允价值影响DYAL业务合并，如所述附注3未经审计备考简明合并资产负债表的调整，根据估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。本公司在厘定未经审核备考简明合并财务报表中转拨的总代价的初步分配时，已作出重大估计及假设。由于未经审核的备考简明合并财务报表是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。

未经审核的预计简明合并财务报表不会产生任何可能与业务合并相关的预期经营效率或成本节约。未经审核的预计简明合并财务报表已作出若干重分类调整，以使DYAL及Altimar的呈列基准与猫头鹰岩石的呈列基准(如适用)保持一致。

反映业务合并完成的备考调整基于某些估计和假设。未经审计的预计调整可能会随着获得更多信息而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。Altimar 相信，根据Altimar当时掌握的信息，作出的假设为展示业务合并预期的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对该等假设产生了适当的影响，并在预计财务信息中得到适当应用。未经审计的备考表格浓缩了

目录表

合并财务报表不一定表明如果业务合并发生在指定日期，实际运营结果会是什么，也不一定表明合并后公司未来的综合运营结果。它们应与公司的历史合并财务报表及其附注一并阅读。

未经审核的预计简明综合所得税准备不一定反映公司在所述期间提交综合所得税申报单的情况下可能产生的金额。假设交易发生在2020年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于蓝猫头鹰已发行股票的数量。

附注2-会计政策

在完成业务合并后，猫头鹰岩石将对戴亚尔的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，猫头鹰岩石可能会识别两家公司的会计政策之间的差异，当这些差异被整合时，可能会对合并财务报表产生重大影响。根据其初步分析，猫头鹰岩石并未在会计政策上发现任何会对未经审核的备考简明合并财务信息产生影响的重大差异。

附注 3未经审计的备考合并资产负债表调整

截至2021年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：

(A)代表备考调整，以从戴亚尔的历史财务报表中剔除未出资、转让或转让的戴亚尔股票基金中的项经济投资，以及(如适用)持有该等投资的实体的相关非控股权益。

根据业务合并协议的条款，业务合并将包括出资、转让或以其他方式转让DYAL股票基金中100%的非经济普通合伙人权益或DYAL股票基金的非经济普通合伙人的100%权益，因此，完成后，Blue Owl将间接控制DYAL股票基金。但是，DYAL Equity 基金中的某些DYAL经济投资不被出资、转让或转让。

(B)反映根据收到的承诺发行150,000,000股A类普通股的净收益，面值为0.0001美元的PIPE投资。15亿美元的收益扣除了与PIPE 投资发行相关的2220万美元成本。

(C)反映结算前信托账户所赚取的增量利息、Alitmar公开股东赎回导致1.785亿美元的金额，以及Altimar信托账户中持有的9,660万美元现金和现金等价物的重新分类，这些现金和现金等价物将用于交易对价、交易费用和与业务合并相关的经营活动。

(D)反映使用管道投资所得的3.5亿美元从猫头鹰岩石的持有者手中购买现有的A类单位。这代表二次购买蓝猫头鹰的合伙权益。请注意，根据企业合并协议，这3.5亿美元中的1,000万美元在成交时以第三方托管形式持有，以偿还收购价格的49.9%的实收债务和成交前收入

目录表

Owl Rock Group LLC股权持有人根据企业合并协议承担的税务赔偿义务。另外1.42亿美元是以现金和现金等价物形式的FIC资产，将保留在猫头鹰岩石集团有限责任公司内部。持有FIC单位的人从Blue Owl GP获得与此类FIC资产对应的现金对价，以换取他们的FIC单位，如中所述注意事项1.企业合并的说明。

(E)代表对因业务合并(DYAL业务合并)而收购DYAL业务的估计初步采购价分配的调整。初步采购价格分配如下所示，好像DYAL 业务合并已于2021年3月31日完成。DYAL产生的已报销交易和诉讼费用包括在下面的总对价中。


根据业务合并协议计算对价	公允价值(单位：百万)
收购股票的股权对价(1)	$	4,154.2
现金对价		921.5
应收税金协议		107.4
戴亚尔已报销交易和诉讼费用		73.1
溢价公允价值(2)		262.3
非控制性权益		6.4

分配的总对价	$	5,524.9

取得的可确认资产和承担的负债的确认金额
收购的资产：
投资	$	7.6
应收账款净额		81.0
无形资产，净额		2,245.0
递延税项资产		0.0
其他资产(不包括商誉)		0.6

收购的总资产	$	2,334.2
承担的负债：
应计补偿		19.9
应付账款、应计费用和其他负债		16.5
递延税项负债		102.0
承担的总负债：	$	138.4

取得的可确认净资产	$	2,195.8

商誉	$	3,329.1

(1)	代表根据所收购业务的公允价值向DYAL出售股东发行的股份对价，反映因缺乏控制权而产生的折扣。

(2)	代表卖方收益证券的估计公允价值，将以A、C和/或D类普通股的股票结算，并根据ASC 805作为或有对价入账。在交易结束前，Blue Owl的股权所有者有权获得溢价，但须遵守标题为企业合并协议--溢价？在委托书/招股说明书内。因此，卖方收益证券被计入购买会计分配的对价价值。卖方收益证券的价值是通过使用蒙特卡洛模拟来预测未来五年内A类普通股的每日价格来确定的。

目录表

确定的无形资产符合ASC主题805中描述的可分离性标准或合同-法律标准，包括商标、投资管理协议和机构投资者关系。


可确认无形资产	公允价值 (单位：百万)		使用寿命 (单位：年)
商标	$	66.6		7
投资管理协议		1,872.2		2-20
机构投资者关系		306.2		10

总计	$	2,245.0

已为商誉拨款约33.291亿美元。商誉指收购的相关有形及可识别无形资产净值超出总对价的。有助于确认商誉的定性因素包括未被确认为单独的可确认无形资产的某些无形资产。商誉代表收购DYAL所产生的未来经济利益，主要是由于其强大的市场地位，这些利益没有单独确认和单独确认为无形资产。

根据ASC主题350，商誉和其他无形资产，商誉将不会摊销，而是至少每年或更频繁地进行减值测试(如果存在某些指标)。如果商誉和/或无形资产的价值已经减值，可以确认在作出决定的季度内的减值会计费用。

除了确认商誉和无形资产外，以下是与收购DYAL相关的调整：

(I)现金和现金等价物减少9.215亿美元，代表戴亚尔二次购买蓝猫头鹰的合伙权益；

(2)现金和现金等价物减少7,310万美元，包括作为上文所述收购DYAL的部分对价的报销购置费用(包括归因于DYAL诉讼费用的1,870万美元)；

(Iii)递延税项负债增加1.02亿美元，这是由于DYAL的某些资产(包括因TRA付款而产生的递延税项资产)在税收方面增加了。根据ASC 740，递延税项负债由州税和联邦税驱动，扣除每个司法管辖区内的递延税项资产。任何递延税项资产的变现受到各种估计和假设的制约，包括对未来应纳税所得额的初步预测。其他信息请参阅注(F)和(G)；

(4)TRA负债增加1.074亿美元，以确定作为TRA的一部分欠前DYAL所有者的或有对价的净现值。TRA是转移的对价的增加，不是采购会计中的一项承担负债。TRA负债已记录为对Blue Owl股东权益的调整，不会影响Blue Owl营运集团的非控股权益。有关其他资料，请参阅注(F)；

(V)与购买相关的额外实收资本增加45.238亿美元计入代亚尔；

(6)将留存收益减少4640万美元，以消除DYAL的历史留存收益；

(Vii)减少至亚太投资公司的33.727亿澳元及增加至非控股权益，以反映交易所产生的戴亚尔业务的非控股权益。关于其他信息，请参阅附注(M)；

目录表

(Viii)盈利负债增加2.596亿元。溢价负债代表对DYAL所有者转移的对价的增加，而不是购买会计中的承担负债。有关其他资料，请参阅附注(P)。

(F)作为业务合并的结果，蓝猫头鹰是应收税款协议的一方，该协议包括在2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1中。如应收税项协议所述，就此业务合并，Blue Owl与Blue Owl营运集团的若干现有直接及间接成员订立了TRA。该协议要求Blue Owl GP向该等成员(或其所有者)支付本公司实现(或在某些情况下被视为实现)的税收节省金额的85%，其原因是(I)业务合并导致的纳税基础增加，(Ii)在业务合并之前存在的Blue Owl运营集团(或与业务合并相关的某些公司)的某些税务属性，以及(Iii)根据TRA支付的可归因于税收优惠，产生负债(TRA负债)。TRA的递延税项资产和TRA负债假设：(A)只有与该业务合并相关的交易所，(B)相当于每股10美元的股价，(C)不变的所得税税率，(D)税法没有重大变化，(E)利用税收属性的能力，(F)不对潜在的补救分配进行调整，以及(G)未来的TRA付款。

由TRA产生并可归因于Owl Rock和DYAL业务合并的反向资本重组而产生的调整已记录为对股东权益的调整。当Blue Owl(或其子公司)根据TRA进行付款时，适用的税务法规将考虑与原始交易相关的付款的额外对价，该原始交易产生了所使用的税收属性，从而导致与所支付的TRA付款相等的额外税基调整。此临时差异的税收影响将记录为递延税项资产的增加。在确定TRA负债时，TRA负债和相关递延税项资产之间的差额在额外实收资本中确认，因为这些调整是由股东之间或与股东之间的交易引起的。

请注意，TRA总负债中的1.074亿美元作为ASC 805项下与DYAL业务合并相关的或有对价入账。TRA负债代表根据TRA向出售DYAL股东支付的现金的估计公允价值。Blue Owl将根据TRA向出售股东支付的估计未贴现现金支付利用适当的市场贴现率贴现至现值，以得出现金支付和相关负债的估计公允价值。关于转让的对价和采购价格分配的详情，请参阅脚注(E)。

(G)递延税项调整主要涉及Blue Owl对Blue Owl营运集团权益的投资的财务报表与税基之间的差额、附注(F)所述与TRA有关的递延税项影响，以及与在合伙企业层面评估的税项有关的递延税项。如附注(J)所述，合伙企业层面税项的非控股权益利益作为非控股权益调整的一部分计入。递延税项资产的变现受到各种估计和假设的影响，包括对未来应纳税所得额的初步预测。

(H)业务合并共产生1.84亿美元的交易成本和诉讼成本。在总额中，7,310万美元涉及作为(E)所述DYAL业务合并部分代价的已偿还收购和诉讼成本，而960万美元涉及(I)所述递延IPO费用。

这项预计调整反映了Owl Rock和Altimar与业务合并相关的剩余1.013亿美元的交易和诉讼成本，其中1560万美元包括在Owl Rock的合并和合并财务状况表上的其他资产中的递延交易成本。在这些成本中，9,660万美元与咨询、法律和其他费用有关，这些费用是交易的直接和增量费用，并根据额外的实收资本进行调整；440万美元预计将计入支出，其中430万美元在猫头鹰岩石的历史运营报表中支出和应计，10万美元支出并反映在留存收益中。30万美元

目录表

诉讼费用已支出并反映在留存收益中。应付帐款减少1,720万美元是为消除猫头鹰岩石历史资产负债表中反映的应计交易成本负债而进行的调整，其中现金的减少具有抵消性。

(I)反映支付递延IPO费用，其中包括与Altimar的IPO相关的960万美元递延承销商和专业费用。

(J)业务合并后，本公司拥有蓝猫头鹰营运集团25.4%的经济权益，而蓝猫头鹰的持续成员拥有其余74.6%的权益。


(单位：百万)	蓝猫头鹰会籍单位		%
蓝猫头鹰的投资者		344		25.4	%
蓝猫头鹰伙伴关系的持续成员		1,008		74.6	%

总计		1,352		100.0	%

新增实收资本计算如下：


(单位：千)	蓝猫头鹰
Altimar历史附加实收资本	$	(3,375	)
影响额外实收资本的调整
管道投资		1,477,785	(b)
二次购买蓝猫头鹰合伙企业的成员单位		(350,000	)(d)
交易和诉讼费用		(96,604	)(h)
可赎回A类股的重新分类		61,774	(k)
为新的股份类别设定票面价值		(108	)(l)
代亚尔购进价格分配		4,523,785	(e)
递延税金		552,252	(g)
应收税金协议应收关联方		(460,641	)(f)
溢价负债		(88,310	)(p)
赔偿责任的解决		90,524	(n)

影响额外实收资本的调整总额	$	5,710,457
非控股权益和责任分类溢价归因于蓝猫头鹰合伙企业(见下文)		(4,224,310	)(m)

额外实收资本	$	1,482,772

目录表

在计算额外的实收资本时，非控股权益的影响计算如下：


(单位：千)	蓝猫头鹰
Altimar历史附加实收资本	$	(3,375	)
影响额外实收资本的调整		5,710,457
影响不受非控股权益约束的额外实收资本的调整：
应归属于蓝猫头鹰的递延税款		590,092
溢价负债		(88,310	)
应收税金协议应收关联方		(460,641	)
为新的股份类别设定票面价值		(108	)

影响额外实收资本的调整非控股权益	$	5,666,049
影响平价的调整：
管道投资		15
Altimar历史标准杆		1
资本重组		1
赔偿责任的重新分类		1

股权调整总额	$	5,666,067
持续成员对蓝猫头鹰合作伙伴关系的经济兴趣		74.6	%

非控股权益对重新分类归因于蓝猫头鹰合伙企业的负债分类溢价前额外实收资本的影响	$	4,224,310
直接归因于蓝猫头鹰合伙企业的溢价负债		(436,389	)

非控股权益对额外实收资本的影响	$	3,787,921

非控股权的计算方法为：


(单位：千)	蓝猫头鹰
业务合并完成前的非控股权益：
开始成员赤字	$	(388,299	)
戴亚尔股权的历史调整		(22,223	)(a)
管道投资		1,477,800	(b)
二次购房		(350,000	)(d)
可赎回A类股的重新分类		61,775	(k)
交易和诉讼费用		(96,966	)(h)
代亚尔购进价格分配		4,477,376	(e)
赔偿责任的解决		90,525	(n)
可归因于蓝猫头鹰合伙企业的递延税款		(37,840	)(g)
在合伙企业子公司中的非控股权益		(15,467	)

会员/股东权益合计	$	5,196,681
持续成员对蓝猫头鹰合作伙伴关系的经济兴趣		74.6	%

非控制性权益	$	3,874,362
直接归因于蓝猫头鹰合伙企业的溢价负债		(436,389	)(p)

首日费用前的非控股权益		3,437,973

目录表


(单位：千)	蓝猫头鹰
业务合并完成后的非控股权益影响：
与股票发行相关的首日股票补偿费用		1,331,459
持续成员在蓝猫头鹰伙伴关系中的经济利益		74.6	%

可归因于非控股权益的首日股票薪酬支出	$	992,663
首日费用前的非控股权益	$	3,437,973
与股票发行相关的首日股票补偿费用		1,331,459	(o)
减去：可归因于非控股权益的首日股票薪酬支出		992,663	(o)

企业合并完成后的非控股权益	$	3,776,769

(K)表示将Altimar B类普通股重新分类的备考调整，转换为Altimar F类普通股作为Altimar驯化的必要步骤，随后并立即转换为Altimar A类普通股和Altimar可赎回A类普通股，在业务合并后转换为A类普通股，并反映了Altimar保荐人在没收和支持协议(包括在2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件2.1中的业务合并协议中描述的业务合并后持有的6,289,000股A类普通股中的2,289,375股的影响。

(L)预计调整反映，(I)126.71亿股普通股，收盘价为每股10美元，将在企业合并后立即发行，包括A类和E类普通股(经济类)和C类和D类普通股(仅投票，不包括经济类股)和(Ii)该等普通股将包括在企业合并中发行的我们A类普通股3.291亿股(包括猫头鹰摇滚特别奖励)，C类普通股6.284亿股股，D类普通股2.947亿股，E类普通股1500万股。

(M)代表备考调整，以记录与蓝猫头鹰营运集团持续成员所持有权益有关的非控股权益，该权益将代表未经审核备考简明综合资产负债表上蓝猫头鹰营运集团的大部分经济权益。有关蓝猫头鹰营运集团持续成员所持有权益的非控股权益登记册，请参阅 (J)。请注意，在Blue Owl的全部非控股权益中，33.727亿美元可归因于对DYAL的收购。由于收购了DYAL，进行了调整，将额外的实收资本重新归类为非控股权益。

(N)代表形式上的调整，以消除与2020年9月15日授予的猫头鹰岩石特别激励奖(猫头鹰岩石特别激励奖)相关的应计补偿责任。这一调整被增加到 A类普通股所抵消，假设归属的限制性股票单位于2021年3月31日行使，随着现金结算奖励的额外实收资本在单位行使时转换为905万股限制性股票。请参阅？Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC合并和合并财务报表附注在2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K当前报告的附件99.2中。

(O)是由于与加速授予某些基于员工股份的奖励有关的一次性补偿费用确认合并后而进行的预计调整。2020年11月3日，NBG向DYAL的某些管理层成员颁发了基于股份的薪酬奖励(奖励单位)。获奖单位代表NBG子公司中的未既得者、无投票权的合伙企业权益。奖励单位在授予之日没有清算价值，而是向受赠人提供了分配DYAL定义的未来利润的权利。只要满足某些条件，包括继续受雇于DYAL，奖励单位通常在四年内分四次等额分期付款，从授予日期七周年开始。目前没有额外的奖项单位可供未来发行。奖励单位由支出并计入股权

目录表

根据授予之日合伙企业权益的公允价值，在必要的服务期内，公司承认发生没收行为。

根据业务合并对奖励单位进行了修改，以消除与继续受雇于Blue Owl Post业务合并相关的某些没收条件。这一修改不是由于奖励单位内现有条款的结果(例如，控制条款的改变)。基于对事实和情况的评估，并在考虑ASC 805提供的指导下，已确定修订有利于作为会计收购方的Owl Rock。因此，已确定对奖励单位的修改是业务合并范围之外的交易，将根据ASC 805-30中的指导单独核算，该指南根据ASC 718处理替换奖励，如(Ii)中进一步讨论的。颁发奖励单位的实体逐渐有权按比例拥有溢价证券(详情请参阅(P))。奖励单位及相关溢价证券按公允价值重新计量，并作为与业务合并相关的首日股票薪酬支出支出。

关于裁决对非控股权益的影响，请参阅(J)中非控股权益的计算。对蓝猫头鹰的影响计算如下：


(单位：千)	蓝猫头鹰
与股票发行相关的首日股票补偿费用	$	1,331,459
蓝猫头鹰合伙企业的控股权		25.4	%

首日可归因于控股权益的股票薪酬支出	$	338,796

(P)Owl Rock及DYAL的现有股东于完成业务合并后，根据彼等于Blue Owl的比例拥有权，各自收取其按比例金额的卖方收益证券。DYAL的现有股东包括Neuberger的一家子公司，该子公司向DYAL管理团队的某些成员颁发了奖项单位。奖励单位使DYAL管理团队的某些成员有权获得他们的比例股权以及相关的卖方收益证券，如(O)所述。卖方收益证券的总价值估计为5.891亿美元，这是通过使用蒙特卡洛模拟来预测未来五年内A类普通股的每日价格而确定的。溢价触发事件详细说明在标题为？？的章节中企业合并协议--溢价？在委托书/招股说明书内。在估计公允价值总额中，26.51亿美元可归因于卖方向Owl Rock股权持有人发行的收益证券，2.596亿美元计入ASC 805项下与DYAL业务合并相关的或有代价(详情请参阅附注(E))， 6440万美元计入ASC 718项下与其奖励单位相关的基于股权分类的补偿，这被确认为与(Ii)讨论的加快奖励归属相关的一次性补偿后支出。另外，请注意，根据ASC 718，ASC 815-40下的指数化评估不将纳入分类评估。因此，直接归属的基于股票的薪酬被归类为股权。有关更多信息，请参阅注(O)。

与应占蓝猫头鹰合伙企业的负债相关的非控股权益影响作为附注(J)所述非控股权益调整的一部分计入。

附注4未经审计的备考简明合并业务报表的调整

包括在截至2020年12月31日的12个月期间和截至2021年3月31日的3个月期间的未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下：

(Aa)为反映交易及诉讼成本而作出的备考调整，该等交易及诉讼成本并非直接归属于业务合并，因此计入已产生的开支。

目录表

(Bb)Owl Rock和DYAL的合并实体将继续被视为合伙企业(Blue Owl Operating Group)，用于美国联邦和州所得税。蓝猫头鹰运营集团通常不缴纳美国联邦和州所得税(尽管需要缴纳某些非公司营业税，尤其是在纽约市)。蓝猫头鹰运营集团产生的任何应税收入或损失都将传递给其成员，并计入其成员的应税收入或损失。蓝猫头鹰运营集团产生的任何应税收入中的我们的可分配份额需要缴纳美国联邦和州所得税。这一调整包括确认蓝猫头鹰运营集团产生的预计应税收入中的可分配份额的税收影响。我们估计，我们从蓝猫头鹰运营集团获得的可分配收入或亏损份额将适用23%的实际税率。此外，这些形式上的所得税条款是按照收购DYAL业务发生在2020年1月1日的情况编制的。这一调整还包括与交易后购买力平价摊销有关的递延税项利益。

(Cc)代表预计调整，以根据相对所有权调整蓝猫头鹰应占净收益部分的非控股权益。蓝猫头鹰将拥有蓝猫头鹰运营集团25.4%的经济权益，蓝猫头鹰运营集团的持续成员将拥有剩余的74.6%。


(千美元)	截至三个月 March 31, 2021			截至的年度 2020年12月31日
可归因于蓝猫头鹰合伙企业的净收益(亏损)	$	36,685		$	(1,465,399	)
更少：
DYAL收购的或有对价的计入利息		(500	)		(577	)
合伙企业子公司非控股权益的净收益(亏损)		99			(4,397	)

可分配收入	$	37,086		$	(1,460,425	)
持续成员对蓝猫头鹰合作伙伴关系的经济兴趣		74.6	%		74.6	%

可归于非控股权益的收入	$	27,649		$	(1,088,813	)
NCI在UBT中的份额		(1,280	)		1,774

可归因于非控股利息的总收入	$	26,369		$	(1,087,039	)

(Dd)代表预计调整，以从(A)项所述戴亚尔的历史财务报表中剔除与戴亚尔股票基金中出资、转让或转让的经济投资及(如适用)持有该等投资的实体中的相关非控股权益有关的损益表活动。

(Ee)代表在交易结束时纳入与DYAL业务合并相关的递增基础的无形资产摊销的调整。此预计调整是在假设交易发生在2020年1月1日的情况下计算的。下表是与所购得的某些无形资产有关的信息摘要，包括用于计算作为一般费用、行政费用和其他费用的调整的预计摊销费用的信息。


可确认无形资产	公允价值 (单位：百万)		使用寿命 (单位：年)		摊销这笔费用三个月告一段落 3月31日， 2021		摊销这笔费用年告一段落十二月三十一日， 2020
商标		66.6		7		2.4		9.5
投资管理协议		1,872.2		2-20		33.4		133.4
机构投资者关系		306.2		10		7.7		30.6

总计		2,245.0				43.5		173.5

目录表

(Ff)代表为记录与TRA负债相关的计入利息支出而进行的调整，该负债被视为与DYAL业务合并相关的或有对价。TRA负债在未经审计的备考简明综合资产负债表中作为长期负债入账，如上文(F)中所述。

(Gg)表示与关键个人的已执行雇佣协议相关的薪酬和福利的影响(请参阅《雇佣协议》在2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)，该报告自业务合并结束起生效。此次调整包括冲销三名关键个人在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中应计的薪酬支出(定义见 2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)，以及对已签订与业务合并相关的已执行雇佣协议的关键个人的重新计算和支出。

此外，薪酬支出调整包括与加速归属于某些戴亚尔员工的奖励单位相关的确认合并后的一次性补偿费用，因为奖励单位已被修改，以取消业务合并((O)中所述)及其相关收益证券((O)和(P)中所述)之后所需的服务期。除了猫头鹰岩石特别激励奖(见(N))外，与授予猫头鹰岩石员工的奖励相关的薪酬和福利没有任何影响。

(Hh)代表消除信托账户中持有的有价证券所赚取的利息。

附注5：每股收益/亏损

每股净(亏损)使用历史加权平均已发行股份以及与业务合并相关的额外股份发行(假设股份于2020年1月1日已发行)来计算。由于业务合并及相关交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净额(亏损)的加权平均已发行股份时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均为已发行股份。

为了计算A类普通股的加权平均流通股数量，考虑了以下因素：

管理层确定，经济类股包括向SPAC股东发行的970万股A类普通股，向SPAC赞助商发行的460万股，向PIPE投资者发行的1.5亿股，其他猫头鹰股权持有人持有的1.558亿股，以及与猫头鹰特别激励奖相关的905万股。

额外的1.00亿股E类普通股卖方收益证券按比例在股东之间分配。根据随后的归属条件，这些股票将分为两个系列，即E-1系列和E-2系列。如果在收盘后的任何时间，蓝猫头鹰A类普通股的成交量加权平均价格(VWAP)在收盘后的任何二十(20)个连续交易日内至少等于每股12.50美元，则系列E-1股票将归属；以及(Ii)如果蓝猫头鹰A类普通股的成交量加权平均价格在收盘后的任何二十(20)个连续交易日内至少等于每股15.00美元，则E-2系列股票将归属。卖方收益证券有权在归属前按比例获得股息和其他分派，股息和其他分派成为已发行的普通股。为免生疑问，如果E-1系列和E-2系列股票在没有归属的情况下到期，持有人无权获得上述股息。E-1系列和E-2系列股票是可或有回报的，鉴于尚未满足归属条件，目前不包括在基本和稀释计算中。

目录表

现有股东有权将先前存在的有表决权的单位交换为A类和B类普通股一对一以交换为基础。完全互换后，A、B类普通股将增加1,008万股。

可行使价格为11.50美元的1,420万股SPAC和私募认股权证在收盘时不会转换为A类普通股。权证影响不包括在稀释每股亏损计算中，因为在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度内，权证影响将是反摊薄的。

截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计备考合并(每股亏损)已编制：


(千美元，不包括每股和每股金额)	截至三个月 March 31, 2021		截至的年度 2020年12月31日
每股A类股基本和稀释后净收益(亏损)
分子
净收益(亏损)	$	33,846	$	(1,452,203	)
减去：可归因于非控股利息的净收益(亏损)		26,369		(1,087,039	)

A类普通股股东应占净收益(亏损)--基本	$	7,477	$	(365,164	)

分母
加权平均A类已发行普通股-基本		329,055		329,055
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释		329,055		1,252,092
每股基本净收益(亏损)	$	0.02	$	(1.11	)

每股摊薄净收益(亏损)	$	0.02	$	(1.16	)

下表列出了以下内容：

•

截至2021年3月31日的Altimar每股历史信息；

•

本公司于业务合并生效后截至2021年3月31日的未经审核备考综合每股资料。

预计每股账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2021年3月31日。


	历史		形式上组合在一起
	Altimar收购美国企业集团截至三个月 March 31, 2021		Altimar收购美国企业集团截至三个月 March 31, 2021
每股账面价值(1)	$	0.73	$	3.02

(1)	每股账面价值=总股本/已发行股份。已发行股份包括已发行和已发行的E类股份。对于预计合并每股账面价值，总股本是使用3.44亿股得出的。

(2)	在业务合并之前，Owl Rock和DYAL的历史股权结构没有统一，因此每股账面价值的计算并不是一个有用的衡量标准。

目录表

蓝猫头鹰的生意

？除非上下文特别提到Owl Rock或DYAL 作为以前的独立实体，否则我们通常指的是蓝猫头鹰。

我公司

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业务细分

我们通过两个业务部门运营：直接贷款和GP Capital Solutions。我们相信，我们的业务部门虽然不同，但是相辅相成的，共同使我们能够提供

目录表

另类资产管理行业各种资本解决方案的差异化平台。我们的两个业务部门都采用纪律严明的投资理念，专注于长期投资视野，并由在各自战略方面拥有丰富经验的终身领导力和投资专业人士管理。


蓝猫头鹰

直接借贷		GP Capital解决方案

多元化借贷开始于2016年 UM： 177亿美元		GP少数股权 2010年开始 AUM： 237亿美元

技术借贷 2018年开始 AUM：55亿美元		GP债务融资 2019年开始 AUM： 10亿美元

第一留置权贷款 2018年开始 AUM：31亿美元		职业体育少数民族投资 2021年开始

机会主义借贷从2020年开始 AUM：14亿美元		共同投资与结构性股权 2021年发射

注：联合投资和结构性股权预计是戴亚尔业务的新战略。不能保证这样的战略会如预期那样推出。

直接借贷

•

多元化贷款：我们的多元化贷款战略旨在通过在整个信贷周期中提供具有良好风险调整后回报的投资机会来创造当前收入，并在较小程度上实现资本增值，重点是主要通过发起和向美国中端市场公司发放贷款以及对其进行债务和股权投资来保存资本。我们提供广泛的融资解决方案，重点放在资本结构的顶端，并通过按借款人、行业、保荐人和头寸规模进行显著多元化来实施这一战略。我们的多元化贷款策略主要通过我们的BDC向投资者提供。

•

技术贷款：我们的技术贷款战略寻求通过以下方式实现总回报的最大化：从债务投资和其他创收证券中获得当前的收入，从我们的股权和股权相关投资中获得资本增值，主要是通过发起并向主要位于美国的科技相关公司发放贷款，以及对这些公司进行债务和股权投资。我们发起并投资于优先担保或无担保贷款、次级贷款或夹层贷款，以及股权和股权相关证券，包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股，这些可能可转换为投资组合公司的普通股，也可能不能转换为普通股。我们的战略投资于广泛的成熟和高增长的技术公司，这些公司正在利用对技术产品和服务的巨大和不断增长的需求。这一战略将侧重于在技术相关行业或部门运营的公司，这些行业或部门包括但不限于信息技术、应用或基础设施

目录表

软件、金融服务、数据和分析、安全、云计算、通信、生命科学、医疗保健、媒体、消费电子、半导体、互联网商务以及广告、环境、航空航天和国防等行业。我们的技术贷款战略是通过我们专注于技术的BDC向投资者提供的。

•

GP Capital解决方案

我们的GP Capital Solutions部门是大型私人资本管理公司的领先资本解决方案提供商。我们主要专注于收购大型、多产品私募股权和私人信贷平台的股权，或为其提供债务融资。我们正在扩大现有的GP Capital Solutions部门，以向由另类资产管理公司管理的经验丰富的投资组合公司提供资本，这些基金由另类资产管理公司管理，我们与这些资产管理公司通过我们的GP少数股权投资或GP债务融资策略建立了预先存在的关系。我们的GP Capital解决方案部门还包含我们的业务服务平台，该平台为DYAL股票基金持有权益的合作伙伴经理提供战略支持。除了GP Capital Solutions战略外，我们最近还推出了一项专注于收购运动队被动少数股权的战略，最初的重点是NBA。这一细分市场通过以下四种投资战略运作：

•

GP少数股权投资：我们在制度化的另类资产管理公司中建立多元化的少数股权投资组合，涉及多个战略、地理位置和资产类别。我们的投资目标是通过收取固定合同管理费的固定百分比、附带权益的固定百分比和基础经理进行的资产负债表投资的固定百分比来产生令人信服的现金收益。我们主要专注于收购大型、多产品另类资产管理公司的少数股权，这些公司继续获得流入私人投资策略的不成比例的资产，并表现出高度的稳定性。我们的首批基金遵循了以对冲基金经理为重点的投资计划，该计划后来演变为以私人资本经理为重点的投资计划，正如我们后来的基金所实施的那样。我们的GP少数股权投资策略通过我们的封闭式永久资本基金提供给投资者。为我们的投资计划筹款的一个基本组成部分是为我们的投资者识别和执行共同投资机会的能力。我们可以报盘，从时间到时间在某些基金投资中的联合投资机会由我们自行决定，通常不收取管理费或业绩管理费。

•

GP债务融资：这一战略侧重于发起和进行担保的长期债务投资、优先股投资和对私人资本管理公司的结构性投资。我们发起并投资于有担保的定期贷款，这些贷款几乎以一家的所有资产为抵押

目录表

如果未维持某些最低承保比率，管理公司的管理费、GP变现、附带权益和其他费用流的设定百分比的现金流将被加速偿还。我们的投资目标是通过锁定具有诱人的风险调整后回报的投资机会来创造当前的收入。我们预计，这些贷款将允许借款人支持业务增长，为GP承诺提供资金，并推出新战略。GP债务融资战略使DYAL能够为这样的私人资本管理公司提供一整套解决方案。到目前为止，通过GP债务融资战略向私人资本管理公司提供的某些贷款已与另一家DYAL基金联合向同一私人资本管理公司进行股权投资。

•

作为整体解决方案提供商，能够更广泛地了解市场机会

•

扩展的产品集提供灵活性，帮助满足私人资本管理公司和借款人的需求

•

与另类资产管理公司、保荐人和其他直接贷款人建立广泛的高层关系，有可能通过多个接触点加强采购

•

扩展的平台创造了有竞争力地获取市场中独特机会的能力

•

大额交易漏斗，在考虑投资机会时具有高度选择性

•

以关系为导向的方法，创始人在投资过程中大量参与

•

强大的风险管理文化建立在持续、主动的投资组合头寸评估和多层次投资组合审查的基础上

•

行业领先的管理团队和经验丰富的投资专业人员团队专门致力于直接贷款

目录表

我们的历史

Owl Rock和DYAL的结合创造了一个平台，为继续服务这些市场做好了准备。Blue Owl的强大和多样化的平台产品将继续作为对以下行业动态的回应：

•

改变散户和机构投资者的配置；

•

考虑到寻求收益和回报的可靠性，转向其他选择；

•

由赞助商需求推动的对私人债务的需求上升；

•

不断变化的私人债务市场格局；

•

全球银行体系去杠杆化；以及

•

全科医生对灵活的资本解决方案的需求不断增加

以下是我们业务的关键基金推出里程碑的时间表：

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在这两项业务中，我们在市场上的存在，加上我们与金融赞助商、公司和投资者的持续对话，使我们能够在相邻的细分行业中发现有吸引力的机会

目录表

随着时间的推移。自成立以来，Owl Rock和DYAL都推出了多个新战略和产品，仅在我们认为可以利用我们的竞争优势和专业知识的领域，以及我们认为我们已经确定了关键的贷款和资本解决方案机会以及提高投资者兴趣的领域。我们专注于执行关键的邻接关系，这是现有核心战略的自然延伸，以利用市场日益混乱和投资者需求上升的机会。

我们将我们成功的、有纪律的增长归功于密切关注我们的投资者需求，并积极开发我们的产品，以满足我们不断增长的专门贷款和GP基础不断变化的胃口。这一战略帮助我们获得了关键的投资者，并扩展了我们的产品套件，从而实现了我们的合并，从而创建了一个多元化的资产管理公司。

我们的市场机会

随着投资者在低利率环境下寻找收益，对另类资产的需求不断增加

在过去20年中，投资者大幅增加了对另类投资策略的资产配置，自2015年以来增长速度显著加快。另类资产行业数据和研究公司Preqin Ltd.估计，自2000年以来，在截至2020年底的20年间，分配给另类投资(包括私募股权、私人债务、房地产、基础设施和自然资源)的资产管理规模实现了12%的复合年增长率，预计增长势头将持续下去，预计2020年至2025年的复合年增长率为12%。我们预计，随着投资者越来越多地将配置到私募市场视为实现其回报目标的关键要求，这种向替代资产的长期轮换将继续下去，因为我们相信，与传统的公开股票和固定收益相比，替代资产提供的相关性更低、水平更高。此外，我们拥有多元化的资本基础，涵盖机构客户和高净值客户，分别占我们投资者基础的74%和24%。

私人债务的产生与GP少数股权投资

在日益增长的另类资产格局中，也存在对收益率导向型策略的差异化需求。

2007年和2008年金融危机(全球金融危机)之后不断发展的形势刺激了私人债务和GP少数群体投资市场的增长。随着银行撤出中间市场以努力降低资产负债表的风险，由此产生的空白创造了一个自然的市场机会，导致了私人债务的新兴流行，近年来私人债务的数量持续增加。根据Preqin的数据，自2009年以来，全球私人债务估计已筹集超过9570亿美元，其中从2015年到2020年共筹集了超过5620亿美元。特别是，在20年的时间里，私人债务的资本配置估计到2020年的复合年增长率为16%，相比之下，私募股权的复合年增长率为11%。截至2020年9月30日，私人债务是私人替代领域的第三大资产类别，仅次于私募股权和房地产，占私人资本总额的12%，高于2000年的6%，这是未来增长的顺风。

同样，在全球金融危机之后，全科医生对流动性和稳定资本的需求不断上升，导致了全科医生少数股权投资市场的强劲增长。虽然以前GP少数股权投资相对较少，并受到金融机构和机构投资者机会性收购的推动，但在全球金融危机之后的几年里，该行业出现了强劲增长。根据Preqin和Pitchbook的数据，2010至2014年间，有23笔股权出售交易，为GP少数投资基金筹集了86亿美元的资金，主要针对的是对冲基金经理。在过去的几年里，GP少数股权投资迅速发展，重新专注于收购私人资本管理公司的少数股权，在2015年至2019年期间，已完成73笔股权出售，并通过封闭式和开放式基金筹集了313亿美元的资金。我们相信，这种活动的增长提高了人们对另类资产管理公司可以从与长期、稳定的资本提供商合作中获得的战略好处的认识，并向投资者社区突出了投资于GP少数股权投资组合的优点。

目录表

我们预计这两个资产类别的快速增长将继续满足以下不断增长的需求：

•

投资者越来越倾向于通过在资本结构中的有利定位来获得可靠的回报

•

目录表

回报来自合同固定管理费，这增强了季度现金流的可见性，并在经济低迷时提供下行保护。总现金流可能会因已实现的附带权益和GP资金承诺的收益而大幅增加。

机构投资者资产配置政策的转变

机构投资者继续将他们的配置从传统的公开市场产品转向回报更高的替代资产类别，以努力缩小不断扩大的资金缺口，并在低利率环境下获取收益率。根据2020年11月Preqin的一项调查，81%的全球投资者预计在未来五年内增加对替代产品的配置，其中26%的人表示预计将大幅增加配置。在其他选择中，私人债务和私募股权的增长对需求的增加做出了有意义的贡献，我们相信我们的细分市场将继续受益于有利的分配转变。由于不良贷款和机会主义贷款的兴起，稳定的现金流和持续多样化的部门具有吸引力，这支持了转向私人债务的趋势。同样，对GP少数股权战略的配置也得到了对私募股权和其他另类资产类别的差异化敞口的支持。该战略提供稳定且不断增长的现金流以及不同年份、不同地区、不同行业、不同资产类别和不同企业价值的多样化。我们提供的各种策略的基金产品，以及对另类资产类别的杠杆作用，都已做好充分准备，将受益于这些积极的资产配置趋势。我们相信，我们可以为寻求将资本投入一个或多个收益率导向型策略的投资者提供一个令人信服的机会，因为他们寻求优化其投资组合结构和回报，我们预计这些配置趋势将对机构投资者持续，特别是在固定收益计划和保险公司继续面临以下不利因素的情况下：

•

散户对另类资产的需求不断增加

散户投资者正在增加对另类投资产品的需求，以此作为实现多元化和实现更高、差异化回报的一种手段。根据波士顿咨询集团的数据，2019年，零售渠道占全球AUM的42%，是全球AUM增长最快的部分，全球和北美的AUM均增长了19%。我们预计零售渠道的增长将持续下去，并产生对替代产品的进一步需求。专注于全球资产管理的研究公司Cerulli Associates估计，在2019年至2021年期间，注册投资顾问对替代产品的配置增幅最大，将增加17%，而对固定收益、可变年金、共同基金和货币市场等传统产品的配置预计将下降。Owl Rock从这一需求中受益，尤其是通过ORCC II的增长，该公司正寻求通过推出ORCIC来扩大这一需求。散户投资者对猫头鹰零售产品的承诺在2020年已增加到约46亿美元。此外，我们已经开始渗透到超高净值和家族理财室部门，在我们的GP少数投资战略中，这两个部门加起来代表着18亿美元的总承诺。我们与超过85个财富管理平台建立了良好且不断发展的关系，其中包括北美几个最大的平台。我们相信，我们目前的关系和市场占有率将使我们能够继续渗透零售渠道中不断增长的需求。此外，我们

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拥有多元化的全球资本基础，拥有强大的国内投资者基础。约73%来自美国和加拿大，18%来自亚太地区，8%来自欧洲、中东和非洲地区，1%来自世界其他地区。

全球银行体系的去杠杆化

自全球金融危机以来，全球银行体系出现了显著的去杠杆化。随着该行业受到更严格的资本要求、更严格的资产负债表纪律和更高的监管合规标准的影响，商业银行和投资银行增加了对大型公司的关注，导致向中端市场公司和私人另类资产管理公司提供的资本额减少。这一动态为非银行贷款机构创造了为这两个群体提供服务的机会，每个群体都构成了一个巨大的潜在市场。我们相信，资本充足、信誉良好的非银行直接贷款机构，如ORCC、DYAL Finding Fund和我们的其他产品，能够帮助为中端市场和私人另类资产管理公司提供融资解决方案，并填补撤退的传统贷款机构留下的空白。

我们的竞争优势

高比例的永久资本

我们拥有高质量的资本基础，在很大程度上倾向于永久资本。截至2021年3月31日，我们91%的资产管理由永久资本组成，其余部分(包括私募基金和管理账户)为长期基金，我们将长期基金定义为合同有限寿命为5年或更长时间的基金。我们的BDC本质上是封闭式、永久(或潜在永久)基金，不强制赎回，上市后期限可能不受限制。我们的GP少数股权投资、GP债务融资、联合投资和结构性股权以及职业体育少数股权投资战略的基础基金也是作为永久资本工具构建的。永久资本在我们资产管理规模中的高比例提供了稳定的基础，使我们的资产规模增长更具可预测性，而不会像非永久基金结构那样，因普通赎回而导致资产水平下降。它还使我们能够在利用现有费用基础的同时，增加手续费收入。我们的永久资本基础还为我们的投资组合公司和合作伙伴经理提供了稳定性和灵活性，为我们提供了与这些公司一起发展的机会，并将我们定位为首选资本来源和现有贷款人，为业绩良好的公司和GP提供后续和其他资本解决方案。因此，在这些公司寻求资金以支持其长期愿景和业务发展目标时，我们能够成为这些公司极具吸引力的合作伙伴。我们AUM基础的稳定性使我们能够专注于在市场周期的不同时期投资长期关注的资产，以产生有吸引力的回报。

通过内置的费用增加机制实现当前AUM的显著内嵌增长收入增加

虽然我们预计将继续我们成功的筹款记录，以补充我们现有的资本基础，但我们目前的AUM，主要是永久资本，已经提供了显著的内嵌增长。在我们525亿美元的AUM基础上，401亿美元是我们目前的付费AUM。截至2021年3月31日，我们约有55亿美元的AUM尚未支付费用，这反映了未提取承诺资本和未提取债务的内在手续费收入增长潜力。此外，如果我们的任何BDC公开上市，根据咨询协议，适用BDC的咨询费可能会增加，这取决于我们和适用BDC同意的任何费用减免或延期安排。

具有诱人利润率的稳定收益模型

我们的大部分收入来自我们的管理费，这是对收费的AUM收取的合同固定费用。截至2021年3月31日(假设业务合并完成)，我们总收入的89%左右来自管理费，其中包括来自我们的BDC的第一部分费用。看见 “风险因素与我们业务运营相关的风险与本公司的管理费

目录表

我们的BDC和我们私人基金的管理费和绩效收入几乎构成了我们所有的收入，费用和绩效收入的减少可能会产生不利的影响 根据我们的经营结果和可用于分配给我们股东的现金水平。？和注1·未经审计的备考合并财务信息附注。”

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BDC第一部分费用是指对ORCC、ORCC II、ORTF和ORCIC (如果这些BDC未来上市，ORCC III)的净投资收入收取的季度奖励费用，受固定的门槛费率限制。这些费用被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不受或有偿还的限制，并且每季度以现金结算。

与强大的和庞大的另类资产管理公司网络建立广泛、长期的关系

不断增加的规模效益

我们相信，我们强大、可扩展的平台为我们提供了竞争优势，使我们能够作为值得信赖的合作伙伴提供有吸引力的解决方案，从而继续占领市场份额。

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在Direct Lending内部，5000万美元以下的贷款竞争非常激烈，但能够提供1亿美元以上解决方案的贷款人要少得多。我们差异化的方法和规模化的直接贷款平台使我们能够利用各种规模的机会，从低于5,000万美元的贷款到最高可达10亿美元的贷款。我们平台的规模证明了我们有能力发起更大规模的交易，同时也提供了我们投资组合的多元化。我们相信，我们的规模使我们能够拓宽我们的交易渠道，并为我们提供比许多其他直接贷款人更多的投资机会。我们拥有大量的干粉，使我们能够提供规模化的融资解决方案，承诺全面的资本结构，并支持借款人的资本需求。我们相信，作为整体解决方案提供商，我们还可以更广泛地了解市场机会，这使我们能够继续作为市场领导者运营。

许多机构投资者正在集中他们的关系，努力与可靠、有规模、有良好业绩记录的公司合作，他们对这些公司非常满意。我们的扩展平台使我们不仅可以继续成为借款人和全科医生的首选合作伙伴，而且还可以成为投资者的首选合作伙伴。我们相信，由于投资者对我们的大规模资本解决方案平台高度信任，我们不仅将保持并继续扩大我们的市场份额。

我们提供多元化和利基接入点的能力将继续吸引投资者的兴趣，因为他们寻求多元化，并继续重视相关性较低的投资组合配置。

多元化、全球化和不断增长的高质量投资者基础

行业领先的管理团队，具有良好的业绩记录

我们由一支经验丰富的高管团队领导，他们在世界领先的金融机构拥有丰富而多样的经验。我们的一流的管理团队在直接贷款领域拥有相当多的专业知识

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空间和GP少数股权策略，拥有跨多个业务和信贷周期的成功投资经验的长期记录。我们的高级管理层成员平均拥有超过25年的经验，在从头开始建立成功的企业并在市场周期中产生卓越回报方面有着良好的记录。此外，自我们的前身业务开始以来，我们的高级管理团队没有经历过人员流动，我们相信这使我们能够与另类资产管理公司以及我们的投资者建立有意义的长期关系和合作伙伴关系。

与利益相关者保持利益一致

我们的增长战略

我们的目标是继续应用我们自成立以来指导我们的核心原则和价值观，以通过以下战略扩大我们的业务：

有机地发展我们的核心业务

扩展我们的产品供应

利用互补的全球分销网络

Owl Rock和DYAL都展示了筹资能力，合并后将处于有利地位，继续渗透不断增长的全球市场。到目前为止，Owl Rock的筹款成功主要集中在美国境内，DYAL的全球投资者基础主要位于北美、亚太地区、欧洲和中东。我们打算继续在国内和国际上筹集资金。有利的行业顺风本质上是全球性的，我们相信整个全球格局都有额外的市场机会。截至2021年3月31日，我们募集资金的73%代表

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在美国和加拿大筹集资金。我们相信，我们强大的全球筹资网络和过往记录已经为我们做好了准备，将我们的筹资努力进一步扩展到各种产品和更多的国际市场，因为全球各地的机构投资者都面临着同样的压力，并寻求该行业迄今吸引国内投资者的相同积极特征。我们还相信，我们有一个重要的机会来利用DYAL的全球筹资能力和投资者关系来交叉销售我们的直接贷款产品，并利用Owl Rock现有的国内零售渠道来交叉销售我们的GP Capital解决方案产品，同时提高我们的全球能力。全球市场对我们的许多产品来说是一个巨大的、相对未开发的机会，我们相信这将促进我们在未来年追求国际扩张，并使我们能够进入欠发达市场，在这些市场中，我们可以成为重要的先行者，并在定义市场方面发挥关键作用。

加强我们的分销渠道

随着投资者继续增加他们的替代配置以寻求收益，我们相信我们有机会通过吸引不同渠道的新投资者来继续使我们的客户基础多样化。我们打算在我们的战略内部和整个战略中利用我们强劲的增长，作为一种手段，为我们不断壮大的基金家族增加新的投资者。我们已经开始执行这一战略，近年来财富管理平台以及公共和私人养老基金投资者显著涌入。这些补充帮助我们的投资者基础进一步多样化，其中还包括但不限于保险、家族理财室、捐赠基金和基金会。此外，我们还继续发展与咨询界的关系。我们打算成为机构和零售分销渠道投资者的首屈一指的直接贷款和GP少数股权投资平台。

深化和扩大与主要机构投资者的牢固战略关系

机会主义地寻求增值收购

除了我们各种有机增长的途径外，我们还打算认真评估我们认为将对我们现有平台提升价值的收购机会。这些可能包括但不限于收购，这些收购将扩大我们提供的产品的广度，进一步发展我们的投资者基础，或促进我们的全球扩张计划。我们相信随着市场的不断发展，我们将有许多机会可供考虑，我们打算只寻求最具增值的收购。

监管和合规事项

我们的业务以及金融服务行业通常受到美国和外国司法管辖区的政府机构和自律组织或交易所的广泛监管，包括定期检查。我们运营的监管涉及反托拉斯法、反洗钱法、与外国官员有关的反贿赂法、关于客户和其他信息的税法和隐私法，我们的一些基金投资于在高度监管的行业运营的企业。

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对我们有管辖权的每个监管机构都有监管权力，涉及金融服务的许多方面，包括授予和在特定情况下取消开展特定活动的许可的权力。任何不遵守这些规章制度的行为都可能限制我们开展特定活动的能力，或使我们面临责任和/或声誉损害。额外的立法、加强对筹款活动的全球监管、自律组织或交易所颁布的规则的变化，或者美国或其他地方对现有法律和规则的解释或执行的变化，都可能直接影响我们的运营模式和盈利能力。请参见？风险因素：与我们的业务和运营相关的风险：艰难的市场和政治环境可能会降低价值或阻碍 我们基金的投资业绩 或削弱我们的资金筹集或部署资本的能力，每一种情况都可能大幅减少我们的收入、收益和现金流，并对我们的财务前景和状况产生不利影响。”

对我们的业务和基金投资进行严格的法律和合规分析对我们的文化非常重要。我们努力通过使用政策和程序来保持合规文化，如监督合规、道德准则、合规系统、合规指导沟通以及员工教育和培训。所有员工必须每年证明他们理解并遵守猫头鹰岩石的主要全球政策、程序和道德准则。我们有一个合规小组，负责监控我们对法规要求的合规情况，并管理我们的合规政策和程序。我们的首席合规官监督我们的合规组，该组负责监控影响我们活动的所有法规和合规事项。我们的合规政策和程序解决了各种监管和合规风险，如处理重大非公开信息、个人证券交易、投资估值、文件保留、潜在利益冲突和投资机会的分配。

我们开展业务的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护相关的法律法规，其中包括《一般数据保护条例》，该法规扩大了适用于欧盟(EU)内个人和出口至欧盟以外的个人数据的数据保护规则，以及《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)，规定了与加州居民(和家庭)的个人数据相关的新权利和义务。任何确定不遵守任何此类法律或法规的行为都可能导致罚款和/或制裁，以及声誉损害。此外，如果这些法律和法规或其执行变得更加严格，或者如果新的法律或法规或颁布，我们的财务业绩或增长计划可能会受到不利影响。

美国

《美国证券交易委员会条例》

我们通过多个实体提供投资咨询服务，这些实体已根据《顾问法》在美国证券交易委员会注册为投资顾问。我们的BDC选择受《投资公司法》和《交易法》的监管，在某些情况下，还受《证券法》的监管。与其他更注重披露的美国联邦证券法相比，《顾问法》和《投资公司法》，以及美国证券交易委员会的法规和解释，都是具有高度限制性的监管法规。美国证券交易委员会有权对违反《顾问法》和《投资公司法》的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款和谴责到终止顾问的注册。

根据《顾问法》，投资顾问(无论是否根据《顾问法》注册)对其客户负有受托责任。美国证券交易委员会将这些义务解释为对自有账户、个人账户和客户账户的交易、客户之间投资机会的分配以及利益冲突等施加标准、要求和限制。

《顾问法》还对投资顾问从事本金和机构交叉交易的能力施加了具体限制。我们的注册投资顾问受到许多额外要求的约束

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这包括向客户披露有关我们业务的信息；维护书面政策和程序；维护广泛的账簿和记录；对我们可能收取的费用类型的限制，包括奖励费用或附带权益；招揽安排；维持有效的合规计划；客户资产的保管；客户隐私；广告；以及代理投票。美国证券交易委员会有权检查任何注册投资顾问，并通常定期检查注册投资顾问，以确定该顾问的活动是否符合(I)适用法律、(Ii)向客户作出的披露以及(Iii)足够的制度、政策和程序以确保合规。

我们的大部分收入来自为我们的BDC提供的咨询服务。《投资公司法》对BDC提出了重大要求和限制，包括在其资本结构、投资和交易方面。虽然我们对日常工作除了我们BDC的管理外，我们的每个BDC还受到董事会的监督和管理，董事会中的大多数人都不是投资公司法所界定的利害关系人。除其他事项外，每个董事会的职责包括批准我们与BDC的咨询合同；批准某些服务提供商；确定估值和评估资产的方法；监控涉及关联公司的交易；批准某些共同投资交易。与我们每个BDC的咨询合同可由该BDC的股东或董事在不超过60天的通知下终止，并在最初两年期限后由每个BDC的董事会每年续签。

一般而言，根据《投资公司法》，我们BDC的联营公司不得在知情的情况下参与与其关联BDC的某些交易，除非事先获得BDC董事会(非利害关系人)的批准，在某些情况下，还必须事先获得美国证券交易委员会的批准。美国证券交易委员会对禁止与关联公司进行交易的解释是，禁止共享共同投资顾问的实体之间进行联合交易。

Owl Rock Capital及其某些关联公司已获得美国证券交易委员会的豁免豁免，允许它们以符合我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素的方式，在谈判交易中与彼此以及由Owl Rock Capital或其关联公司管理的其他基金共同投资，前提是我们任何参与的BDC的某些董事做出某些决定。我们的投资分配政策纳入了豁免减免的条件。作为豁免减免的结果，我们的BDC和/或我们的其他基金的投资组合可能会有很大的重叠，这可能会使自己受益于豁免减免。

根据美国证券交易委员会于2020年4月8日发布的适用于所有BDC至2020年12月31日的豁免命令，在满足某些条件的情况下，我们的BDC可以与由Owl Rock Capital或其关联公司管理并受豁免豁免覆盖的某些其他基金共同投资于各自的现有投资组合公司，即使该等其他基金之前没有投资过该现有投资组合公司。如果没有此订单，关联基金将无法参与与我们的BDC的此类共同投资，除非关联基金之前在与本公司的共同投资交易中购买了投资组合公司的证券。

此外，猫头鹰岩石资本已获得豁免，允许我们的某些BDC及其各自的附属公司提供多种类别的普通股，并征收基于资产的分配费和提前提款费。

根据《顾问法》，未经客户同意，不得转让我们的投资咨询协议。根据《投资公司法》，与我们的BDC的咨询协议在转让后自动终止。转让一词定义广泛，包括直接转让以及可能被视为在直接或间接转让我们的控股权时发生的转让。

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其他联邦和州监管机构；自律组织

猫头鹰岩石证券目前由猫头鹰岩石的一家附属公司所有，但预计将在业务合并方面与蓝猫头鹰合并。该证券已在美国证券交易委员会注册为经纪自营商，后者在许多州维持着注册，是FINRA的成员。作为一家经纪自营商，猫头鹰证券受到美国证券交易委员会和州证券监管机构的监管。此外，受美国证券交易委员会监督的自律组织FINRA还颁布和执行管理其成员事务所行为和审查其活动的规则。由于Owl Rock Securities作为经纪-交易商被授予的权力有限，它不需要遵守有关经纪-交易商之间的交易做法以及客户资金和证券的使用和保管的某些法规。然而，作为注册经纪交易商和自律组织的成员，猫头鹰证券受美国证券交易委员会统一净资本规则的约束。交易法规则15c3-1，规定了经纪交易商必须保持的最低净资本水平，并要求经纪交易商的相当大一部分资产保持相对流动的形式。

与我们的其他DYAL基金不同，DYAL基金III一直作为商品池运营，拥有注册商品池运营商(CPO)，该运营商依赖CFTC规则4.7，部分豁免某些CFTC规则。在业务合并结束之前，DYAL基金III的现有投资经理提交了关于DYAL基金III的停止交易通知，因为DYAL基金III从未投资或交易过美国商品交易法所界定的商品权益。目前预计，戴亚尔基金III的新普通合伙人和新投资经理都不会在交易结束后担任戴亚尔基金III的注册首席运营官。然而，如果停止交易通知没有生效，并且没有其他豁免或排除，DYAL基金III的新任命的经理将被要求注册为CPO，并继续满足关于该基金的规则4.7的要求。注册为CPO会产生额外的成本、费用和行政负担，包括：注册和许可要求(某些人员可能需要满足熟练程度要求)、簿记、记录和存档要求、某些报告义务、国家期货协会的监督和审查，以及其他持续的合规义务。

其他司法管辖区

我们目前在美国以外的业务有限。我们最近开始在英国开展业务。我们还向全球投资者推销我们的基金。随着我们在英国、欧洲和其他国际司法管辖区扩大业务，我们预计将受到这些司法管辖区各种法律框架的制约。看见增加数据保护法规可能会导致与我们的业务和基金运营相关的复杂性和风险增加和风险因素？DYAL资金？我们面临与企业社会责任相关的风险。

竞争

投资管理行业竞争激烈，我们预计这种竞争将持续下去。我们以地区、行业和资产为基础在全球范围内展开竞争。

猫头鹰摇滚的历史竞争

我们在追求基金投资者和投资机会方面都面临着竞争。一般来说，我们的竞争因业务、地域和金融市场的不同而不同。我们根据各种因素争夺投资者，包括投资业绩、投资者对投资经理的看法和动力、焦点

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与利益的一致性、向投资者提供的服务质量和与投资者的关系持续时间、我们产品供应的气息、商业声誉以及服务收费和费用水平。我们根据各种因素在我们的基金中争夺投资机会，包括市场覆盖和关系的广度、获得资本的机会、交易执行技能、提供的产品和服务的范围、创新和价格，我们预计竞争将继续加剧。

我们作为中端市场公司的资产管理公司和融资来源的竞争主要由其他资产管理公司组成，这些资产管理公司主要专注于信贷基金，包括BDC和其他信贷产品。我们和我们的基金还与公共和私人基金、BDC、商业和投资银行、商业金融公司竞争，如果它们提供另一种融资形式，还与私募股权和对冲基金竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源。这些竞争对手中的许多人与我们有相似的投资目标，这可能会造成对投资机会的额外竞争。其中一些竞争对手可能还拥有较低的资本成本和我们无法获得的资金来源，这可能会在投资机会方面对我们造成竞争劣势。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的投资并建立更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受《投资公司法》作为业务发展公司对我们施加的监管限制，也不受我们必须满足的分销和其他要求的限制，我们才有资格享受RIC税收待遇。最后，机构和个人投资者正在将越来越多的资本配置到替代投资策略。几家大型机构投资者已宣布，希望将他们的投资整合到数量更有限的基金经理身上。我们预计，这将导致我们行业内的竞争加剧，并可能导致定价低效的规模和持续时间减少，而我们的许多基金都试图利用这一点。

在吸引和留住合格员工方面，竞争也很激烈。我们能否继续在业务中有效竞争，将取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。

有关我们面临的竞争风险的更多信息，请参见风险因素与我们的业务和运营相关的风险：投资管理业务竞争激烈.”

戴亚尔的历史竞争

DYAL股票基金目前与致力于收购大型机构化私人资本管理公司股权的组织的直接竞争有限。高盛Petershill团队已经收购了某些私募股权公司的股份。同样，黑石集团也收购了各种少数股权。这些机构可能会在未来与我们争夺类似的投资。然而，我们认为，这种有限数量的竞争对手可能会持续下去，因为利益冲突和监管限制使购买私人资本管理公司的少数股权对金融机构和私募股权公司构成挑战。

关于我们的GP债务融资战略，许多银行向私募股权经理提供循环信贷额度，但这些信贷额度通常期限较短(即三到五年)，摊销，需要全面的个人担保。少数公司，尤其是Landmark Partners，向经理提供结构性或优先股，但这些投资在结构上也与我们的基金长期贷款非常不同。我们认为，这种有限的竞争可能会持续下去，因为利益冲突、监管限制、资本限制和其他考虑因素使向私募股权管理公司放贷对金融机构、保险公司和其他私人市场公司构成挑战。

我们目前的GP Capital Solutions战略将与许多私募股权基金、专业基金、对冲基金、企业买家、传统资产管理公司、房地产公司、商业银行、投资银行、其他投资经理和其他金融机构竞争，其中包括我们某些股东以及国内股东的所有者。

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以及国际养老基金和主权财富基金，我们预计竞争将继续加剧。请参见？风险因素与与我们的业务和运营相关的风险投资管理业务竞争激烈。？我们在全球范围内以及在地区、行业和资产的基础上进行竞争。

一般来说，我们的竞争因业务线、地理位置和金融市场而异，我们预计我们目前的现有业务以及我们可能承担的任何新业务都将面临竞争，包括我们预期进入NBA特许经营权少数股权所有权。我们根据各种因素在我们的基金中争夺投资机会，包括市场覆盖范围和关系的广度、获得资本的机会、规模、交易执行技能、提供的产品和服务的范围、创新和价格，我们预计竞争将继续加剧。

在吸引和留住合格员工方面，竞争也很激烈。我们能否继续在我们的业务中有效竞争，将取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。请参见？风险因素与与我们的业务和运营相关的风险—我们未来的增长取决于我们在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和开发人力资本的能力.”

法律诉讼

我们可能会不时地卷入各种法律程序、诉讼和与我们的业务活动相关的索赔，其中一些可能是实质性的。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。

第六街合伙人(统称为第六街)是戴尔基金III的合伙人经理，其附属公司于2021年2月12日向特拉华州衡平法院提起诉讼，起诉戴尔资本合伙公司III(A)LP、戴尔资本合伙公司III(B)LP、NB DYAL Associates III LP、NB DYAL GP Holdings LLC、DYAL III SLP LP、NB Alternative GP Holdings LLC、NB Alternative Advisers LLC、Neuberger Berman AA LLC、和Neuberger Berman要求完成业务合并，理由是业务合并违反了Sixth Street和DYAL Fund III之间的投资协议中规定的转让限制，并声称另一种说法是对某些被告的侵权行为干预合同。这一行动的标题是第六街合伙人管理公司，L.P.等。Al诉DYAL Capital Partners III(A)LP，等美国联邦法典第2021号修订0127修订MTZ(特拉华州Ch.)。2021年4月20日，法院驳回了针对这两项索赔的禁制令申请，指出根据违反转让限制或侵权干扰索赔的案情，第六街不太可能胜诉。2021年4月30日，法院做出了对第六街不利、被告胜诉的最终判决，并根据法院4月20日的裁决，以偏见驳回了整个诉讼。2021年5月14日，特拉华州最高法院确认了大法官法院对第六街的最终判决。

此外，2021年2月23日，DYAL基金IV的合作伙伴管理人戈卢布资本合伙公司(Golub Partners)的附属公司向纽约州最高法院提起诉讼，起诉DYAL Capital Partners Mirror Aggregator(A)LP、DYAL Capital Partners Mirror Aggregator(B-Gim)LP、DYAL资本伙伴镜像聚合器(B-GGP)LP、NB DYAL IV Advisers LLC、NB DYAL GP Holdings LLC、Neuberger Berman、和NB Alternative Advisers LLC同样寻求强制完成业务合并，理由是业务合并违反了Golub与DYAL Fund IV之间的投资协议中规定的转让限制，并声称对替代方案中的某些被告提出了侵权干扰合同的索赔。这一行动的标题是GCDM Holdings LP等人。V.DYAL Capital Partners Mirror Aggregator(A)LP等人，索引号651226/2021年(补充CT纽约市。)。2021年4月2日，法院驳回了针对这两项索赔的禁制令申请，指出戈卢布不太可能就违反转让限制或侵权干扰索赔的案件案情胜诉。2021年6月2日，戈卢布提交了一项自愿中止的规定，驳回了诉讼中的剩余索赔。

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2021年3月8日，Golub向DYAL Capital Partners Mirror Aggregator(A)LP、DYAL Capital Partners Mirror Aggregator(B-GIM)LP、DYAL Capital Partners Mirror Aggregator(B-GGP)LP、NB DYAL IV Advisers LLC、NB DYAL GP Holdings LLC、NB Alternative Advisers LLC和Neuberger Berman LLC提交了仲裁请求，要求仲裁的金额与提交给纽约州最高法院、纽约县最高法院的索赔类似。2021年4月26日，Golub在针对DYAL Capital Partners Mirror Aggregator(A)LP、DYAL Capital Partners Mirror Aggregator(B-Gim)LP和DYAL Capital Partners Mirror Aggregator (B-GGP)LP的仲裁中申请紧急禁令救济。除其他事项外，该申请要求限制DYAL IV在业务合并结束后接收、使用和拥有Golub的某些信息。2021年5月17日，一名紧急仲裁员驳回了戈卢布的紧急禁令救济申请。Golub在仲裁中的索赔仍悬而未决。2021年5月24日，DYAL Capital Partners Mirror Aggregator(A)LP、DYAL Capital Partners Mirror Aggregator(B-Gim)LP和DYAL Capital Partners Mirror Aggregator(B-GGP)LP对Golub提起反诉，目前仍悬而未决。

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OWL ROCK S管理层讨论和分析财务状况和经营结果

在本节中，除文意另有所指外，凡提及Owl Rock、WE、WE、OUR、OUR和公司，意指Owl Rock及其合并子公司的业务和运营。以下讨论分析了公司的财务状况和经营业绩。本公司使用的其他术语在词汇表中定义，并贯穿本招股说明书中管理层的讨论和分析。

以下讨论和分析应与本招股说明书中包含的合并和合并经审计财务报表以及相关说明一并阅读。

在我们对财务状况和运营结果的讨论和分析中提供的金额和百分比可能以千为单位反映四舍五入的结果(除非另有说明)，因此，总数可能看起来不是总和。某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报。

我们的业务

我们是一家领先的另类资产管理公司，专注于向美国中端市场公司提供直接贷款解决方案。我们广泛的贷款产品使我们能够为中端市场提供一个全面的平台，这使我们成为私募股权公司以及主要是非周期性、抗衰退业务的其他企业的首选合作伙伴。我们主要通过利用由我们的高质量、主要是机构投资者基础提供资金的永久资本工具来提供这些贷款。通过利用这些永久资本工具和长期私人资金，我们相信我们的业务提供了高度的收益稳定性和可预测性。我们的投资者包括多元化的机构投资者组合，包括国内知名的公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、机构质量的家族理财室、资产管理公司和保险公司以及通过许多知名财富管理公司分销的高净值和零售客户。我们通过强调我们纪律严明的投资方式、客户服务、一流的投资组合业绩和行业领先的利润率。我们通过四种不同的战略运作，目前通过这些战略我们管理着五个永久资本工具，所有这些工具都是BDC，以及长期私人基金和管理账户。截至2021年3月31日，我们管理的资产规模为278亿美元，其中83%被视为永久资本资产。我们278亿美元的AUM反映了自2020年3月31日以来42%的同比增长和自2019年12月31日以来22%的复合年增长率。我们的高管和员工已经在我们的产品上投资了超过5.15亿美元。

我们的业务重点是根据以下四个投资战略向主要在美国的中端市场公司提供直接贷款：

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多元化贷款。我们主要发起并向美国中端市场公司提供贷款，并对其进行债务和股权投资。我们投资于优先担保或无担保贷款、次级贷款或夹层贷款，以及在较小程度上的股权和股权相关证券，包括认股权证、优先股和类似形式的优先股权，它们可能可以也可能不能转换为投资组合公司的普通股。我们的投资目标是通过瞄准具有良好风险调整后回报的投资机会，创造当前收入，并在较小程度上实现资本增值。虽然我们认为目前的市场条件有利于向美国的中端市场公司提供信贷，但我们的投资策略旨在跨信贷周期产生良好的回报，重点是保存资本。

我们专注于向私募股权公司和其他企业提供债务资本，主要是在非周期性、抗衰退的企业中。我们提供广泛的融资解决方案，重点放在资本结构的顶端，并通过按借款人、行业、保荐人和头寸规模进行显著多样化来实施这一战略。

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我们的多元化贷款策略旨在通过四个BDC、ORCC、ORCC II、ORCC III和ORCIC、私人债务基金和管理账户管理信贷周期的有利回报，重点是保存资本。截至2021年3月31日，我们在这些产品中管理着177亿美元的资产。

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技术借贷。我们主要专注于发起和对主要位于美国的技术相关公司进行债务和股权投资。我们发起并投资于优先担保或无担保贷款、次级贷款或夹层贷款，以及与股权相关的证券，包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股，这些可能可转换为投资组合公司的普通股，也可能不能转换为普通股。我们的投资目标是通过从债务投资和其他产生证券的收入中获得当期收入，以及从我们的股权和股权挂钩投资中获得资本增值，从而实现总回报的最大化。

我们投资于范围广泛的成熟和高增长的技术公司，这些公司正在利用对技术产品和服务的巨大且不断增长的需求。这些公司广泛使用技术来改进其业务流程、应用程序和机会，或寻求通过技术开发和创新实现增长。这些公司经营与技术相关的行业或行业，包括但不限于信息技术、应用或基础设施软件、金融服务、数据和分析、安全、云计算、通信、生命科学、医疗保健、媒体、消费电子、半导体、互联网商务和广告、环境、航空航天和国防行业和行业。

我们的技术贷款战略是通过我们专注于技术的BDC ORTF进行管理的。截至2021年3月31日，我们在ORTF管理的资产达55亿美元。

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第一留置权贷款。我们寻求实现可观的当前收入，重点是通过主要通过发起第一留置权优先担保贷款的一级交易和次要程度的二级交易来实现资本保值，第一留置权优先担保贷款是主要位于美国的中间市场企业或与其相关的二级交易。我们还可以在有限的基础上投资于主要位于美国的中端市场企业中或与之相关的其他类型的债务和债务相关证券。虽然我们认为目前的市场条件有利于向美国的中端市场公司提供信贷，但我们的投资策略旨在跨信贷周期产生良好的回报，重点是保存资本。我们预计，资本将被投资组合公司用于支持增长、收购、营销或产品扩张、再融资和/或资本重组。

我们的第一个留置权贷款策略是通过我们的私人债务基金、第一留置权基金和托管账户进行管理的。截至2021年3月31日，我们在这些产品上管理着31亿美元的资产。

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机会主义借贷。我们寻求通过利用有流动性需求的美国中端市场公司和寻求改善资产负债表的市场领先者的信贷机会来产生有吸引力的风险调整后回报。我们专注于可能正在经历中断、错位、困境或变革性变化的高质量公司。我们利用猫头鹰平台直接从潜在的投资组合公司和/或财务赞助商那里寻找投资机会。

我们是许多通常由私募股权发起人控制的私人持股公司的首选合作伙伴，我们有能力为这些公司提供各种融资解决方案，以满足广泛的情况，包括但不限于以下情况：(I)救援融资，(Ii)新发行和资本重组，(Iii)楔形资本，(4)占有债务人贷款，(V)额外流动资金和契约救济的融资，以及(Vi)解体的辛迪加。我们也可能会不时地进行二次购买。

我们打算通过提供各种融资方式对美国中端市场公司进行机会性投资，包括但不限于发起和/或投资于担保债务、无担保债务、夹层债务、其他次级债务、优先于普通股的权益，以及股权证券(或收购股权证券的权利)，这些证券可能会或可能不会被收购

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与债务融资交易有关，以及为促进和实现该目的而采取必要或适宜的任何和所有必要、方便或附带的事情。

我们的机会主义贷款策略通过我们的私人债务基金Owl Rock Opportunistic Fund，L.P.和托管账户进行管理。截至2021年3月31日，我们通过这些产品管理着14亿美元的资产。

收费结构

管理费

对于我们的BDC，投资顾问通常根据总资产(不包括现金)的平均公允价值或总资产(不包括现金)的平均公允价值加上未提取承诺的确定百分比或总资产(不包括现金)的公允价值、投资的公允价值加上未提取的承诺或对于我们的私人债务基金和管理账户的已投资资本收取季度管理费，还包括BDC第I部分费用。BDC第一部分费用是指ORCC、ORCC II、ORTF、ORCIC(以及，如果此类BDC未来上市，ORCC III)的净投资收入按固定门槛费率计算的季度业绩收入。这些费用被归类为管理费，因为它们是可预测的，本质上是经常性的，不受或有偿还的限制，并且每季度以现金结算。

我们的BDC的投资咨询协议通常必须每年由其董事会(包括大多数独立董事)审查或批准。

奖励费用

根据我们与BDC签订的投资咨询协议，我们有权获得奖励费用。我们可能会收到BDC第二部分费用，除非BDC实现累计已实现资本收益(扣除累计已实现资本损失和累计未实现资本折旧)，否则不会支付这些费用。

投资于和通过我们的基金投资的资本

为了进一步使我们的利益与我们产品的投资者的利益保持一致，我们的高管和员工在我们整个平台上对猫头鹰产品进行了超过5.15亿美元的投资和承诺。我们根据各种因素来确定这些资本承诺，包括监管要求、投资者要求、对承诺将获得资金的估计时间段的流动性估计、对可能适合于其他机会或我们正在筹集或正在考虑提高的其他机会或其他产品的资本额的估计，以及我们对保荐人承诺的现行行业标准和我们的一般营运资金要求。我们的资本承诺通常由现金提供资金，而不是附带权益或递延管理费。

新冠肺炎与我们的应对之策

一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发继续影响美国和世界各地的其他国家。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行，由于疫情爆发，美国宣布全国进入紧急状态。针对这些声明，世界各国政府已采取措施减缓新冠肺炎的传播速度，这在很大程度上限制了个人和商业活动。这些措施包括，例如，关闭非必要的企业，限制人群规模，呆在家里命令、隔离、加强边境控制和旅行限制。美国和世界各地的政府采取了财政和货币刺激措施，旨在为受新冠肺炎负面影响的个人和企业提供紧急援助。新冠肺炎的爆发和应对措施对美国和全球经济产生了深远的影响，导致全球经济大幅波动

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金融市场，导致股票价格波动增加和利率下降，并导致劳动力市场的休假和裁员。虽然美国一些地区的新冠肺炎病例有所下降，但随着许多州开始允许企业重新开业，感染率正在上升。在美国以外的某些国家/地区，新冠肺炎病例也持续激增，某些最初成功控制病毒的国家/地区在最近几个月经历了新的疫情爆发。新冠肺炎大流行对我们以及我们的基金运营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素，包括公共卫生紧急情况的持续时间和范围、政府当局为控制其金融和经济影响而采取的行动、旅行限制和避难所订单的继续或重新实施、疫苗的广泛获得和部署，以及对全球、区域和当地供应链和经济市场的破坏程度。

新冠肺炎疫情的规模和范围可能会加剧对我们的业务、财务业绩和经营业绩的潜在不利影响，可能会在2020年及以后的季度期间和整个财年产生影响，并可能是重大的，以我们目前无法预见的方式影响我们。新冠肺炎可能对我们造成影响的许多不利方式已经实现并对(或可能在未来实现和不利影响)我们的基金投资组合估值、我们的业务运营和我们的基金投资组合公司的业务，以及我们或我们的基金是其债权人的实体的业务，以及我们及其其他交易对手，包括供应商和客户。在未来，这些风险可能会变得比目前的情况或目前预期的更严重。无法肯定地预测新冠肺炎可能带来的全部业务和经济影响，它已经并可能进一步影响我们的业务。

随着全球对新冠肺炎的响应不断发展，我们的首要关注点一直是我们员工及其家人的安全和福祉，以及公司在为我们的利益相关者和将资金委托给我们的基金投资者提供服务方面的无缝运作。根据当地政府的指导和社会的建议，我们的绝大多数员工自2020年3月中旬以来一直在远程工作。我们的技术基础设施已被证明是强大的，能够支持这一模式。我们为整个公司的远程工作实施了严格的协议，包括增加了群呼和更新的节奏，以及领导层和工作层之间的频繁沟通。我们正在利用技术来确保我们的团队保持联系和高效，并确保我们的文化即使在这些不寻常的情况下也保持强大。虽然我们通常不会亲自与我们的客户会面，但我们会继续通过视频会议、电话会议和电子邮件与我们的客户和所有利益相关者进行积极沟通。投资委员会继续根据需要召开会议，该公司继续在投资、资产管理和公司支持职能方面开展业务。

疫情和应对措施的结合，加上伦敦银行间同业拆借利率的下降，减缓了我们在2020年的资本部署。然而，在这个充满挑战的环境中，我们继续增长我们的筹款和业务。在截至2021年3月31日的12个月内，我们通过对产品的承诺筹集了约38亿美元，这意味着自2020年3月31日以来，股权承诺增加了25%以上。

市场动向和营商环境

我们认为，最近一次全球金融危机之后持续的低利率环境导致了对收益率的需求增加，以及直接贷款的显著顺风。随着投资者寻求实现回报目标，对收益率的追求导致对另类资产的配置不断增加。这种向替代市场的转变，加上全球金融危机后银行从中间市场撤出留下的空白，帮助促进并维持了直接贷款市场的持续增长。鉴于其作为具有防御性特征的高收益产品的地位，直接贷款继续吸引投资者资本，为传统流动固定收益提供了有吸引力的收入选择，并为私募股权提供了风险较低的选择。

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我们相信，在我们独特但互补的投资策略中，我们严谨的投资理念有助于我们在整个市场周期中保持稳定的业绩。截至2021年3月31日，我们约83%的资产管理资产是永久资本工具，在截至2021年3月31日的三个月里，我们95%的管理费(包括BDC第一部分费用)来自永久资本工具。我们的产品拥有稳定的永久或长期资本基础，使我们能够投资于长期关注市场周期中不同点的资产，并利用市场波动。然而，我们的经营结果，包括我们的资产管理的公允价值，受到各种因素的影响，特别是在美国，包括全球金融市场的状况以及经济和政治环境。

由于新冠肺炎疫情的持续影响，2020年对全球市场来说是具有挑战性的一年。在受新冠肺炎疫情影响出现历史性下跌后，全球资本市场在2021年第一季度继续反弹，原因是全球央行的支持、经济数据的改善以及围绕抗击新冠肺炎疫苗开发的乐观情绪鼓舞了投资者情绪。在美国，由于股市涨幅扩大、经济数据显示企稳迹象、新冠肺炎疫苗开发取得进展以及投资者继续寻求收益，企业信用利差继续收紧。具体地说，杠杆贷款指数瑞士信贷杠杆贷款指数(CSLLI)在2021年第一季度的回报率为2.0%，自2019年底以来的回报率为4.8%，而高收益债券指数ICE BAML高收益大师II指数在2021年第一季度的回报率为0.9%，自2019年底以来的回报率为7.1%。

股市在本季度继续回升。在美国，标准普尔500指数在2021年第一季度的回报率为6.2%，自2019年底以来的回报率为25.7%。在美国以外，摩根士丹利资本国际全球(不含美国)指数2021年第一季度的回报率为3.5%，自2019年全年以来的回报率为14.5%。

许多行业的企业业绩和收益继续受到新冠肺炎的影响。虽然某些行业和公司在当前环境下表现出了韧性，在某些情况下正在经历积极的趋势，但其他行业和公司则受到了负面影响。我们认为，市场继续经历着能够进入公开市场的公司和不能进入公开市场的公司之间的分歧，这为我们的基金提供了提供灵活解决方案的机会。

我们相信，中端市场贷款环境为我们提供了机会，以实现我们的目标，即基于以下因素的组合进行产生有吸引力的风险调整后回报的投资。在当前环境下，这些因素仍然适用，新冠肺炎国家健康紧急事件导致经济停摆。

中端市场公司可获得的资金有限。我们认为，市场的监管和结构变化减少了美国中端市场公司的可用资金量。特别是，我们认为，目前向中端市场公司提供资本的公司较少。我们认为，许多商业银行和投资银行近年来已经淡化了对中端市场企业的服务和产品供应，转而支持向大企业客户放贷和管理资本市场交易。此外，这些贷款机构为中端市场发行人承销和持有银行贷款和高收益证券的能力可能会受到限制，因为它们寻求满足现有和未来的监管资本要求。我们还认为，缺乏愿意持有大量特定中端市场贷款的市场参与者。因此，我们相信，我们的产品能够将寻求融资的公司的银团风险降至最低，因为我们能够持有贷款，而不必进行银团贷款，再加上传统贷款人服务中端市场的能力减弱，这为投资中端市场公司提供了一个有吸引力的机会。

资本市场无法填补银行在美国中间市场金融领域留下的空白.尽管承销债券和银团贷款市场近年来表现强劲，但中端市场公司进入这些市场的能力较差，原因包括：

高收益市场？中端市场公司通常不会发行足以成为具有吸引力的债券规模的债券。高收益债券通常由机构投资者购买，这些机构投资者中

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其他方面，重点是正在发行的债券的流动性特征。例如，共同基金和交易所交易基金(ETF)是承销债券的重要买家。然而，共同基金和ETF通常需要能够迅速清算其投资，以便为投资者赎回和/或遵守监管要求提供资金。因此，存在活跃的债券二级市场是这些实体作出初始投资决定的一个重要考虑因素。由于美国中端市场公司的债务通常很少或根本没有活跃的二级市场，共同基金和ETF通常不会向美国中端市场公司提供债务资本。我们认为，这可能是一个持续存在的问题，并为像我们这样拥有更稳定资本基础、有能力投资于非流动性资产的人创造了优势。

银团贷款市场虽然银团贷款市场与债券市场一样，对中端市场发行人的适应程度略有提高，但贷款发行规模和流动性是机构需求的关键驱动因素，相应地，承销商也愿意承销贷款。通过银行安排的贷款要么尽最大努力完成，要么以条款和条款承保，这些条款允许承销商改变某些条款，包括定价、结构、收益率和期限，或者称为FLEX？，以便在最初销售的条款对投资者吸引力不足的情况下成功地进行银团贷款。像我们这样的公司提供的贷款为发行人提供了确定性，因为我们可以按照特定的条款、规定的息票和商定的费用承诺一定数额的债务。由于我们的产品是贷款的最终持有人，我们不需要市场弹性或银行在以代理为基础行事时可能需要的其他安排。

对债务资本的强劲需求。我们相信，美国中端市场公司将继续需要获得债务资本，以为现有债务进行再融资，支持增长并为收购融资。此外，我们认为，私募股权公司的基金持有的大量未投资资本将继续推动交易活动。另类资产行业数据和研究公司Preqin Ltd.估计，截至2020年3月，私募股权公司的未投资资本为1.5万亿美元。我们预计，私募股权赞助商将继续进行收购，并利用我们管理的基金或产品提供的担保贷款来利用其股权投资。

中端市场是一个巨大的潜在市场.根据国家中端市场中心 2020年第四季度中端市场指标，美国中端市场公司约有20万家，员工总数约为4800万人。此外，美国中端市场占私营部门国内生产总值(GDP)的三分之一。通用电气将美国中端市场公司定义为年收入在1,000万美元至10亿美元之间的公司，我们认为这与我们对美国中端市场公司的定义有很大重叠。

有吸引力的投资动态。中端市场债务资本的供求失衡创造了具有吸引力的定价动态。我们认为，中间市场融资的直接协商性质通常也为贷款人提供了更有利的条款，包括更强有力的契约和报告方案，更好的赎回保护，以及控制条款的贷款人保护变化。此外，我们认为，替代信贷经理在信贷选择方面的专业知识和在信贷周期中进行管理的能力通常会导致替代信贷经理在信贷周期中的损失率低于美国商业银行。此外，我们认为，与市值更大、分布更广的市场相比，历史上的中间市场违约率较低，回收率较高，从而导致较低的累积损失。最后，我们认为，在当前环境下，随着新冠肺炎国家卫生紧急状态导致经济停摆，随着经济重新开放，拥有可用资金的贷款机构或许能够利用有吸引力的投资机会，并可能实现更好的经济利差和单据条款。

保守的资本结构.在信贷危机(我们广义地定义为发生在2007年中至2009年年中)之后，贷款人通常要求借款人保持更多的股本占其总资本的百分比，特别是为了在经济低迷期间保护贷款人。由于资本结构更加保守，美国中端市场公司表现出了更高水平的现金流可供服务

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他们的债务。此外，美国中端市场公司的特点通常是资本结构比规模较大的借款人更简单，这有助于简化承销流程，并在必要时进行重组。

贷款投资中有吸引力的机会.我们的产品投资于优先担保或无担保贷款、次级贷款或夹层贷款，以及较小程度的股权和股权相关证券。我们认为，优先担保贷款的机会很大，因为大多数优先担保债务发行的浮动利率结构，以及这些类型投资的强防御性特征。鉴于目前的低利率环境，我们认为与固定利率投资相比，浮动利率债务发行提供了更高的回报，因为浮动利率结构通常不太容易受到固定利率证券在利率上升环境下经历的价值下降的影响。优先担保债务也具有很强的防御性。优先担保债务在发行人的证券持有人中享有优先偿还权，因此持有人应先于次级债权人和股权持有人获得偿付。此外，这些投资是由发行人的资产担保的，这些资产可以在发生违约时提供保护。

管理业务绩效和关键财务指标

非公认会计准则财务指标

费用相关收益，或FRE，用于评估我们的运营业绩，方法是确定经常性收入(主要由管理费组成)是否足以支付运营费用和产生利润。FRE源自并与其最直接可比的GAAP所得税前净收益(亏损)指标进行协调，但不等同于该指标。Fre 与按照公认会计原则计算的税前收益不同，因为它对交易相关费用、基于股权的薪酬、本公司子公司的非控股权益以及我们认为反映我们经营业绩的某些其他项目进行了调整。除了猫头鹰岩石，FRE的计算还根据业绩收入、与业绩相关的薪酬和投资净收益(亏损)进行了调整。管理层认为，增加这些调整有助于澄清稳定和可预测的现金流，这些现金流涵盖运营费用并产生利润。

可分配收益，或称可分配收益，用于评估业绩和可供会员分红的金额。DE源自，并与其最直接可比的GAAP税前净收益(亏损)计量进行了协调，但不等同于该计量。可分配收益是FRE减去当期所得税，(与猫头鹰岩石有关的除外)，包括已实现净收益、已实现业绩收入和与业绩相关的薪酬(如果适用)。De与根据公认会计原则计算的税前收益不同，因为它对某些项目进行了调整，我们认为这些项目表明了我们支付股息的能力。我们列报的DE代表了我们的经营业绩，根据业绩收入和与业绩相关的薪酬(如适用)进一步进行了调整。管理层相信，这些调整使投资者能够更好地了解公司可供分配的收益。

调整后的EBITDA用于评估公司偿还借款的能力。调整后的EBITDA来自其最直接可比的GAAP税前净收益(亏损)计量，并与之进行协调，但不等同于此。调整后的EBITDA代表可分配收益加上 (A)利息支出、(B)所得税支出(福利)和(C)折旧和摊销。

调整后的收入用于评估公司预期收到的净收入。调整后的收入来自其最直接可比的GAAP总收入指标，并与之对账，但不等同于该指标。调整后的收入不同于根据公认会计原则计算的总收入，因为它不包括已报销的费用和经销商经理收入(如果适用)，这些收入包括在合并和合并经营报表的费用中的抵消额。

经调整补偿用于评估本公司应支付的现金结算补偿净额。调整后的薪酬源自并与其最直接可比的薪酬进行协调，但不等同于其最直接的可比薪酬

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薪酬和福利的GAAP衡量标准。调整后的薪酬不同于根据公认会计原则计算的薪酬和福利，因为它不包括股权薪酬支出和通过收到行政收入报销的薪酬和福利。管理收入反映了公司某些专业人员发生的可分配薪酬和费用，并由公司管理的产品报销。

我们使用FRE、DE、调整后EBITDA、调整后收入和调整后薪酬作为非GAAP 指标来评估和跟踪我们的业绩。这些是非公认会计准则财务计量补充资料，应作为对经营成果的补充而不是替代，在《经营综合业绩构成部分》下进一步讨论经营成果，并根据公认会计准则编制。有关这些非GAAP衡量标准的具体组成部分和计算，以及根据GAAP将这些衡量标准与最具可比性的衡量标准进行协调的情况，请参见？合并GAAP财务指标与某些非GAAP指标的对账.”

运营指标

我们监控另类资产管理行业常见的某些运营指标，如下所述。

管理的资产

资产管理(AUM)是指我们管理的资产。我们将AUM视为衡量我们投资和筹资业绩的指标因为它反映的资产一般为公允价值加上未提取债务和可用未催缴资本。我们的AUM等于以下各项的总和：

•

本公司产品的总资产(包括杠杆收购的资产)；

•

未提取债务(在产品一级，包括受限制的某些数额)；以及

•

未催缴承诺资本(包括对尚未开始投资的产品的承诺期)。

我们对管理下的资产和管理下的可产生费用的资产的计算可能与其他资产管理公司的计算方法不同，因此这一衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。此外，我们对管理资产的计算包括高管和员工对我们产品的承诺以及投资资本的公允价值，无论此类承诺或投资资本是否需要支付费用。我们对管理下的资产和管理下的收费资产的定义并不是基于管理我们管理的投资基金和产品的协议中对管理下的资产和管理下的收费资产的任何定义。

下表显示了我们的总资产管理规模(按投资)策略的前滚：


(百万美元)	多样化放贷			技术放贷			第一留置权放贷		机会主义放贷			总计 AUM
2020年12月31日的AUM	$	17,234		$	5,387		$	3,014	$	1,466		$	27,101
对总资产的净变动		548			366			45		96			1,055
未催缴承诺资本净变动		63			(243	)		—		(182	)		(362	)
未提取债务的净变化		(130	)		27			88		—			(15	)

2021年3月31日的AUM	$	17,715		$	5,537		$	3,147	$	1,380		$	27,779

平均AUM	$	17,474		$	5,462		$	3,081	$	1,423		$	27,440

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(百万美元)	多样化放贷		技术放贷			第一留置权放贷			机会主义放贷		总计 AUM
2019年12月31日的AUM	$	12,490	$	3,491		$	2,655		$	—	$	18,636
对总资产的净变动		383		350			272			—		1,005
未催缴承诺资本净变动		—		5			(113	)		—		(108	)
未提取债务的净变化		281		(92	)		(160	)		—		29

2020年3月31日的AUM	$	13,154	$	3,754		$	2,654		$	—	$	19,562

平均AUM	$	12,822	$	3,623		$	2,655		$	—	$	19,100

我们的AUM的组成部分如下(以十亿美元为单位)：

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管理下的收费资产

我们的FPAUM通常由以下组件组成：

•

我们产品的投资组合价值、投资资本、资产净值(资产净值)或总资产(包括通过杠杆获得但不包括现金的资产)；以及

•

我们从未催缴承诺资本中赚取管理费的产品的未催缴承诺资本(包括对尚未开始投资的产品的承诺期)。

下表按投资策略显示了我们的总FPAUM的前滚：


(百万美元)	多样化放贷		技术放贷			第一留置权放贷			机会主义放贷		总计 FPAUM
FPAUM于2020年12月31日	$	13,536	$	4,772		$	2,392		$	162	$	20,862
费用支付资产的净变动		609		166			(6	)		81		850
未催缴资本收益费的净变动		—		(243	)		—			—		(243	)

FPAUM于2021年3月31日	$	14,145	$	4,695		$	2,386		$	243	$	21,469

平均FPAUM	$	13,841	$	4,734		$	2,389		$	202	$	21,166

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目录表


(百万美元)	多样化放贷		技术放贷		第一留置权放贷			机会主义放贷		总计 FPAUM
FPAUM于2019年12月31日	$	10,337	$	3,228	$	1,713		$	—	$	15,278
费用支付资产的净变动		331		358		276			—		965
未催缴资本收益费的净变动		—		5		(109	)		—		(104	)

FPAUM于2020年3月31日	$	10,668	$	3,591	$	1,880		$	—	$	16,139

平均FPAUM	$	10,503	$	3,410	$	1,797		$	—	$	15,710

我们的FPAUM的组成部分如下(以十亿美元为单位)：

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可用资金和AUM尚未支付费用

我们的可用资本通常由以下组成部分组成：

•

未催缴承诺资本(包括对尚未开始投资期的产品的承诺)

•

现金和现金等价物

•

未提取债务(在产品一级，包括受限制的某些数额)；以及

我们尚未支付费用的AUM是指当前未支付费用且有资格在部署后赚取管理费和/或绩效收入的AUM 。

截至2021年3月31日的三个月，我们的AUM和FPAUM分别增长了7亿美元和6亿美元，或2.5%和2.9%。这些增长主要是由于我们的多元化贷款和技术贷款策略中的筹款和借款增加所致。

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下面的图表按投资策略列出了我们的可用资金，我们也可以将其称为干粉、和尚未支付费用的资产管理公司(以十亿美元计)：

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管理费产品期限

我们将我们管理的产品的持续时间视为衡量我们未来管理费稳定性的指标。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们100%的管理费来自存续期为五年或以上的产品。以下图表按剩余产品期限列出了我们管理费的构成：

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我们的管理费以及奖励费用通常是在产品的整个生命周期内赚取的。在评估我们未来的盈利潜力时，应同时考虑产品的存续期和可用资金。我们通常希望在推出产品后的三到四年内部署可用资金。我们的AUM是由83%的永久资本工具组成的，100%的AUM集中在剩余寿命超过五年的产品中。因此，考虑到我们的费用结构、我们通常预计从产品推出起三到四年的资本配置，以及我们基金的长期剩余寿命，我们预计在随后的时期内，我们将在资本配置的推动下经历稳定的管理费增长。

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目录表

产品性能指标

产品性能信息贯穿整个讨论和分析，以便于了解我们在所示期间的运营结果。对于自产品首次投资之日起投资业绩少于两年的产品，我们不提供产品业绩指标。此讨论和分析中反映的绩效信息并不代表我们的整体绩效。对猫头鹰岩石的投资不是对我们任何产品的投资。过去的表现并不代表未来的结果。与任何投资一样，总是有收益的潜力，也有亏损的可能性。不能保证这些产品或我们的其他现有和未来基金将获得类似的回报。


															MoIC				内部收益率(%)
(百万美元)	年份开始		AUM		资本承付款 /公平加薪(2)		已投资资本		已实现收益(3)		未实现价值(4)		总计价值		毛重(5)		净额(6)		毛重(7)			净额(8)
多元化借贷(一)
猫头鹰摇滚资本公司(Owl Rock Capital Corp.)		2016	$	13,065	$	5,972	$	5,984	$	1,536	$	5,802	$	7,338		1.28x		1.23x		11.1	%		8.9	%
OWL Rock Capital Corp.II(ORCC II)(10)		2017		2,453		1,399		1,373		177		1,361		1,538		不适用		1.12x		不适用			7.0	%
技术出借(1)
猫头鹰岩石技术金融公司(ORTF)		2018	$	5,537	$	3,164	$	1,710	$	135	$	1,793	$	1,928		1.18x		1.13x		14.2	%		9.9	%
第一留置权贷款(9)
猫头鹰摇滚第一留置权基金杠杆化		2018	$	2,696	$	986	$	715	$	50	$	741	$	791		1.14x		1.11x		10.8	%		8.0	%
猫头鹰摇滚第一留置权基金未杠杆化		2019				175		129		3		131		134		1.07x		1.04x		5.6	%		3.3	%

(1)	投资资本包括资本募集、股息再投资和定期投资者关闭(视情况而定)。

(2)	包括股息再投资(如果适用)。

(3)	已实现收益代表向所有合伙人或股东分配的所有现金的总和。

(4)	未实现价值代表基金的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值变现。

(5)	投资资本的总倍数是在基金一级计算的，并基于支付费用的有限合伙人或股东的权益，如果适用，不包括不支付费用的有限合伙人和/或不支付管理费的普通合伙人的权益。在实施管理费和第I部分/第II部分BDC费用前的毛利率。

(6)	MOIC净额是在基金层面上计算的，并以支付费用的有限合伙人或股东的利益为基础，如果适用，不包括不支付费用的有限合伙人和/或不支付管理费的普通合伙人的权益。毛利率净额是在扣除管理费、第I部分/第II部分BDC费用(视情况而定)和所有其他费用后计算的。

(7)	总内部收益率是指自成立以来进出基金的现金流量的年化内部总收益率和测算期结束时基金的剩余价值。总内部收益率反映了

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目录表

支付费用的有限合伙人或股东，如果适用，不包括支付非费用的有限合伙人或股东和/或不支付管理费的普通合伙人应占的权益。在计算内部收益率总额时使用的现金流量日期以现金流量的实际日期为基础，对于BDC，则为不含股息的分派日期。总内部回报率是在实施管理费和第I/II部分BDC费用(视情况而定)之前计算的。

(8)	净内部收益率是自基金成立以来的年化净内部收益率，以及基金在测算期结束时的剩余价值。净内部回报率反映支付费用的有限合伙人或股东的回报，如适用，不包括不支付费用的有限合伙人或股东及/或不支付管理费的普通合伙人应占的权益。净内部收益率计算中使用的现金流量日期以现金流量的实际日期为基础，对于BDC，则为不含股息的分派日期。内部回报率净额是在扣除管理费或第I部分/第II部分BDC费用以及所有其他费用后计算的。基金可在投资期内使用信贷安排，并用于一般现金管理目的。如果这样的基金从有限合伙人那里筹集资本，而不是利用信贷安排，净基金水平的内部收益率可能会更低。

(9)	Owl Rock First Lien Fund由三只支线基金组成：在岸杠杆基金、离岸杠杆基金和保险无杠杆基金。图表中显示的毛利率和净利率是针对境内有杠杆和无杠杆的支线基金，因为它们是有杠杆和无杠杆支线基金中规模最大的。离岸杠杆支线基金的毛利率和净利率分别为1.14倍和1.09倍。离岸杠杆支线的毛利率和净利率分别为10.3%和6.2%。Owl Rock First Lien Fund杠杆化的所有其他价值为在岸杠杆化和离岸杠杆化的总和。AUM显示为三个Owl Rock First Lien Fund供给者的合计。猫头鹰岩石第一留置权基金无杠杆投资者股本和票据承诺都被视为所有价值的资本。

(10)	就计算总内部收益率而言，当假设业绩不包括管理或第I部分/第II部分BDC费用时，向基金提供的费用支持将受到影响，因此不适用于ORCC II。

综合经营成果的构成

收入

管理费，净额。我们每种产品的投资顾问收取的季度管理费，一般基于我们的BDC的总资产(不包括现金)的平均公允价值或总资产(不包括现金)的平均公允价值加上未提取承诺的确定的百分比，或总资产(不包括现金)的公允价值、投资的公允价值加上未提取的承诺，或者对于我们的私人债务基金和管理账户，还包括BDC第一部分的费用。BDC第一部分费用是指ORCC、ORCC II、ORTF和ORCIC(如果这些BDC未来上市，ORCC III)的净投资收入的季度业绩收入，受固定门槛费率的限制。这些费用被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不受或有偿还的限制，并且每季度以现金结算。

费用通常以季度测算期为基础，金额可以预付或拖欠，具体取决于每种产品的投资咨询协议中规定的条款。管理费在提供咨询服务期间确认为收入，取决于我们对可收入性的评估。

我们的一些BDC费用结构开始于折扣式管理和/或BDC Part I/II费用(在某些情况下，不收取BDC Part I/II费用)，并在各自的组织文件中定义的上市事件后恢复到市场费用结构，通常是资产覆盖率高于200%的平均总资产(不包括现金)的1.50%管理费，以及资产覆盖率低于200%的平均总资产(不包括现金)1.00%的管理费和资产覆盖率低于200%的17.5%的BDC Part I/II费用(这两项费用相互独立)。截至2021年3月31日，我们具有折扣费用结构的BDC包括ORCC III和ORTF。

我们也可以不时地免除、退还或自愿推迟我们基金应支付的任何费用。关于ORCC的首次公开募股，我们同意免除管理费，包括BDC

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目录表

在2020年10月到期的ORCC交易所上市后15个月的第一部分费用和BDC第二部分费用。我们没有延长豁免期。

奖励费。因某些产品结构的表现而赚取的奖励费用，会根据该产品在期内的表现而确认，但须视乎每种产品的投资顾问协议所载的各项条款达到最低回报水平而定。奖励费用在测算期结束时实现，通常为每年。一旦变现，此类费用不再受逆转的影响。奖励费用包括BDC第二部分费用。此外，由于除非我们的BDC实现累计已实现资本收益(扣除累计已实现资本损失和未实现资本折旧的净额)，否则不支付BDC第二部分费用，因此应支付给我们的BDC第二部分费用是可变的，不可预测。

行政费、交易费和其他费用。行政、交易和其他费用主要包括手续费收入、行政费用和经销商经理收入。手续费收入是指为猫头鹰岩石产品的某些投资组合公司提供服务而赚取的收入。此类服务包括安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和商业计划咨询等服务。行政费是指向我们的某些基金提供的行政服务的收入，这些服务是向我们支付的。经销商经理收入包括为猫头鹰岩石的某些产品提供分销服务而赚取的佣金。

费用

薪酬和福利。薪酬通常包括工资、奖金、佣金、长期延期计划、福利和工资税。补偿在相关服务期内累加，长期延期计划奖励根据不同的归属日期支付。

一般、行政和其他费用。一般和行政费用包括主要与专业服务、占用、差旅、通信和信息服务、折旧和摊销、分配费用和其他一般运营项目有关的成本。

利息支出。利息支出包括我们未偿债务的利息支出、递延融资成本的摊销和原始发行折扣的摊销。

所得税费用。所得税支出(福利)包括我们的合并运营子公司已支付或应支付的税款。出于联邦所得税的目的，我们的某些子公司(应税合伙企业)被视为合伙企业，因此无需缴纳联邦和州所得税，因为应纳税合伙企业的某些直接和间接所有人有责任缴税；但是，应税合伙企业需缴纳非公司营业税(UBT)和其他州税。我们的部分业务是通过缴纳公司税的国内和外国公司进行的，我们按这些实体所在的各个司法管辖区的现行税率记录了当期和递延所得税。

非控制性权益。应占非控股权益的净(收益)亏损是指第三方持有猫头鹰岩石实体的所有权权益，并根据其在该等猫头鹰岩石实体的所有权权益并入我们的综合及合并财务报表。

121

目录表

经营成果

截至2021年3月31日的三个月的综合经营业绩与截至2020年3月31日的三个月相比


	这三个月截至3月31日，					有利(不利)
($金额，以千为单位)	2021		2020			$Change			更改百分比
收入
管理费净额(包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的BDC第一部分费用分别为28,914美元和3,927美元	$	94,713	$	36,847			57,866			157	%
行政费、交易费和其他费用		13,511		12,421			1,090			9	%

总收入，净额		108,224		49,268			58,956			120	%
费用
薪酬和福利		47,984		32,175			(15,809	)		-49	%
一般、行政和其他费用		14,860		19,220			4,360			23	%

总费用		62,844		51,395			(11,449	)		-22	%
利息支出		5,858		5,894			36			1	%

所得税前净收益(亏损)		39,522		(8,021	)		47,543			NM
所得税支出(福利)		188		(46	)		(234	)		NM

包括非控股权益的净收益(亏损)		39,334		(7,975	)		47,309			NM
非控股权益造成的净(收益)亏损		80		915			(835	)		-91	%

Owl Rock Capital成员和Owl Rock资本证券有限责任公司唯一成员的净收益(亏损)	$	39,414	$	(7,060	)		46,474			NM

网管没有意义

收入

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比


	这三个月截至3月31日，				有利(不利)
($金额，以千为单位)	2021		2020		$Change		更改百分比
管理费(包括BDC第I部分费用)
多元化借贷	$	76,478	$	24,899		51,579		NM
技术借贷		13,857		9,167		4,690		51	%
第一留置权贷款		3,815		2,781		1,034		37	%
机会主义借贷		563		—		563		NM

总计	$	94,713	$	36,847		57,866		157	%

管理费。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的管理费增加了5790万美元，增幅为157%。增加的主要原因是ORCC的费用豁免于2020年10月18日到期。截至2020年3月31日的三个月中，费用减免为4,300万美元。剩余的增长是由于截至2021年3月31日的平均FPAUM比2020年3月31日增加了35%。

122

目录表

行政费、交易费和其他费用。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的行政、交易和其他费用增加了110万美元，或9%。行政、交易和其他费用主要包括手续费收入、行政手续费和交易商经理收入。这一增长是由行政费用和手续费收入增加推动的，但部分被交易商经理收入的减少所抵消。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的手续费收入，即投资组合公司为提供安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和业务计划建议及其他服务而赚取的收入，从760万美元增加到900万美元。这一增长主要是由于截至2021年3月31日的三个月，投资组合公司的手续费收入增加，这是对此类服务的需求增加以及发起活动增加的结果。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的行政费用从280万美元增加到350万美元。截至2021年3月31日的三个月，由于业务和支持业务所需员工的整体增长，行政费用较高。由于经纪交易商融资放缓，截至2021年3月31日的三个月，交易商经理收入较低。

费用

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

薪酬和福利。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的薪酬和福利增加了1,580万美元，增幅为49%。增长的主要原因是从2020年3月31日到2021年3月31日，员工人数增长了30%，业绩增加，以及比较期间的长期薪酬奖励增加。

一般、行政和其他费用与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的一般、行政和其他费用减少了440万美元，或23%。这一下降主要是由于与ORCC II相关的费用支持减少了430万美元。此外，在此期间，某些费用有所增加，包括占用成本和技术，以支持我们不断增加的员工人数和业务扩张。截至2021年3月31日的三个月也受到新冠肺炎疫情的影响，导致某些运营费用减少。

利息支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，利息支出保持相对稳定。

所得税支出(福利)。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的所得税支出增加了20万美元。所得税是猫头鹰岩石的应纳税所得额(亏损)的结果，截至2021年3月31日的三个月为正，而截至2020年3月31日的三个月为净亏损。

非控制性权益。应占猫头鹰实体非控股权益的净收入(亏损)指的是我们运营子公司中第三方应占的业绩。净收益(亏损)一般根据第三方对这些实体持有的所有权权益进行分配。

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，可归因于猫头鹰岩石实体非控股权益的净收入(亏损)减少了80万美元。比较期间的变动乃由于税前收入(亏损)分别变动及该等猫头鹰岩石实体的第三方所有权权益变动所致。

123

目录表

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比的综合和综合经营业绩


	截至该年度为止十二月三十一日，					有利(不利)
($金额，以千为单位)	2020			2019		$Change			更改百分比
收入
管理费净额(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度BDC第I部分费用分别为34,404美元和11,515美元)	$	194,906		$	123,957		70,949			57	%
行政费、交易费和其他费用		54,909			66,893		(11,984	)		-18	%

总收入，净额		249,815			190,850		58,965			31	%
费用
薪酬和福利		240,731			111,773		(128,958	)		-115	%
一般、行政和其他费用		67,811			51,710		(16,101	)		-31	%

总费用		308,542			163,483		(145,059	)		-89	%
利息支出		23,816			6,662		(17,154	)		NM

所得税前净收益(亏损)		(82,543	)		20,705		(103,248	)		NM
所得税支出(福利)		(102	)		240		342			143	%

包括非控股权益的净收益(亏损)		(82,441	)		20,465		(102,906	)		NM
非控股权益造成的净(收益)亏损		4,610			2,493		2,117			85	%

Owl Rock Capital成员和Owl Rock资本证券有限责任公司唯一成员的净收益(亏损)	$	(77,831	)	$	22,958		(100,789	)		NM

网管没有意义

收入

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较


	截至该年度为止十二月三十一日，				有利(不利)
($金额，以千为单位)	2020		2019		$Change		更改百分比
管理费(包括BDC第I部分费用)
多元化借贷	$	140,153	$	87,268		52,885		61	%
技术借贷		42,052		24,706		17,346		70	%
第一留置权贷款		12,335		11,983		352		3	%
机会主义借贷		366		—		366		NM

总计	$	194,906	$	123,957		70,949		57	%

管理费。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度管理费增加7,090万美元，增幅为57%。这一增长主要是由于2020年10月18日到期的ORCC费用豁免到期，以及在部署可用资本和为每种产品筹集资金的推动下，每种战略的总资产继续增加。不包括ORCC的管理费和截至2020年12月31日的BDC Part I费用减免1.309亿美元，总管理费为3.258亿美元。鉴于ORCC的费用豁免到期，我们预计在考虑费用豁免之前，未来的管理费将更多地指示截至2020年12月31日的年度的管理费。

124

目录表

行政费、交易费和其他费用。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的行政、交易和其他费用减少了1,200万美元，降幅为18%。行政、交易和其他费用主要包括手续费收入、行政手续费和经销商经理收入。减少的原因是交易商经理收入和手续费收入减少，但行政费用的增加部分抵消了减少的影响。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的手续费收入，即从投资组合公司为提供安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和业务计划建议及其他服务而赚取的收入，从4,530万美元下降至3,800万美元。减少的主要原因是2020年第二季度和第三季度投资组合公司的手续费收入减少，这是对此类服务的需求减少以及新冠肺炎大流行期间来源活动减少的结果。经销商经理收入在2020年第二季度和第三季度也较低，原因是经纪商融资放缓，这也是新冠肺炎大流行的结果。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的行政费用由1,200万美元增至1,300万美元。由于业务和支持业务所需员工的整体增长，截至2020年12月31日的年度的行政费用较高。

费用

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

薪酬和福利。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度薪酬和福利增加了1.29亿美元，增幅为115%。增长的主要原因是从2019年12月31日到2020年12月31日，员工人数增长了30%，业绩增长和比较期间的长期薪酬奖励增加。2020年9月15日，公司颁发了特别激励奖(简称奖)。奖励是根据猫头鹰岩石的公允价值确定的，由独立第三方评估公司计量，于发行时已全部归属，将以现金结算，并受奖励的条款和条件的约束。赔偿被归类为负债，并按公允价值重新计量，公允价值等于其结算值，在每个报告期内重新计量，直至结清为止。该奖励于2020年产生的非现金薪酬支出为9,050万美元，并计入综合营运报表内的薪酬及福利，以及综合财务状况报表内的应计薪酬。

2020年12月28日，我们达成协议，在交易完成时将现金结算奖励转换为905万股蓝猫头鹰普通股的限制性股票单位。由于此修改取决于交易的完成，因此在解决意外事件之前不会确认。

一般、行政和其他费用。截至2020年12月31日的年度，一般、行政及其他开支较截至2019年12月31日的年度增加1,610万美元，增幅为31%。这一增长主要是由于与ORCC II相关的费用支持增加了1170万美元。此外，在此期间，某些支出也有所增加，包括占用成本和技术，以支持我们不断增加的员工人数和业务扩张。截至2020年12月31日的年度也受到新冠肺炎疫情的影响，导致某些运营费用减少。

利息费用。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的利息支出增加了1720万美元。这一增长主要是由于我们在2019年第四季度签订的2.5亿美元定期贷款安排导致的未偿债务增加。

所得税支出(福利)。收入与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度税收优惠增加了30万美元。所得税是猫头鹰岩石的应纳税所得额(亏损)的结果，与截至2019年12月31日的年度净收益相比，截至2020年12月31日的年度为净亏损。

非控制性权益。应占猫头鹰实体非控股权益的净收入(亏损)指我们营运附属公司的第三方应占业绩。净收益(亏损)一般根据第三方对这些实体持有的所有权权益进行分配。

125

目录表

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，可归因于猫头鹰岩石实体非控股权益的净收入(亏损)增加210万美元。比较期间的变动乃各自税前收益(亏损)变动及该等猫头鹰岩石实体的第三方所有权权益变动所致。

将合并的GAAP财务指标与某些非GAAP指标进行对账

我们使用FRE、DE、调整后的EBITDA、调整后的收入和调整后的薪酬作为非GAAP指标来评估和跟踪我们的业绩。下表列出了业务合并和合并报表中报告的税前净收益(亏损)与FRE、DE、调整后EBITDA、调整后收入和调整后薪酬的对账：


	这三个月截至3月31日，						截至12月31日止年度，
($金额，以千为单位)	2021			2020			2020			2019			2018
	(未经审计)
税前净收益(亏损)	$	39,522		$	(8,021	)	$	(82,543	)	$	20,705		$	(2,767	)
调整：
股权薪酬支出(1)		—			—			90,525			—			—
可归因于非控股权益的净(收益)亏损		80			915			4,610			2,493			4,635
与交易相关的收费		890			—			—			—			—

与费用相关的收入	$	40,492		$	(7,106	)	$	12,592		$	23,198		$	1,868

与费用相关的收入	$	40,492		$	(7,106	)	$	12,592		$	23198		$	1,868
调整：
当期所得税(费用)福利		(238	)		(5	)		(373	)		(81	)		—

可分配收益	$	40,254		$	(7,111	)	$	12,219		$	23,117		$	1,868

可分配收益	$	40,254		$	(7,111	)	$	12,219		$	23,117		$	1,868
调整：
利息支出		5,858			5,894			23,816			6,662			1,128
当期所得税支出(福利)		238			5			373			81			—
折旧及摊销费用		131			230			673			829			304

调整后的EBITDA	$	46,481		$	(982	)	$	37,081		$	30,689		$	3,300

总收入，净额	$	108,224		$	49,268		$	249,815		$	190,850			121,249
调整：
行政性收费		(3,454	)		(2,841	)		(13,009	)		(12,038	)		(6,844	)
交易商经理费用		(999	)		(1,765	)		(3,496	)		(8,504	)		(8,695	)

调整后的收入	$	103,771		$	44,662		$	233,310		$	170,308		$	105,710

薪酬和福利	$	47,984		$	32,175		$	240,731		$	111,773		$	59,493
调整：
股权补偿费用		—			—			(90,525	)		—			—
行政性收费		(3,454	)		(2,841	)		(13,009	)		(12,038	)		(6,844	)

调整后的薪酬	$	44,530		$	29,334		$	137,197		$	99,735		$	52,649

(1)	表示自2021年3月31日至2020年12月31日被归类为基于责任的奖励的特别激励奖励。2020年12月28日，对特别奖励进行了修改，将现金结算的奖励在交易完成时转换为蓝猫头鹰的限制性股票单位。有关详细信息，请参阅OWL岩石管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

126

目录表

流动性与资本资源

管理层根据我们产生现金为经营、投资和融资活动提供资金的能力来评估流动性。在新冠肺炎疫情之后，管理层相信我们处于有利地位，我们的流动性将继续充足，以满足其可预见的营运资金需求、合同义务、分销付款和战略举措。有关新冠肺炎疫情对公司潜在风险和影响的进一步讨论，请参阅本招股说明书中的风险因素。

流动性的来源和用途

我们的主要流动资金来源是(1)手头现金，(2)运营现金，包括管理费，通常按季度收取(包括我们的BDC第一部分费用)，以及(3)从我们的信贷安排净借款。截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为860万美元，未偿还金额为3.634亿美元，信贷安排下的可用金额为1190万美元。我们从信贷安排中提取资金的能力受最低管理费和其他契约的约束。我们相信，这些流动资金来源将足以为我们的营运资金需求提供资金，并在可预见的未来履行我们在正常业务过程中和当前市场状况下的承诺。新冠肺炎疫情引发的市场状况可能会影响我们的流动性。管理费的现金流可能会受到部署放缓或下降、估值下降、或减记、或筹资放缓或负面影响的影响。下降或延迟以及交易活动可能会影响我们的产品分销和已实现的净业绩收入，这可能会对我们的现金流和流动性造成不利影响。市场状况可能会使我们难以延长现有债务的到期日或对其进行再融资，或以类似的条款获得新的债务。

我们运营现金流的来源之一是BDC第一部分费用。BDC第一部分费用是根据我们BDC的净投资收入赚取的，不包括任何已实现损益或因公允价值变化而产生的任何未实现损益。这些计算将根据任何股票发行或回购进行调整。一旦获得收入，BDC第I部分费用将不能撤销。

我们预计我们的主要流动资金需求将继续是：(1)提供资本以促进我们现有投资管理业务的增长，(2)提供资本以促进我们向与我们现有投资管理业务以及其他战略增长计划相辅相成的业务的扩张，(3)支付运营费用，包括向我们的员工支付现金薪酬，(4)基金资本支出，(5)偿还债务，(6)支付所得税和(7)根据我们的分配政策向我们的单位持有人支付分配付款。

在正常业务过程中，我们预计支付与我们费用相关收益的预期变化相一致的分配。如果运营现金流不足以在持续一段时间内为分配提供资金，我们预计将暂停或减少支付此类分配。此外，不能保证分发将继续保持当前的水平或根本不会。

我们获得债务融资的能力为我们提供了额外的流动性来源。有关本期发生的融资交易和我们的债务义务的进一步讨论，请参阅本节和附注4中的现金流。债务义务净额占我们未经审计的合并和合并财务报表的净额包含在本招股说明书中。

127

目录表

现金流

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

下面的表格和讨论总结了我们按公司活动划分的合并和合并现金流量表。负数代表现金净流出或使用。


	这三个月截至3月31日，						有利(不利)
($金额，以千为单位)	2021			2020			$Change			更改百分比
经营活动提供(用于)的现金净额	$	587		$	(20,107	)		20,694			103	%
投资活动提供(用于)的现金净额		(295	)		(15	)		(280	)		NM
融资活动提供(用于)的现金净额		(3,358	)		21,878			(25,236	)		-115	%

现金和现金等价物净变化	$	(3,066	)	$	1,756			(4,822	)		NM

网管没有意义

经营活动


	这三个月截至3月31日，						有利(不利)
($金额，以千为单位)	2021			2020			$Change			更改百分比
经营活动的现金流
包括非控股权益的净收益(亏损)	$	39,334		$	(7,975	)		47,309			NM
将净收益(亏损)调整为经营活动的现金净额：
折旧及摊销		131			230			(99	)		-43	%
递延融资成本摊销		218			168			50			30	%
非现金租赁费用		1,148			—			1,148			NM
经营性资产和负债变动情况：
应由附属公司支付，净额		(7,555	)		7,635			(15,190	)		-199	%
其他资产		(10,047	)		1,724			(11,771	)		NM
应计补偿		(26,045	)		(17,962	)		(8,083	)		45	%
应付账款、应计费用和其他负债		4,608			(3,927	)		8,535			NM
经营租赁负债		(1,205	)		—

经营活动提供(用于)的现金净额	$	587		$	(20,107	)		20,694			103	%

由公司经营活动提供(用于)的现金从截至2020年3月31日的三个月的2,010万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的60万美元。截至2021年3月31日的三个月，公司及其子公司包括非控股权益在内的净收益(亏损)增加了4730万美元。这一增长主要是由截至2021年3月31日的三个月的业务净收入推动的。

我们不断增长的营运资金需求反映了我们业务的增长。我们相信，我们从运营中产生现金的能力，以及我们信贷安排下的能力，为我们提供了必要的流动性，以管理营运资本的短期波动，并履行我们的短期承诺。

128

目录表

投资活动


	这三个月截至3月31日，						有利(不利)
($金额，以千为单位)	2021			2020			$Change			更改百分比
投资活动产生的现金流
固定资产购置	$	(295	)	$	(15	)		(280	)		NM

投资活动提供(用于)的现金净额	$	(295	)	$	(15	)		(280	)		NM

本公司于截至2021年3月31日止三个月的投资活动中提供(用于)的现金净额主要包括用于在两个期间购买的家具、固定装置、设备和租赁改进的现金，以支持我们员工水平的增长。

融资活动


	这三个月截至3月31日，						有利(不利)
($金额，以千为单位)	2021			2020			$Change			更改百分比
融资活动产生的现金流
债务收益	$	97,898		$	71,570			26,328			37	%
偿还债务债务		(94,745	)		(31,095	)		(63,650	)		NM
递延融资成本		—			(300	)		300			100	%
投稿		2,614			1,804			810			45	%
分配		(9,125	)		(20,101	)		10,976			55	%

融资活动提供(用于)的现金净额	$	(3,358	)	$	21,878			(25,236	)		-115	%

本公司于截至2021年3月31日止三个月的融资活动所提供(用于)的现金净额主要由使用本公司信贷安排所得款项净额组成。这些收益的一部分用于偿还我们信贷安排下的借款。在此期间，向拥有猫头鹰岩石实体权益的第三方的分派较低。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下面的表格和讨论总结了我们按公司活动划分的合并和合并现金流量表。负数代表现金净流出或使用。


	在过去几年里 12月31日						有利(不利)
($金额，以千为单位)	2020			2019			$Change			更改百分比
经营活动提供(用于)的现金净额	$	5,234		$	44,064			(38,830	)		-88	%
投资活动提供(用于)的现金净额		(652	)		(1,173	)		521			44	%
融资活动提供(用于)的现金净额		(295	)		(43,007	)		42,712			99	%

现金和现金等价物净变化	$	4,287		$	(116	)		4,403			NM

网管没有意义

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目录表

经营活动


	在过去几年里 12月31日						有利(不利)
($金额，以千为单位)	2020			2019			$Change			更改百分比
经营活动的现金流
包括非控股权益的净收益(亏损)	$	(82,441	)	$	20,465			(102,906	)		NM
将净收益(亏损)调整为经营活动的现金净额：
折旧及摊销		673			829			(156	)		-19	%
递延融资成本摊销		787			225			562			NM
经营性资产和负债变动情况：
应由附属公司支付，净额		(49,824	)		(12,407	)		(37,417	)		NM
其他资产		(10,222	)		2,219			(12,441	)		NM
应付账款、应计费用和其他负债		11,153			(6,562	)		17,715			NM
应计补偿		135,108			39,295			95,813			NM

经营活动提供(用于)的现金净额	$	5,234		$	44,064			(38,830	)		-88	%

由公司经营活动提供(用于)的现金从截至2019年12月31日的年度的4,410万美元减少至截至2020年12月31日的年度的520万美元。截至2020年12月31日止年度，本公司及其附属公司包括非控股权益在内的净收入(亏损)减少1.029亿美元。这一下降主要是由于该业务在截至2020年12月31日的一年中经历了净亏损。

投资活动


	在过去几年里十二月三十一日，						有利(不利)
($金额，以千为单位)	2020			2019			$Change			更改百分比
投资活动产生的现金流
固定资产购置	$	(652	)	$	(1,173	)		521			44	%
本票收益		(30,000	)		—			(30,000	)		NM
本票的偿还		30,000			—			30,000			NM

投资活动提供(用于)的现金净额	$	(652	)	$	(1,173	)		521			44	%

本公司于截至2020年12月31日止年度的投资活动中提供(用于)的现金净额主要包括用于在两个期间购买的家具、固定装置、设备和租赁改进的现金，以支持我们员工水平的增长。

资本资源

我们打算根据我们的分配政策，使用部分可用流动资金按季度支付现金分配。我们向会员发放现金红利的能力取决于

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目录表

大量因素，其中包括：总体经济和业务状况；我们的战略计划和前景；我们的业务和投资机会；我们的财务状况和经营业绩；营运资金要求和其他预期现金需求；合同限制和义务；法律、税收和监管限制；我们子公司支付分派的限制和其他相关因素。

企业合并后蓝猫头鹰的财务状况和流动性

我们的主要流动资金来源是(1)手头现金，(2)运营现金，包括管理费，通常按季度收取(包括我们的BDC第一部分费用)，以及(3)从我们的信贷安排净借款。我们相信，在业务合并完成后，上述流动资金来源将继续为我们的营运资金需求提供资金，并在可预见的未来，在当前市场条件下，满足我们在正常业务过程中的承诺。我们打算根据我们的分配政策，使用部分可用流动资金按季度支付现金分配。我们将继续在正常业务过程中探索战略融资和股份回购机会。我们预计这将包括通过发行债务证券或其他方式对债务进行潜在的融资和再融资，以最大限度地提高我们的流动性和资本结构。截至本文件提交之日，在任何循环信贷安排项下均无未清偿借款。

合同义务、承诺和或有事项

下表列出了截至2021年3月31日与我们的合同义务相关的信息：


($金额，以千为单位)	不到1年		1-3年		4-5年		此后		总计
经营租赁义务(1)(2)	$	4,106	$	9,830	$	77	$	—	$	14,013
应付定期贷款		—		—		—		250,000		250,000
债务的利息义务(3)		23,007		38,021		38,073		71,302		170,403
循环信贷安排(4)		113,413		—		—		—		113,413

	$	140,526	$	47,851	$	38,150	$	321,302	$	547,829

(1)	办公空间和设备是根据到2024年的租赁承诺协议租赁的。租赁义务仅包括基本合同租金。

(2)	该公司未来的经营租赁付款为5510万美元，涉及截至2021年3月31日尚未开始的租赁。该等租赁付款尚未在上表或本公司的综合财务状况报表中作为经营租赁资产及经营租赁负债入账。这些运营租赁付款预计将于2022年第四季度开始支付，并持续10年。

(3)	利息债务反映对未偿债务债务的未来利息支付，利率自2021年3月31日起生效。

(4)	表示截至2021年3月31日、2021年8月20日和2022年2月28日到期的循环信贷安排下的未偿还余额。2021年4月，公司偿还了借款并终止了这些循环信贷安排。2021年4月，该公司还签订了1.5亿美元的企业循环信贷安排。有关进一步讨论，请参阅本招股说明书中包含的未经审计的合并和合并财务报表中的附注4.债务负债、净额和净额。

担保

截至2021年3月31日，我们已承担了2号循环信贷安排的担保和附属实体的定期贷款。这项循环信贷安排将于2021年8月到期，定期贷款将于2029年10月到期。截至2021年3月31日，该信贷安排和定期贷款的未偿还贷款余额总计为2.71亿美元。2021年4月，本公司终止了第二号循环信贷安排。没有违约历史，我们已确定违约的可能性很小。

131

目录表

承付款和或有事项

在正常业务过程中，我们可能会进行表外安排，包括衍生品、担保、承诺、赔偿和潜在或有偿还义务方面的交易。我们没有任何资产负债表外的安排，要求我们为我们产品的投资者弥补损失或保证目标回报。

弥偿安排

在许多服务合同中，猫头鹰同意在某些情况下赔偿第三方服务提供商。赔偿的条款因合同而异，赔偿责任的金额(如果有)无法确定，也没有包括在上表中，也没有记录在我们截至2021年3月31日的合并和合并财务报表中。

按照正常业务过程中的标准业务实践，我们签订的合同包含对我们的附属公司和我们的员工、高级管理人员和董事、代表我们或此类附属公司和第三方行事的人员的赔偿。各合同的赔偿条款各不相同，这些安排下的最大风险敞口(如果有的话) 无法确定，也没有记录在上表或我们的合并和合并财务报表中。截至2021年3月31日，我们尚未收到根据这些合同提出的索赔或损失，预计损失风险微乎其微。

诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时在法律诉讼中被列为被告。虽然不能保证该等法律行动的结果，但管理层认为，本公司并无潜在的与任何现行法律程序或索偿有关的责任，而该等法律程序或索偿会个别或整体对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

会计变更对近期和未来趋势的影响

在截至2021年3月31日的三个月内生效的GAAP变更，或已经发布但我们尚未采用的变更，预计都不会对我们未来的趋势产生实质性影响。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并和合并财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们需要做出假设、估计和/或判断，以影响我们合并和合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用金额。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设。然而，这些假设、估计和/或判断都是主观的，可能会发生变化，实际结果可能与我们的假设和估计不同。由于风险和不确定性以及不断变化的环境，包括当前经济环境因新冠肺炎疫情而产生的不确定性，实际结果也可能与我们的估计和判断不同。如果实际金额最终与我们的估计不同，我们将在实际金额已知期间的运营结果中包括修订。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅附注2。重要会计政策摘要，请参阅本招股说明书中包含的合并和合并财务报表。

合并原则

我们基于可变利益模型或投票权利益模型合并实体。因此，对于被确定为可变利益实体(VIE)的实体，我们合并我们拥有的那些实体

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目录表

既有重大的经济意义，又有能力指导影响经济表现的实体活动。对于有限合伙企业和根据投票权权益模式评估的类似实体，我们不合并我们作为普通合伙人的那些实体，除非我们持有多数投票权权益。

合并指引要求进行定性和定量分析，以确定我们通过直接或间接持有实体的权益，或通过其他可变权益(例如，管理层和与业绩相关的收入)以合同方式参与，是否会给我们带来控股权。这种分析需要判断。这些判断包括：(1)确定有风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(2)评估股权持有人作为一个群体是否可以做出对实体的成功具有重大影响的决定；(3)确定是否应将两个或更多个方的股权合并在一起，(4)确定股权投资者是否对其吸收损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权；(5)评估所涉各方的关系和活动的性质，以确定关联方集团中的哪一方与VIE关系最密切，因此将被视为主要受益人。

收入确认

我们根据ASC 606确认收入。收入的确认方式描述了向客户转让承诺的商品或服务，并反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们需要确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配到合同中的履约义务，并在实体履行履约义务时确认收入。在确定交易价格时，只有在与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才包括可变对价。

所得税

出于税收目的，我们历来被视为美国联邦和州所得税的合伙企业。因此，我们没有缴纳美国联邦和州所得税。历史综合所得税表中的所得税准备金包括当地所得税和外国所得税。本次交易完成后，我们除了缴纳当地和外国所得税外，还需缴纳美国联邦所得税和州所得税，以及我们在合伙企业产生的任何应税收入中的可分配份额，这些收入将流向包括我们在内的利益持有人。

税金采用资产负债法核算。根据此方法，递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额所产生的预期未来税务后果确认，并采用预期差额将拨回的年度的有效税率。税率变化对递延税项资产和负债的影响在变化生效时的收入中确认。

当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会按估值拨备减值。递延税项资产的变现取决于公司未来的应纳税所得额。在评估递延税项资产的变现能力时，所有的正负证据都被考虑在内。这一证据包括但不限于对未来收益的预期、现有暂时性税收差异的未来逆转和税务筹划战略。

《公认会计原则》要求我们确认的税收优惠金额很可能是相关税务机关在审查后能够维持的。我们分析我们在要求我们提交所得税申报单的所有美国联邦、州、地方和外国税务管辖区以及这些司法管辖区所有开放纳税年度的纳税申报头寸。如果根据这一分析，我们确定存在税收状况的不确定性，

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目录表

未达到确认相关税收优惠的最低门槛的，在合并财务报表中计入负债。我们确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)在综合损益表中作为一般、行政和其他费用。如果确认，未确认的税收头寸的全部金额将被记录为所得税准备金的减少。

税法很复杂，纳税人和各自的政府税务机关对税法有不同的解释。在确定税收支出和评估税收状况时，包括评估GAAP下的不确定性，需要做出重大判断。我们每季度审查我们的税收状况，并在获得新信息时调整我们的税收余额。

关于市场风险的定量和定性披露

我们对市场风险的主要敞口与我们作为我们投资产品的投资顾问或普通合伙人的角色有关，以及我们对其投资的公允价值变动的敏感性，包括对管理费、业绩收入和投资收入的影响。新冠肺炎大流行的经济影响的不确定性导致金融市场大幅波动，这种波动的影响可能会对我们的市场风险产生重大影响，包括以下列出的风险。有关新冠肺炎疫情及其对我们业务和经营业绩的潜在影响的更多信息，请参阅本招股说明书中的风险因素。

市场风险

投资的市场价格在投资期间可能会大幅波动。由于影响一般证券市场或证券市场所代表的特定行业的因素，投资的价值可能会下降。一项投资的价值可能会因一般市场状况而下降，而这些一般市场状况与这类投资并不是特别相关，例如实际或预期的不利经济状况、公司盈利总前景的变化、利率或货币利率的变化或一般不利的投资者情绪。它也可能由于影响一个或多个特定行业的因素而下降，例如劳动力短缺或生产成本增加，以及行业内的竞争条件。

我们的信用导向一直是我们投资战略中业务的核心原则。我们的投资专业人员受益于我们的独立研究和关系网络，以及我们积极投资组合的洞察力。我们相信，高质量的专有渠道和持续、严格的投资管理方法相结合，一直是、我们相信将继续是我们强劲的风险调整后回报以及我们收入的稳定性和可预测性的主要驱动力。

利率风险

我们的信贷安排提供1.05亿美元和2200万美元的循环信贷额度以及2.5亿美元的定期贷款债务。贷款根据LIBOR或基本利率加上适用的保证金按浮动利率计息，并按季度支付未使用的承诺费。目前，循环贷款利息按基本利率加0.25%计算，或贷款的伦敦银行同业拆放利率按伦敦银行同业拆放利率加3.05%计算，受最低利率限制。我们的未使用承诺费为每年0.5%。目前，定期贷款的利息是根据伦敦银行同业拆借利率加6.00%计算的，受伦敦银行同业拆借利率下限的限制。截至2021年3月31日，我们在循环贷款和定期贷款项下的未偿还借款分别为1.134亿美元和2.5亿美元。

我们估计，如果伦敦银行同业拆借利率上调100个基点，我们的利息支出不会受到影响；然而，任何超过约100个基点的增量上调，我们将受到浮动利率的限制，预计我们的利息支出将相应增加。

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目录表

信用风险

我们是各种金融服务和交易协议的缔约方，这些协议规定在交易对手无法满足此类协议条款的情况下，这些服务和交易包含风险因素。在此类协议中，我们依赖交易对手付款或以其他方式履行。我们通常努力通过将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构范围内，将风险降至最低。在其他情况下，由于市场事件，来自金融机构的融资可能不确定，我们可能无法进入这些融资市场。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们与金融机构的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。我们寻求通过监控这些金融机构的信用状况来减轻这种风险。

截至2021年3月31日的三个月，我们的市场风险没有实质性变化。

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目录表

对财务状况和经营结果进行讨论和分析

除非上下文另有规定，否则本节中提及的DYAL、YOU、YOUR、YOUR和公司意指DYAL Capital Partners、组成DYAL业务的实体和人员，Neuberger Berman Group LLC(Neuberger Berman Group LLC)是一家总部位于纽约的独立全球资产管理公司。DYAL是Neuberger的一个部门。以下讨论分析了DYAL的财务状况和运营结果。

以下讨论和分析应结合本招股说明书中包含的未经审计的合并财务报表和相关附注以及经审计的合并财务报表和相关附注进行阅读。

在我们对财务状况和运营结果的讨论和分析中显示的金额和百分比可能反映以千为单位的四舍五入结果(除非另有说明)，因此，总数可能看起来不是总和。某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

我们的业务

戴亚尔是一家为大型、多产品私人资本管理公司提供资本解决方案的领先公司。我们的基金寻求收购全球知名另类资产管理公司(GP Capital Solutions)的少数股权，或为其提供债务融资。我们正在扩展我们现有的GP Capital Solutions战略，通过联合投资或结构性股权为我们的经理提供资本，包括经验丰富的投资组合公司。我们还在利用我们作为另类资产管理公司少数股权合作伙伴的重要经验，推出一项战略，寻求收购美国国家篮球协会(NBA)球队的少数股权。我们的所有现有或新兴战略都通过长期资本进行或将通过长期资本进行投资，这是拥有一批地理位置不同的高质量投资者的永久性资本工具。我们的投资者包括全球多元化的机构投资者，包括美洲、亚洲、欧洲、中东和澳大利亚的知名公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、私人银行、高净值个人和保险公司。自2010年以来，戴亚尔团队已经完成了52名经理的61笔股权和债务交易。DYAL还包括一个商业服务平台，该平台为其GP少数股权投资战略的基础合作伙伴经理(获得股权的合作伙伴经理)提供多个领域的战略支持。DYAL包括商业服务平台，主要在纽约运营，人员也分布在伦敦和香港。截至2021年3月31日，我们管理的资产管理规模约为247亿美元，这反映了自2020年3月31日以来13.9%的增长和自12月31日以来11.1%的复合年增长率, 2019年。截至2021年3月31日，我们约96%的AUM由我们的GP少数股权投资策略组成。

GP Capital解决方案

DYAL的GP Capital Solutions业务是大型私人资本管理公司的领先资本解决方案提供商。我们主要专注于收购大型多产品私募股权和私人信贷平台的股权或提供债务融资。我们正在扩展现有的GP Capital Solutions业务，以便通过我们的GP少数股权投资或GP债务融资策略，为由另类资产管理公司管理的基金拥有的经验丰富的投资组合公司提供资本，而我们与这些基金有预先存在的关系。我们的GP Capital Solutions业务还包含我们的业务服务平台，该平台为DYAL Funds拥有股权的经理提供战略支持。除了GP Capital Solutions战略外，我们正在推出一项专注于收购NBA特许经营权少数股权的战略，并计划推出联合投资和结构性股权战略。

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目录表

DYAL通过以下四种投资策略进行运营：

•

GP少数股权投资公司我们在制度化的另类资产管理公司中建立了多元化的少数股权投资组合，涉及多种战略、地域和资产类别。我们的投资目标是通过收取固定合同管理费的固定百分比、附带权益的固定百分比和基础经理进行的资产负债表投资的固定百分比来产生令人信服的现金收益。我们主要专注于收购大型、多产品另类资产管理公司的少数股权，这些公司继续获得流入私人投资策略的不成比例的资产，并表现出高度的稳定性。我们的首批基金遵循了以对冲基金经理为重点的投资计划，该计划后来演变为以私人资本经理为重点的投资计划，正如我们后来的基金所实施的那样。我们的GP少数股权投资策略通过我们的封闭式永久资本基金提供给投资者。为我们的投资计划筹款的一个基本组成部分是为我们的投资者识别和执行共同投资机会的能力。我们可以报盘，从时间到时间在某些基金投资中，联合投资机会由我们自行决定，通常不收取管理费或绩效费用。截至2021年3月31日，我们的基金包括DYAL基金I，一只主要专注于对冲基金的13亿美元基金，DYAL基金II，一只主要专注于对冲基金的22亿美元基金，DYAL基金III，一只专注于私人资本管理公司的53亿美元基金，DYAL基金IV，一只专注于私人资本管理公司的90亿美元基金，以及DYAL基金V，它仍对投资者开放，但目前已募集到26亿美元，也专注于私人资本管理公司。

•

GP债务融资这一战略侧重于发起和进行担保的长期债务投资、优先股投资和对私人资本管理公司的结构性投资。我们发起并投资于有担保的定期贷款，这些贷款以管理人的几乎所有资产为抵押，在未维持某些最低覆盖率的情况下，根据管理公司设定百分比的管理费、GP变现、附带权益和其他费用流的现金流，以加速为基础进行偿还。我们的投资目标是通过锁定具有诱人的风险调整后回报的投资机会来产生当前收入。我们预计，我们的基金投资的投资管理业务或基金发起人从这些贷款中获得的资金将用于支持业务增长、为GP承诺提供资金，并推出新战略。这一战略使戴亚尔能够为这样的私人经理人提供一整套解决方案。截至2021年3月31日，我们的GP债务融资战略拥有10亿美元的AUM 。

•

职业体育少数民族投资我们计划建立专业运动队少数股权投资的多元化投资组合。我们在这一领域的第一项努力是与NBA建立创新的合作伙伴关系，NBA已经预先批准我们作为NBA专营权的潜在买家，并放弃了任何少数股东必须拥有单一专营权股份的要求，以及对任何拥有超过25名个人受益所有者的球队的限制。NBA还为我们在多个NBA特许经营权中拥有权益提供了预先批准。我们相信，已经建立了这些批准和豁免，将为销售所有者提供更多确定性，使我们有能力完成任何投资，并将使我们成为NBA专营权少数股权可用时的首选买家。我们在NBA的投资旨在提供与其他资产类别的低相关性和长期价值增值。

•

共同投资与结构性股权-这一新兴战略将专注于向由成熟的私人资本经理管理的经验丰富的投资组合公司提供资本，我们以前曾通过我们的GP少数股权投资或GP债务融资策略投资于这些公司，并可能与我们有业务关系的进行投资。该战略将寻求进行旨在为中年投资的有机和无机增长提供战略资本、获得潜在战略合作伙伴以进行知识和知识产权转让以及向现有基金投资者提供流动性的投资。我们的投资目标是产生诱人的投资回报，类似于传统的收购基金，但具有降低的下行风险和更快的资本回报。

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目录表

业务服务平台概述

戴亚尔的商业服务平台在GP少数股权投资战略中为现任和未来的合作伙伴经理提供战略支持服务，包括客户开发和营销支持、产品开发、人才管理、业务战略咨询和运营咨询支持。在不受任何适用信息障碍的限制下，业务服务平台能够在帮助DYAL的合作伙伴经理时利用强大的资源：DYAL团队丰富多样的经验和DYAL成熟的投资者基础。进入DYAL业务组合的新合作伙伴经理受任何适用的信息障碍限制，有权参与DYAL业务服务平台提供的定制服务套件并从中受益。业务服务平台团队目前由名专业人员组成，他们每个人都有与另类资产管理公司合作的经验，负责协助合作伙伴经理实现各自的业务目标。业务服务平台的某些费用由DYAL的私人资金报销，这笔费用报销等于业务服务平台的总收入，在行政、交易和其他费用中反映为收入。

商业服务平台在五个关键领域执行项目：

•

客户开发和营销支持 业务服务平台团队专注于在任何适用的信息障碍下，提供投资者情报，锁定有限合伙人进行筹资，并为选定的投资者(包括DYAL基金的投资者)提供合格的DYAL合作伙伴经理介绍。

•

产品开发V业务服务平台可在合作伙伴经理考虑推出新产品时为他们提供帮助。这种协助包括提供广泛的市场和产品机会分析，以确定相关同行群体、检查业绩数据以及确定潜在目标投资者和进入壁垒。

•

人才管理V业务服务平台旨在为合作伙伴经理提供人才管理服务。支持涵盖组织中人力资本最佳实践的各个方面。重点关注的特定领域包括但不限于组织设计和开发、人才来源和深入的同行基准。

•

业务战略业务服务平台承担个性化管理咨询项目，如制定公司战略增长计划、评估分销扩展选项和评估品牌发展战略。此外，该团队还提供战略最佳实践建议和竞争性基准报告。商业服务平台支持合作伙伴经理发起和完善合并、收购和补充性交易。这种支持可能包括寻找专有和中介的商机、审查潜在交易的战略基本原理、支持业务尽职调查、收集市场情报以及提供估值指导和交易结构建议。

•

运营咨询业务服务平台通过同行基准、思想领导力和定制分析，为我们的合作伙伴经理提供支持和最佳实践建议，包括业务运营、技术和基础设施功能。团队还可以利用内部和外部供应商来支持他们的努力，并为各种合作伙伴经理项目提供分析，其中可能包括通过使用数据科学专家、技术服务公司和顾问来帮助其投资组合公司。此外，团队寻求利用服务提供商的首选提供商网络来帮助我们的合作伙伴并提供额外的外部支持。

收费结构

管理费

管理费来自向私人基金提供的投资管理服务，在服务期开始或结束时每季度或每半年支付一次。管理费是

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目录表

由合同协议确定。对于GP少数股权投资战略，费用通常根据投资期内承诺资本的百分比确定，之后通常根据未实现投资的成本确定；或如各自协议中另有定义。对于其他战略，费用通常根据投资成本的百分比或根据各自协议中定义的其他确定。

行政费、交易费和其他费用

管理费、交易费和其他费用包括费用报销，主要是DYAL的业务服务平台因向合作伙伴经理提供战略支持而产生的费用，并由DYAL的私募基金报销。业务服务平台的报销费用反映在收入中。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，业务服务平台的报销费用分别为650万美元和570万美元。

奖励费

奖励费用是根据基金在优先回报门槛以上的已实现和未实现损益前净收益的合同百分比和各自协议中所述基金任何已实现资本收益净额的合同百分比来计算的。这些收入的履约义务随着服务的提供而逐渐履行，有限合伙人在提供服务时同时获得和消费服务的好处。 DYAL在提供服务时记录其费用，收入可能不会发生重大逆转。

附带权益

DYAL股票基金规定了附带权益的分配。附带权益的时间和接收方式因我们基金的生命周期而异。一般来说，我们有权在所有供款返还和投资者获得优先回报后获得附带权益付款。DYAL股票基金的附带权益和任何相关的共同投资或二级交易工具将不属于Blue Owl的一部分，但与未来DYAL基金赚取的附带权益(不包括与DYAL股票基金相关的共同投资或二级交易工具)将与Blue Owl分享，其附带权益的确定方式预计与DYAL股票基金类似。

投资于和通过我们的基金投资的资本

为了进一步使我们的利益与我们基金的投资者的利益保持一致，我们将公司的资本以及我们的专业人员投资于我们发起和管理的基金。对我们基金的普通合伙人资本承诺是根据我们的基金单独确定的。截至2021年3月31日，DYAL员工资本承诺占任何特定基金总承诺的0.3%至1.3%。我们根据各种因素来确定一般合作伙伴资本承诺，这些因素包括监管要求、投资者要求、对将为承诺提供资金的预计时间段内所需流动性的估计、对可能适合于其他机会或其他资金的资本额的估计、我们可能正在筹集或正在考虑筹集的关于保荐人承诺的现行行业标准以及我们的一般营运资金要求。我们的普通合伙人资本承诺历来由现金提供资金，最初可能是由Neuberger出于行政目的提供资金，然后由我们的专业人员直接提供资金。在完成业务合并后，与DYAL股票基金和相关共同投资工具有关的一般合伙人承诺和由此产生的收益将不会成为Blue Owl的资产。在业务合并完成后，对DYAL融资基金和未来DYAL基金的普通合伙人承诺的一部分将成为Blue Owl资产。

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目录表

新冠肺炎与我们的应对之策

由于新冠肺炎疫情的持续影响，2020年对全球市场来说是具有挑战性的一年。在经历了2020年3月的历史性下跌之后，全球资本市场出现反弹，投资者情绪受到全球央行支持和经济逐步重新开放等因素的鼓舞。

许多行业的企业业绩和收益继续受到新冠肺炎疫情的影响。尽管对健康的担忧挥之不去，但某些公司的反弹速度快于预期；然而，业绩和收益仍远低于疫情前的水平。与第一季度的大范围抛售不同，第二季度和第三季度的困境活动更具行业和/或公司的特殊性。与此同时，传统私募股权收购市场的交易活动开始恢复。此外，进入资本市场的机会正在有选择地重新开放给高质量的企业，首次公开募股市场从第二季度下半年开始恢复。

新冠肺炎在全球范围内的爆发扰乱了全球旅游和供应链，并对包括旅游、酒店和娱乐在内的许多行业的商业活动产生了不利影响。它还对全球增长产生了重大的负面影响。虽然某些地区的感染水平正在下降，正在重新开业，但其他地区的感染水平持续或正在加速。这种情况的持续快速发展以及潜在经济复苏的不确定性排除了对新冠肺炎对经济和市场状况的最终不利影响的任何预测。

虽然新冠肺炎带来了无与伦比的挑战，首先也是由公共卫生危机驱动的，但我们相信DYAL基金表现良好，这是因为DYAL合作伙伴经理有能力继续筹款，而且他们的基础投资组合持续表现良好。作为主要的人力资本业务，DYAL和我们的合作伙伴经理业务连续性计划已生效，没有报告重大问题。在危机开始时，合作伙伴经理完成了对其各自投资组合的彻底审查按名称命名确定流动资金需求、契约和债务到期日的基础，评估资本和运营支出、收入前景和近期要采取的行动。就像合作伙伴经理审查他们的投资组合一样，DYAL还确定了我们的任何基金的潜在流动性需求，并在这些前所未有的时期继续作为我们的合作伙伴经理的战略资源和潜在的财务资源。

由于DYAL的私人资本合作伙伴经理可以获得大量资本进行投资，截至2020年3月31日，DYAL平台上的资金超过1,850亿美元，截至2020年6月30日，DYAL平台上的资金约为2,300亿美元，截至2020年9月30日，DYAL平台上的资金约为2,200亿美元，合作伙伴经理能够并继续利用市场的混乱，特别是通过在公开股票中站稳脚跟。为控制而苦恼情景、利基错位发挥、和引人注目的投资机会。我们相信，新冠肺炎疫情带来的独特投资环境将继续提升另类基金经理的品牌认知度，并推动由拥有忠诚和庞大现有投资者基础的更大规模的机构化基金经理继续进行不成比例的筹资。与2008年金融危机以来出现的更大的长期趋势叠加后，我们认为，像DYAL投资组合中发现的那些老牌公司，在基本上虚拟的筹资环境中，将继续增加其筹资优势。虽然有许多因素在起作用，但我们认为，相对于DYAL最近的过去和其他资产类别，目前的环境对另类投资，特别是DYAL的合作伙伴经理来说仍然具有建设性。

影响我们业务的趋势

我们相信，我们的业务和财务模式有助于我们在整个市场周期中保持业绩稳定。截至2021年3月31日，我们100%的资产管理是永久资本工具。我们的产品拥有稳定的承诺资本基础，使我们能够投资于资产，长期关注市场周期中的不同点，并利用市场波动。从历史上看，我们的绝大多数收入都是

140

目录表

源自不受市场波动影响的合同锁定管理费。我们拥有多元化的投资策略，在我们最大的GP少数股权投资策略中，我们的投资组合在投资策略、基金年份、地理位置、行业和企业价值方面进一步多样化。然而，我们的运营结果受到各种因素的影响，特别是在美国，因为我们的大多数合作伙伴经理所在的位置，但也包括全球范围内，包括全球金融市场和经济和政治环境的条件。

除了上述宏观经济和特定行业的趋势外，我们认为我们未来的表现还将受到以下因素的影响：

投资者青睐另类投资的程度。我们吸引新资本的能力取决于投资者对另类投资相对于传统资产类别的看法。我们相信，筹资努力将继续受到某些基本资产管理趋势的影响，这些趋势包括：(I)随着投资者关注相关性较低和绝对水平较高的回报水平，另类投资策略对所有类型投资者的重要性和市场份额不断增加，(Ii)散户投资者对另类资产的需求不断增加，(Iii)机构投资者的资产配置政策发生变化，(Iv)全球银行体系去杠杆化、银行整合和监管要求增加，以及(V)进入和增长的壁垒增加。除了推动我们自身吸引新资本的能力外，这些趋势还将影响我们的基金保留和吸引新资本的能力，这反过来又会影响我们的投资业绩和增长的能力。

我们提供的产品对越来越多的投资者具有吸引力。在另类投资领域，GP少数投资策略已成长为自己的资产类别。根据Preqin的数据，与前五年相比，2015-2019年该战略筹集的总资本增加了两倍多。这在一定程度上是由于对现金收益率高的产品的需求不断增长，特别是在固定缴款计划、保险公司和散户投资者中，以及对我们战略提供的多元化好处的认识。DYAL一直是这些趋势的受益者，根据Preqin的数据，从2015-2019年，DYAL吸引了整个战略筹集的新资本的40%以上。我们未来的增长取决于我们继续成功地利用这些趋势并继续扩大我们与投资者的联系的能力。

我们产生强劲、稳定回报的能力。我们投资业绩的稳定性和实力是投资者愿意向我们配置资本的重要因素。我们能够筹集的新资本推动了我们支付费用的AUM和管理费的增长。尽管自我们成立以来，我们的收费AUM和管理费大幅增长，但不利的市场状况或另类投资行业总体上的资本外流可能会影响我们的总体增长率。此外，市场错位、收缩或波动可能会对我们未来的回报构成压力，这反过来可能会影响我们的筹资能力。

我们成功地将资本部署到有吸引力的投资中。我们的付费AUM和收入的持续增长取决于我们识别有吸引力的投资和部署我们筹集的资本的能力。我们相信，我们的战略目标是拥有极具吸引力的投资动态的可投资领域。然而，我们识别有吸引力的投资并执行这些投资的能力取决于许多因素，包括一般宏观经济状况、一般政治条件、市场状况、此类投资机会的估值、规模和流动性，以及我们在市场上的竞争地位。潜在机会的质量或数量大幅下降，或我们执行这些机会的能力大幅下降，可能会对我们部署资本的能力产生不利影响。

我们保持领先竞争地位的能力。在另类投资者中，有一种趋势是整合他们投资的普通合伙人的数量，这导致了不成比例的资产流向大型经理。我们相信，我们有几个竞争和结构优势，使我们成为另类资产管理领域这一细分市场的首选合作伙伴。我们希望这些优势使我们能够提供对资产类别的独特访问，这些资产类别传统上难以访问我们的

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目录表

投资者，并为我们的合作伙伴经理提供差异化的价值主张。我们未来吸引和成功部署资本的能力取决于我们在目标市场保持领先的竞争地位。

我们推出新战略和产品的能力。我们采取了勤奋和深思熟虑的产品扩展方法，以满足我们生态系统的需求，同时为我们的投资者提供有吸引力的价值主张和强劲的业绩。我们目前正在为两个新战略筹集资金：DYAL HomeCourt Partners和Strategic Capital。我们的增长依赖于我们成功吸引和部署资本以及随后扩展这些战略的能力。我们新战略和产品的成功推出取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：总体宏观经济状况、总体政治状况、市场状况、投资者的需求、竞争、资金或融资的可用性，以及法律或法规的发展。

管理业务绩效和关键财务指标

非公认会计准则财务指标

费用相关收益，或FRE，用于评估我们的运营业绩，方法是确定经常性收入(主要由管理费组成)是否足以支付运营费用和产生利润。FRE源自并与其最直接可比的GAAP所得税前净收益(亏损)指标进行协调，但不等同于该指标。Fre 与按照公认会计原则计算的税前收益不同，因为它对基于股权的薪酬、本公司子公司的非控股权益以及我们认为反映我们的经营业绩的某些其他项目进行了调整。除了猫头鹰岩石，FRE的计算还根据业绩收入、与业绩相关的薪酬和投资净收益(亏损)进行了调整。管理层认为，增加这些调整有助于澄清稳定和可预测的现金流，这些现金流涵盖运营费用并产生利润。

可分配收益是用来评估业绩和可供会员分红的金额的。De源自并与其最直接可比的GAAP所得税前净收益(亏损)计量进行协调。可分配收益是FRE减去当期所得税，(与猫头鹰有关的除外)包括已实现净收益、已实现业绩收入和与业绩相关的薪酬。De不同于根据美国公认会计原则(GAAP)计算的税前收益，因为它对我们认为表明我们支付股息能力的某些项目进行了调整。我们列报的DE代表了我们的经营业绩，并根据业绩收入和业绩相关薪酬进行了进一步调整。管理层相信，这些调整使投资者能够更好地了解公司可供分配的收益。

调整后的EBITDA用于评估公司偿还借款的能力。经调整的EBITDA源自并与其最直接可比的GAAP所得税前净收益(亏损)计量进行协调，但并非等同于该计量。调整后的EBITDA代表可分配收益加上(A)利息支出、所得税支出(福利)和(C)折旧和摊销。

调整后的收入被用来评估公司预期收到的净收入。调整后的收入来自于净收入，并与其最直接可比的GAAP总收入指标净额相一致，但不等同于净额。调整后的收入与根据公认会计原则计算的总收入不同，因为不包括已报销的费用和交易商经理收入(如果适用)，这些收入包括在合并和合并后的经营报表的费用中的抵消额。

经调整补偿用于评估本公司应支付的现金结算补偿净额。调整后的薪酬源自并与其最直接可比的GAAP薪酬和福利指标相协调，但不等同于该指标。调整后的薪酬不同于根据公认会计原则计算的薪酬和福利，因为它不包括股权薪酬费用和薪酬和福利

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目录表

通过收到行政收入报销。管理收入反映了本公司某些专业人员发生的可分配薪酬和费用，并由本公司管理的产品报销。

我们使用FRE、DE、调整后的EBITDA、调整后的收入和调整后的薪酬作为非GAAP衡量标准来评估和跟踪我们的业绩。这些都是非公认会计准则财务衡量标准的补充，应作为业务结果的补充而不是替代，这些结果将在以下章节中进一步讨论16综合业务成果的构成部分？并根据公认会计原则编制。有关这些非GAAP衡量标准的具体组成部分和计算，以及这些衡量标准与符合GAAP的最具可比性的衡量标准的对账情况，请参见戴亚尔管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—合并的GAAP财务指标与某些非GAAP指标的对账”.

运营指标

我们监控另类资产管理行业常见的某些运营指标，如下所述。

管理的资产

管理下的资产(AUM)是指对我们基金和共同投资的总资本承诺。我们将AUM视为衡量我们为投资策略吸引客户的能力的指标。截至2021年3月31日，我们管理的资产管理规模约为247亿美元。


	GP少数民族权益投资		GP债务融资		总计
(百万美元)
2020年12月31日的AUM	$	22,814	$	1,010	$	23,825
对总承付款的净变化		913		—		913

2021年3月31日的AUM	$	23,727	$	1,010	$	24,737

平均AUM	$	23,271	$	1,010	$	24,281


	GP少数民族权益投资		GP债务融资		总计
(百万美元)
2019年12月31日的AUM	$	20,685	$	1,010	$	21,695
对总承付款的净变化		15		—		15

2020年3月31日的AUM	$	20,700	$	1,010	$	21,710

平均AUM	$	20,692	$	1,010	$	21,703

在截至2021年3月31日的三个月中，AUM增长了3.8%，即9.13亿美元，这是由DYAL基金V的额外关闭推动的。在截至2020年3月31日的三个月，AUM增长了0.1%，即1500万美元，这是由与DYAL基金IV相关的额外共同投资承诺推动的。

管理下的收费资产

费用支付管理下的资产(FPAUM？)是指DYAL从中赚取管理费和/或业绩收入的投资者资本基础的总和，这一总和在DYAL基金之间有所不同。对于DYAL的GP少数股权投资策略，支付的AUM通常等于在

143

目录表

投资期及投资期后未实现投资的成本。对于DYAL的其他战略，支付的AUM费用通常等于投资成本。收取费用所依据的投资者资本在各自的协议中进行了定义。截至2021年3月31日，支付的总费用为186亿美元。

下表列出了我们按投资策略支付的总费用管理金额的前滚：


	GP少数民族权益投资		GP债务融资		总计
(百万美元)
在2020年12月31日支付AUM费用	$	17,166	$	558	$	17,724
付费投资者资本基础的净变化		734		179		913

在2021年3月31日支付AUM费用	$	17,900	$	737	$	18,637

平均费用支付AUM	$	17,533	$	648	$	18,181


	GP少数民族权益投资		GP债务融资		总计
(百万美元)
在2019年12月31日支付AUM费用	$	17,251	$	295	$	17,546
付费投资者资本基础的净变化		5		—		5

在2020年3月31日支付AUM费用	$	17,256	$	295	$	17,551

平均费用支付AUM	$	17,254	$	295	$	17,548

在截至2021年3月31日的三个月中，支付费用的资产管理规模增长了5.1%，即9.13亿美元，这是由于我们的GP债务融资战略中进行的额外投资以及DYAL基金V的7.34亿美元的新费用支付承诺推动的。截至2020年3月31日的三个月，DYAL基金II的费用支付AUM增长了500万美元。

AUM尚未支付费用

我们尚未支付费用的AUM 是指当前未支付费用且有资格在部署后赚取管理费和/或绩效收入的AUM。截至2021年3月31日，尚未支付费用的AUM总额为21亿美元。

不支付费用的AUM

我们不支付费用的AUM是指当前未支付管理和奖励费用，并且在部署后没有资格赚取管理和/或奖励费用的AUM。截至2021年3月31日，未支付费用的AUM总额为40亿美元。

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目录表

下表汇总了我们的总AUM，按付费AUM、未付费AUM和不付费AUM分类：

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我们对AUM和付费AUM的计算可能与其他资产管理公司的计算方法不同，因此，此衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。此外，我们计算的AUM包括普通合作伙伴及其附属公司对我们产品的承诺，而不考虑此类承诺是否收费。我们对AUM和付费AUM的定义并不是基于管理我们管理的投资基金和产品的协议中对AUM和付费AUM的任何定义。

产品性能指标


	有限责任公司贡献初始日期投资		百万美元
	有限责任公司贡献初始日期投资		低压承付款		低压投稿		低压分配		NAV		网络 IRR			网络 TVPI		网络新闻部
截至2020年12月31日的实际数据 ¹
戴亚尔一号		11/22/2011		1,274		1,248		583		618		-0.8	%		0.96x		0.47x
戴亚尔II		12/29/2014		2,139		1,846		336		1,495		-0.3	%		0.99x		0.18x
戴亚尔三世		6/26/2015		5,279		3,241		2,266		3,958		25.1	%		1.92x		0.70x
戴亚尔四号		6/11/2018		8,920		2,787		498		3,494		69.1	%		1.43x		0.18x

^1.	贡献(称为资本)、分配(现金分配)和资产净值数字以及绩效指标不包括GP活动。

产品性能信息包含在整个讨论过程中，并进行了分析，以帮助您了解我们在所述期间的运营结果。我们不提供自产品首次投资之日起投资业绩不足两年的产品的产品业绩指标，也不提供与我们的GP少数股权投资战略相关的共同投资基金的产品业绩指标。本讨论和分析中反映的绩效信息并不代表我们的整体绩效。对蓝猫头鹰的投资不是对我们任何产品的投资。过去的表现并不代表未来的结果。与任何投资一样，总是有收益的可能性，也有亏损的可能性。不能保证这些产品或我们现有和未来的其他基金将获得类似的回报。

净内部收益率(净内部收益率)的计算依据是创始至今截至2020年12月31日的缴款到期日和支付日的分配以及有限合伙人的资本账户合计。所示净内部收益率是根据截至2020年12月31日的资产净值扣除适用费用和支出后的净额。

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目录表

网络分配到实收(净DPI)是为整个投资组合而不是每项投资提供的，因为非交易特定的费用和费用是对整个投资组合征收的，而不是对逐个投资基础。净DPI是以累计为基础列报的，而不是按年计算。净DPI公式：(现金分配)/(称为资本)，截至2020年12月31日。

网络实收总值(净TVPI)是为整个投资组合而不是每项投资提供的，因为非特定于交易的费用和费用是对整个投资组合而不是对逐个投资基础。净TVPI公式：(现金分配+资产净值)/(称为资本)，截至2020年12月31日。

综合经营成果的构成要素

收入

合同收入

收入主要包括管理费、激励费和报销费用。

管理费，净额管理费来自向私人基金提供的投资管理服务，在服务期开始或结束时按季度或每半年支付一次。管理费由合同协议确定，合同协议要求我们提供投资管理服务，这代表了DYAL 随着时间的推移而满足的业绩义务。对于GP少数股权投资战略，费用通常根据投资期内承诺资本的百分比确定，之后通常根据未实现投资的成本确定；或根据各自协议中的其他定义确定。对于其他战略，费用一般是根据投资成本的百分比或各自协议中另有定义确定的。管理费是在经营报表上扣除资金超支、费用减免和经济分享安排后净额列报的。

奖励费奖励费用是根据基金在优先回报门槛以上的已实现净收益和未实现损益的合同百分比以及各自协议中所述的基金已实现资本收益净额的合同百分比来计算的。这些收入的履约义务随着服务的提供而逐渐履行，有限合伙人在提供服务时同时获得和消费服务的好处。 DYAL在提供服务时记录其费用，收入可能不会发生重大逆转。DYAL应收的奖励费用记录在合并财务报表上的奖励费用行项目。

行政费、交易费和其他费用管理费、交易费和其他费用主要由戴亚尔的业务服务平台产生，并由戴亚尔的私募基金报销，用于向合作伙伴经理提供战略支持。

非合同收入

投资活动净收益(亏损)

投资活动的净收益(损失)是权益法投资的未实现和已实现损益。

费用

薪酬和福利

薪酬一般包括工资、奖金、员工福利、与雇主相关的工资税。奖金在与奖金相关的服务期间累计。

146

目录表

常规、管理和其他

一般费用、行政费用和其他费用包括主要与安置费用、租金、信息技术、专业费用、业务开发和其他一般运营项目有关的成本。

投资活动净收益(亏损)

投资活动的净收益(损失)是指投资的未实现和已实现损益。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的综合运营结果

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果：


	截至三个月 3月31日，					有利(不利)
	2021		2020			$Change			更改百分比
收入
管理费，净额	$	75,472	$	70,607		$	4,865			7	%
行政费、交易费和其他费用		6,520		5,821			699			12	%

总收入		81,992		76,428			5,564			7	%
运营费用
薪酬和福利		55,323		47,578			7,745			16	%
一般、行政和其他费用		14,026		6,913			7,113			103	%

总运营费用		69,349		54,491			14,858			27	%

营业收入		12,643		21,937			(9,294	)		-42	%
投资活动净收益(亏损)		2,314		(85	)		2,399			NM

所得税前收入支出		14,957		21,852			(6,895	)		-32	%
所得税支出(福利)		2,181		1,984			197			10	%

净收入		12,776		19,868			(7,092	)		-36	%
可归因于非控股权益的净收益(亏损)		144		(454	)		598			NM

可归因于DYAL的净收入	$	12,632	$	20,322		$	(7,690	)		-38	%

NM-没有意义

收入

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

管理费，净额。截至2021年3月31日的三个月，总管理费净额比截至2020年3月31日的三个月增加了490万美元，增幅为7%。760万美元与DYAL基金V的推出有关，100万美元与我们的GP债务融资战略进行的额外投资有关。这部分被DYAL基金I和DYAL基金II的380万美元管理费下降所抵消。

行政费、交易费和其他费用。截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，行政、交易和其他费用增加了70万美元，增幅为12%，这主要是由于同期业务服务平台团队的增长。

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目录表

费用

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

薪酬和福利。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的薪酬和福利增加了770万美元，或16%，这是由于管理费增加、业务服务平台的增长和基于股权的薪酬。

一般、行政和其他费用。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的一般、行政和其他费用增加了710万美元，或103%。净增长主要是由于分销费用和专业费用增加，但受新冠肺炎旅行限制的影响，业务发展费用下降部分抵消了这一影响。

投资活动净收益(亏损)

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

投资活动的净收益(亏损)。在截至2021年3月31日的三个月中，投资活动的净收益(亏损)比截至2020年3月31日的三个月增加了240万美元，这主要是由于投资的公允价值变化。

所得税

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月21日的三个月

所得税支出(福利)。与截至2020年3月30日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的所得税支出增加了200万美元，增幅为10%，这主要是由于用于UBT目的的不可抵扣的合作伙伴薪酬支出增加，以及适用更高法定税率的外国应税收入。

截至2020年12月31日的12个月与截至2019年12月31日的12个月的综合运营结果

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月的运营结果：


	截至12个月十二月三十一日，						有利(不利)
	2020			2019			$Change			更改百分比
收入
管理费，净额	$	284,691		$	313,354		$	(28,663	)		-9	%
奖励费		2,354			626			1,728			NM
行政费、交易费和其他费用		22,676			18,350			4,326			24	%

总收入		309,721			332,330			(22,609	)		-7	%
运营费用
薪酬和福利		187,527			194,970			(7,443	)		-4	%
一般、行政和其他费用		26,217			32,290			(6,073	)		-19	%

总运营费用		213,744			227,260			(13,516	)		-6	%
营业收入		95,977			105,070			(9,093	)		-9	%
投资活动净收益(亏损)		1,542			(1,564	)		3,106			NM

所得税前收入支出		97,519			103,506			(5,987	)		-6	%
所得税支出(福利)		8,435			9,094			(659	)		-7	%

净收入		89,084			94,412			(5,328	)		-6	%
可归因于非控股权益的净亏损		(548	)		(792	)		244			31	%

可归因于DYAL的净收入	$	89,632		$	95,204		$	(5,572	)		-6	%

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目录表

NM--没有意义

收入

截至2020年12月31日的12个月与截至2019年12月31日的12个月

管理费，净额。截至2020年12月31日的12个月，总管理费净额较截至2019年12月31日的12个月减少2,870万美元，降幅为9%，主要是由于DYAL基金IV在2019年确认的追赶费3,670万美元，以及DYAL基金I和II的费用减免290万美元。这部分被DYAL基金IV到期的早期关闭折扣610万美元和我们的GP债务融资策略进行的额外投资相关的290万美元所抵消。追加费是指在本期从投资者那里赚取的管理费，这些投资者在募资期结束时承诺投资一只基金，并被要求支付追赶管理费，就像他们在前一时期第一次成交时承诺投资于该基金一样。

奖励费。与截至2019年12月31日的12个月相比，截至2020年12月31日的12个月，与我们的GP债务融资策略相关的奖励费用增加了170万美元。

行政费、交易费和其他费用。与截至2019年12月31日的12个月相比，截至2020年12月31日的12个月的行政、交易和其他费用增加了430万美元，或24%，这主要是由于同期业务服务平台团队的增长。

费用

截至2020年12月31日的12个月与截至2019年12月31日的12个月

薪酬和福利。与截至2019年12月31日的12个月相比，截至2020年12月31日的12个月的薪酬和福利减少了740万美元，或4%，这主要是由于收入下降。

一般、行政和其他费用。与截至2019年12月31日的12个月相比，截至2020年12月31日的12个月的一般、行政和其他费用减少了610万美元，或19%。净减少的主要原因是受到新冠肺炎旅行限制和配售费用影响的业务发展费用下降。

投资活动净收益(亏损)

截至2020年12月31日的12个月与截至2019年12月31日的12个月

投资活动的净收益(亏损)。与截至2019年12月31日的12个月相比，截至2020年12月31日的12个月的投资活动净收益(亏损)增加310万美元，主要是由于投资的公允价值变化。

所得税

截至2020年12月31日的12个月与截至2019年12月31日的12个月

所得税支出(福利)。与截至2019年12月31日的12个月相比，截至2020年12月31日的12个月的所得税支出减少了0.7万美元，降幅为7%，这主要是由于税前收入和用于UBT目的的合作伙伴薪酬回补的减少。

合并的GAAP财务指标与某些非GAAP指标的对账

我们使用FRE、DE、调整后的EBITDA、调整后的收入和调整后的薪酬作为非GAAP指标来评估和跟踪我们的业绩。下表列出了净收入的对账情况

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目录表

(税前亏损)FRE、DE、调整后EBITDA、调整后收入和调整后薪酬综合报表中报告的税前亏损(千美元)：


	三个月截至3月31日，						截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020			2020			2019			2018
所得税前收入支出	$	14,957		$	21,852		$	97,519		$	103,506		$	53,002
调整：
基于权益的薪酬		4,500			—			3,000			—			—
投资活动的净(收益)损失		(2,314	)		85			(1,542	)		1,564			(627	)
奖励费		—			—			(2,354	)		(626	)		—
与奖励费用相关的薪酬		—			—			1,549			376			—

与费用相关的收入	$	17,143		$	21,937		$	98,172		$	104,820		$	52,375

与费用相关的收入	$	17,143		$	21,937		$	98,172		$	104,820		$	52,375
调整：
奖励费		—			—			2,354			626			—
与奖励费用相关的薪酬		—			—			(1,549	)		(376	)		—
已实现净收益		1,119			249			692			833			557
当期所得税(费用)福利		(2,353	)		(1,968	)		(8,334	)		(8,982	)		(5,197	)

可分配收益	$	15,909		$	20,218		$	91,335		$	96,921		$	47,735

可分配收益	$	15,909		$	20,218		$	91,335		$	96,921		$	47,735
当期所得税支出(福利)		2,353			1,968			8,334			8,982			5,197

调整后的EBITDA	$	18,262		$	22,186		$	99,669		$	105,903		$	52,932

总收入	$	81,992		$	76,428		$	309,721		$	332,330		$	197,767
调整：
行政费、交易费和其他费用		(6,520	)		(5,821	)		(22,676	)		(18,350	)		(12,889	)

调整后的收入	$	75,472		$	70,607		$	287,045		$	313,980		$	184,878

薪酬和福利	$	55,323		$	47,578		$	187,527		$	194,970		$	114,680
调整：
基于权益的薪酬		(4,500	)		—			(3,000	)		—			—
商务服务平台已报销的薪酬和福利		(6,648	)		(5,491	)		(22,004	)		(17,225	)		(11,608	)

调整后的薪酬	$	44,175		$	42,087		$	162,523		$	177,745		$	103,072

流动性与资本资源

流动性的来源和用途

DYAL 历史上曾参与Neuberger的集中式现金管理系统。根据这一制度，戴亚尔每天产生的任何多余现金都将转移到Neuberger，任何额外的每日现金流需求都由Neuberger提供资金。因此，Neuberger受益于DYAL产生的正现金流，Neuberger还为DYAL提供了足够的日常流动性，以满足其持续的现金需求。因此，DYAL历史上只需要最低限度的手头现金。

Neuberger根据其整个业务组合的需求管理其长期债务义务。Neuberger的长期债务和相关利息支出不分配给DYAL。

Neuberger使用集中化的方法进行现金管理和融资。因此，在所列任何期间，Neuberger的现金都没有分配给DYAL，因为这些现金余额不是直接

150

目录表

归因于DYAL。Neuberger和DYAL之间的交易被认为是通过Neuberger在DYAL的净投资结算的。被视为已结算交易的净影响在合并现金流量表中反映为Neuberger在融资活动中的净转账，并在合并财务状况表中反映为Neuberger净投资。

现金流

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月


	截至三个月 3月31日，						有利(不利)
	2021			2020			$Change			更改百分比
用于经营活动的现金净额	$	(98,961	)	$	(135,809	)	$	36,848			27	%
用于投资活动的现金净额		(520	)		(830	)		310			37	%
融资活动提供的现金净额		99,481			136,549			(37,068	)		-27	%

现金和现金等价物净变化	$	—		$	(90	)	$	90			100	%

经营活动


	截至三个月 3月31日，						有利(不利)
	2021			2020			$Change			更改百分比
经营活动的现金流：
净收入	$	12,776		$	19,868		$	(7,092	)		-36	%
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
投资活动的净(收益)损失		(2,314	)		85			(2,399	)		NM
基于权益的薪酬		4,500			—			4,500			NM
因经营资产和负债变化而产生的现金流：
应收管理费，净额		(17,004	)		(30,126	)		13,122			44	%
应由关联公司支付		(8,818	)		(7,425	)		(1,393	)		-19	%
应收奖励费用		2,236			—			2,236			NM
预付资产		21,000			—			21,000			NM
其他资产		1,332			18			1,314			NM
应计薪酬和福利		(120,755	)		(115,933	)		(4,822	)		-4	%
应计费用和其他应付款		6,953			(2,545	)		9,498			NM
权益法投资的分配		1,133			249			884			NM

用于经营活动的现金净额	$	(98,961	)	$	(135,809	)	$	36,848			27	%

DYAL经营活动中使用的现金净额从截至2020年3月31日的三个月的1.358亿美元下降至截至2021年3月31日的三个月的9,900万美元，这主要是由于应收管理费的时间以及分配付款和补偿支付，包括计入预付资产的基于股权的补偿和2020年预付的补偿。

151

目录表

投资活动


	截至三个月 3月31日，						有利(不利)
	2021			2020			$Change		更改百分比
投资活动产生的现金流：
购买权益法投资	$	(520	)	$	(830	)	$	310		37	%

用于投资活动的现金净额	$	(520	)	$	(830	)	$	310		37	%

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额分别为50万美元和80万美元。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月增加了30万美元，这是由于基础基金的资本金募集减少。

融资活动


	截至三个月 3月31日，					有利(不利)
	2021		2020			$Change			更改百分比
融资活动的现金流：
对非控股权益的分配	$	—	$	(2	)	$	2			100	%
从父级转账净额		99,481		136,551			(37,070	)		-27	%

融资活动提供的现金净额	$	99,481	$	136,549		$	(37,068	)		-27	%

截至2021年3月31日的三个月，DYAL融资活动提供的现金净额为，其中包括从Neuberger转账的现金净额。母公司净投资反映了与Neuberger交易的影响。这类交易在合并权益变动表和合并现金流量表的融资部分被记录为Neuberger的净转账。

截至2020年12月31日的12个月与截至2019年12月30日的12个月的对比


	截至12个月十二月三十一日，						有利(不利)
	2020			2019			$Change			更改百分比
经营活动提供(用于)的现金净额	$	(3,755	)	$	165,521		$	(169,276	)		NM
用于投资活动的现金净额		(5,400	)		(5,070	)		(330	)		-7	%
融资活动提供(用于)的现金净额		9,065			(167,166	)		176,231			NM

现金和现金等价物净变化	$	(90	)	$	(6,715	)	$	6,625			99	%

152

目录表

经营活动


	截至12个月十二月三十一日，						有利(不利)
	2020			2019			$Change			更改百分比
经营活动的现金流：
净收入	$	89,084		$	94,412		$	(5,328	)		-6	%
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
投资活动的净(收益)损失		(1,542	)		1,564			(3,106	)		NM
基于权益的薪酬		3,000			—			3,000			NM
因经营资产和负债变化而产生的现金流：
应收管理费，净额		(37,231	)		(79	)		(37,152	)		NM
应由关联公司支付		(5,086	)		(767	)		(4,319	)		NM
应收奖励费用		(1,728	)		(626	)		(1,102	)		-176	%
预付资产		(21,000	)		—			(21,000	)		NM
其他资产		(1,382	)		133			(1,515	)		NM
应计薪酬和福利		(15,169	)		66,618			(81,787	)		NM
应计费用和其他应付款		(12,837	)		3,694			(16,531	)		NM
由于附属公司		—			(381	)		381			100	%
权益法投资的分配		136			953			(817	)		-86	%

经营活动提供(用于)的现金净额	$	(3,755	)	$	165,521		$	(169,276	)		NM

DYAL经营活动所提供(用于)的现金净额由截至2019年12月30日的12个月的1.655亿美元减少至截至2020年12月31日的12个月的(380万美元)，主要原因是应收管理费的时间以及补偿支付，包括在2020年预付的补偿，这已计入预付资产。

投资活动


	截至12个月十二月三十一日，						有利(不利)
	2020			2019			$Change			更改百分比
投资活动产生的现金流：
购买权益法投资	$	(5,400	)	$	(5,070	)	$	(330	)		-7	%

用于投资活动的现金净额	$	(5,400	)	$	(5,070	)	$	(330	)		-7	%

截至2020年12月31日和2019年12月31日止十二个月，投资活动使用的现金净额分别为540万美元和510万美元。与截至2019年12月31日的12个月相比，截至2020年12月31日的12个月的变动为30万美元，主要是由于在截至2020年12月31日的12个月内，为我们的GP债务融资战略贡献了额外资本。

153

目录表

融资活动


	截至12个月十二月三十一日，						有利(不利)
	2020			2019			$Change			更改百分比
融资活动的现金流：
非控股权益的贡献	$	—		$	26		$	(26	)		-100	%
对非控股权益的分配		(5	)		—			(5	)		NM
从(到)父级的净转账		9,070			(167,192	)		176,262			NM

提供(用于)融资活动的现金净额	$	9,065		$	(167,166	)	$	176,231			NM

截至2020年12月31日止12个月，戴亚尔融资活动所提供(用于)的现金净额主要由Neuberger向(向)Neuberger的现金净转移构成。母公司净投资反映了与Neuberger交易的影响。此类交易在权益变动合并报表和现金流量合并报表的融资部分被记录为从Neuberger(向)Neuberger的净转移。

现金流

截至2019年12月31日的12个月与截至2018年12月31日的12个月


	截至12个月十二月三十一日，						有利(不利)
	2019			2018			$Change			更改百分比
经营活动提供的净现金	$	165,521		$	66,393		$	99,128			149	%
用于投资活动的现金净额		(5,070	)		(3,876	)		(1,194	)		-31	%
用于融资活动的现金净额		(167,166	)		(75,400	)		(91,766	)		-122	%

现金和现金等价物净变化	$	(6,715	)	$	(12,883	)	$	6,168			48	%

经营活动


	截至12个月 12月31日						有利(不利)
	2019			2018			$Change			更改百分比
经营活动的现金流：
净收入	$	94,412		$	47,875		$	46,537			97	%
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
投资活动的净(收益)损失		1,564			(627	)		2,191			NM
因经营资产和负债变化而产生的现金流：
应收管理费，净额		(79	)		312			(391	)		NM
应由关联公司支付		(767	)		(5,639	)		4,872			86	%
应收奖励费用		(626	)		—			(626	)		NM
其他资产		133			(639	)		772			NM
应计薪酬和福利		66,618			18,618			48,000			NM
应计费用和其他应付款		3,694			5,333			(1,639	)		-31	%
由于附属公司		(381	)		(7	)		(374	)		NM
权益法投资的分配		953			1,167			(214	)		-18	%

经营活动提供的净现金	$	165,521		$	66,393		$	99,128			149	%

154

目录表

DYAL经营活动提供的净现金从截至2018年12月31日的12个月的6,640万美元增加到截至2019年12月31日的12个月的1.655亿美元，主要原因是净收益增加以及应计薪酬和福利增加。

合同义务、承诺和或有事项


	截至3月31日，
	2021		2020
百万美元
代亚尔义务
未获注资的资本承担	$	9.5	$	14.1
蓝猫头鹰的一部分		2.7		7.1

DYAL有各种承诺和或有事项，包括作为私人基金的普通合伙人或有限合伙人。截至2021年3月31日和2020年3月31日，DYAL包括其某些员工在内的未到位资本承诺分别为950万美元和1410万美元，其中270万美元和710万美元将分别作为Blue Owl的一部分。

DYAL或DYAL的私人资金可能不时参与司法、监管和仲裁程序或与其业务开展有关的事项的调查。DYAL在分析风险敞口时确认或有负债，表明很可能会发生负债，并且此类负债的金额可以合理估计。当可以估计一系列可能的负债时，DYAL将计入其确定的最有可能发生的金额。如果金额无法确定，则按可能损失范围中的最小值计提。2018年，DYAL记录了270万美元与公司之前的投资顾问与美国证券交易委员会达成和解有关的费用，涉及DYAL的某些私人资金的某些可报销费用。

Neuberger赔偿与DYAL有关联的高级管理人员、董事和员工因代表DYAL管理和履行职责而产生的责任，但须遵守惯例。DYAL在这些安排下的最大风险是未知的，目前也无法衡量，因为只有在未来对DYAL提出特定索赔的情况下，才需要进行任何此类赔偿。

表外安排

DYAL不投资任何提供流动性、资本资源、市场或信用风险支持的表外工具，也不从事任何使我们承担任何未在我们的合并财务报表中反映的负债的活动。

近期会计公告

有关最近的会计声明及其对DYAL的影响的信息可在本招股说明书中包括的合并财务报表附注中的注释2.重要会计政策摘要中找到。

关键会计估计

我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们需要做出影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用金额的假设、估计和/或判断。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设。然而，这些假设、估计和/或判断既是主观的，也是受

155

目录表

变化，实际结果可能与我们的假设和估计不同。由于风险和不确定性以及不断变化的环境，包括新冠肺炎疫情导致当前经济环境的不确定性，实际结果也可能与我们的估计和判断不同。如果实际金额最终与我们的估计不同，修订将包括在实际金额已知的期间我们的运营结果中。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅附注2。重要会计政策摘要，请参阅合并财务报表包括在本招股说明书中。

合并原则

我们基于可变利益模型或投票权利益模型合并实体。因此，对于被确定为可变利益实体(VIE)的实体，我们整合那些我们既有重大经济实力又有权指导影响经济表现的实体的活动的实体。对于有限合伙企业和根据投票权权益模式评估的类似实体，我们不合并我们作为普通合伙人的那些实体，除非我们持有多数投票权权益。

合并指引要求进行定性和定量分析，以确定我们通过直接或间接持有实体权益或通过合同方式通过其他可变权益(例如，管理和业绩相关收入)参与是否会使我们获得控股权。这种分析需要判断。这些判断包括：(1)确定存在风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(2)评估股权持有人作为一个群体是否可以做出对实体的成功具有重大影响的决策；(3)确定是否应将两方或多方的股权合并在一起；(4)确定股权投资者是否对其承担损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权；(5)评估在确定关联方集团内的哪一方与VIE关系最密切从而被视为主要受益人的过程中所涉各方的关系和活动的性质。

收入确认

我们根据ASC 606确认收入。收入的确认方式描述了向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们需要确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配到合同中的履约义务，并在实体履行履约义务时确认收入。在确定交易价格时，只有在与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才包括可变对价。

基于权益的薪酬

与向雇员发放以股份为基础的薪酬奖励有关的薪酬成本按授予日期奖励的公允价值计量，其估计需要使用复杂和主观的判断和假设。

所得税

就美国税收而言，本公司被视为合伙企业，因此无需缴纳联邦或州所得税，但需缴纳纽约市非公司营业税(NYC UBT)。该公司本身并不是纳税人。取而代之的是，其合作伙伴对其在其运营所在司法管辖区的业务结果征税。

税金采用资产负债法核算。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据预期的未来税项后果确认的。

156

目录表

现有资产和负债及其各自税基的账面金额报表，使用预计差异将冲销的年度的有效税率。税率变化对递延税项资产和负债的影响在变化生效时的收入中确认。

当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会按估值拨备减值。递延税项资产的变现取决于公司未来的应纳税所得额。在评估递延税项资产的变现能力时，所有的正负证据都会被考虑在内。这一证据包括但不限于对未来收益的预期、对现有暂时性税收差异的未来逆转以及税收筹划战略。

《公认会计原则》要求我们确认的税收优惠金额，经相关税务机关审核后，极有可能维持。我们分析我们需要提交所得税申报单的所有美国联邦、州、地方和外国税务管辖区的纳税申报头寸，以及这些司法管辖区所有开放纳税年度的纳税申报头寸。如果根据这一分析，我们确定存在税收状况的不确定性，不符合确认相关税收优惠的最低门槛，则在合并财务报表中记录负债。我们在合并损益表中将与未确认税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)确认为一般、行政和其他费用。如果确认，未确认的税收头寸的全部金额将被记录为所得税拨备的减少。

税法很复杂，纳税人和政府税务机关对税法有不同的解释。在确定税费和评估税务状况时，包括根据公认会计准则评估不确定性时，需要作出重大判断。我们每季度审查我们的税收状况，并在获得新信息时调整我们的税收余额。

关于市场风险的定量和定性披露

我们对市场风险的主要敞口与我们作为我们投资产品的普通合伙人或投资顾问的角色有关，以及我们对其投资的公允价值变动的敏感性，包括对管理费、业绩收入和投资损益的影响。新冠肺炎大流行的经济影响的不确定性导致金融市场大幅波动，这种波动的影响可能会对我们的市场风险产生重大影响，包括以下列出的风险。有关新冠肺炎疫情及其对我们业务和经营业绩的潜在影响的更多信息，请参见风险因素在这份招股说明书中。

在正常的业务过程中，我们面临我们所参与的金融市场固有的广泛风险，包括价格风险、利率风险、融资渠道和成本风险、流动性风险、交易对手风险和汇率风险。

这些风险的潜在负面影响可能会通过我们的投资方法、投资战略、筹资做法或其他业务活动在一定程度上得到缓解，这些方面旨在从经济疲软、信贷紧缩或金融市场混乱中受益，无论是相对还是绝对。

市场风险

我们对市场风险的主要敞口与我们作为我们基金的投资经理和普通合伙人的角色以及对其投资公允价值变动的敏感性有关。我们对基金的直接投资也使我们面临市场风险，标的投资公允价值的变动将增加或减少权益法投资活动的净收益(亏损)。

我们基金的金融资产和负债的公允价值可能会随着投资价值、外汇、商品和利率的变化而波动。这些公允价值变化的净影响会影响我们合并经营报表中投资的收益和损失，并可能影响与我们的GP债务融资战略相关的奖励费用。

157

目录表

我们的管理费通常按承诺资本或投资成本的百分比计算，如第--费用结构？？因此，投资公允价值的变动不会对我们在基金中收取的费用金额产生重大影响。如果管理费是根据基金投资的投资成本计算的，我们可能收取的费用数额将根据基金投资成本基础的变化而增加或减少，包括潜在的减值损失。

利率风险

某些基金持有基于可变利率产生利息收入的债务投资。我们面临与产生收益的投资相关的利率风险，因为这些债务投资根据浮动利率赚取收入，这会影响产生的业绩收入。然而，我们很大一部分债务投资的合同利率结构具有浮动利率的下限，这确立了将赚取的最低利率。对于这些投资，浮动利率的下降可能会对赚取的利息收入和这些基金的奖励费用产生重大影响。

信用风险

我们是协议的当事方，该协议规定了在交易对手无法满足此类协议的条款时，包含风险因素的各种金融服务和交易。在此类协议中，我们依赖各自的交易对手付款或以其他方式履行。我们通常努力通过将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构来将风险降至最低。在其他情况下，由于市场事件，从金融机构获得融资的可能性可能不确定，我们可能无法进入这些融资市场。

158

目录表

管理

行政人员及董事

以下人员为截至本招股说明书日期的Blue Owl(董事会)董事会成员和Blue Owl的执行人员：


名字	年龄		定位于蓝猫头鹰
道格拉斯·I·奥斯特罗弗		58	董事首席执行官兼首席执行官
马克·S·利普舒尔茨		52	联席总裁兼董事
迈克尔·里斯		46	联席总裁兼董事
克雷格·W·帕克		54	董事和董事高级董事总经理
肖恩·沃德		43	董事和董事高级董事总经理
艾伦·J·基申鲍姆		49	首席财务官
安德鲁·劳里诺		45	董事高级董事总经理
安德鲁·R·波兰德		46	首席运营官
朱诺·福拉达达		40	首席会计官
妮娜·A·雷迪		43	总法律顾问兼秘书
Dana Week		50	董事
克劳迪娅·霍尔茨		63	董事
安德鲁·S·科马罗夫		52	董事
史黛西·波利		52	董事

道格拉斯·I·奥斯特罗弗是Blue Owl Capital Inc.的联合创始人兼首席执行官、公司执行委员会成员和公司董事会成员。Ostrover先生还担任Blue Owl Advisors的首席执行官和Owl Rock Advisers的联席首席投资官，并且是Owl Rock投资委员会的成员。奥斯特罗弗是Owl Rock Capital Partners的联合创始人。此外，Ostrover先生于2016至2021年在ORCC和ORCC II董事会任职，2018至2021年在ORCC董事会任职，2020至2021年在ORCC III和ORCIC董事会任职。在联合创立Owl Rock之前，Ostrover先生是GSO Capital Partners(现在是黑石集团的另类信贷平台)的创始人之一，并在2008年至2015年收购GSO后成为黑石集团的董事高级董事总经理。在2005年联合创立GSO之前，Ostrover先生是董事的董事总经理和瑞士信贷第一波士顿银行杠杆融资部的主席。在担任主席之前，Ostrover先生是CSFB杠杆融资部的全球联席主管，在此期间，他负责CSFB与高收益证券、杠杆贷款、高收益信用衍生品和不良证券有关的所有发起、分销和交易活动。Ostrover先生是CSFB管理委员会和固定收益运营委员会的成员。Ostrover先生于2000年11月加入CSFB，当时CSFB收购了Donaldson，Lufkin&Jenrette(DLJ)，在那里他是董事的董事总经理，负责高收益和不良销售, 贸易和研究。奥斯特罗弗自1992年加入DLJ以来一直是该公司高收益团队的成员。Ostrover先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。奥斯特罗弗先生积极参与非营利性组织，包括在迈克尔·J·福克斯基金会董事会任职。奥斯特罗弗也是布伦瑞克学校的董事会成员。

马克·S·利普舒尔茨是Blue Owl Capital Inc.的联合创始人兼联席总裁，公司执行委员会成员和公司董事会成员。利普舒尔茨先生还担任The Blue Owl Advisors的总裁、Owl Rock Advisers的联席首席投资官以及Owl Rock投资委员会的成员。在联合创立Owl Rock之前，Lipschultz先生在KKR工作了20多年，他曾在该公司的管理委员会任职，并于2016年担任能源和基础设施全球主管。利普舒尔茨在另类投资领域拥有广泛的经验，包括在私募股权、基础设施和直接资产投资方面担任领导职务。在加入KKR之前，利普舒尔茨先生在高盛公司工作，专注于并购和本金投资活动。利普舒尔茨先生以优异的成绩获得了高级文凭

159

目录表

斯坦福大学的优等生Phi Beta Kappa和哈佛商学院的杰出的工商管理硕士贝克学者。利普舒尔茨先生是Hess Corporation的董事会成员，并积极参与各种非营利性组织，担任美国企业公共政策研究所、Michael J.Fox基金会、西奈山医疗系统、Riverdale乡村学校、斯坦福大学董事会的理事和董事会成员，以及第92街Y区董事会荣誉主席。

迈克尔·里斯是Blue Owl Capital Inc.的联合创始人兼联席总裁、公司执行委员会成员、公司董事会成员和Blue Owl Advisors联席总裁。里斯也是DYAL Capital的负责人，DYAL Capital是Blue Owl的一个部门，他在Neuberger Berman的一个部门成立时创立了DYAL Capital。在创建DYAL之前，Rees先生是Neuberger的创始员工和股东，2009年5月作为管理层收购交易的一部分从雷曼兄弟过渡，他是Neuberger另类业务的首位首席运营官。2001年4月至2009年5月，里斯是雷曼兄弟的雇员。他在雷曼兄弟担任过多个职位，并负责雷曼兄弟投资管理部门的战略收购。2003年至2006年，他担任资产管理战略主管。在加入雷曼兄弟之前，他是Marakon Associates的合伙人。里斯先生获得匹兹堡大学机械工程学士学位和政治学学士学位。他获得了麻省理工学院机械工程硕士学位和技术政策硕士学位。Rees 先生目前在机会网络董事会任职，该网络是一家专注于教育的非营利性组织，为服务不足的学生提供高等教育和职业准备教育。

克雷格·W·帕克是蓝猫头鹰资本公司的联合创始人兼高级管理董事，公司执行委员会成员和公司董事会成员。Packer先生还担任Owl Rock Advisers的联席首席投资官和每个Owl Rock BDC的总裁兼首席执行官，并是Owl Rock投资委员会的成员。此外，帕克先生自2016年以来一直在本公司和ORCC董事会任职，自2018年以来一直在ORTF董事会任职，自2020年以来一直在ORCC III和ORCIC董事会任职。帕克是猫头鹰岩石资本合伙公司的联合创始人。在共同创立Owl Rock之前，Packer先生是高盛公司美洲杠杆融资的联席主管，在那里他曾在Firmwide资本委员会、投资银行部门(IBD)运营委员会、IBD客户和商业标准委员会以及IBD风险委员会任职。帕克于2006年加入高盛，担任董事董事总经理兼高收益资本市场部主管，并于2008年被任命为合伙人。在加入高盛之前，帕克先生是瑞士信贷第一波士顿银行高收益资本市场部的全球主管，在此之前，他曾在Donaldson，Lufkin&Jenrette律师事务所工作。帕克先生拥有弗吉尼亚大学的理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。帕克先生是格林威治学院的财务主管和董事会成员，以及为康涅狄格州儿童服务的非营利性组织危机中儿童名誉委员会的联合主席，以及弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院的顾问委员会成员。

肖恩·沃德是蓝猫头鹰资本公司的高级董事总经理、公司执行委员会成员和公司董事会成员。沃德先生是戴亚尔投资团队的最初成员。肖恩之前是雷曼兄弟的副总裁，在Neuberger成为一家独立的公司后，他曾在Neuberger担任过几个职位，包括Neuberger替代业务的高级律师。在加入雷曼兄弟之前，他是Covington&Burling LLP的合伙人，在那里他的业务重点是合并和收购、公开证券发行和私人证券发行以及信贷交易。在加入Covington&Burling LLP之前，Sean曾在纽约和伦敦的Davis Polk&Wardwell LLP工作。肖恩在杜克大学法学院以优异的成绩获得法学博士学位，并以优异的成绩从宾夕法尼亚大学获得外交史和政治学学士学位。肖恩目前在罗伯特·F·肯尼迪人权组织的领导委员会任职，该组织是一个专注于人权问题的非营利性组织，对商业和投资采取社会公益方式。

艾伦·J·基申鲍姆是蓝猫头鹰资本公司的首席财务官，也是公司执行委员会的成员和公司运营委员会的联合主席。Kirshenbaum先生还担任过Blue Owl Advisers ORCC和ORTF的首席财务官以及ORCC II的首席运营官。此外，Kirshenbaum先生还曾在2016年至2021年担任ORCC和ORCC II的董事会成员，2018年至2021年担任ORTF的董事会成员，2020至2021年担任ORCC III和ORCIC的董事会成员。在加入猫头鹰摇滚之前，Kirshenbaum先生是TPG Specialty Lending，Inc.的首席财务官，该公司是一家在纽约证券交易所交易的BDC

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(TSLX)。从2011年到2015年，Kirshenbaum先生负责构建和监督TSLX的财务、财务、会计和运营职能，包括在2014年3月首次公开募股期间。2011至2013年间，Kirshenbaum先生还担任TPG Special Situations Partners的首席财务官。2007年至2011年，Kirshenbaum先生担任私人投资公司Natource的首席财务官，在此之前，他担任董事董事总经理、Mainstant Investments首席运营官兼首席财务官。Kirshenbaum先生于1999年加入贝尔斯登资产管理公司，并于2003至2006年担任BSAM首席财务官。在加入BSAM之前，Kirshenbaum先生曾在毕马威和J.H.Cohn从事公共会计工作。Kirshenbaum先生拥有罗格斯大学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。Kirshenbaum先生积极参与各种非营利性组织，包括美国童子军，并担任新泽西州大都会犹太联合会的受托人。Kirshenbaum先生也是罗格斯大学院长的内阁成员。

安德鲁·劳里诺是董事的高级董事总经理和公司执行委员会成员。Andrew还担任DYAL Capital Partners投资团队的成员。在加入Blue Owl Capital之前，Laurino先生为多家公司的领先另类资产管理公司提供战略和融资建议，包括Tiger Bay Advisors、瑞士信贷和雷曼兄弟。在他职业生涯的早期，德鲁曾在雷曼兄弟、Compass Advisors和保诚证券担任并购顾问。劳里诺先生在乔治城大学埃德蒙·沃尔什外交学院主修国际经济学，获得外交服务学士学位。

安德鲁·R·波兰德是Blue Owl Capital Inc.的首席运营官、执行委员会无投票权的成员、Blue Owl Advisors的首席运营官和公司运营委员会的联席主席。在加入蓝猫头鹰之前，安德鲁是DYAL Capital的首席运营官，当时DYAL Capital是Neuberger Berman的一个部门。在DYAL Capital之前，Andrew是Hoplite Capital Management，L.P.的首席运营官、总法律顾问和首席合规官。在Hoplite之前，Andrew是MSD Partners，L.P.的总法律顾问和首席合规官。在加入MSD之前，Andrew曾担任堡垒投资集团有限公司的副首席合规官和诉讼主管，以及其附属经纪交易商(堡垒资本形成有限责任公司)的首席合规官。在此之前，安德鲁是Davis Polk&Wardwell LLP的诉讼助理。安德鲁的职业生涯始于联邦法院法官查尔斯·P·西夫顿的联邦法律书记员。他以优异的成绩获得宾夕法尼亚大学的法学博士学位和康奈尔大学的劳资关系学士学位(荣誉)。

朱诺·福拉达达Foradada先生是蓝猫头鹰资本公司的首席会计官，也是该公司运营委员会的成员。在2021年加入蓝猫头鹰资本之前，Foradada先生是董事的董事总经理，并于2007年至2021年担任雕塑资本管理公司会计主管。在雕塑家任职期间，Foradada先生负责上市公司会计、美国证券交易委员会和监管报告以及《萨班斯-奥克斯利法案》的控制。Foradada先生还担任过各种特殊目的投资工具的董事会成员。在加入Sculptor Capital之前，他于2001年至2006年在大都会人寿担任财务报告经理。Foradada先生拥有佛罗里达州立大学会计学学士学位，是弗吉尼亚州的注册会计师。

妮娜·雷迪是董事的董事总经理、蓝猫头鹰资本公司的总法律顾问兼秘书、蓝猫头鹰顾问公司的首席法务官以及该公司运营委员会的成员。雷迪女士还担任每个猫头鹰摇滚BDC的副总裁和秘书。在2010年6月至2019年4月加入Owl Rock之前，Reddy女士是Goldman，Sachs&Co LLC的副总法律顾问，致力于高盛资产管理公司，负责GSAM管理的直接替代产品，包括私人信贷。在加入GSAM之前，雷迪女士曾在Boies Schiller&Flexner LLP和Debevoise&Plimpton LLP担任公司律师。在成为律师之前，雷迪女士是高盛公司私人财富部门的金融分析师。雷迪女士拥有乔治城大学英语学士学位，以优异成绩毕业，以及纽约大学法学院法学博士学位。

Dana Week是否为医疗保健技术初创公司MedTrans Go的首席执行官，该公司总部位于佐治亚州亚特兰大，曾在2019年8月至2020年8月担任MedTrans Go的首席运营官，并在2019年1月至2019年8月担任首席创新和营销官。在加入MedTrans之前

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威克斯女士是黑天使科技基金会的联合创始人，该基金会旨在支持和增加科技行业中代表性不足的少数群体的数量，并在2016年4月至2019年9月期间担任总统。威克斯女士还曾在美国电话电报公司、辉瑞公司以及几家创新创业公司担任过职务。威克斯女士是亚特兰大威斯敏斯特学校理事会成员，Jack&Jill亚特兰大分会财务主管，STRIDE：Win Your Way顾问委员会成员，为教练和运动员提供运动优化平台，以及Alliance Theater的董事会成员。她还在斯坦福大学和哥伦比亚大学商学院的多个特别工作组和委员会任职，包括担任斯坦福领导委员会的联合主席、哥伦比亚商学院女性圈的创始成员以及斯坦福人文与科学理事会的成员。威克斯女士获得了斯坦福大学人类学：社会科学荣誉学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

克劳迪娅霍尔茨是纽约州的注册会计师。霍尔茨女士曾担任毕马威会计师事务所的审计合伙人，负责并监督对上市公司和非上市公司的财务报表和内部控制进行审计。在毕马威的职业生涯中，她担任过许多领导职位，包括担任负责纽约办事处投资管理审计业务的合伙人。2017年9月，在任职超过35年后，她从毕马威退休。她自2018年4月以来一直在美国信标基金审计与合规委员会任职。她以这一身份监督和评估各基金审计员的年度审计业绩。她以优异的成绩获得了锡拉丘兹大学的会计学学士学位。

安德鲁·S·科马罗夫是Neuberger Berman Group LLC的首席运营官，并于2001年加入前身公司。Komaroff先生的职责包括监督公司的客户覆盖和分销渠道以及信息技术和运营。2009年，在公司员工主导的收购之后，科马罗夫还立即担任了临时首席财务官。在加入该公司之前，科马罗夫是麦肯锡公司的管理顾问，纽约和东京的私募股权公司Ripplewood Holdings的负责人，以及2001年收购的互联网交易所Equavant Group的执行副总裁。科马罗夫先生是写作革命董事会的成员，他是一名全国性的非营利组织该组织致力于教学生清楚地思考，并在他们的写作中反映这种思维。Komaroff先生还在证券业和金融市场协会执行董事会任职。Komaroff先生从威廉姆斯学院获得学士学位，毕业于Phi Beta Kappa，以及斯坦福大学法学院的法学博士，在那里他是成员 科伊夫秩序.

史黛西·波利是高盛的前合伙人，从1994年8月到2019年3月，她在高盛获得了超过25年的金融和商业领导经验。Polley女士于2008至2016年间担任高盛合伙人委员会成员，并于2008年至2015年间担任高盛客户及业务标准委员会(CBSC)创始成员，2008至2015年间担任CBSC证券部联席主席，2012至2018年间担任证券部执行委员会成员。她还于2014年9月至2018年12月担任客户关系管理和战略全球主管，并于2012年至2015年担任美洲多元化委员会成员。在此之前，波利女士于1989年8月至1992年7月在安永的信息技术业务部门担任顾问。波利目前是专注于消费者的成长型股权公司HighPost Capital的董事会顾问，自2019年11月以来一直在该公司任职，她自2021年1月以来一直在金融科技创业公司Bumping任职。自2012年9月以来，她还一直担任纽约市中心的董事会成员。Polley女士在纽约州立大学奥尔巴尼分校获得金融与管理信息系统学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融MBA学位。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

董事会结构

我们的董事会由九名成员组成。自交易结束之日起，以下人士获委任为本公司董事：

班级我的导演克雷格·W·帕克，肖恩·沃德和达娜·威克斯；

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班级II董事：Marc S.Lipschultz，Michael Rees和Claudia Holz；以及

班级III董事题名/责任者：Douglas I.Ostrover，Andrew Komaroff和Stacy Polley。

我们的董事分为三个级别，交错任职三年。I类、II类和III类董事将分别任职至2022年、2023年和2024年的年度股东大会。在每次年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的董事类别。我们董事会的这种分类可能会增加改变董事会多数成员组成所需的时间长度。

此外，在业务合并方面，我们与Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人签订了一项投资者权利协议。本协议授予猫头鹰岩石股权持有人、DYAL股权持有人和纽博格在符合某些所有权要求的情况下指定董事会被提名人的权利。请参见？某些关系和关联方交易《投资者权利协议》？了解更多信息。

董事会的独立性

纽约证交所上市标准要求董事会多数成员独立，但受控公司除外。？独立的董事通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他个人以外的人，其关系被董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。

董事会已确定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，戴娜·威克斯、克劳迪娅·霍尔茨和斯泰西·波利各自是独立的美国证券交易委员会。此外，我们预计，根据美国证券交易委员会规则，他们每一位都将有资格成为蓝猫头鹰审计委员会的独立董事。

受管制公司豁免

猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长是我们已发行股本的90%投票权的实益所有者，因此，猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长将有权选举蓝猫头鹰的大多数董事。根据纽约证券交易所上市标准，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司符合受控公司的资格。因此，我们不受纽约证券交易所上市标准的约束，否则我们将不受纽约证券交易所上市标准要求我们拥有：(I)大多数独立董事，如纽约证券交易所上市标准所定义；(Ii)完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由过半数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的高管薪酬；及(Iv)由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会遴选的董事被提名人。

根据纽约证券交易所的上市标准，作为一家受控公司，蓝猫头鹰不需要拥有由多数独立董事组成的董事会。？独立的董事通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他个人以外的人，其关系被董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。

董事会各委员会

蓝猫头鹰董事会有一个审计委员会。董事会这个委员会的职责和组成如下。

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审计委员会

蓝猫头鹰董事会拥有一个审计委员会。审计委员会的职责在蓝猫头鹰审计委员会章程中有所规定，包括但不限于：

•

与独立会计师、内部审计师或其他负责内部审计职能的人员保持公开沟通，包括外部估值专家、执行管理层和董事会；

•

不时与管理层、内部审计员或其他负责内部审计职能的人员和独立会计师单独开会，讨论审计委员会应注意的事项；

•

定期向董事会报告审计委员会的行动，并提出审计委员会认为适当的建议。

•

审查提交给美国证券交易委员会的所有报告中的财务结果；

•

审查监管审查发布的报告，并考虑这些审查的结果，以确定任何调查结果是否可能对公司的财务报表或其内部控制程序和程序产生实质性影响；

•

讨论公司披露、监督和遵守公司的业务守则、行为和道德准则，以及可能对公司的财务报表、运营、合规政策和计划产生重大影响的事项；

•

至少每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性，并向董事会全体成员建议任何更改；以及

•

采取法律、适用法规或董事会要求审计委员会采取的其他行动。

商业行为和道德准则

法律责任及弥偿事宜的限制

•

董事在知情的基础上本着诚信行事并着眼于蓝猫头鹰的利益的推定已被推翻；以及

•

事实证明，董事的行为或不作为构成了其作为董事的受托责任的违反，这种违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

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高管薪酬

雇佣协议

Blue Owl已与Ostrover先生和Rees先生(每个人都是关键人物)签订了就业和限制性契约协议(每个人都有一个就业协议)。每份雇佣协议的期限均为永久性，直至根据其条款终止。每个关键个人都有权在任何时间自愿终止其雇佣关系，但必须遵守最低限度的通知要求，但蓝猫头鹰仅可因此原因 (即，根据最终的、不可上诉的法院命令或对任何重罪的定罪(或不抗辩)所要求的)或关键个人的死亡或残疾而终止其雇佣关系。

每名关键人士在受雇期间有权获得500,000美元的基本工资、额外补偿、按季支付，金额为蓝猫头鹰管理费和某些其他收入的1.33%(须向下调整，在某些情况下，批准权利载于投资者权利协议)减去关键个人基本工资(须支付10%的预扣费用和收到经审计的Blue Owl财务报告后的年度调整)，并有权参加Blue Owl的员工福利计划，这是不时生效的。

每一份雇佣协议都要求关键人员在受雇期间和受聘后保护蓝猫头鹰的机密信息。此外，在关键个人受雇期间和(I)在关键个人的雇佣终止后两年(该关键个人的终止日期)之前，要求该关键个人在合同中规定的情况下避免招揽员工，(Ii)在关键个人的终止日期后一年之前，该关键个人在合同中规定的情况下不得招揽蓝猫头鹰的客户，以及(Iii)在关键个人的终止日期(限制期限)之后的五年前，这些关键个人必须避免干扰蓝猫头鹰与投资者的关系，也不得与(A)自关键个人终止日期起蓝猫头鹰的业务线或(B)自关键个人终止日起计划在该终止日期后12个月内实施的业务线进行竞争。

根据雇佣协议，蓝猫头鹰可以仅因关键个人的死亡或残疾(此类条款在其雇佣协议中定义)而终止其雇用。此外，(I)如果蓝猫头鹰因原因终止该关键个人的雇用，或该关键个人因死亡或残疾而被终止雇用，或该关键个人自愿终止雇用，则该关键个人将获得至终止之日为止的应计但未支付的工资和(Ii)如果该关键个人因任何原因被终止雇用，该关键个人有权在限制期内获得相当于蓝猫头鹰年度管理费收入的1.33%的年度金额。但此种权利不适用于下列情况：(A)由于原因或(B)因上述关键人员在结业五周年前自愿离职而终止雇用。上一句第(Ii)款中描述的持续赔偿取决于关键个人签署并向Blue Owl提交一份全面索赔声明，以及继续遵守其在限制期内不与Blue Owl及其附属公司竞争的契约。

高管薪酬

蓝猫头鹰打算制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与其业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使蓝猫头鹰能够吸引、激励和留住对其长期成功做出贡献的个人。

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目录表

独立-董事薪酬

董事会通过了一项针对非雇员董事的薪酬计划。根据该计划，每位非蓝猫头鹰员工的董事会成员有权因其作为董事会成员的服务而获得以下补偿：

•

作为董事会成员的每年15万美元的现金预付金；以及

•

受限股票单位的年度股权授予，金额为100,000美元，于授予日期后一年全数授予，但董事会成员须继续在本公司董事会任职。

审计委员会成员(主席除外)有权获得每年25 000美元的额外现金预聘金用于委员会服务，审计委员会主席有权获得50 000美元的额外现金预聘金用于其委员会服务。

薪酬汇总表

下表汇总了2020财年我们任命的每位高管的薪酬总额。


	年		薪金(1)($)		非股权激励补偿(2)($)		库存奖项(3)($)		所有其他薪酬(4)($)		总计($)
道格·奥斯特罗弗
首席执行官		2020	$	513,958	$	5,238,236	$	—	$	58,201	$	5,810,395
迈克尔·里斯
联席主席		2020	$	500,000	$	41,412,500	$	99,520,200	$	11,087,500	$	152,520,200
肖恩·沃德
董事高级董事总经理		2020	$	500,000	$	12,712,500	$	21,461,400	$	3,337,500	$	38,011,400

(1)	本栏中的金额反映了支付给我们指定的执行干事的基本工资。每个被任命的执行干事的基本工资数额是在酌情基础上确定的。

(2)	本栏中的金额反映了每位被任命的首席执行官在截至2020年12月31日的财年中获得的可自由支配的现金奖金。关于Ostrover先生，该等酌情现金奖金、上文附注(1)所述的酌情基本工资以及支付给Ostrover先生(及受本附注(2)所述上限规限的另外两名雇员)的任何其他酌情薪酬总额不得超过指定的年度上限。年度上限在猫头鹰岩石饲料公司的运营协议中规定，对于任何给定的财政年度，相当于猫头鹰岩石公司在该财政年度产生的毛收入的7.5%。

(3)	此列中的金额代表授予日期根据ASC主题718计算的于2020年11月3日授予Rees和Ward先生的DYAL某些权益(DYAL SLP 单位)的公允价值，这些权益将被视为美国联邦所得税的利润权益。

(4)

本栏中的金额反映了Owl Rock为Ostrover先生的利益而建立的伞式责任保险单支付的保费，以及支付给Ostrover先生的税款总额，以支付与Ostrover先生截至2020年12月31日的财政年度所赚取的薪酬有关的应支付工资税的员工部分的成本。对于Rees先生和Ward先生，本栏中的金额反映了雇主向Neuberger维持的401(K)计划缴纳的37,500美元，以及就每个此类被点名的高管在2021年第一季度提供的服务分别支付了相当于11,050,000美元和3,300,000美元的奖金。此外，Neuberger可以向Rees和Ward先生提供投资产品，而不收取与提供给Neuberger符合相同适用法律要求的其他员工的条款一致的管理费或绩效费用。

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目录表

薪酬汇总表说明

雇佣安排

除下文所述的雇佣协议外，Ostrover先生、Ward先生和Rees先生均不是雇佣协议的一方。因此，向Ostrover先生提供的任何补偿性付款以及惯常的员工健康和福利福利由Blue Owl全权酌情决定。

退休、健康和福利计划

蓝猫头鹰的所有员工将有资格参加基础广泛和全面的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险，以及具有匹配缴费的401(K)计划。我们任命的高管将有资格在与我们其他员工相同的基础上参与这些计划。

2020财年年底的杰出股权奖

下表提供了Rees和Ward先生截至2020年12月31日持有的未偿还股权奖励的信息。 Ostrover先生截至2020年12月31日未持有任何未偿还股权奖励。


	股票大奖
名字	股份数量或库存单位尚未归属的(1)		的市场价值股份或单位囤积那个尚未归属(2)($)
迈克尔·里斯		55,289	$	99,520,200
肖恩·沃德		11,923	$	21,461,400

(1)	代表Rees和Ward先生持有的DYAL SLP单位。这些单位代表DYAL SLP中无投票权的合伙企业权益。这些单位在授予之日没有清算价值，而是规定了分配某些未来利润的权利，如DYAL SLP 协议所规定的。DYAL SLP单位必须遵守某些没收条件，这些条件将从2027年11月3日起分四个等额的年度分期付款失效，但须受相关指定执行主任继续受雇于Blue Owl的限制；但DYAL SLP可在未经Blue Owl同意的情况下随时放弃此类没收条件。2020年12月21日，Rees先生将24,880个DYAL SLP单位转让给一家单成员有限责任公司用于遗产规划。

(2)	DYAL SLP单元没有公开市场。上面所示的市场价值代表了根据公认会计原则于授予日期2020年11月3日确定的单位的公允价值。这些单位的授予日期公允价值是通过使用独立的估值专家确定的，该专家使用市场方法估计企业价值，并使用期权定价方法或OPM来分配价值。估计合伙企业利益的公允价值所依据的假设是复杂和主观的。该等假设包括(但不限于)有关选择适当财务指标倍数的假设，以及对公司在假设交易中的估值金额的估计。授予日期之后没有对单位进行估值，截至2020年12月31日的价值可能与此处列出的授予日期的价值不同。

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证券说明

以下蓝猫头鹰证券的某些条款摘要并不完整，受我们的公司注册证书、我们的章程、投资者权利协议和适用法律的规定的约束。

授权资本化

一般信息

我们的注册证书授权发行4,906,875,000股蓝猫头鹰的股本，每股面值0.0001美元，包括：

•

25亿股A类普通股，

•

3.5亿股B类普通股，

•

15亿股C类普通股，

•

3.5亿股D类普通股，

•

100,000,000股E类普通股，包括5,000万股E-1系列普通股和5,000万股E-2系列普通股；以及

•

1亿股优先股。

截至2021年7月30日，我们有：(I)327,500,690股A类普通股已发行，(Ii)658,647,360股C类普通股已发行，(Iii)306,894,250股D类普通股已发行，(Iv)7,495,432股E-2类普通股已发行。

以下摘要描述了我们证券的所有重大拨备。我们敦促您阅读我们的公司注册证书、我们的章程、《投资者权利协议》和适用法律的规定。

普通股

A类普通股

投票权。A类普通股每持有一股A类普通股，在股东一般有权表决的所有事项上，A类普通股持有人持有的A类普通股每股享有一票投票权。A类普通股的持有者与B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者一起就提交给公司股东投票或批准的所有事项进行投票。一般而言，在《投资者权利协议》的规限下，所有须由股东投票表决的事项，必须获得所有亲身出席或委派代表出席的股东有权投下的多数票(或如属董事选举，则为多数票)，作为一个类别一起投票。鉴于B类普通股和D类普通股的超级投票权，A类普通股的投票权低于普通股通常相关的投票权或每股一票所暗示的投票权。

股东没有能力为董事选举积累选票。我们的公司注册证书规定了一个分类董事会，由三个规模大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续。

尽管如此，在法律允许的最大范围内，普通股持有者本身对证书的任何修订没有投票权，也无权投票。

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目录表

仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的公司注册(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)，前提是受影响系列的持有人有权根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人就该公司注册(包括与任何系列优先股有关的指定证书)投票。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有人有权与其他参与股份一起按比例收取董事会可能不时宣布的股息，从合法可供派息的资金中拨出。

清盘时的权利。如发生本公司事务的任何自动或非自愿清算、解散或清盘，A类普通股持有人有权按比例与其他参与股份分享本公司偿还债务及其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票(如有)的优先分配权的规限。

其他权利。除投资者权利协议(如适用)另有规定外，A类普通股持有人并无优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优先及特权受本公司未来可能发行的优先股的任何股份持有人的权利、优惠及特权及投资者权利协议(视乎适用而定)所规限。

在遵守蓝猫头鹰有限合伙协议和交换协议规定的转让和交换限制的情况下，蓝猫头鹰运营集团单位的持有人可以根据持有人的不同，将这些单位交换为A类或B类普通股。一对一根据或在Blue Owl GP的交易委员会选举中换取现金。当交换Blue Owl运营集团单位时，我们的C类普通股或D类普通股的相应份额将根据持有人的不同而自动转让给我们并免费注销。

B类普通股

B类普通股的所有股票均已缴足股款，且不可评估。B类普通股没有交易市场。

投票权。在日落日期(定义如下)之前，B类普通股的持有者将有权对提交股东投票表决的所有事项享有B/D投票权(定义如下)。B类普通股的持有者与A类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在提交给公司股东投票或批准的所有事项上作为一个类别进行投票，除非我们的公司注册证书和适用法律另有要求。

股息权。在适用于任何已发行优先股的优先股优惠的规限下，B类普通股的持有人有权与其他参与股份一起按比例收取董事会可能不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供分配的资金中拨付。

清算时的权利。倘若本公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，B类普通股的持有人将有权与其他参与股份按比例分享本公司偿还债务及其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或优先于B类普通股的任何类别或系列股票(如有)的优先分配权的规限。

其他权利。B类普通股持有者没有优先认购权或其他认购权。B类普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能发行的优先股的任何股份持有人的权利、优先权和特权，以及投资者权利协议(视情况适用而定)。

169

目录表

在符合蓝猫头鹰有限公司合伙协议和交换协议所列的转让和交换限制的情况下，蓝猫头鹰运营集团单位的持有人可以根据持有者的不同，在一对一或者，在蓝猫头鹰GP的交易委员会选举中，换取现金。当交换Blue Owl运营集团单位时，我们C类普通股或D类普通股的相应份额将根据持有人的不同自动转让给我们并免费注销。

发行和类的转换B普通股。将不再发行B类普通股，除非涉及(I)股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易或(Ii)D类普通股持有人交换蓝猫头鹰运营集团单位(如上段所述)。

C类普通股

所有C类普通股均已缴足股款且不可评估。 C类普通股没有交易市场。

投票权。对于提交股东投票表决的所有事项，我们C类普通股的持有者有权就每持有一股股票投一票。C类普通股的持有者与A类普通股、B类普通股和D类普通股的持有者在提交给公司股东投票或批准的所有事项上作为一个单一类别投票，除非我们的公司注册证书和适用法律另有要求。鉴于B类普通股和D类普通股的超级投票权，C类普通股的投票权低于普通股通常相关的投票权或每股一票所暗示的投票权。

股息权。C类普通股的持有者无权获得其持有的C类普通股的股息。

清算时的权利。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们C类普通股的持有人将有权从我们可供分配的剩余资产中只获得他们持有的C类普通股的面值，按比例分配给其他参与的股票。尽管有这项权利，但在清算、解散或清盘时，鉴于此类股份持有人有权获得的最低价值，我们将其称为仅有投票权的股份。

其他权利。除投资者权利协议(如适用)另有规定外，C类普通股持有人并无优先认购权或其他认购权。C类普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优惠及特权，以及投资者权利协议(视何者适用而定)。

发行和转让。将不再发行C类普通股，除非涉及(I)股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易，(Ii)发行蓝色运营集团单位，以及(Iii)发生与非合格股东持有的卖方溢价单位有关的触发事件。当根据交换协议交换Blue Owl营运集团单位时，我们的C类普通股或D类普通股(视何者适用而定)的相应股份将自动转让给我们，并免费注销。除非相应数量的蓝猫头鹰运营集团单位同时转让给同一个人，否则C类普通股不得转让。

170

目录表

D类普通股

所有D类普通股均已缴足股款且不可评估。D类普通股没有交易市场。

投票权。在日落日期(定义如下)之前，D类普通股的持有者将有权对提交股东投票表决的所有事项享有B/D投票权(定义如下)。除本公司公司注册证书及适用法律另有规定外，D类普通股持有人与A类普通股、B类普通股及 C类普通股持有人在提交本公司股东表决或批准的所有事项上作为单一类别投票。

股息权。D类普通股的持有者无权就其持有的D类普通股分红。

清算时的权利。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们D类普通股的持有人将有权从我们可供分配的剩余资产中只获得他们持有的D类普通股的面值，按比例分配给其他参与的股票。尽管有这项权利，但在清算、解散或清盘时，鉴于此类股份持有人有权获得的最低价值，我们将其称为仅有投票权的股份。

其他权利。D类普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。D类普通股持有人的权利、优先及特权将受制于本公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优惠及特权以及投资者权利协议(视乎适用而定)。

发行、转换和转让。除与(I)股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易、(Ii)发行蓝色运营集团单位和(Iii)与合格股东持有的卖方溢价单位有关的触发事件外，将不会有进一步发行D类普通股。当Blue Owl营运集团单位根据交换协议进行交换时，我们的C类普通股或D类普通股的相应份额(视适用而定)将自动转让给我们并免费注销。除非相应数量的蓝猫头鹰运营集团单位同时转让给同一个人，否则D类普通股不可转让。

E类普通股；E-1系列普通股和E-2系列普通股

所有E类普通股均已缴足股款且不可评估。 E类普通股没有交易市场。

投票权。除非我们的公司注册证书和适用法律另有明确要求，否则我们E类普通股的持有者无权就提交股东表决的事项进行投票。

股息权。如于董事会宣布派发A类普通股已发行股份的股息时，有任何股E类普通股已发行，则董事会将宣布该等E类普通股的股息，其形式为每股有权收取相等于A类普通股所宣派股息的每股股息(即E类股息金额)，且记录日期及支付日期相同。如果在适用支付日期，在适用记录日期已发行的E类普通股已经转换为A类普通股，则公司将在适用支付日期向自适用记录日期起持有该E类普通股的持有者支付E类股息。对于在适用支付日期已发行的任何E类普通股，本公司将直接向

171

目录表

持有E类普通股的持有者，预留或保留相当于E类普通股每股E类股息的数额(储备额)，只有在该股的触发事件发生时才会支付给该持有者(根据第业务合并协议溢价？，并考虑到适用的股份是E-1系列普通股还是E-2系列普通股，如文中更全面地描述的那样。如果在业务合并完成五周年(盈利终止日期)之前，E类普通股的任何股份没有发生触发事件，则与该等股份有关的任何储备金额将自动发放给本公司，而未发生触发事件的E类普通股持有人将无权获得E类股息金额。

清算时的权利。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们E类普通股的持有人将有权从我们可用于分配的剩余资产中只获得他们持有的E类普通股的面值，与其他参与股份的分配比例，除非在清算时或之后的分配金额，A类普通股的股份收到的解散或清盘将导致该E类普通股的触发事件(在这种情况下，该E类普通股将可转换为与该触发事件相关的A类普通股，并将以此方式参与此类分配)。

其他权利。持有E类普通股的股东不享有优先认购权或其他认购权。E类普通股持有人的权利、优先权和特权受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和特权，以及适用的投资者权利协议。

发行、转换和注销。将不再发行E类普通股，除非与股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易有关。一旦触发事件发生，在溢价终止日期之前，E类普通股的股票将自动转换为同等数量的A类普通股已缴足和不可评估的股票，而无需蓝猫头鹰或任何E类普通股持有人采取进一步行动。如果截至溢价终止日，E类普通股的任何股份还没有发生触发事件，则该E类普通股的股份将自动转让给公司，而无需蓝猫头鹰或E类普通股的任何持有人采取进一步行动，并于溢价终止日起免费注销。

2021年7月23日，在发生套利触发事件后，我们E类普通股的7,495,432股自动转换为A类普通股。

优先股

我们的公司注册证书授权董事会设立一个或多个类别或系列的一个或多个系列优先股，并确定权利、优惠、特权和相关限制，包括股息权、股息率、转换权利、投票权、选举董事的权利、赎回条款、赎回价格、清算优先权和组成任何类别或系列的股份数量，或指定类别或系列，而无需我们的股东批准。

董事会授权在未经本公司股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，并可能对本公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去对其他人的投票权。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

172

目录表

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权20%或随后 A类普通股的已发行股票数量的某些发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

特拉华州法律、公司注册证书及附例条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们在主动收购提议或代理权争夺战中的脆弱性。此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可防止我们的管理层发生变动，或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

这些规定包括：

超级投票股票。普通股在股东有权投票的所有事项上共同投票，但本公司公司注册证书或适用法律要求的事项除外。然而，在日落日期之前，B类普通股和D类普通股合计拥有普通股90%的投票权，根据上文B/D投票权的定义计算。因此，我们B类普通股和D类普通股(直接或间接地将是猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长)的持有者对我们股东的决策有更大的影响力，包括董事的选举。

由书面同意采取行动；股东特别会议。除非我们的公司证书另有规定，否则DGCL允许股东以书面同意的方式采取行动。只要任何B类普通股或D类普通股已发行(且本质上至少代表我们已发行普通股的多数投票权)，我们的公司注册证书就允许股东通过书面同意采取行动，如果不再有任何B类普通股或D类普通股已发行，则禁止股东以书面同意采取行动。如果适用的指定证书允许，未来的优先股系列可通过书面同意采取行动。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会、首席执行官的董事会主席召开，并且只有我们通知中包含的提案才能在该等特别会议上审议。

董事的选举和免职。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司证书没有明确规定累积投票权。董事可被免职，但仅限于出于原因(且受《投资者权利协议》的约束)，须经多数股东投票赞成。

173

目录表

我们的流通股的投票权一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。此外，发行某一系列优先股所依据的指定证书可赋予该系列优先股的持有人选举额外董事的权利。此外，根据我们的公司注册证书，董事会分为三类董事，每一类董事的任期为三年。分类董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。

授权但未发行的股份。普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所上市规则施加的任何限制。授权但未发行和未保留的普通股以及优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。请参见？证券说明—优先股？和？证券说明—核准但未发行的股本上面的？

与感兴趣的股东的业务合并。一般来说，反收购法第203条禁止特拉华州上市公司与拥有该公司有表决权股票15%或以上的个人或集团进行业务合并，如合并，该个人或集团被视为DGCL的利益股东，自该人成为利益股东之日起三年内，除非(除某些例外情况)该人的业务合并或该人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准。

我们在公司注册证书中选择不受第203条的约束。

股东诉讼的其他限制。 我们的附例还对以下股东提出了一些程序要求：

•

在董事选举中进行提名；

•

建议取消董事；或

•

建议将任何其他业务提交年度股东大会或特别股东大会。

根据这些程序要求，为了向股东会议提交提案，股东必须及时将与会议上要提交的适当主题有关的提案通知我们的公司秘书，其中包括以下内容：

•

股东的名称和地址；

•

股东实益拥有的股份数量及该实益拥有的证据；

•

股东与之一致行动的所有人的姓名，以及与这些人的所有安排和谅解的描述；

•

关于本公司股票达成的任何协议、安排或谅解的说明，如借入或借出股票、空头头寸、套期保值或类似交易；

•

将提交会议的业务或提名的描述，以及在会议上进行此类业务的原因；以及

•

股东在这类业务中的任何重大利益。

我们的附例规定了通知送达的及时性要求。

为了向董事会提交提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的与被提名人有关的任何信息，以及一些其他信息。如果一个

174

目录表

股东未能遵循所需程序，股东的提案或被提名者将失去资格，也不会由我们的股东投票表决。

蓝猫头鹰有限合伙协议的某些条款可能具有阻止或促进控制权交易的效果。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高管提供赔偿。我们与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书包括免除董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。此条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下情况承担个人责任：

•

违反其对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

非法支付股息或非法股票回购或赎回，如第174条所规定；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

对某些事宜的批准

只要Neuberger持有至少(X)10%的完全稀释的A类普通股(假设在紧接确定时间之前交换了所有Blue Owl运营集团单位)和(Y)Neuberger截至2021年5月19日持有的此类股权的50%，以下事项需要Neuberger的批准(受商定的剥离和例外情况的限制)：

•

修改与Neuberger作为股东不成比例地不利的组织文件；

•

创建新的员工股权激励计划或修改现有员工股权激励计划，包括扩大集合规模；

•

超出核准保单或按非按比例计算的股息和股票回购；

•

超过20亿美元的收购/投资，以及蓝猫头鹰已发行的A类普通股总价值的20%(受某些墙、利益冲突和保密要求的约束)(假设在紧接确定时间之前交换了蓝猫头鹰运营集团的所有部门)；

•

修订以减少对任何关键个人的限制性契约安排的限制；

•

Blue Owl与前Owl Rock或DYAL委托人之间的重大关联方协议或交易(或对其的修订)；

•

进入一个新的业务领域，使Neuberger受到新的监管制度的约束；

•

在2021年5月19日之后的三年内，以A类普通股每股13.50美元以下的估值合并或出售蓝猫头鹰的全部或大部分普通股或蓝猫头鹰运营集团单位或资产

175

目录表

股票和B类普通股(假设在紧接确定时间之前交换了蓝猫头鹰运营集团的所有单位)；以及

•

只要Neuberger持有至少(X)5%的完全稀释的A类普通股 (假设在紧接确定时间之前交换了所有Blue Owl运营集团单位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此类股权的25%，以下 (取决于商定的剥离和例外情况)需要Neuberger的批准：

•

对超过蓝猫头鹰及其子公司管理费收入4%的关键个人给予年度现金补偿；以及

•

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，或任何关于协助和教唆该涉嫌违规行为的索赔，(Iii)针对本公司或任何现任或前任董事、高管、其他员工、本公司的代理人或股东(A)根据DGCL、本公司的公司注册证书(经修订或重述)或本公司的附例的任何条文产生，或(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权，或(Iv)针对本公司或受特拉华州法律的内务原则管辖的本公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东的任何诉讼，对于前述第(I)至(Iv)款中的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，完全和唯一地带到特拉华州衡平法院；但是，上述规定不适用于下列索赔：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)；(B)赋予特拉华州衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法(包括经修订的1933年证券法)产生的索赔, 至于美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定，本公司注册证书第十三条的规定将不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，应视为已知悉并同意本公司注册证书中的法院规定。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起其标的属于法院规定范围的任何诉讼(外国诉讼)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该股东在外地诉讼中的代理律师身分，向该股东送达法律程序文件。然而，法院可能会发现本公司的论坛选择条款不适用或不可执行。尽管公司认为这一条款通过提高特拉华州应用的一致性而使其受益

176

目录表

法律在其适用的诉讼类型中，该条款可能具有阻止针对公司董事、高级管理人员和其他员工的诉讼的效果。

股东登记权

投资者权利协议向前Owl Rock股权持有人及前DYAL股权持有人提供若干登记权利，据此，在任何时间，在若干锁定限制及投资者权利协议的其他条款及条件的规限下，彼等有权要求吾等根据证券法注册某些可登记证券(定义见投资者权利协议)。《投资者权利协议》还规定，除某些条件和例外情况外，协议的某些其他参与方可享有搭载注册权。请参见？某些关系和关联方交易？蓝猫头鹰关联人交易？投资者权利协议.”

认股权证

公共认股权证. 每份完整的认股权证使登记持有人有权在自首次公开招股完成后一年开始至业务合并完成后30天(发生于2021年5月19日)的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将在纽约时间2021年5月19日下午5点或更早的赎回或清算合并完成后五年内到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使发行任何A类普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的或有效的豁免注册。如果前一句话中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书，根据证券法，登记认股权证和可在认股权证行使时发行的A类普通股。我们将尽我们商业上合理的努力，维持该注册声明和与A类普通股的认股权证和相关股份有关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证到期或被赎回，如认股权证协议所规定；如果我们A类普通股的股票在行使任何权证时没有在国家证券交易所上市，从而满足证券法第18(B)(1)条下的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明于截止日期后60日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金基础行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。在此类事件中, 每个持有人将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量等于(A)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以(Y)权证公允市场价值减去权证行权价格(Y)公允市场价值和(B)每份权证0.361的乘积所获得的商数。本款所称公平市场价值系指股票成交量加权平均价格

177

目录表

在权证代理人收到行权通知之日的前一个交易日止的10个交易日内的A类普通股。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元 (根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整，如下标题所述认股权证：公众股东认股权证-反稀释调整在我们将赎回通知发送给权证持有人的日期之前的交易日。

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，并在整个30天的赎回期内提供有关该等A类普通股的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非赎回时认股权证的行权价格有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使该持有人的认股权证。任何此类行使将不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为行使的每份权证支付行使价格。然而，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格的调整进行调整，如标题中所述)。认股权证：公众股东认股权证：反稀释调整？)以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

最少30天前发出赎回书面通知，每份认股权证收费0.10元提供持有者将能够在赎回前在无现金的基础上行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公允市值，参照下表确定的股票数量，除非下文另有说明；以及

•

如果且仅当我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股公开股票10.00美元 (根据行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整，如下标题所述认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整在我们将赎回通知发送给权证持有人的日期之前的交易日。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表

178

目录表

认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据在赎回通知发送给认股权证持有人的日期前的第三个交易日结束的10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格确定，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每一项均如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，即A类普通股在本公司与另一家公司合并或合并为本公司并非幸存公司的情况下转换或交换为A类普通股的证券。如果我们不是任何此类交易后的幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。


赎回日期	A类普通股的公允市值
(至认股权证有效期)	≤$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		≥$18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361

179

目录表


赎回日期	A类普通股的公允市值
(至认股权证有效期)	≤$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		≥$18.00
33 months . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 months . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 months . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 months . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 months . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 months . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 months . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 months . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 months . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 months . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 months . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 months . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如公允市值介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证而发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，此时距离认股权证到期还有57个月，持有人可以选择根据这项赎回功能，为每份完整的权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果我们的A类普通股的确切公平市值和赎回日期并不如上表所示，在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股A类普通股的赎回功能(取决于调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据此赎回功能在无现金基础上行使这些权利，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定的期间超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格达到或高于每股公开发行股票10.00美元时，可以赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价的时候。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回权证的灵活性，而无需使认股权证达到上文第当认股权证的每股价格达到类别时赎回权证普通股等于或超过18.00美元。根据此功能，选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书中获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

180

目录表

如上所述，当A类普通股交易时，我们可以赎回认股权证，起步价为10.00美元，低于11.50美元的行使价，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使他们的权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在我们的A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使权证时获得的股更少。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股股份总数。

反稀释调整.

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的资本化或应付股息或股票拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股数量的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积，以及(Ii)1减去(X)配股支付的A类普通股每股价格和(Y)历史公允市值的商数。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股的证券或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)历史公平市价是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的截至第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格, 没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股，上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股股票支付的所有其他现金股利和现金分配按每股计算时不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)为满足A类普通股持有人的赎回权，或(D)与公司清算时的资产分配有关，则认股权证的行权价将下调，立即生效

181

目录表

在该事件生效日期后，按就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值支付。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每次认股权证可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上所述，当认股权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行使价将会调整，调整方式为：(X)乘以紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为在紧接该项调整前的权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的除外)，或我们与另一家公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的整体资产或其他财产出售或转让给另一间公司或实体的情况下，如吾等被解散，则认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取A类普通股股份的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金) 。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在该等事件发生前立即行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等权证。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，而该等合并或合并肯定地作出该选择，且如有投标, 在以下情况下，已向该等持有人(如本公司的组织文件所规定者，由本公司作出的投标、交换或赎回要约除外)作出交换或赎回要约，并接受该等持有人的交换或赎回要约：在该等投标或交换要约完成后，作出该要约或赎回要约的人连同该作出该要约的人所属的任何团体(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条所指)的成员，和连同该庄家的任何联营公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)，以及任何此类联营公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)超过50%的已发行和已发行A类普通股，权证持有人将有权获得最高金额的现金，假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)与认股权证协议所规定的调整尽可能接近相等。如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易的继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，或在非处方药如果权证的注册持有人在公开披露交易后三十天内正确行使权证，则权证的行使价将根据权证的Black-Scholes价值(定义见权证协议)按权证协议中的规定下调。这种行权降价的目的是为了提供额外的

182

目录表

权证持有人在权证行使期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能收到权证的全部潜在价值时，权证持有人将获得权证的全部潜在价值。

认股权证是根据与ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare，Inc.签订的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是：(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合委托书/招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议修订与A类普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，惟须经当时已发行的至少50%的公开认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为Altimar首次公开发售单位的一部分而出售的认股权证相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除本公司前高级人员及董事及与私人配售认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体的有限例外情况外)，且只要该等认股权证由Altimar保荐人或其获准受让人持有，吾等不可赎回该等认股权证。Altimar保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由Altimar保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由吾等赎回，并可由持有人按与Altimar的IPO相关出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款，将需要当时未发行的私人配售认股权证数目的至少50%的持有人投票表决。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证支付行权价，该数量的A类普通股等于认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以保荐人公平市价(定义见下文)对认股权证行使价除以(Y)Altimar保荐人公平市价所获得的商数。就此等目的而言，保荐人公平市价应指在认股权证行使通知送交认股权证代理人的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均售价。

183

目录表

我们已采取政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士在出售此类证券方面受到重大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

转让代理、权证代理和注册官

Blue Owl普通股的转让代理和登记机构以及认股权证的认股权证代理是ComputerShare Trust Company，N.A和ComputerShare，Inc.。

上市

我们的A类普通股和我们购买A类普通股的认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为OWL？和？OWL.WS。

184

目录表

实益所有权

下表列出了公司已知的截至截止日期的公司普通股实益所有权的信息：

•

本公司所知的任何类别有投票权的普通股的实益拥有人超过5%的每一人；

•

公司的每一位高管和董事；以及

•

作为一个集团，公司的所有高管和董事。

公司普通股的实益所有权为：A类普通股327,500,690股，B类普通股0股，C类普通股658,647,360股，D类普通股306,894,250股，E类普通股7,495,432股。

除非另有说明，本公司相信下表所列人士对其实益拥有的所有本公司普通股股份拥有独家投票权及投资权。


实益拥有人姓名或名称(1)	A类常见受益的股票拥有					C类常见受益的股票拥有					D类常见受益的股票拥有					组合在一起总计投票电源
实益拥有人姓名或名称(1)	股票		百分比			股票		百分比			股票		百分比			组合在一起总计投票电源
蓝猫头鹰的董事和高管
道格拉斯·I·奥斯特罗弗(2)，埃米尔		—		—			112,040,000		17.0	%		168,620,200		54.9	%		50.6	%
马克·S·利普舒尔茨(3)		—		—			—		—			0		*			*
迈克尔·里斯(4)		—		—			—		—			138,274,050		45.1	%		40.6	%
艾伦·J·基尔申鲍姆(5)		—		—			—		—			0		*			*
克雷格·W·帕克(6)		—		—			—		—			0		*			*
肖恩·沃德(7)		—		—			—		—			0		*			*
Dana Week		—		—			—		—			—		—			—
克劳迪娅·霍尔茨		—		—			—		—			—		—			—
安德鲁·S·科马罗夫		—		—			—		—			—		—			—
安德鲁·劳里诺(8岁)		—		—			—		—			0		*			*
安德鲁·波兰德(9岁)		—		—			—		—			0		*			*
朱诺·福拉达达		—		—			—		—			—		—			—
妮娜·A·雷迪		—		—			—		—			—		—			—
史黛西·波利		—		—			—		—			—		—			—
蓝猫头鹰集团所有董事和高管(14人)		—		—			112,040,000		17.0	%		306,894,250		100.0	%		91.1	%
5%持有者：
猫头鹰摇滚资本支线有限责任公司(2)(10)		—		—			112,040,000		17.0	%		168,620,200		54.9	%		50.6	%
BB Holdings AA LP及其附属公司(11)		50,000,000		15.3	%		—		—			—		—			*
DYAL Capital SLP LP(12)		—		—			—		—			138,274,050		45.1	%		40.6	%
NBSH Blue Investments，LLC(13家)		—		—			465,321,476		70.6	%		—		—			4.7	%
PSPE II Limited(14)		60,878,106		18.6	%		—		—			—		—			*
布朗大学(15名)		35,386,965		11.3	%		—		—			—		—			—
量子战略合作伙伴有限公司(16)		18,377,239		5.6	%		—		—			—		—			—
MSD Owl Rock Investments，LLC(17)		—		—			39,890,204		6.1	%		—		—			—
CH Investment Partners，L.L.C.(18)		19,012,947		5.8%			—		—			*

185

目录表

†

Ostrover先生的股份数量和类别所有权百分比不包括69,555,831个BlueOwl 运营集团单位和2,793,656个卖方盈利单位，每个单位代表Owl Rock Capital Partners的有限合伙人获得一个Blue Owl运营集团单位和一股D类普通股，在某些归属条件的限制下，分别由Owl{br>Rock Capital Feedder LLC代表Owl Rock Capital Partners持有。利普舒尔茨先生的股份数量和类别所有权百分比不包括56,909,319个Blue Owl运营集团单位和2,285,719个卖方盈利单位，每个单位代表Owl Rock Capital Partners的有限责任合伙人获得一个Blue Owl运营集团单位和一股D类普通股，均由Owl Rock Capital Feedder LLC代表利普舒尔茨先生、其配偶或由其控制的工具持有。Kirshenbaum先生报告的股份数量和类别所有权百分比不包括4,974,296个Blue Owl运营集团单位和199,789个卖方盈利单位，其中每个单位代表Owl Rock Capital Partners作为Owl Rock Capital Feedder LLC的成员间接持有的一个Blue Owl运营集团单位和一股D类普通股，在各自情况下均由Owl Rock Capital Partners作为Owl Rock Capital Partners的有限合伙人间接持有。帕克先生报告的股份数量和类别所有权百分比不包括33,724,040个蓝猫头鹰运营集团单位和1,354,500个卖方溢价单位，每个单位代表有权获得一个蓝猫头鹰运营集团单位和1股D类普通股，在一定的归属条件下, 由Owl Rock Capital Partners作为Owl Rock Capital Feedder LLC的成员代表帕克先生间接持有。每个该等人士均放弃对所有该等股份及单位的实益所有权，但其金钱利益除外。更多细节见脚注2、3、5、6和10。

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则蓝猫头鹰的每一位董事、高级管理人员和5%的持有者都是纽约38层公园大道399号，NY 10019。

(2)

Owl Rock Capital Partners作为Owl Rock Capital Feed LLC的管理成员，代表Ostrover先生对以下事项行使投票权：37,046,780股D类普通股、37,046,780股Blue Owl运营集团单位和1,487,955个卖方盈利单位；15,120,008股D类普通股、15,120,008个Blue Owl运营集团单位和607,283个卖方盈利单位(Ostrover先生的配偶Julie J.Ostrover)；以及17,389,042股D类普通股、17,389,042个Blue Owl运营集团单位和698,417个卖方盈利单位(Ostrover先生拥有唯一投资和投票权)。由于Owl Rock Capital Partners LP的组织文件中的某些规定，Ostrover先生可能被视为实益拥有由Owl Rock Capital Feedder LLC持有的C类普通股和D类普通股、蓝猫头鹰运营集团单位和卖方获利单位。Ostrover先生明确放弃对Owl Rock Capital Feed LLC持有的股份及单位的实益拥有权，包括透过交换Blue Owl营运集团单位及C类普通股或D类普通股(视何者适用而定)而取得的本公司A类普通股或B类普通股的任何股份，以及Blue Owl营运集团单位及在满足若干归属条件后可就卖方发行的C类普通股及D类普通股的股份，但在每种情况下，他在其中的金钱权益除外。

(3)

Owl Rock Capital Partners作为Owl Rock Capital Feedder LLC的管理成员，将代表Lipschultz先生对22,508,407股D类普通股、22,508,407股Blue Owl运营集团单位和904,033股卖方盈利单位、23,296,213股D类普通股、23,296,213股Blue Owl运营集团单位和935,674股卖方盈利单位以及11,104,699股D类普通股、11,104,699股Blue Owl运营集团单位和446,012股卖方盈利单位行使投票权。Lipschultz先生明确表示拒绝实益拥有由Owl Rock Capital Feedder LLC持有的C类普通股和D类普通股、蓝猫头鹰运营集团单位和任何卖方获利股份，以及通过交换蓝猫头鹰运营集团单位和持有的C类普通股或D类普通股可能获得的任何A类普通股或B类普通股

186

目录表

Owl Rock Capital Feedder及Blue Owl营运集团单位及可就卖方发行的C类普通股及D类普通股的股份，惟卖方于满足若干归属条件后可发行的C类普通股及D类普通股均不在此限，但卖方的金钱权益除外。

(4)

DYAL Capital SLP LP代表里斯先生、其配偶或由他控制的一个或多个实体持有76,450,340股D类普通股、76,450,340股蓝猫头鹰运营集团单位和3,021,752股卖方收益单位。上述金额反映的是估计数字，可能会有所变动。由于Rees先生间接控制DYAL资本SLP的普通合伙人及他在DYAL SLP的间接权益，Rees先生可被视为实益拥有由DYAL Capital SLP LP实益拥有的D类普通股股份。里斯先生放弃对DYAL Capital SLP LP持有的D类普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Rees先生报告的股份数量和类别所有权百分比不包括DYAL Capital SLP LP持有的卖方获利单位归属后可发行的5,465,377股D类普通股。里斯先生和戴亚尔资本公司SLP LP的业务地址都是1290 Avenue of the America，New York，NY 10104。

(5)

Owl Rock Capital Partners作为Owl Rock Capital Feed LLC的管理成员，将代表Kirshenbaum先生对D类普通股84,310股、Blue Owl营运集团单位84,310股及卖方获利单位3,386股、D类普通股2,529,303股、Blue Owl营运集团单位2,529,303股及卖方盈利单位101,588股及D类普通股2,360,683股、Blue Owl营运集团单位及卖方盈利单位各2,360,683股及94,815股行使投票权。Kirshenbaum先生明确表示放弃对Owl Rock Capital Feed LLC持有的C类普通股和D类普通股、Blue Owl运营集团单位和任何卖方获利股的实益所有权，以及在满足某些归属条件、满足某些归属条件、满足可就卖方收益单位发行的C类普通股和D类普通股以及可就卖方收益单位发行的C类普通股和D类普通股的股份后，通过交换Blue Owl Capital Feed Group单位和C类普通股或D类普通股可能获得的任何A类普通股或B类普通股在每一种情况下，除非他在其中有金钱上的利益。

(6)

Owl Rock Capital Partners作为Owl Rock Capital Feed LLC的管理成员，将代表帕克先生对24,610,278股D类普通股、24,610,278股蓝猫头鹰运营集团单位和988,453个卖方盈利单位行使投票权；代表Packer先生配偶Suzanne Packer先生购买4,223,776股D类普通股、4,223,776股蓝猫头鹰运营集团单位和169,645股卖方盈利单位，Packer先生对其拥有唯一投资和投票权；以及4,889,986股D类普通股、4,889,986个蓝猫头鹰运营集团单位和196,403个卖方盈利单位。Packer先生明确表示不拥有Owl Capital Feed LLC持有的C类普通股和D类普通股、Blue Owl运营集团单位和任何卖方套现股份的实益所有权，以及在满足某些归属条件后，可能通过交换由Owl Rock和Blue Owl运营集团持有的C类普通股和C类普通股或D类普通股(视适用情况而定)而获得的A类普通股或B类普通股的任何股份，以及可就卖方套现单元发行的C类普通股和D类普通股的股份，在每个情况下，但在其金钱利益的范围内除外。

(7)	Sean Ward报告的股份数量和类别所有权百分比不包括16,160,597股D类普通股、16,160,597股蓝猫头鹰运营集团单位和651,637个卖方盈利单位，每个单位代表DYAL Capital SLP LP代表Sean Ward、其配偶或由他控制的一个或多个实体持有的一个蓝猫头鹰运营集团单位和一股D类普通股，均受某些归属条件的限制。肖恩·沃德否认对所有此类股份和单位的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(8)	安德鲁·劳里诺报告的股份数量和类别所有权百分比不包括10,425,842股D类普通股、10,425,842股蓝猫头鹰运营集团单位和420,397个卖方盈利单位，每个单位代表DYAL Capital SLP LP代表安德鲁·劳里诺、他的配偶或由他控制的一个或多个实体持有的一个蓝猫头鹰运营集团单位和一股D类普通股，均受某些归属条件的限制。安德鲁·劳里诺否认对所有此类股份和单位的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

187

目录表

(9)	Andrew Polland报告的股份数量和类别所有权百分比不包括234,487股D类普通股、234,487个蓝猫头鹰运营集团单位和9,455个卖方盈利单位，每个单位代表DYAL Capital SLP LP代表Andrew Polland、其配偶或由他控制的一个或多个实体持有的一个蓝猫头鹰运营集团单位和一股D类普通股的权利，均受某些归属条件的限制。安德鲁·波兰德否认对所有此类股份和单位的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(10)

Owl Rock Capital Partners作为Owl Rock Capital Feedder LLC的管理成员，将对168,620,200股D类普通股和6,772,500股卖方收益单位行使投票权，每一股代表ORC委托人获得一个蓝猫头鹰运营集团单位和一股D类普通股，代表DYAL Capital Partners IV Holdings(A)获得112,040,000股C类普通股和4,500,000股卖方收益单位，每一股代表代表DYAL Capital Partners IV(LP)在某些归属条件下获得一个蓝猫头鹰运营集团单位和一股C类普通股。Owl Rock Capital Partners由Owl Rock Capital Partners(GP)LLC管理，该公司由Ostrover、Lipschultz和Packer组成的执行委员会管理，某些事项的决定需要Ostrover先生投票表决。因此，Ostrover先生可被视为实益拥有所有该等股份及单位。上述个人及实体均不对该等股份及单位拥有任何实益拥有权，惟其于其中的金钱权益除外。

(11)

仅基于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。包括由BB Holdings AC LP持有的3500,000股A类普通股、特拉华州有限合伙企业(BB Holdings AC)持有的2,000,000股A类普通股、由Glide Path Solutions 2021 LP持有的2,000,000股A类普通股、由Glide Path Solutions 2020 LP持有的4,500,000股A类普通股、由特拉华有限合伙企业持有的4,500,000股A类普通股、由BB持有的20,000,000股A类普通股、特拉华州有限合伙企业(与BB Holdings AC、Glide Path Solutions 2021和Glide Path Solutions 2020、ICQ有限合伙企业)、由共同投资组合2021 LP、特拉华州有限合伙企业(Co-Investment Portfolio 2020 LP)持有的10,000,000股A类普通股，以及由Tactical Opportunities Portfolio 2020 LP、特拉华有限合伙企业、特拉华有限合伙企业持有的10,000,000股A类普通股 (Tactical Opportunities 2020；以及共同投资组合2021和ICQ有限合伙企业、有限合伙企业)。ICQ BB GP，LLC，特拉华州有限责任公司，是ICQ有限合伙企业，共同投资组合GP II LP，特拉华州有限合伙企业(共同投资组合GP)的普通合伙人，是共同投资组合2021，ICQ共同投资II TT GP LLC的普通合伙人，是特拉华州有限责任公司(ICQ共同投资)的普通合伙人，是共同投资组合GP，战术机会组合GP，LP，特拉华州有限合伙企业的普通合伙人，是Tactical Opportunities 2020和ICQ Tactical Opportunities TT GP，LLC的普通合伙人，后者是特拉华州的一家有限责任公司(ICQ Tactical Opportunities and, 与ICQ BB和ICQ Co-Investment一起，General(br}Partners)是Tactical Opportunities Portfolio GP的普通合伙人。Divesh Makan，美国公民，是每个普通合伙人的管理成员，可被视为对有限合伙企业持有的股份拥有投票权、投资权和处分权。上述实体和个人的地址为C/o ICONIQ Capital，地址为加利福尼亚州旧金山太平洋大道394号2楼，邮编：94111。

(12)

由于Rees先生间接控制DYAL Capital SLP LP的普通合伙人，以及他在DYAL Capital SLP LP中的间接权益，Rees先生可能被视为实益拥有DYAL Capital SLP LP实益拥有的D类普通股、Blue Owl营运集团单位和卖方获利单位的股份。Rees先生放弃对DYAL Capital SLP LP持有的股份和单位的实益所有权，包括通过交换Blue Owl运营集团单位和D类普通股可能获得的任何B类普通股，以及在满足某些归属条件后就卖方可发行的任何Blue Owl运营集团单位和C类普通股和D类普通股股和D类普通股，但在他在其中的金钱权益范围内除外。DYAL Capital SLP LP报告的股份数量和类别所有权百分比不包括在DYAL Capital SLP LP持有的卖方获利单位归属后可发行的D类普通股10,930,754股。Rees先生和DYAL Capital SLP LP各自的营业地址是1290 The Avenue of the America，New York，NY 10104。

188

目录表

(13)

由于NBSH Blue Investments，LLC由NBSH Acquisition，LLC，NBSH收购的关联公司控制，因此，LLC可能被视为实益拥有NBSH Blue Investments，LLC实益拥有的C类普通股股份。对于NBSH Acquisition，LLC间接持有的C类普通股，预计将有三名或更多个人拥有决策权，因此，没有任何个人是NBSH Acquisition，LLC持有的股份的实益持有人。NBSH Acquisition、NbSH Blue Investments和NbSH Blue Investments，LLC各自的业务地址是1290 Avenue of the America，New York，NY 10104。

(14)

仅根据于2021年5月28日由蓝池资本有限公司(在香港注册成立的蓝池资本有限公司)、蓝池管理有限公司(开曼群岛豁免公司)和中华人民共和国香港特别行政区公民奥利弗·保罗·魏斯伯格(魏斯伯格先生)于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。PSPE II Limited是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。BPCL是PSPE II Limited的投资经理，并以该身份对PSPE II Limited持有的股份行使投票权和投资权。BPM是BPCL的唯一股东。魏斯伯格是百时美施贵宝的唯一股东，也是董事的一员。魏斯伯格也是BPCL的董事用户。Blue Pool Capital Limited报告的股份数量和类别所有权百分比不包括2,795,082股A类普通股，该A类普通股可在满足某些归属条件后转换卖方套现股份时发行。各报告人的主要营业地址为香港铜锣湾轩尼诗道500号希慎广场25楼。

(15)	完全基于布朗大学于2021年5月20日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息，布朗大学是根据罗德岛州法律组织的私立非营利性教育机构。布朗大学报告的股份数量和类别所有权百分比不包括1,702,898股A类普通股在满足某些归属条件后，可在卖方套现股份转换时发行。对于布朗大学持有的A类普通股，预计有三个或三个以上的个人拥有决策权，因此，任何个人都不是布朗大学持有的股票的实益持有人。布朗大学的地址是普罗维登斯南大街121号9楼，邮编：02903。

(16)

Quantm Strategic Partners Ltd.报告的股份数量和类别所有权百分比不包括843,750股A类普通股，这些A类普通股可在满足某些归属条件后转换卖方套现股份时发行。索罗斯基金管理有限公司(SFM LLC)是量子战略合作伙伴有限公司的主要投资管理人。因此，SFM LLC已被授予为此类实体持有的所有投资组合的投资咨询酌处权。乔治·索罗斯担任SFM LLC主席，并可被视为实益拥有量子战略伙伴有限公司持有的所有股份。量子战略伙伴有限公司的地址为c/o Walkers Corporation Limited，开曼公司中心，医院路27号，乔治城，Grand Cayman KY1-9008，开曼群岛。

(17)

MSD Owl Rock Investments，LLC(MSD Owl Rock)拥有的普通股由39,890,204股C类普通股组成。这些股票由MSD Owl Rock持有。MSD私人资本投资公司是特拉华州的一家有限合伙企业，是MSD Owl Rock的唯一所有者，可能被视为实益拥有MSD Owl Rock实益拥有的证券。MSD Capital，L.P.(MSD Capital)是MSD Owl Rock的投资经理和MSD Private Capital Investments，L.P.的普通合伙人，可能被视为实益拥有由MSD Owl Rock实益拥有的证券。MSD Capital Management，LLC(MSD Capital Management)是MSD Capital的普通合伙人，可能被视为实益拥有MSD Capital实益拥有的证券。约翰·C·费兰和马克·R·利斯克都是MSD资本管理公司的经理，并可能被视为实益拥有由MSD资本管理公司实益拥有的证券。Michael S.Dell是MSD Capital Management的控股成员，可能被视为实益拥有由MSD Capital Management实益拥有的证券。戴尔先生、费兰先生和利斯克先生均否认对此类证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。MSD Capital，L.P.主要业务办事处的地址是纽约第五大道645号21楼，邮编：10022。

(18)	仅根据附表13G中包含的信息，由并代表特拉华州有限责任公司蓝仓有限责任公司(Blue Warehouse L.L.C.)、特拉华州有限责任公司蓝色投资者有限责任公司(Blue Investors L.L.C.)、CHCP Direct 于2021年7月2日联合提交给美国证券交易委员会。

189

目录表

投资者(Owl Rock)，特拉华州有限合伙企业(直接投资者，以及与Blue Warehouse和Blue Investors共同成立的基金)，Oak Lawn Direct Investors GP，特拉华州有限责任公司(Oak Lawn)，CH Investment Partners，L.L.C.，特拉华州有限责任公司(晶片)，I35 Advisors，Inc.，德克萨斯州一家公司，Kirk L.Rmer和Michael R.Silverman(Blue Warehouse，Blue Investors，Direct Investors，Oak Lawn，CHIP，I35，Inc.)里默先生和西尔弗曼先生在此统称为报告人)。

这些基金是本文所列A类普通股的记录和直接受益者。Blue Warehouse放弃对Blue Investors和Direct Investors持有的发行人A类普通股的受益所有权。Blue Investors放弃对Blue Warehouse和Direct Investors持有的发行人A类普通股的实益所有权。 Direct Investors放弃对Blue Warehouse和Blue Investors持有的发行人普通股的实益所有权。

奥克·劳恩是Blue Warehouse和Blue Investors的管理成员，也是Direct Investors的普通合伙人。奇普是这些基金的投资管理人。作为投资管理人，CHIP已被授予对其所拥有的基金和A类普通股股份的独家投资酌情权和投资管理权。特拉华州有限合伙企业橡树草坪资本管理公司(Oak Lawn Capital Management，L.P.)是CHIP的管理成员。I35是Oak Lawn的经理，也是OLCM的唯一普通合伙人。迈克尔·西尔弗曼和柯克·里默是I35和CHIP的联席总裁，他们可能被视为实益拥有I35和CHIP实益拥有的证券。

每个报告人声明，本声明中的任何内容不得被解释为承认该人就公司法第13(D)或13(G)条或任何其他目的而言是本声明所涵盖的任何证券的实益拥有人。

就该法案第13(D)或13(G)条而言，每个报告人可被视为发行人或发行人证券的集团成员。各报告人声明，本报告中的任何内容均不得解释为承认就公司法第13(D)或13(G)条或任何其他目的而言，(I)以合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体的身份行事(或已同意或正与任何其他人士共同行事)，以获取、持有或处置发行人的证券，或以其他方式收购、持有或处置发行人的证券或发行人的任何证券，或(Ii)就发行人或发行人的任何证券而言，是任何团体的成员。

190

目录表

卖家持有者

本招股说明书涉及出售持有人不时转售最多1,320,591,340股A类普通股。根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，售股持有人可不时要约及出售下述A类普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提到出售持有人时，我们指的是下表中所列的人，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售持有出售持有人在A类普通股中的任何权益的其他人。

下表列出了截至本招股说明书之日，出售持有人的姓名、在紧接本次发行中出售A类普通股股份之前各出售持有人持有的A类普通股股份总数、每位出售持有人根据本招股说明书可出售的A类普通股股份数量以及每位出售持有人在本次发行后将实益拥有的A类普通股股份数量；在每一种情况下，包括可能就Blue Owl运营的集团单位和目前已发行的卖方收益证券发行的A类普通股。

我们无法告知您出售持有者是否真的会出售任何或全部此类A类普通股。此外，自本招股说明书发布之日起，在豁免证券法登记要求的交易中，出售持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股和认股权证。


	A类普通股实益拥有在提供产品之前				A类股份已发行普通股				A类普通股实益拥有在出售已发行股份后
	数量股票		%(1)		数量股票		%(1)		数量股票		%(1)
Alyeska Master Fund，L.P.(2)		4,068,427		*		3,000,000		*		1,068,427		*
Blue Investors，L.L.C.(3)		3,254,000		*		3,254,000		*		—		—
蓝色仓库，L.L.C.(4)		11,746,000		*		11,746,000		*		—		—
Chescaplq LLC(5)		750,000		*		750,000		*		—		—
加拿大帝国商业银行梅隆信托公司，CN加拿大主信托基金受托人(6)		3,500,000		*		3,500,000		*		—		—
Citadel多策略股票大师基金有限公司(7)		3,000,000		*		3,000,000		*		—		—
CVI Investments，Inc.(8)		2,810,961		*		2,250,000		*		560,961		*
DSam Partners(London)Ltd.的附属公司(9)		1,360,000		*		1,360,000		*		—		—
瓦兹拉尼家族信托基金(10)		250,000		*		250,000		*
联邦基金(11家)		10,000,000		*		10,000,000		*		—		—
Xn指数总基金LP(12)		3,250,000		*		3,250,000		*		—		—
Ghisallo Master Fund LP(13)		3,000,000		*		2,000,000		*		1,000,000		*
海多索菲亚公共投资有限公司(14)		8,000,000		*		8,000,000		*		—		—

191

目录表


	A类普通股实益拥有在提供产品之前					A类股份已发行普通股					A类普通股实益拥有在出售已发行股份后
	数量股票		%(1)			数量股票		%(1)			数量股票		%(1)
高桥战术信用总基金，L.P.(15)		1,500,000		*			1,500,000		*			—		—
BB Holdings AA LP及其附属公司(16家)		50,000,000		3.72	%		50,000,000		3.72	%		—		—
非流动性市场1888基金有限责任公司(17)		2,000,000		*			2,000,000		*			—		—
千禧年管理有限责任公司附属实体(18)		2,712,284		*			2,640,000		*			72,284		*
简街环球贸易有限公司(Jane Street Global Trading，LLC)(19)		639,249		*			500,000		*			139,249		*
科赫公司定义福利总信托(20)		10,000,000		*			10,000,000		*			—		—
Liberty Mutual Investment Holdings LLC(21家)		10,000,000		*			10,000,000		*			—		—
林登资本公司(Linden Capital L.P.)		250,000		*			250,000		*			—		—
卢克索资本集团管理的基金，LP(23)		6,002,020		*			6,000,000		*			2,020		*
科技机遇有限责任公司(24)		500,000		*			500,000		*			—		—
凤凰保险有限公司(25)		680,931		*			650,000		*			30,931		*
MSD Capital，L.P.的关联公司(26)		3,375,000		*			3,375,000		*			—		—
MSD Partners附属公司，L.P.(27)		4,125,000		*			4,125,000		*			—		—
PFMO4有限责任公司(28)		500,000		*			500,000		*			—		—
Shotfut Menayot学校凤凰城亚米蒂姆(29)		3,600,088		*			2,600,000		*			1,000,088		*
Suvretta Master Fund，Ltd.和Suvretta Long Master Fund，Ltd.(30)		1,000,000		*			1,000,000		*			—		—
汤姆斯资本投资管理公司(Tom Capital Investment Management LP)(31)		2,000,000		*			2,000,000		*			—		—
亚伦·金(32岁)		192,208		*			192,208		*			—		—
安妮·雷基金会(33岁)		768,839		*			768,839		*			—		—
摩尔管理信托基金(34家)		384,419		*			384,419		*			—		—
共同投资基金(平行)L.P.-CF IV 系列(35)		592,774		*			592,774		*			—		—
Project Owl Rock LLC(36)		392,005		*			392,005		*			—		—
PSPE II有限公司(37)		63,673,188		4.74	%		63,673,188		4.74	%		—		—
布朗大学(38名)		38,792,761		2.89	%		38,792,761		2.89	%		—		—
卡尔·戴克勒生前信托基金(39岁)		51,255		*			51,255		*			—		—

192

目录表


	A类普通股实益拥有在提供产品之前					A类股份已发行普通股					A类普通股实益拥有在出售已发行股份后
	数量股票		%(1)			数量股票		%(1)			数量股票		%(1)
CHCP Direct Investors(Owl Rock)，L.P.(40)		3,844,197		*			3,844,197		*			—		—
《考克斯-瓦达坎2015不可撤销信托》(41)		25,627		*			25,627		*			—		—
共同投资基金IV，L.P美国免税系列(42)		140,388		*			140,388		*			—		—
共同养恤基金E(43)		12,813,992		*			12,813,992		*			—		—
唐纳德·马伦和凯瑟琳·马伦慈善信托基金(44)		256,279		*			256,279		*			—		—
费克索斯猫头鹰摇滚公司(Fexos Owl Rock，Inc.)		1,281,399		*			1,281,399		*			—		—
JMC Investments，LLC(46)		384,419		*			384,419		*			—		—
约翰·J·麦克(47岁)		128,139		*			128,139		*			—		—
凯瑟琳·M·盖尔2005年信托基金(48人)		96,103		*			96,103		*			—		—
量子战略合作伙伴有限公司(49)		19,220,989		1.43	%		19,220,989		1.43	%		—		—
利萨·吉达罗生前信托基金(50人)		128,139		*			128,139		*			—		—
玛格丽特·嘉吉基金会(51岁)		512,559		*			512,559		*			—		—
ORC Partners，L.P.(52)		3,075,358		*			3,075,358		*			—		—
Orch Partners，L.P.(53)		768,839		*			768,839		*			—		—
Owl Capital，LLC(54)		1,922,098		*			1,922,098		*			—		—
印度农村支持信托基金(55)		3,203,498		*			3,203,498		*			—		—
道尔顿学校，Inc.(56)		256,279		*			256,279		*			—		—
加州大学的董事会(57人)		16,017,491		1.19	%		16,017,491		1.19	%		—		—
W2M2H有限责任公司(58)		128,139		*			128,139		*			—		—
WVP保险基金I系列Sali多系列基金的权益IV，LP(59)		1,281,399		*			1,281,399		*			—		*
2006年波波维茨家族信托基金(60)		79,628		*			79,628		*			—		—
Bcf IV(OS)，Inc.(61)		565,762		*			565,762		*			—		—
BRHF Custom，LLC(62)		512,559		*			512,559		*			—		—
布莱恩·奎特(63岁)		129,139		*			128,139		*			1,000		*
布莱恩·怀特(64岁)		1,116,646		*			1,116,646		*			—		—

193

目录表


	A类普通股实益拥有在提供产品之前				A类股份已发行普通股					A类普通股实益拥有在出售已发行股份后
	数量股票		%(1)		数量股票		%(1)			数量股票		%(1)
金白可撤销信托基金(65)		32,034		*		32,034		*			—		—
共同投资基金IV，L.P.美国应税系列(66)		695,696		*		695,696		*			—		—
共同投资基金IV，L.P.Z美国应税系列(67)		176,166		*		176,166		*			—		—
新月控股有限责任公司(68)		1,281,399		*		1,281,399		*			—		—
大卫·R·所罗门(69岁)		227,905		*		227,905		*			—		—
黎明溪流投资有限责任公司(Dawn Creek Investments LLC)		1,018,710		*		1,018,710		*			—		—
Effem私人信贷基金有限公司(71)		922,607		*		922,607		*			—		—
广汽多元化IDF OR，LLC(72)		256,279		*		256,279		*			—		—
GAC Long OR，LLC(73)		384,419		*		384,419		*			—		—
有限责任公司格拉特(74)		51,255		*		51,255		*			—		—
好风投基金会(75)		2,405,003		*		2,405,003		*			—		—
Gracie Partners，LLC(76)		1,848,874		*		1,848,874		*			—		—
哈珀不可撤销信托(77)		128,139		*		128,139		*			—		—
Halper Living Trust(78)		128,139		*		128,139		*			—		—
玛琳·赫斯(79岁)		192,208		*		192,208		*			—		—
Marron Direct Investments，LLC(80)		704,768		*		704,768		*			—		—
梅里克·R·克利曼2016年不可撤销信托(81)		256,279		*		256,279		*			—		—
迈克尔·S·巴尔多克(82岁)		128,139		*		128,139		*			—		—
Miriam和Peter Haas Investments LP(83)		192,208		*		192,208		*			—		—
MLH信托基金(84)		384,419		*		384,419		*			—		—
MPM Investments LLC(85)		256,279		*		256,279		*			—		—
MSD Owl Rock Investments，LLC(86)		41,721,673		3.11%		41,721,673		3.11	%		—		—
Naomi Gleit Living Trust(87岁)		203,740		*		203,740		*			—		—
OCA Investment Partners LLC(88)		3,587,918		*		3,587,918		*			—		—
Re所罗门家族有限责任公司(89)		805,450		*		805,450		*			—		—
可撤销信托基金(90)		659,004		*		659,004		*			—		—
施拉格家族信托协议(91)		265,431		*		265,431		*			—		—
斯图尔特投资伙伴公司(Stuart Investment Partners)(92)		384,419		*		384,419		*			—		—

194

目录表


	A类普通股实益拥有在提供产品之前					A类股份已发行普通股					A类普通股实益拥有在出售已发行股份后
	数量股票		%(1)			数量股票		%(1)			数量股票		%(1)
布鲁斯和伊丽莎白·邓利维生前信托基金(93)		203,740		*			203,740		*			—		—
理查德·所罗门家族基金会公司(94)		137,291		*			137,291		*			—		—
俄勒冈州，由俄勒冈州投资委员会代表俄勒冈州公共雇员退休基金(95)		4,805,246		*			4,805,246		*			—		—
凯文·毕比(96岁)		25,000		*			25,000		*			—		—
佩恩·布朗(97岁)		25,000		*			25,000		*			—		—
里克·耶利内克(98)		25,000		*			25,000		*			—		—
罗玛·康纳(99岁)		25,000		*			25,000		*			—		—
约翰·金(100)		25,000		*			25,000		*			—		—
迈克尔·鲁宾斯坦(101)		25,000		*			25,000		*			—		—
维杰·桑迪(102)		25,000		*			25,000		*			—		—
迈克尔·沃豪斯(103)		25,000		*			25,000		*			—		—
Altimar赞助商有限责任公司(104)		4,385,625		*			4,385,625		*			—		—
NBSH Blue Investments，LLC(105)		487,356,098		36.29	%		487,356,098		36.29	%		—		—
猫头鹰摇滚资本支线有限责任公司(106)		291,932,700		21.74	%		291,932,700		21.74	%		—		—
DYAL Capital SLP LP(107)		143,739,427		10.70	%		143,739,427		10.70	%		—		—
Workplay Ventures LLC(108)		1,990,744		*			1,990,744		*			—		—
达斯汀·A·莫斯科维茨信托基金日期：2005年12月27日(109)		3,806,395		*			3,806,395		*			—		—

不到1%。

(1)	基于1,343,042,262股A类普通股(包括截至2021年6月14日已发行的320,005,528股A类普通股和可能就Blue Owl运营集团单位和目前已发行的卖方收益证券发行的1,023,036,734股A类普通股)。所有权百分比不包括在行使认股权证或根据2021年综合激励计划可发行的A类普通股。

(2)

由开曼群岛有限合伙企业Alyeska Master Fund，L.P.持有的4,068,427股A类普通股(其中3,000,000股在本招股说明书中发售)。Alyeska的投资经理Alyeska Investment Group，L.P.对Alyeska持有的股份拥有投票权和投资控制权。 Anand Parekh先生是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为该等股份的实益所有者。然而，帕雷克先生否认对Alyeska Master基金所持股份的任何实益所有权。Alyeska的地址是77 West Wacker Drive，Suite700，Chicago，Illinois 60601。

(3)	由Blue Investors，L.L.C.(Blue Investors Investors)持有的3,254,000股A类普通股组成。Blue Investors是一家特拉华州的有限责任公司。而橡树草坪直接投资者GP，L.L.C.(橡树草坪)是Blue Investors，CH Investment Partners，L.L.C.(芯片)的管理成员

195

目录表

担任Blue Investors的投资经理。作为投资管理人，CHIP已被授予对Blue Investors 及其投资，包括Blue Investors持有的Altimar普通股的独家投资酌处权和投资管理权。迈克尔·西尔弗曼和柯克·里默担任CHIP的联席总裁，最终控制着CHIP和Oak Lawn。Blue Investors、CHIP、Oak Lawn、Silverman先生和Rmer先生的业务地址分别为C/o CH Investment Partners，L.L.C.，3953 Maple Avenue，Suite250，Dallas，Texas 75219。

(4)

由Blue Warehouse，L.L.C.(Blue Warehouse，L.L.C.)持有的11,746,000股A类普通股组成。Blue Warehouse是特拉华州的一家有限责任公司。而橡树草坪直接投资者GP，L.L.C.(橡树草坪)是Blue Warehouse的管理成员。CH Investment Partners，L.L.C.(芯片)担任Blue Warehouse的投资经理。作为投资管理人，CHIP已被授予对Blue Warehouse及其投资的独家投资自由裁量权和投资管理权，包括Blue Warehouse持有的Blue Owl普通股。迈克尔·西尔弗曼和柯克·里默担任CHIP的联席总裁，最终控制着CHIP和Oak Lawn。Silverman先生和Rmer先生各自的办公地址是C/o CH Investment Partners，L.L.C.，Maple Avenue 3953，Suite250，Dallas，Texas 75219。

(5)	由特拉华州有限责任公司Chescaplq LLC持有的750,000股A类普通股组成。Traci Lerner有权投票或处置Chescaplq LLC持有的股份。切斯卡普拉克有限责任公司的地址是马里兰州巴尔的摩石矿湖路2800号，300号套房，邮编：21209。

(6)	由加拿大养老基金CN Canada Master Trust Fund持有的3500,000股A类普通股组成。加拿大帝国商业银行梅隆信托公司是CN加拿大大师信托基金的受托人。Marlene Kaye Puffer是CN投资部总裁兼首席执行官。加拿大帝国商业银行梅隆信托公司是受托人，可被视为实益拥有CN Canada Master Trust Fund持有的股份。上述实体的营业地址为5 Place Ville Marie，Suite 1100，蒙特利尔，魁北克H3C4T2。

(7)

由开曼群岛有限公司Citadel多策略股票总基金有限公司持有的3,000,000股A类普通股组成。根据一项投资组合管理协议，Citadel Advisors LLC是一家根据1940年美国投资顾问法案注册的投资顾问公司，对Citadel多策略股票主基金有限公司持有的股票拥有投票权和处置权。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)是CAL的唯一成员。Citadel GP LLC是CAH的普通合伙人。肯尼斯·格里芬是Citadel GP LLC的总裁兼首席执行官，也是唯一的成员。Citadel GP LLC和Griffin可以通过控制CAL和/或某些其他附属实体而被视为A类普通股的实益所有者。 Citadel多策略股票总基金有限公司的地址是C/o Citadel America LLC，131South Dearborn Street，芝加哥，IL 60603。

(8)	由开曼群岛豁免公司CVI Investments，Inc.持有的2,810,961股A类普通股(其中2,250,000股由本招股说明书发售)组成。CVI的授权代理Heights Capital Management，Inc.拥有投票和处置CVI所持股份的酌情决定权，并可能被视为这些股份的实益拥有人。马丁·科宾格以高地资本管理公司投资经理的身份，也可能被视为对CVI持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权。CVI的主要业务地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亚州旧金山3250号加利福尼亚州街道101号，邮编：94111。

(9)	包括开曼群岛有限责任公司DSam Alpha+Master Fund持有的280,000股A类普通股，以及开曼群岛有限责任公司DSam+Master Fund(统称为DSam Funds)持有的1,080,000股A类普通股。DSAM Partners(London)Ltd.(投资顾问)是DSAM基金的投资顾问，因此可能被视为对DSAM基金持有的证券拥有投票权和投资权。投资顾问公司最终由盖伊·沙哈尔控制。DSam基金和Shahar先生否认对上述证券的实益所有权。每个DSAM基金的地址是C/o Maples企业服务有限公司，大开曼Ugland House邮政信箱309号 KY1-1104。

196

目录表

(10)	由加州Vazirani家族信托基金持有的250,000股A类普通股组成。普拉文·瓦齐拉尼的地址是加州门洛帕克1940Camino a los Cerros，邮编：94025。

(11)

包括由联合爱马仕考夫曼基金持有的9,725,000股A类普通股，马萨诸塞州商业信托(FHK I？)，联邦爱马仕股票基金的投资组合(？FH Equity？)，以及由联邦爱马仕？考夫曼基金II持有的275,000股A类普通股，马萨诸塞州的商业信托 (？FHK II？)，联邦爱马仕保险系列的投资组合(？FH保险？)。FH Equity和FH Insurance都由宾夕法尼亚州的Federated Equity Management Company管理，并由Federated Global Investment管理公司担任顾问。Federated Global Investment是FII Holdings，Inc.的全资子公司，Federated Hermes，Inc.是Federated Hermes，Inc.(母公司)的全资子公司。母公司所有已发行的有表决权的股票都在投票股份不可撤销信托(The Trust)中持有，托马斯·R·多纳休(Thomas R.Donahue)、罗多拉·J·多纳休(Rhodora J.Donahue)和J·克里斯托弗·多纳休(J.Christopher Donahue)(统称为托管人)担任受托人。母公司的子公司有权指示投票和处置基金持有的证券。母公司、其子公司、信托公司和受托人均明确表示不拥有此类证券的实益所有权。FHK Fund I和FHK Fund II的地址是宾夕法尼亚州沃伦代尔爱立信大道4000号，邮编：15086-7561.

(12)	由开曼群岛有限合伙企业XN Exponent Master Fund LP持有的3,250,000股A类普通股组成。XN Exponent Advisors LLC是XN Exponent Master Fund LP(基金)的投资经理，拥有作出投资决定和决定如何投票该基金持有的任何证券的自由裁量权。XN Exponent Advisors LLC由注册投资顾问XN LP全资拥有。XN LP的普通合伙人是XN Management GP LLC，该公司由Gaurav Kapadia间接控制。本文中提及的实体的主要营业地址为纽约西15街412号13楼，邮编：10011。

(13)	由开曼群岛有限合伙企业Ghisallo Capital Management LLC持有的3,000,000股A类普通股(其中2,000,000股由本招股说明书发售)组成。Michael Germino是Ghisallo Capital Management LLC的授权签字人。Michael Germino的地址是大开曼Kyi-9008医院路27号。

(14)	由格恩西岛有限公司Hedosophia Public Investments Limited持有的8,000,000股A类普通股组成。Hedosophia Public Investments Limited的地址是GY1 3QL，GY1 3QL圣彼得港Trafalgar Court，Les Banque，PO Box 255。

(15)

包括由开曼群岛有限合伙企业Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.持有的1,500,000股A类普通股(Highbridge Fund)。不包括海桥基金持有的161,445股A类普通股相关认股权证，该等认股权证在60天内不可行使。海桥基金的交易管理人海桥资本管理有限责任公司可被视为海桥基金所持股份的实益拥有人。乔纳森·西格尔和杰森·亨佩尔负责HCM对Highbridge Fund所持股份的投资和投票决定。海桥基金及上述人士否认拥有海桥基金所持股份的任何实益所有权。HCM和Highbridge基金的业务地址是纽约公园大道277{br>23层，NY 10172。

(16)

包括(I)由特拉华州有限合伙企业(BB Holdings AC LP)持有的350万股A类普通股，(Ii)由特拉华州有限合伙企业Glide Path Solutions 2021 LP持有的200,000,000股A类普通股，(Iii)由特拉华州有限合伙企业Glide Path Solutions 2020 LP持有的A类普通股4,500,000股，(4)由BB Holdings AA LP、特拉华州有限合伙企业BB Holdings AA LP持有的A类普通股20,000,000股，以及与BB AC一起持有的A类普通股Glide Path Solutions 2021和Glide Path Solutions 2020，ICQ Limited Partnership)，(V)由特拉华州有限合伙企业共同投资组合2021 LP持有的10,000,000股A类普通股，以及(Vi)由特拉华州有限合伙企业Tactical Opportunities Portfolio 2020 LP持有的A类普通股1,000,000股(以及与共同投资组合2021和ICQ有限合伙企业一起持有的A类普通股)。ICQ BB GP是特拉华州的一家有限责任公司，是特拉华州有限合伙企业ICQ Limited Partnership，Co-Investment Portfolio GP II LP的普通合伙人

197

目录表

(联合投资组合GP)，是联合投资组合2021的普通合伙人，ICQ联合投资II TT GP LLC，特拉华州有限责任公司(ICQ Co-Investment)，是联合投资组合GP，战术机会组合GP，LP，特拉华州有限合伙企业(Tactical Opportunities Portfolio GP)的普通合伙人，是Tactical Opportunities 2020 和ICQ Tactical Opportunities TT，GP，LLC的普通合伙人，是特拉华州的有限责任公司(ICQ Tactical Opportunities，普通合伙人是Tactical Opportunities Portfolio GP的普通合伙人。Divesh Makan是每个普通合伙人的管理成员，可被视为对有限合伙企业所持股份拥有投票权、投资权和处分权。战术机会组合2020 LP和有限合伙关系的关联公司BB Holdings OR LP于2020年7月左右在Owl Rock机会主义平台上签订了收入分享协议。上述实体和个人的地址为C/o ICONIQ Capital，地址为加利福尼亚州旧金山太平洋大道394号2楼，邮编：94111。

(17)	由特拉华州有限责任公司非流动市场1888基金有限责任公司持有的200,000,000股A类普通股组成。克里斯托弗·德里斯和杰弗里·斯特拉耶有权投票或处置，并可能被视为实益拥有出售持有人持有的证券。Uniquid Markets 1888 Fund，LLC的地址是劳伦斯大街1401号，Suite1920，丹佛，科罗拉多州80202。

(18)

由特拉华州有限责任公司集成核心战略(美国)有限责任公司持有的2,712,284股A类普通股(其中2,640,000股由本招股说明书提供)。千禧管理有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(千禧管理)，是综合核心战略管理成员的普通合伙人，可能被视为对综合核心战略拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。综合核心战略报告的股份数量和类别所有权百分比不包括A类普通股和311,263股A类普通股的份额，这些A类普通股是通过行使ICS Opportunities，Ltd.持有的认股权证而发行的，ICS Opportunities，Ltd.是根据综合核心战略的附属公司开曼群岛(ICS Opportunities)的法律组织的豁免公司。千禧管理也是ICS Opportunities 100%所有者的普通合伙人，并可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限公司是特拉华州的一家有限责任公司(千禧集团管理公司)，是千禧管理的管理成员，也可能被视为对综合核心战略和ICS机会拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的管理成员是一个信托基金，目前由美国公民伊斯雷尔·A·英格兰德(英格兰德先生)担任该信托基金的唯一有表决权受托人。因此, 英格兰德先生还可能被认为对综合核心战略公司和ICS机会公司拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。上述规定本身不应解释为千禧国际管理公司、千禧管理公司、千禧集团管理公司或英格兰德先生承认实益拥有综合核心战略或ICS Opportunities拥有的证券。集成核心战略(美国)有限责任公司的地址是C/o千禧管理有限公司，邮编：10022。

(19)	由特拉华州有限责任公司简街环球贸易有限公司持有的639,249股A类普通股(其中500,000股在本招股说明书中发售) 。简街环球贸易有限公司是简街集团的全资子公司。迈克尔·A·詹金斯和罗伯特。A.Granieri是简街集团运营委员会的成员。简街环球贸易有限责任公司的地址是纽约维西街250号，3楼，NY 10281。

(20)	包括10,000,000股A类普通股，由Koch Companies Defined Benefit Master Trust(纽约信托基金)持有。科赫公司养老金投资委员会拥有与股票相关的投票权和投资权。委员会已将有关股份的决策权授予其成员兰德尔·A·布什曼。科赫公司定义福利总信托公司的地址是宾夕法尼亚州匹兹堡格兰特街500号，邮编：15258-0001。

(21)	由特拉华州有限责任公司Liberty Mutual Investment Holdings LLC持有的10,000,000股A类普通股组成。LMIH的六名保险公司管理成员最终都由共同控股公司Liberty Mutual Holding Company Inc.控制。LMIH每一位管理成员的首席投资官对

198

目录表

在本招股说明书中登记转售的A类普通股。马萨诸塞州波士顿市伯克利街175号，邮编：02116。

(22)

包括百慕大有限合伙企业林登资本有限公司持有的250,000股A类普通股。Linden Capital L.P.直接持有的证券由Linden Advisors LP(Linden Capital L.P.的投资经理)、Linden GP LLC(Linden Capital L.P.的普通合伙人)以及Siu Min(Joe)Wong先生(Linden Advisors LP和Linden GP LLC的主要所有者和控制人)间接持有。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP、Linden GP LLC和Wong先生分享对Linden Capital L.P.持有的证券的投票权和处置权。Linden Capital L.P.的地址是维多利亚广场，维多利亚街31号，哈密尔顿HM10，百慕大和c/o Linden Advisors LP，590Madison Avenue，15Fl，New York，NY 10022。

(23)

包括由Luxor Capital Partners，LP.持有的A类普通股862,223股，特拉华州有限合伙企业合伙企业(其中861,132股由本招股说明书发售)，由Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP持有的A类普通股523,536股(其中522,871股由本招股说明书发售)，以及由特拉华有限合伙企业Luxor Wavefront，LP(统称为，卢克索基金)和开曼群岛有限合伙企业卢加德路资本大师基金持有的4,216,676股A类普通股。克里斯蒂安·里昂代表卢克索资本集团，LP，每一只卢克索基金的投资经理。Jonathan Green代表Lugard Road Capital GP，LLC，即Lugard Road Capital Master Fund，LP的普通合伙人，有权投票或处置，并可能被视为实益拥有Lugard Road Capital Master Fund，LP持有的股份。卢克索基金和Lugard Road Capital Master Fund，LP的地址分别为：1114Avenue of the America，第28 Fl，New York，NY 10036。

(24)

由特拉华州有限责任公司Tech Opportunities LLC持有的500,000股A类普通股组成。科技机遇有限责任公司的投资管理公司哈德逊湾资本管理有限公司对出售持有者持有的证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均放弃对出售持有人持有的证券的实益所有权。Tech Opportunities LLC的地址是C/o Hudson Bay资本管理公司，邮编：10017，纽约第三大道777号，30层。

(25)	由凤凰保险股份有限公司持有的680,931股A类普通股(其中650,000股在本招股说明书中发售) 组成。菲尼克斯保险有限公司的地址是以色列吉瓦塔伊姆德雷赫·哈沙洛姆街53号。5345433。

(26)

(27)

包括开曼群岛有限合伙企业MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.持有的629,208股，特拉华州有限合伙企业MSD Special Investments Fund，L.P.持有的1,978,331股，开曼群岛有限合伙企业MSD SIF Holdings，L.P.持有的892,461股，以及特拉华州有限责任公司MSD eiv Private，LLC持有的625,000股。MSD Partners，L.P.(MSD Partners)是MSD基金的投资管理人，可被视为实益拥有由MSD Partners实益拥有的证券。MSD Partners(GP)，LLC是一家特拉华州有限责任公司(“MSD GP”)，是MSD Partners的普通合伙人，可被视为实益拥有由MSD Partners实益拥有的证券。约翰·C·费兰、马克·R·利斯克和布伦丹·P·罗杰斯都是MSD GP的经理，并可能被视为实益拥有由MSD GP实益拥有的证券。

199

目录表

MSDC、MSDS、MSDSIF和MSDEIV(统称为MSD合作伙伴附属公司)是PIPE证券的记录和直接受益所有者。MSD Partners是MSD Partners附属公司的投资经理。MSD GP是MSD Partners的普通合伙人，可被视为由MSD Partners实益拥有的证券。约翰·C·费兰、马克·R·里斯克和布伦丹·罗杰斯均是MSD GP的经理，并可被视为实益拥有的证券。MSDC和MSDSIF的地址是C/o Maples and Calder，邮政信箱309，Uland House KY1-1104，开曼群岛。MSD和MSDEIV的地址是C/o MSD Partners，L.P.，第五大道645号，纽约21楼，NY 10022。

(28)	包括由特拉华州有限责任公司PFMO4 LLC持有的500,000股A类普通股。作为PFM04 LLC的经理，理查德·佩里可能被认为对PIPE证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为间接实益拥有PFM04 LLC持有的股份。PFMO4 LLC的地址是c/o 2912 Advisors LP，Lexington Avenue，34th Fl，New York 10174。

(29)	包括3,600,088股A类普通股(其中2,600,000股通过本招股说明书发售)，由Shotfut Menayot学校凤凰城AmiTim持有。Shotfut Menayot学校菲尼克斯·阿米蒂姆的地址是以色列吉瓦塔伊姆德拉赫哈沙洛姆街53号。5345433。

(30)	包括开曼群岛豁免公司Suvretta Master Fund，Ltd.持有的995,000股，以及开曼群岛豁免公司Suvretta Long Master Fund，Ltd.持有的5,000股。Aaron Cowen作为Suvretta Capital Management，LLC的控制人，Suvretta Master Fund，Ltd.和Suvretta Long Master Fund，Ltd.的投资经理，可能被视为实益拥有他们持有的股份。上述实体的地址是纽约麦迪逊大道540号，7楼New York，NY 10022。

(31)	包括特拉华州有限责任公司TOMS Capital Investments LLC持有的1,333,333股A类普通股，以及开曼群岛豁免公司TCIM Opportunities I Ltd.持有的666,667股A类普通股。本杰明·帕斯是TOMS Capital Investment Management LP的首席信息官， TOMS和TCIM的投资经理。TOMS资本投资管理公司的地址是C/o TOMS资本投资管理公司，地址为纽约西14街450号，13楼，NY 10014。

(32)	由192,208股A类普通股组成(包括16,874股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。

(33)	由768,839股A类普通股组成(包括67,500股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。

(34)	由384,419股A类普通股组成(包括33,750股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。摩尔管理信托的受托人是阿登·E·摩尔。卖家的地址是201Main Street Suite3200，Fort Worth，TX 76102。

(35)	由592,774股A类普通股组成(包括52,042股A类普通股可在某些归属条件下转换卖方溢价股份时发行)。

(36)	包括392,005股A类普通股(包括34,416股A类普通股可在受某些归属条件限制的卖方套现股份转换时发行)。

(37)	由63,673,188股A类普通股组成(包括5,590,164股A类普通股可在受某些归属条件限制的卖方套现股份转换时发行)。卖方地址为香港轩尼诗道湾轩尼诗道500号希慎坊25楼。

(38)	由38,792,761股A类普通股组成(包括3,405,796股A类普通股可在受某些归属条件限制的卖方套现股份转换时发行)。卖家的地址是普罗维登斯南大街121号9楼，邮编：RI 02903。

(39)	由51,255股A类普通股组成(包括4,500股A类普通股受某些归属条件限制，可在卖方换股时发行)。

(40)	由3,844,197股A类普通股组成(包括337,500股A类普通股可在受某些归属条件限制的卖方套现股份转换时发行)。

(41)	由25,627股A类普通股组成(包括2,250股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。

200

目录表

(42)	由140,388股A类普通股组成(包括12,324股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。

(43)	由12,813,992股A类普通股组成(包括1,125,000股A类普通股可在受某些归属条件限制的卖方套现股份转换时发行)。

(44)	由256,279股A类普通股组成(包括22,500股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。唐纳德和凯瑟琳·马龙慈善信托基金的受托人是凯瑟琳·C·马龙。卖家的地址是纽约麦迪逊大道595号，24楼，NY 10022。

(45)	由1,281,399股A类普通股组成(包括112,500股A类普通股可在受某些归属条件限制的卖方套现股份转换时发行)。

(46)	由384,419股A类普通股组成(包括33,750股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。

(47)	由128,139股A类普通股组成(包括11,250股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。

(48)	由96,103股A类普通股组成(包括8,436股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。

(49)	由19,220,989股A类普通股组成(包括1,687,500股A类普通股可在受某些归属条件限制的卖方套现股份转换时发行)。卖家的地址是C/o Newlight Partners LP，地址：纽约公园大道320号，NY 10022。

(50)	由128,139股A类普通股组成(包括11,250股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。

(51)	由512,559股A类普通股组成(包括45,000股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。

(52)	由3,075,358股A类普通股组成(包括270,000股A类普通股可在受某些归属条件限制的卖方套现股份转换时发行)。卖家的地址是201 Main Street Suite 3200 6102。

(53)	由768,839股A类普通股组成(包括67,500股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。卖家的地址是201Main Street Suite3200，Fort Worth，TX 76102。

(54)	由1,922,098股A类普通股组成(包括168,750股A类普通股可在受某些归属条件限制的卖方套现股份转换后发行)。

(55)	由3,203,498股A类普通股组成(包括281,250股A类普通股可在受某些归属条件限制的卖方套现股份转换时发行)。卖家的地址是密西西比州法明顿希尔斯科技大道38955号，邮编：48331。

(56)	由256,279股A类普通股组成(包括22,500股A类普通股在某些归属条件下可在卖方溢价股份转换时发行)。

(57)	由16,017,491股A类普通股组成(包括1,406,250股A类普通股可在受某些归属条件限制的卖方套现股份转换时发行)。

(58)	由W2M2H，LLC持有的128,139股A类普通股(包括11,250股A类普通股在受某些归属条件限制的卖方溢价股份转换后可发行)组成。约瑟夫·S·摩纳哥是W2M2H，LLC的经理。卖家的地址是南大街321号，普罗维登斯550室，邮编：02903。

(59)	由1,281,399股A类普通股组成(包括112,500股A类普通股可在受某些归属条件限制的卖方套现股份转换时发行)。

(60)	包括79,628股可于交换Blue Owl营运集团单位时发行的A类普通股及注销同等数量的C类普通股(包括6,990股Blue Owl营运集团单位及于卖方溢价单位转换时可向出售持有人发行的同等数目的C类普通股，但须受若干归属条件规限)。

(61)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的565,762股A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括49,670股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换时可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

201

目录表

(62)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的512,559股A类普通股及注销同等数量的C类普通股(包括45,000股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换时可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

(63)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的128,139股A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括11,250股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换时可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

(64)	包括1,116,646股A类普通股，可于交换Blue Owl营运单位集团单位及注销同等数目的C类普通股(包括98,034个Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方盈利单位转换后可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。卖家的地址是西雅图大学街600号，3247Suit3247，华盛顿州98101。

(65)	包括32,034股可于交换Blue Owl营运集团单位时发行的A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括2,812股Blue Owl营运集团单位及于卖方溢价单位转换后可向出售持有人发行的同等数目的C类普通股，但须受若干归属条件规限)。

(66)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的695,696股A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括61,078股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换时可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

(67)	包括176,166股A类普通股，可在交换Blue Owl营运集团单位时发行，以及注销同等数量的C类普通股(包括15,466股Blue Owl营运集团单位和同等数量的C类普通股，可在卖方溢价单位转换时向出售持有人发行，但须受某些归属条件的限制)。

(68)	包括1,281,399股A类普通股，可于交换Blue Owl营运单位集团单位时发行，以及注销同等数量的C类普通股(包括112,500股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股股份，于在若干归属条件下转换卖方溢价单位时可向出售持有人发行)。卖家的地址是南明尼苏达大道6810Suite 103苏福尔斯，邮编：57108。

(69)	包括227,905股A类普通股，可在交换Blue Owl营运集团单位时发行，以及注销同等数量的C类普通股(包括20,008股Blue Owl营运集团单位和同等数量的C类普通股，可在受某些归属条件限制的卖方溢价单位转换时向出售持有人发行)。卖家的地址是C/o East End Advisors LLC，地址：纽约第五大道610号第五层，NY 10020。

(70)	包括1,018,710股可于交换Blue Owl营运单位集团单位时发行的A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括89,436股Blue Owl营运集团单位及于卖方盈利单位转换时可向出售持有人发行的同等数目的C类普通股，但须受若干归属条件规限)。

(71)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的922,607股A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括81,000股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换时可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

(72)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的256,279股A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括22,500股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换后可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

(73)	包括384,419股A类普通股，可于交换Blue Owl营运集团单位时发行，以及注销同等数目的C类普通股(包括33,750股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股，于卖方溢价单位转换后可向出售持有人发行，但须受若干归属条件规限)。

202

目录表

(74)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的51,255股A类普通股及注销同等数量的C类普通股(包括4,500股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方盈利单位转换后可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

(75)	包括2,405,003股A类普通股，可于交换Blue Owl营运单位集团单位时发行，以及注销同等数量的C类普通股(包括211,146股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股股份，于在若干归属条件下转换卖方盈利单位时可向出售持有人发行)。

(76)	包括1,848,874股A类普通股，可于交换Blue Owl营运单位集团单位及注销同等数目的C类普通股(包括162,320股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换后可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。卖家的地址是C/o East End Advisors LLC，收信人：大卫·R·所罗门，地址：纽约第五大道610号5楼，NY 10020。

(77)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的128,139股A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括11,250股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换时可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

(78)	包括128,139股A类普通股，可通过交换Blue Owl运营集团单位和注销同等数量的C类普通股而发行。(包括11,250个Blue Owl运营集团单位和同等数量的可在卖方盈利单位转换时向出售持有人发行的C类普通股，但须受某些归属条件的限制)。

(79)	包括192,208股A类普通股，可在交换Blue Owl营运集团单位时发行，以及注销同等数量的C类普通股(包括16,874股Blue Owl营运集团单位和同等数量的C类普通股，可在受某些归属条件限制的卖方溢价单位转换时向出售持有人发行)。卖家的地址是Tag Associates LLC 810第7大道7楼，New York，NY 10019。

(80)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的704,768股A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括61,874股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换时可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。卖家的地址是纽约麦迪逊大道595号24楼，NY 10022。

(81)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的256,279股A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括22,500股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换后可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。梅里克·R·克利曼是梅里克·R·克利曼2016不可撤销信托基金的受托人。卖方的地址是罗威顿罗基点路18号，康涅狄格州06853。

(82)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的128,139股A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括11,250股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换时可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

(83)	包括192,208股A类普通股，可在交换Blue Owl营运集团单位时发行，以及注销同等数量的C类普通股(包括16,874股Blue Owl营运集团单位和同等数量的C类普通股，可在受某些归属条件限制的卖方溢价单位转换时向出售持有人发行)。

(84)	包括384,419股A类普通股，可于交换Blue Owl营运集团单位时发行，以及注销同等数目的C类普通股(包括33,750股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股，于卖方溢价单位转换后可向出售持有人发行，但须受若干归属条件规限)。

203

目录表

(85)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的256,279股A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括22,500股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换后可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。卖家的地址是C/o Tag Associates，LLC，NY 10019，纽约第七大道7楼810号。

(86)	包括41,721,673股A类普通股，可于交换Blue Owl营运单位集团单位及注销同等数目的C类普通股(包括3,662,938股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方盈利单位转换后可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

(87)	包括203,740股A类普通股，可于交换Blue Owl营运单位集团单位时发行，以及注销同等数量的C类普通股(包括17,886股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股，于卖方获利单位转换时可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

(88)	包括3,587,918股A类普通股，可于交换Blue Owl营运单位集团单位时发行，以及注销同等数目的C类普通股(包括315,000股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股，于卖方溢价单位转换后可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

(89)	包括805,450股可于交换Blue Owl营运集团单位时发行的A类普通股及注销同等数量的C类普通股(包括70,714股Blue Owl营运集团单位及在受若干归属条件规限的卖方溢价单位转换时可向卖方持有人发行的同等数目的C类普通股)。卖家的地址是C/o East End Advisors LLC 610 Five Avenue 5 Floor，Attn：Richard E.所罗门，New York，NY 10020。

(90)	包括659,004股A类普通股，可在交换Blue Owl营运集团单位时发行，以及注销同等数量的C类普通股(包括57,856股Blue Owl营运集团单位和同等数量的C类普通股，可在受某些归属条件限制的卖方溢价单位转换时向出售持有人发行)。资源可撤销信托的受托人是理查德·E·所罗门。卖方的地址是C/o East End Advisors LLC，第五大道610号5楼，收件人：理查德·E·所罗门，纽约，NY 10020。

(91)	包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的265,431股A类普通股及注销同等数目的C类普通股(包括23,302股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股于卖方溢价单位转换时可发行予出售持有人，但须受若干归属条件规限)。

(92)	包括384,419股A类普通股，可于交换Blue Owl营运集团单位时发行，以及注销同等数目的C类普通股(包括33,750股Blue Owl营运集团单位及同等数目的C类普通股，于卖方溢价单位转换后可向出售持有人发行，但须受若干归属条件规限)。

(93)	包括203,740股A类普通股，可在交换Blue Owl营运集团单位时发行，以及注销同等数量的C类普通股(包括17,886股Blue Owl营运集团单位和同等数量的C类普通股，可在卖方溢价单位转换时向出售持有人发行，但须受若干归属条件规限)。

(94)	包括137,291股可于交换Blue Owl营运集团单位时发行的A类普通股及注销同等数量的C类普通股(包括12,052股Blue Owl营运集团单位及于卖方转换盈利单位时可向卖方持有人发行的同等数目的C类普通股) 受若干归属条件规限)。卖方的地址是C/o East End Advisors LLC，第五大道610号5楼，收信人：理查德·E·所罗门，纽约，NY 10020。

(95)	由4,805,246股A类普通股组成，可通过交换Blue Owl运营的集团单位和注销同等数量的C类普通股(包括

204

目录表

421,874个Blue Owl运营集团单位和同等数量的C类普通股，可在某些归属条件下转换卖方盈利单位时向出售持有人发行)。

(96)	由美国公民凯文·毕比直接持有的25,000股A类普通股组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(97)	由美国公民佩恩·布朗直接持有的25,000股A类普通股组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(98)	由美国公民里克·耶利内克直接持有的25,000股A类普通股组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(99)	由美国公民罗姆·卡纳直接持有的25,000股A类普通股组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(100)

由美国公民约翰·金直接持有的25,000股A类普通股组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(101)

由美国公民迈克尔·鲁宾斯坦直接持有的25,000股A类普通股组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(102)

由美国公民Vijay Sondhi直接持有的25,000股A类普通股组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(103)

由美国公民Michael Vorhaus直接持有的25,000股A类普通股组成。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(104)

由Altimar保荐人有限责任公司直接持有的4,385,625股A类普通股组成。这4,835,625股A类普通股不包括将在行使Altimar保荐人有限责任公司持有的私募认股权证后可发行的5,000,000股。Altimar赞助商由HPS Partners LLC控制。卖家的地址是纽约西57街40号33层，NY 10019。

(105)

包括(I)443,286,854股A类普通股，可于出售因交换Blue Owl营运集团单位而发行的C类普通股股份及注销同等数目的现有已发行D类普通股而发行，及(Ii)44,069,244股A类普通股，于转换卖方盈利单位时发行，但须受若干归属条件规限。卖家的地址是纽约美洲大道1290号，邮编：10104。

(106)

包括(I)161,847,700股A类普通股，可通过出售可代表Owl Rock Capital Partners LP在交换Blue Owl Rock Group单位时向Owl Rock Capital Partners LP发行的B类普通股股份而发行，并注销同等数量的目前已发行的D类普通股， (Ii)13,545,000股A类普通股，可在交换Blue Owl Rock Group单位后代表Owl Rock Capital Partners LP向Owl Rock Feedder出售可发行的B类普通股股份，以及在满足某些归属条件后，取消就卖方获利单位发行的同等数量的D类普通股股份，(Iii)在交换Blue Owl营运集团单位及注销同等数量的现有已发行C类普通股后，可代表Owl Rock Feedder向DYAL Fund IV发行的107,540,000股A类普通股及(Iv)于交换Blue Owl营运集团单位及在满足若干归属条件后，代表Owl Rock Feedder代表DYAL Fund IV发行的9,000,000股A类普通股可就卖方认购单位发行的同等数量的C类普通股。卖家的地址是纽约公园大道399号38层，邮编：10022。

(107)

包括(I)132,808,673股A类普通股，可于交换Blue Owl营运集团单位并注销同等数目的现有已发行D类普通股时出售可代表DYAL Capital SLP LP向DYAL Capital SLP LP发行的B类普通股股份而发行，及(Ii) 10,930,754股A类普通股可于出售代表DYAL Capital SLP LP于交换Blue Owl营运集团单位时向DYAL Capital SLP LP发行的B类普通股股份并注销同等数目的股份而发行在满足某些归属条件后，可就卖方获利单位发行的D类普通股。卖家的地址是纽约公园大道399号38层，NY 10022。

205

目录表

(108)

包括交换Blue Owl营运集团单位时可发行的1,990,744股A类普通股及注销同等数量的C类普通股(包括174,776股Blue Owl营运集团单位及在卖方转换盈利单位时可向卖方持有人发行的同等数目的C类普通股) 受若干归属条件规限)。

(109)

包括3,806,395股可于交换Blue Owl营运集团单位时发行的A类普通股及注销同等数量的C类普通股(包括334,180股Blue Owl营运集团单位及于卖方转换盈利单位时可向卖方持有人发行的同等数目的C类普通股) 受若干归属条件规限)。

206

目录表

某些关系和关联方交易

蓝猫头鹰关联人交易记录

投资者权利协议

于业务合并完成时，Blue Owl、Altimar保荐人、Altimar创办人、若干Owl Rock股权持有人及DYAL股权持有人及其若干其他各方订立投资者权利协议。

投资者权利协议规定董事会最初由九人组成，成员包括：(I)由猫头鹰岩石校长指定的三名个人，最初包括Doug Ostrover、Marc Lipschultz和由猫头鹰岩石校长指定的另一名个人；(Ii)由DYAL校长指定的两名个人，最初包括Michael Rees和Sean Ward；(Iii)由Neuberger指定的一名个人；及(Iv)由大多数关键人士挑选的三名独立董事。纽伯杰对一家董事拥有若干持续提名权，但其持股比例仍超过根据投资者权利协议厘定的若干所有权百分比，猫头鹰岩石委托人及戴亚尔委托人已分别以个别身份与Blue Owl达成协议，采取行动批准该等提名。蓝猫头鹰在收盘时已符合并已选择被视为纽约证券交易所规则所指的受控公司，并已根据该规则同意某些契约。

根据《投资者权利协议》，董事会已授权日常工作蓝猫头鹰及其子公司的管理，受某些限制(包括如下所述)移交给最初由猫头鹰岩石校长和戴亚尔校长组成的执行委员会。执行委员会的某些行动需要得到关键个人的一致同意。

根据投资者权利协议的条款，Blue Owl、Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry向Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人授予某些习惯需求、搁置和搭载注册权。蓝猫头鹰还授予Altimar创建者某些传统的货架和搭载注册权利。蓝猫头鹰需在《货架登记表》截止后45天内提交，并在《货架登记表》提交后，在切实可行的范围内尽快宣布其生效，但不迟于(A)提交后60个历日(或如果美国证券交易委员会审查《货架登记表》并对其提出书面意见，则为提交后第90个历日)和中较早的一个)和

207

目录表

(B)美国证券交易委员会收到(口头或书面，以较早者为准)通知其不会审查《货架登记声明》之日起10个工作日。

交换协议

于业务合并结束时，Blue Owl GP、Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry、Blue Owl及Blue Owl营运集团单位持有人订立交换协议。交换协议规定，在任何适用的转让限制(包括对卖方获利证券和适用的禁售期的限制)的规限下，该等持有人可(根据交换协议的条款)交换同等数量的Blue Owl运营集团单位，并注销同等数量的C类普通股或D类普通股(视情况而定)，以换取同等数量的A类普通股或B类普通股(视情况而定)或现金。在某些情况下，由Blue Owl GP成立的交易所委员会可以代表Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry向Blue Owl运营集团单位的持有者支付现金支付，以代替前述句子所述的A类普通股或B类普通股的交付，该现金支付相当于紧接适用交易所日期之前的A类普通股股票的五天成交量加权平均价格。持有者必须在每个交易所交换至少10,000个蓝猫头鹰运营集团单位，除非该持有人拥有较少数量的此类单位，并在此时间交换其持有的所有蓝猫头鹰运营集团单位。

交换协议包含对蓝猫头鹰运营集团单位的交易时间和金额的限制，旨在防止蓝猫头鹰运营集团的任何一个实体被视为公开交易的合伙企业，以美国联邦所得税为目的；此类限制是以适用的美国联邦所得税法规定的某些安全港为蓝本。Blue Owl GP还可能对Blue Owl或Blue Owl GP确定为必要或可取的交易所施加额外限制，以便出于美国联邦所得税的目的，这两家Blue Owl运营集团实体都不会被视为公开交易的合伙企业。

应收税金协议

蓝猫头鹰营运集团实体已根据守则第754条就业务合并发生的课税年度作出选择，而该选择将于未来任何课税年度内继续有效，即根据交换协议以蓝猫头鹰营运集团单位交换我们A类及B类普通股(或现金)的股份。该等选择已导致Blue Owl营运集团实体于业务合并交易时的资产计税基准增加，并预期在未来根据交换协议以蓝猫头鹰营运集团单位换取我们A类及B类普通股(或现金)的股份时，该等资产的计税基准亦会增加。此外，吾等已向若干猫头鹰集团股权持有人收购若干为持有猫头鹰岩石权益而成立的公司，因此有权利用该等公司的若干税务属性，并因业务合并而有权利用Blue Owl营运集团实体的其他税务属性。蓝猫头鹰运营集团实体的有形和无形资产计税基础的这种增加，以及这些其他税收属性，减少了Blue Owl或Blue Owl GP在未来需要缴纳的税额。税基和其他税项属性的这种增加也减少了某些资本资产未来处置的收益(或增加了亏损)，前提是该等资本资产的税基被分配。美国国税局可以对全部或部分税基增加、其他税收属性和相关增加的扣除额提出质疑，法院可以支持这种质疑。

在业务合并完成时，我们与Owl Rock股权持有人和DYAL股权持有人(TRA接受者)签订了应收税款协议，规定Blue Owl GP向TRA接受者支付美国联邦、州、地方和非美国所得税中我们实际实现(或在我们提前终止支付或控制变更的情况下，如下所述)实际实现的现金减税金额的85% 。

208

目录表

属性，以及与我们签订应收税金协议相关的某些其他税收优惠，如上所述。此付款义务是Blue Owl GP的义务，而不是Blue Owl运营集团实体的义务。我们将受益于由于此类税收属性而实现的剩余15%的现金税收节省(如果有的话)。就应收税项协议而言，现金税项节省乃通过将吾等的实际所得税负债与倘若业务合并或交易所并无增加吾等资产的课税基准及没有其他现有税项属性(如上所述)及吾等未订立应收税项协议(通过作出若干假设计算)而须支付的税项金额作比较而计算。

应收税项协议的期限将持续至所有此等税项优惠均已使用或到期为止，除非吾等行使权利终止应收税项协议，金额以协议项下尚待支付的协定款项现值为准(如下所述)、控制权变更(如下文更详细描述) 或吾等违反应收税项协议项下的任何重大责任，在此情况下，所有责任将会加速履行，犹如吾等已行使终止应收税项协议的权利一样。估计根据应收税金协议可能支付的金额从本质上讲是不准确的，因为计算取决于各种因素。Blue Owl运营集团实体的资产的实际税基增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因多种因素而异，包括：

•

根据交换协议，蓝猫头鹰运营集团单位交换我们A类和B类普通股(或现金)的时间例如，任何税收减免的增加将根据相关蓝猫头鹰运营集团单位在每次交换时的公允价值而有所不同，公允价值可能会随着时间的推移而波动；

•

我们A类普通股和B类普通股在交换时的价格与我们A类普通股和B类普通股在交换时的价格成正比；任何税收减免的增加，以及其他资产或其他税收属性的计税基础增加，与我们A类普通股和B类普通股在交换时的价格成正比；

•

此类交易所的应税范围-如果交易所因任何原因不应纳税，则可能无法因此类交易所而增加蓝猫头鹰运营集团实体资产的计税基础(从而增加扣减)；以及

•

我们的收入的数额和时间，我们将被要求支付85%的现金税收节省，如果有，当和实现。

如果我们没有应税收入(不考虑应收税项协议所规定的纳税基础和其他税项属性而确定)，我们一般不会被要求(在没有控制权变更或其他需要提前终止付款的情况下)支付该纳税年度的应收税金协议项下的款项，因为实际上并没有实现现金节税。然而，任何在特定纳税年度没有产生已实现收益的现金节税都可能产生税收属性，这些属性可用于在未来纳税年度产生收益(出于某些纳税目的，可能会将一些潜在的收益回转到以前的纳税年度)。该等税务属性的使用将导致根据应收税金协议付款。

根据应收税项协议，未来将会就交换协议项下蓝猫头鹰营运集团单位换取A类及B类普通股(或现金)的股份而支付大量款项。未来的交易或事件可能会增加或减少根据应收税金协议实现的实际现金节税和相应的付款。若因时间差异或其他原因，应收税项协议项下的付款超出吾等在应收税项协议及/或Blue Owl营运集团实体分派给吾等的税务属性方面实际节省的现金税款，则可能对本公司的流动资金造成重大负面影响不足以让Blue Owl GP在缴纳税款后根据应收税项协议付款。应收税金协议项下的付款不以TRA收款人继续拥有我们或Blue Owl运营集团实体为条件。

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目录表

此外，应收税项协议规定，于控制权变更时，吾等于应收税项协议项下的责任将加快履行，犹如吾等已根据若干假设(如下所述)行使我们的提前终止权利，包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣除及课税基准及其他利益。

此外，我们可以选择提前终止应收税金协议，方法是立即支付等于预期未来现金节税的现值。在确定此类预期的未来现金节余时，应收税款协议包括几个假设，包括：(1)任何尚未交换的蓝猫头鹰运营集团单位被视为交换了我们A类和B类普通股的市值以及如果在终止时发生交换将会转移的现金金额，(2)我们在每个未来纳税年度将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的所有相关税收属性，(3)未来年度的税率将是终止时有效的法律规定的税率，以及 (4)某些不可摊销、不可扣除的资产被视为在规定的期限内处置。此外，该等预期未来现金税务节省的现值将按(I)6.5%及(Ii)伦敦银行同业拆息加100个基点两者中较小者的比率贴现。

由于控制条款的变更和提前终止权利，我们可能被要求根据应收税金协议支付大于或低于我们根据应收税金协议实现的实际现金节税的85%的款项。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。

在经营业务过程中做出的决定可能会影响TRA收款人根据应收税金协议收到付款的时间和金额。举例来说，在交换或收购交易后较早处置资产一般会加快应收税项协议项下的付款，并增加该等付款的现值，而在交换或收购交易之前处置资产会增加交换持有人的税务责任，而不会产生应收税项协议项下的任何付款权利。

应收税金协议项下的付款乃根据吾等将厘定的税务申报立场而厘定。尽管我们不知道有任何问题会导致美国国税局质疑提高Blue Owl运营集团实体的资产的计税基准，否则这些资产将受到应收税款协议的约束，但我们将不会报销之前根据应收税款协议就成功质疑的税基增加所支付的任何款项。因此，在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过我们节省的现金税款。

蓝猫头鹰有限合伙协议

关于业务合并的完成，Blue Owl Holdings及Blue Owl Carry各自订立各自的Blue Owl 有限合伙协议，其中包括允许发行及拥有拟于业务合并完成后发行及拥有的Blue Owl Holdings Units及Blue Owl Carry Units，接纳Blue Owl GP为Blue Owl Holdings及Blue Owl Carry的普通合伙人，以及以其他方式修订及重申其中所载的Blue Owl Holdings Units及Blue Owl Carry Units的权利及优惠。蓝猫头鹰运营组的一部分单位由卖方获利单位组成，如本文进一步描述的那样。

受某些限制的限制，Blue Owl GP作为每个Blue Owl运营集团实体的普通合伙人，将拥有根据Blue Owl有限合伙协议和适用法律管理Blue Owl运营集团实体的唯一权限，前提是(I)该授权受下述Neuberger同意权的约束，以及(Ii)Blue Owl GP不得凌驾于以下权利或

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目录表

根据我们的公司注册证书、投资者权利协议或任何对蓝猫头鹰具有约束力的协议，对蓝猫头鹰、其管理机构和股东的保护。

每个Blue Owl营运集团实体均拥有相同数目的Blue Owl营运集团未偿还单位，并由相同人士按相同比例于每个该等实体持有。此外，在某些例外和限制的情况下，蓝猫头鹰有限合伙协议允许适用的蓝猫头鹰运营集团实体、蓝猫头鹰GP和蓝猫头鹰采取所有必要的行动，以维护一对一(I)由Blue Owl GP持有的每个适用的Blue Owl营运集团实体的单位数目和已发行及已发行的Blue Owl A类普通股和B类普通股的股份数目与(Ii)任何人士持有的Blue Owl控股单位数目、Blue Owl Carry单位数目和 Blue Owl C类普通股或D类普通股的股份数目(视情况而定)之间的比率。

根据Blue Owl Limited 合伙协议，除以下所述的税收分配外，Blue Owl GP有权决定何时向Blue Owl运营集团实体的合作伙伴(包括Blue Owl GP，关于其在Blue Owl运营集团实体中的经济普通合伙人权益)以及任何此类分配的金额进行分配。只要(I)任何此类分配是根据所有合作伙伴对Blue Owl运营集团单位的所有权按比例进行的，以及(Ii)任何与尚未发生触发事件的卖方获利单元有关的其他分配(下文所述的税收分配除外)将由适用的Blue Owl运营集团实体扣留和保留。

如果卖方溢价单位发生触发事件，且根据前一句话预留了金额，则该预留金额将支付给该卖方溢价单位的持有人。如果在成交五周年之前没有发生与卖方溢价单元有关的触发事件，则(I)为该卖方溢价单元预留的累计分派金额(如果有)将被释放回适用的Blue Owl运营集团实体，以及(Ii)该卖方溢价单元将被没收并免费取消。

蓝猫头鹰有限合伙协议规定，如果相关蓝猫头鹰运营集团实体的应纳税所得额产生其合作伙伴的应纳税所得额，则强制向蓝猫头鹰运营集团实体的合伙人分配税款。一般来说，这些税收分配是根据相关实体的应纳税所得额乘以假设税率的估计值来计算的，该税率等于为纽约州纽约市的个人或公司居民规定的最高美国联邦、州和地方最高边际所得税税率。

蓝猫头鹰营运集团单位有一段封闭期，在此期间，该等单位不能转让(包括以交换方式转让)，除非在某些条件下转让给某些经批准的受让人。由Owl Rock负责人和DYAL负责人持有的Blue Owl运营集团单位的禁售期在关闭24个月周年日结束(或直到触发事件发生，如果发生在卖方获利单位的情况下)。蓝色所有其他卖方持有的Owl运营组单位(定义见业务合并协议)的禁售期将在成交六个月周年日结束(如果是卖方获利单位，则直至触发事件发生为止)。在适用的禁售期内，在符合上述限制的情况下，蓝猫头鹰营运集团单位可由持有人以A类普通股或B类普通股的股份进行交换，如上文第(2)节《交换协议》所述。

Blue Owl Limited Partnership协议还为Neuberger提供了其根据投资者权利协议对Blue Owl及其子公司拥有的相同权利，包括对某些未来股权发行的优先购买权、对某些重大事项的同意权以及接收有关Blue Owl运营集团实体的信息的权利，如标题为《投资者权利协议》上面的？

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目录表

戴亚尔基金IV在猫头鹰集团的投资

在业务合并之前，DYAL基金IV拥有Owl Rock Group 20%的权益，并继续拥有因尊重该等权益而发行的Blue Owl权益。Blue Owl的受控关联公司之一是DYAL Fund IV的投资顾问。DYAL Fund IV向蓝猫头鹰控制的顾问支付的管理费是作为向其投资者提供DYAL Fund IV的权益的一部分而设立的，该费用的计算没有修改，因为Blue Owl既是DYAL Fund IV的投资，也是DYAL Fund IV的顾问。

Blue Owl的一家受控附属公司为DYAL基金IV的合作伙伴经理(以及其他DYAL股票基金的合作伙伴经理)提供除Blue Owl(以合作伙伴经理的身份)以外的其他业务服务，并有权就提供这些服务所产生的费用从这些基金中获得报销。

Neuberger Berman、DYAL和Neuberger Berman的某些员工以及Blue Owl的某些投资者有权获得应归属于DYAL Fund IV的附带权益分配。此类附带权益分配可能包括因Blue Owl的业绩而产生的利润。由于Blue Owl将不拥有DYAL基金IV的附带权益，因此，Blue Owl将无权获得可归因于DYAL基金IV的任何附带权益分配。

为大亚尔基金提供的商业服务

Blue Owl的一家受控关联公司可以通过业务服务平台向DYAL股票基金和任何未来DYAL基金的合作伙伴经理提供有关其投资组合公司的服务，该等基金可能会承担该等服务的成本。

Neuberger Berman和我们的员工在我们基金中的投资

Neuberger Bergman和DYAL和Neuberger Berman的负责人和员工经常持有DYAL基金的有限合伙人或其他股权。截至2021年3月31日，DYAL和Neuberger Berman的137名负责人和员工通过DYAL的GP和SLP间接向DYAL基金承诺了总计1.751亿美元。DYAL和Neuberger Berman员工必须向DYAL基金进行的这些投资的出资义务历来都是由Neuberger Berman为这些员工的利益提供资金，并每年从此类个人的年度绩效奖金中抵消。

Neuberger Berman和DYAL投资于DYAL基金的负责人和员工无需就其对DYAL基金的资本承诺支付管理费或附带权益。

DYAL和Neuberger Berman的负责人和员工也可以作为有限合伙人直接向DYAL基金做出承诺。

我们的负责人和员工在赞助基金中的投资我们的合作伙伴经理

我们的负责人和员工可以投资于由我们的合作伙伴经理赞助的基金。这些投资将为我们的合作伙伴经理的利益贡献此类基金产生的费用，这将间接使我们和我们的基金受益。一般而言，我们的员工不得在此类基金中持有相当于或大于此类基金总资本承诺的5%的权益。

家庭关系

戴亚尔有一些员工与我们的高管有亲戚关系。2020年，戴亚尔的创始人兼负责人有一个关联方受雇于戴亚尔，总薪酬超过12万美元。员工的薪酬和福利与提供给具有类似职责的同级员工的总薪酬和福利是一致的。

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目录表

蓝猫头鹰和Neuberger Berman之间的过渡服务协议

在业务合并完成时，Blue Owl与Neuberger签订了过渡服务协议(过渡服务协议)，根据该协议，Neuberger已同意提供某些过渡服务，其中包括转租纽约美洲大道1290号的DYAL办公空间。Blue Owl将报销Neuberger因提供过渡服务而产生的某些第三方费用。

私人飞机的使用

蓝猫头鹰可在其正常运营过程中，根据任何适用的旅行政策，将其关联方拥有的飞机用于商业目的。Blue Owl将根据当前的市场费率对此类相关方的使用进行补偿，目前的市场费率通常将根据第三方租赁公司的可比报价确定。报销可从蓝猫头鹰基金追回，条件是该报销符合蓝猫头鹰基金提供材料的条件，并符合适用的费用分配政策中规定的政策和程序。蓝猫头鹰将不承担与飞机相关的任何运营、人员或维护费用。个人使用飞机不会向蓝猫头鹰收取费用。

关联人交易政策

Owl董事会通过了一项书面的关联人交易政策，阐述了审查和批准或批准关联人交易的以下政策和程序。

？关联人交易是指Blue Owl或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人曾经、现在或将拥有直接或间接的重大利益。

目录表

赔偿

完成业务合并后，我们与每一位新当选的董事和新任命的高管签订了赔偿协议，其中规定，我们将在其中规定的范围内，在民事、刑事、行政或调查、共同或数项费用(包括法律费用和费用)、判决、罚款、利息、和解或其他金额产生的一切损失、索赔、损害赔偿、责任、连带损失、费用(包括法律费用和支出)、判决、罚款、罚款、罚金、利息、和解或其他金额，无论民事、刑事、行政或调查，以及正式或非正式的索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序，并包括上诉，在特拉华州法律和我们的章程允许的最大程度上，他或她可能参与或被威胁作为一方或以其他方式参与其中。

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目录表

美国联邦所得税考虑因素

以下是对收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅限于美国联邦所得税的某些考虑事项，这些考虑事项适用于我们证券的受益所有人，他们将持有我们的证券作为资本资产，这符合修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《法典》)第1221节的含义。本讨论假设我们对我们的证券进行的任何分配以及持有人因出售我们的证券或以其他方式处置我们的证券而收到的任何代价都将以美元计算。

本摘要基于截至本注册声明日期的美国联邦所得税法，可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论仅为摘要，并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税务后果。特别是，本讨论不涉及替代性最低税、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税的影响、守则第451条的影响，或者如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则，则可能适用的不同后果，包括但不限于：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

政府或机构或其工具；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

•

实际或以建设性方式拥有我们5%或以上(投票或价值)股份的人；

•

根据员工股票期权的行使获得我们的普通股或认股权证的人员，与员工股票激励计划或其他补偿有关；

•

保险公司；

•

受限制的经销商或交易员按市值计价关于我们普通股或认股权证的会计方法；

•

持有我们普通股或认股权证的人，作为跨境、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

合伙企业(或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)以及此类实体或安排的任何实益所有者；

•

免税实体；

•

受控制的外国公司；以及

•

被动型外国投资公司。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)持有我们的证券，则此类实体中的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常取决于合作伙伴、成员或其他实益所有人的地位、实体的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业(或其他直通实体)的合伙人、成员或其他实益所有人，请咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们证券的税收后果。

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目录表

本讨论仅是与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税事项的摘要。我们敦促我们普通股或认股权证的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们的证券对该投资者造成的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

美国持有者

如果您是美国持有者，则本节适用于您。？美国持有者是我们普通股或认股权证的实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

分派的课税。如果我们以现金或其他财产的形式向普通股的美国持有者支付现金或其他财产(不包括我们股票的某些分配或权利)，则此类分配通常将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于并减少(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照第美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置普通股时的损益 ，如下所示。

如果满足必要的持有期，我们支付给被视为美国联邦所得税公司的美国持有者的股息通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况(包括但不限于被视为投资收益的股息投资利息扣除限制)外，如果满足某些持有期要求，我们向

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目录表

非公司美国持有人可能构成合格股息收入，将按长期资本利得的最高税率纳税。如果相关持有期要求未得到满足，则美国公司股东可能无法获得所获股息扣除的资格，其应纳税所得额将等于全部股息金额，而非美国公司股东可能需要按正常的普通所得税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益。在出售或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于普通股变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。如果持有期要求不能满足，出售普通股或出售普通股的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有人确认的长期资本利得可能有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

通常，美国持有者在出售普通股或其他应纳税处置普通股时确认的损益金额将等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在其处置或出售的普通股中的调整计税基准的差额。美国持有者在其普通股中的调整税基通常等于美国持有者普通股的收购成本，如果是普通股，则减去被视为资本回报的任何先前分配 (如上所述)。如果任何普通股股份最初是作为有权证的投资单位的一部分而收购的，作为该投资单位的一部分的普通股和认股权证份额的收购成本将等于整个投资单位收购成本的可分配部分(该可分配部分基于收购时该投资单位组成部分的相对公平市价)。

行使认股权证。除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会确认在行使认股权证时收购我们普通股的应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股份额中的纳税基础通常为美国持有人在认股权证的初始投资或分配给该认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使权证之日之后的日开始，还是从行使认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，因为该行使不是实现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有者在收到的普通股中的基数将等于为其行使的认股权证的持有者的基数。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者在普通股中的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使权证之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果将无现金行使视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可被视为已交出相当于普通股数量的认股权证，其价值等于将行使的认股权证总数的行使价。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于就被视为已交出的认股权证而收到的普通股的公平市场价值与美国政府之间的差额。

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目录表

权证持有人在被视为已交出的权证中的纳税依据。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的税基将等于就被视为已交还的权证而收到的普通股的公平市场价值和美国持有人在行使的权证中的税基之和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，包括美国持有者的持有期将从收到的普通股开始时，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有)。因此，敦促美国持有者就无现金行使认股权证的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

出售、交换、赎回或到期的认股权证。在出售、交换(行使除外)、赎回(普通股赎回除外)或权证到期时，美国持有者一般将确认应纳税损益，其金额等于(I)此类处置或到期时变现的金额与(Ii)美国持有者在权证中的纳税基础之间的差额。如果权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失通常被视为长期资本收益或损失。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。如上所述，如果权证最初是作为具有普通股的投资单位的一部分而收购的，权证的购置成本和作为该投资单位一部分的普通股份额将等于整个投资单位购置成本的可分配部分(该可分配部分以收购时该投资单位组成部分的相对公平市价为基础)。资本损失的扣除额受到一定的限制。

赎回本登记说明书中题为 证券权证说明预计将被视为美国联邦所得税目的的免税资本重组。因此，美国持有者不应确认赎回普通股认股权证的任何收益或损失。美国持有人在赎回时收到的普通股的总税基应等于美国持有人在赎回的权证中的总税基，而在赎回权证时收到的普通股的持有期应包括美国持有人对已交出的权证的持有期。

可能的建设性分配。每份认股权证的条款规定了在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本登记声明中题为证券描述：认股权证。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，在某些调整的情况下，认股权证的美国持有者将被视为从我们那里获得了建设性的分配。例如，推定分配通常会导致此类股份数量或行使价格的调整增加了认股权证持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润(例如，通过增加行使时获得的普通股股份数量或通过降低认股权证的行使价格)，与向我们普通股股份持有人应税分配现金或其他财产或向我们普通股持有人发行应税股票股息有关。这种建设性的分配将按第#款所述征税美国持有者遵守分配税以同样的方式，就像权证的美国持有者从我们那里获得了相当于此类增加利息的公平市场价值的现金分配一样。

信息报告和备份扣缴。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

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目录表

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，本节适用于您。在此使用的术语：非美国持有者指的是我们普通股或认股权证的实益拥有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：

•

非居住在美国的外国人(某些前公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

•

外国公司；或

•

非美国持有者的财产或信托；

但一般不包括在我们普通股处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分派的课税。一般来说，我们向非美国普通股持有者进行的任何分配，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，都将构成美国联邦所得税用途的股息。如果此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效地联系在一起，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，如果这种分派超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为如下所述非美国持有者出售、应税交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益 ，如下所示。

行使认股权证。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效权证的处理相对应，如第2部分所述美国持有人行使认股权证” and “美国持有者？权证的出售、交换、赎回或到期，尽管在无现金操作导致应税交换的范围内，其后果将与下文中所述的类似非美国持有者出售、应税交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益.”

普通股认股权证的赎回。美国联邦所得税对赎回普通股认股权证的非美国持有者的待遇，在本登记声明的标题为证券描述--认股权证将与赎回普通股认股权证的美国持有者的美国联邦所得税待遇相对应，如上所述美国持有者不得出售、交换、赎回或到期认股权证.”

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目录表

普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益。非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置普通股或认股权证到期或赎回认股权证所确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

•

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们普通股的买家可能被要求扣缴美国联邦所得税，税率为处置时实现金额的15%。我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，虽然我们不能在这方面作出保证，但我们预计未来不会被视为美国房地产控股公司。

可能的建设性分布。对可行使认股权证的普通股股数或认股权证的行权价格进行调整，可能会导致我们以与上文下述相同的方式向该认股权证的非美国持有人进行推定分配。美国持有者反对可能的建设性分配.？非美国持有者收到的任何此类建设性分配都将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣税)，缴纳方式与上文第非美国持有者遵守分配税-如果该非美国持有者从我们那里收到了相当于该增加的利息的公平市场价值的现金分配，而没有收到任何相应的现金。由此产生的任何预扣税可能会在未来的现金分配中预扣。

信息报告和备份扣缴。信息申报单将提交给美国国税局，涉及支付股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所必需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何预扣备用金的金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA。通常被称为FATCA的条款对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付我们的普通股的股息(包括建设性股息)征收30%的预扣，除非

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目录表

各种美国信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)已由收款人(通常通过提交正确填写的美国国税局表格证明)满足或豁免W-8BEN-E)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，并且非美国持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退款或抵免。从2019年1月1日开始，FATCA项下的上述预扣税将适用于出售或其他处置将产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入的支付；然而，美国国税局已经公布了纳税人可以依赖的拟议法规，取消了预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴，这些付款根据最终财政部法规的规定，可以分配给美国来源的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。虽然这些拟议的财政部条例不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股投资的影响。

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目录表

配送计划

我们正在登记出售持有者可能转售的最多1,320,591,340股A类普通股。

我们不会收到出售持有人出售证券所得的任何收益。卖出持有人获得的总收益为证券买入价减去由卖出持有人承担的任何折扣和佣金。

在任何适用的注册权协议规定的限制的限制下，出售持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•

经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并以自有账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

一个非处方药按照纳斯达克的规则进行配送；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格或认股权证出售一定数量的证券；

222

目录表

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所或其他方式；

•

通过任何出售持有人或其关联公司向其合作伙伴、成员或股东进行分销

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

•

拟发行和出售的具体证券；

•

出售人的姓名；

•

收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称；及

•

构成卖方赔偿的任何适用的佣金、折扣、优惠和其他项目持有人。

对于证券的分配或其他方面，出售持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与卖出持有人所持头寸的过程中进行卖空。出售证券的持有人亦可卖空证券，然后再交割。

223

目录表

平仓此类空头头寸的证券。出售持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，而该等交易需要向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。卖出持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可能在任何时候停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。蓝猫头鹰A类普通股的股票目前在纽约证券交易所上市，代码是 OWL；蓝猫头鹰的权证目前在纽约证券交易所上市，代码是OWL.WS。

销售持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，并根据约定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

224

目录表

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(规则5121)所定义的利益冲突，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售持有人进行交易，或为我们或销售持有人提供服务。

我们已同意赔偿出售持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们和销售持有人的赔偿，或就代理、经纪交易商或承销商可能被要求就此支付的款项获得分担。

225

目录表

法律事务

Kirkland&Ellis LLP将传递本招股说明书提供的蓝猫头鹰普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。

226

目录表

专家

Owl Rock Capital及其子公司(Owl Rock Capital Group LLC剥离的业务)和Owl Rock Capital Securities LLC于2020年12月31日和2019年12月31日的合并和合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间内各年度的综合和合并财务报表，已列入根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)的报告，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。

本招股说明书中出现的Altimar Acquisition Corporation的财务报表(如重述)已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如其在本招股说明书其他地方的报告中所述，并根据该事务所作为会计和审计专家的权威而包括在内。

227

目录表

在那里您可以找到更多信息

228

目录表

合并合并财务报表索引

Altimar收购公司


	第(几)页
截至2020年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的简明资产负债表		F-3
截至2021年3月31日的三个月简明经营报表(未经审计)		F-4
截至2021年3月31日的三个月的股东权益简明变动表(未经审计)		F-5
截至2021年3月31日的三个月现金流量表(未经审计)		F-6
简明财务报表附注(未经审计)		F-7
独立注册会计师事务所报告		F-23
截至2020年12月31日的资产负债表(重述)		F-24
2020年8月20日(初始)至2020年12月31日(重述)期间的经营报表		F-25
2020年8月20日(初始)至2020年12月31日(重述)期间的股东权益变动表		F-26
2020年8月20日(初始)至2020年12月31日(重述)的现金流量表		F-27
财务报表附注		F-28

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC


	页数
截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的合并和合并财务状况报表		F-45
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的合并和合并经营报表(未经审计)		F-46
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月成员资本(赤字)的合并和合并变动表(未经审计)		F-47
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的合并和合并现金流量表(未经审计)		F-48
合并和合并财务报表附注 (未经审计)		F-49
独立注册会计师事务所报告		F-64
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并和合并财务状况报表		F-65
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的合并及合并经营报表		F-66
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度成员资本(赤字)综合和合并变动表		F-67
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的合并和合并现金流量表		F-68
合并和合并财务报表附注		F-69

戴尔资本合伙公司

(Neuberger Berman Group LLC的一项业务)


截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的合并财务状况报表			F-83
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月综合经营报表(未经审计)			F-84
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的合并权益变动表(未经审计)			F-85

F-1

目录表


截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计)			F-86
合并财务报表附注(未经审计)			F-87
独立审计师报告			F-98
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表			F-99
截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度综合经营报表			F-100
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的成员资本(赤字)变化合并报表			F-101
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表			F-102
合并财务报表附注			F-103

F-2

目录表

ALTIMAR收购公司

简明资产负债表


	3月31日，			十二月三十一日，
	2021			2020
	(未经审计)
资产
流动资产
现金	$	777,132		$	928,766
预付费用		293,890			349,388

流动资产总额		1,071,022			1,278,154
信托账户中持有的现金和有价证券		275,083,187			275,038,028

总资产	$	276,154,209		$	276,316,182

负债和股东权益
流动负债
应计费用	$	90,889		$	93,136
应计发售成本		—			48,965

流动负债总额		90,889			142,101
认股权证法律责任		21,208,265			34,974,813
应付递延承销费		9,625,000			9,625,000

总负债		30,924,154			44,741,914

承付款和或有事项
可能赎回的A类普通股，分别为24,023,005股和22,657,426股，分别为2021年3月31日和2020年12月31日的每股10.00美元		240,230,050			226,574,260
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股份500万股；未发行股份，已发行		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份500,000,000股；已发行和已发行股份分别为3,476,995股和4,842,574股(不包括可能赎回的24,023,005股和22,657,426股)		348			484
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份50,000,000股；已发行和已发行股份6,875,000股		688			688
额外实收资本		(3,375,315	)		10,280,339
留存收益(累计亏损)		8,374,284			(5,281,503	)

股东权益总额		5,000,005			5,000,008

总负债和股东权益	$	276,154,209		$	276,316,182

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-3

目录表

ALTIMAR收购公司

简明操作说明书

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)


运营成本	$	155,920
运营亏损		(155,920	)
其他收入：
认股权证负债的公允价值变动		13,766,548
信托账户持有的有价证券赚取的利息		45,159

其他收入		13,811,707

净收入	$	13,655,787

A类可赎回普通股加权平均流通股		27,500,000

每股基本和稀释后净收益，A类	$	0.00

B类加权平均流通股不可赎回普通股		6,875,000

基本和稀释后每股净收益，B类	$	1.98

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-4

目录表

ALTIMAR收购公司

简明股东权益变动表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)


	A类普通股						B类普通股				其他内容已缴入			累计			总计股东认知度
	股票			金额			股票		金额		资本			赤字			权益
余额2021年1月1日		4,842,574		$	484			6,875,000	$	688	$	10,280,339		$	(5,281,503	)	$	5,000,008
可能赎回的A类普通股价值变动		(1,365,579	)		(136	)		—		—		(13,655,654	)		—			(13,655,790	)
净收入		—			—			—		—		—			13,655,787			13,655,787

余额2021年3月31日		3,476,995		$	348			6,875,000	$	688	$	(3,375,315	)	$	8,374,284		$	5,000,005

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-5

目录表

ALTIMAR收购公司

简明现金流量表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)


经营活动的现金流：
净收入	$	13,655,787
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		(13,766,548	)
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(45,159	)
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		55,498
应计费用		(2,247	)

用于经营活动的现金净额		(102,669	)

融资活动的现金流：
支付要约费用		(48,965	)

用于融资活动的现金净额		(48,965	)

现金净变化		(151,634	)
现金期初		928,766

现金流结束	$	777,132

非现金投资和融资活动：
计入应计发售成本的发售成本	$	(48,965	)

可能赎回的A类普通股价值变动	$	13,655,790

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-6

目录表

ALTIMAR收购公司

简明财务报表附注

MARCH 31, 2021

(未经审计)

注： 1：组织机构和业务运作说明

Altimar收购公司是一家空白支票公司，于2020年8月20日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。

本公司不限于完成企业合并的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2021年3月31日，本公司尚未开始任何业务。从2020年8月20日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动涉及公司的组建和首次公开募股(首次公开募股)，如下所述，确定业务合并的目标公司，以及与拟议的业务合并相关的活动，包括与猫头鹰资本集团有限责任公司、特拉华州猫头鹰有限责任公司和Neuberger Berman Group LLC的DYAL资本伙伴(DYAL)部门相关的活动(见注6)。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开招股的注册声明已于2020年10月22日宣布生效。于2020年10月27日，本公司完成首次公开发售25,000,000股(单位数，就出售单位所包括的A类普通股而言，为公众股份)，每单位10.00美元，所产生的毛收入为250,000,000美元，如附注5所述。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Altimar保荐人LLC(保荐人)以每份私募认股权证1.50美元的价格出售4,666,667份认股权证(私募配售认股权证)，产生毛收入7,000,000美元，如附注4所述。

在2020年10月27日首次公开发行结束后，首次公开发行中单位销售和私募认股权证销售的净收益中的250,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(信托账户)，并投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节中规定的含义的美国政府证券，期限为185天或更短。或自称为货币市场基金的任何开放式投资公司仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件(由公司决定)，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东，如下所述。

2020年11月9日，承销商选择部分行使其超额配售选择权，为此，公司完成了额外出售2,500,000个单位(每单位10.00美元)和额外出售333,333份私募认股权证(每份私募认股权证1.5美元)，总收益为25,500,000美元。净收益中共有25,000,000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到275,000,000美元。

总交易成本为15,714,288美元，包括5,500,000美元承销费、9,625,000美元递延承销费和589,288美元其他发行成本。

F-7

目录表

ALTIMAR收购公司

简明财务报表附注

MARCH 31, 2021

(未经审计)

本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一家或多家经营企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承销的佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证公司将能够成功实施业务合并。

本公司将向公众股份持有人(公众股东)提供于业务合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)召开股东大会以批准业务合并，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回其公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，在企业合并完成前两个工作日计算(最初为每股公开股份10.00美元)，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，受招股说明书中描述的某些限制的限制。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。

本公司只有在有形资产净值至少为5,000,001美元，且本公司寻求股东批准，并根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案的情况下，才会进行业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的多数股东的赞成票。如果不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的收购要约规则进行赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中实质上相同的信息的收购要约文件。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每位公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票支持或反对拟议的业务合并。

尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准业务合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为一个团体(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制赎回合共超过15%的公众股份。

F-8

目录表

ALTIMAR收购公司

简明财务报表附注

MARCH 31, 2021

(未经审计)

保荐人已同意(A)放弃就完成企业合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权利，及(B)不提出修订及重新修订的组织章程大纲及细则的修正案(I)修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回的内容或时间，或在本公司未能在合并期内(定义如下)完成企业合并时赎回100%的公开股份，或(Ii)就任何与股东权利或初始企业合并前活动有关的其他规定，除非本公司向公众股东提供在批准任何该等修订后以每股现金支付的每股价格赎回其公众股份的机会，该价格等于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户赚取且先前未发放以缴税的利息，除以当时已发行及已发行的公众股份数目。

公司将在2022年10月27日之前完成业务合并(合并期)。但是，如果公司没有在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份，但不超过十个工作日之后，按每股价格赎回100%的公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息和以前没有发放给我们的税款，如果有的话(不超过100,000美元的利息来支付解散费用)，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经本公司其余公众股东及其董事会批准，并受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户清算其将收到的创始人股票的分配的权利。然而，如果保荐人或其任何关联公司收购公众股份，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公众股份将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.00美元和(2)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，两者以较低者为准。如果每股公开发行的股票低于10.00美元，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。本责任不适用于第三方签署放弃访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据本公司对

F-9

目录表

ALTIMAR收购公司

简明财务报表附注

MARCH 31, 2021

(未经审计)

首次公开发行以某些债务为抵押品，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)承担的债务。如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

附注：重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)表格10-Q和第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的期间或未来任何时期的预期结果。

新兴成长型公司

本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，经《2012年启动我们的企业创业法案》(JOBS Act)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时

F-10

目录表

ALTIMAR收购公司

简明财务报表附注

MARCH 31, 2021

(未经审计)

且上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新标准或修订标准时采用新标准或修订标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表时，本公司管理层须作出估计及假设，认为会影响未经审核简明财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制估计时考虑的于未经审核简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金和有价证券

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资于美国国债的货币市场基金中。

可能赎回的A类普通股

本公司根据会计准则编撰(ASC)主题480？区分负债和股权的指引，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时赎回，而不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

F-11

目录表

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简明财务报表附注

MARCH 31, 2021

(未经审计)

递延发售成本

发售成本包括资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的法律、会计和其他费用。发售成本为15,714,288美元，于首次公开发售完成时计入股东权益。

认股权证法律责任

公司根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，区分负债与股权(ASC 480)和ASC 815，衍生品和对冲(ASC 815)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815有关权益分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在未经审计的简明经营报表中确认为非现金收益或亏损。认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法估算的(见附注9)。

所得税

ASC主题740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。公司自成立之日起即接受各大税务机关的所得税审核。

本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报规定的约束。因此，本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。

每股普通股净收益

每股净收益的计算方法为净收益除以当期已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。每股摊薄收益的计算并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)私募认股权证有关而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入此等认股权证将为反摊薄。认股权证可行使购买A类普通股共14,166,666股。

F-12

目录表

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MARCH 31, 2021

(未经审计)

本公司未经审核的简明经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报可能赎回的普通股的每股收益。A类可赎回普通股的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法为：将信托账户的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法为：经A类可赎回普通股应占收入调整后的净收益除以当期发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股包括方正股份，因为该等股份并无任何赎回功能，亦不参与信托账户所赚取的收入。

下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收益的计算方法(以美元计算，不包括每股和每股金额)：


	三个月告一段落March 31, 2021
可赎回A类普通股
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益
利息收入	$	45,159

可赎回净收益	$	45,159
分母：加权平均可赎回A类普通股
可赎回A类普通股，基本股和稀释股		27,500,000
收益/基本和稀释后可赎回的A类普通股	$	0.00
不可赎回的A、B类普通股
分子：净收益减去可赎回净收益
净收入	$	13,655,787
可赎回净收益	$	(45,159	)

不可赎回净收入	$	13,610,628
分母：加权平均不可赎回B类普通股
不可赎回的B类普通股、基本股和稀释股		6,875,000
收益/基本和稀释后不可赎回的B类普通股	$	1.98

截至2021年3月31日，基本和稀释后的股份相同，因为没有对股东造成稀释的不可赎回证券。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因此而蒙受损失，管理层相信本公司不会因该账户而面临重大风险。

F-13

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(未经审计)

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820-公允价值计量项下的金融工具资格，其公允价值与公司资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU YOW)ASU第2020-06号，债务与转换债务和其他期权的债务(次级主题470-20) 和实体自有权益中的衍生品和对冲合约(次级主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(次级主题815-40)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效，并允许提前采用。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对本公司未经审核的简明财务报表并无影响。

管理层并不相信任何其他近期颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，将不会对本公司未经审核的简明财务报表产生重大影响。

附注3-首次公开招股

根据首次公开发售，本公司按每单位10.00美元的收购价售出27,500,000个单位，包括于2020年11月9日承销商推选为部分行使其超额配售选择权时售予承销商的2,500,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一个可赎回认股权证(公募认股权证)的三分之一组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。

附注4：私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了合共4,666,667份私募认股权证，价格为每股私募认股权证1.50美元，总购买价为7,000,000美元。2020年11月9日，就选择部分行使其超额配售选择权的承销商而言，本公司向保荐人额外出售了333,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.5美元，总收益为500,000美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格(见附注7)购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益将与首次公开发行的收益相加，放在信托账户中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

F-14

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(未经审计)

附注5：关联方交易

方正股份

于2020年9月1日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行及组建成本，代价为8,625,000股B类普通股(方正股份)。于2020年10月21日，保荐人向本公司无偿交出1,437,500股B类普通股，使已发行的B类普通股总数由8,625,000股减至7,187,500股。2020年10月19日，发起人将25,000股方正股票转让给公司的每位独立董事。如果承销商没有行使超额配售选择权，这些股票不得被没收。方正股份包括因承销商选择部分行使其超额配售选择权而须予没收的合共312,500股股份，因此方正股份数目将相等于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20%。所有股份及每股金额均已追溯重列，以反映股份交易。由于承销商于2020年11月9日选择部分行使超额配售选择权，总共625,000股方正股票不再被没收。2020年12月7日，行使剩余超额配售余额的期权到期，312,500股方正股票被没收，导致总共发行和发行了6,875,000股方正股票。

发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列中最早的一项：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果 A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组和类似事项进行调整)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

行政支持协议

本公司同意从2020年10月22日开始，在本公司完成业务合并和清算之前，每月向发起人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。在截至2021年3月31日的三个月中，公司为这些服务产生并支付了30,000美元的费用。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多2,000,000美元可转换为认股权证

F-15

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(未经审计)

收购业务后合并实体，每份认股权证价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的未偿还借款。

附注6：承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎全球大流行的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、经营业绩和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不能轻易确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

登记和股东权利

根据2020年10月22日签订的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款后可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的附带登记权。然而，登记和股东权利协议规定，公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明在适用的锁定期终止之前生效。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金和解条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

法律诉讼

关于本公司与Owl Rock和DYAL拟议的业务合并，某些据称的股东已提起诉讼，指控其违反受托责任。该公司还收到了一封请求信和一份威胁投诉，称声称存在基本上相同的问题。本公司认为这些悬而未决和受到威胁的诉讼是没有根据的，并打算积极为这些案件辩护。该等个案尚处于初期阶段，本公司无法合理地决定结果或估计任何潜在损失，因此并无记录或有损失。

承销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计9,625,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

企业合并协议

2020年12月23日，本公司与Owl Rock和DYAL签署了一项最终的业务合并协议(业务合并协议)，成立了Blue Owl Capital Inc.(Blue Owl Well)，这是一家上市的另类资产管理公司，管理着超过450亿美元的资产。

F-16

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(未经审计)

根据这项交易，该公司将与Blue Owl合并，预计预计股权价值为125亿美元。与这项交易相关的现金收益将通过公司信托账户中的现金和15亿美元的全额承诺普通股私人投资以每股10.00美元的价格提供资金。

交易将根据企业合并协议中进一步描述的交付成果和条款而完成。

附注7：股东权益

优先股：本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，连同本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年3月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级A股普通股本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为3,476,995股和4,842,574股，分别不包括24,023,005股和22,657,426股可能需要赎回的A类普通股。

班级B股普通股本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股总数为6,875,000股。

在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股将在企业合并或更早的时候根据其持有人的选择自动转换为A类普通股，其比率为所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量按转换后的总和相当于(I)首次公开募股完成时已发行和已发行的普通股总数，加上(Ii)转换后已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数，或已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利的行使。A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的证券向企业合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其联属公司或公司管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

附注8豁免认股权证法律责任

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还的公开认股权证和私募认股权证分别为9,166,666份和500,000,000份。

F-17

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(未经审计)

公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30日及(B)首次公开发售完成后一年内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将于企业合并完成后五年届满，或于赎回或清盘时提早到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无就该等认股权证相关的A类普通股根据证券法作出的登记声明当时生效，且招股章程为有效的招股说明书，但须受本公司履行其登记责任或获得有效豁免注册的规限。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。

本公司已同意，在企业合并结束后，在可行范围内尽快但无论如何不迟于20个工作日，本公司将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书，本公司将采用其商业合理努力使其在企业合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记说明书及与该等 A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。认股权证协议中规定的；提供，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条下的备兑证券的定义，本公司可根据其选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，公司将利用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明于业务合并结束后第60天仍未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，或根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，在本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证。

在每类价格为时赎回权证普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未发行的认股权证(私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在最少30天前发出赎回书面通知；及

•

当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前三个交易日的30个交易日内，公司A类普通股的报告收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经调整)。

F-18

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(未经审计)

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

认股权证在按每类价格赎回时 A 普通股等于或超过$10.00。一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元；条件是，持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和公司A类普通股的公平市值获得该数量的股份；

•

如果且仅当在公司向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后报告销售价格(收盘价)等于或超过每股公开股票(经调整)10.00美元；以及

•

如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

如果公开认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

行使公开认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证不会就以低于其行使价的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司未在合并期内完成业务合并，且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其公开认股权证相关的资金，也不会从公司在信托账户以外持有的资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

F-19

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(未经审计)

组合(该价格，即市值)低于9.20美元/股，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高的的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%，上述每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回(除非如上所述，当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回部分所述除外)，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注9：公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产或因市场参与者之间有秩序的交易转移负债而应收到或支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级：

相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：

1级输入以外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及在非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：

基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。

该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期根据ASC主题320？投资：债务和股权证券。持有至到期证券是指公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

截至2021年3月31日，信托账户中持有的资产包括737美元现金和275,082,449美元美国国债。截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括737美元现金和275,037,291美元美国国债。截至2021年3月31日，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。

F-20

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(未经审计)

下表列出了本公司于2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值按经常性原则计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。


描述	水平		3月31日， 2021		十二月三十一日， 2020
资产：
信托账户中持有的现金和有价证券		1	$	275,083,187	$	275,038,028
负债：
认股权证法律责任--公共认股权证		3	$	12,831,379	$	21,343,306
认股权证责任--私募认股权证		3	$	8,376,886	$	13,631,507

本公司利用蒙特卡罗模拟模型在每个报告期对认股权证进行估值，并在未经审计的简明经营报表中确认公允价值变动。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。二项式期权定价模型所固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命为假设与其剩余合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

上述认股权证负债不受合格对冲会计处理。

下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息：


	自.起3月31日，2021			自.起十二月三十一日， 2020
股票价格	$	8.52		$	9.23
执行价	$	11.50		$	11.50
期限(年)		5.0			5.0
波动率		40.0	%		40.0	%
无风险利率		1.2	%		0.6	%
股息率		0.0	%		0.0	%
公有权证的公允价值	$	1.40		$	2.33
私募认股权证的公允价值	$	1.68		$	2.73

下表为认股权证负债公允价值变动情况：


	私安放			公众			搜查令负债
截至2021年1月1日的公允价值	$	13,631,507		$	21,343,306		$	39,974,813
估值投入或其他假设的变化		(5,254,621	)		(8,511,927	)		(13,766,548	)

截至2021年3月31日的公允价值	$	8,376,886		$	12,831,379		$	21,208,265

F-21

目录表

ALTIMAR收购公司

简明财务报表附注

MARCH 31, 2021

(未经审计)

在截至2021年3月31日的三个月内，1级、2级或3级之间没有任何转移。

总持有收益和公允价值持有至到期2021年3月31日和2020年12月31日的证券如下：


持有至到期	水平		摊销成本		毛收入持有利得 (亏损)			公允价值
摩根大通100%美国国债货币市场基金		1	$	275,082,449	$	19,716		$	275,102,165
2020年12月31日美国国债(2021年4月29日到期)		1	$	275,037,291	$	(6,186	)	$	275,031,105

附注10--后续活动

本公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据这项审核，本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。

F-22

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Altimar收购公司

对财务报表的看法

我们审计了随附的Altimar收购公司(本公司)截至2020年12月31日的资产负债表、截至2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变化以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年8月20日(成立)到2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

重报财务报表

如财务报表附注2所述，证券交易委员会发表了一份公开声明，题为 关于会计和报告的工作人员声明 对特别投资者发行认股权证的思考 目的收购公司(SPAC)(公开声明)，2021年4月12日，其中讨论了将某些权证作为负债进行会计处理的。该公司此前将其认股权证作为股权工具进行会计处理。管理层对照《公开声明》评估了认股权证，并确定认股权证应作为负债入账。因此，对2020年财务报表进行了重述，以更正认股权证的会计和相关披露。

征求意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

April 22, 2021

F-23

目录表

ALTIMAR收购公司

资产负债表

2020年12月31日(重述)


资产
流动资产
现金	$	928,766
预付费用		349,388

流动资产总额		1,278,154
信托账户中持有的现金和有价证券		275,038,028

总资产	$	276,316,182

负债和股东权益
流动负债
应计费用	$	93,136
应计发售成本		48,965

流动负债总额		142,101
认股权证法律责任		34,974,813
应付递延承销费		9,625,000

总负债		44,741,914

承付款和或有事项
可能赎回的A类普通股22,657,426股，每股10.00美元		226,574,260
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股份500万股；未发行股份，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份500,000,000股；已发行和已发行股份4,842,574股(不包括可能赎回的22,657,426股)		484
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份50,000,000股；已发行和已发行股份6,875,000股		688
额外实收资本		10,280,339
累计赤字		(5,281,503)

股东权益总额		5,000,008

总负债和股东权益	$	276,316,182

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-24

目录表

ALTIMAR收购公司

营运说明书

自2020年8月20日(开始)至2020年12月31日(重述)


组建和运营成本	$	299,659

运营亏损		(299,659)
其他(费用)收入：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		38,028
认股权证公允价值变动		(5,019,872)

净亏损	$	(5,281,503)

A类可赎回普通股加权平均流通股		27,000,000

每股基本和稀释后净收益，A类	$	0.00

B类加权平均流通股不可赎回普通股		6,518,595

每股基本和稀释后净亏损，B类	$	(0.82)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-25

目录表

ALTIMAR收购公司

股东权益变动表

自2020年8月20日(开始)至2020年12月31日

(如上文所述)


	A类普通股				B类普通股				其他内容已缴入		累计		总计股东认知度
	股票		金额		股票		金额		资本		赤字		权益
余额报告2020年8月20日(开始)		—	$	—		—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保荐人发行B类普通股		—		—		7,187,500		719		24,281		—		25,000
销售27,500,000个单位，扣除承保折扣和发售成本		27,500,000		2,750		—		—		259,282,962		—		259,285,712
发售500万份私募认股权证		—		—		—		—		7,500,000		—		7,500,000
没收方正股份		—		—		(312,500)		(31)		31		—		—
认股权证负债的初步分类		—		—		—		—		(29,954,941)		—		(29,954,941)
可能赎回的A类普通股		(22,657,426)		(2,266)		—		—		(226,571,994)		—		(226,574,260)
净亏损		—		—		—		—		—		(5,281,503)		(5,281,503)

余额截至2020年12月31日(重述)		4,842,574	$	484		6,875,000	$	688	$	10,280,339	$	(5,281,503)	$	5,000,008

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-26

目录表

ALTIMAR收购公司

现金流量表

自2020年8月20日(开始)至2020年12月31日

(如上文所述)


经营活动的现金流：
净亏损	$	(5,281,503)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
支付组建费用以换取发行B类普通股		5,000
认股权证负债的公允价值变动		5,019,872
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(38,028)
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		(349,388)
应计费用		93,136

用于经营活动的现金净额		(550,911)

投资活动产生的现金流：
信托账户中现金的投资		(275,000,000)

用于投资活动的现金净额		(275,000,000)

融资活动的现金流：
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣		269,500,000
出售私募认股权证所得款项		7,500,000
本票收益与关联方		5,000
本票兑付关联方		(99,890)
支付要约费用		(425,433)

融资活动提供的现金净额		276,479,677

现金净变化		928,766
现金期初		—

现金流结束	$	928,766

非现金投资和融资活动：
计入应计发售成本的发售成本	$	48,965

发行费用由保荐人直接从发行B类普通股的收益中支付	$	20,000

通过本票向关联方支付的要约费用	$	94,890

认股权证负债的初步分类	$	29,954,941

可能赎回的A类普通股的初步分类	$	231,850,770

可能赎回的A类普通股价值变动	$	(5,276,510)

应付递延承销费	$	9,625,000

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-27

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

注： 1：组织机构和业务运作说明

本公司不限于完成企业合并的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动与公司的组建和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述，确定业务合并的目标公司，与拟议的业务合并相关的活动，与猫头鹰资本集团有限责任公司、特拉华州有限责任公司和Neuberger 伯曼集团有限责任公司的DYAL资本伙伴部门(见注7)有关的活动。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开招股的注册声明已于2020年10月22日宣布生效。于2020年10月27日，本公司完成首次公开发售25,000,000股(单位数，就出售单位所包括的A类普通股而言，为公众股份)，每股10.00元，所产生的总收益为250,000,000元，如附注4所述。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Altimar保荐人LLC(保荐人)以每份私募认股权证1.50美元的价格出售4,666,667份认股权证(私募配售认股权证)，产生毛收入7,000,000美元，如附注5所述。

2020年11月5日，承销商选择部分行使其超额配售选择权，为此，公司完成了额外出售2,500,000个单位(每单位10.00美元)和额外出售333,333份私募认股权证(每份私募认股权证1.5美元)，总收益为25,500,000美元。净收益中共有25,000,000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到275,000,000美元。

总交易成本为15,714,288美元，包括5,500,000美元承销费、9,625,000美元递延承销费和589,288美元其他发行成本。

F-28

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

本公司将向公众股份持有人(公众股东)提供于业务合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)召开股东大会以批准业务合并，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回其公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，在企业合并完成前两个工作日计算(最初为每股公开股份10.00美元)，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，受招股说明书中描述的某些限制的限制。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注7所述)。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。

本公司只有在有形资产净值至少为5,000,001美元，且本公司寻求股东批准，并根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案的情况下，才会进行业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的多数股东的赞成票。如果不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的收购要约规则进行赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中实质上相同的信息的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意就其创办人股份(定义见附注6)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准企业合并。此外，每位公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票支持或反对拟议的业务合并。

保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不提出

F-29

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

修订及重订的组织章程大纲及章程细则(I)修改本公司义务的实质或时间，以便在公司未能在合并期内(定义如下)完成业务合并或(Ii)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条文时，允许赎回与公司首次业务合并有关的公开股份，或赎回100%的公开股份，除非公司向公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以每股现金价格赎回其公开发售的股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前未用于纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公共股票数量。

公司将在2022年10月27日之前完成业务合并(合并期)。然而，如果本公司未在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的公开股份，但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的公开股份，以现金支付，相当于存款到信托账户时的总金额，包括赚取的和以前没有向我们发放的用于支付税款的利息，如果有(如果有的话)(少于100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，(br}赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，经本公司其余公众股东及其董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在每一情况下均受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司的认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户中清算其将收到的方正股票的分配的权利。然而，若保荐人或其任何关联公司收购公众股份，而本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注7)，在这种情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一起计入，可用于赎回公开募集的股票。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.00美元和(2)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，两者以较低者为准。如果每股公开发行的股票低于10.00美元，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。此责任不适用于第三方签署的放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

F-30

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

公司将努力让所有供应商、服务提供商(不包括公司的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃对或信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

附注2：重报以前印发的财务报表

该公司以前将其未偿还认股权证作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理。管理权证的权证协议包括一项条款，规定根据权证持有人的特征对和解金额进行可能的更改。

在审查了美国证券交易委员会于2021年4月12日颁布的关于特殊目的收购公司(SPAC)权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明后，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(ASC)子主题第815-40号，实体自有股权中的合同下的权证。ASC第815-40-15节涉及股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并规定只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股权组成部分。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件后调整行使价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。如果一种工具的结算金额等于该实体的固定数量的股权的公允价值与固定货币金额之间的差额，或者一种工具包括了作为固定换固定远期或股权期权公允价值投入的变量，则该工具将被视为与该实体自己的股票挂钩。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的认股权证没有以ASC第815-40-15节所设想的方式与公司的普通股挂钩，因为该工具的持有人并不参与股权股票固定换固定期权的定价。

由于上述原因，本公司将权证重新分类为以前发布的财务报表中的衍生负债。在这种会计处理下，公司必须在每个报告期结束时计量认股权证的公允价值，并在本公司本期的经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。

F-31

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债的会计处理，对本公司先前报告的营运开支、现金流或现金并无任何影响。


	和以前一样已报告			调整			如上所述
截至2020年10月27日的资产负债表(经审计)
认股权证法律责任	$	—		$	29,954,941		$	29,954,941
可能赎回的普通股		237,680,710			(29,954,941	)		207,725,769
A类普通股		123			300			423
额外实收资本		5,004,160			(300	)		5,003,860

截至2020年12月31日的资产负债表(经审计)
认股权证法律责任	$	—		$	34,974,813		$	34,974,813
可能赎回的普通股		261,549,080			(34,974,813	)		226,574,260
A类普通股		135			349			484
额外实收资本		5,260,809			5,019,530			10,280,339
累计赤字		(261,631	)		(5,019,872	)		(5,281,503	)
股东权益		5,000,001			7			5,000,008

2020年8月20日(成立)至2020年12月31日(经审计)
认股权证负债的公允价值变动	$	—		$	(5,019,872	)	$	(5,019,872	)
净亏损		(261,631	)		(5,019,872	)		(5,281,503	)
每股基本和稀释后净亏损，B类		(0.05	)		(0.77	)		(0.82	)

附注3--主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表以美元表示，并已根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的会计和披露规则和规定编制。

新兴成长型公司

本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《2012年创业法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据注册的证券类别的公司)为止。

F-32

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

(br}《交易法》)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果一项标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，即影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的现金和有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。

可能赎回的A类普通股

本公司根据会计准则编撰(ASC)主题480？区分负债和股权的指引，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时赎回，而不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2020年12月31日，可能赎回的A类普通股作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

F-33

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

递延发售成本

发售成本包括资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的法律、会计和其他费用。发售成本为15,714,288美元，于首次公开发售完成时计入股东权益。

认股权证法律责任

本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。会计准则编纂(ASC)480，区分负债与权益(ASC 480)和ASC 815，衍生品和对冲(ASC 815)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法(见附注9)估计的。

所得税

ASC主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查。

本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区并无关联，且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报规定的约束。因此，本公司于所述期间的税项拨备为零。公司管理层预计未确认税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不包括可被没收的普通股。在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售选择权及(Iii)私募认股权证自行使以来所发行认股权证的影响。

F-34

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

认股权证取决于未来事件的发生，纳入此类认股权证将是反稀释的。认股权证可行使购买A类普通股共14,166,666股。

本公司的经营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报可能赎回的普通股的每股收益(亏损)。A类可赎回普通股的每股基本收益和稀释后每股净收入是通过将信托账户的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数计算得出的。B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后净亏损的计算方法是，将经A类可赎回普通股应占收入调整后的净亏损除以当期已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股包括方正股份，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。

下表反映了每股普通股的基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，不包括每股和每股金额)：


	自起计 2020年8月20日 (开始)通过 2020年12月31日
可赎回A类普通股
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益
利息收入	$	38,028

净收益	$	38,028
分母：加权平均可赎回A类普通股
可赎回A类普通股，基本股和稀释股		27,000,000
收益/基本和稀释后可赎回的A类普通股	$	0.00
不可赎回的A类和B类普通股
分子：净亏损减去可赎回净收益
净亏损	$	(5,281,503	)
可赎回净收益	$	(38,028	)

不可赎回的净亏损	$	(5,319,531	)
分母：加权平均不可赎回B类普通股
不可赎回的B类普通股、基本股和稀释股		6,518,595
亏损/基本和稀释后不可赎回的B类普通股	$	(0.82	)

截至2020年12月31日，基本股份和稀释股份相同，因为没有对股东产生摊薄作用的不可赎回证券。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险的承保范围

F-35

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

25万美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

最新会计准则

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

附注4：首次公开招股

根据首次公开发售，本公司按每单位10.00美元的收购价售出27,500,000个单位，包括于2020年11月9日承销商推选为部分行使其超额配售选择权时售予承销商的2,500,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一个可赎回认股权证(公募认股权证)的三分之一组成。每份全公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注8)。

附注5：私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了合共4,666,667份私募认股权证，价格为每股私募认股权证1.50美元，总购买价为7,000,000美元。2020年11月9日，就选择部分行使其超额配售选择权的承销商而言，本公司向保荐人额外出售了333,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.5美元，总收益为500,000美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格(见附注8)购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益将与首次公开发行的收益相加，放在信托账户中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注6：关联方交易

方正股份

F-36

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

方正股份将相当于首次公开发行后公司已发行和已发行普通股的20%。所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映股票交易。由于承销商于2020年11月5日选择部分行使超额配售选择权，总共625,000股方正股票不再被没收。2020年12月7日，行使剩余超额配售余额的期权到期，312,500股方正股票被没收，导致总共发行和发行了6,875,000股方正股票。

发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列中最早的一项：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等因素进行调整)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

行政支持协议

本公司同意从2020年10月22日开始，在本公司完成业务合并和清算之前，每月向发起人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。在2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期间，公司因这些服务产生了20,000美元的费用，其中该金额包括在截至2020年12月31日的资产负债表中的应计费用中。

本票关联方

2020年9月1日，公司向保荐人发行了无担保本票(本票)，据此，公司可借入本金总额高达300,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2020年12月31日，期票项下未付款项为57250美元。在期票项下截至2020年10月27日的99,890美元未偿还余额中，94,890美元已在2020年10月27日首次公开募股结束时偿还，5,000美元已于2020年11月2日偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多2,000,000美元可转换为业务合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与

F-37

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

私募认股权证。截至2020年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的未偿还借款。

附注7.承诺和或有事项

风险和不确定性

登记和股东权利

承销协议

企业合并协议

2020年12月23日，本公司与Owl Rock和DYAL签订了最终的业务合并协议(业务合并协议)，成立了另类资产管理公司Blue Owl Capital Inc.(Blue Owl Capital Inc.)，该公司管理的资产将超过450亿美元。

根据这项交易，目前在其信托账户中持有2.75亿美元现金的公司将与Blue Owl合并，预计预计股权价值为125亿美元。与这笔交易相关的现金收益将通过公司信托账户中的现金和15亿美元的全额承诺普通股私人普通股投资提供资金，每股10.00美元。

交易将根据业务合并协议中进一步描述的交付成果和条款完成。

F-38

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

附注8：股东权益

优先股：本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，连同本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级A股普通股本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2020年12月31日，已发行或已发行的A类普通股共有4,842,574股，其中不包括可能需要赎回的22,657,426股A类普通股。

班级B普通股 A本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为6,875,000股。

在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，但法律规定的除外。

B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择提前转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和等于(I)首次公开发行完成时发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的已发行或视为已发行或可发行的A类普通股的总数。A类普通股或可为或可转换为A类普通股而向企业合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

认股权证：公募认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后一年内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

F-39

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

本公司已同意，在企业合并结束后，将在可行范围内尽快但不迟于20个工作日内，以其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份根据证券法的登记说明书，以便根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股登记，本公司将以其商业上合理的努力使其在企业合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。认股权证协议中规定的；提供，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，则公司可根据其选择，要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果公司选择这样做，公司将不需要提交或维护登记声明，但在没有豁免的情况下，公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明于业务合并结束后第60天仍未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但本公司将根据适用的蓝天法律作出商业合理的努力以登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过18.00美元。一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在最少30天前发出赎回书面通知；及

•

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

赎回权证当每类价格 A普通股等于或超过10.00美元。一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

至少提前30天发出赎回书面通知，每份认股权证0.10美元；提供，持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和公司A类普通股的公平市值获得该数量的股份；

•

如果且仅当公司A类普通股在任何20个交易日内的最后报告销售价格(收盘价)等于或超过每股公开股票(经调整)10.00美元

F-40

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

本公司向权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的30个交易日；以及

•

如果公开认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

此外，如果(X)本公司为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券(不包括任何远期购买证券) ，则该等发行价或有效发行价将由本公司董事会本着诚信原则确定，如果向保荐人或其关联方发行任何此类股票，则不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股份(视情况而定)。发行前) (新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)A类普通股在公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整为等于(最接近的)较高市值的115%和新发行价格，上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于较高的市值和新发行价格的180%，而上述每股10.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的)等于市值和新发行价格较高的较高者。

F-41

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注9：公允价值计量


1级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：		1级输入以外的其他可观察输入。2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。

第3级：		基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期根据ASC主题320？投资：债务和股权证券。持有至到期证券是指公司有能力和意向持有至到期的证券。持有至到期国库券在所附资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括737美元现金和275,037,291美元美国国债。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无从信托户口提取任何利息收入。

截至2020年12月31日，共有9,166,666份公开认股权证和500,000,000份私募认股权证未偿还。

F-42

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

下表载列本公司于2020年12月31日按公允价值按经常性基础计量的资产资料，并显示本公司用以厘定该等公允价值的估值投入的公允价值层级。的总持有收益和公允价值持有至到期截至2020年12月31日的证券如下：


描述	十二月三十一日， 2020		报价处于活动状态市场(1级)		意义重大其他可观察到的输入量(2级)		意义重大其他看不见输入量(3级)
资产：
信托账户中持有的现金和有价证券	$	275,038,028	$	275,038,028	$	—	$	—

负债：
认股权证法律责任--公共认股权证	$	21,343,306	$	—	$	—	$	21,343,306

认股权证责任--私募认股权证	$	13,631,507	$	—	$	—	$	13,631,507

公司利用蒙特卡洛模拟模型在每个报告期对认股权证进行估值，并在经营报表中确认公允价值的变化。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。二项式期权定价模型固有的假设与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

上述认股权证负债不受合格对冲会计约束。

在截至2020年12月31日的一年中，1级、2级或3级之间没有任何转移。

下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息：


	在…10月27日，2020(首字母测量)			自.起十二月三十一日， 2020
股票价格	$	8.50		$	9.23
执行价	$	11.50		$	11.50
期限(年)		5.0			5.0
波动率		40.0	%		40.0	%
无风险利率		0.5	%		0.6	%
股息率		0.0	%		0.0	%
认股权证的公允价值	$	2.33		$	2.73

F-43

目录表

ALTIMAR收购公司

财务报表附注

2020年12月31日

下表为认股权证负债公允价值变动情况：


	私安放		公众		搜查令负债
截至2020年8月20日的公允价值	$	—	$	—	$	—
2020年10月27日的首次测量		11,651,159		18,303,782		29,954,941
估值投入或其他假设的变化		1,980,348		3,039,524		5,019,872

截至2020年12月31日的公允价值	$	13,631,507	$	21,343,306	$	34,974,813

截至2020年12月31日持有至到期证券的总持有收益和公允价值如下：


持有至到期	水平		摊销成本		毛收入持有损失			公允价值
2020年12月31日美国国债(2021年4月29日到期)		1	$	275,037,291	$	(6,186	)	$	275,031,105

附注10--后续活动

关于Altimar与Owl Rock和DYAL拟议的业务合并，某些据称的Altimar股东已提起诉讼，指控其违反受托责任。Altimar还收到了一封请求信和一份威胁投诉，声称存在基本上相同的问题。Altimar认为，这些悬而未决和受到威胁的诉讼是没有根据的，并打算积极为此事辩护。

F-44

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务状况报表

(金额以千为单位)


	March 31, 2021			2020年12月31日
	(未经审计)
资产
现金和现金等价物	$	8,564		$	11,630
应由附属公司支付，净额		100,253			92,698
经营性租赁资产		12,614			—
其他资产		27,520			17,269

总资产	$	148,951		$	121,597

负债
债务净额	$	359,757		$	356,386
应计补偿		181,912			207,957
应付账款、应计费用和其他负债		62,405			58,415
经营租赁负债		13,175			—

总负债		617,249			622,758

承付款和或有事项(附注9)
成员资本(赤字)
Owl Rock Capital成员和Owl Rock Capital Securities LLC唯一成员的资本(赤字)		(477,398	)		(507,687	)
非控制性权益		9,100			6,526

成员资本总额(赤字)		(468,298	)		(501,161	)

负债总额和成员资本(赤字)	$	148,951		$	121,597

附注是这些合并和合并财务报表不可分割的一部分。

F-45

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并业务报表

(未经审计)

(金额千)


	对于截至三个月3月31日，
	2021		2020
收入
管理费净额(包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的BDC第一部分费用分别为28,914美元和3,927美元)	$	94,713	$	36,847
行政费、交易费和其他费用		13,511		12,421

总收入，净额		108,224		49,268
费用
薪酬和福利		47,984		32,175
一般、行政和其他费用		14,860		19,220

总费用		62,844		51,395
利息支出		5,858		5,894

所得税前净收益(亏损)		39,522		(8,021	)
所得税支出(福利)		188		(46	)

包括非控股权益的净收益(亏损)		39,334		(7,975	)
非控股权益造成的净(收益)亏损		80		915

Owl Rock Capital成员和Owl Rock资本证券有限责任公司唯一成员的净收益(亏损)	$	39,414	$	(7,060	)

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-46

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并的成员资本变动表(赤字)

(未经审计)

(金额千)


				猫头鹰摇滚资本的成员
	唯一成员证券市场的			保荐人乙单位			甲类单位			非控制性利益			总计
成员在2019年12月31日的资本(赤字)	$	2,823		$	(214,768	)	$	(140,811	)	$	2,259		$	(350,497	)
投稿		—			—			—			1,868			1,868
分配		(500	)		(9,732	)		(9,693	)		(176	)		(20,101	)
净收益(亏损)		—			(3,537	)		(3,523	)		(915	)		(7,975	)

成员在2020年3月31日的资本(赤字)	$	2,323		$	(228,037	)	$	(154,027	)	$	3,036		$	(376,705	)


成员在2020年12月31日的资本(赤字)	$	1,323		$	(291,637	)	$	(217,373	)	$	6,526		$	(501,161	)
投稿		—			—			—			2,654			2,654
分配		—			(4,572	)		(4,553	)		—			(9,125	)
净收益(亏损)		—			19,746			19,668			(80	)		39,334

成员在2021年3月31日的资本(赤字)	$	1,323		$	(276,463	)	$	(202,258	)	$	9,100		$	(468,298	)

附注是这些合并和合并财务报表不可分割的一部分。

F-47

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并现金流量表

(未经审计)

(金额千)


	对于截至三个月3月31日，
	2021			2020
经营活动的现金流
包括非控股权益的净收益(亏损)	$	39,334		$	(7,975	)
将净收益(亏损)调整为经营活动的现金净额：
折旧及摊销		131			230
递延融资成本摊销		218			168
非现金租赁费用		1,148			—
经营性资产和负债变动情况：
应由附属公司支付，净额		(7,555	)		7,635
其他资产		(10,047	)		1,724
应计补偿		(26,045	)		(17,962	)
应付账款、应计费用和其他负债		4,608			(3,927	)
经营租赁负债		(1,205	)		—

经营活动提供(用于)的现金净额		587			(20,107	)
投资活动产生的现金流
固定资产购置		(295	)		(15	)

投资活动提供(用于)的现金净额		(295	)		(15	)
融资活动产生的现金流
债务收益		97,898			71,570
偿还债务债务		(94,745	)		(31,095	)
递延融资成本		—			(300	)
投稿		2,614			1,804
分配		(9,125	)		(20,101	)

融资活动提供(用于)的现金净额		(3,358	)		21,878

现金及现金等价物净增(减)		(3,066	)		1,756

期初现金和现金等价物		11,630			7,343

期末现金和现金等价物	$	8,564		$	9,099


补充信息
支付利息的现金	$	5,675		$	5,693
缴纳所得税的现金	$	230		$	142

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-48

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

组织机构和业务描述

OWL Rock Capital Group LLC(集团或母公司)是一家特拉华州有限责任公司，总部设在纽约。集团是一家领先的另类资产管理公司，专注于向美国中端市场公司(The Business？)提供直接贷款解决方案。在集团于2018年6月6日成立之前，该业务隶属于Owl Rock Capital Holdings LLC(ZF Holdings)运营，后者是一家特拉华州有限责任公司，成立于2015年10月15日，是集团的全资子公司。

集团有两种类型的股权：由A类单位和保荐人B单位组成的单位，并保留按比例对业务的资产、负债、损益按比例享有经济权利；以及FIC权益，对非业务资产的某些资产(FIC资产)按比例保留按比例的经济权利。？Owl Rock Capital是从集团剥离出来的，代表集团可归因于业务的部分。Owl Rock Capital的分拆财务报表中没有列出FIC的权益，因为FIC资产不是企业的资产。

保荐人B单位由Owl Rock Capital的某些高管间接控制的实体拥有，A类单位由某些第三方投资者持有。由Owl Rock Capital的某些高管控制的实体有权管理和处理Owl Rock Capital的业务和事务。

OWL Rock Capital Securities LLC(证券)是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2015年12月17日。证券是在证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册的经纪自营商，是金融业监管局(FINRA)和证券投资者保护公司(SIPC)的成员。证券由猫头鹰岩石资本的一家附属公司全资拥有，并向猫头鹰岩石资本提供分销服务。OWL Rock Capital与其与业务相关的合并子公司(不包括构成FIC资产的此类子公司)统称为Owl Rock Capital，并与证券公司合并，以下称为Owl Rock或公司。该公司衡量其财务业绩并在单一部门分配资源，该部门主要在美国运营。因此，猫头鹰岩石认为自己处于一个单一的运营和可报告的部门结构。

2020年12月23日，集团与Altimar收购公司(Altimar Acquisition Corporation)和纽伯格伯曼集团有限责任公司(Neuberger Berman Group LLC)签订了一项业务合并协议，涉及Owl Rock、Neuberger旗下的DYAL Capital Partners(JYAL)和Altimar，以成立公开交易的另类资产管理公司？Blue Owl。自2021年5月19日起，(I)Altimar被重新注册为特拉华州的一家公司，并更名为Blue Owl Capital Inc.。(Ii)公司与Altimar合并，(Iii)公司收购DYAL。

重要会计政策摘要

陈述的基础

所附合并和合并财务报表(下称合并财务报表)是根据母公司的历史会计记录编制的，并以独立方式列报。母公司拥有出售保荐人B单位所得收益的剩余权益，这些收益不作为这些独立的合并财务报表和脚注的一部分列报。合并合并后，公司间的所有余额和交易均已冲销。这些合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。

F-49

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

合并经营报表包括直接归因于猫头鹰岩石的所有收入和成本。猫头鹰的综合财务状况报表包括母公司的资产和负债，这些资产和负债可明确识别或以其他方式归属于本公司。猫头鹰岩石的管理层和母公司认为这些分配合理地反映了猫头鹰岩石对服务的利用或向猫头鹰岩石提供的好处。

为与本期列报保持一致，对上一期的某些数额进行了重新分类。这些个改叙对报告的综合业务结果没有影响。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出假设和估计，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

合并原则

本公司根据可变权益模式或有投票权权益模式，合并其拥有直接或间接控股财务权益的实体。本公司通过首先评估其是否持有该实体的可变权益来确定是否应该合并该实体。不是可变利益实体 (VIE？)的实体将根据投票权利益模型(Voe？)进一步评估合并情况。

如果存在下列任何条件，一个实体被视为VIE：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，(B)风险股权投资的持有者作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功具有重大影响的决策的直接或间接能力，或承担预期损失的义务或获得预期剩余收益的权利，或(C)一些股权投资者的投票权与他们承担实体损失的义务、他们从实体获得回报的权利或两者都不相称，并且该实体的几乎所有活动都涉及或代表投票权极少的投资者进行。

按惯例并与本公司所提供的服务水平相称的费用，以及如本公司并无持有该实体的其他经济权益，而该等其他经济权益会吸收该实体的预期亏损或回报的微不足道数额，则不会被视为变动权益。公司将所有经济利益考虑在内，包括通过关联方的比例利益，以确定费用是否被视为可变利益。如果本公司在基金中的权益主要是管理费、激励费和/或通过关联方获得的微不足道的直接或间接权益，则本公司不会被视为在该等实体中拥有可变权益。

公司合并其为主要受益者的所有VIE。如果实体持有控股权，则该实体被确定为主要受益人，其定义为：(A)有权指导VIE的活动，使其对实体的经济表现产生最大影响；(B)有义务承担该实体的损失，或有权从该实体获得可能对VIE产生重大影响的利益。

F-50

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

本公司在参与VIE时确定其是否为VIE的主要受益人，并不断重新考虑这一结论。在评估本公司是否为主要受益人时，本公司评估其在该实体的直接和间接经济利益。合并分析通常是定性的，但是，如果主要受益人不容易确定，也可以进行定量分析。这种分析需要判断，包括：(1)确定有风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，(2)评估股权持有人作为一个群体是否可以做出对实体的成功具有重大影响的决定，(3)确定是否应将两方或更多方的股权合并在一起，(4)确定股权投资者是否对承担损失的义务或从实体获得回报的权利有相应的投票权；(5)评估在确定关联方集团内的哪一方与VIE关系最密切从而被视为主要受益人的过程中所涉各方的关系和活动的性质。

现金和现金等价物

本公司现金及现金等价物包括活期存款账户。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司在金融机构的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。该公司监测这些金融机构的信用状况。

净资本要求

作为注册经纪交易商，证券须遵守美国证券交易委员会规则15c3-1，该规则要求维持最低净资本超过5美元和总债务的6.67%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，证券净资本超过了最低要求。

租契

使用权与经营租赁相关的资产和负债在本公司的综合财务状况表中分别计入经营租赁资产和经营租赁负债。本公司于2021年1月1日通过了经修订的会计准则更新(ASU？)2016-02，租赁(主题842)(ASC 842？)。该公司没有重新列报以前的期间，也没有在采用ASC 842后对留存收益进行调整。公司在新标准中应用了过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，包括延续历史租赁分类，以及不重新评估根据先前指导资本化的某些成本是否符合ASC 842的资本化条件。采用ASC 842后，营运租赁资产及负债分别确认为1,380万美元及1,440万美元，扣除该等金额后，即可抵销紧接采用前已存在的递延租金信贷负债。

公司在开始时确定安排是否为租赁。使用权租赁资产及租赁负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。使用权租赁资产代表公司在租赁期内使用租赁资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。该公司不承认使用权租赁资产和租赁负债对于初始期限为一年或以下的租赁。

F-51

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

由于本公司的租赁并未提供隐含利率，因此本公司根据租赁开始日可获得的信息使用其估计的递增借款利率来确定租赁付款的现值。确定适当的增量借款利率需要判断。公司根据具有类似特征的工具的数据确定其递增借款利率，包括最近发行的债务以及其他因素。

经营租赁资产包括任何已支付的租赁付款，并包括租赁奖励。租赁条款包括延长或在合理确定公司将行使该选项时终止的选项。此外，该公司将租赁协议中嵌入的租赁和非租赁组成部分分开。

经营租赁支付的租赁费用，包括摊销使用权租赁负债的资产及利息增值一般按租赁期内的直线基础确认，并计入综合经营报表的一般、行政及其他开支。摊销使用权与融资租赁相关的租赁资产计入一般、行政及其他费用，与融资租赁相关的租赁负债的利息增加计入利息支出。

其他资产

其他资产包括递延交易成本、递延税项资产、固定资产、应收资本出资、预付费用等。固定资产，包括家具、固定装置和设备、租赁改进、计算机硬件和内部使用软件，按成本减去累计折旧和摊销入账。

与开发、购买或以其他方式获取供内部使用的软件相关的直接成本在软件的预期使用年限内以直线方式资本化和摊销，从软件达到预期目的时开始计算。不会产生额外功能的升级和增强所产生的成本在发生时计入费用。

固定资产在资产的预计使用年限内按直线折旧或摊销，相应的折旧和摊销费用包括在公司综合经营报表的一般费用、行政费用和其他费用中。租赁改进的估计使用年限为剩余租赁期和资产使用年限中较短的一者，而其他固定资产和内部使用软件的折旧一般为两到七年。当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，固定资产就会被审查减值。

与Blue Owl交易相关产生的直接和增量成本在其他资产内的合并财务状况报表中资本化和递延。当交易生效时，这些成本将被记录为资本减少。

分配

对会员的分配是根据公司的运营协议确定的，并在付款日期记录。

F-52

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

非控制性权益

合并子公司的非控股权益反映了第三方投资者对运营子公司的资本。将净收益或亏损分配给非控股权益是根据第三方投资者的相对所有权利益进行的。

收入确认

收入主要包括管理费、激励费、行政管理费和其他交易费。自2018年1月1日起，公司通过了财务会计准则委员会(FASB？)主题606(ASC 606？)，与客户签订合同的收入.

根据ASC 606，本公司在向客户转让承诺的商品或服务时确认的收入为金额，反映了本公司预期有权换取该等商品或服务的对价。根据这一标准，收入基于交易价格可确定的合同和可能可收回的不同履约义务。在履行履约义务并将控制权移交给客户之前，收入不能确认。

管理费

管理费是在提供投资管理服务期间确认的，因为客户同时消费并随着时间的推移不断获得收益。管理费的支付条件和费率因基金而异。管理费一般基于总资产(不包括现金)的平均公允价值或总资产(不包括现金)的平均公允价值加上未提取承诺的平均公允价值，或者总资产(不包括现金)的公允价值或总资产(不包括现金)的公允价值，投资的公允价值加上未提取的承诺，或者对于公司的长期私人基金(私人债务基金)和单独管理的账户(管理的账户)的投资资本。管理费的合同条款因基金结构和投资策略而异。

管理费还包括基于公司BDC、Owl Rock Capital Corporation、Owl Rock Capital Corporation II、Owl Rock Technology Finance Corp.和Owl Rock Core Income Corp.(如果此类BDC未来上市，Owl Rock Capital Corporation III，统称为BDC第一部分费用)的净投资收入计算的费用，这些费用受到业绩障碍的限制。这类BDC第一部分费用在综合经营报表中被归类为管理费，因为它们是可预测和经常性的，不受或有偿还和每季度现金结算的限制。

奖励费

从某些基金结构的业绩中赚取的奖励费用将根据基金在期间的业绩确认，但须根据各基金的投资管理协议中规定的各自条款达到最低回报水平。奖励费用在测算期结束时实现，通常为每年。一旦实现，此类费用将不再发生冲销。该公司仅在奖励费用收入实现且不再发生冲销时确认奖励费用收入。

F-53

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

行政费、交易费和其他费用

管理费、交易费和其他费用包括向投资组合公司提供服务所赚取的手续费收入、交易商经理收入以及公司管理的产品(猫头鹰产品)报销的管理费。

手续费收入是为投资组合公司提供的服务赚取的，这些服务可能包括安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和商业计划咨询以及其他服务。这些费用在提供的服务完成后确认为收入。

经销商经理收入包括为猫头鹰岩石某些产品提供分销服务而赚取的佣金。经销商经理收入按应计制记录为收入。

管理费是指由公司的某些专业人员产生并由公司管理的产品报销的费用。本公司可能因履行投资管理服务或类似协议的履约义务而产生某些成本，主要是员工差旅费用，而根据与Owl Rock Products的行政协议或类似协议，本公司从客户那里获得报销。对于可报销的差旅费用，该公司得出结论，它控制着其员工和其他各方提供的服务，因此担任委托人。对于因履行行政服务履约义务而产生的可报销费用，公司得出结论，除可分配薪酬和员工差旅费用外，公司不控制其员工和其他方提供的服务，因此作为代理人。因此，本公司将其作为委托人的费用按毛数计入行政、交易及其他费用、一般、行政及其他费用、薪酬及福利，并按净额计入联属公司应在合并财务状况报表内净额支付的成本。

薪酬和福利

薪酬和福利包括工资、奖金、佣金、长期延期计划、福利和工资税。薪酬在相关服务期内累加，长期延期计划奖励根据不同的归属日期支付。

2020年9月15日，公司颁发了特别激励奖(简称奖)。该奖项是根据猫头鹰岩石的公允价值确定的，由独立第三方估值公司计量，于发行时完全归属，将以现金结算，并受奖励条款和条件的限制。赔偿金被归类为负债，并将在每个报告期内按公允价值重新计量，公允价值等于其结算值，直到结清为止。该奖励于2020年产生的非现金薪酬开支为9,050万美元，并已计入综合营运报表内的薪酬及福利，以及综合财务状况报表内的应计薪酬。

2020年12月28日，本公司达成协议，在交易完成时将现金结算奖励转换为蓝猫头鹰普通股905万股限制性股票单位。由于这一修改取决于交易的完成，因此在意外情况解决之前不会被确认。

递延融资成本

本公司将与债务有关的费用计入递延融资成本。这些费用被递延并在相关债务工具的有效期内平均摊销，并计入利息。

F-54

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

合并业务报表内的费用。递延融资成本在综合财务状况表中列示，直接从未偿债务负债中扣除。

所得税

本公司的某些子公司(应税合伙企业)被视为合伙企业，缴纳联邦所得税，因此通常不缴纳联邦和州所得税，因为此类税收由应税合伙企业的某些直接和间接所有者负责。但是，这些应税合伙企业在纽约市和康涅狄格州分别按4.00%和6.99%的税率征收非公司营业税(UBT)和其他州税。本公司的某些子公司(应税公司)是国内公司和外国公司。根据应税公司的注册地，其收入需缴纳美国联邦、州和地方所得税或外国所得税(外国税收抵免通常可以抵消对相同收入征收的美国公司税)。

本公司采用资产负债法对所得税和UBT进行会计处理。在该方法下，由于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基准之间的差额可归因于可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额之间的差异，因此确认资产和负债的未来税务后果。如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则递延税项资产的计量将扣除估值津贴。根据相关税法评估的利息及罚金(如有)在综合经营报表中确认为所得税支出内发生。根据现有证据，本公司已确定，截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有递延税项资产更有可能实现，并且不需要估值准备金。

本公司须根据其税务仓位的技术价值，经适用税务机关审核后，确定其税务仓位是否更有可能持续。不被视为符合更可能的标准的纳税头寸将被记录为本期的纳税费用。截至2020年12月31日，没有符合上述确认标准的不确定税种。应税合伙企业和应税公司提交美国联邦、州和地方纳税申报单以及外国纳税申报单。递延税项支出(福利)包括在随附的合并经营报表中。

新会计公告

本公司考虑华硕发布的所有条款的适用性和影响。以下未列出的华硕已进行评估，并被确定为不适用或预期对其综合财务报表的影响微乎其微。

2016年6月，FASB发布了2016-13年度ASU,金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11(统称为ASU 2016-13)进行了修订。ASU 2016-13年指南的目标是允许实体在估值变化发生期间确认估计的信贷损失。ASU 2016-13要求实体在扣除信贷损失准备后的资产负债表上列报按摊余成本计量的金融资产。可供出售并持有至到期的债务证券还必须扣除信贷损失准备金。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政期间。应使用修改后的回溯性方法应用该指南。该公司目前正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。

F-55

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12, 所得税(话题740)：简化所得税的会计核算。本更新中的修订通过删除主题740中的一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。本更新中有关不应纳税的法人实体的单独财务报表的修订应在所列所有期间追溯适用。与外国权益法投资或外国子公司所有权变更有关的修订应在修改后的追溯基础上适用，对采用该会计年度开始时的留存收益进行累计影响调整。与部分基于收入的特许经营税有关的修订应在提交的所有期间内追溯适用，或通过对截至采用会计年度开始的留存收益进行累积影响调整而修改追溯基础。所有其他修订应在预期基础上应用。ASU 2019-12在2021年12月15日之后的年度报告期和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题 848)。此更新中的修订提供了可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易，前提是满足某些标准。临时可选权宜之计和例外可以选举到2022年12月31日。此更新中的修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他参考利率(预计将因参考利率改革而停止)的合同、套期保值关系和其他交易。实体可选择自2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期开始，或预期从2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期起至财务报表发布之日起采用合同修改修正案。实体可以选择将ASU 2020-04中的修订适用于截至2020年3月12日过渡期开始时存在的合格套期保值关系以及在包括2020年3月12日在内的过渡期开始后签订的新的合格套期保值关系。该公司目前正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。

其他资产

其他资产包括：


	March 31, 2021		2020年12月31日
	(未经审计)
递延交易成本	$	15,593	$	8,255
固定资产，净额		3,520		3,356
递延税项资产		850		800
应收捐款		607		567
其他资产		6,950		4,291

总计	$	27,520	$	17,269

F-56

目录表

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合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

固定资产包括以下几项：


	March 31, 2021			2020年12月31日
	(未经审计)
租赁权改进	$	2,133		$	2,133
家具和固定装置		1,603			1,612
计算机设备		730			730
计算机软件		860			556

固定资产		5,326			5,031
累计折旧和摊销		(1,806	)		(1,675	)

固定资产，净额	$	3,520		$	3,356

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧和摊销费用分别为131美元和230美元，并计入综合经营报表中的一般、行政和其他费用。

债务净额

下表汇总了该公司的未偿债务：


	2021年3月31日(未经审计)
	当前成熟性日期		集料设施大小		杰出的债务		金额可用(1)		网络携带价值(2)		利息费率(3)
循环信贷安排#1		2/28/2022	$	105,000	$	92,432	$	10,841	$	92,145		4.31	%
循环信贷安排#2		8/20/2021		22,000		20,981		1,019		20,953		4.31	%
定期贷款		10/25/2029		250,000		250,000		—		246,659		7.60	%

总计			$	377,000	$	363,413	$	11,860	$	359,757

(1)	可用金额因未付信用证而减少。

(2)	循环信贷工具#1、循环信贷工具#2和定期贷款的账面价值分别为已资本化和未摊销递延融资成本287美元、28美元和330万美元。

(3)	上面提到的平均利率，不包括延期融资和未使用的承诺费的影响。


	2020年12月31日
	当前成熟性日期		集料设施大小		杰出的债务		金额可用(1)		网络携带价值(2)		利息费率(3)
循环信贷安排#1		2/28/2022	$	105,000	$	92,895	$	10,377	$	92,522		4.75	%
循环信贷安排#2		8/20/2021		22,000		17,365		4,635		17,303		4.49	%
定期贷款		10/25/2029		250,000		250,000		—		246,561		7.86	%

总计			$	377,000	$	360,260	$	15,012	$	356,386

(1)	可用金额因未付信用证而减少。

F-57

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

(2)	循环信贷工具#1、循环信贷工具#2和定期贷款的账面价值分别为已资本化和未摊销递延融资成本373美元、62美元和340万美元。

(3)	上面提到的平均利率，不包括延期融资和未使用的承诺费的影响。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的递延融资成本摊销费用分别为218美元和168美元。

企业循环信贷安排

2021年4月15日，本公司的全资子公司签订了一项1.5亿美元的信贷安排 (企业循环信贷安排)。公司循环信贷机制下的最大额度可能会增加到2亿美元，但我们行使了一项未承诺的手风琴功能，通过该功能，现有和新的贷款人可以根据他们的选择同意提供额外的融资。

信贷安排下的借款按年利率计息，利率等于：(I)如果是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的预付款，LIBOR+2.50%，或(Ii)如果是基于备用基本利率(ABR)的预付款，则ABR+1.50%，但 ABR下限为1.00%。ABR被确定为：(A)最优惠利率，(B)纽约联邦银行利率+0.50%，(C)LIBOR+1.00%。本公司亦就信贷安排的未使用部分支付费用：(I)使用率高于50%的情况下，每年支付0.25% ；及(Ii)使用率低于50%的情况下，每年支付0.375%的费用。

信贷安排下的借款以某些管理费、奖励费用和其他费用或分配的持续利息为担保。

循环信贷安排#1

2017年2月22日，Owl Rock签订了1,000万美元的信贷安排(循环信贷安排#1)。 2018年3月12日，该信贷安排进行了修改，其中包括：(I)将贷款规模增加到3650万美元，(Ii)将到期日延长至2022年2月28日，(Iii)将基于LIBOR的利率从LIBOR +3.25%降至LIBOR+3.05%，并将基于最优惠利率的利率从最优惠利率+0.50%降至最优惠利率+0.25%，和(4)增加了500万美元的信用证。2018年12月13日，信贷额度增至 5000万美元。2020年2月20日，信贷额度提高到8000万美元。2020年10月30日，信贷额度提高到1.05亿美元。2021年4月，本公司终止了1号循环信贷安排。

信贷安排项下借款的年利率为：(I)如属以伦敦银行同业拆息为基础的垫款，以LIBOR+3.05%及4.25%中的较大者为准；或(Ii)如属以最优惠利率为基础的垫款，则为贷款银行公布的最优惠利率，以较大者为准，即+0.25%及4.25%。此外，本公司还每年支付0.5%和2.0%的费用，分别用于信贷安排的未使用部分和未偿还信用证。

信贷安排下的借款以管理费、激励费和其他费用或分配的持续利息作为担保。

循环信贷安排#2

2019年2月22日，猫头鹰岩石获得了1000万美元的信贷安排(循环信贷安排#2)。 2019年11月29日，信贷安排增加到1600万美元。2020年9月14日，信贷额度提高到2200万美元。2021年4月，本公司终止了第二号循环信贷安排。

F-58

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

信贷安排项下借款的年利率为：(I)就基于LIBOR的垫款而言，LIBOR+3.05%和4.25%之间的较大者；或(Ii)对于基于最优惠利率的垫款来说，贷款银行公布的最优惠利率为+0.25%和4.25%中的较大者。本公司还为信贷安排的未使用部分支付0.5%的年费。

信贷安排下的借款以管理费、激励费和其他费用或分配的持续利息作为担保。

定期贷款

2019年10月25日，Holdings签订了一项2.5亿美元的定期贷款协议(Term Loan)。定期贷款的年利率等于LIBOR+6.00%，LIBOR下限为1.50%。

定期贷款项下的借款以猫头鹰岩石子公司的现金收入和分配为担保。

租契

该公司主要拥有纽约总部以及纽约、格林威治、门洛帕克和伦敦办事处的不可撤销运营租约。于采纳ASC 842后，本公司并无重述过往期间，因此，截至2020年3月31日止可比期间并未列示如下。


租赁费	截至三个月March 31, 2021
经营租赁成本	$	1,316

净租赁成本	$	1,316


补充租赁现金流信息	截至三个月March 31, 2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流	$	1,373


租赁期限和贴现率	March 31, 2021
加权平均剩余租赁期限：
经营租约		2.6年

加权平均贴现率：
经营租约		5.3	%


租赁负债到期日	经营租赁(1)
2021年4月1日至12月31日	$	4,106
2022		5,424
2023		4,406
2024		77

租赁付款总额		14,013
推定利息		(838	)

租赁负债总额	$	13,175

F-59

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

(1)

该公司未来的经营租赁付款为5510万美元，涉及截至2021年3月31日尚未开始的租赁。该等租赁付款尚未在上表或本公司的综合财务状况报表中作为经营租赁资产及经营租赁负债入账。这些运营租赁付款预计将于2022年第四季度开始支付，并持续10年。

成员资本(赤字)

所有权权益

保荐人B和A类单位(统称为单位)为每个单位持有人提供作为猫头鹰资本成员的合法和实益所有权权益以及权利和义务，包括但不限于分享净收益(亏损)的权利，以及接受分派的权利。

下表汇总了猫头鹰岩石资本的所有权权益：


	2021年3月31日(未经审计)					2020年12月31日
	单位		经济上的利息%			单位		经济上的利息%
保荐人乙单位		5,010,000		50.1	%		5,010,000		50.1	%
甲类单位		4,990,000		49.9	%		4,990,000		49.9	%

总计		10,000,000		100.0	%		10,000,000		100.0	%

投稿

A类成员为非控股权益持有人，其缴款根据经营协议向本公司作出，并于适用期间入账。在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，公司分别收到270万美元和190万美元的捐款。

分配

对会员的分配是根据公司的运营协议确定的，并在付款日期记录。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，该公司分别派发了910万美元和2010万美元。

F-60

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

关联方交易

应由附属公司支付，净额

本公司将其专业人士和非合并基金视为关联公司。来自关联公司的净额包括：


	March 31, 2021		2020年12月31日
	(未经审计)
管理和BDC第一部分应收费用	$	90,648	$	78,586
代表猫头鹰产品支付的款项和应付的金额以及其他到期金额		9,605		14,112

总计	$	100,253	$	92,698

管理费、激励费和行政管理费是指从公司附属公司获得的收入。相关应收账款计入应收联属公司应收账款，净额计入综合财务状况表。

行政费是指公司某些专业人员发生的可分配薪酬和费用，并由公司管理的产品报销。对于本公司被确定为本金的可报销费用，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司在综合经营报表的行政、交易和其他费用中分别录得收入350万美元和280万美元。

员工和其他相关方可能被允许与基金投资者一起直接或间接投资于猫头鹰岩石产品。参与仅限于根据适用的证券法有资格的个人。

免收费用

本公司与若干BDC订立豁免收费协议，根据该协议，若干部分管理费及BDC第I部分费用收入将获豁免。管理费和BDC第I部分费用是在扣除费用减免后报告的。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司免除了52美元的管理费。截至2020年3月31日止三个月，本公司豁免管理费1,740万美元及商业发展中心第I部分费用2,560万美元。

费用支持协议

该公司是与猫头鹰岩石公司的两种产品签订费用支持协议的一方。根据这些协议，在达到资金的某些盈利能力和现金流门槛(费用支持)之前，公司不得报销与此类资金相关的某些支出。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，费用支持金额分别为230万美元和660万美元，并列入综合业务报表中的一般、行政和其他费用。如果满足某些标准，这些金额将从猫头鹰岩石产品中退还。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内确认的费用支持尚未报销。

F-61

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

飞机及其他服务

在正常业务过程中，猫头鹰岩石使用由猫头鹰岩石附属公司拥有的飞机，并根据当前的市场价格补偿此类附属公司的此类使用。猫头鹰岩石的附属公司承担与飞机相关的所有运营、人员和维护费用，上述补偿除外。个人使用飞机不向猫头鹰岩石收取费用。本文所述交易对合并财务报表并不重要。

所得税

在计算每个中期的实际税率和拨备时，需要使用某些估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期营业收入、在外国司法管辖区赚取和纳税的收入比例的预测、永久性差异以及收回截至资产负债表日存在的递延税项的可能性。用于计算所得税拨备的估计数可能会随着新事件的发生、获得更多信息或税收法律法规的变化而发生变化。因此，中期的实际税率不代表全年的预期税率。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，本公司分别录得所得税支出(利益)20万美元及(46)美元。暂时性差异的所得税影响会产生相当大一部分递延税项资产和负债，这些资产和负债是按净额列报的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司在合并财务状况报表中的其他资产中分别记录了90万美元和80万美元的递延税项净资产。

承付款和或有事项

弥偿安排

按照正常业务过程中的标准商业惯例，本公司签订合同，为本公司的联属公司、代表本公司或该等联属公司行事的人士及第三方提供赔偿。赔偿条款因合同而异，公司在这些安排下的最大风险无法确定，也没有记录在综合财务状况报表中。截至2021年3月31日，本公司没有根据这些合同提出任何索赔或损失，预计损失风险很小。

诉讼

在正常业务过程中，公司不时在法律诉讼中被列为被告。虽然不能对该等法律行动的结果作出保证，但管理层认为，本公司并无与任何现行法律程序或索偿有关的潜在责任，而该等法律程序或索偿会个别或整体对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

本票承诺额

该公司是一张计息本票的当事人，其中一种猫头鹰产品允许其从公司借入总额高达5,000万美元的贷款。本票的利息与根据1号循环信贷安排支付的利息相符。未付本金余额和应计

F-62

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(未经审计)

(除特别注明外，金额以千为单位)

根据猫头鹰产品的酌情决定权不时支付利息，但立即到期，并在本公司发出120天书面通知后支付。该期票于2020年12月31日到期。

10.

后续事件

该公司评估了自2021年3月31日至可发布合并财务报表之日为止发生的后续事件和交易。除该等综合财务报表所述事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在综合财务报表中确认或披露。

F-63

目录表

独立注册会计师事务所报告

致以下成员和首席财务官：

Owl Rock Capital Group LLC兼Owl Rock Capital Securities LLC成员兼首席执行官：

对合并合并财务报表的几点看法

我们已审核Owl Rock Capital及其附属公司(Owl Rock Capital Group LLC的分拆业务)和Owl Rock Capital Securities LLC(统称为本公司)于2020年和2019年12月31日的随附合并及合并财务状况表、截至2020年12月31日止三年期间各年度的相关合并及合并经营表、成员资本(赤字)及现金流量变动，以及相关附注(统称为综合及合并财务报表)。我们认为，合并和合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并和合并的财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并和合并的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并和合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括：执行评估合并和合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并和合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并和合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威律师事务所

自2016年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2021年2月15日

F-64

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务状况报表

(金额以千为单位)


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
资产
现金和现金等价物	$	11,630	$	7,343
应由附属公司支付，净额		92,698		42,874
其他资产		17,269		6,501

总资产	$	121,597	$	56,718

负债
应付账款、应计费用和其他负债	$	58,415	$	47,262
应计补偿		207,957		72,849
债务净额		356,386		287,104

总负债		622,758		407,215


承付款和或有事项(附注8)

成员资本(赤字)
Owl Rock Capital成员和唯一成员Owl Rock Capital Securities LLC的成员资本(赤字)		(507,687)		(352,756)
非控制性权益		6,526		2,259

成员资本总额(赤字)		(501,161)		(350,497)

负债总额和成员资本(赤字)	$	121,597	$	56,718

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-65

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并业务报表

(金额以千为单位)


	截至12月31日止年度，
	2020		2019		2018
收入
管理费净额(包括截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度BDC第I部分费用分别为34,404美元、11,515美元和0美元	$	194,906	$	123,957	$	62,009
行政费、交易费和其他费用		54,909		66,893		59,240

总收入，净额		249,815		190,850		121,249
费用
薪酬和福利		240,731		111,773		59,493
一般、行政和其他费用		67,811		51,710		63,395

总费用		308,542		163,483		122,888
利息支出		23,816		6,662		1,128

所得税前净收益(亏损)		(82,543)		20,705		(2,767)
所得税支出(福利)		(102)		240		(180)

包括非控股权益的净收益(亏损)		(82,441)		20,465		(2,587)
非控股权益造成的净(收益)亏损		4,610		2,493		4,635

Owl Rock Capital成员和Owl Rock资本证券有限责任公司唯一成员的净收益(亏损)	$	(77,831)	$	22,958	$	2,048

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-66

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并的成员资本变动表(赤字)

(金额以千为单位)


			猫头鹰摇滚资本的成员
	证券专柜会员		保荐人乙单位		甲类单位		非控制性利益		总计
成员在2017年12月31日的资本(赤字)	$	3,023	$	(35,354)	$	(13,964)	$	—	$	(46,295)
投稿		—		—		19,180		1,946		21,126
分配		(200)		(32,007)		(12,642)		—		(44,849)
净收益(亏损)		—		1,026		1,022		(4,635)		(2,587)

成员在2018年12月31日的资本(赤字)	$	2,823	$	(66,335)	$	(6,404)	$	(2,689)	$	(72,605)

投稿		—		—		13,435		8,460		21,895
分配		—		(159,935)		(159,298)		(1,019)		(320,252)
净收益(亏损)		—		11,502		11,456		(2,493)		20,465

成员在2019年12月31日的资本(赤字)	$	2,823	$	(214,768)	$	(140,811)	$	2,259	$	(350,497)

投稿		—		—		—		9,831		9,831
分配		(1,500)		(37,876)		(37,724)		(954)		(78,054)
净收益(亏损)		—		(38,993)		(38,838)		(4,610)		(82,441)

成员在2020年12月31日的资本(赤字)	$	1,323	$	(291,637)	$	(217,373)	$	6,526	$	(501,161)

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-67

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并现金流量表

(金额以千为单位)


	截至12月31日止年度，
	2020		2019		2018
经营活动的现金流
包括非控股权益的净收益(亏损)	$	(82,441)	$	20,465	$	(2,587)
将净收益(亏损)调整为经营活动的现金净额：
折旧及摊销		673		829		304
递延融资成本摊销		787		225		397
经营性资产和负债变动情况：
应由附属公司支付，净额		(49,824)		(12,407)		(9,930)
其他资产		(10,222)		2,219		1,315
应付账款、应计费用和其他负债		11,153		(6,562)		9,227
应计补偿		135,108		39,295		19,880

经营活动提供(用于)的现金净额		5,234		44,064		18,606
投资活动产生的现金流
固定资产购置		(652)		(1,173)		(3,176)
本票收益		(30,000)		—		—
本票的偿还		30,000		—		—

投资活动提供(用于)的现金净额		(652)		(1,173)		(3,176)
融资活动产生的现金流
债务收益		240,547		344,944		124,918
偿还债务债务		(171,458)		(83,590)		(109,690)
递延融资成本		(594)		(4,151)		(414)
投稿		9,264		20,042		18,520
分配		(78,054)		(320,252)		(44,849)

融资活动提供(用于)的现金净额		(295)		(43,007)		(11,515)

现金及现金等价物净增(减)		4,287		(116)		3,915

现金和现金等价物，年初		7,343		7,459		3,544

现金和现金等价物，年终	$	11,630	$	7,343	$	7,459

补充信息和非现金信息
非现金缴款(应收出资 )	$	567	$	1,853	$	2,606
支付利息的现金	$	23,231	$	2,697	$	770
缴纳所得税的现金	$	142	$	359	$	—

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-68

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

组织机构和业务描述

OWL Rock Capital Group LLC(集团或母公司)是一家特拉华州有限责任公司，总部设在纽约。集团是一家领先的另类资产管理公司，专注于向美国中端市场公司(业务)提供直接贷款解决方案。在集团于2018年6月6日成立之前，该业务由Owl Rock Capital Holdings LLC(ZF Holdings)运营，后者于2015年10月15日成立，是集团的全资子公司，是特拉华州的一家有限责任公司。

集团有两种类型的股权：单位，由A类单位和保荐人B单位组成，并按比例保留对业务的资产、负债、损益的经济权利；以及FIC权益，对不属于业务的资产、负债、损益按比例保留经济权利(FIC资产)。？Owl Rock Capital是从集团剥离出来的，代表集团可归因于业务的部分。Owl Rock Capital的分拆财务报表中没有列出FIC的权益，因为FIC资产不是企业的资产。

OWL Rock Capital Securities LLC(证券)是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2015年12月17日。证券是在证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册的经纪自营商，是金融业监管局(FINRA？)和证券投资者保护公司(SIPC？)的成员。证券由猫头鹰岩石资本的一家附属公司全资拥有，并向猫头鹰岩石资本提供分销服务。OWL Rock Capital与其与业务相关的合并子公司(不包括构成FIC 资产的此类子公司)统称为Owl Rock资本，并与证券公司合并，以下称为Owl Rock或公司。该公司衡量其财务业绩，并在一个主要在美国运营的部门分配资源。因此，猫头鹰岩石认为自己处于一个单一的运营和可报告的部门结构。

2020年12月23日，集团与Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)和Neuberger Berman Group LLC(Neuberger Berman Group LLC)就涉及Owl Rock、Neuberger旗下的DYAL Capital Partners和Altimar的业务合并交易(The Business Composal Transaction) 达成业务合并协议，成立公开交易的另类资产管理公司Blue Owl。

重要会计政策摘要

陈述的基础

所附合并和合并财务报表(下称合并财务报表)是根据母公司的历史会计记录编制的，并以独立方式列报。母公司拥有出售保荐人B单位所得收益的剩余权益，这些收益不作为这些独立的合并财务报表和脚注的一部分。合并合并后，公司间的所有余额和交易均已冲销。这些合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。

合并经营报表包括可直接归因于猫头鹰岩石的所有收入和成本。猫头鹰的综合财务状况报表包括母公司的资产和负债，这些资产和负债可明确识别或以其他方式归属于本公司。猫头鹰岩石的管理层和母公司认为这些分配合理地反映了猫头鹰岩石对服务的利用或向猫头鹰岩石提供的好处。

F-69

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

为与本期列报保持一致，对某些前期金额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出假设和估计，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

合并原则

本公司根据可变权益模型或投票权权益模型合并其拥有直接或间接控股财务权益的实体。本公司通过首先评估其是否持有该实体的可变权益来确定是否应该合并该实体。不是可变利益实体(VIE)的实体根据有投票权的利益模型(VoE)进一步进行合并评估。

如果存在下列条件之一，则被视为VIE：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，(B)风险股权投资持有人作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功具有重大影响的决策的直接或间接能力，或承担预期损失或获得预期剩余收益的权利。或(C)部分股权投资者的投票权与他们承担实体损失的义务、他们从实体获得回报的权利或两者兼且几乎所有实体的活动涉及或代表投票权极少的投资者进行的义务不相称。

符合惯例且与本公司提供的服务水平相称的费用，且本公司并无持有该实体的其他经济权益，而该等其他经济权益会吸收该实体的预期亏损或回报的微不足道数额，则不会被视为变动权益。公司将所有经济利益考虑在内，包括通过关联方的比例利益，以确定费用是否被视为可变利益。如本公司于基金中的权益主要为管理费、激励费及/或透过关联方的微不足道的直接或间接股权，则本公司不会被视为于该等实体中拥有可变权益。

该公司合并了它是主要受益者的所有VIE。如果实体持有控制性财务权益，则该实体被确定为主要受益者，其定义为：(A)有权指导VIE的活动，从而对该实体的经济业绩产生最大影响；(B)有义务承担该实体的损失，或有权从该实体获得可能对VIE产生重大影响的利益。

本公司在参与VIE时确定其是否为VIE的主要受益人，并不断重新考虑这一结论。在评估本公司是否为主要受益人时，本公司评估其在该实体的直接及间接经济利益。合并分析一般是定性的，但是，如果主要受益人不容易确定，也可以进行定量分析。这种分析需要判断，包括： (1)确定有风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，(2)评估股权持有人作为一个群体是否能够做出对实体的成功具有重大影响的决策，(3)确定是否有两个或两个

F-70

目录表

Owl Rock Capital及其子公司和Owl Rock Capital Securities LLC

合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

应聚合更多的各方股权，(4)确定股权投资者是否对其承担的承担损失的义务拥有相应的投票权或从实体获得回报的权利，以及(5)评估所涉各方的关系和活动的性质，以确定关联方集团中的哪一方与VIE关系最密切，因此将被视为主要受益人。

现金和现金等价物

本公司现金及现金等价物包括活期存款账户。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司在金融机构的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。该公司监测这些金融机构的信用状况。

净资本要求

作为注册经纪交易商，证券须遵守美国证券交易委员会规则15C3-1，该规则要求维持最低净资本超过5美元和总债务的6.67%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，证券净资本超过最低要求。

其他资产

其他资产包括固定资产、应收出资、预付费用等。固定资产，包括家具、固定装置和设备、租赁改进、计算机硬件和内部使用软件，按成本减去累计折旧和摊销入账。

与开发、购买或以其他方式获取供内部使用的软件相关的直接成本在软件的预期使用年限内以直线为基础进行资本化和摊销，从软件达到预期目的时开始计算。不会产生额外功能的升级和增强所产生的成本将计入已发生的费用。

固定资产在资产的预计使用年限内按直线折旧或摊销，相应的折旧和摊销费用包括在公司综合经营报表的一般、行政和其他费用中。租赁改进的估计使用年限是剩余租赁期和资产寿命中较短的一个，而其他固定资产和内部使用的软件一般在两年至七年之间折旧。当发生事件或情况变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，将对固定资产进行减值审查。

与Blue Owl交易有关的直接和增量成本在其他资产的综合财务状况表中资本化和递延。当交易生效时，这些成本将被记录为资本减少。

分配

对会员的分配是根据本公司的运营协议确定的，并在付款日记录。

非控制性权益

合并子公司的非控股权益反映了第三方投资者对运营子公司的资本。将净收益或亏损分配给非控股权益是根据第三方投资者的相对所有权利益进行的。

F-71

目录表

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合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

收入确认

收入主要包括管理费、激励费、行政管理费和其他交易费。自2018年1月1日起生效公司通过了财务会计准则委员会(FASB？)主题606(ASC 606？)，与客户签订合同的收入.

根据ASC 606，本公司在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映本公司预期有权换取该等商品或服务的对价。根据这一标准，收入基于一份交易价格可确定的合同，并具有明确的履约义务和可能的可收回性。在履行履约义务并将控制权移交给客户之前，收入不能确认。

管理费

管理费是在提供投资管理服务期间确认的，因为客户同时随着时间的推移不断消费和获得收益。管理费的支付条件和费率因基金而异。管理费一般基于总资产(不包括现金)的平均公允价值或总资产(不包括现金)的平均公允价值加上未提取承诺的确定百分比，对于公司的业务发展公司(BDC)，则基于总资产(不包括现金)的公允价值，对于公司的长期私人基金(私人债务基金)和单独管理的账户(管理的账户)，则基于投资的公允价值加上未提取的承诺，或投资资本。管理费的合同条款因基金结构和投资策略而异。

管理费还包括基于本公司BDC、Owl Rock Capital Corporation、Owl Rock Capital Corporation II、Owl Rock Technology Finance Corp.和Owl Rock Core Income Corp.(如果此类BDC未来上市，则统称为Owl Rock Capital Corporation III，统称为BDC第一部分费用)的净投资收入计算的费用，这些费用受到业绩障碍的限制。这类BDC第一部分费用在合并业务报表中被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不受或有偿还的限制，每季度以现金结算。

奖励费

因某些基金结构的表现而赚取的奖励费用，是根据基金在该期间的表现而确认的。但须根据各基金的投资管理协议所载的相关条款，达致最低回报水平。奖励费用在测算期结束时实现，通常是每年一次。一旦变现，此类费用不再受冲销的影响。该公司仅在奖励费用收入实现且不再发生冲销时确认奖励费用收入。

行政费、交易费和其他费用

管理费、交易费和其他费用包括向投资组合公司提供服务所赚取的手续费收入、交易商经理收入，以及公司管理的产品(猫头鹰产品)报销的管理费。

手续费收入来自为投资组合公司提供的服务，这些服务可能包括安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和商业计划咨询以及其他服务。当所提供的服务完成时，费用确认为收入。

F-72

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合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

经销商经理收入包括为猫头鹰岩石的某些产品提供分销服务而赚取的佣金。经销商经理的收入按应计制记录为收入。

管理费是指由本公司某些专业人员产生并由本公司管理的产品报销的费用。公司可能因履行投资管理服务或类似协议的履约义务而产生某些成本，主要是员工差旅费用，根据与Owl Rock Products的行政协议或类似协议，公司从客户那里获得报销。对于可报销的差旅费用，该公司得出结论：它控制其员工和其他各方提供的服务，因此作为委托人。对于因履行行政服务履约义务而产生的可报销费用，公司得出结论：除可分配薪酬和员工差旅费用外，公司不控制其员工和其他方提供的服务，因此作为代理人。因此，本公司将其作为委托人的费用按毛数计入行政、交易及其他费用及一般、行政及其他费用，并按应从联属公司收取的成本净额计入综合财务状况报表内。

薪酬和福利

薪酬和福利包括工资、奖金、佣金、长期延期计划、福利和工资税。补偿是在相关服务期间累计的，长期延期计划奖励是根据不同的归属日期支付的。

于2020年9月15日，公司颁发了一项特别激励奖(该奖项)。奖励是根据猫头鹰岩石的公允价值确定的，由独立第三方评估公司计量，于发行时完全归属，将以现金结算，并受奖励条款和条件的限制。赔偿金被归类为负债，并将在每个报告期内按等于其结算值的公允价值重新计量，直至结清为止。这项奖励于2020年产生的非现金薪酬开支为9,050万美元，并计入综合营运报表内的薪酬及福利，以及综合财务状况报表内的应计薪酬。

2020年12月28日，本公司达成协议，在交易完成时将现金结算奖励转换为905万股蓝猫头鹰普通股的限制性股票单位。由于此修改取决于交易的完成，因此在意外事件解决之前将不会被确认。

递延融资成本

本公司将与债务有关的费用计入递延融资成本。该等开支于相关债务工具的有效期内递延及平均摊销，并计入综合经营报表内的利息开支内。递延融资成本在综合财务状况表中列报，直接从未偿债务负债中扣除。

所得税

出于联邦所得税的目的，公司的某些子公司(应税合伙企业)被视为合伙企业，因此，通常不缴纳联邦和州所得税。

F-73

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合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

纳税由应税合伙企业的某些直接和间接所有人负责。但是，这些应税合伙企业需要缴纳纽约市和康涅狄格州的非公司营业税，税率分别为4.00%和6.99%(UBT)和其他州税。本公司的某些子公司(应税公司)是国内公司和外国公司。根据应纳税公司的注册地，他们的收入需要缴纳美国联邦、州和地方所得税或外国所得税(外国税收抵免通常可以抵消对相同收入征收的美国公司税)。

本公司采用资产负债法核算所得税及UBT，根据该方法，递延税项资产及负债会因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税务后果而确认，并适用法定税率。如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则递延税项资产的计量应扣除估值准备。根据相关税法评估的利息和罚金(如有)在综合经营报表中确认为所得税支出内发生。根据现有证据，本公司已确定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有递延税项资产更有可能变现，并且不需要估值备抵。

本公司须根据其税务仓位的技术优点，经适用税务机关审核后，确定其税务仓位是否更有可能持续。不被视为符合极有可能达到的标准的税务头寸将被记录为本期的税费。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有符合上述确认标准的不确定纳税头寸。应纳税合伙企业和应纳税公司提交美国联邦、州和地方纳税申报单以及外国纳税申报单。递延税项支出(福利)包括在随附的合并经营报表中。

新会计公告

公司考虑发布的所有会计准则更新(ASU？)的适用性和影响。以下未列出的华硕已进行评估，并被确定为不适用或预期对其综合财务报表的影响微乎其微。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。本ASU旨在通过要求承租人记录以下内容来提高透明度和可比性使用权资产负债表上大多数租赁的资产和相应的租赁负债。与租赁相关的费用将继续以类似于当前会计准则的方式确认。本声明从2022年1月1日起对公司生效，允许提前采用。我们还没有量化通过这一声明将对我们的综合财务状况和/或运营结果产生的影响。

2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题 810)：针对可变利益实体的关联方指南进行有针对性的改进。ASU 2018-17修订ASC 810，以解决通过共同控制的关联方持有的间接利益是否应按比例考虑的问题以确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益。这与通过共同控制下的关联方持有的间接利益在确定报告实体是否必须合并VIE时被考虑的方式是一致的。例如，如果决策者或服务提供商在关联方拥有20%的权益，而该关联方在被评估的法人实体中拥有40%的权益，则决策者或服务提供商在共同控制下的关联方持有的VIE中的间接权益应被视为等同于决定其费用是否为可变权益的8%的直接权益。ASU 2018-17适用于2020年12月15日之后的年度报告期和财政年度内的中期

F-74

目录表

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合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

2021年12月15日后开始，允许提前采用。该指南应具有追溯性。该公司目前正在评估该指导对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740)：简化所得税的会计核算。本更新中的修订通过删除主题740中的一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。本更新中有关不应纳税的法人实体的单独财务报表的修订应在所列所有期间追溯适用。与外国权益法投资或外国子公司所有权变更有关的修订应在修改后的追溯基础上适用，对采用该会计年度开始时的留存收益进行累计影响调整。与部分基于收入的特许经营税有关的修订应在提交的所有期间内追溯适用，或通过对截至采用会计年度开始的留存收益进行累积影响调整而修改追溯基础。所有其他修订应在预期基础上应用。ASU 2019-12在2021年12月15日之后的年度报告期和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题 848)。此更新中的修订提供了可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易，前提是满足某些标准。此更新中的修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预计将因参考利率改革而停止的参考利率的合同、对冲关系和其他交易。实体可选择从2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期开始，或预期从2020年3月12日或之后的过渡期内的日期起至财务报表发布之日起采用合同修改修正案。实体可以选择将ASU 2020-04中的修订适用于截至2020年3月12日过渡期开始时存在的合格套期保值关系，以及适用于在包括2020年3月12日在内的过渡期开始后签订的新的合格对冲关系。该公司目前正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。

其他资产

其他资产包括：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
递延交易成本	$	8,255	$	—
固定资产，净额		3,356		3,377
递延税项资产		800		326
应收捐款		567		1,853
其他资产		4,291		945

总计	$	17,269	$	6,501

F-75

目录表

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合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

固定资产包括以下几项：


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
租赁权改进	$	2,133		$	2,128
家具和固定装置		1,612			1,550
计算机设备		730			702
计算机软件		556			56

固定资产		5,031			4,436
累计折旧和摊销		(1,675	)		(1,059	)

固定资产，净额	$	3,356		$	3,377

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为673美元、829美元和304美元，并在综合经营报表中计入一般、行政和其他费用。

债务净额

下表汇总了该公司的未偿债务：


	2020年12月31日
	当前成熟性日期		集料设施大小		杰出的债务		金额可用⁽¹⁾		网络携带价值⁽²⁾		利息费率⁽³⁾
循环信贷安排#1		2/28/2022	$	105,000	$	92,895	$	10,377	$	92,522		4.75	%
循环信贷安排#2		8/20/2021		22,000		17,365		4,635		17,303		4.49	%
定期贷款		10/25/2029		250,000		250,000		—		246,561		7.86	%

总计			$	377,000	$	360,260	$	15,012	$	356,386

(1)

可用金额因未付信用证而减少。

(2)

循环信贷工具#1、循环信贷工具#2和定期贷款的账面价值分别为已资本化和未摊销递延融资成本373美元、62美元和340万美元。

(3)

上面提到的平均利率，不包括延期融资和未使用的承诺费的影响。


	2019年12月31日
	当前成熟性日期		集料设施大小		杰出的债务		金额可用⁽¹⁾		网络携带价值⁽²⁾		利息费率⁽³⁾
循环信贷安排#1		2/28/2022	$	50,000	$	28,190	$	20,082	$	28,101		6.22	%
循环信贷安排#2		8/20/2021		16,000		12,982		3,018		12,834		5.61	%
定期贷款		10/25/2029		250,000		250,000		—		246,169		7.94	%

总计			$	316,000	$	291,172	$	23,100	$	287,104

(1)

可用金额因未付信用证而减少。

(2)

循环信贷工具#1、循环信贷工具#2和定期贷款的账面价值分别为已资本化和未摊销递延融资成本89美元、148美元和380万美元后的净额。

(3)

上面提到的平均利率，不包括延期融资和未使用的承诺费的影响。

F-76

目录表

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合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的递延融资成本摊销费用分别为787美元、225美元和397美元。

循环信贷安排#1

2017年2月22日，猫头鹰岩石获得了1000万美元的信贷安排(循环信贷安排#1)。2018年3月12日，信贷安排被修订为：(I)将贷款规模增加至3650万美元，(Ii)将到期日延长至2022年2月28日，(Iii)将基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率从LIBOR+3.25%降至LIBOR+3.05%，并将基于最优惠利率的利率从最优惠利率+0.50%降至最优惠利率+0.25%，以及(Iv)增加了500万美元的信用证升华。2018年12月13日，信贷额度增至5,000万美元。2020年2月20日，信贷额度提高到8000万美元。2020年10月30日，信贷额度提高到1.05亿美元。

信贷安排项下借款的年利率等于：(I)就基于LIBOR的垫款而言，LIBOR+3.05%和4.25%中的较大者；或(Ii)就基于最优惠利率的垫款而言，贷款银行公布的最优惠利率为+0.25%和4.25%中的较大者。此外，本公司亦会就信贷安排的未使用部分及未清偿信用证分别支付每年0.5%及2.0%的费用。

信贷安排下的借款以管理费、激励费和其他费用或分配的持续利息作为担保。

循环信贷安排#2

2019年2月22日，猫头鹰岩石获得了1000万美元的信贷安排(循环信贷安排#2)。2019年11月29日，信贷额度增至1,600万美元。2020年9月14日，信贷额度提高到2200万美元。

信贷安排下的借款按年利率计息，利率等于：(I)就基于LIBOR的垫款而言，LIBOR+3.05%和4.25%中的较大者，或(Ii)对于基于最优惠利率的垫款，则为贷款银行公布的最优惠利率的较大者，+0.25%和4.25%。该公司还为信贷安排未使用的部分支付0.5%的年费。

信贷安排下的借款以管理费、激励性费用和其他费用或分配的持续利息为担保。

定期贷款

2019年10月25日，Holdings签订了一项2.5亿美元的定期贷款协议(Term Loan)。定期贷款的年利率为LIBOR+6.00%，利息为，LIBOR下限为1.50%。

定期贷款项下的借款以现金担保猫头鹰岩石子公司的收据和分配。

成员资本(赤字)

所有权权益

保荐人B和A类单位(统称)为每个单位持有人提供猫头鹰资本的合法和实益所有权权益，以及作为猫头鹰资本成员的权利和义务，包括但不限于分享净收益(亏损)的权利，以及接受分派的权利。

F-77

目录表

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合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

下表汇总了猫头鹰岩石资本的所有权权益：


	2020年12月31日					2019年12月31日
	单位		经济上的利息%			单位		经济上的利息%
保荐人乙单位		5,010,000		50.1	%		5,010,000		50.1	%
甲类单位		4,990,000		49.9	%		4,990,000		49.9	%

总计		10,000,000		100.0	%		10,000,000		100.0	%

投稿

A类成员的贡献是根据经营协议向公司作出的，并记录在适用的期间。于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度内，本公司分别收到980万美元、2190万美元及2110万美元的捐款。

分配

对会员的分配是根据本公司的运营协议确定的，并在付款日记录。于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度内，本公司分别派发7,810万美元、3.203亿美元及4,480万美元。

关联方交易

应由附属公司支付，净额

本公司将其专业人士及非综合基金视为联属公司。由于来自个分支机构，Net由以下内容组成：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
管理和BDC第一部分应收费用	$	78,586	$	32,473
代表猫头鹰产品支付的款项和应付的金额以及其他到期金额		14,112		10,401

总计	$	92,698	$	42,874

管理费、激励费和行政管理费是指从公司附属公司获得的收入。相关应收账款计入应收联属公司应收账款，净额计入综合财务状况表。

管理费是指由公司某些专业人员产生并由公司管理的产品报销的可分配薪酬和费用。对于本公司被确定为本金的可报销费用，在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度内，本公司在综合经营报表的行政、交易和其他费用中分别录得收入1,300万美元、1,200万美元和680万美元。

员工和其他相关方可能被允许与基金投资者一起直接或间接投资于猫头鹰岩石产品。参与仅限于根据适用的证券法有资格的个人。

F-78

目录表

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合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

免收费用

本公司与若干BDC订立豁免收费协议，根据该协议，若干部分管理费及BDC第I部分费用收入将获豁免。管理费和BDC第I部分费用是在扣除费用减免后报告的。截至2020年12月31日止年度，本公司豁免管理费及商业发展中心第I部分费用，金额分别为5,660万美元及7,480万美元。截至2019年12月31日止年度，本公司豁免管理费及商业发展中心第I部分费用，金额分别为3,110万美元及4,640万美元。截至2018年12月31日止年度，本公司豁免管理费及商业发展中心第I部分费用，分别为80万元及240万元。

费用支持协议

该公司是与猫头鹰岩石产品之一签订的费用支持协议的一方。根据本协议，在达到基金的某些盈利能力和现金流门槛之前，公司不得报销与该基金相关的某些支出(费用支持)。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，费用支持金额分别为1,870万美元、700万美元和130万美元，并计入综合经营报表中的一般、行政和其他费用。如果满足某些标准，这些金额将从猫头鹰岩石产品中获得补偿。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，分别在2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度确认的费用支持尚未报销。

飞机及其他服务

在正常业务过程中，猫头鹰岩石使用由猫头鹰岩石附属公司拥有的飞机，并根据当前市场费率补偿此类附属公司的此类使用。猫头鹰岩石的附属公司承担与飞机相关的所有运营、人员和维护成本。个人使用飞机不向猫头鹰岩石收取费用。本文所述交易对合并财务报表并无重大影响。

F-79

目录表

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合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

所得税

所得税支出(福利)由以下部分组成：


	在过去几年里十二月三十一日，
	2020			2019		2018
当前：
美国联邦所得税(福利)	$	—		$	—	$	—
州和地方所得税(优惠)		359			81		—
外国所得税(优惠)		14			—		—

		373			81		—

延期：
美国联邦所得税(福利)		—			—		—
州和地方所得税(优惠)		(475	)		159		(180	)
外国所得税(优惠)		—			—		—

		(475	)		159		(180	)

共计：
美国联邦所得税(福利)		—			—		—
州和地方所得税(优惠)		(116	)		240		(180	)
外国所得税(优惠)		14			—		—

	$	(102	)	$	240	$	(180	)

实际所得税税率与纽约市UBT税率不同，纽约市UBT税率是最具实质性的有效所得税法定税率，原因如下：


	在过去几年里十二月三十一日，
	2020			2019			2018
按法定税率缴纳所得税费用(福利)		(4.00	)%		4.00	%		(4.00	)%
使用国家和地方企业分摊系数和与补偿有关的永久性项目而产生的免税收入		3.89	%		(3.28	)%		5.40	%
交易成本		—	%		—	%		1.43	%
公司子公司地方税的影响		(0.08	)%		0.10	%		(8.07	)%
退还调整及其他款项的拨备		0.07	%		0.34	%		(1.27	)%

总有效率		(0.12	)%		1.16	%		(6.51	)%

F-80

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(除特别注明外，以千计)

递延税项资产和递延税项负债分别计入合并财务状况表内的其他资产和应付账款、应计费用和其他负债。导致很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异对所得税的影响如下：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
递延税项资产：
净营业亏损	$	180	$	162
递延补偿		496		133
子公司的基差		69		—
其他		55		31

递延税项总资产总额		800		326
估值免税额		—		—

递延税项总资产，净额	$	800	$	326

递延税项负债	$	—	$	—

该公司的净营业亏损将在2036-2038纳税年度到期。本公司截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的纳税年度仍可接受美国联邦、州和地方税务机关的审查。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，没有产生任何罚款或利息。

承付款和或有事项

弥偿安排

按照正常业务过程中的标准商业惯例，本公司签订合同，对本公司的关联公司、代表本公司或代表本公司行事的人员以及第三方提供赔偿。赔偿条款因合同而异，公司在这些安排下的最大风险无法确定，也没有记录在综合财务状况报表中。截至2020年12月31日，该公司之前没有根据这些合同提出索赔或损失，预计损失风险很小。

诉讼

在正常业务过程中，公司不时在法律诉讼中被列为被告。虽然不能保证该等法律行动的结果，但管理层认为，本公司并无任何与任何现行法律程序或索偿有关的潜在责任，而该等法律程序或索偿会个别或整体对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

本票承诺额

本公司是一张计息本票的当事人，其中一种猫头鹰产品允许其从本公司借入总额达5,000万美元的资金。本票的利息与根据1号循环信贷安排支付的利息相匹配。未付本金余额和应计利息由猫头鹰产品酌情决定不时支付，但应立即到期，并在公司发出120天书面通知后支付。该期票于2020年12月31日到期。

F-81

目录表

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合并和合并财务报表附注

(除特别注明外，以千计)

经营租约

根据将于2031年到期的现行租赁协议，公司租赁了纽约的两个办公室、康涅狄格州的一个办公室、加利福尼亚州的一个办公室和英国伦敦的一个办公室。该公司有权将康涅狄格州和加利福尼亚州办公空间的租约期限分别从目前的2023年和2024年延长五年。这两个纽约写字楼租约不存在这样的选项。租约包括升级条款，并要求该公司支付水电费、税费和维护费用。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度的租赁开支分别为450万美元、380万美元及210万美元，并计入综合经营报表内的一般、行政及其他开支。

截至2020年12月31日，本公司经营租赁项下的估计最低租赁承诺总额如下：


截至十二月三十一日止的年度：	金额
2021	$	5,882
2022		8,354
2023		8,101
2024		6,000
2025		5,923
此后		37,061

总计	$	71,321

后续事件

该公司对2020年12月31日之后至可发布合并财务报表之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。除该等综合财务报表所述事项外，本公司并无发现任何需要在综合财务报表中确认或披露的后续事项。

F-82

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务状况报表

2021年3月31日和2020年12月31日

(千美元)


	(未经审计)
	March 31, 2021		2020年12月31日
资产
权益法投资	$	29,137	$	27,436
应收款：
管理费		54,325		37,321
奖励费		118		2,354
应由关联公司支付		26,534		17,716
预付资产		—		21,000
其他资产		556		1,888

总资产	$	110,670	$	107,715

负债与权益
负债：
应计薪酬和福利	$	20,052	$	140,807
应计费用和其他应付款		15,619		8,666

总负债	$	35,671	$	149,473
承付款和或有事项(附注9)
股本：
母公司净投资	$	71,080	$	(45,533	)
非控制性权益		3,919		3,775

总股本	$	74,999	$	(41,758	)

负债和权益总额	$	110,670	$	107,715

见合并财务报表附注。

F-83

目录表

戴尔资本合伙公司

业务综合报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

(以千为单位的美元)


	2021		2020
收入
管理费，净额	$	75,472	$	70,607
行政费、交易费和其他费用		6,520		5,821

总收入		81,992		76,428

运营费用
薪酬和福利		55,323		47,578
一般、行政和其他费用		14,026		6,913

总运营费用		69,349		54,491

营业收入		12,643		21,937
投资活动净收益(亏损)		2,314		(85	)

所得税前收入支出		14,957		21,852
所得税费用		2,181		1,984

净收入		12,776		19,868
非控股权益应占净收益(亏损)		144		(454	)

可归因于DYAL的净收入	$	12,632	$	20,322

见合并财务报表附注。

F-84

目录表

戴尔资本合伙公司

合并权益变动表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

(以千为单位的美元)


	净父节点投资			非控制性利息			总股本
2019年12月31日的余额	$	(147,235	)	$	4,328		$	(142,907	)
净收入		20,322			(454	)		19,868
对非控股权益的分配		—			(2	)		(2	)
从父级转账净额		136,551			—			136,551

2020年3月31日的余额	$	9,638		$	3,872		$	13,510


	净父节点投资			非控制性利息			总股本
2020年12月31日余额	$	(45,533	)	$	3,775		$	(41,758	)
净收入		12,632			144			12,776
基于权益的薪酬		4,500			—			4,500
从父级转账净额		99,481			—			99,481

2021年3月31日的余额	$	71,080		$	3,919		$	74,999

见合并财务报表附注。

F-85

目录表

戴尔资本合伙公司

现金流量表合并报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

(以千为单位的美元)


	2021			2020
经营活动的现金流：
净收入	$	12,776		$	19,868
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
投资活动的净(收益)损失		(2,314	)		85
基于权益的薪酬		4,500			—
因经营资产和负债变化而产生的现金流：
应收管理费，净额		(17,004	)		(30,126	)
应由关联公司支付		(8,818	)		(7,425	)
应收奖励费用		2,236			—
预付资产		21,000			—
其他资产		1,332			18
应计薪酬和福利		(120,755	)		(115,933	)
应计费用和其他应付款		6,953			(2,545	)
权益法投资的分配		1,133			249

经营活动提供(用于)的现金净额		(98,961	)		(135,809	)

投资活动产生的现金流：
购买权益法投资		(520	)		(830	)

用于投资活动的现金净额		(520	)		(830	)

融资活动的现金流：
对非控股权益的分配		—			(2	)
从父级转账净额		99,481			136,551

融资活动提供(用于)的现金净额		99,481			136,549

现金和现金等价物净减少		—			(90	)
期初现金和现金等价物		—			90

期末现金和现金等价物	$	—		$	—

补充披露现金流量信息：
期内支付的现金：
所得税	$	3,849		$	3,722
非现金活动的补充披露：
基于权益的薪酬	$	4,500		$	—

见合并财务报表附注。

F-86

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

(除特别注明外，以千美元为单位)

(1)业务概述

DYAL Capital Partners(或DYAL公司)由Neuberger Berman集团有限责任公司(NBC)的DYAL业务实体和人员组成，Neuberger Berman是一家总部位于纽约的独立全球资产管理公司。该公司由NBG(母公司)间接拥有。DYAL寻求收购全球知名另类资产管理公司的少数股权或提供债务融资。DYAL还包括一个商业服务平台，该平台为其基础合作伙伴经理提供多个领域的战略支持，并授予其股权。该公司包括商业服务平台，主要在纽约运营，在伦敦和香港设有员工。该公司衡量其财务业绩，并在投资管理服务这一单一领域分配资源，该服务主要在美国提供。因此，戴亚尔认为自己处于一个单一的运营和可报告的部门结构中。

(2)重要会计政策摘要

(a) 陈述的基础

DYAL作为母公司的一部分运营，因此，公司历来不需要独立的财务报表。随附的合并财务报表是根据母公司的会计记录编制的，并以独立方式列报。这些合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。这些合并财务报表包括构成本公司业务运营的法人实体，这些业务由母公司共同控制。

合并的经营报表包括直接归因于DYAL的所有收入和成本，包括DYAL使用的设施、功能和服务的成本。由母公司集中执行的某些职能和服务的成本，在可能的情况下，根据具体标识或基于合理的分配方法(如净收入、时间和精力、人员编制或其他分配方法)直接计入DYAL。运营结果包括由母公司组织结构内的中央小组代表DYAL执行的行政职能和服务的成本分配，以及员工福利。

DYAL的管理层和母公司认为这些分配合理地反映了DYAL对服务的利用，或向DYAL提供的利益。然而，本文中包含的合并财务报表可能不能反映公司未来的财务状况、经营业绩和现金流，也不能反映公司在报告期内是否是一个独立的、独立的实体。如果DYAL是一家独立的公司，可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括选择的组织结构、员工外包或执行的职能以及做出的战略决策。

母公司使用集中化的方法进行现金管理和融资。因此，在本报告所述期间，母公司的现金没有分配给DYAL，因为这些现金余额不能直接归因于DYAL。母公司的长期债务、相关利息、租赁义务和其他承诺在本报告所列任何期间都没有归属于戴亚尔，因为母公司的借款既不是戴亚尔的法定义务，也不是分配给戴亚尔的成本。母公司和DYAL之间的交易被视为已通过母公司的净投资结算。被视为已结算交易的净影响在合并现金流量表中反映为母公司在融资活动中的净转移，并在合并财务状况表中反映为母公司投资净额。见附注7：关联方 交易记录以获取更多信息。当期所得税和递延所得税是根据

F-87

目录表

单独返回方式。本公司的国内所得税部分以及美国以外的某些司法管辖区的所得税被视为已在相关税项支出入账期间结清。

(b) 预算的使用

编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款。由于本公司向客户提供的付款期限较短，与应收费用有关的信贷集中风险通常是有限的。

(d) 合并原则

本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)810评估其在合并中拥有可变权益的实体，整固，它整合了它在其中拥有控股权的所有此类实体。作为评估的一部分，本公司将进行一项分析，以确定本公司持有可变权益的实体是否为可变权益实体(VIE)。任何未被确定为VIE的实体，如果本公司控制与该实体相关的多数有表决权权益，则通常被合并。任何被确定为VIE的实体，如果本公司确定其通过直接或间接持有VIE的权益或通过合同通过其他可变权益(例如，管理和激励相关费用)参与使其成为主要受益者，则该实体被合并。执行此类分析需要行使判断，以确定本公司是否同时(I)有权指导VIE的活动以最大限度地影响VIE的业务，以及(Ii)有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。在进行这项分析时，公司除其他因素外，还评估VIE的设计和目的、资本结构、合同条款、利益是否造成或吸收了变数，以及关联方关系(如果有)。

本公司在参与VIE时确定其是否为VIE的主要受益人，并在每个报告期重新考虑这一结论。在确定其是否为主要受益人时，本公司评估其在本公司直接或间接持有的实体中的控制权和经济权益。合并分析一般可以定性地进行；但是，如果不能很明显地确定本公司是或不是主要受益人，也可以进行定量分析。投资和赎回(由本公司、本公司的关联公司或第三方进行)或对相应实体的管理文件的修订可能会影响实体作为VIE的地位或主要受益人的确定。在每个报告日期，公司都会评估其是否为主要受益人，并将相应地合并或取消合并。

本公司已将其某些投资确定为VIE的可变权益。当确定本公司被视为主要受益人时，VIE的资产、负债和非控股权益将合并并计入合并财务报表。请参阅附注4可变利息实体以获取更多信息。

(e) 权益法投资

对本公司有重大影响但不符合合并条件的单位，本公司采用权益法核算。根据权益会计法，公司在基础投资中的份额收益在合并经营报表中记为投资活动的净收益(亏损)。权益法投资的账面金额为

F-88

目录表

在合并财务状况报表中反映在权益法投资中。权益法投资是指公司作为私募基金的普通合伙人或有限合伙人进行的投资。这些基金是不需要根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司，它们的投资以公允价值计价。本公司的普通合伙人和有限合伙人的所有权权益按这些基金的资产净值的适用所有权百分比计算。

(f) 管理费应收账款

管理费来自向私人基金提供的投资管理服务，在服务期开始或结束时按季度或每半年支付一次。管理费由合同协议确定，合同协议要求公司提供投资管理服务，这是公司随着时间的推移而履行的履约义务。费用一般根据投资期内承诺资本的百分比确定，此后一般根据未实现投资的成本、缴入资本或投资收购成本确定，或根据各自协议中的其他定义确定。管理费是在经营报表上扣除资金超支、费用减免和收入分享后列报的净额。

(g) 非控制性权益

非控股权益反映合并实体中的员工投资者资本。将净收益或亏损分配给非控股权益是在考虑了支配收益或亏损分配的合同安排后，基于雇员投资者的相对所有权权益。

(h) 母公司净投资

净投资母公司投资反映了与母公司的交易净额。这类交易在合并的权益变动表和合并现金流量表的融资部分被记录为往来母公司的净转移。

(i) 收入确认

委托人与代理人

本公司与主要向私募基金客户(包括配售代理)提供各种服务的第三方签订了合同协议。管理层根据管理层对公司是作为主要服务提供商还是作为代理的评估，确定相关收入是否应按毛数记录，而不减去对第三方服务提供商的付款，或扣除对第三方服务提供商的付款。如果公司在将服务转移到基金之前主要负责提供服务而控制服务，则公司是主要服务提供商(因此应按毛计记录收入)。如果公司不控制服务，则公司作为代理(因此应记录支付给第三方服务提供商的净收入)，因为公司安排由第三方提供服务。本公司控制各种第三方(包括金融中介机构)提供的配售服务的权利；因此，配售费用按毛数入账。第三方因安置服务产生的费用在发生时被确认为费用，并分别计入一般费用、行政费用和其他费用，包括在公司的综合经营报表中。

合同收入：

根据承诺的服务，公司将其在客户合同中的履约义务视为以下之一：管理费、激励费以及行政、交易和其他费用。

管理费：管理费来自向私人基金提供的投资管理服务，在服务期开始或结束时按季度或每半年支付一次。管理费

F-89

目录表

由合同协议确定，合同协议要求公司提供投资管理服务，这是公司随着时间的推移履行的一项履约义务。费用一般按投资期内承诺资本的百分比厘定，其后一般按未变现投资成本、缴入资本或投资收购成本厘定，或按有关协议另有规定的厘定。

奖励费奖励费的计算依据是基金已实现和未实现损益超过首选回报门槛前净收入的合同百分比，以及各自协议中所述的基金已实现资本收益净额的合同百分比。这些收入的履约义务随着服务的提供和有限合伙人同时获得和消费服务的收益而随着时间的推移而履行。该公司在提供服务时记录其费用，并且很可能不会出现收入的显著逆转。本公司应收的奖励费用在合并财务状况报表的奖励费用项目中记录。

行政费、交易费和其他费用管理费、交易费和其他费用主要由公司私人资金报销的金额组成。

行政费、交易费和其他费用是与补偿有关的费用，自掏腰包由本公司商务服务平台产生并由本公司自有资金报销的费用。根据适用的协议，公司可能会因履行投资管理服务的履约义务而产生某些成本，包括员工差旅费用，并从其私人基金获得报销。该公司得出结论，它控制着其员工提供的服务，因此，它是主要的。对于与履行其履约义务有关的所有其他可报销费用，如第三方管理服务，公司得出结论认为，它不控制由该第三方提供的服务，因此作为代理。因此，本公司在合并财务状况报表内按毛数计入其作为委托人的收入，计入行政、交易及其他费用，并将其作为代理的相关开支计入营运开支，并在合并财务状况报表内按联属公司应付的净额计入成本。

非合同收入：

投资活动净收益(亏损)

投资活动的净收益 (亏损)代表公司在权益法投资的收益或亏损中所占的份额。

收入分解

下表显示了该公司按服务类型分类的收入：


	截至三个月3月31日，
	2021		2020
合同收入
管理费，净额	$	75,472	$	70,607
行政费、交易费和其他费用		6,520		5,821

合同总收入	$	81,992	$	76,428


非合同收入
投资活动净收益(亏损)		2,314		(85	)

非合同收入总额	$	2,314	$	(85	)

合同和非合同收入总额	$	84,306	$	76,343

F-90

目录表

(j) 基于权益的薪酬

与向员工发放以股份为基础的薪酬奖励有关的薪酬成本按授予日奖励的公允价值计量，估计需要使用代表管理层最佳估计的复杂和主观的判断和假设。在未来服务期内授予的奖励的补偿成本以直线方式在必要的服务期内确认。对于按等级归属的基于服务的奖励，本公司在整个奖励的整个必需服务期内以直线方式确认补偿成本，同时确保在任何日期确认的补偿成本金额至少等于授予日期授予的奖励的公允价值部分。本公司确认以股份为基础的薪酬奖励在发生期间被没收，作为先前确认的补偿成本的冲销。

(k) 所得税

所得税采用资产负债法核算。根据此方法，递延税项资产及负债按现行制定的税率，按资产及负债的账面金额及其各自的课税基础之间的差额，按预期未来税项结果确认。税率变动对递延资产和负债的影响在变动生效时的收入中确认。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会扣减估值拨备，这会导致在合并经营报表中计入所得税开支。

经考虑所有相关证据后，本公司相信，联邦、州、地方及外国递延税项资产更有可能实现收益，因此，不会就该等资产计入估值津贴。公司根据其估计的纳税义务记录其应收和应付所得税。就美国所得税而言，该公司被视为合伙企业，因此无需缴纳联邦或州所得税，但需缴纳纽约市非公司营业税(NYC UBT)。

本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务状况，所得税会计，采用两步法，即根据头寸的技术优势，如果头寸更有可能持续，则确认税收优惠，对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认最终与相关税务机关达成和解时可能实现的50%以上的最大利润额。本公司确认与不确定税务状况相关的应计利息和罚款作为所得税拨备的组成部分。

(l) 权益分配方法投资

本公司使用分配法的性质来确定分配的现金流列报根据权益会计法入账的私募基金投资。在这种方法下，公司进行分析，以确定每个分配的性质，以确定分配是投资回报还是投资回报。已收到的被确定为投资回报的分配被归类为经营活动的现金流入。

(m) 尚未采用的新会计准则

所得税

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计处理。ASU 2019-12通过删除主题740中关于递延纳税负债的计算、期间内税收分配的递增方法和计算中期所得税的一般原则中的例外情况，简化了所得税的会计处理。此外，ASU对部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计处理进行了澄清。

F-91

目录表

从企业合并中确认的商誉的计税基础，并反映在包括颁布日期在内的中期期间的年度有效税率计算中，任何制定的税法或税率变化的影响。ASU在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早领养。本公司目前正在评估对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。

信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，以及各种更新和改进的金融工具控制信贷损失。该准则包括后来发布的修订，要求按摊销成本计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产，应按预计将根据过去事件的相关信息(包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测)收集的净额列报。本ASU适用于2022年12月15日之后的个财年以及这些财年内的过渡期，需要采用修改后的追溯方法。允许及早领养。采用该准则预计不会对本公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

(3)权益法投资

本公司作为普通合伙人或有限合伙人在私募基金中不需要合并的投资作为权益法投资。本公司根据美国会计准则第323条反映其权益法投资的收益或亏损份额。投资权益法根据根据现金流调整后的标的投资的最新信息，出现一个季度的滞后。标的基金的资产净值也出现了一个季度的滞后。这一报告滞后可能导致延迟确认这些权益法被投资人的业务或运营变化的影响。权益法投资的收入在合并经营报表中计入投资活动的净收益(亏损)。

(4)可变利益实体

合并VIE

本公司合并其已确定为主要受益人的某一实体。本公司不提供履约担保，除其资本承诺外，并无其他财务责任向该等实体提供资金。

以下表为本公司被确定为主要受益人的合并实体的合并财务状况表中列报的综合余额的资产部分。下列资产仅可用于清偿合并实体的债务。本公司被确定为主要受益人的合并实体并无应占负债。


	3月31日，		十二月三十一日，
	2021		2020
资产
权益法投资	$	4,803	$	4,627

总资产	$	4,803	$	4,627

未整合的VIE

公司通过权益法在某些VIE中持有可变权益，或作为VIE的发起人，这些VIE因公司已确定其不是主要受益人而未合并，因为

F-92

目录表

在ASC 810中定义。本公司以普通合伙人或有限合伙人权益的形式参与该等实体。本公司可赚取管理费，在某些情况下，还可根据承诺资本、已投入资本、未实现投资的成本、投资收购成本或这些实体各自协议中另有定义的激励费用赚取管理费。此外，在公司持有股权的情况下，公司按比例赚取VIE收益的一部分。

本公司于该等实体的可变权益包括本公司于该等实体的股权，以及任何已赚取但未收取的管理及奖励费用。本公司于2021年3月31日及2020年12月31日在合并财务状况表上分别持有作为权益法组成部分的投资2,430万美元及2,280万美元，并分别于2021年3月31日及2020年12月31日从该等实体收取管理及奖励费用共5,240万美元及3,960万美元。

本公司对这些受管理实体的最大风险敞口包括本公司已作出或必须作出的股权投资，以及应从该等实体收取的任何赚取但未收取的管理及奖励费用。


	March 31, 2021
	股权		极大值暴露
私人资金总额	$	24,334	$	83,855


	2020年12月31日
	股权		极大值暴露
私人资金总额	$	22,810	$	69,479

(五)应计费用和其他应付款

应计费用和其他应付款包括以下各项：


	3月31日		十二月三十一日，
	2021		2020
应计费用和其他应付款：
应付收入份额	$	4,615	$	2,538
应缴安置费用		10,417		4,045
应缴税金		588		2,083

应计费用和其他应付款总额	$	15,619	$	8,666

(6)所得税

公司在美国被视为合伙企业，因此无需缴纳联邦或州所得税，但需缴纳纽约市非公司营业税(NYC UBT)。该公司本身并不是纳税人。取而代之的是，其合作伙伴要对其在其运营所在司法管辖区的运营结果征税。

F-93

目录表

所得税拨备

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月所得税拨备摘要如下：


	截至三个月3月31日，
	2021			2020
当前：
美国	$	2,286		$	1,906
外国		67			62
延期：
美国		(172	)		16
外国		—			—

所得税支出(福利)	$	2,181		$	1,984

本公司的实际税率代表所得税拨备占税前收入(不包括非控股权益)的百分比。截至2021年和2020年3月31日止三个月的实际税率分别为14.58%和9.08%。实际税率与纽约市4.0%的法定UBT税率之间的差异主要是由于UBT用途的不可扣除补偿费用，以及适用较高法定税率的外国应税收入。

递延税金

于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司的递延税项资产分别为40万美元及40万美元。递延税项资产的重要组成部分包括薪酬福利和安置费用。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司并无递延税务责任。递延税项资产在合并财务状况表中计入其他资产。

不确定的税收状况

与不确定的税收状况有关的利息和罚款在所得税拨备中确认。本公司于截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月内并无应计利息。于2021年3月31日和2020年12月31日，本公司确认不存在与未确认税收优惠相关的利息责任。

在未来12个月内，不确定税务状况的应计税项负债金额可能会发生变化，但本公司预计这不会对合并财务报表产生重大影响。

(7)关联方交易

本公司间接由母公司全资拥有。母公司为公司提供某些服务，如保险和行政支持，还为员工提供福利，包括医疗、牙科、人寿和残疾保险，参与退休计划和某些离职后福利。这些财务报表还包括母公司集中的公司费用分配，用于服务，如销售和客户服务、支持成本(例如，财务、人力资本管理、法律、合规等)、技术和其他服务。这些费用是根据各种分配方法确定的，包括收入、员工人数、花费在与公司有关的事务上的时间和精力等因素。这些已分配的费用反映在薪酬和福利中，

综合业务报表上的一般、行政和其他费用细目。合并业务报表中报告的管理费是关联基金的收入。已报销

F-94

目录表

合并业务报表的费用包括公司自有资金报销的费用和公司业务服务平台发生的费用报销。

管理层认为，用于分配这些费用的假设和估计是合理的。然而，公司作为一项独立业务的费用可能与合并经营报表中反映的费用不同。

此外，公司还参与了母公司的集中现金管理系统。在这一制度下，公司每天产生的任何多余现金都将转移到母公司，任何额外的每日现金流需求都由母公司提供资金。因此，母公司受益于公司产生的正现金流，母公司还为公司提供了充足的日常流动资金，以满足其持续的现金需求。因此，该公司历来只需要最低限度的手头现金。

母公司根据其整个业务组合的需求管理其长期债务义务。母公司的长期债务和相关利息支出不会分配，因为母公司的任何债务都不直接归因于本公司。

关联方交易还包括与关联公司的交易，就这些合并财务报表而言，还包括与赞助基金和员工的交易。公司员工可酌情投资于受赞助的私人基金，这些基金通常不受管理费和激励费的限制。

公司员工参加由NBG维护的退休缴费计划。公司对美国员工的退休缴费相当于符合资格的收入的15%，2021年和2020年的最高缴费金额分别为385000美元和375000美元，适用于所有符合资格的员工。受某些资格要求的约束(例如在12月31日受雇^ST计划年度)，所有美国员工都参加退休缴费计划。根据退休缴费计划，公司缴款将立即归属，参与者有权在其401(K)账户内进行完全的投资。员工一旦被公司聘用，即有资格参加退休缴费计划。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司在这一计划上的支出分别约为90万美元和90万美元。

公司的非美国员工在公司拥有海外业务的地点参加退休计划。

应付联属公司和应付联属公司的金额包括以下内容：


	3月31日， 2021		十二月三十一日， 2020
来自附属公司的到期日期：
从资金中应收的报销款项	$	26,534	$	17,716

附属公司应支付的总金额	$	26,534	$	17,716

(8)基于股权的薪酬

2020年11月3日，NBG向某些DYAL管理层成员颁发了基于股票的薪酬奖励(奖励单位)。奖励单位代表NBG子公司中未授予的、无投票权的合伙企业权益。授予单位在授予之日没有清算价值，而是向受赠人提供权利，以分配定义为本公司的未来利润。只要满足某些条件，包括继续受雇于公司，奖励单位一般在四年内分四次等额分期付款，从授予日期七周年开始。目前没有额外的奖项单位可供未来发行。

F-95

目录表

奖励单位将根据授予日合伙权益的公允价值在必要的服务期内支出并计入股权，当发生没收时，公司将予以确认。截至赠与之日，合伙企业权益的估计公允价值为1.8亿美元，这是与赠与同时确定的。合伙企业权益的公允价值是通过使用市场方法估计企业价值和使用期权定价方法(OPM)分配该价值来确定的。估计合伙企业权益的公允价值所依据的假设是复杂和主观的，代表了管理层的最佳估计。它们包括但不限于有关选择适当财务指标倍数的假设，以及对公司在假设交易中的估值金额的估计。截至2021年3月31日的三个月，在与奖励单位相关的薪酬和福利中确认的总支出为450万美元。

截至2021年3月31日的获奖单位状况和截至2021年3月31日的三个月内的变化摘要如下：


	数量(单位)		加权的- 平均补助金日期公允价值每单位(美元)
2021年1月1日的非既得奖励单位		100,000		1,800
授与		—		—
既得		—		—
被没收		—		—

2021年3月31日的非既得奖励单位		100,000	$	1,800

截至2021年3月31日，与非既得奖励单位相关的未确认补偿成本总额为1.725亿美元。这一成本预计将在大约10年的直线基础上确认。

(9)承担和或有事项

本公司有各种承诺、诉讼和或有事项，预计将由NBG提供资金，包括作为私人基金的普通合伙人或有限合伙人。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司(包括某些员工)的未到位资本承诺分别为950万美元和930万美元。如果基金在最终成交时收到的资本承诺超过最初的预期，公司的预期资本承诺可能会增加。

本公司或本公司的私人基金可能不时涉及司法、监管及仲裁程序，或涉及与其业务运作有关的事宜的调查。本公司确认或有负债时，如经分析认为有可能产生负债，且该负债的金额可合理估计，则本公司确认或有负债。当可以估计一系列可能的负债时，DYAL将计入其确定的最有可能发生的金额。如果金额无法确定，则DYAL将计入可能损失范围中的最小值。

本公司管理层认为，根据目前掌握的信息、法律顾问的意见以及已确定的应计项目，该等诉讼的最终结果总体上不会对戴亚尔的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

母公司赔偿与公司有关联的高级管理人员、董事和员工因代表公司管理和履行职责而产生的责任，但须遵守惯例。公司在这些安排下的最大风险是未知的，目前也无法衡量，因为只有在未来针对公司提出特定索赔的情况下，才需要进行任何此类赔偿。

F-96

目录表

(10)合并协议

2020年12月23日，母公司与Altimar Acquisition Corporation和各种Owl Rock Capital 集团实体(Owl Rock)签署了一项最终的业务合并协议，根据协议，公司和Owl Rock将合并为Blue Owl Capital Inc.(Blue Owl Capital Inc.)，一家另类资产管理公司。蓝猫头鹰将通过与特殊目的收购公司Altimar Acquisition Corporation的业务合并而上市。交易预计将于2021年第二季度完成，交易能否成功完成取决于成交条件的满足程度，包括获得适当的监管批准、股东批准和客户同意。

(11)风险

冠状病毒

该公司目前尚未对其运营模式产生不利影响，但承认很难预测当前新冠肺炎爆发的全面程度。本公司将继续关注遏制新冠肺炎病毒传播的努力的成效及其对全球经济的潜在长期影响，并预计将根据需要监控和调整公司的运营和流程，以有效管理投资组合。

(12)后续事件

公司管理层评估了自合并财务报表发布之日起至2021年5月11日(可发布合并财务报表之日)之前发生的事件。所有需要确认的后续事件都已并入这些合并财务报表。

F-97

目录表

独立审计师报告

致各位成员和董事会

纽伯格伯曼集团有限责任公司

我们审计了DYAL Capital Partners(公司)(Neuberger Berman Group LLC的一项业务)所附的合并财务报表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表，以及三年期间每一年的相关合并运营报表、权益变动和现金流量表截至2020年12月31日，以及合并财务报表的相关附注。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些合并财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报不存在重大错报的合并财务报表相关的内部控制，无论是由于欺诈还是错误。

审计师的责任

我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是按照美国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。

审计涉及执行程序，以获取关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选定的程序取决于审计员的判断，包括对合并财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师会考虑与实体编制及公平列报合并财务报表有关的内部控制，以设计适合有关情况的审计程序，而非就实体内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评价管理层使用的会计政策的适当性和作出的重大会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的整体列报。

我们相信，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，上述合并财务报表根据美国公认会计原则，在所有重要方面公平地呈现了DYAL Capital Partners截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年期间的运营结果和现金流。

/s/毕马威律师事务所

纽约，纽约

2021年2月15日

F-98

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务状况报表

截至2020年和2019年12月31日的年度

(千美元)


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
资产
现金	$	—	$	90
权益法投资		27,436		20,630
应收款：
管理费		37,321		90
奖励费		2,354		626
应由关联公司支付		17,716		12,630
预付资产		21,000		—
其他资产		1,888		506

总资产	$	107,715	$	34,572

负债与权益
负债：
应计薪酬和福利	$	140,807	$	155,976
应计费用和其他应付款		8,666		21,503

总负债	$	149,473	$	177,479
承付款和或有事项(附注9)
股本：
母公司净投资	$	(45,533)	$	(147,235)
非控制性权益		3,775		4,328

总股本	$	(41,758)	$	(142,907)

负债和权益总额	$	107,715	$	34,572

见合并财务报表附注。

F-99

目录表

戴尔资本合伙公司

业务综合报表

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(千美元)


	2020		2019		2018
收入
管理费，净额	$	284,691	$	313,354	$	184,878
奖励费		2,354		626		—
行政费、交易费和其他费用		22,676		18,350		12,889

总收入		309,721		332,330		197,767

运营费用
薪酬和福利		187,527		194,970		114,680
一般、行政和其他费用		26,217		32,290		30,712

总运营费用		213,744		227,260		145,392

营业收入		95,977		105,070		52,375
投资活动净收益(亏损)		1,542		(1,564)		627

所得税前收入支出		97,519		103,506		53,002
所得税支出(福利)		8,435		9,094		5,127

净收入		89,084		94,412		47,875
可归因于非控股权益的净亏损		(548)		(792)		(480)

可归因于DYAL的净收入	$	89,632	$	95,204	$	48,355

见合并财务报表附注。

F-100

目录表

戴尔资本合伙公司

合并权益变动表

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(千美元)


	净父节点投资		非控制性利息		总股本
2017年12月31日余额	$	(37,652)	$	5,994	$	(31,658)
采用新会计准则时的累计影响调整(ASU 2014-09)		(10,970)		—		(10,970)
净收入		48,355		(480)		47,875
非控股权益的贡献		—		—		—
对非控股权益的分配		—		(420)		(420)
净转账到父级		(74,980)		—		(74,980)

2018年12月31日的余额	$	(75,247)	$	5,094	$	(70,153)

净收入		95,204		(792)		94,412
非控股权益的贡献		—		26		26
对非控股权益的分配		—		—		—
净转账到父级		(167,192)		—		(167,192)

2019年12月31日的余额	$	(147,235)	$	4,328	$	(142,907)

净收入		89,632		(548)		89,084
非控股权益的贡献		—		—		—
对非控股权益的分配		—		(5)		(5)
基于权益的薪酬		3,000		—		3,000
从父级转账净额		9,070		—		9,070

2020年12月31日余额	$	(45,533)	$	3,775	$	(41,758)

见合并财务报表附注。

F-101

目录表

戴尔资本合伙公司

现金流量表合并报表

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(千美元)


	2020		2019		2018
经营活动的现金流：
净收入	$	89,084	$	94,412	$	47,875
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
投资活动的净(收益)损失		(1,542)		1,564		(627)
基于权益的薪酬		3,000		—		—
因经营资产和负债变化而产生的现金流：
应收管理费，净额		(37,231)		(79)		312
应由关联公司支付		(5,086)		(767)		(5,639)
应收奖励费用		(1,728)		(626)		—
预付资产		(21,000)		—		—
其他资产		(1,382)		133		(639)
应计薪酬和福利		(15,169)		66,618		18,618
应计费用和其他应付款		(12,837)		3,694		5,333
由于附属公司		—		(381)		(7)
权益法投资的分配		136		953		1,167

经营活动提供(用于)的现金净额		(3,755)		165,521		66,393

投资活动产生的现金流：
购买权益法投资		(5,400)		(5,070)		(3,876)

用于投资活动的现金净额		(5,400)		(5,070)		(3,876)

融资活动的现金流：
非控股权益的贡献		—		26		—
对非控股权益的分配		(5)		—		(420)
从(到)父级的净转账		9,070		(167,192)		(74,980)

融资活动提供(用于)的现金净额		9,065		(167,166)		(75,400)

现金和现金等价物净减少		(90)		(6,715)		(12,883)
现金和现金等价物，年初		90		6,805		19,688

现金和现金等价物，年终	$	—	$	90	$	6,805

补充披露现金流量信息：
年内支付的现金：
所得税	$	8,496	$	8,035	$	4,840
非现金活动的补充披露：
基于权益的薪酬	$	3,000	$	—	$	—
采用新会计准则时的累计影响调整(ASU 2014-09)	$	—	$	—	$	10,970

见合并财务报表附注。

F-102

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

(1)

业务概述

(2)

重要会计政策摘要

(a)

陈述的基础

戴亚尔历来是作为母公司的一部分运营的，因此，公司没有准备独立的财务报表。随附的合并财务报表是根据母公司的会计记录编制的，并以独立方式列报。这些合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。这些合并财务报表包括构成本公司业务运营的法人实体，这些业务由母公司共同控制。

DYAL的管理层和母公司认为这些分配合理地反映了DYAL对服务的利用，或向DYAL提供的利益。然而，本文中包含的合并财务报表可能不能反映公司未来的财务状况、经营业绩和现金流，也不能反映公司在报告年度内是否是一个独立的、独立的实体。如果DYAL是一家独立的公司，可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括选择的组织结构、员工外包或执行的职能以及做出的战略决策。

母公司使用集中化的方法进行现金管理和融资。因此，在本报告所述期间，母公司的现金没有分配给DYAL，因为这些现金余额不能直接归因于DYAL。母公司的长期债务、相关利息、租赁义务和其他承诺在本报告所列任何期间都没有归属于戴亚尔，因为母公司的借款既不是戴亚尔的法定义务，也不是分配给戴亚尔的成本。母公司和DYAL之间的交易被视为已通过母公司的净投资结算。被视为已结算交易的净影响反映在合并现金流量表中，作为融资活动中对母公司的净转移，并反映在合并财务状况表中，作为母公司净投资。见附注7：关联方

F-103

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

交易记录以获取更多信息。当期所得税和递延所得税是根据单独的报税法确定的。本公司的国内所得税和美国以外某些司法管辖区的所得税被视为已在相关税项支出入账期间结清。

(b)

预算的使用

(c)

风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款。由于本公司向客户提供的付款期限较短，与应收费用有关的信贷集中风险通常是有限的。

(d)

合并原则

本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)810评估其在合并中拥有可变权益的实体，整固，它整合了它在其中拥有控股权的所有此类实体。作为评估的一部分，公司进行分析，以确定公司持有可变权益的实体是否为可变权益实体(VIE)。任何未被确定为VIE的实体，如果本公司控制与该实体相关的多数有表决权权益，则通常被合并。任何被确定为VIE的实体，如果本公司确定其通过直接或间接持有VIE的权益或通过合同通过其他可变权益(例如，管理和激励相关费用)参与使其成为主要受益者，则该实体被合并。执行该分析需要行使判断，以确定本公司是否有权(I)有权指导VIE的活动，从而最大限度地影响VIE的业务；(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。在进行这项分析时，除其他因素外，本公司会评估VIE的设计和目的、资本结构、合约条款、利益是否造成或吸收变数，以及关联方关系(如有)。

F-104

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

(e)

现金

公司现金是指截至2019年12月31日在营运银行账户中持有的9万美元现金。截至2020年12月31日，公司未持有现金。

(f)

权益法投资

对本公司有重大影响但不符合合并条件的实体，本公司采用权益会计方法。根据权益会计法，公司在基础投资中的份额收益在合并经营报表中记为投资活动的净收益(亏损)。权益法投资的账面金额反映在合并财务状况表中的权益法投资中。权益法投资是指公司作为普通合伙人或有限合伙人在私人基金中的投资。这些基金是不需要根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司，它们的资产和负债以公允价值计价。本公司的普通合伙人和有限合伙人的所有权权益按这些基金的资产净值的适用所有权百分比计算。

(g)

管理费应收账款

管理费来自向私人基金提供的投资管理服务，在服务期开始或结束时每季度或每半年支付一次。管理费由合同协议确定，合同协议要求公司提供投资管理服务，这是公司随着时间的推移履行的一项业绩义务。费用一般按投资期内承诺资本的百分比厘定，其后一般按未变现投资成本、缴入资本或投资收购成本厘定，或按各协议另有规定厘定。管理费是在经营报表上扣除资金超支、费用减免和收入分享后列报的净额。

(h)

非控制性权益

非控股权益反映合并实体中的员工投资者资本。将净收益或亏损分配给非控股权益是根据雇员投资者在考虑支配收益或亏损分配的合同安排后的相对所有权权益而确定的。

(i)

母公司净投资

母公司的净投资反映了与母公司的交易净额。这类交易在合并的权益变动表和合并现金流量表的融资部分被记录为往来母公司的净转移。母公司净投资还包括DYAL收益的积累和采用FASB ASC 606的影响， 与客户签订合同的收入。

(j)	新会计准则的采纳

本公司自2018年1月1日起采用以下标准：

收入确认会计准则更新(ASU)2014-09，与客户签订合同的收入

本指导意见的采纳导致确认和计量收入的时间以及确认为获得和履行收入合同而产生的成本的时间发生了某些变化，如下所述并受影响

F-105

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

某些收入和费用余额的列报。值得注意的是，在截至2018年12月31日的一年中，以前在合并业务报表中作为与基金有关的费用的组成部分的50万美元的基金超额，现在作为管理费的对销收入组成部分列报。另外，本公司代表某些私人基金提供服务的支出为70万美元，此前在合并经营报表中录得净额。在截至2018年12月31日的年度，这些金额已被记录为从基金收到的付款的行政、交易和其他费用，以及代表基金履行服务所产生的任何支出(即列报毛额)的其他费用。由于采用了ASU 2014-19年，公司修订了配售费用的费用确认政策。公司现在在安置服务完成时确认安置费用支出。在采用亚利桑那州立大学2014-09年度之前，配售费用是在投资期间支出的。首次采用ASU 2014-09年度经修订的配售费用收入及开支确认方法后，累计影响调整反映为对2018年期初母公司投资净额的调整 1,100万美元。

下表列出了编制方式的变化对亚利桑那州立大学2014-09年度采用前后的影响：


	截至2018年12月31日止的年度
	采用前 ASU 2014-09		重新分类和调整			领养后 ASU 2014-09
收入：
管理费，净额	$	182,716	$	2,162		$	184,878
行政费、交易费和其他费用		12,149		740			12,889

总收入	$	194,865	$	2,902		$	197,767

运营费用：
薪酬和福利	$	114,680	$	—		$	114,680
一般、行政和其他费用		24,447		6,265			30,712

总运营费用		139,127		6,265			145,392

营业收入	$	55,738	$	(3,363	)	$	52,375

(k)

收入确认

委托人与代理人

F-106

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

安置服务在发生时被确认为费用，并分别计入一般费用、行政费用和其他费用，计入公司的综合运营报表。

合同收入：

根据承诺的服务，公司将其在客户合同中的履约义务视为以下之一：管理费、激励费以及行政、交易和其他费用。

管理费：管理费来自向私人基金提供的投资管理服务，在服务期开始或结束时按季度或每半年支付一次。管理费由合同协议确定，合同协议要求公司提供投资管理服务，这是公司随着时间的推移而履行的履约义务。费用一般根据投资期内承诺资本的百分比确定，此后一般根据未实现投资的成本、缴入资本或投资收购成本确定，或根据各自协议中的其他定义确定。

奖励费奖励费的计算依据是基金未实现和未实现损益超过首选回报门槛前净收益的合同百分比，以及各自协议中所述的基金已实现资本收益净额的合同百分比。随着服务的提供和有限合伙人同时获得和消费服务的收益，这些收入的绩效义务将随着时间的推移而得到满足。该公司在提供服务时记录其费用，收入很可能不会出现重大逆转。本公司应收的奖励费用在合并财务状况报表的奖励费用项目中记录。

行政费、交易费和其他费用管理费、交易费和其他费用主要由公司私人资金报销的金额组成。

行政、交易和其他费用是与补偿有关的费用和其他费用自掏腰包由本公司商务服务平台产生并由本公司自有资金报销的费用。根据适用的协议，公司可能会因履行投资管理服务的履约义务而产生某些成本，包括员工差旅费用，并从其私人基金获得报销。该公司得出结论，它控制着其员工提供的服务，因此，它是主要的。对于与履行其履约义务有关的所有其他可报销费用，如第三方管理服务，公司得出结论认为，它不控制由该第三方提供的服务，因此作为代理。因此，本公司在合并财务状况报表内按毛数计入其作为委托人的收入，计入行政、交易及其他费用，并将其作为代理的相关开支计入营运开支，并在合并财务状况报表内按联属公司应付的净额计入成本。

非合同收入：

投资活动净收益(亏损)

投资活动的净收益 (亏损)代表公司在权益法投资的收益或亏损中所占的份额。

F-107

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

收入的分类

下表显示了该公司按服务类型分类的收入：


	截至12月31日止年度，
	2020		2019			2018
合同收入
管理费，净额	$	284,691	$	313,354		$	184,878
奖励费		2,354		626			—
行政费、交易费和其他费用		22,676		18,350			12,889

合同总收入	$	309,721	$	332,330		$	197,767

非合同收入
投资活动净收益(亏损)		1,542		(1,564	)		627

非合同收入总额	$	1,542	$	(1,564	)	$	627

合同和非合同收入总额	$	311,263	$	330,766		$	198,394

(l)

基于权益的薪酬

(m)

所得税

本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务状况，所得税会计，使用两步法，其中如果一个头寸更有可能在

F-108

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

根据职位的技术优点，对于那些更有可能达到确认门槛的税务职位，本公司确认在与相关税务机关最终和解时可能实现的最大金额的利益。本公司确认与不确定税务状况相关的应计利息和罚金是所得税拨备的一个组成部分。

(n)	权益法投资的分配

本公司使用分配法的性质来确定其在私募基金的投资中分配的现金流列报根据权益会计法入账。在这种方法下，公司进行分析，以确定每个分配的性质，以确定分配是投资回报还是投资回报。收到的被确定为投资回报的分配被归类为经营活动的现金流入。

(o)	尚未采用的新会计准则

所得税

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计处理。ASU 2019-12通过删除主题740中关于递延纳税负债的计算、期间内税收分配的递增方法和计算中期所得税的一般原则中的例外情况，简化了所得税的会计处理。此外，ASU对部分以收入为基础的特许经营税(或类似税)的会计处理增加了说明，评估了从企业合并中确认的商誉的计税基础，并在包括颁布日期在内的过渡期内反映了税收法律或税率的任何制定变化的影响。 ASU在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许提前采用。该公司目前正在评估对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。

信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，以及各种更新和改进金融工具控制信贷损失。该准则包括后来发布的修订，要求按摊销成本计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产，应根据过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况和影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测，按预计收集的净额列报。本ASU适用于2022年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期，并要求采用修改后的追溯方法。允许及早领养。采用该准则预计不会对本公司的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

(3)

权益法投资

F-109

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

权益法投资计入合并经营报表中投资活动的净收益(亏损)。

本公司权益法投资私募基金的财务信息摘要如下：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
资产
投资	$	4,443,424	$	3,419,512
其他资产		306,805		89,682

总资产	$	4,750,229	$	3,509,194

负债和合伙人资本
债务	$	522,707	$	672,714
其他负债		54,399		65,529

总负债		577,106		738,243

合作伙伴资本		4,173,123		2,770,951

负债总额和合伙人资本总额	$	4,750,229	$	3,509,194


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
投资收益	$	273,151	$	196,559	$	181,010
费用		97,851		98,179		87,914

净投资收益		175,300		98,379		93,096
已实现和未实现净收益(亏损)		7,311		(409,181)		(110,064)

净收益(亏损)	$	182,611	$	(310,802)	$	(16,968)

(4)

可变利息实体

合并后的VIE

本公司合并其已确定为主要受益人的某个实体。本公司并不提供业绩保证，除其资本承诺外，并无其他财务责任向该等实体提供资金。

下表为本公司被确定为主要受益人的合并实体的合并财务状况表中列报的合并余额中的资产部分。下列资产只能用于清偿合并主体的债务。本公司被确定为主要受益人的合并实体并无应占负债。


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
资产
权益法投资	$	4,627	$	5,304

总资产	$	4,627	$	5,304

F-110

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

未整合的VIE

由于本公司已确定其并非ASC 810所界定的主要受益人，因此本公司通过其权益法投资于某些未合并的VIE或作为其保荐人持有重大可变权益。本公司以普通合伙人或有限合伙人权益的形式参与该等实体。本公司可根据承诺资本、已投资资本、未实现投资的成本、投资收购成本或这些实体各自协议中另有规定的情况，赚取管理费、以及在某些情况下的奖励费用。此外，在公司持有股权的情况下，公司将按比例赚取VIE收益的一部分。

本公司于该等实体之可变权益包括本公司于该等实体之权益及任何已赚取但未收取之管理费及奖励费用。本公司于2020年12月31日及2019年12月31日分别于合并财务状况表上持有作为权益方法投资组成部分的对该等实体的投资合共2,280万美元及1,530万美元，于2020年12月31日及2019年12月31日分别从该等实体收取管理及奖励费用合共3,960万美元及70万美元。

本公司与这些受管理实体有关的最大风险敞口包括本公司已作出或必须作出的股权投资，以及应从该等实体收取的任何赚取但未收取的管理及奖励费用。


	2020年12月31日
	权益利益		极大值暴露
私人资金总额	$	22,810	$	69,479


	2019年12月31日
	权益利益		极大值暴露
私人资金总额	$	15,326	$	27,571

(5)	应计费用和其他应付款

应计费用和其他应付款包括以下各项：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
应计费用和其他应付款：
应付收入份额	$	2,538	$	9,836
应缴安置费用		4,045		9,422
应缴税金		2,083		2,245

应计费用和其他应付款总额	$	8,666	$	21,503

(6)

所得税

就美国税收而言，本公司被视为合伙企业，因此无需缴纳联邦或州所得税，但需缴纳纽约市非公司营业税(NYC UBT)。公司不是

F-111

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

本身就是纳税人。取而代之的是，其合作伙伴对其在其运营所在司法管辖区的业务结果征税。

所得税拨备

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的所得税拨备摘要如下：


	截至12月31日止年度，
	2020		2019		2018
当前：
美国	$	8,086	$	8,725	$	5,056
外国		248		257		140
延期：
美国		101		112		(69)
外国		—		—		—

所得税支出(福利)	$	8,435	$	9,094	$	5,127

本公司的实际税率代表所得税拨备占税前收入(不包括非控股权益)的百分比。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的有效税率分别为8.65%、8.79%和9.67%。有效税率与纽约市4.0%的法定UBT税率之间的差异主要是由于UBT用途的不可抵扣补偿费用，以及适用较高法定税率的外国应税收入。

递延税金

于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司的递延税项资产分别为40万美元及50万美元。递延税项资产的重要组成部分包括薪酬福利及配售费用。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无递延税项负债。递延税项资产在合并财务状况表中计入其他资产。

不确定的税收状况

所得税条款中确认了与不确定税收头寸相关的利息和罚款。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无应计利息。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司确认不存在与未确认税务优惠相关的利息责任。

在未来12个月内，不确定税务状况的应计税项负债额可能会发生变化，但本公司预计这不会对合并财务报表产生重大影响。

(7)

关联方交易

本公司由母公司间接全资拥有。母公司为公司提供某些服务，如保险和行政支持，还为员工提供福利，包括医疗、牙科、人寿和残疾保险、参加退休计划和某些离职后福利。这些财务报表还包括从母公司分配的用于服务的集中公司费用，如销售和客户服务、支持成本(如财务、人力资本管理、法律、

F-112

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

合规性等)、技术和其他服务。这些费用是根据各种分配方法确定的，包括收入、员工人数、花费在与公司相关的事务上的时间和精力等因素。这些已分配费用反映在合并业务报表上的报酬和福利以及一般、行政和其他费用项目中。合并经营报表中报告的管理费代表附属基金的收入。合并报表的报销费用包括公司自有资金报销的费用和公司业务服务平台发生的费用报销。

管理层认为，用于分配这些费用的假设和估计是合理的。然而，公司作为一项独立业务的费用可能与合并运营报表中反映的费用不同。

此外，公司还参与母公司的集中现金管理系统。在这一制度下，公司每天产生的任何多余现金都将转移到母公司，任何额外的每日现金流需求都由母公司提供资金。因此，母公司受益于公司产生的正现金流，母公司还为公司提供充足的每日流动资金，以满足其持续的现金需求。因此，该公司历来只需要最低限度的手头现金。

母公司根据其整个业务组合的需求管理其长期债务义务。母公司的长期债务及相关利息支出不会分配，因为母公司的任何债务均不直接归因于本公司。

关联方交易还包括与关联公司的交易，就这些合并财务报表而言，还包括与赞助基金和员工的交易。本公司员工可酌情投资于赞助的私人基金，这些基金一般不收取管理费和激励费。

公司员工参加由NBG负责维护的退休缴费计划。本公司对美国雇员的退休供款相当于合资格收入的15%，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，所有合资格雇员的最高供款分别为37万5千美元、37万7千美元和365000美元。受某些资格要求的限制(例如在12月31日受雇^ST计划年度)，所有美国员工都参加退休缴费计划。根据退休缴费计划，公司缴款立即归属，参与者有权在其401(K)账户内指导投资。雇员一经公司聘用，即有资格参加退休供款计划。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司在该计划上的支出分别约为350万美元、340万美元和230万美元。

公司的非美国员工在公司有海外业务的地点参加退休计划。此计划下的雇主缴费通常符合法律和法规要求以及税收限制。

F-113

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

应付联属公司和应付联属公司的金额包括以下内容：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
来自附属公司的到期日期：
从资金中应收的报销款项	$	17,716	$	12,630

附属公司应支付的总金额	$	17,716	$	12,630

(8)

基于权益的薪酬

奖励单位根据授予日合伙权益的公允价值在必要的服务期内支出并计入股权，当发生没收时，公司将予以确认。截至授予日，合伙企业权益的估计公允价值为1.8亿美元，这是与授予同时确定的。合伙企业权益的公允价值是通过使用市场方法估计企业价值和使用期权定价方法(OPM)分配该价值来确定的。对合伙企业权益公允价值的估计所依据的假设是复杂和主观的，代表了管理层的最佳估计。它们包括但不限于关于选择适当的财务指标倍数的假设，以及对公司在假设交易中的估值金额的估计。2020年，在与奖励单位相关的薪酬和福利中确认的总支出为300万美元。

截至2020年12月31日的获奖单位状况以及截至2020年12月31日的年度变化摘要如下：


	数 (单位)		加权的- 平均补助金日期公允价值每单位(美元)
2020年1月1日的非既得性奖励单位		—	$	—
授与		100,000		1,800
既得		—		—
被没收		—		—

2020年12月31日的非既得奖励单位		100,000	$	1,800

截至2020年12月31日，与非既得奖励单位相关的未确认薪酬成本总额为1.77亿美元。这一成本预计将在10年的直线基础上确认。

(9)

承付款和或有事项

本公司有各种承诺、诉讼和或有事项，预计将由NBG提供资金，包括作为私人基金的普通合伙人或有限合伙人。本公司，包括其某些

F-114

目录表

戴尔资本合伙公司

合并财务报表附注

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(美元以千为单位，除非特别注明)

截至2020年12月31日和2019年12月31日，员工的未出资资本承诺分别为930万美元和1,380万美元。如果基金在最终成交时收到的资本承诺超过最初的预期，公司的预期资本承诺可能会增加。

本公司或本公司的私人基金可能不时涉及司法、监管及仲裁程序或与其业务运作有关的事宜的调查。当风险敞口被分析时表明很可能会产生负债，并且此类负债的金额可以合理估计时，公司就会确认或有负债。当可以估计一系列可能的责任时，DYAL 将计入其确定的最有可能发生的金额。如果金额无法确定，DYAL将累算可能损失范围中的最小值。2018年，该公司记录了与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)达成和解相关的270万美元费用，涉及公司某些私人资金的某些可报销费用。

本公司管理层认为，根据目前掌握的信息、律师的建议和既定的应计项目，该等诉讼的最终结果总体上不会对DYAL的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

(10)

合并协议

(11)

后续事件

公司管理层评估了自合并财务报表之日起至2021年2月15日(可发布合并财务报表之日)为止发生的事件(后续事件)。所有需要确认的后续事件都已纳入这些合并财务报表。

该公司目前尚未对其运营模式产生不利影响，但承认很难预测当前新冠肺炎爆发的全面程度。本公司将继续关注遏制新冠肺炎病毒传播的努力的有效性及其对全球经济的潜在长期影响，并将继续监测并在必要时调整公司的运营和流程，以有效管理投资组合。

F-115

目录表

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1,320,591,340股A类普通股

招股说明书

2021年8月2日