本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.10每股公开股份，加上信托账户中当时按比例计算的利息(扣除应缴税款后)。本公司的认股权证将不会有赎回权。

所有公众股份均设有赎回功能，可于与本公司的业务合并有关的股东投票或要约收购或与本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的若干修订有关的情况下，赎回与本公司清盘有关的公众股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入会计准则汇编)480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。A类普通股须遵守ASC 480-10-S99，倘权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)于发行日期(或自工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至工具最早赎回日期止期间内累计赎回价值变动，或(Ii)于发生变动时立即确认赎回价值变动，并于各报告期结束时调整该工具之账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下, 额外实收资本)。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股份是可赎回的，并将在资产负债表上分类为可赎回，直到赎回事件发生为止。

根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司公开发行的股票可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，如果投票的股份中有大多数投票赞成企业合并，或法律或换股规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。倘适用法律或联交所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，并于完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如适用法律或股份交易所上市规定要求股东批准交易，或本公司因业务或其他原因决定取得股东批准，则本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注6)及于建议公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

于建议公开发售事项完成后，本公司将采取内幕交易政策，要求内幕人士：(I)在某些封闭期及持有任何重大非公开资料时，避免购买股份；及(Ii)在执行前与本公司法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。

尽管如此，《公司注册证书》规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票，其赎回金额不得超过15未经本公司事先同意，在首次公开招股中售出的A类普通股的百分比或以上。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对公司注册证书提出会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订100除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股股份连同任何该等修订的机会，否则本公司不得在本公司未完成业务合并的情况下赎回其公众股份。

如果公司无法在2022年10月20日之前完成业务合并，15自首次公开招股结束起计数月(“合并期”)，本公司将(I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理可能范围内尽快，但不超过十之后的营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们，以支付公司的特许经营权和所得税(最高不超过$100,000在适用法律的规限下，公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)除以当时已发行的公众股份数目，以及(Iii)在获得本公司其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗个案均受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.10按信托账户中持有的每股股份计算。为保障信托户口内的金额，保荐人已同意，如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索偿，并在一定范围内减少信托户口内的资金，保荐人将对本公司负上法律责任。这项责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

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新兴成长型公司

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本公司为新兴成长型公司，一如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条所界定，该条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法注册的证券类别)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订时，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。

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这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

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流动资金和持续经营

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截至2021年9月30日，该公司拥有703,380在其运营的银行账户中，美元202,002,034在信托账户中持有的用于企业合并或用于回购或赎回与此相关的普通股的证券和营运资金$1,026,848。截至2021年9月30日，约为2,034存入信托账户的部分为利息收入，可用于支付本公司的纳税义务。

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在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。

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如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

重述与截至2021年9月30日的三个月和2021年2月2日(开始至2021年9月30日)期间的财务报表有关的财务报表，这些财务报表以前在2021年11月23日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中报告(“原始备案”)。

于首次公开发售时，本公司已发行合共8,000,000私募认股权证，价格为$1.00每份私募认股权证，总买入价为$8,000,000。私募认股权证于发行时的公平价值为9,000,000。因此，该公司产生了#美元。1,000,000认股权证发行亏损。这一损失在最初提交的股东赤字变动表中列报，对经营报表没有影响。然而，公司重新评估了公司应用ASC 718“补偿--股票补偿”(“ASC 718”)的情况，并确定交易的适当处理应反映#美元。1,000,000营业报表中认股权证发行的损失。

同时，本公司亦已重新评估本公司应用ASC 815“衍生工具及对冲活动会计”(“ASC 815”)的情况，该等会计准则涉及与承销商未行使首次公开发售超额配股权有关的衍生负债的会计处理。在最初提交的文件中，公司没有记录与3,000,000承销商未行使的超额配售单位。根据公司采用的布莱克-斯科尔斯模型，未行使超额配售部分的衍生负债约为#美元。190,208。由此产生的修正增加了经营报表中的其他收入和净收入。

下表汇总了与截至2021年9月30日的三个月以及从2021年2月2日(开始至2021年9月30日)有关的重述对截至日期和所示期间的每个财务报表行项目的影响：

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关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年9月30日，公司拥有不是周转资金贷款项下的未偿还借款。

行政服务费

本公司订立一项协议，自拟公开发售的生效日期起至完成企业合并及本公司清盘的较早日期起，每月向保荐人的联属公司支付费用$10,000办公空间、秘书和行政服务。截至2021年9月30日，美元20,000根据这项安排已获支付。

A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

在企业合并时，B类普通股的股份将自动转换为A类普通股，其比例是所有方正股份转换后可发行的A类普通股的股份总数在转换后的基础上将相等，20(I)首次公开招股完成后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司就完成企业合并而发行或视为已发行或可转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为A类普通股而可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何股份及向保荐人发行、视为已发行或将会发行的任何私募认股权证，在营运资金贷款转换时，其关联公司或管理团队的任何成员。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一-一对一。

优先股-本公司获授权发行1,000,000优先股及本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年9月30日，有不是已发行或发行的优先股股份杰出的.

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。

私募认股权证与建议公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果公司为完成企业合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如向初始股东或其关联公司发行任何此类股票，不考虑他们在发行前持有的任何方正股票)，(Y)此类发行的总收益超过60在企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回净额)，以及(Z)本公司普通股在20自公司完成业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115(I)市值或(Ii)本公司发行额外普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的百分比。

截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产包括#美元202,002,034在美国国债共同基金中。

下表列出了本公司于2021年9月30日按公允价值经常性计量的负债信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值等级。

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本公司已确定，就其于2021年7月首次公开发售而发行的认股权证须作为负债处理。认股权证负债的估计公允价值是使用1级和3级投入确定的。期权定价模型中使用的关键假设是与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息率相关的假设。截至IPO截止日期的预期波动率是根据最近于2020年和2021年上市的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。无风险利率基于内插的美国固定期限国债收益率。认股权证的预期期限假设为六个月直到企业合并结束，并且合同五年制随后的学期。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。截至2021年9月30日，公募认股权证的交易量足以提供可靠的价值指示。公开认股权证的价值为$0.462021年9月30日。

该公司利用蒙特卡洛模拟模型对2021年9月30日的私募认股权证进行估值，公允价值与未经审计的简明经营报表中确认的首次公开募股时计算的价值相比发生了变化。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

上述认股权证负债不受合格对冲会计处理。在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。截至2021年9月7日，当公募认股权证开始单独交易时，公募认股权证的估计公允价值从第3级公允价值计量转为第1级公允价值计量。

下表提供了有关2021年9月30日和2021年7月20日公允价值第3级计量的量化信息：

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下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变化：

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超额配售选择权(重述)

关于首次公开招股，本公司授予承销商认购权3,000,000该公司的单位价格为$10.00自2021年7月20日(授权日)起，为期45天。由于这一期权延伸到IPO结束后，这一期权特征代表了一种符合衍生品定义的看涨期权。由于超额配售不是由承销商行使的，因此在行使超额配售选择权时衍生负债的重新分类金额为#。190,208截至2021年9月30日被记录为收入。

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