April 20, 2022

通过埃德加传输

美国证券交易委员会
公司财务部

能源和运输办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549

女士们、先生们：

PHX Minerals Inc.(以下简称“公司”或“我们”)特此提交此信，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2022年4月14日通过电子邮件收到的有关公司截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K(文件编号001-31759)的意见。工作人员的评论以粗体斜体表示，公司将其分开，以处理段落中的多个评论。

截至2021年9月30日的财政年度的10-K表格

财务报表
附注6-股东权益，第64页

在该公司之前的答复中，我们指出“32,507美元和24,242美元涉及与股票发行相关的费用的实际现金流出。”需要澄清的是，这些现金流出并不仅仅是完成房地产收购所产生的成本。32,507美元包括与该公司在市场上发售相关的发售成本，以及与以下项目相关的成本

各种股票发行。这24,242美元是与该公司2020年9月的股票发行相关的发行成本。在未来的文件中，当相关财务报表期间与股票发行相关的现金出现净流出时，我们将在现金流量表中列入“股票发行净成本”的项目。当相关财务报表期间与股票发行相关的现金净流入时，我们将继续将净金额列为“股票发行所得款项净额”。在确定某一特定期间是否存在现金净流出或现金流入时，股票发行所得款项将从与股票发行相关的成本中扣除。

请修改您的股东权益声明，以单独确定为从股权发行或私募发行的普通股中收购财产权益而发行的普通股，并修改现金流量表附带的相应非现金活动的标签，以利用代表所报告活动的标签，如“用于收购的股票价值”。

还要修改完成物业收购所产生的费用的标签，使其与所提出的活动的方向性、质量和性质保持一致。如果考虑到FASB ASC 230-10-45-13、45-15、45-22和45-22A中的指导，您能够说明此类成本是如何适当地报告为融资现金流出的，这应该从您的标签或随附的政策披露中可见一斑

本公司为取得财产权益而发行的股份与本公司以现金换取股权发行的股份为同一类别的股份--普通股。为此，我们根据美国会计准则委员会第505号的规定，在股东权益表的同一行项目中记录了超过面值的股份数量、面值和资本。我们在财务报表中使用“私募”的标签，是指直接向卖方发行普通股，以获得财产权益。为获取财产权益而发行的普通股股份和以现金方式发行的普通股股份，无论是计入一个列项，还是分解为两个列项，股东权益报表中的股数、票面价值、超出票面价值的资本合计不变。为进一步澄清，并应要求，在未来的文件中，我们将披露以现金进行股权发行的普通股股份，以及作为代价在股东权益报表的两个单独项目中收购财产权益的普通股股份。在未来的备案文件中，我们还将修改“定向增发”的标签，以澄清这一行项目是指直接向卖方发行普通股股份以获得财产权益。

在现金流量表的非现金补充附表中，在未来提交的文件中，我们将把“用于收购的股票发售”的标签改为“用于收购的股份价值”，将“物业和设备的总增加额”调整为“资本支出和收购”。此外，在未来的文件中，我们将披露我们的政策，即将所有股权发行成本计入现金流量表的融资部分。

如果您对公司对委员会意见的回应有任何进一步的疑问，请致电(405)945-6110与签署人联系。