March 24, 2022
通过埃德加传输
美国证券交易委员会
公司财务部
能源和运输办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
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请注意： |
珍妮弗·加拉格尔，专职会计师 |
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回复： |
PHX矿业公司 |
女士们、先生们：
PHX Minerals Inc.(以下简称“公司”或“我们”)特此提交此信，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2022年3月17日通过电子邮件收到的有关公司截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K(文件编号001-31759)的意见。以下编号段落对应于工作人员信函中的编号评论，按公司划分，以处理编号段落中的多个评论，工作人员的评论以粗体斜体表示。
截至2021年9月30日的财政年度的10-K表格
财务报表
附注6-股东权益，第64页
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1. |
我们注意到，贵公司在第53页的股东权益报表中报告根据“股权发行”发行了9,877,582股普通股，所得收益为21,361,144美元。然而，在第54页的现金流量表中，您报告的“股票发行净收益”为11,688,137美元，并在您的“非现金投资和融资活动补充计划”中披露了10,272,288美元，被描述为“用于收购的股票发行”。 |
请澄清上述报告与《MD&A》第40页的披露在多大程度上相关，其中您列出了各种事件，包括2021年4月20日发售6,175,000股普通股，
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第2页
净收益1,110万美元，分别于2021年4月30日和2021年9月24日发行1,200,000股和2,349,207股，作为收购矿产和特许权使用费资产所支付代价的一部分。
在2021财年，公司通过四次不同的交易发行了总计9,877,582股公司A类普通股(“股份”)。委员会在上文第1号评论中指出，“我们注意到，贵方在第53页的股东权益报表中报告，根据”股权发行“发行了9,877,582股普通股，所得款项为21,361,144美元。”我们愿借此机会澄清，被记录为“A类有投票权普通股金额”和“超面值资本”共计21,361,144美元并不都是现金形式的“收益”。如现金流量表所披露，21,361,144美元包括10,272,288美元的非现金发行，其中发行股票以换取矿产和特许权使用费资产。
如《MD&A》第40页所述，6,175,000股以包销方式公开发行，其余3,702,582股直接向私人卖家发行，以换取矿产和特许权使用费资产，分三次独立交易(“收购”)。在包销的公开发行中出售的6,175,000股股票产生了约1,110万美元的净收益，在MD&A第40页引用的1,110万美元与现金流量表中列为“股票发行净收益”的11,688,137美元之间的差额是从包括在股东权益报表中的公司“在市场上发行”收到的599,281美元收益。其余3,702,582股为在收购中直接向私人卖方发行的股份，公司没有收到现金以换取这些股份。这些股票的价值在“非现金投资和融资活动补充计划”中的现金流量表中列为“用于收购的股票发行”，金额为10,272,288美元。关于上述项目，请参阅附件A，以核对MD&A第40页、股东权益表和现金流量表之间的对账。
请根据需要修改您的股东权益表和现金流量表，以分别报告为换取现金而发行的普通股和作为收购对价发行的普通股，其中可能包括矿产和特许权使用费资产，以符合FASB ASC 505-10-50-2。如果您确定为资产购买对价的股票已在发售中出售，以产生收购收益，请还进行修订，以符合FASB ASC 230-10-45-13和45-14。
在上文讨论的四项股权交易中，只发行了一类股份，因此，吾等相信该等交易的各个组成部分均按FASB ASC 505正确披露：股东权益报表中超过面值的股份数目、面值及资本。
在现金流量表中，根据财务会计准则第230-10-45-14号财务会计准则，发行股票换取现金所得的净收益11 688 137美元在融资活动一节中记为“股权发行所得收益净额”。这些
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第3页
收益是从公司2021年4月20日的承销股票发行中收到的资金，包括2021年4月23日行使的超额配售和公司在市场上发行的销售。
在收购中作为对价发行的10,272,288美元的股份价值由于其非现金性质而被排除在融资活动部分之外，并根据FASB ASC 230-10-50-3至50-6在现金流量表中的非现金投资和融资活动补充附表中披露。这一数额是在三个不同的交易中以直接向私人卖家发行股份的形式支付的对价，以换取矿产和最高特许权使用费权益。
财务报表第64页附注6-股东权益及第68页附注11-物业及设备的披露应予以扩展，以描述此等交易及其他重大交易，并提供足够详细资料，以了解在何种情况下发行权益工具及收购矿产及特许权使用费资产。
我们谨建议在我们未来的文件中包括更多的披露，以进一步澄清我们的收购。具体地说，在公司与物业和设备有关的财务报表的附注中，我们将在公司的“收购”表中增加每次收购中发行的股份数量和支付的现金。请参阅下文，以了解该公司拟议的“收购”表的示例，以及未来向委员会提交的其他披露。
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收购 |
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截至的季度 |
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净版税英亩 |
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现金 |
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股份数量 |
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购买总价 |
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感兴趣的领域 |
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March 31, 2022 |
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200 |
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$100,000 |
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30,000 |
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$200,000 |
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路易斯安那州海恩斯维尔 |
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2. |
我们注意到，贵公司在截至2021年12月31日的10-Q季度报告中也没有明确区分为换取现金而发行的股票和为获取资产而发行的股票。在股东权益报表中，贵公司报告最近一个季度以“私募”方式发行了1,519,481股普通股，换取了3,475,573美元；在上一年同期，以“股权发行”方式发行了153,375股普通股，换取了225,758美元。 |
然而，在现金流量表中，你报告为“股票发行净收益”，这两个时期的现金流出分别为32,507美元和24,242美元，在“非现金投资和融资活动补充计划”的附注中，你将3,510,001美元和250,000美元描述为“用于收购的股票发行”。
请解决前一评论中提出的与您对上述中期报告的意见有关的问题，并提交您建议的修订
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澄清股东权益表和现金流量表、财务报表附注和MD&A中交易的性质。
请参阅以下“私募/股权发行”对股东权益表中“股权发行所得净额”和现金流量表中“用于收购的股权发行”的对账。
32 507美元和24 242美元涉及与股票发行相关的费用的实际现金流出。作为收购资产的代价而发行的3,510,001美元和250,000美元的股份价值由于其非现金性质而被排除在融资活动部分，并根据FASB ASC 230-10-50-3至50-6在现金流量表的非现金投资和融资活动补充附表中披露。这些数额是以直接向私人卖家发行股份的形式支付的对价，以换取矿产和最重要的特许权使用费权益。
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截至以下三个月 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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股东权益表 |
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私募/股权发行 |
$ 3,475,573 |
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$ 225,758 |
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现金流量表 |
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股票发行净收益 |
$ (32,507) |
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$ (24,242) |
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用于收购的股票发行 |
$ 3,510,001 |
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$ 250,000 |
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$ 3,477,494 |
(1) |
$ 225,758 |
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(1) |
就截至2021年12月31日止三个月而言，本公司评估股东权益报表上的“私募配售”与现金流量表上的“股权发行所得款项净额”及“用于收购的股权发行”之间的1,921美元差额，并认为差额并不重大。 |
我们谨建议在我们未来的文件中包括更多的披露，以进一步澄清我们的收购。具体地说，在公司有关物业和设备的财务报表的附注中，我们将在“收购”表中增加在每次收购中发行的股份数量和支付的现金。
如果您对公司对委员会意见的回应有任何进一步的疑问，请致电(405)945-6110与签署人联系。
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真诚地 |
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PHX矿业公司。 |
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/s/拉尔夫·达米科 |
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拉尔夫·达米科 |
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首席财务官 |
附件A
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MD&A： |
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现金流分类 |
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描述 |
股份数量 |
10K页 |
发售所得款项 |
10K页 |
非现金 |
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现金 |
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私募/股权发行排名第一 |
153,375 |
40 |
$ |
196,518 |
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$ |
196,518 |
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公开发行 |
6,175,000 |
40 |
$ |
11,088,856 |
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$ |
11,088,856 |
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私募/股权发行#2 |
1,200,000 |
40 |
$ |
3,521,482 |
|
$ |
3,521,482 |
|
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私募/股权发行#3 |
2,349,207 |
40 |
$ |
6,554,288 |
|
$ |
6,554,288 |
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9,877,582 |
53 |
$ |
21,361,144 |
53 |
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股东权益表： |
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股权发行 |
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A类普通股 |
9,877,582 |
53 |
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面值 |
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$ |
164,560 |
53 |
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超出票面价值的资本 |
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$ |
21,196,584 |
53 |
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9,877,582 |
53 |
$ |
21,361,144 |
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在市场上提供产品 |
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A类普通股 |
221,000 |
53 |
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面值 |
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$ |
3,684 |
53 |
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$ |
3,684 |
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超出票面价值的资本 |
|
|
$ |
595,597 |
53 |
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|
$ |
595,597 |
|
A类普通股 |
10,098,582 |
|
$ |
21,960,425 |
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现金流量表： |
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股票发行净收益 |
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$ |
11,688,137 |
54 |
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$ |
11,688,137 |
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用于收购的股票发行 |
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$ |
10,272,288 |
54 |
$ |
10,272,288 |
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|
$ |
21,960,425 |
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