美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

AB国际集团。

(注册人的确切姓名载于其章程)

用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

[X]是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小报告公司》和《新兴成长型公司》的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

[]是[X]不是

说明 截至2022年5月30日，发行人所属各类普通股的流通股数量：328,103,030股。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

我们未经审计的合并财务报表包括在本10-Q表中 如下：

AB国际集团

合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

AB国际集团公司。

合并业务报表

(未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分。

AB国际集团公司。

股东权益变动合并报表

(未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分。

AB国际集团公司。

现金流量合并报表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

AB国际集团公司。

合并财务报表附注

截至2022年2月28日和2021年2月28日的六个月

(未经审计)

附注 1-重要会计政策的列报和汇总依据

演示基础

随附的AB国际集团公司(“本公司”)未经审核的综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。根据这些细则和条例，通常包括在合并财务报表中的某些信息和脚注披露已根据这些细则和条例予以省略。截至2021年8月31日的综合资产负债表来自于该日期经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有信息和脚注。这些未经审计的综合财务报表应与本公司截至2021年8月31日止年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

管理层认为，截至2022年、2022年和2021年2月28日的三个月和六个月的未经审计的综合财务报表包括所有 调整，仅包括为公平呈现公司财务状况、运营和现金流的结果所必需的正常经常性调整。截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月和六个月的运营结果并不一定指示任何其他中期或全年的预期结果。

外币交易 笔

目前，公司 不使用衍生工具来降低其外汇风险敞口。非货币资产和负债按历史汇率折算，货币资产和负债按年末有效汇率折算。收入和 费用按当年的平均汇率折算。将外币财务报表折算成美元的损益计入当前的经营业绩。

金融工具的公允价值

ASC 820“公允价值计量”(ASC 820)和ASC 825“金融工具”(ASC 825)要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。它根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立了公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。它将输入按优先级划分为三个级别，可用于衡量公允价值：

级别1-级别 1适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债。

第2级-第2级适用于资产或负债存在可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债 ，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。

第3级-第 3级适用于对估值方法有不可观察到的输入且对资产或负债的公允价值计量 有重大影响的资产或负债。

由于现金、应付账款和应计负债的短期性质，其账面价值接近公允价值。可换股票据内含的认股权证负债及衍生工具负债的公允价值由第3级投入厘定。

衍生工具的会计处理 工具

本公司根据ASC主题815“衍生工具与对冲”(ASC 815)对衍生工具进行会计处理，所有衍生工具均按公允价值在资产负债表中反映为资产或负债。

该公司使用公允价值估计对其衍生工具进行估值。公允价值被定义为在有意愿和有能力的市场参与者之间进行有序交易时出售资产或转移负债的价格。一般而言，本公司在估计公允价值时的政策是，首先考虑活跃市场中相同资产和负债的可观察市场价格(如有)。当这些 不可用时，将使用其他输入来模拟公允价值，例如类似工具的价格、收益率曲线、波动性、预付款速度、违约率和信用利差(包括公司负债)，首先依赖于来自活跃市场的可观察数据。 可能会根据当前市场状况对流动性、信用、买卖价差等因素进行额外调整。 公允价值的确定不包括交易成本。如有可能，该公司寻求将模型的输出 验证到市场交易中。根据可观察到的投入和价格的可获得性，不同的估值模型可能产生大不相同的公允价值估计。列报的价值可能不代表未来的公允价值，也可能无法实现。本公司根据ASC 820根据与上文讨论的按公允价值计量金融工具所采用的三个价格透明度水平相关的层级框架对其公允价值估计进行分类。公允价值变动在已发生的期间确认为损益。

每股基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)

公司根据FASB ASC 260计算每股收益(亏损)，即“每股收益”，这要求在经营报表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益。反向股票拆分后的每股收益追溯列示 ，就好像反向拆分发生在业务刚开始时一样。每股基本亏损的计算方法为：将可供普通股股东使用的净收入(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释后每股亏损按按库藏股方法计算的认股权证、期权及限售股及按如属摊薄的可换股债券计算的期间内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。 每股摊薄收益(亏损)指期间内已发行的所有稀释性潜在普通股，若其影响为反摊薄，则不包括所有潜在普通股。

根据本公司的可转换票据协议，票据持有人可选择将未偿还本金金额及应计但未付利息的全部或任何较小部分转换为普通股，转换价格相等于持有人要求转换前10天或20天内最低交易价的55%或60%。55%适用于EMA Financial ，而60%适用于其他交易对手。转换前10日内的最低交易价格适用于East Capital和Fidelis Capital，而其他交易对手采用之前20日内的最低交易价格。从可转换票据中稀释的 股份数量是按照在期初或发行时(如果较晚)将所有未偿还本金余额和未付利息费用转换为普通股的假设计算的。

认股权证的稀释股份数量是权证可以转换为普通股并根据反稀释条款进行调整的上限。

截至2022年2月28日，公司没有 可转换票据和认股权证。因此，截至2022年2月28日，0股潜在稀释股份来自可转换票据和认股权证 ，而45,230,142股潜在稀释股份来自可转换票据，4,381,313股潜在稀释股份 来自2021年2月28日的认股权证。

注2--持续经营的企业

随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的，该企业考虑在可预见的未来在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2022年2月28日，公司的累计赤字约为718万美元，营运资金赤字为1,213,082美元。截至2022年2月28日的三个月，公司实现净利润约44.9万美元，运营中使用的现金净额为884,805美元。其他收入 主要来自于出售三部电影(《天下之恋》、《我们的宝藏》、《迷局》)在中国大陆的转播权。本公司能否持续经营至2022年2月28日取决于其股东的持续财务支持或外部融资。管理层相信，现有股东将提供额外的现金，以履行公司到期的债务。然而，不能保证公司 将成功地获得足够的资金来维持运营。

这些财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或这些不确定性的结果可能导致的金额和负债分类。管理层认为，目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。

附注3-预付费用

截至2022年2月28日和2021年8月31日，预付费用分别为24,478美元和13,566美元。截至2021年11月30日的预付费用主要包括预付场外市场年费 $12,833。

附注4-订阅 应收款项

认购应收账款 是尚未从股东那里收取的现金，用于发行普通股。截至2022年2月28日，该公司有25,300美元的认购 应收余额预计将从230万股看跌期权中收取给Peak One Opportunity Fund LP。截至2021年8月31日，认购 应收余额87,239美元是将从300万股看跌股票中收取给Peak One Opportunity Fund LP的现金。

附注5-固定资产和租赁改进

公司将翻新成本资本化为租赁改进，将家具和家用电器成本资本化为固定资产。租赁改进涉及 办公室和线下陈列店的翻新和升级。租赁改进在3年内折旧，相当于租用办公室的经营租赁条款。家具和电器分别在7年和5年内折旧。

折旧费用 2022年2月28日和2021年2月28日的六个月分别为26,600美元和26,448美元。

附注6--无形资产

截至2022年2月28日、2021年8月31日，无形资产余额如下；

无形资产包括1)广州盛世土花影视有限公司获得的移动通信设备视频合成和发布系统的全球许可专利，2)电影《天下之恋》、《华风》、 《我们的宝藏》和情景喜剧《楚剑》的版权，以及3)59部电影和电视剧的广播权。截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个六个月的摊销费用分别为6，86,567美元和283,481美元。截至2022年2月28日和2021年2月28日止六个月的摊销费用分别为1,373,134美元和424,207美元。

2012年1月24日，公司 向中国大陆出售了电影《天下之恋》、《我们的宝藏》和《迷茫》的版权和转播权，获得了180万美元。本公司保留中国大陆以外地区的所有版权。

接下来的两年中每年的摊销费用估计如下。截至2022年2月28日的无形资产将在2023财年全额摊销。

附注7-使用权 经营性租赁资产，净额

使用权租赁 净资产包括：

附注 8--长期预付款

截至2022年2月28日，长期预付余额1,094,400美元用于电影版权和电影播放权，具体如下：

附注9--公允价值计量

公司采用ASC 820，公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架 ，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求提供关于公允价值计量的披露。

ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：

级别1-可观察的 反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的投入。

2级-包括市场中直接或间接可观察到的其他投入。 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。 市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息 。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。计量 基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法基于当前替换资产所需的 金额。

可转换票据中具有转换特征的衍生负债 被归类为3级。我们基于剩余的合同条款、无风险利率和股价的预期波动率等使用蒙特卡洛模拟方法估计这些负债在2022年2月28日的公允价值。所使用的假设包括股票价格未来的市值和预期波动率， 为主观不可观测的输入。

截至2022年2月28日按公允价值经常性计量的负债摘要如下：

注： 10-关联方交易

为支持本公司的努力和现金需求，本公司可依赖关联方的预付款，直至本公司 能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得足够的融资。没有正式的 书面承诺将继续得到股东的支持。金额是指预付款或为清偿债务而支付的金额。 预付款被认为是临时性的，并未通过期票正式确定。截至2022年2月28日和2021年8月31日，没有此类关联方交易。

You All Performance Services 由本公司首席执行官要约之子、本公司前秘书兼财务主管邓建利拥有。 代表本公司通过微信公众号在业绩匹配平台“爱编全秋”上收取收入。受新冠肺炎影响，本公司于2020年1月停止运营“爱扁全秋”平台。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月中，公司分别从该业绩匹配平台确认了0美元和0美元的收入 。于截至2022年、2022年及2021年2月28日止六个月，友达执行服务有限公司的关联方应收账款余额分别为0美元及1,439美元。

2019年9月，本公司与YouAll Performance Services Ltd就两笔交易达成协议。1)公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“爱拼泉秋”平台收入的10%，以偿还You All Performance Services Ltd.代表公司支付的增值税、税款、附加费和国外交易费。2)YOUALL Performance Services Ltd.将为“爱扁全秋”平台升级维护提供IT咨询服务，总费用12.8万美元，已支付10.88万美元。由于自2020年1月中旬起，新冠肺炎平台已无收入，因此2020财年长期预付款108,800美元作为研发费用支出。2020年7月，公司 更改了本协议的服务范围，并将其转变为未来两年的网站维护合同。该公司的主要网站 是ABQQ.tv视频流媒体。合同金额仍为128,000美元，其中108,800美元已支付，19,200美元将于网站www.abqq.tv开通后第21个月到期。网站维护服务从2021年1月1日开始，到2022年12月31日结束。本公司将于2022年9月向You All Performance Services Ltd支付剩余余额19,200美元。

本公司已与由行政总裁邓志远100%拥有的关联方广州盛世土花影视有限公司(“许可方”)订立专利许可协议。协议的有效期为5年，自2017年6月1日起生效。公司已经向许可方支付了500,000美元的不可退还的最高金额，并应每年支付本专利销售许可产品和再许可所实现的毛收入的20%的使用费。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月内，版税费用分别为0美元和30,720美元。2021年1月，该公司与任何人图片公司终止了产生特许权使用费收入的再许可协议。因此，由于该专利未产生任何分许可使用费收入，因此自2020年12月底以来一直没有使用费支出。一旦公司找到另一家公司 对该专利进行再许可，它将产生专利使用费收入并再次支付专利使用费费用。

本公司从ZESTV Studios Limited租用了一间办公室，ZESTV Studios Limited是一家由首席执行官邓志远100%拥有的香港实体。2020年12月1日，本公司与ZESTV STUIDIOS Limited达成协议，授予ZESTV STUIDIOS有限电影《天下之恋》的发行权，并向ZESTV STUIDIOS收取有限的电影版税。该公司的版税收入规定为扣除电影发行成本的税后电影票房收入的43%。电影票房收入由中国的一家电影发行商华夏电影发行有限公司(以下简称华夏影业)跟踪，因为它与中国所有的电影院相连，可以在线实时跟踪电影总票房收入。虽然ZESTV Studios Limited已向该公司支付了特许权使用费收入，但ZESTV Studios Limited未能从华夏收取现金。本公司将退还ZESTV影城有限的电影版税。截至2022年2月28日，本公司产生关联方应向ZESTV Studios Limited退还电影版税收入(扣除电影发行佣金)878,466美元。

2020年9月11日， 我们与我们的首席执行官邓志远签订了修订后的雇佣协议。根据经修订的协议，我们修订了对邓先生的薪酬，包括每年180,000美元的工资、邓先生将向本公司返还根据其初步雇佣协议获得的261,111股普通股 、可能以现金或股票形式发放红利，以及按面值0.001美元发行我们新设立的A系列优先股的100,000股。

在截至2022年2月28日的三个月内，公司支付了总计235,403美元的现金薪酬和210,722美元的股票薪酬。

附注11--股东权益

在截至2022年2月28日的六个月中，公司开展了以下股权活动 ：

普通股

优先股

于2021年9月3日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，投资者向本公司购买234,300股本公司C系列可转换优先股，收购价为203,500美元。截止日期为2021年9月3日。在支付与交易相关的费用后，公司从出售和发行C系列优先股中获得的净收益总计为184,000美元。

于2021年11月2日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据协议，投资者向本公司购买98,325股本公司C系列可转换优先股，收购价为85,450美元。关闭时间为2021年10月21日。在支付了与交易相关的费用后，公司从出售和发行C系列优先股中获得的净收益总计75,368美元。

在截至2021年11月30日的季度内，公司向投资者发行了153股D系列优先股，购买价为153,000美元。 在支付交易相关费用后，公司从发行D系列优先股中获得的净收益为140,760美元。

2021年12月20日，公司向投资者发行了34股D系列优先股，购买价为34,000美元。在支付与交易相关的费用后，公司从发行D系列优先股中获得的净收益为31,267美元。

于2022年1月21日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，投资者向本公司购买89,490股本公司C系列可转换优先股，收购价为78,035美元。截止日期为2022年1月21日。在支付与交易相关的费用后，公司从出售和发行C系列优先股中获得的净收益总计68,529美元。

附注12- 所得税

截至2022年2月28日和2021年8月31日，包括估值备抵在内的递延纳税净资产的组成部分如下

截至2022年2月28日，递延税项资产的估值免税额为1,044,670美元，截至2021年8月31日，为871,681美元。在评估递延税项资产的回收时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。 递延税项资产的最终变现取决于那些 暂时性差异成为可扣除期间的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑未来递延税项资产的预定冲销、预计未来应纳税所得额及税务筹划策略。因此，管理层认定，截至2022年2月28日和2021年8月31日，递延税资产更有可能无法变现。

截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月，法定税率和实际税率之间的对账情况如下：

该公司未来的业务将专注于美国当地的电影院和网站。于截至2022年2月28日及2021年2月28日止三个月内，本公司及其附属公司分别录得综合盈利449,963元及亏损353,847元。因此，在截至2022年2月28日及2021年2月28日的三个月及六个月内，本公司及其附属公司并无产生任何所得税。

附注13--承付款和或有事项

经营租赁

自2022年2月28日起，公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁香港的办公场所、纽约市的办公室和新加坡的办公室，并有权续订这些租赁。由于新冠肺炎的影响和香港经济的不确定性，本公司于2020年11月22日关闭了一家展示商店，并 终止了原为2019年2月23日至2022年2月22日的租约。截至2022年2月28日及2021年2月28日止年度的现金租赁开支分别为53,121美元及48,293美元。所有租约都是以固定付款为基础的。所有租约都不包括或有租金。截至2022年2月28日，该公司的租赁承诺额为1,099,892美元。

根据ASC 250-10-45-14，采用ASC 842租赁会计准则后，截至2022年2月28日的年度租赁支出为1,080,424美元，包括现金和非现金租赁支出。

对于未来五年的未来租赁费 如下

注14- 后续事件

根据ASC 855-10，本公司分析了自2022年2月28日至财务报表发布之日的运营情况。

2022年3月1日， 公司以150万美元的价格从合一传媒有限公司手中收购了5部电影的版权。。该公司以19万美元的价格从合一传媒有限公司手中收购了15部情景喜剧网络 系列的版权。

2022年3月2日，该公司以52.5万美元的价格从Anyone Pictures Ltd.手中收购了25集网络连续剧的版权。

2022年4月27日， 公司以280,000美元的价格从Stareastnet门户有限公司手中收购了NFT MMM。公司持有STAREASTnet NFT电影和音乐市场(NFT MMM)，这是一个基于NFT(不可替换令牌)的分散式应用程序，适用于电影和音乐市场，可以选择在一个地方购买 物理和/或数字下载。电影和音乐的数字版权通过NFT进行推广，其智能的 合同有助于验证保存在区块链上的数字版权。

认沽股票发行后续现金 收据：

2022年3月3日， 公司获得了发行230万股的19560美元。2022年3月19日，该公司发行了96,075股C系列可转换优先股，获得了73,579美元。同样在2022年4月13日，公司以73,600美元的价格发行了96,075股C系列可转换优先股 。

发行普通股 ：

2022年3月10日，公司发行了5,638,298股C系列优先股转换股票。

2022年3月11日，本公司发行了3,639,345股D系列优先股转换股票。

2022年3月15日，公司发行了2,819,149股，用于C系列优先股的转换。

2022年3月16日，公司发行了2,329,670股，用于C系列优先股的转换。

2022年3月21日，公司发行了4,764,045股，用于C系列优先股的转换。

2022年3月24日，公司发行了6,235,294股，用于C系列优先股的转换。

2022年3月30日，公司发行了4,416,667股，用于C系列优先股的转换。

2022年4月7日，公司发行了2,841,389股C系列优先股转换股。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

除纯历史信息外， 某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所基于的假设，均属前瞻性陈述，符合《1995年私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的定义。这些前瞻性陈述一般由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将会”、“将会继续”、“可能结果”以及类似的表述来识别。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款 ，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性表述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设。 这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述大相径庭。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力天生就不确定。可能对我们的运营和未来综合前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济状况的变化、立法/法规的变化、资本的可获得性、利率、竞争, 和公认的会计原则。评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。我们不承担 由于新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。 有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务结果产生重大影响的其他因素，已列入本文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

概述

AB International Group Corp.(“公司”、“我们”或“我们”)于2013年7月29日根据内华达州法律注册成立，最初打算在美国购买二手车，然后在吉尔吉斯斯坦出售。公司的财政年度截止日期为 8月31日。

我们是一家知识产权(IP)和电影投资和许可公司，专注于收购和开发各种知识产权，包括 电影的收购和发行。我们拥有移动通信设备视频合成和发布系统的专利许可 该技术是中华人民共和国实用新型专利的主体。2019年2月，我们基于微信平台，利用 人工智能，通过智能手机和社交媒体官方账号推出了一款商业应用(爱便全秋)。它是表演者、广告商和所有者的匹配平台，以获得更高效的服务。我们之前 通过从每个匹配的业绩中收取代理服务费来获得收入。由于国家和地方政府对新冠肺炎影响地区进行检疫和持续管控，商户广告活动暂停7个月。本公司 决定暂停爱便泉球平台，该平台当时对业务和财务状况造成不利影响 ，并阻碍其以合理条款创造收入和获得流动资金来源的能力。然而，从2021年1月开始，由于新冠肺炎限制的放宽，该公司开始从电影《艾边春秋》中获得电影票房收入。

我们的技术许可之前通过Android设备上的智能手机应用程序的分许可月费产生了收入。在我们获得视频合成许可证时，此智能手机应用程序 已经存在并获得许可。子许可收入是根据下载使用本公司专利的应用程序的用户数量按月确认的。2021年1月，我们与Anyone Picture签订的创收协议终止。因此，自2020年12月底以来，再也没有通过对 技术进行再许可而产生任何收入。尽管我们目前没有再授权，但我们计划向 公司推介我们技术的优势，并与这些方签订再授权协议，以再次产生版税收入。

2020年4月22日，该公司宣布其视频流服务的第一阶段开发。这项在线服务将以ABQQ.tv品牌在全球范围内进行营销和分销。该公司的专业团队正在寻找此类电视剧和电影，以便在ABQQ.tv上提供视频流服务 。视频流媒体网站www.ABQQ.tv于2020年12月29日正式上线。截至2022年2月28日，该公司获得了59个电影转播权。该公司将继续通过谷歌 美国存托股份对abqq.tv网站进行营销和推广，并获得额外的电影和电视剧转播权，并计划在获得至少200部电影和电视剧的转播权后收取订阅费。

于二零二一年十月二十一日，本公司与Martabano Realty Corp.(“业主”)订立租赁协议(“该租赁”)， 据此，本公司同意于名为Mt.纽约基斯科山主街144号的基斯科剧院。租期为五年。自第四个月开始，本公司的每月基本租金责任约为6,979美元，根据租赁条款，该金额将在第三年增加至13,260美元，第四年增加至13,658美元，最后一年增加至14,067美元 。租赁包含此类不动产租赁的惯例条款，包括允许业主在公司违约时终止租赁的条款 。

该空间原为剧院，共有5块银幕和466套电影放映设备。前剧院于1962年12月21日上映，由海莉·米尔辛主演的《寻找漂流者》。它是镇上另一家烧毁的电影院的替代品。它 后来成了双胞胎，并进一步分为5个屏幕。多年来，它一直由较小的影院运营，然后被Clearview Cinemas收购。 2013年6月，它被Bow-tie Cinemas接管，当时它们占据了Clearview的大部分门店。一直持续到2020年3月，被新冠肺炎疫情关闭。2020年9月宣布，关闭将是永久性的。该公司打算继续将该场地用作影院，共设有5块银幕和466套放映电影的布景。这是ABQQ影院在美国的第一家影院，作为公司的新业务线.

该公司已 与STAREASTnet签订了一份合同，为电影和音乐市场开发基于NFT(不可替换令牌)的去中心化应用程序，可以选择在一个地方购买物理下载、数字下载或两者兼而有之。电影和音乐的数字版权通过NFT进行推广，NFT的智能合同有助于验证保存在区块链上的数字版权。公司将持有STAREASTnet NFT电影和音乐市场(NFT MMM)100%的股份。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响将取决于许多不断变化的因素，我们目前可能无法准确预测这些因素。为了遏制或减缓新冠肺炎的传播，世界各国政府采取了各种措施，包括下令关闭所有不被视为“必要”的企业，将居民隔离在自己的住所或居住地，并在从事必要活动时保持社交距离。我们预计，这些行动以及新冠肺炎引发的全球健康危机将对全球商业活动产生负面影响。由于大流行的限制，电影业总体上发生了巨大的变化。在电影院挣扎求生的同时，在线流媒体节目却越来越多。我们努力跟上流媒体服务保持竞争力的趋势。在截至2020年8月的年度内，我们的经营业绩和财务状况都受到了负面影响，尤其是在电影发行方面。这些影响涉及到我们的电影和知识产权交付延迟，因为健康 对某些涉及我们业务的公共活动施加了限制，其中包括(但不限于)剧院、室内和室外表演、拍摄限制、音乐节、音乐会和其他此类活动，其中一些限制包括疫情大流行政府 强制关闭这些活动，以及其他对聚集在这些活动上的能力的限制，一些司法管辖区会对这些活动处以罚款或吊销 商业许可，以及其他限制。由于这些因素，我们的收入从2020年3月到5月减少了。由于 立即关闭，导致的行业和业务特定延迟对我们公司产生了负面影响。

我们 计划专注于视频流和其他基于网络的应用程序，并将我们的业务扩展到我们认为公司所在的领域，以实现持续和增加的收入。随着疫情预计将在美国和全球其他地区恶化，我们认为对我们的知识产权、在线产品和服务的需求将会增加。虽然我们不能保证疫情的负面影响不会干扰我们创造收入的能力，但我们打算加强我们在这个 动态市场中的地位，并将公司定位为最适合其股东的位置。

根据我们公司业务的具体情况，在疫情期间，我们已采取预防措施来保护我们 员工和合作伙伴的健康和安全。这些措施包括关闭我们的办公室，让员工在家工作，以及取消所有出差。虽然让员工在家工作可能会对效率产生负面影响，并可能导致微不足道的成本增加，但它确实会对我们执行交付核心产品的协议的能力产生影响。

我们 将继续积极监测情况，并可能根据 联邦、州、地方或外国当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和 股东利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、合作伙伴或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。

经营成果

收入

截至2022年2月28日的6个月，我们报告的总收入为1,800,000美元，而截至2021年2月28日的6个月的总收入为153,600美元。

截至2022年2月28日的6个月的收入较截至2021年2月28日的6个月的收入增长 主要归因于本期电影的版权销售，在2021年，我们从专利许可费中获得了153,600美元的收入。

截至2022年2月28日的6个月，我们的收入成本为1,373,134美元，而截至2021年2月28日的6个月的收入成本为454,927美元。截至2022年2月28日的六个月中，收入成本增加的大部分是电影转播权摊销的结果，而不是2021年同期的结果。

因此，截至2022年2月28日的六个月，我们的毛利为426,866美元，而截至2021年2月28日的六个月的毛亏损为301,327美元。截至2022年2月28日止六个月的毛利率增长归因于电影版权销售收入的增加。

我们希望在财政年度的剩余时间内产生 收入，同时开始产生NFT MMM的收入，并获得足够的客户开始订阅ABQQ.tv 。

运营费用

截至2022年2月28日的三个月的运营费用 从截至2021年2月28日的六个月的949,134美元增加到1,026,971美元。

截至2022年2月28日的六个月，我们的运营费用 包括一般和行政费用907,654美元，以及关联方工资和工资119,317美元。相比之下，我们截至2021年2月28日的六个月的运营费用包括一般和行政费用764,796美元以及关联方工资和工资184,337美元。

我们预计随着我们实施运营计划，我们的运营费用将会增加，包括与营销、人事和其他一般和管理费用相关的成本增加，以及与美国证券交易委员会和COVID合规相关的专业费用增加，因为我们的业务 变得更加复杂，维护成本也越来越高。在COVID方面，我们预计限制措施将放松推进，但随着病毒变种的出现和各国政府采取封锁措施应对，可能仍会出现挫折。COVID 支出的这些成本和其他成本可能会增加我们在2022财年在各个运营级别的运营成本。

其他收入/支出

截至2022年2月28日的6个月，我们的其他收入为0美元，而截至2021年2月28日的6个月的其他支出为326,549美元。

净亏损

本公司于截至2022年2月28日止六个月录得净亏损602,944美元，而截至2021年2月28日止六个月则录得净亏损1,521,662美元。

流动资金和资本 资源

截至2022年2月28日，我们拥有2,443,737美元的流动资产，包括现金、预付费用、关联方应收账款和股东应付金额。 截至2022年2月28日，我们的流动负债总额为1,230,655美元。因此，截至2022年2月28日，我们的营运资本为1,213,082美元，而截至2021年8月31日的赤字为228,669美元。

其他应收账款

取消获取 电影版权：

该公司于2021年7月以1,271,265美元的价格从广东荣誉影业有限公司获得了 《太简单》的电影版权，并将 分期支付。截至2022年2月28日和2021年8月31日，已支付并记录为长期预付款的金额分别为1,271,265美元和644,785美元。 2021年12月31日，公司与广东荣誉影业有限公司签订终止合同，取消购买这部 电影的版权，并将在2022年5月31日之前获得全额退款。因此，本公司已将这些金额从长期预付款重新归类为资产负债表上的其他应收账款。

在截至2022年2月28日的6个月中，经营活动使用了884,805美元的现金，而截至2021年2月28日的同期，使用的现金为3,291,897美元。我们于2022年的营运现金流为负，主要是由于本公司六个月的净亏损及应收账款的营运变动所致。本公司于2021年的营运现金流为负，主要是由于本公司六个月的净亏损，加上 应付账款及应计负债的营运变动，以及关联方应付款。

截至2022年2月28日的6个月，融资活动提供了884,207美元，而截至2021年2月28日的6个月，融资活动提供了1,066,639美元。我们2022年2月28日的正融资现金流是出售我们的普通股和优先股的收益的结果。我们2021年2月28日的正融资现金流是发行可转换票据和可转换票据以及出售我们的普通股和优先股的收益的结果。

根据我们目前的财务状况，我们没有足够的现金在未来12个月内以目前的水平运营我们的业务。我们打算 通过增加销售和债务和/或股权融资安排为运营提供资金，这可能不足以支付支出 或其他现金需求。我们计划通过私募股权发行寻求额外融资，以确保运营资金。 不能保证我们将成功筹集到更多资金。如果我们无法获得额外资金，我们业务计划的实施将受到影响。不能保证我们将以可接受的 条款或根本不能获得此类额外融资。

表外安排

截至2022年2月28日，没有表外安排。

关键会计政策

2001年12月，美国证券交易委员会 要求所有注册者在管理层讨论与分析中列出他们最“关键的会计政策”。 美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”是指既对描述公司的财务状况和业绩至关重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断的政策，这通常是由于 需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

我们的关键会计政策载于财务报表附注2。

最近发布的 会计声明

我们预计最近发布的会计声明的采用不会对我们的运营结果、财务状况或 现金流产生重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，根据S-K规则，我们不需要根据本项目提供信息。

项目4.控制和程序

披露控制 和程序

我们对截至2022年2月28日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估 。本次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行的，并得到了首席财务官的参与。基于这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2022年2月28日，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现 。管理层发现了以下重大缺陷，导致管理层得出结论，截至2022年2月28日，我们的披露控制和程序无效：(I)职责分工不足和有效的风险评估； 和(Ii)在美国公认会计准则和美国证券交易委员会准则的要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足 。

补救计划 以解决财务报告内部控制的重大弱点

我们公司计划 采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。在这份表格10-Q的季度报告所涵盖的期间内，我们未能纠正上述重大缺陷。为了弥补这些弱点，我们计划在截至2022年8月31日的财政年度内实施以下改革：(I)任命更多合格的人员来解决 职责分工不足和风险管理无效的问题；以及(Ii)为会计和财务报告采用足够的书面政策和程序。制定的补救工作在很大程度上取决于我们能否获得额外的资金来支付实施所需更改的成本 。如果我们无法获得此类资金，补救工作可能会受到重大负面影响。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年2月28日的六个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

限制 内部控制的有效性

我们的管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制一定能防止所有 欺诈和重大错误。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有) 。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两个或更多人的串通或内部控制的管理优先，都可以规避控制。任何控制系统的设计也基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

第二部分-其他 信息

项目1.法律诉讼

我们不是任何等待法律程序的材料的当事人。我们不知道我们的任何高级管理人员、董事或持有我们5%或以上有投票权证券的任何实益持有人 对我们不利或有对我们不利的重大利益的任何未决法律程序.

项目1A：风险因素

请参阅我们于2022年1月12日提交给美国证券交易委员会的10-K表中包含的风险因素。

新冠肺炎带来的影响：

2019年12月，一株新的冠状病毒 (新冠肺炎)浮出水面。2020年第一季度，新冠肺炎在全球范围内的传播导致了美国和国际市场的大幅波动。疫情可能造成的最终中断尚不确定，但可能会对公司的财务状况、运营和现金流造成重大 不利影响。现在量化这种情况对公司收入和利润的影响还为时过早。可能受到影响的领域包括但不限于对公司客户和收入、劳动力、运营中使用的用品的不可用等的影响。因此，管理层正在评估公司的流动性状况、收入减少，并审查对

公司的财务业绩 公司寻求承受与冠状病毒相关的不确定性。由于自新冠肺炎爆发以来，一直不允许大规模人群聚集，因此，本公司并未从爱编全秋表演配对平台上产生任何收入。因此，鉴于爱编全秋业绩匹配平台及其微信公众号是否会继续产生任何收入尚不确定，本公司 决定对该平台的所有无形资产账面价值进行减值。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在截至2022年2月28日的三个月内，公司拥有 以下股权活动：

普通股

公司发行了1,800,000股普通股换取现金，每股0.01548美元；300万股普通股换取现金，每股0.01716美元； 2,300,000股普通股换取现金，每股0.01729美元；2,300,000股普通股换取现金，每股0.01100美元。

作为基于股票的补偿，公司向首席投资要约发行了5,000,000股股票，向首席执行官发行了10,000,000股票。

公司通过D系列优先股转换发行了5,521,473股普通股

该公司发行了3000万股咨询服务股票。

优先股

于2022年12月9日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据协议，该投资者向本公司购入34股D系列可转换优先股，收购价为34,000美元。

于2022年1月21日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，投资者向本公司购买89,490股本公司C系列可转换优先股，收购价为78,035美元。

这些证券是根据证券法第4(2)节和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示，他们打算购买这些证券，仅用于投资，而不是为了分销。投资者获得了关于我们的充分信息 ，以做出明智的投资决策。我们没有从事任何一般的征集或广告。我们指示我们的转让代理签发股票证书，并在受限制股票上粘贴适当的限制性图例。

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

不适用

项目5.其他信息

这些中期合并财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计准则和美国证券交易委员会10-Q报表说明编制的。管理层认为，已包括为公平列报所需的所有调整 。截至2022年2月28日的中期经营业绩不一定代表全年可预期的业绩。

APP Board Ltd.自2022年12月1日起停止运营。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于下列日期由正式授权的签署人代表其签署了本报告。