根据表格F-10的一般指令II.L提交；
File No. 333-254096

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见 ，否则即属违法。本招股说明书增刊(《招股说明书补充说明书》)连同日期为2021年3月29日的简短基础架子招股说明书(《基本招股说明书》，以及经修订或补充的《招股说明书补编》，以及《招股说明书补充说明书》)，以及通过引用而被纳入本文和其中的每份文件，仅在可合法要约出售且仅由获准出售此类证券的人在该司法管辖区内构成公开发售这些证券。

本招股说明书附录中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，作为参考。可免费从Aurora Cannabis Inc.，4818 31 Street East，Edmonton International Airport，Alberta，Canada，T9E 0V6获取通过引用并入本文的文件的副本(电话：1-855-279-4652)(收信人：公司秘书)，也可以在www.sedar.com上获得电子版本。

招股说明书副刊

至日期为2021年3月29日的简短基础架子招股说明书

新一期		May 31, 2022

奥罗拉大麻公司。

70,408,750股普通股

本招股说明书 补充资料涉及：(I)Aurora Cannabis Inc.(Aurora Cannabis Inc.)最多61,225,000股普通股(认股权证)(Aurora Cannabis Inc.)，可在公司根据单位发售(定义如下)发行的61,225,000股普通股认购权证(认股权证)行使后不时发行。(Ii)本公司根据包销协议(定义见此)的条款行使超额配股权(定义见此)后可不时发行的最多9,183,750股认股权证；及 (Iii)因认股权证契约(定义见此)所载反摊薄条文而可发行的不确定数目的额外认股权证股份(认股权证发售)。请参见？ 配送计划”.

本公司于2022年5月27日向加拿大各省(魁北克省除外)的证券委员会或类似监管机构提交了一份日期为2022年5月27日的招股说明书补编，并就此向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了日期为2022年5月27日的F-10表格的招股说明书补充文件，内容涉及本公司向加拿大和美国公众发售(单位发售)单位，每个单位包括一股公司普通股(一股单位股份)和一份认股权证。每份认股权证的持有人将有权在下午5：00之前的任何时间购买一股认股权证股票，行使价为每股认股权证股票3.20美元。(多伦多时间)在单位发售结束后36个月的日期(到期日期)，根据 认股权证契约的条款进行调整。认股权证的行使价是由公司与单位发行的承销商财团(承销商)谈判确定的。

S-I

本公司的普通股(普通股)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)、纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)和法兰克福证券交易所(法兰克福证券交易所)上市，交易代码为ACB JRO和法兰克福证券交易所(FSE)，交易代码为 TSX和纳斯达克。本公司已申请在多伦多证券交易所和纳斯达克上市认股权证股票。多伦多证券交易所已有条件批准在多伦多证券交易所行使认股权证时可发行的认股权证股份上市。上市受制于 公司满足多伦多证券交易所和纳斯达克的所有上市要求。

本招股说明书补编是根据 (I)在加拿大所有省份(魁北克省除外)提交的基本招股说明书，以及(Ii)作为根据1933年美国证券法(修订后的美国证券法)提交的F-10表格注册声明的一部分提交的基础招股说明书(美国证券法)提交的，该注册声明于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交(注册声明n)。

本招股说明书增刊应与基本招股说明书一并阅读，不得在没有基本招股说明书的情况下交付或使用。

没有任何承销商参与本招股说明书附录或随附的基础招股说明书的编制或进行任何审查。

投资于认股权证股份涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书附录中从S-17页开始的风险因素部分，从第35页开始的基本招股说明书中的风险因素部分，以及通过引用合并在此的文件中的风险因素部分。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。 本公司未授权任何人向您提供不同的信息。本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书附录中包含的或通过引用方式并入本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录正面的日期或通过引用方式并入本说明书的该等文件的日期以外的任何日期是准确的，视情况而定。

本次发行由加拿大发行人进行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度(MJDS) 允许该发行人根据加拿大的披露要求准备本招股说明书补编。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本文中包含或引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相媲美。我们的财务报表是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。

潜在投资者应意识到，行使本文所述的认股权证和收购认股权证股票可能会在美国和加拿大产生税收 后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这样的后果可能不会在这里得到充分的描述。您应全面阅读本招股说明书附录和随附的基本说明书中有关税务的讨论，并咨询您自己的税务顾问。请参阅某些加拿大联邦所得税考虑事项、？美国联邦所得税考虑事项和风险因素？

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，我们的大多数高级管理人员和董事不是美国居民，注册声明中提到的大多数专家不是美国居民 ，以及这些人的大部分资产位于美国以外。

S-II

这些证券并未得到美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会的批准或不批准，也没有任何此类证券监管机构因本招股说明书补充材料的准确性或充分性而通过审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书副刊和基本招股说明书中对美元或C$的所有提及均为加元，而 所有对美元的提及均为美元。

董事公司首席执行官兼首席执行官米格尔·马丁以及公司董事玛格丽特·山·阿特金斯和兰斯·弗里德曼居住在加拿大境外。Miguel Martin、玛格丽特·山·阿特金斯和Lance Friedmann各自已在总部指定本公司为其在加拿大的法律程序文件送达代理，地址为加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东街4818 31号，邮编为T9E 0V6。买方被告知，投资者可能不可能执行在加拿大获得的针对任何此类人的判决，即使他们各自指定了一名代理送达法律程序文件。

公司总部位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东31街4818号，邮编：T9E 0V6。该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500室，邮编：V6E 4N7。

S-III

目录

招股说明书副刊

		页面
重要通知			S-1
以引用方式并入的文件			S-1
有关前瞻性陈述的注意事项			S-3
致美国读者的关于美国和加拿大财务报告做法差异的说明			S-6
非国际财务报告准则计量			S-6
货币显示和汇率信息			S-6
我们的业务			S-7
收益的使用			S-8
合并资本化			S-8
以前的销售额			S-9
成交价和成交量			S-13
正在发行的证券的说明			S-13
配送计划			S-14
风险因素			S-17
投资资格			S-19
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			S-19
重要的美国联邦所得税 考虑因素			S-23
送达法律程序文件的代理人			S-28
法律事务			S-29
审计师			S-29
转让代理和登记员			S-29
附加信息			S-29
美国投资者民事责任的可执行性			S-30
作为注册声明的一部分提交的文件			S-31

S-IV

目录

基础架子招股说明书

一般事项		2
关于这份招股说明书		2
以引用方式并入的文件		3
前瞻性陈述		5
致美国读者的说明 有关美国和加拿大财务报告做法的差异		8
非国际财务报告准则计量		8
货币显示和汇率信息		9
我们的业务		10
出售证券持有人		13
收益的使用		13
收益覆盖率		14
合并资本化		14
成交价和成交量		15
以前的销售额		16
配送计划		19
证券说明		21
风险因素		35
某些所得税方面的考虑		39
法律事务		39
转让代理和登记员		39
专家的兴趣		39
附加信息		40
作为注册声明的一部分提交的文件		41
美国投资者民事责任的可执行性		42

S-V

重要通知

本文档分为两部分。第一部分是本招股章程副刊，它描述了所发售证券的具体条款，并对基本招股章程以及通过引用并入本招股章程副刊和基本招股章程的文件中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分是基本招股说明书，提供了更多的一般信息。本招股章程增刊被视为仅为发售目的而以参考方式并入基本招股章程。其他文件亦以引用方式并入或视为并入本招股章程增刊及基本招股章程。请参见？引用成立为法团的文件”.

本公司向魁北克省(加拿大合格司法管辖区)以外的加拿大所有省份的证券监察委员会提交《基本招股说明书》，以符合《基本招股说明书》中所述证券的发售资格，符合《国家文书44-102货架分配》的规定。艾伯塔省证券委员会作为多边文书11-102护照制度下的主要监管机构，于2021年3月30日就最终基本招股说明书签发了收据，加拿大合格司法管辖区的其他委员会均被视为已根据国家政策11-202流程在多个司法管辖区签发收据进行招股说明书审查。

基础招股说明书也是我们根据美国证券法利用MJDS向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明于2021年3月30日根据美国证券法提交后生效。注册说明书 包含基本招股说明书，但表格F-10允许对其进行某些修改和删除。本招股说明书补编由本公司根据F-10表格 的指示向美国证券交易委员会提交。

您应仅依赖 本招股说明书附录和基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如本招股章程副刊与基本招股章程对认股权证股份的描述有所不同，阁下应以本招股章程副刊内的资料为准。在本招股章程增刊中所作的任何陈述与基本招股章程中的陈述有所不同的范围内，基本招股章程中的陈述和通过引用并入其中的信息被视为被本招股章程增刊中的陈述和通过引用并入其中的信息所修改或取代。本公司并无授权任何其他人士向投资者提供额外或不同的资料。如果任何人向您提供任何其他、不同或 不一致的信息，您不应依赖它。

您不应假定本招股说明书增刊或基本招股说明书中包含或引用的信息在除出现该等信息的文件的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书增刊中的信息更新和修改基本招股说明书中的信息以及通过引用并入本文和其中的信息。

本公司不会在法律不允许要约的任何司法管辖区要约认购认股权证股份。

以引用方式并入的文件

本公司向加拿大(本公司为报告发行人)司法管辖区的证券监管机构提交并向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件(以引用方式并入本文中的文件或以引用方式并入本文中的文件)，通过引用具体并入本招股说明书补编，并构成其不可分割的一部分：

•

公司截至2021年6月30日的年度信息表，于2021年9月27日在SEDAR上注明日期并提交(我们的2021年AIF)；

S-1

•

本公司截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的经审计综合财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所于2021年9月27日提交的报告；

•

管理层对截至2021年6月30日的年度的财务状况和经营结果的讨论和分析，于2021年9月27日提交给SEDAR(我们的2021年年度MD&A？)；

•

本公司未经审计的简明综合中期财务报表及其截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月的附注，于2022年5月12日提交给SEDAR(我们的中期财务报表)；

•

管理层对截至2022年3月31日的三个月和九个月的财务状况和运营结果的讨论和分析，于2022年5月12日提交给SEDAR(我们的临时MD&A？)；

•

关于公司全资间接子公司Aurora Nederland B.V.宣布收购Growery B.V.大量股权的重大变化报告，日期为2021年11月8日，并于SEDAR备案；

•

2021年9月28日的公司管理信息通函，与2021年11月12日召开的公司年度股东大会和特别股东大会有关，于2021年10月5日提交SEDAR；

•

该单位发售的条款说明书日期为2022年5月26日；以及

•

修订后的单位发售条款说明书日期为2022年5月27日。

《国家文书44-101》表格44-101F1第11.1节所指类型的任何文件简明形式的招股章程分布本公司于本招股说明书刊发日期后至发售终止前，向本公司为申报发行人的加拿大司法管辖区的证券事务监察委员会或类似监管机构提交的文件，应视为已纳入本招股说明书增刊内，作为参考。

当本公司于本招股章程增刊生效期间向本公司为报告发行人的加拿大司法管辖区的委员会或类似监管当局提交上段所述类型的新文件时，该等文件将被视为以引用方式并入本招股章程增刊内，而先前的上段所述类型文件将不再被视为以引用方式并入本招股章程增刊内。

以引用方式并入本招股章程补编的任何文件或资料，如在本招股章程补编日期后以表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格 8-K(或任何相应的后续表格)提交或提交予美国证券交易委员会的任何报告中包含，则该等文件或资料将被视为以引用方式并入本招股章程补编的登记声明中的证物，而本招股章程补编是其组成部分。此外，本公司可将公司根据美国第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交或向其提交的文件中的其他信息通过引用纳入本招股说明书或注册说明书中《证券交易法》 of 1934, 经修订的(《美国交易所法案》)，如果且在其中明确规定的范围内。

S-2

就本招股章程增刊而言，本招股章程增刊、基本招股章程或以引用方式并入或视为并入本文或其中的文件中包含的任何陈述，将被视为修改或取代，只要本招股章程增刊或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，而该文件也被纳入或被视为通过引用并入本招股章程增刊中。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述均不视为承认经修改的 或被替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据作出陈述的情况而有必要陈述不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。

本公司网站www.auroramj.com所载资料并非本招股章程副刊或基本招股章程 的一部分，亦不包含于此作为参考，阁下在投资认股权证股份时不得依赖该等资料。

通过引用并入本文的文件的副本可根据我们的要求免费从Aurora Cannabis Inc.获得，地址：加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东街4818 31 Street，T9E 0V6(电话：1-855-279-4652)收信人：公司秘书。 这些文件也可以从加拿大证券管理人的网站www.sedar.com(SEDAR)和美国证券交易委员会的EDGAR备案网站 www.sec.gov(EDGAR？)获得。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未被纳入招股说明书中作为参考，除非在此明确列出。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补编、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含可能不基于历史事实的前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为前瞻性陈述)。这些前瞻性表述是截至本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的适用文件之日作出的，公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性表述，但适用证券法规要求的除外。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的期望或信念。在某些情况下，可以通过以下方式来识别前瞻性陈述：？？计划？预计？不期望？在本文件中，某些前瞻性陈述是通过以下词语确定的： 可能、未来、预期、打算和估计。前瞻性陈述本身涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与未来的任何结果大不相同。, 前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就。本公司不保证前瞻性 陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书补编和以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

公司期望在未来期间通过经营活动实现正现金流；

S-3

•

预计措施，包括收入、预期的SG&A运行率和生产的克；

•

战略投资和资本支出及相关利益；

•

信贷安排的充分性和可用性；

•

公司的业务转型计划及其预期效益；

•

未来的战略规划；

•

全球大麻消费市场和全球大麻CBD市场的预期增长，以及公司对维持和增加其市场份额的预期；

•

对产能、成本和产量的预期；

•

产品销售预期以及相应的收入和未计税项、折旧及摊销前收益的预期增长 ；

•

新型冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公司业务、运营、资本资源和/或财务业绩的影响；以及

•

在此引用的文件中不时详细说明的其他风险，以及在标题中讨论的风险风险因素？在本招股说明书补编和基本招股说明书中。

本公司预期未来业务的上述及其他方面属前瞻性，因此会受到某些风险及不确定因素的影响。此类前瞻性表述是反映公司基于当前信息做出的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，不能保证其他 因素不会影响此类前瞻性表述的准确性。这些风险包括但不限于：公司的经营历史有限，不能保证公司能够实现或保持盈利能力；公司的业务受到高度监管，在获得适用的监管批准方面的任何失败或重大延误都可能对其开展业务的能力产生不利影响；公司的加拿大许可证依赖于其已建立的站点；未能保持许可证并遵守法规可能对公司开展业务的能力产生不利影响；影响业务的法律、法规和指导方针的变化可能对公司的运营造成不利影响；本公司与多家竞争对手争夺市场份额，并预计会有更多竞争对手进入我们的市场，公司目前和未来的许多竞争对手的经营历史可能比本公司更长，财务资源更多，成本更低；管理层对加拿大和本公司出口准确的司法管辖区消费者需求的估计；对未来业绩和支出的预期；管理层对公司将能够维持目前SG&A支出水平的估计，SG&A将只与收入增长成比例增长，大麻业务的产量不断增长， 产品需求, 所需商品的价格变化；销售价格和大麻生产成本可能会因公司控制之外的一些因素而变化；公司可能无法实现我们的增长目标； 公司许多业务所依赖的与省和地区政府的合同关系的持续无法得到保证；公司的持续增长和持续运营可能需要额外的 融资，这些融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得；公司现有债务项下的任何违约，如未得到适用贷款人的豁免，可能对公司的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司普通股的交易价格产生重大不利影响；公司可能无法成功开发新产品或为其找到销售市场；由于公司的资产合理化计划，公司可能没有供应 ；随着大麻市场的不断成熟，公司的产品可能变得过时、竞争力降低或不那么畅销；对品牌和广告的限制可能对公司吸引和留住客户的能力产生负面影响。大麻业务可能会受到负面宣传或消费者看法的影响，这可能会对大麻产品的市场产生不利影响，特别是对公司的产品产生不利影响；第三

S-4

与公司有业务往来的各方可能认为自己因与公司的关系而面临声誉风险，并可能最终选择终止与公司的关系；使用大麻和大麻衍生产品可能会产生未知的健康影响；公司可能与第三方建立战略联盟或扩大目前现有关系的范围 此类活动存在相关风险；公司的成功将取决于吸引和留住关键人员；未来的扩张努力可能不会成功；公司已经并打算将我们的业务和运营进一步扩展到加拿大以外的司法管辖区，这样做存在相关风险；公司在访问尚未受到联邦监管的司法管辖区的银行和/或金融机构时可能会遇到挑战，这可能会对公司的增长计划产生不利影响，业务可能会受到政治和经济不稳定的影响；未能遵守外国公职人员贪污法(加拿大)和 《反海外腐败法》(美国)，以及公司开展业务的其他国家的反贿赂法律，可能使公司受到处罚和其他不利后果；公司可能面临未投保或不可投保的风险；公司可能受到产品责任索赔；公司的大麻产品可能因各种原因而被召回；公司可能不时成为诉讼、调解和/或仲裁的一方 ；公司的产品运输受到安全风险和中断的影响；公司的业务受到农业经营固有风险的影响；公司的运营受各种环境和员工健康与安全法规的约束，遵守这些法规可能会影响公司的运营成本；公司可能无法保护我们的知识产权；公司可能在我们的设施或电子文件和数据存储方面遇到安全漏洞，并可能面临与违反适用隐私法相关的风险；公司可能会受到与我们的信息技术系统相关的风险，包括 网络攻击；公司可能无法成功识别和执行未来的收购或处置，或成功管理此类交易对其运营的影响；作为控股公司，Aurora Cannabis Inc.依赖其运营子公司支付股息和其他义务；管理层将对未来股票销售和融资交易所得资金的使用拥有相当大的酌处权；不能保证公司 继续符合纳斯达克和多伦多证交所的上市标准；公司的业务可能因新冠肺炎疫情而受到干扰；Reliva, LLC在美国的运营可能会受到监管行动和食品和药物管理局批准的影响；以及我们的年度信息表、年度财务报表、MD&A、提交给证券监管机构的中期财务报表和重大变更报告中不时详细说明的其他风险，以及在标题中讨论的风险风险因素”.

提醒读者，上述风险因素列表并非详尽无遗，建议潜在投资者参考本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书中有关本公司所面临风险及不确定因素的更全面讨论。风险因素以及在我们的2021年AIF中风险因素标题下以及我们的2021年年度MD&A和临时MD&A中列出的那些，通过引用将每个文件合并到本招股说明书补编中。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设，并告诫读者不要过度依赖这些信息。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的因素或假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性表述中描述的大不相同。 制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于，来自政府来源、市场研究和行业分析以及基于公司认为合理的大麻行业数据和知识的假设。

尽管本公司相信前瞻性陈述所传达的预期是合理的，但不能对未来的结果、批准或成就作出保证。本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述明确

S-5

受此警示声明限制。除适用法律另有要求外，公司不承担在本招股说明书附录发布之日后更新任何前瞻性陈述的责任。

给美国读者的关于差异的说明

美国和加拿大财务报告实践之间的差异

我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，这不同于美国公认会计原则(美国公认会计原则)。因此，我们的财务报表和其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务报表相比较，该财务报表和其他财务信息通过引用包含在本招股说明书和随附的基本招股说明书中。

非国际财务报告准则计量

本招股章程增刊及随附的基本招股章程所载的资料，包括某些在此及其中引用的文件，可能包括我们用作财务表现指标的非国际财务报告准则计量。这些财务计量没有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，因此可能无法进行比较。这些财务指标不应被视为根据《国际财务报告准则》作为业绩指标而确定的财务业绩指标的替代指标，或比这些指标更有意义的指标。本公司相信，这些措施可能是有用的补充信息，以帮助投资者评估我们的运营业绩和我们通过运营产生现金的能力。在我们使用非国际财务报告准则衡量标准做出财务、战略和运营决策时，非国际财务报告准则也为投资者提供了对我们决策的洞察。

由于非国际财务报告准则计量没有标准化的含义，可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，证券法规要求非国际财务报告准则计量必须有明确的定义和限定，与其最近的国际财务报告准则计量相一致，并且不比最接近的国际财务报告准则计量更加突出。如果本文引用的文件包括非国际财务报告准则衡量标准，则有关这些非国际财务报告准则衡量标准的信息将在这些文件中涉及这些财务衡量标准的章节中列出。

非国际财务报告准则的计量不进行审计。这些非国际财务报告准则计量 具有重要的局限性，因为分析工具和投资者被告诫不要孤立地考虑它们，或过度依赖使用这些非国际财务报告准则计量的比率或百分比。

货币列报和汇率信息

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书增刊中提及的所有美元金额均指 加元。指的是加拿大元，指的是美元，指的是美元。

除非在我们的2021年AIF和公司的财务报表以及相关管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析中另有说明，这些讨论和分析通过引用并入本招股说明书补编，该等文件中包含的财务信息以加元表示。

S-6

加拿大银行引用的截至2022年3月31日、2021年6月30日和2020年6月30日的每个财政期间，以加元为单位的美元汇率日高、日低、日平均值和日收盘价如下：

		截至三个月 March 31, 2022				截至的年度 June 30, 2021				截至的年度 June 30, 2020
		(以加元表示)
高			1.2867				1.3682				1.4496
低			1.2470				1.2040				1.2970
平均值			1.2662				1.2882				1.3427
结业			1.2496				1.2394				1.3628

2022年5月30日，加拿大银行引用的美元兑加元的每日汇率为1加元=1.2662加元。

我们的业务

此摘要不包含可能对您很重要的有关公司的所有信息。您应阅读更详细的信息、公开申报文件、财务报表和相关说明，这些信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，并被视为其中的一部分。

Aurora是一家总部位于加拿大的大麻公司，专注于为全球医疗和消费市场生产、创新和销售一致的高质量大麻和大麻产品。该公司通过以下方式脱颖而出：

•

专门建造的种植设施，我们认为这是世界上技术最先进的室内农业种植设施。这些设施不断规模化地生产高质量的大麻，降低作物歉收的风险，并提供低单位生产成本；

•

在植物遗传学、栽培、消费者洞察和产品开发方面的研究和创新；

•

广泛且不断增长的成功品牌组合，满足消费者和患者从折扣到超高端的细分市场需求；

•

将重点放在具有重大和近期盈利潜力的医疗和消费市场；以及

•

转变的成本结构，提供了一条实现短期、可持续和不断增长的利息、税项、折旧和摊销前正收益以及现金流的途径。

该公司的主要战略业务 专注于在加拿大和国际上生产、分销和销售大麻及其衍生产品。该公司的主要市场机会如下：

•

全球医用大麻市场：在政府立法允许的世界各国生产、分销和销售药用大麻产品。目前，大约有50个国家实施了某种形式的医疗用大麻获取制度。该公司目前的主要医疗市场是加拿大和德国。奥罗拉已在这些国家确立了领先的市场地位；

•

全球消费者大麻使用市场：目前，只有加拿大和乌拉圭实施了联邦管制的大麻消费者使用制度，该公司主要关注加拿大的机会。Aurora在整个加拿大消费市场确立了领先的市场地位之一。从长远来看，该公司认为，全球医用大麻制度的日益成功可能导致成人使用的消费市场更加合法化；以及

S-7

•

全球大麻CBD市场：该公司预计消费者对从大麻植物中提取的CBD产品的需求在未来几年将是一个增长机会。本公司认为，大麻CBD近期最重要的市场机遇在美国。2020年5月28日，本公司收购了总部位于马萨诸塞州的美国公司Reliva，该公司专门从事大麻CBD产品的分销和销售，并在美国市场建立了领先品牌。

最新发展动态

全球新冠肺炎大流行

在截至2022年3月31日的9个月里，新冠肺炎大流行影响了加拿大消费市场的收入，特别是在安大略省，因为在新冠肺炎大流行期间，各国政府限制零售在路边提货，政府和客户都改变了购买模式，以反映市场放缓。截至本招股说明书增刊之日，医用大麻和消费性大麻的生产和销售已在加拿大和欧洲被确认为基本服务。新冠肺炎在加拿大和国际上的所有设施仍在运营，我们继续与当地、国家和国际政府当局密切合作，以确保我们在每个地区遵守与支付宝相关的必要协议和指导方针。虽然到目前为止，该公司的运营尚未受到任何重大影响，但该公司不能保证其未来的运营不会中断。请参阅？？风险因素2021年年度MD&A和临时MD&A中的？部分，以进一步讨论新冠肺炎的潜在影响。

使用 收益

于任何不时行使认股权证时，于发行认股权证股份时，我们将收取每股认股权证股份每股3.20美元的全部发行价所得款项。假设所有认股权证都在下午5点之前行使。(多伦多时间)于现金到期日，并未根据认股权证 所载反摊薄条款作出调整，以及全面行使超额配股权，则本公司所得款项将为225,308,000美元。目前还不能保证会有多少认股权证被行使，如果有的话。因此，并不能保证将根据本招股章程增刊发行多少 认股权证股份(如有)，或该等发售所得款项。

目前， 预计该公司将把此次发行所得资金用于一般企业用途。

虽然我们打算如上所述使用发售所得的 ，但净收益的实际分配可能会根据未来的发展而变化，由我们的董事会和管理层酌情决定。请参见？风险因素-公司对以下方面拥有 自由裁量权收益的使用从这款产品中”.

在截至2021年6月30日的财政年度和截至2022年3月31日的第三季度，公司来自经营活动的现金流为负。尽管本公司预计未来将能够从经营活动中产生正现金流，但本公司 不能保证其在未来任何时期都将从经营活动中获得正现金流。在本公司未来任何期间营运现金流为负的情况下，目前的营运资金和发售所得款项的若干部分可用于为营运活动产生的该等负现金流提供资金。请参见？运营现金流为负的风险因素”.

合并资本化

截至2022年5月30日，该公司已发行和已发行普通股为227,349,833股。除以下所述外，我们的股份和债务资本在合并基础上没有 重大变化，

S-8

本招股说明书中引用的中期财务报表的日期为2022年3月31日，但以下日期除外：

•

发行2,467,421股普通股，涉及收购TerraFarm Inc.(Thrive Cannabis的母公司)(Thrive收购)；

•

发行60,771股普通股，推定价格为每股3.27加元，支付服务费 ；以及

•

根据本公司的建议发行合共488,639股普通股在市场上提供计划(ATM计划)，总收益约为1,470,552美元，

每一项都将在下文的先前销售中进一步描述。

此外，2022年5月11日，公司回购了总额1.28亿加元(1.00亿美元)的无担保可转换优先票据本金，包括应计利息在内的总成本为1.229亿加元(9600万美元)。

下表载列单位发售及发售(假设所有认股权证于到期日前行使及超额配股权获悉数行使)对本公司已发行股本的影响。本表应与本公司的综合财务报表及相关附注及管理层对该等报表的财务状况及经营业绩的讨论及分析一并阅读。 在招股章程中引用的报表。

描述(1)		截至2022年3月31日， 在……生效之前 该单位提供的服务和 供品				截至2022年3月31日， 使……生效后 该单位提供的服务和 在……生效之前 供品(2)				截至2022年3月31日， 使……生效后 该单位提供的服务和 产品(2)
普通股			224,329,745				294,738,495				365,147,245
股本(以千美元为单位)		C$	6,570,995			C$	6,765,467			C$	7,046,982
认股权证			18,447,389				88,856,139				18,447,389

(1)	本表不适用于2022年3月31日以后发行的普通股。

(2)	假设货币汇率相当于加拿大银行引用的2022年3月31日加元对美元的每日汇率，即1美元=1.2496加元。

以前的销售额

下表列出了本公司自截至2021年6月30日的年度以来发行的所有普通股的详细情况。有关截至2021年6月30日的年度内发行的所有普通股的详情，请参阅本公司的2021年AIF。

签发日期		签发理由		数量 证券 已发布				问题/练习 单价 安防
July 8, 2021		RSU版本			2,000			C$	10.09
July 15, 2021		RSU版本			50			C$	94.92
July 15, 2021		服务费			44,390			C$	9.25
2021年8月5日		RSU版本			694			C$	88.68
2021年8月24日		RSU版本			694			C$	88.68
2021年8月24日		RSU版本			1,304			C$	94.92

S-9

签发日期		签发理由		数量 证券 已发布				问题/练习 单价 安防
2021年8月30日		RSU版本			2,000			C$	10.09
2021年9月2日		RSU版本			2,000			C$	10.09
2021年9月20日		RSU版本			2,933			C$	10.09
2021年10月1日		RSU版本			2,000			C$	10.09
2021年10月4日		RSU版本			36,360			C$	10.09
2021年10月4日		RSU版本			1,389			C$	88.68
2021年10月4日		RSU版本			1,239			C$	94.92
2021年10月6日		RSU版本			2,000			C$	10.09
2021年10月13日		RSU版本			199			C$	94.92
2021年10月13日		RSU版本			625			C$	10.09
2021年10月13日		RSU版本			432			C$	12.61
2021年10月15日		RSU版本			1,195			C$	12.61
2021年10月15日		RSU版本			34			C$	13.56
2021年10月15日		RSU版本			947			C$	10.09
2021年10月15日		服务费			52,619			C$	8.70
2021年10月19日		RSU版本			2,000			C$	10.09
2021年10月21日		RSU版本			2,000			C$	10.09
2021年11月3日		RSU版本			174			C$	10.09
2021年11月17日		RSU版本			48			C$	58.32
2021年11月17日		RSU版本			4,721			C$	88.68
2021年11月17日		RSU版本			3,892			C$	94.92
2021年11月17日		RSU版本			1,245			C$	56.52
2021年11月17日		RSU版本			32,703			C$	10.09
2021年11月17日		RSU版本			304			C$	57.72
2021年11月17日		RSU版本			9,972			C$	108.36
2021年11月17日		RSU版本			139			C$	102.48
2021年11月23日		RSU版本			107			C$	94.92
2021年11月23日		RSU版本			943			C$	10.09
2021年11月23日		RSU版本			944			C$	12.61
2021年12月6日		RSU版本			43			C$	58.32
2021年12月6日		RSU版本			1,226			C$	10.09
2021年12月15日		RSU版本			811			C$	13.59
2021年12月15日		RSU版本			2,230			C$	13.35
2021年12月15日		RSU版本			3,826			C$	10.09
2021年12月15日		RSU版本			1,389			C$	38.52
2021年12月20日		RSU版本			17,159			C$	11.20
2021年12月21日		RSU版本			32,185			C$	12.61
2021年12月21日		RSU版本			434			C$	10.09
2021年12月21日		RSU版本			36,127			C$	10.09
2021年12月22日		RSU版本			211			C$	10.09
2022年1月14日		自动柜员机计划			900,000			美元	5.79
2022年1月18日		自动柜员机计划			800,000			美元	5.62
2022年1月19日		自动柜员机计划			1,750,000			美元	5.46
2022年1月20日		自动柜员机计划			1,000,000			美元	5.28
2022年1月21日		自动柜员机计划			1,250,000			美元	5.01
2022年1月24日		自动柜员机计划			1,500,000			美元	4.95
2022年1月25日		自动柜员机计划			750,000			美元	4.55
2022年1月26日		自动柜员机计划			5,000,000			美元	4.21
2022年1月27日		自动柜员机计划			1,000,000			美元	4.17

S-10

签发日期		签发理由		数量 证券 已发布				问题/练习 单价 安防
2022年1月28日		RSU版本			586			C$	12.61
2022年1月28日		自动柜员机计划			1,500,000			美元	4.17
2022年1月31日		里程碑付款			193,554			C$	5.17
2022年1月31日		自动柜员机计划			750,000			美元	3.89
2022年2月1日		自动柜员机计划			1,600,000			美元	3.86
2022年2月2日		自动柜员机计划			1,750,000			美元	4.13
2022年2月3日		自动柜员机计划			45,000			美元	4.22
2022年2月22日		自动柜员机计划			516,649			美元	4.47
2022年2月23日		RSU版本			1,267			C$	6.25
2022年2月23日		RSU版本			251			C$	12.61
2022年2月23日		RSU版本			561			C$	12.96
2022年2月23日		RSU版本			596			C$	15.22
2022年2月23日		RSU版本			12,341			C$	17.84
2022年2月23日		RSU版本			124			C$	23.96
2022年2月23日		RSU版本			66,665			C$	24.96
2022年2月23日		RSU版本			108			C$	33.48
2022年2月23日		自动柜员机计划			475,000			美元	4.22
2022年2月24日		自动柜员机计划			600,000			美元	3.96
2022年2月25日		自动柜员机计划			550,000			美元	3.85
2022年2月28日		自动柜员机计划			900,000			美元	3.82
March 1, 2022		自动柜员机计划			363,000			美元	3.75
March 1, 2022		RSU版本			2,083			C$	111.60
March 2, 2022		自动柜员机计划			160,000			美元	3.80
March 3, 2022		自动柜员机计划			35,500			美元	3.80
March 7, 2022		自动柜员机计划			2,600			美元	3.70
March 10, 2022		自动柜员机计划			1,350,000			美元	3.29
March 11, 2022		自动柜员机计划			1,125,000			美元	3.39
May 5, 2022		Thrive收购			2,206,325			C$	3.83
May 5, 2022		Thrive收购			261,096			C$	3.83
May 24, 2022		服务费			60,771			C	3.27
May 24, 2022		自动柜员机计划			479,139			美元	3.01
May 25, 2022		自动柜员机计划			9,500			美元	2.92
May 26, 2022		RSU版本			3,257			C$	3.38

S-11

下表列出本公司于截至2021年6月30日止年度发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券详情。关于在截至2021年6月30日的年度内发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详情，请参阅本公司2021年AIF。

签发日期		安全类型 已发布		公用数 可发行的股份 在锻炼或 转换				练习或转换 按常用价计算 分享
2021年9月30日		DSU			23,432				不适用
2021年9月30日		股票期权			874,109			C$	8.22
2021年9月30日		PSU			402,390				不适用
2021年9月30日		RSU			529,016				不适用
2021年11月12日		DSU			914				不适用
2021年11月30日		DSU			10,976				不适用
2021年11月30日		股票期权			39,767			C$	8.37
2021年12月31日		DSU			10,047				不适用
2022年2月28日		DSU			21,600				不适用
2022年2月28日		股票期权			75,576			C$	4.86
March 24, 2022		PSU			8,606				不适用
March 24, 2022		RSU			12,910				不适用
March 31, 2022		DSU			16,615				不适用
May 17, 2022		PSU			30,237				不适用
May 17, 2022		RSU			45,356				不适用

S-12

成交价和成交量

我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码为？？ACB？下表列出了我们普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克交易所的报告高收盘价和低收盘价，以及在 本招股说明书补充日期之前的12个月期间的每个月(或如适用，不包括几个月)的总成交量。

月份		多伦多证券交易所价格区间								总音量
		High (C$)				Low (C$)
May 2021			11.64				7.99				37,470,737
2021年6月			12.88				10.50				35,072,346
2021年7月			11.12				8.35				24,570,746
2021年8月			9.60				8.18				19,968,105
2021年9月			9.69				7.47				21,720,207
2021年10月			9.70				8.21				19,344,797
2021年11月			10.87				7.82				37,218,206
2021年12月			8.52				6.82				27,760,176
2022年1月			7.61				4.74				34,879,925
2022年2月			6.22				4.46				33,793,195
2022年3月			5.70				3.70				46,742,887
2022年4月			5.27				3.58				31,228,245
May 1 – 30, 2022			4.11				2.07				54,981,941

月份		纳斯达克价格区间								总音量
		高(美元)				低(美元)
May 25 – 31, 2021(1)			9.66				7.6205				41,417,349
2021年6月			10.64				8.462				120,565,599
2021年7月			9.1399				6.6342				101,243,762
2021年8月			7.6199				6.365				88,174,153
2021年9月			7.735				5.85				123,474,699
2021年10月			7.88				6.63				76,961,928
2021年11月			8.69				6.10				144,607,688
2021年12月			6.74				5.39				102,100,806
2022年1月			6.0499				3.71				135,122,353
2022年2月			4.90				3.47				107,807,976
2022年3月			4.56				2.89				207,854,075
2022年4月			4.215				2.79				123,460,666
May 1 – 30, 2022			3.205				1.62				239,255,229

(1)	2021年5月25日之前，普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为ACB。自2021年5月1日至24日，普通股在纽约证交所的高、低收盘价和总成交量分别为9.26美元、6.59美元和96,030,442美元。 2021年5月25日，纽约证交所上市公司转移到纳斯达克。

正在分发的证券说明

普通股

该公司被授权发行无面值的无限数量的普通股。有关普通股的条款和规定的说明，请参见普通股分派证券说明？在基地招股说明书中。截至2022年5月30日，已发行普通股有227,349,833股。于单位股份发行生效后(假设超额配售选择权已全部行使)，将有297,758,583股已发行普通股。如果所有认股权证全部行使(假设超额配售选择权全部行使)，将有368,167,333股普通股 已发行。

S-13

配送计划

本招股章程增刊涉及：(I)本公司预期根据单位发售发行61,225,000股认股权证时可不时发行最多61,225,000股认股权证；(Ii)根据包销协议条款行使超额配股权时，本公司可不时发行最多9,183,750股认股权证可额外发行最多9,183,750股认股权证；及(Iii)由于管限本公司与加拿大ComputerShare Trust Company将作为权证代理人(权证代理人)订立的 权证(权证契约)的契约所载反摊薄条款而可发行的额外认股权证股份数目不确定。

每份认股权证将使持有人有权在下午5：00之前的任何时间，按每股认股权证3.20美元的价格从公司的库房购买一股认股权证股份。于到期日(多伦多时间)根据认股权证契约所载条款及条件作出调整后，该等认股权证将会失效。

以下认股权证契约若干预期条款的摘要并不声称完整，其全部内容须受已执行认股权证契约的详细条文所规限。请参阅认股权证契约，以了解认股权证的全部属性，该认股权证将在SEDAR的公司发行人简介下提交，网址为www.sedar.com，并将提交给美国证券交易委员会，网址为www.sec.gov。权证持有人登记册将保存在不列颠哥伦比亚省温哥华的权证代理人主要办事处。因此，认股权证持有人将不会拥有任何投票权或认股权证股份附带的其他权利，直至及除非认股权证已按认股权证契约的规定妥为行使。

权证契约将规定，权证持有人在行使权证时可能获得的权证股份数量将受权证契约管辖的反稀释条款的约束，包括在发生以下特定事件时对权证契约下可发行证券的类别、数量和价格进行适当调整的条款：

(a)

以股息或其他分配方式向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股或可交换或可转换为普通股的证券(行使任何已发行认股权证、期权或其他可转换证券时分配普通股除外)；

(b)

将普通股拆分、再分割或变更为更多的股份；

(c)

将普通股合并、减持或合并为较少数量的股份；

(d)

向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证 根据该等权利、期权或认股权证持有人有权在不超过该发行记录日期后45天届满的期间内，以每股普通股价格(或每股交换或转换价格)认购或购买普通股或可交换或可转换为普通股的证券，价格低于该记录日期普通股当时市价的95%(定义见认股权证契约)；及

(e)

向所有或几乎所有普通股持有人发行或分发(I)证券，包括收购任何类别的股份或可交换或可转换为任何该等股份或财产或资产的证券的权利、期权或认股权证，或(Ii)任何财产或资产，包括负债证据。

认股权证契约还将包括在发生以下附加事件时适当调整根据认股权证契约发行的证券的类别、数量和价格的条款：

(a)

普通股重新分类或者普通股换股、变更为其他股份；

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(b)

与任何其他公司或其他实体合并、安排或合并(合并、安排或合并不会导致本公司已发行普通股重新分类或普通股交换或变更为其他股份的合并、安排或合并除外)；以及

(c)

将公司的业务或资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让给另一家公司或其他实体。

认股权证契约将规定：(I)除非有关调整会导致认股权证的行使价格变动至少1%，否则将不需要对认股权证的行使价格作出调整 ；及(Ii)除非有关调整会导致权证股份的变动至少百分之一，否则不需要对在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目作出调整。

本公司将于认股权证契约内作出承诺，于认股权证可予行使期间内，向认股权证持有人发出若干所述事件的通知，包括会导致权证的行使价或认股权证行使时可发行的认股权证股份数目在该等事件的记录 日期或生效日期(视属何情况而定)前若干天作出调整的事件。

认股权证契约将规定，认股权证代理人及本公司可不时在未经认股权证持有人同意的情况下，就某些目的修订或补充认股权证契约，包括更正认股权证契约或认股权证契约的任何契据或契约所载的任何含糊之处、有缺陷的条文、文书遗漏或错误或其他 错误，惟认股权证代理人认为，根据法律顾问的意见，认股权证持有人作为一个整体的权利不会因此而受到损害。在权证契约规定的投票权的约束下，权证持有人的权利在某些情况下可以通过由不少于66名持股权证持有人的赞成票通过的特别决议的方式进行修改²⁄₃于按照认股权证契约条款 正式召开及举行的会议上，如有至少两名持有人亲身或委派代表出席，占当时所有未偿还认股权证总数的至少20%，则占当时所有未偿还认股权证总数的20%。

认股权证契约亦将规定，如认股权证契约及一般 所述的特别交易，包括本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并、安排或合并、出售本公司全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或普通股重新分类，则认股权证持有人一般有权于认股权证行使时收取其于紧接该等非常 交易前行使认股权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类及数额。

认股权证契约将包括若干实益拥有权限制，根据该等限制，认股权证将不会在 范围内行使，惟在认股权证的股份发行生效后，持有人连同其联营公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团的其他人士，将于紧接该等发行生效后实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目。该实益所有权限额可由持有人在通知本公司后增加或减少，最高为9.99%。除认股权证契约另有规定外，实益所有权将根据美国交易所法案第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在有利的所有权限制适用的范围内，就认股权证是否可予行使以及认股权证的哪部分可予行使的决定，应由持有人全权酌情决定，并由持有人全权负责，而就任何认股权证提交行使 通知应被视为持有人对认股权证是否可予行使的决定，而认股权证代理人及本公司概无责任核实或确认该等决定的准确性。

本公司将尽商业上合理的最大努力维护一份有效的登记声明，直至到期日的较早 或没有未到期的认股权证的时间为止(但前提是

S-15

将阻止本公司合并、安排、合并或出售，包括任何收购要约，以及任何相关的退市或注销或不再是申报发行人， 前提是，只要认股权证仍未完成并代表收购公司的证券收购权利，收购公司应承担本公司根据认股权证契约的义务，这可能需要 在当前招股说明书不再使用时额外提交新的注册声明和/或基本招股说明书和招股说明书补充资料。如果在到期日之前的任何时间，本公司确定向美国证券交易委员会提交的任何登记声明均不生效，或其使用被暂停，则除非获得美国证券法和适用的州证券法的登记要求的豁免，否则权证持有人将不被允许行使权证，并且权证持有人将收到关于这一决定的通知，以及书面确认，在(X)登记声明生效或停止 暂停和(Y)与此相关的任何必要招股说明书补充材料提交和(Y)到期日期之前，如果普通股的现行市价(定义见认股权证契约)超过认股权证的行使价， 亦可透过无现金行权的方式行使，即认股权证持有人将有权领取根据当前市价较认股权证行使价的溢价而厘定的若干认股权证股份的证书。

认股权证代理人在不列颠哥伦比亚省温哥华的主要转让办事处是可交出认股权证以行使或转让的地点。

本公司向加拿大各省(魁北克省除外)的证券委员会或类似监管机构提交了日期为2022年5月27日的招股说明书补编 招股说明书 加拿大各省(魁北克省除外)，并就此向美国证券交易委员会提交了日期为2022年5月27日的招股说明书补编，内容涉及本公司在加拿大和美国向公众发售单位的事宜。在单位发行方面，根据公司与承销商于2022年5月27日签订的承销协议(承销协议)的条款，本公司以每单位2.45美元的价格分销最多61,225,000个单位。单位发售预计于2022年5月31日左右完成。认股权证的行使价由本公司与承销商协商厘定。

本公司向承销商授予选择权(超额配售选择权)，以额外购买最多9,183,750个单位(超额配售单位)，包括9,183,750股额外单位股份(超额配售单位股份)及9,183,750份额外认股权证(超额配售认股权证，连同超额配售单位及超额配售单位股份，超额配售证券认股权证)。超额配售选择权可于单位发售截止日期后30天内的任何时间全部或部分行使。承销商可就以下事项行使超额配售选择权：(I)超额配售单位，价格为每股超额配售单位2.45美元；(Ii)超额配售单位股份，超额配售单位股份价格为每股超额配售单位股份2.21美元；(Iii)超额配售认股权证，价格为每股超额配售认股权证0.24美元；或(Iv)超额配售证券的任何组合，只要根据超额配股权发行的超额配售单位股份及超额配售权证的总数不超过9,183,750股超额配售单位股份及9,183,750股超额配售权证。

本公司已向美国证券交易委员会提交本招股说明书，登记于认股权证行使时不时发行的认股权证股份的发售，此为完成单位发售的一项条件。

本招股说明书 根据MJDS登记了根据美国证券法发行的相关证券。本招股说明书副刊不符合在加拿大任何省份或地区分发与其相关的认股权证股份的资格。

本招股章程副刊所涉及的认股权证股份将于任何该等认股权证行使时由 公司直接出售给认股权证持有人。任何承销商、经销商或代理商都不会参与这些销售。

S-16

普通股在多伦多证交所和纳斯达克上市，代码为ACB，在多伦多证交所上市，代码为21P。本公司已申请在多伦多证券交易所和纳斯达克上市认股权证股票。多伦多证券交易所已有条件批准在多伦多证券交易所行使认股权证时可发行的认股权证股份上市。上市须视乎本公司是否符合多伦多证券交易所及纳斯达克的所有上市要求。

本公司并无保证将行使多少认股权证，因此亦无保证将根据本招股章程补充协议发行多少认股权证股份(如有)。任何一方均无义务购买符合本招股说明书补充条款的任何认股权证 股份。

在行使任何认股权证时，将不会发行零碎普通股，也不会支付任何现金或其他代价来代替零碎普通股。

风险因素

对认股权证股票的投资具有很高的投机性，并受到许多已知和未知风险的影响。只有那些能够承担其投资损失风险的人才能购买认股权证股票。投资者应慎重考虑本文所述、基础招股说明书中包含并通过引用并入的风险因素。 对影响我们业务的某些风险的讨论在附带的基础招股说明书以及通过引用并入其中和本文的文件中的风险因素标题下列出，具体包括， 2021年AIF中风险因素标题下的风险因素。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，导致投资者 损失其全部或部分投资。

公司对此次发行所得资金的使用拥有自由裁量权。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将 依赖于管理层对这些所得资金的应用做出的判断。在本招股说明书增刊发布之日，本公司打算使用本次发行所得款项，如第2部分所述。 然而，本公司的需求可能会随着其业务和本公司所针对的行业的发展而变化。因此，将在此次发行中收到的收益的使用方式可能与公司目前的 预期大不相同。管理层未能有效运用这些资金可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

运营现金流为负

在截至2021年6月30日的财年和截至2022年3月31日的第三季度，公司的运营现金流为负。 尽管公司预计未来将能够从经营活动中产生正现金流，但公司不能保证未来任何时期的经营活动都将产生正现金流。在本公司未来任何期间营运现金流为负的情况下，发售所得款项中的若干部分可用于为营运活动产生的负现金流提供资金。请参见？收益的使用”.

未来出售或发行普通股可能会降低任何现有普通股或认股权证的价值，稀释普通股持有人的投票权，并减少公司的每股收益。

本公司未来发行股权证券可能会降低任何现有普通股和认股权证的价值，稀释普通股持有人的投票权，减少本公司的每股收益，并使本公司未来的股权证券销售变得更加困难。随着任何股权证券的额外出售或发行，普通股持有人的投票权将被稀释，公司每股收益也可能被稀释。股东出售普通股也可能使公司更难在其认为合适的时间和价格出售股权证券。

S-17

本公司可根据本公司现行的股权激励计划发行额外的股本证券(包括出售可转换为普通股或可交换为普通股的证券)。此外，该公司可能会发行普通股，为其运营或未来的收购提供资金。本公司无法预测未来出售和发行债务或股权证券的规模，或未来出售和发行股权证券将对普通股和认股权证的市场价格产生的影响(如有)。

出售或发行相当数量的股权证券，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。

普通股价格经历了波动，未来可能会根据市场情况而波动，这也可能影响认股权证的市场价格。

包括该公司在内的大麻公司的证券的市场价格在历史上、未来可能都会有很大的波动。市场不时会经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动 。此外，由于公司业务的性质、公告和公众反应等某些因素、公司的经营业绩和竞争对手及其他类似公司的业绩、政府法规、跟踪公司证券或大麻行业其他公司证券的研究分析师的收益预期或建议的变化、一般市场状况、与诉讼有关的公告、关键人员的到达或离职以及标题下列出的因素。有关前瞻性陈述的注意事项？可能会对普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

公众对公司前景看法的任何负面变化都可能导致公司证券的价格，包括普通股和认股权证的价格大幅下降。此外，公众对大麻公司总体前景看法的任何负面变化都可能压低公司证券的价格，包括普通股和认股权证的价格，而不管公司的业绩如何。在一家公司的证券市场价格下跌后，可能会提起证券集体诉讼。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。

权证没有公开市场

尽管本公司已申请在多伦多证券交易所上市认股权证，但不能保证将会上市。 目前没有可出售认股权证的市场，购买者可能无法转售认股权证。不能保证认股权证交易的二级市场将会发展，也不能保证任何发展的二级市场将继续发展，如果它确实发展了，它将是活跃的。这可能会影响权证在二级市场的定价，以及交易价格的透明度和可用性。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制，您可能无法以期望的价格出售权证，或者根本无法出售权证。这些认股权证的行使价为每股认股权证3.20美元(在某些情况下可能会进行调整)，并可在到期日之前的任何时间 行使。在认股权证可行使期间，如果普通股的市场价格没有超过认股权证的行权价格，该认股权证可能没有任何价值。认股权证持有人在根据其条款行使认股权证前，将不享有作为本公司股东的权利。于行使认股权证后，于行使该等认股权证时可交付认股权证股份的持有人将有权就记录日期在行使日期后的事项行使股东对该等认股权证股份的 权利。请参见？认股权证分派证券的说明”.

投资回报风险

不能保证对认股权证股票的投资会在短期或长期内获得任何正回报。投资认股权证股票风险很高，只能由投资者承担。

S-18

他们的财务资源足以承担此类风险，他们的投资不需要立即流动资金，并且有财务能力吸收其部分或全部投资的损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的 美国联邦所得税后果。

本公司尚未就其在截至2021年6月30日的年度是否为PFIC作出正式决定。如果我们是包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本招股说明书补编标题中的部分所定义重要的美国 联邦所得税考虑因素如果持有我们的普通股或认股权证，美国持有人可能要承担某些不利的美国联邦所得税后果，并可能需要遵守额外的报告要求。本公司打算就其2021年6月30日纳税年度的PFIC地位作出正式决定，并在本纳税年度结束后立即将这一决定传达给投资者，并将努力提供投资者对合格选举基金或合格选择基金所需的 信息(如果公司确定该基金为PFIC)。请参见？重要的美国联邦所得税考虑因素：被动型外国投资公司考虑因素”.

投资资格

公司法律顾问Stikeman Elliott LLP认为，根据《所得税法》(加拿大)及其下的法规(统称为《税法》)的现行规定，以及(加拿大)财政部长或其代表在税法日前公布的修订税法的建议，认股权证股票将在特定时间根据《税法》获得合格投资，由注册退休储蓄计划(RRSP)、注册退休收入基金(RRIF)、注册教育储蓄计划(RSP)、注册残疾储蓄计划(RDSP)、注册残疾储蓄计划(RDSP)、注册残疾免税储蓄账户(TFSA？)(每个，注册计划？)和递延利润分享计划(DPSP)，条件是当时认股权证股票在税法(目前包括多伦多证券交易所)定义的指定证券交易所上市，或者公司是税法定义的公共公司(抵押投资公司除外)。

尽管认股权证股票可能是上文提到的注册计划的合格投资，但如果认股权证股票是注册计划税法意义上的禁止投资，则RRSP或RRIF的年金、RSP或TFSA的持有人或RESP的认购人(视情况而定)将被缴纳税法规定的惩罚性税款。如果年金持有人、持有人或认购人(视情况而定)(A)就税法而言以公平的方式与本公司进行交易，且(B)在本公司并无重大权益(根据税法中禁止投资规则的定义)，则认股权证股票一般不会被视为注册计划的禁止投资。此外，如果认股权证股票是注册计划的排除财产(如税法中关于禁止投资规则的定义)，则认股权证股票不属于禁止投资。

有意在注册计划或DPSP内投资的潜在购买者应提前咨询其自己的税务顾问，以了解本税则和其他税则在其特定情况下的适用情况。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

一般信息

以下是截至本文件发布之日，《税法》规定的加拿大联邦所得税主要考虑事项的总体摘要 一般适用于以实益所有人身份获得授权证的持有人

S-19

于行使认股权证时持有认股权证股份，且就税法而言及在任何有关时间，(I)持有认股权证股份及认股权证作为资本财产，(Ii)与本公司及承销商按公平原则进行交易，及(Iii)与本公司或承销商并无关联。符合上述所有要求的持有人在本文中称为持有人，本摘要仅针对此类持有人。一般来说，认股权证股份及认股权证将被视为持有人的资本财产，除非它们是在经营业务的过程中持有或收购，或作为交易性质的冒险或业务的一部分而持有或收购。

本摘要不适用于(I)作为金融机构的持有人，如税法中为 目的而定义的按市值计价(Ii)税法所界定的指定金融机构的持有人，(Iii)税法所界定的避税投资权益的持有人，(Iv)就认股权证或认股权证股份作出或已经作出功能货币申报选择的持有人，或(V)已订立或将会订立衍生远期协议、综合处置安排或股息租赁安排的持有人，每项有关认股权证或认股权证股份的定义均载于税法。此外， 本摘要不涉及因收购认股权证股份或认股权证而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。所有这些持有人都应该咨询他们自己的税务顾问。

本文未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大且正在或正在成为或 不与居住在加拿大且由非居民个人控制的公司进行交易的持有者，或并非 相互保持一定距离进行交易的一群非居民个人，以达到税法212.3节中的外国附属公司倾销规则的目的。该等持有人应就收购认股权证股份的后果咨询其本身的税务顾问。

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法条款、在本摘要日期之前已由(加拿大)财政部长或其代表公开及正式宣布的所有修订税法的具体建议(拟议修订)，以及我们对现行行政政策的理解，以及 在本摘要日期前以书面形式公布的加拿大税务局(The CRA)的评估做法。本摘要假定拟议的修订将以拟议的形式通过。然而，不能保证 拟议的修正案会以目前的形式制定，或者根本不会。本摘要并不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除拟议的修订外，不考虑或预期法律的任何变化或CRA的行政和评估政策或做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。任何特定的持有人应就省、地区或外国的税务考虑咨询其自己的税务顾问。 本摘要不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不就所得税对任何持有人的后果发表任何陈述。因此，持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。下面的讨论相应地是有保留的。

货币兑换

持有者需要 以加元计算其收入和收益，以便在加拿大纳税。因此，就税法而言，所有与收购、持有或处置认股权证股份有关的金额必须根据加拿大银行就该等金额产生之日所报的汇率或CRA可接受的其他汇率兑换成加元。

成本分摊

持有者将被要求在合理的基础上在单位份额和权证之间分配单位的总成本，以便根据税法的目的确定各自的成本。公司打算

S-20

作为其发行的对价，每股单位股份分配2.21美元，作为单位一部分收购的每股认股权证分配0.24美元。本公司相信该等分配属合理，但该等 分配不会对CRA或持有人具约束力，故此并无就此征询估值或相关意见。

行使认股权证

持股人不会因行使认股权证而取得认股权证股份而变现任何收益或损失。当一份认股权证获行使时，持有人因此而取得的认股权证股份的成本将相等于持有人就该认股权证的经调整成本基础与为该认股权证股份支付的行使价的总和。持有人所购认股权证股份的经调整成本基准将于紧接收购认股权证股份前作为资本财产持有的本公司所有普通股持有人的权证股份成本与经调整成本基相平均而厘定。

居民持有人的课税

本摘要的以下部分适用于就税法而言在所有相关时间都是或被视为 加拿大居民的持有人(此处称为居民持有人)，本摘要的这部分仅针对此类居民持有人。在某些情况下，在税法第39(4)款允许的不可撤销的选择中，其认股权证股票可能不会以其他方式构成资本 财产的某些居民持有人可在该选择的课税年度及随后的每个课税年度中，将该等股份以及该等人士所持有的每一其他加拿大证券(按税法的定义)视为资本财产。居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定选举在他们的特定情况下是否可行和可取。

股息的课税

居民持有人将被要求在计算某个课税年度的收入时计入居民持有人在该年度就认股权证股份收取或视为收取的任何股息。如果居民持有人是个人(除 某些信托基金外)，此类股息将受税法规定的适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税收抵免规则的约束，包括 公司根据税法的规定将股息指定为合格股息的增强毛利和股息税收抵免条款。公司将任何股息指定为合格股息的能力可能会受到 限制，公司尚未在这方面做出任何承诺。

作为公司的居民持有人收到或被视为收到的股息必须包括在计算其 纳税年度的收入中，但通常在计算公司的应纳税所得额时可扣除，受税法在这方面的所有规则和限制的约束。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到或视为收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为私人公司(见税法定义)或由个人(信托除外)或相关个人团体(信托除外)或为其利益而控制(不论是因在一个或多个信托中拥有实益权益或其他原因)的任何其他公司，根据税法第IV部分，一般有责任就一年内从认股权证股份上收到或视为收到的股息支付额外 税(在某些情况下可退还)，但该等股息在计算该年度的应纳税所得额时可予扣除。

认股权证股份的处置

处置或被视为处置认股权证股份的居民持有人一般将实现相当于处置收益扣除任何合理处置成本后的金额(如有)的资本收益(或资本损失)，该数额 高于(或低于)紧接处置前该认股权证股份的居民持有人的调整成本基础。资本利得和损失的征税一般在下文标题下说明。资本利得和资本损失”.

S-21

资本利得和资本损失

一般而言，居民持有人在计算一个课税年度的收入时，须包括该居民持有人在该课税年度变现的任何资本利得(应课税资本利得)金额的一半。根据《税法》中的规定，居民持有人必须从居民持有人当年实现的应税资本收益中扣除在特定纳税年度实现的任何资本损失(允许的资本损失)金额的一半。允许的 处置年度的资本损失超过应纳税资本利得的部分，一般可以在税法规定的范围和情况下，在之前三个纳税年度或随后的任何一个纳税年度结转并扣除在这些年度实现的净应纳税资本收益 。

作为公司的居民持有人因处置或当作处置认股权证股份而实现的任何资本损失的金额，可以减去该居民持有人就该等股份收到或被视为已收到的任何股息的金额，减去税法所述的范围和情况。类似的规则适用于公司是合伙企业的成员或直接或间接拥有认股权证股票的信托的受益人的情况。可能与这些规则相关的公司应 咨询其自己的税务顾问。

可退还的税款

居民持有人如在有关课税年度为加拿大控制的私人公司(定义见税务法案)，可能有责任就若干投资收入总额支付额外税款(在某些情况下可退还)，包括就单位股份或认股权证股份收取或视为收取的应课税资本利得及股息至 ，但该等股息在计算居民持有人在该课税年度的应纳税所得额时不可扣除。加拿大财政部长于2022年4月7日宣布的拟议修正案旨在将针对总投资收入的 额外税收和退款机制扩展到实质性CCPC，如2022年4月7日宣布的拟议修正案中所定义的那样。这些拟议修正案的完整立法尚未 公布。居民持有人应就这一额外的税收和退税机制咨询他们自己的税务顾问。

替代最低税额

属于个人或信托的居民持有人已实现的资本收益和收到或视为收到的股息， 除某些特定信托外，可能会产生税法规定的替代最低税额。居民持有人在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

非居民持有人的课税

本摘要的以下部分一般适用于就税法而言及在所有 相关时间：(I)非加拿大居民或被视为在加拿大居住，及(Ii)不使用或持有，且不被视为使用或持有在加拿大经营业务的认股权证或认股权证股份的持有人(定义见上文)。符合上述所有 要求的持有人在本文中称为非居民持有人，摘要的这一部分仅针对此类非居民持有人。本摘要中未讨论的特殊规则 可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的非居民持有人或获授权的外国银行(如税法 中所定义)。这类非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

收取股息

公司支付或贷记或视为支付或贷记给非居民持有人的股息一般按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据加拿大与非居民持有人之间适用的税收条约的条款进行扣减。

S-22

住所。非居民持有人应就这方面咨询其本国税务顾问。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约》(1980) (《条约》)，就《条约》的目的而言，向在美国居住的非居民持有人支付或贷记或视为支付或贷记股息的预扣税税率，根据该条约完全有权享有利益并且是股息的实益拥有人(美国居民持有人)通常限于股息总额的15%(如果美国居民持有人是实益拥有公司至少10%有表决权股份的公司，则为5%)。非居民持有人应根据其具体情况，就任何适用的税务条约适用于股息的问题咨询他们自己的税务顾问。

认股权证股份的处置

根据税法，非居民持有人一般不须就出售或当作处置认股权证股份而变现的资本 收益缴税，除非该认股权证股份于处置时对非居民持有人构成加拿大应课税财产(定义见税法)，且根据加拿大与非居民持有人之间适用的税务条约的条款，收益不获豁免缴税。

如果认股权证股票在处置时在税法(目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克)所界定的指定证券交易所上市，则认股权证股票在当时通常不构成非居民持有人在加拿大的应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人没有与之保持距离交易的人；(C)非居民持有人或(B)所述人士透过一个或多个合伙直接或间接持有成员权益的合伙企业；或(D)(A)至(C)所述人士及合伙企业的任何组合，拥有本公司任何类别或系列股份的25%或以上已发行股份； 及(Ii)认股权证股份超过50%的公平市价直接或间接来自以下其中一项或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源物业、木材 资源物业(每一项均定义见税法)，以及有关该等物业的期权、该等物业的权益或该等物业的民法权利。尽管如上所述，根据税法的某些其他规定，认股权证股票也可能被视为非居民持有人的加拿大应税财产。

可能将认股权证股票作为加拿大应税财产持有的非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于 持有人的有关认股权证股份所有权、行使或处置的所有加拿大税务考虑事项的完整分析。所有持有人(包括非居民持有人)应就适用于他们的特殊情况下的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论了适用于根据本招股说明书附录收购认股权证股票的美国持有人的 认股权证股票的收购、所有权、行使和处置对美国联邦所得税的重大影响。本讨论并不是对此类交易的所有可能的税务后果进行完整的分析或列出，也不涉及根据特定持有人的个人情况或受特殊税务规则约束的个人可能涉及的所有税务考虑因素。具体地说，以下信息仅与将持有认股权证股票作为美国联邦所得税资本资产(通常是为投资而持有的财产)且不拥有所有类别公司股票总投票权的10%或更多的美国持有者进行交易

S-23

有权投票或占所有类别公司股票总价值的10%或更多。此外，对美国联邦所得税后果的讨论不涉及对特殊类别的美国持有者的税收待遇，例如：金融机构；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；免税实体；保险公司；作为对冲、综合或转换交易的一部分持有权证和权证股票的人；推定出售或跨境出售；通过行使或取消员工股票期权或 其他方式获得权证或权证股票以补偿其服务的人；美国侨民；缴纳替代最低税额的人；出于美国联邦所得税目的，通常将其证券按市价计价的人；证券或货币的交易商或交易员；或其功能货币不是美元的持有者。

本讨论不涉及遗产税和赠与税、除所得税以外的任何美国联邦税，或任何州、当地或外国法律下的税收后果。

就本节而言，美国持股人是认股权证和认股权证股票的实益拥有人，即：(1)为美国联邦所得税目的而确定的美国个人公民或居住在美国的外国人；(2)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(A)如果美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人。

如果合伙企业或其他传递实体是认股权证和认股权证股票的实益拥有人，则合伙人或其他 所有者的纳税待遇通常取决于合伙人(或其他所有者)的地位和实体的活动。作为收购权证或认股权证股票的直通实体的合伙人(或其他所有者)的美国持有者应就收购、拥有和处置认股权证或认股权证股票的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论 基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、现有和拟议的美国财政部法规、美国司法裁决和行政声明，所有这些内容均自本协议生效之日起生效。所有前述权力机构都可能发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。本公司没有也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此不能保证国税局不会不同意或质疑本文所述的任何结论。

如下文所述，本公司尚未就其是否为截至2021年6月30日的年度的PFIC作出正式决定。此 讨论假设该公司不是PFIC，如下所述被动型外商投资公司应注意的问题”.

以下讨论仅供一般性参考，不打算也不应解释为向认股权证或认股权证股份的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议 ，不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。根据美国联邦、州和地方税法以及适用的外国税法，如果购买、拥有和处置认股权证或认股权证股票，潜在买家应咨询自己的税务顾问。

认股权证的行使、处置或有效期届满

认股权证的行使

美国持股人一般不应确认行使认股权证及相关的认股权证股份收据的损益。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额中的初始计税基础

S-24

应等于(A)该美国持有人在该认股权证中的纳税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时所支付的行使价格的总和。根据以下被动外国投资公司考虑事项中的讨论，美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证股票的持有期一般应从认股权证行使日期的次日开始，且不应包括美国持有人持有认股权证的任何期间。美国联邦所得税对无现金行使认股权证的待遇是不确定的。每位美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以了解如何正确处理认股权证的任何无现金行使，以及因行使认股权证而收到的认股权证股份的课税基础和持有期。

认股权证股份的所有权及处分

以下讨论的全部内容受以下被动型外国投资公司考虑事项下所述规则的约束。

分配

根据下面讨论的PFIC规则，公司进行的任何分配的总金额(不因任何加拿大所得税而扣减)一般将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，金额由公司当前或累计收益和利润支付，由美国联邦所得税 原则确定。在美国持有者实际或建设性地按照其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法收到分配之日，美国持有者将作为普通收入计入毛收入。本公司对现金以外的财产进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。公司支付的股息将不符合 公司获得的扣除股息的资格。

除短期和套期保值头寸的适用例外情况外，非公司美国持有者从合格外国公司获得的某些股息可能有资格享受降低的税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国的全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定美国和加拿大之间的所得税条约符合这些要求，公司相信它有资格享受该条约的好处。就外国公司支付的普通股股息而言，外国公司也被视为合格的外国公司，这些普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明，公司的证券将可以在美国成熟的证券市场上随时交易；但是，不能保证认股权证股票在未来几年将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。美国投资者在分配年度或上一纳税年度从作为PFIC的外国公司获得的股息将不构成有资格享受上述减税税率的股息 。相反，此类股息将按普通所得税率征税，并遵守下文被动外国投资公司考虑事项下描述的额外规则。

如果分配超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润的金额，则首先将被视为免税资本回报，导致美国持有人在该美国持有人所持认股权证股票中的调整后税基减少 (从而增加收益金额或减少亏损金额，在随后出售认股权证股票时由该美国持有人确认)。超过调整税基的任何金额将被视为在出售、交换或其他应纳税处置(如下所述)中确认的资本利得。然而，公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此，美国持有人应假定公司就认股权证股票进行的任何分配都将被视为美国联邦所得税目的的股息。

S-25

一般来说，对认股权证股票的股息支付征收的任何加拿大预扣税都将被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税债务中抵扣的外国所得税(或者，在美国持有人选举时，在某些情况下，可以在计算应纳税所得额时扣除)。 认股权证股票支付的股息将被视为外国来源收入，通常将被视为被动类别收入，用于美国外国税收抵免。该法对美国纳税人可申请抵免的外国税额实施各种复杂的限制。因此，敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

权证股份的出售、交换或其他应税处置

美国持有人一般会确认出售、交换或其他应课税处置认股权证股份时的损益，其金额等于(I)出售、交换或其他应课税处置时变现的金额与(Ii)该等美国持有人在认股权证股份中的经调整计税基准之间的差额。一般而言，根据下文讨论的PFIC规则的适用，如果在出售、交换或其他应税处置之日，美国持有人持有认股权证股票超过一年，则此类收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。对于个人美国持有者来说，长期资本收益需按优惠税率征税。资本损失的扣除受到《守则》的限制。在出售、交换或其他应税处置认股权证股票时实现的收益或损失(如果有)将被视为来自美国，以限制美国的外国税收抵免。因此，美国持有人可能无法使用因出售、交换或以其他方式处置认股权证股票而征收的任何加拿大税所产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可以(受适用的限制)用于抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款，或者除非适用的条约另有规定。

被动型外商投资公司应注意的问题

特殊的、普遍不利的美国联邦所得税规则适用于拥有PFIC股票的美国人。外国公司将被视为 在任何课税年度的PFIC，在考虑到公司和某些子公司的收入和资产后，根据适用的规则，(1)其总收入的至少75%是被动收入(收入测试)，或(2)其资产平均价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有(资产测试)。为了确定一家外国公司是否将被视为PFIC，这种外国公司将被视为持有其按比例持有的资产份额，并直接获得其直接或间接拥有(按价值)25%以上股票的任何其他公司的按比例份额的收入。该委员会的地位从根本上说是事实性质的。一般要到问题所述的纳税年度结束时才能确定，每年确定一次。

本公司尚未就截至2021年6月30日的年度是否为PFIC作出正式决定。任何一年的PFIC地位的确定都是非常具体的事实，基于公司的收入类型和公司资产的类型和价值，所有这些都可能会发生变化， 以及复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则可能会有不同的解释。因此，在这方面不能得到保证，美国国税局可能会对该公司的分类提出质疑。 因此，该公司可能在过去一年、本课税年度或未来年度被归类为PFIC。如果本公司在美国持有人持有认股权证股票的任何年度被归类为PFIC，则在接下来的所有年度中，该公司通常将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论该公司是否继续符合上文讨论的收入或资产测试。本公司打算就其2021年6月30日纳税年度的PFIC地位做出正式决定，并在本纳税年度结束后立即将这一决定传达给投资者，并努力在公司确定QEF 选举(如下所述)时提供投资者所需的信息。

S-26

如果本公司在任何课税年度被归类为PFIC，而美国持有人 持有认股权证或认股权证股份，则该美国持有人在出售、交换或以其他方式处置认股权证或认股权证股份时，或在收到被视为超额分配的某些 分配时，将承担更多的税收责任(通常包括利息费用)，无论这些收入是否实际分配。超额分派通常是指在单一课税年度内，就认股权证或认股权证股份向美国持有人作出的任何分派中，合共超过该美国持有人于之前三个课税年度内或(如较短)该美国持有人就该等认股权证或认股权证股份而收取的平均年度分派的125%的部分。通常，美国持有者将被要求在其持有期内按比例分配从出售或以其他方式处置认股权证或认股权证股份中获得的任何额外分配或收益。这些数额将按持有期内每个纳税年度的最高适用税率作为普通收入征税，分配给以前纳税年度的数额将按适用于少缴税款的税率收取利息。如下所述，请参见信息报告和备份扣缴？如果该公司被归类为PFIC，则此类美国持有者通常将被要求提交IRS表格8261。

如果该公司被归类为PFIC，则可以通过某些选举来减轻上述 后果。如果认股权证股票定期在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场交易，则就PFIC规则而言，该等认股权证股票将构成有价证券。本公司预计，就PFIC规则而言，认股权证股票将构成有价证券。美国持有者 ·按市值计价关于这种可销售股票的选举将不受前述PFIC规则的约束。做出此类选择后，美国持有人 一般将在选择生效期间以及在本公司为PFIC期间的每年的普通收入中，计入该应课税年度结束时认股权证股票的公平市值超过美国 持有人在该等认股权证股票中的调整计税基准的超额(如果有的话)。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者，拥有按市值计价实际上，选举也将被允许就其在权证股份中的调整税基在纳税年度结束时超出其 公平市场价值的部分(但仅限于先前因按市值计价 选举)。美国持有人在认股权证股份中的纳税基础将进行调整，以反映因以下原因而产生的任何收入或亏损按市值计价选举。如果制造了 ，则按市值计价选择将在作出选择的课税年度和随后的所有课税年度有效，除非认股权证股票 不再符合PFIC规则的流通股票资格，或美国国税局同意撤销选择。如果该公司被归类为PFIC，则敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问 关于是否有按市值计价选举，以及选举在他们的特殊情况下是否可取。

上述PFIC税收规则也不适用于选择将公司视为合格选举基金或QEF的美国持有人，而不同的规则将适用于该美国持有人。然而，如果公司没有提供作出这种选择所需的信息，则无法就认股权证股票选择将公司视为优质基金。不得就认股权证进行优质教育基金选举。美国政府敦促持有者就优质教育基金选举的方式和后果咨询他们自己的税务顾问。

正如上文在分派中所讨论的，无论就认股权证或认股权证股份作出任何选择，如果 公司在分派的课税年度或上一课税年度是PFIC，则就认股权证或认股权证股份而收取的股息将不符合降低税率的资格。

外币收据

以美元以外的货币支付的任何款项的总额 将由每个美国持有者在收入中计入美元金额，根据该美国持有者当天的有效汇率计算

S-27

实际或建设性地根据其针对美国联邦所得税的常规会计方法收到付款，无论当时付款是否实际上已兑换成美元。如果外币在付款之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认与收到外币有关的任何外币收益或损失。 如果在以后的日期兑换外币，则因兑换外币而产生的任何货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失，用于美国外国税收抵免。美国 持有者被敦促就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

被动收入附加税

作为个人、遗产或信托基金的美国 持有者需额外缴纳3.8%的税款，以(1)美国持有者在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超过某一门槛两者中的较小者为准。除其他事项外，美国持有者的净投资收入通常包括股息和处置财产的净收益(在交易或业务的正常过程中持有的财产除外)。因此，出售、交换或以其他方式处置认股权证或认股权证股份的股息和资本收益可能需要缴纳这项额外的 税。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份 扣缴

一般来说，美国持有人就认股权证或认股权证股份支付给美国持有人的股息，以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或以其他方式处置认股权证或认股权证股份所获得的收益，将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者，并适当地确立了此类豁免。如果美国持有者没有建立备用预扣的豁免，并且未能提供正确的纳税人识别码和任何其他所需的证明，则备用预扣可能适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国联邦所得税义务的退款或抵免。

此外，美国持有者应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求，如果所有此类资产的总价值超过50,000美元，包括不在某些金融机构维护的账户中持有的外国发行人的股票。美国持有者必须附上完整的美国国税表8938，指定的外国金融资产报表，以及他们持有我们的认股权证或认股权证股票的每一年的回报。美国持有人还应知道，如果公司是PFIC，他们通常需要在被动外国投资公司或合格选举基金的股东确认收益或获得超额分配的任何纳税年度内提交IRS Form 8261，信息 ，或美国持有人已就其作出 某些选择。敦促美国持有人就信息报告规则在认股权证、认股权证股票及其特殊情况下的应用咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促每一位潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资权证股票对IT产生的税务后果咨询自己的税务顾问。

送达法律程序文件的代理人

公司首席执行官兼董事首席执行官米格尔·马丁以及公司董事玛格丽特·山·阿特金斯和兰斯·弗里德曼居住在加拿大境外。米格尔·马丁、玛格丽特·阿特金斯和

S-28

兰斯·弗里德曼已在其位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东街31街4818号的总部指定本公司为其在加拿大的法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能不可能执行在加拿大获得的针对任何此类人的判决，即使他们各自指定了一名代理人送达法律程序文件。

投资者被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何人或根据外国司法管辖区法律注册、继续或以其他方式组织的公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

法律事务

Stikeman Elliott LLP及Jenner&Block LLP将代表本公司就加拿大法律事宜及Jenner&Block LLP就美国法律事宜传达与本招股说明书增刊项下发售有关的若干法律事宜。

截至本招股说明书增刊的日期，Stikeman Elliott LLP的合伙人和联系人作为一个集团，直接或间接实益地持有公司任何类别证券的不到1%。

审计师

该公司的审计师是毕马威会计师事务所，通过其在不列颠哥伦比亚省温哥华的办事处。毕马威会计师事务所已 确认，根据加拿大相关专业团体制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们是独立于本公司的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是与本公司有关的 独立会计师。

转会代理和注册商

本公司普通股的转让代理及登记处为加拿大的ComputerShare Trust Company，其主要办事处为不列颠哥伦比亚省的温哥华及安大略省的多伦多，而普通股的美国联席转让代理为ComputerShare Trust Company，N.A.，其办事处为马萨诸塞州的坎顿。

附加信息

该公司已向美国证券交易委员会提交了注册说明书。本招股章程副刊及随附的基本招股章程 构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物及附表所载的所有资料，因为根据美国证券交易委员会的规则及规定，招股章程内未包括的某些项目会包括在注册说明书内。有关我们和招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的证物和时间表。招股说明书附录和基本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述是这些合同、协议或其他文件的实质性条款的摘要。对于登记声明中作为证物备案的每一份合同、协议或其他文件，请参阅此类证物，以获得对所涉事项的更完整描述。根据适用的加拿大证券法，该公司正在或将在SEDAR www.sedar.com上提交此类合同、协议或其他 文件。

由于普通股是根据美国交易所法案第12(B)条登记的，因此我们 必须遵守美国交易所法案的信息申报要求。因此，我们需要公开提交报告

S-29

和美国证券交易委员会的其他信息。根据MJDS，本公司获准根据加拿大的披露要求编制该等报告及其他资料，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国交易所法案 规定的与其股东会议相关的委托书的提供和内容规则的约束。此外，本公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16条所载的报告和短期周转利润回收规则的约束。

本公司根据MJDS以表格 40-F向美国证券交易委员会提交年度报告，其中年度报告包括：

◾

年度信息表；

◾

管理层对财务状况和经营结果的年度讨论和分析；

◾

根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的综合经审计财务报表；

◾

表格40-F指明的其他资料。

作为一家境外私人发行人，该公司须在6-K表格封面下向美国证券交易委员会提供以下类型的信息：

◾

公司在向加拿大证券监管机构提交的报告中以其他方式公开提供的重大信息。

◾

公司向多伦多证券交易所和纳斯达克备案并由其公开的重大信息；以及

◾

公司向其加拿大股东分发的重要信息。

投资者可以在埃德加阅读和下载公司提交给美国证券交易委员会的文件。投资者可在www.sedar.com上阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

美国投资者民事责任的可执行性

本公司是一个公司，根据商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)除Martin Miguel、玛格丽特·山·阿特金斯和兰斯·弗里德曼外，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中点名的所有专家均为加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及公司的大部分资产位于美国以外。本公司已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的认股权证股份持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达法律程序文件。对于居住在美国的证券持有人来说，根据美国联邦证券法，根据公司的民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任，美国法院的判决可能也很难实现。

本公司已从其加拿大律师Stikeman Elliott LLP获悉，对于美国联邦证券法规定的民事责任，法院在加拿大的原始诉讼或强制执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

本公司与本公司的注册声明同时向美国证券交易委员会提交了一份以F-X表格形式送达法律程序文件的指定代理人。根据F-X表格，公司指定Puglisi&Associates为我们在美国的代理人，负责与任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件的送达

S-30

美国证券交易委员会根据本招股章程补编及随附的基本招股章程向本公司提起的任何民事诉讼或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼，以及因本招股章程补编及随附的基本招股章程项下的认股权证股份而引起、有关或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

作为注册声明的一部分提交的文件

除了基本招股说明书中提到的文件外，以下文件已经或将(通过 生效后修订或参考注册)作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会：

(i)

本招股说明书补编和《基本招股说明书》以引用方式并入的文件标题下所指的文件；

(Ii)

本公司与承销商之间的承销协议；以及

(Iii)

本公司与认股权证代理人之间的认股权证契约。

S-31

简体基础架子招股说明书

新发行和/或二级产品		March 29, 2021

奥罗拉大麻公司。

U.S.$1,000,000,000

普通股

认股权证

选项

认购收据

债务证券

单位

本简明基础招股说明书(以下简称招股说明书)涉及Aurora Cannabis Inc.(本公司或Aurora公司)在招股说明书(包括对本章程的任何修订)、债务证券(债务证券)、债券(以上统称为证券)(以上统称为证券)的25个月期间，不时发售普通股(普通股)、认股权证(认股权证)、期权(认购权)、认购收据(认购收据)、债务证券或该等证券的任何组合。由于证券的总发行价高达1,000,000,000美元，证券的发行金额和价格将根据出售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书附录(招股说明书附录)中列出。此外，本公司或本公司附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行及发行证券作为代价。任何该等收购的代价可包括任何证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债等的任何组合。本公司的一名或多名证券持有人亦可根据本招股章程发售及出售证券。请参阅《销售证券持有人》。

本次发行由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。 本文中包含或引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制的， 可能无法与美国公司的财务报表相比较。我们的财务报表是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，其大多数高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的所有专家都不是美国居民，以及公司的大部分资产和所述人员位于美国以外。

这些证券未经美国证券和交易委员会批准或不予批准，美国证券交易委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资本公司的证券涉及高度的风险。阁下应仔细审阅本招股章程 (连同任何招股章程副刊)及本招股章程及任何招股章程副刊引用的文件所概述的风险，并考虑与投资该等证券有关的风险。请参阅风险因素。

潜在投资者应意识到，收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这样的后果可能不会在这里得到充分的描述。潜在投资者应阅读适用的招股说明书 有关特定证券发行的税务讨论。

证券关于特定发行的具体条款将在一份或多份招股说明书附录中列出，并可在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发行普通股的数量、发行价和任何其他特定条款；(Ii)就认股权证或期权而言，已发行的认股权证或期权的数目、认购权证或认购权行使后可发行的普通股的发行价、名称、数目及条款、导致调整此等数目的任何程序、行使价格、行使日期及期间、发行认股权证或期权的货币，以及任何其他特定条款；(Iii)如属认购收据、认购收据数目、发行价、普通股或认股权证认购收据的交换程序(视属何情况而定)，以及任何其他特定条款；(Iv)就债务证券而言，具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、契诺、违约事件、任何赎回条款、任何交换或转换条款、债务是优先、优先或从属的、债务是有担保的还是无担保的，以及任何其他特定于所要约债务证券的条款；及(V)就单位而言，组成单位的普通股、认股权证、期权、认购收据或债务证券的名称、数目及条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币提供的，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书附录中。

此外，可能发售的债务证券可由Aurora的某些直接和间接子公司就债务证券的本金、溢价(如有)和利息的支付提供担保。本公司预计，就优先债务证券提供的任何担保将构成适用担保人的优先无担保债务。 有关可能提供的债务证券的更详细说明，请参阅下文对证券债务证券-担保的描述。

根据适用的证券法规，招股说明书中允许省略的所有信息将包含在一个或多个 招股说明书附录中，这些信息将与招股说明书一起交付给买家。每份招股章程增刊将于招股章程增刊之日起，为适用证券法规的目的，以及仅为发行招股章程增刊所涉及的证券的目的，以参考方式并入招股章程。投资者在投资证券之前，应仔细阅读招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料。

本招股说明书仅在可合法出售证券且仅由获准在该司法管辖区出售证券的人构成证券的公开发售。根据适用证券法的注册或资格豁免，我们可以向承销商、交易商或销售证券持有人、直接向一个或多个其他购买者或通过 代理商提供和出售证券。与每期证券有关的招股说明书副刊将列出参与证券发行和销售的任何承销商、交易商、代理人或销售证券持有人的名称，并将

列明证券发售的条款、证券的分销方式，包括(在适用的范围内)向吾等收取的款项及向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣、优惠或其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。本招股说明书可能符合 在市场上通过加拿大以外的股票市场或证券交易所进行分销。与证券的任何发售相关，但不包括·在市场上分销？(如《国家文书44-102》所定义货架 分发加拿大证券管理人(NI 44-102))除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商或代理人可超额配售或进行交易，以稳定或维持所提供证券的市场价格高于公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅 分销计划。

承销商或交易商均未参与 在市场上根据本招股说明书进行的分销，该承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会超额配售与该等分销相关的证券，或进行任何其他旨在稳定或维持在市场上出售的证券价格的交易。在市场上分发。

没有承销商参与招股说明书的编制，也没有对招股说明书的内容进行任何审查。

公司已发行的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，交易代码为ACB；在法兰克福证券交易所(DEFSE)挂牌交易，交易代码为21 P。公司普通股于2021年3月26日在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和纽约证券交易所的收盘价分别为每股普通股11.48美元、每股9.11美元和每股7.65欧元。除非于任何适用的招股章程副刊另有披露，债务证券、认股权证、期权、认购收据及单位将不会在任何证券交易所上市。除非该等证券被披露将予上市，否则将没有可供出售该等证券的市场，而购买者可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。

我们已向艾伯塔省证券委员会(ASC)提交了一份承诺，即我们不会在本招股说明书下的当地司法管辖区内经销本招股说明书下的特定衍生品或资产支持证券，而这些衍生品或资产支持证券在经销时是新的，而没有与ASC进行预先结算的情况下，我们将不会在招股说明书附录中包含与此类证券经销有关的披露。

公司首席执行官兼董事首席执行官米格尔·马丁以及公司董事玛格丽特·山·阿特金斯和兰斯·弗里德曼居住在加拿大境外。米格尔·马丁、玛格丽特·阿特金斯和兰斯·弗里德曼均已在其位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东大街4818 31号的总部指定本公司为其在加拿大的法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对任何此类人的判决，即使他们各自指定了代理送达法律程序文件。

公司总部位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东街31号4818号，邮编：T9E 0V6。该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500室，邮编：V6E 4N7。

目录

一般事项			2
关于本招股说明书			2
引用成立为法团的文件			3
前瞻性陈述			5
致美国读者的关于美国和加拿大财务报告做法差异的说明			8
非国际财务报告准则计量			8
货币列报和汇率信息			9
我们的业务			10
出售证券持有人			13
收益的使用			13
收益覆盖率			14
合并资本化			14
交易价格和成交量			15
以前的销售额			16
配送计划			19
证券说明			21
风险因素			35
某些所得税方面的考虑			39
法律事务			39
转会代理和注册处			39
专家的兴趣			39
附加信息			40
作为注册声明的一部分提交的文件			41
美国投资者民事责任的可执行性			42

一般事项

在本招股说明书中，我们、我们、我们和我们的全资子公司统称为Aurora Cannabis Inc.和我们的全资子公司。

关于这份招股说明书

我们是不列颠哥伦比亚省的一家公司，根据加拿大证券法，我们是加拿大各省的报告发行人。此外，我们的普通股是根据美国第12(B)条登记的1934年证券交易法，经修订(《交易法》)。我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所交易，在美国纽约证券交易所交易，交易代码为ACB。

本招股说明书是一份基本的货架招股说明书，包括：

•

我们已根据NI 44-102向加拿大各省(魁北克省(加拿大合格司法管辖区)除外)的证券委员会提交了申请，以符合本招股说明书中描述的证券发行的资格；以及

•

是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-10表格注册声明(注册声明)的一部分，该声明位于1933年证券法根据加拿大和美国采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)，经修订的(美国证券法)。

根据本招股说明书，我们可以将本招股说明书中描述的证券的任何组合以一次或多次发行的形式出售，首次公开发行的总价格最高可达1,000,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该特定发售条款的具体信息。本招股说明书所涉及的证券的具体条款将在招股说明书副刊中阐明。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的信息。本公司没有授权任何人向您提供不同的信息。本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

2

引用并入的文档

我们通过引用将我们向加拿大证券委员会或类似机构备案的文件纳入本招股说明书，这些文件也已向美国证券交易委员会备案或提供给该机构。您可以免费从加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场4818 31 Street East，Aurora Cannabis Inc.获得本文中包含的文件的副本，邮编：T9E 0V6(电话：1-855-279-4652)收件人：公司秘书。这些文件也可从加拿大证券管理人的网站www.sedar.com(SEDAR)和美国证券交易委员会的EDGAR备案网站www.sec.gov(EDGAR)以电子方式获得。 公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未通过引用并入招股说明书中，除非在此明确规定。

以下文件(通过引用并入的文件或通过引用并入本文的文件)已由我们向加拿大各省的各种证券委员会或类似机构提交，我们是加拿大各省的报告发行人，在此特别通过引用并入，并构成本招股说明书的组成部分：

•

公司截至2020年6月30日的年度信息表，于2020年9月24日在SEDAR上注明日期并提交(我们的2020年AIF)；

•

本公司截至2020年、2020年及2019年6月30日止年度的经审核综合财务报表及其附注，以及本公司独立注册会计师事务所于2020年9月24日提交的有关报告；

•

管理层对截至2020年6月30日的年度的财务状况和经营结果的讨论和分析，于2020年9月24日提交给SEDAR(我们的2020年度MD&A？)；

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于2021年2月11日向SEDAR提交的本公司未经审计的简明中期综合财务报表及其截至2020年和2019年12月31日的三个月和六个月的附注(我们的中期财务报表)；

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管理层对截至2020年12月31日的三个月和六个月的财务状况和经营结果的讨论和分析，于2021年2月11日提交给SEDAR(我们的临时MD&A？)；

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与2020年11月12日召开的公司年度股东大会和股东特别大会有关的公司管理信息通函于2020年9月28日发布，并于2020年9月29日提交SEDAR；

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重大变化报告涉及(I)任命Miguel Martin为首席执行官，自2020年9月8日起生效；(Ii)修订公司与银行银团的信贷安排；以及(Iii)终止与UFC的合作伙伴关系，代价是3000万美元的终止费，日期为2020年9月11日，并在SEDAR上提交。

•

关于以下事项的重大变化报告：(I)宣布拟隔夜上市公开发售公司单位，总收益约为1.25亿美元(2020年11月公开发行)；(Ii)宣布2020年11月公开发行的定价和规模；以及(Iii)承销商全面行使超额配售选择权并结束2020年11月公开发行的公告，日期为2020年11月18日，提交日期为SEDAR；

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关于本公司与一家加拿大特许银行和某些贷款人签订第二次修订和重述信贷安排(第二次修订信贷协议)的重大变化报告，日期为2020年12月24日，并于SEDAR提交；

•

修订重大变更报告，修订于2020年12月24日在SEDAR提交的关于第二次修订信贷协议的重大变更报告，日期为2021年1月21日；以及

3

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关于宣布完成以总毛收入约1.38亿美元(2021年1月公开发行)的公司 个单位的收购交易公开发行的重大变化报告，日期为2021年1月29日，并于SEDAR提交。

《国家文书44-101》表格44-101F1第11.1节所指类型的任何文件简明形式的招股章程分布本公司于本招股说明书及所有根据加拿大适用证券法规的要求及在本招股说明书生效期间披露额外或更新资料的招股说明书 增刊，于本招股说明书生效日期后向加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构提交的文件，应视为通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入招股章程的任何文件或资料，如于招股章程日期后以6-K、40-F、20-F、10-K、10-K、10-Q或8-K表格(或任何相应的后续表格)形式提交或提交予美国证券交易委员会的任何报告 中包含，则该等文件或资料应被视为以引用方式并入招股章程作为招股章程一部分的注册说明书的证物。此外，如果招股说明书或作为招股说明书一部分的注册说明书中有明确规定，我们可以根据交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的文件中引用其他 信息。

本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述、在任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述被修改或取代 该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述不会被视为承认经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成招股说明书的第 部分。

在本公司向适用证券监管机构提交新的年度信息表及相关的年度财务报表后，如有要求，在本招股说明书生效期间，适用的证券监管机构应接受以前的年度信息表、以前的年度财务报表和所有中期财务报表、重大变化报告和信息通告，以及在本公司财政年度开始前提交的所有招股说明书补充材料，就本招股说明书的未来要约和证券销售而言，应视为不再纳入本招股说明书。在本招股说明书生效期间，经吾等向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简明综合中期财务报表及随附的管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析后，所有简明综合中期财务报表及随附的管理层对在该等新简明综合中期财务报表及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析应视为不再纳入本招股说明书的未来要约及根据本招股说明书出售证券。此外，在本招股说明书生效期间，我们向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交年度股东大会的新管理信息通告后, 就本招股章程项下的未来要约及证券销售而言，先前提交的有关前一届股东周年大会的管理资料通函不再被视为并入本招股章程内。

任何营销材料的任何模板 版本(该术语在National Instrument 41-101中定义一般招股章程规定在招股章程副刊日期之后及 根据该招股章程副刊发售的证券的分销终止前提交的)(连同本招股章程)被视为以引用方式并入该招股章程副刊内。

4

前瞻性陈述

招股说明书，包括通过引用纳入的文件，包含可能不以历史事实为基础的前瞻性陈述和前瞻性信息 (统称为前瞻性陈述)。这些前瞻性表述是自本招股说明书或本文引用的适用文件之日起作出的。 前瞻性表述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的期望或信念。在某些情况下，可以通过使用以下词汇来识别前瞻性陈述：计划、预期或不期望、预期、预算、计划、估计、预测、意向、预期、预期或相信，或这些词汇和短语的变体，或某些行动、事件或结果，或可能发生、可能发生、可能发生或将采取的情况， 这些术语或类似术语的负面影响。在本文件中，某些前瞻性陈述是通过以下词语确定的：可能、未来、预期、打算和估计。尽管本公司相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但由于前瞻性陈述本身的性质，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 本公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。相应地，, 读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书和通过引用并入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

公司期望在未来期间通过经营活动实现正现金流；

•

预计措施，包括收入、预期的SG&A运行率和生产的克；

•

战略投资和资本支出及相关利益；

•

信贷安排的充分性和可用性；

•

公司的业务转型计划及其预期效益；

•

未来的战略规划；

•

全球大麻消费市场和全球大麻CBD市场的预期增长，以及公司对维持和增加其市场份额的预期；

•

对产能、成本和产量的预期；

•

产品销售预期以及相应的收入和未计税项、折旧及摊销前收益的预期增长。

•

新型冠状病毒大流行 (新冠肺炎)对公司业务、运营、资本资源和/或财务业绩的影响。

本公司预期未来业务的上述及其他方面属前瞻性，因此会受到某些风险及不确定因素的影响。此类前瞻性表述是反映公司基于当前信息做出的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，不能保证其他 因素不会影响此类前瞻性表述的准确性。这些风险包括但不限于：公司的经营历史有限，不能保证公司能够实现或保持盈利能力；公司的业务受到高度监管，在获得适用的监管批准方面的任何失败或重大延误都可能对其开展业务的能力产生不利影响；公司的加拿大许可证依赖于其已建立的站点；未能维持其许可证并保持合规可能对公司开展业务的能力造成不利影响；影响业务的法律、法规和指导方针的变化可能对公司的运营造成不利影响；该公司与许多竞争对手争夺市场份额，

5

预计将有更多的竞争对手进入我们的市场，公司当前和未来的许多竞争对手可能拥有比公司更长的运营历史、更多的财务资源和更低的成本 ；管理层对加拿大和公司出口地区消费者需求的估计、对未来业绩和费用的预期、管理层对公司将能够 维持目前的SG&A支出水平并且SG&A将仅与收入增长成比例增长的估计、大麻产量的增长、产品需求、所需商品的价格变化；大麻生产的销售价格和成本可能会因公司控制之外的一些因素而有所不同；公司可能无法实现我们的增长目标；我们与省和地区政府的合同关系的延续(公司的大部分业务依赖于此)无法得到保证；公司的持续增长和持续运营可能需要额外的融资，而这些融资可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得；公司现有债务项下的任何违约如未获适用贷款人豁免，可能会对公司的经营业绩及财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司普通股的交易价格产生重大不利影响；公司可能无法成功开发新产品或找到销售市场；由于公司的资产合理化计划，公司可能没有供应连续性；随着大麻市场的不断成熟，公司的产品可能变得过时，竞争力降低。, 或更不畅销；对品牌和广告的限制可能会对公司吸引和留住客户的能力产生负面影响；大麻业务可能会受到不利的宣传或消费者认知，这可能会对大麻产品的市场产生不利影响，特别是对公司的产品产生不利影响；与公司有业务往来的第三方可能认为自己因与公司的关系而面临声誉风险，并可能最终选择终止与公司的关系；可能存在与使用大麻及大麻衍生产品相关的未知健康影响；本公司可能与第三方达成战略联盟或扩大目前现有关系的范围，且存在与此类活动相关的风险；本公司的成功将取决于吸引和留住关键人员；未来的扩张努力可能不会成功；本公司已经扩大并打算进一步将业务和运营扩展到加拿大以外的司法管辖区，与此相关的风险 ；本公司在进入尚未受到联邦监管的司法管辖区的银行和/或金融机构方面可能遇到挑战，这可能对本公司的增长计划产生不利影响；业务可能受到政治和经济不稳定的影响。未能遵守《外国公职人员腐败法》(加拿大)和《反海外腐败法》(美国)，以及公司开展业务的其他国家的反贿赂法律。, 可能使公司遭受罚款和其他不利后果；公司可能面临未投保或无法投保的风险；公司可能受到产品责任索赔；公司的大麻产品可能因各种原因而被召回；公司可能不时成为诉讼、调解和/或仲裁的一方；公司的产品运输受到安全风险和中断的影响；公司的业务受到农业经营固有风险的影响；公司的运营受到各种环境和员工健康安全法规的约束，遵守这些规定可能会影响公司的运营成本。公司可能无法保护我们的知识产权；公司可能在我们的设施或电子文件和数据存储方面遭遇安全漏洞，并可能面临与违反适用隐私法有关的风险；公司可能受到与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击；公司可能无法成功识别和执行未来的收购或处置，或 作为控股公司成功管理此类交易对其运营的影响, Aurora Cannabis Inc.依赖其运营子公司支付股息和其他义务；管理层将对未来股票销售和融资交易所得的使用拥有相当大的自由裁量权 ；不能保证公司将继续符合纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市标准；公司的业务可能会因新冠肺炎疫情而受到干扰 ；Reliva在美国的运营可能会受到监管行动和食品和药物管理局批准的影响；以及在我们的年度信息表格、年度财务报表、MD&A、中期财务报表和提交给证券监管机构的重大变更报告中不时详细说明的其他风险，以及在标题中讨论的风险 因素。

6

敬请读者注意，上述风险因素列表并不详尽，建议潜在投资者参考本招股说明书中风险因素标题下所包含的关于公司面临的风险和不确定性的更全面的讨论，以及在我们的2020年AIF中风险因素标题下以及我们的2020年度MD&A和临时MD&A中列出的风险和不确定因素，这些文件均以引用方式并入本招股说明书中。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设，并告诫读者不要过度依赖此类信息。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的因素或假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性表述中描述的大不相同。制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于，来自政府来源以及市场研究和行业分析的公开可用信息，以及基于公司认为合理的大麻行业数据和知识的假设。

虽然本公司相信前瞻性陈述所传达的预期是合理的，但根据本公司于本报告日期所得的资料，不能对未来的结果、批准或成就作出保证。本招股说明书和此处引用的文件中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。除适用法律另有要求外，公司不承担在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述的责任。

7

致美国读者的说明 有关美国和加拿大财务报告做法的差异

我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？) 编制我们的财务报表，这与美国公认会计准则 (美国公认会计准则)不同。因此，本招股说明书中包含或引用的我们的财务报表和其他财务信息可能无法与根据美国公认会计准则 编制的美国公司的财务报表进行比较。

非国际财务报告准则 计量

本招股说明书中提供的信息，包括本文引用的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则衡量标准。这些财务计量没有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的类似名称的 计算不同，因此可能无法进行比较。这些财务指标不应被视为根据《国际财务报告准则》作为业绩指标而确定的财务业绩指标的替代品，或比这些指标更有意义的指标。我们相信，这些措施可能是有用的补充信息，以帮助投资者评估我们的运营业绩和我们通过运营产生现金的能力。在我们使用非国际财务报告准则衡量标准做出财务、战略和运营决策时，非国际财务报告准则也为投资者提供了对我们决策的洞察。

由于非国际财务报告准则计量没有标准化的含义，可能与其他实体报告的类似名称的 计算不同，证券法规要求非国际财务报告准则计量必须有明确的定义和限定，并与其最近的国际财务报告准则计量相一致，并且不会比最接近的国际财务报告准则计量更加突出。如果非国际财务报告准则计量包括在本文中引用的文件中，则有关这些非国际财务报告准则计量的信息载于此类文件中涉及这些财务计量的章节。

未对非国际财务报告准则计量进行审计。这些非国际财务报告准则计量具有重要的局限性，因为分析工具和投资者被告诫不要孤立地考虑它们或过度依赖使用这些非国际财务报告准则计量计算的比率或百分比。

8

货币显示和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书附录中对美元金额的所有引用均为对加元的引用。对$？或？C$？的引用是指加拿大元，而对美元或？美元的引用是指美元。

除非在2020年AIF和公司的财务报表及相关管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析中另有说明，该等文件中包含的财务信息以加元表示，这些讨论和分析通过引用并入本招股说明书。

加拿大银行引用的本公司截至2020年12月31日、2018年6月30日和2019年6月30日的每个财务 期间，以加元为单位的美元日高、日低、日平均和日收盘价如下：

		截至三个月 2020年12月31日				截至的年度 June 30, 2020				截至的年度 June 30, 2019
		(以加元表示)
高			1.3349				1.4496				1.3642
低			1.2718				1.2970				1.2803
平均值			1.3030				1.3427				1.3237
结业			1.2732				1.3628				1.3087

2021年3月26日，加拿大银行引用的美元兑加元的每日汇率为1美元=1.2580美元。

9

我们的业务

Aurora是一家总部位于加拿大的大麻公司，专注于为全球医疗和消费市场生产、创新和销售一致的高质量大麻和大麻产品。该公司通过以下方式脱颖而出：

•

专门建造的种植设施，我们认为这是世界上技术最先进的室内农业种植设施。这些设施不断规模化地生产高质量的大麻，降低作物歉收的风险，并提供低单位生产成本；

•

在植物遗传学、栽培、消费者洞察和产品开发方面的研究和创新；

•

广泛且不断增长的成功品牌组合，满足消费者和患者从折扣到超高端的细分市场需求；

•

在消费和医疗市场的全球领先地位，这些市场具有巨大的短期利润潜力；以及

•

转变的成本结构，提供了一条实现短期、可持续和不断增长的利息、税项、折旧和摊销前正收益以及现金流的途径。

该公司的主要战略业务 专注于在加拿大和国际上生产、分销和销售大麻及其衍生产品。该公司的主要市场机会是：

•

全球医用大麻市场：在政府立法允许的世界各国生产、分销和销售药用大麻产品。目前，大约有50个国家实施了某种形式的医疗用大麻获取制度。该公司目前的主要医疗市场是加拿大和德国。奥罗拉已经在这些国家建立了市场地位；

•

全球消费者大麻使用市场：目前，只有加拿大和乌拉圭实施了联邦管制的大麻消费者使用制度，该公司主要关注加拿大的机会。Aurora已经在整个加拿大消费市场确立了前三名的市场地位。从长远来看，该公司认为，全球医用大麻制度的日益成功可能会导致成人使用的消费市场更加合法化；以及

•

全球大麻CBD市场：该公司预计，消费者对含大麻CBD的产品的需求在未来几年将是一个令人兴奋的增长机会。本公司认为，大麻CBD近期最重要的市场机遇在美国。2020年5月28日，本公司收购了总部位于马萨诸塞州的美国公司Reliva，LLC，该公司专门从事大麻CBD产品的分销和销售，并在美国市场建立了领先品牌。

最新发展动态

全球新冠肺炎大流行

截至本招股说明书发布之日，医用大麻和消费性大麻的生产和销售已在加拿大和欧洲被确认为基本服务。新冠肺炎在加拿大和国际上的所有设施仍在运营，我们继续与当地、国家和国际政府当局密切合作，以确保我们在每个地区遵守与支付宝相关的必要协议和指导方针。虽然到目前为止，该公司的运营尚未受到任何重大影响，但该公司不能保证其未来的运营不会中断。请参阅？？风险因素2020年度MD&A和临时MD&A中的？部分，以进一步讨论新冠肺炎的潜在影响。

10

2021年1月公开发行

2021年1月26日，该公司完成了一项收购交易，公开发行单位，总收益为1.379亿美元。 公司共发行了一万三千二百二十万台。每个单位包括一股普通股和一股普通股认购权证的一半。每份完整认股权证的行使期为36个月，持有人有权按每股普通股12.60美元的价格购买一股普通股。

出售设施

2021年1月，该公司签署协议，出售其两个生产设施，总价值高达2460万美元， 受某些成交条件的限制。交易完成后，公司将获得约50%的收益，其余50%将在购买者获得某些许可证后应收。

第二次修订和重新修订的信贷安排

2020年12月17日，本公司与蒙特利尔银行签订了第二次修订和重述的信贷安排(第二次修订信贷安排)，蒙特利尔银行作为行政代理、牵头安排人和唯一簿记管理人(BMO？)和不时与之有关的某些贷款人(统称为贷款人)签订了第二项修订和重述的信贷安排。第二次修订的信贷安排 取代了修订后的信贷安排，修订日期为2020年9月4日。该贷款项下的承诺额没有变化，该贷款的到期日延长至2022年12月31日。借调修订信贷安排规定了最低流动资金契约，而不是先前安排下规定的最低EBITDA契约。

具体地说，截至2020年12月31日至2021年6月30日的每个季度的里程碑目标、截至2021年6月30日的12个月期间调整后的EBITDA契约 以及优先融资债务与调整后EBITDA比率契约的最大值已被取消。本公司同意：(A)将其将一直持有的无限制现金的金额增加到(I)7500万美元和(Ii)定期贷款项下未偿还本金金额的225%减去公司发布的现金抵押品的较小者，(B)引入5000万美元的额外现金抵押品，以及(C)修订摊销时间表，以提供每个会计季度625万美元的本金支付，直至到期。该设施下的 承诺额没有变化。第二项经修订信贷安排对本公司资产拥有一流的一般担保权益，并可由本公司酌情决定偿还而不受罚款。此外，经修订的信贷安排 免除了本公司用未来股权发行所产生的资金偿还信贷安排的义务。

第二次修订的信贷安排包括惯例陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。此外，第二次修订信贷安排载有一项负面契约，限制本公司作出或收购任何投资(定义见第二次修订信贷安排)，而该等投资并不符合第二次修订信贷安排所界定的准许收购的定义。

11

减少运营对财务业绩的影响

2020年11月，公司正式终止建设活动并关闭了Aurora Sun工厂，并于2020年12月将其Aurora Sky工厂的产量减少了75%，这与公司之前关于根据当前需求调整产量的公开声明是一致的。Aurora Sky目前正在测试在Aurora网络中的其他种植地点被证明成功的新工艺和方法，并更加关注由深厚的植物科学和遗传学专业知识引领的创新。这些决定旨在提高Aurora的产品质量、创新和敏捷性，并改善营运资本周期，以推动正运营现金流。

网络安全事件

2020年12月，该公司成为一起涉及公司信息被盗的网络安全事件的目标。随后的调查发现，其员工和消费者的某些个人身份信息被泄露。它还确认，公司的患者数据库没有受到影响，公司的业绩和财务信息也没有受到影响。所有受影响的个人都已收到通知，所有需要政府隐私办公室的人也都收到了通知。进一步的分析可能会确定更多受影响的个人或访问的其他数据类型，这可能会导致更多通知和负面宣传。在全球范围内，网络安全事件的数量和严重性都有所增加，预计这些外部趋势将继续下去。为应对此事件或任何潜在的未来事件，公司可能会产生大量成本，其中可能包括：

•

补救成本，如对被盗信息的赔偿责任、系统或数据损坏的修复，或为应对不断变化的安全形势而实施新的安全措施；以及

•

法律费用，包括与诉讼、监管行动或处罚有关的费用。

12

出售证券持有人

根据本招股说明书，证券可以由我们的某些证券持有人或代表我们的某些证券持有人以二次发售的方式出售。 我们将通过出售证券持有人的方式提交的与任何证券发售相关的招股说明书补编将包括以下信息：

•

出售证券持有人的姓名或名称；

•

每个出售证券持有人所拥有、控制或管理的证券种类的数量或数额；

•

为每个出售证券持有人的账户分配的类别证券的数量或金额

•

销售证券持有人在分配后将拥有、控制或指示的任何类别证券的数量或金额，以及该数量或金额占我们已发行证券总数的百分比；

•

证券是否由销售证券持有人同时拥有，仅记录在案，或仅由实益持有。

•

需要包括在适用的招股说明书附录中的所有其他信息。

收益的使用

有关每次发售证券所得款项净额的用途的资料，将载于与发售证券有关的招股章程副刊。这些信息将包括本公司从出售证券中获得的净收益、该等收益的使用情况以及本公司期望通过该等收益实现的具体业务目标。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿(视情况而定)将从我们的一般基金中支付。

在截至2020年6月30日的财政年度和截至2020年12月31日的第二季度，公司的经营活动现金流为负。虽然本公司预期未来将可从经营活动中产生正现金流，但本公司不能保证未来任何期间的经营活动均会产生正现金流。在本公司未来任何期间营运现金流为负的情况下，目前的营运资金及发售所得款项的若干部分可用于为营运活动产生的该等负现金流提供资金。请参见？风险因素-与未来发行相关的风险--运营现金流为负”.

13

收益覆盖率

收益覆盖比率将按照适用的招股说明书附录中关于根据本招股说明书发行债务 证券的要求提供。

合并资本化

截至2021年3月26日，公司已发行和已发行普通股为197,979,742股。除下文所述外，自2020年12月31日(通过参考纳入本招股说明书的中期财务报表的日期)以来，我们的股份和债务资本在综合基础上没有发生重大变化，但以下情况除外：

•

根据公司2021年1月的公开发行计划发行13,200,000股普通股，募集资金总额为1.379亿美元；

•

根据公司股票期权(股票期权)发行27,083股普通股，总收益约为10万美元；

•

在行使公司18,267股限制性股份单位的情况下发行18,267股普通股 (RSU)；

•

通过行使2020年11月公开发行的375,000份认股权证发行375,000股普通股，总收益为340万美元；

•

发行116,500股普通股，以行使为里程碑付款而发行的116,500股认股权证，这与以前的一次收购有关，总收益为130万美元；

•

发行29,617股普通股，每股作价13.38美元，用于支付服务费；

•

发行52,587股普通股，每股作价14.2620美元，作为与剥离一家子公司有关的里程碑付款；以及

•

根据公司股权补偿计划授予股票期权、RSU、PSU和DSU，

每一项都将在下文的先前销售中进一步描述。

14

成交价和成交量

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，交易代码为ACB？下表列出了在本招股说明书日期之前的12个月期间，我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的报告收盘价和总成交量(反映本公司于2020年5月11日完成的股份整合)，以及在本招股说明书日期前12个月内每个月(或部分月份，如适用)的总成交量。

月份		多伦多证券交易所价格区间								总音量
		高				低
2020年3月			22.32				10.8				21,282,576
2020年4月			14.64				11.16				13,017,487
May 2020			24.10				8.29				75,656,069
2020年6月			21.02				16.79				44,275,334
2020年7月			17.31				13.65				24,880,382
2020年8月			14.23				12.31				24,347,074
2020年9月			12.16				6.20				55,191,623
2020年10月			6.73				5.08				64,975,508
2020年11月			15.25				5.82				249,385,247
2020年12月			14.43				10.60				126,593,162
2021年1月			16.94				10.64				125,167,037
2021年2月			24.10				12.78				126,783,137
3月1日-2021年3月26日			15.28				10.80				70,378,213
		纽约证券交易所价格区间(美元)
月份		高				低				总音量
2020年3月			16.56				7.50				65,044,377
2020年4月			10.52				8.02				52,509,794
May 2020			17.40				5.80				463,900,797
2020年6月			15.74				12.36				121,749,317
2020年7月			12.87				10.19				74,030,133
2020年8月			10.73				9.36				54,561,560
2020年9月			9.3				4.65				175,344,201
2020年10月			5.1				3.83				276,674,319
2020年11月			11.68				4.43				1,591,071,534
2020年12月			11.24				8.31				594,307,446
2021年1月			13.32				8.30				565,596,273
2021年2月			18.98				10.10				606,550,618
3月1日-2021年3月26日			12.08				8.61				232,267,384

15

以前的销售额

下表载列本公司自截至2020年6月30日止年度以来发行的所有普通股的详情。有关在截至2020年6月30日的年度内发行的所有普通股的详情，请参阅本公司的2020年度财务报告。

签发日期

安全类型 已发布

签发理由

数量 证券 已发布

发行价/行权价 根据安全标准

July 2, 2020

普通股

自动柜员机计划

3,768

美元

12.4766

July 3, 2020

普通股

RSU版本

20,046

$

16.43

2020年8月6日

普通股

股票期权的行使

223

$

3.60

2020年8月7日

普通股

RSU版本

973

$

14.21

2020年8月11日

普通股

里程碑付款

2,171,355

$

14.00

2020年8月18日

普通股

RSU版本

6,913

$

13.29

2020年8月18日

普通股

股票期权的行使

4,861

$

3.60

2020年8月27日

普通股

RSU版本

15,694

$

12.65

2020年9月14日

普通股

RSU版本

1,558

$

9.94

2020年9月14日

普通股

自动柜员机计划

238,400

美元

7.6559

2020年9月16日

普通股

自动柜员机计划

828,909

美元

7.2685

2020年9月17日

普通股

自动柜员机计划

600,000

美元

7.1828

2020年9月18日

普通股

自动柜员机计划

1,407,209

美元

7.16

2020年9月21日

普通股

自动柜员机计划

500,000

美元

6.8885

2020年9月22日

普通股

自动柜员机计划

500,000

美元

6.702

2020年9月23日

普通股

自动柜员机计划

1,200,000

美元

6.3241

2020年9月25日

普通股

采办

830,287

$

8.1183

2020年9月25日

普通股

自动柜员机计划

3,000,000

美元

5.5107

2020年9月28日

普通股

DSU版本

1,285

$

8.552

2020年9月28日

普通股

RSU版本

66

$

9.94

2020年9月28日

普通股

自动柜员机计划

3,028,643

美元

5.1551

2020年9月29日

普通股

自动柜员机计划

1,000,000

美元

5.0401

2020年9月30日

普通股

自动柜员机计划

2,820,729

美元

4.8585

2020年10月1日

普通股

RSU版本

10,814

$

6.65

2020年10月2日

普通股

DSU版本

3,639

$

6.668

2020年10月2日

普通股

自动柜员机计划

795,967

美元

4.7635

2020年10月5日

普通股

自动柜员机计划

750,000

美元

4.688

2020年10月6日

普通股

自动柜员机计划

670,000

美元

4.6029

2020年10月7日

普通股

自动柜员机计划

800,000

美元

4.6466

2020年10月8日

普通股

自动柜员机计划

732,600

美元

4.5717

2020年10月9日

普通股

自动柜员机计划

1,300,000

美元

4.5794

2020年10月13日

普通股

自动柜员机计划

5,650,000

美元

4.9391

16

签发日期

安全类型 已发布

签发理由

数量 证券 已发布

发行价/行权价 根据安全标准

2020年10月14日

普通股

自动柜员机计划

4,348,487

美元

5.2267

2020年10月14日

普通股

自动柜员机计划

1,589,406

美元

4.978

2020年10月15日

普通股

自动柜员机计划

1,275,000

美元

4.8096

2020年10月16日

普通股

自动柜员机计划

1,330,000

美元

4.5942

2020年10月19日

普通股

自动柜员机计划

2,050,000

美元

4.3096

2020年10月20日

普通股

RSU版本

101

$

5.45

2020年10月20日

普通股

自动柜员机计划

5,940,000

U.S. $

4.0539

2020年10月23日

普通股

RSU版本

304

$

6.12

2020年11月16日

普通股

2020年11月公开发行(1)

23,000,000

美元

7.50

2020年11月17日

普通股

RSU版本

20,910

C$

9.34

2020年11月25日

普通股

RSU版本

20,156

C$

9.43

2020年11月30日

普通股

里程碑付款

467,817

C$

10.0968

2020年12月7日

普通股

RSU版本

556

C$

14.08

2020年12月15日

普通股

RSU版本

1,389

C$

12.48

2020年12月21日

普通股

服务费

44,095

C$

12.4728

2021年1月5日

普通股

RSU版本

233

C$

14.42

2021年1月15日

普通股

服务费

29,617

C$

13.38

2021年1月19日

普通股

RSU版本

281

C$

15.64

2021年1月26日

普通股

2021年1月公开发行(2)

13,200,000

C$

10.45

2021年1月28日

普通股

RSU版本

1,215

$

13.45

2021年2月1日

普通股

里程碑付款

52,587

$

14.2620

2021年2月19日

普通股

RSU版本

2,316

$

16.94

2021年2月19日

普通股

已行使手令

375,000

美元

9.00

2021年2月22日

普通股

行使选择权

2,083

$

3.60

2021年2月23日

普通股

RSU版本

12,139

$

15.29

2021年2月23日

普通股

行使选择权

25,000

$

5.52

2021年2月24日

普通股

RSU版本

2,083

$

15.38

2021年2月24日

普通股

已行使手令

116,500

$

11.1064

备注：

(1)	2020年11月的公开发售由一个普通股和一个普通股认购权证的一半组成。

(2)	2021年1月的公开发售由一个普通股和一个普通股认购权证的一半组成。

17

下表载列本公司于截至2020年6月30日止年度发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券详情。有关于截至2020年6月30日止年度内发行或授出的所有可转换或可行使为普通股的证券的详情， 请参阅本公司的2020年度财务报告。

签发日期		安全类型已发布		普通股数量可根据锻炼或转换				行权价或转换价每股普通股
July 27, 2020		股票期权			2,686			$	14.00
2020年9月10日		股票期权			131,211			$	10.09
2020年9月10日		RSU			523,313				不适用
2020年9月10日		DSU			9,107				不适用
2020年9月30日		DSU			1,967				不适用
2020年10月9日		RSU			15,158				不适用
2020年11月3日		RSU			3,800				不适用
2020年11月12日		PSU			425,939				不适用
2020年11月16日		认股权证			11,500,000			U.S. $	9.00
2020年11月30日		认股权证			233,908			$	11.11
2020年11月30日		选项			20,226			$	15.25
2020年11月30日		DSU			5,160				不适用
2020年12月8日		PSU			5,076				不适用
2020年12月8日		RSU			6,689				不适用
2020年12月8日		选项			8,106			C$	13.35
2020年12月9日		PSU			2,906				不适用
2020年12月9日		RSU			4,297				不适用
2020年12月9日		选项			3,975			$	13.59
2020年12月14日		RSU			141,547				不适用
2020年12月14日		选项			243,963			$	12.61
2020年12月31日		DSU			1,159				不适用
2021年1月19日		PSU			786				不适用
2021年1月19日		RSU			1,833				不适用
2021年1月26日		认股权证			6,600,000			$	12.60
2021年1月26日		PSU			722				不适用
2021年1月26日		RSU			1,684				不适用
2021年1月27日		PSU			944				不适用
2021年1月27日		RSU			2,202				不适用
2021年2月11日		选项			1,198			$	23.96
2021年2月11日		PSU			373				不适用
2021年2月11日		RSU			373				不适用
2021年2月16日		RSU			46,803				不适用
2021年2月16日		选项			69,814			$	17.84
2021年2月28日		DSU			5,850				不适用
2021年2月28日		选项			17,022			$	13.46
March 11, 2021		DSU			3,623				不适用

18

配送计划

我们可能会通过代理，或通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券。吾等可不时在一宗或多宗交易中以固定价格(可不时更改)、出售时的市价、出售时厘定的不同价格、与现行市价有关的价格或协定价格(包括在考虑的交易中的销售)分销证券。在市场上通过加拿大以外的证券交易所或股票市场(包括纽约证券交易所)的设施进行的分销。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书补编中披露。没有 在市场上根据NI 44-102的定义，发售将根据本招股说明书在加拿大或通过加拿大证券交易所或股票市场的设施进行。我们可以在同一发行中提供不同类别的证券，也可以在不同的发行中提供不同类别的证券。

本招股说明书亦可能不时与某些出售证券持有人发售我们的证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时提供的全部或部分我们的证券。我们的证券可能由证券持有人在一次或多次交易中以固定价格(可随时改变)、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售。

招股说明书副刊将描述每一次特定证券发行的条款，包括：(I)招股说明书副刊涉及的证券的条款，包括所提供的证券的类型；(Ii)参与该证券发售的任何代理人、承销商或交易商的名称；(Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的买入价、本公司出售该等证券所得的收益及所承担的费用部分；(V)任何代理商 佣金、承保折扣和其他构成对代理商、承销商或交易商的补偿的项目；及(Vi)任何允许或重新允许或支付给代理商、承销商或交易商的折扣或优惠。

如果根据招股说明书增刊出售的证券是由承销商为自己的账户购买的，则这些证券可能会不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受双方商定的先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

根据与公司签订的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理人可能有权获得公司对某些责任的赔偿，包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任，或该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。该等承销商、交易商和代理人可能是本公司的客户，或在正常业务过程中与本公司进行交易或为本公司提供服务。

与任何证券的发行有关，但·在市场上在分销过程中，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

该等证券亦可：(I)由本公司或出售证券持有人按所议定的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。与本招股说明书有关的证券的发售和销售涉及的任何代理人将被点名，以及本公司应支付和/或出售的任何佣金

19

此类代理的担保持有人将在招股说明书副刊中列出。除非在招股说明书补编中另有说明，否则任何代理商在其委任期内都将尽最大努力行事。

吾等及/或出售证券持有人可同意向承销商或代理人支付与发行及出售任何招股章程补充资料所提供的任何证券有关的各项服务的佣金。此外，承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商或代理人那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。根据与本公司及/或销售证券持有人订立的 协议，参与分销证券的代理、承销商或交易商可能有权获得本公司及/或销售证券持有人就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求就该等责任作出的付款作出 分担。

每一类或一系列认股权证、期权、认购收据、债务证券和单位将是新发行的证券，没有既定的交易市场。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则不得透过任何市场出售认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位，而买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位。这可能会影响权证、期权、认购收据、债务证券或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在符合适用法律的情况下，某些交易商可以在适用的情况下做市认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位，但没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。鉴于任何交易商将在认股权证、期权、认购收据或单位上做市，或就认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位的交易市场的流动性(如有)作出保证，故不能作出任何保证。

对于任何证券发行，除非招股说明书副刊另有规定，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而不是公开市场上可能存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。

20

证券说明书

根据本招股说明书，该证券的发售金额和价格将根据销售时的市场情况确定，该等金额和价格将在随附的招股说明书附录中列出。证券可以单独发行，也可以组合发行，其代价由本公司董事会决定。

普通股

普通股持有人有权接收本公司任何股东大会的通知，并有权出席会议并在会上投票，但只有另一类别或特定系列的股份持有人有权在会上投票的会议除外。每一股普通股赋予其持有人一票的权利。普通股持有人有权按比例获得董事会宣布从合法可用于此用途的资金中支付的股息。在我们的资产解散、清算、清盘或以其他方式分配的情况下，这些持有人有权按比例获得在偿还所有债务后公司剩余的所有资产。普通股并无优先认购权或转换权。

认股权证

本节介绍将适用于购买普通股的任何认股权证的一般条款。在适用法律要求的范围内，我们不会单独向加拿大的任何公众人士发售认股权证，除非该等认股权证的发售与收购或合并交易的代价有关并构成代价的一部分，或除非载有将分别发售的认股权证的具体条款的适用招股章程副刊已根据适用法律首先获得批准，由将发售认股权证的每个司法管辖区的证券监察委员会或类似监管机构备案。

在符合上述规定的情况下，吾等可独立或与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的权证可附于其他证券或与其他证券分开出售。认股权证可由吾等直接向其购买者发出，或根据吾等与一间或多间银行或信托公司作为认股权证代理人订立的一份或多份认股权证契约或认股权证代理协议而发行。与其他可能出售的证券一样，权证可以在证券交易所上市，但须遵守交易所的上市要求和适用的法律要求。

以下说明连同本公司可能在任何招股章程增刊中包括的额外资料，概述了本公司根据招股章程可能提供的认股权证的重大条款及规定，该等认股权证可能包括购买普通股或其他证券的认股权证，并可能按一个或多个系列发行。尽管以下概述的条款将一般适用于本公司根据招股章程可能提供的任何认股权证，但本公司将在 就该等认股权证提交的适用招股章程副刊中更详细地描述其可能提供的任何系列认股权证的重要条款及条件。根据招股说明书增刊提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。与根据本招股说明书发行任何认股权证有关的任何认股权证契约副本将在SEDAR上存档。

每期认股权证的具体条款及条件将于就该等认股权证提交的适用招股章程副刊中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

认股权证的指定和总数；

•

认股权证的发行价；

•

认股权证将以何种货币发行；

21

•

认股权证的行使权将开始行使的日期和权利将于 到期的日期；

•

如果适用，委托书代理人的身份；

•

认股权证是否会在证券交易所上市；

•

任何最低或最高认购金额；

•

每份认股权证行使时可购买的普通股数量，以及行使每份认股权证时可购买普通股的价格和货币；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款(如果有的话)，以及每种证券将发行的认股权证的数量；

•

权证和相关证券可分别转让的一个或多个日期(如有) ；

•

认股权证是否需要赎回，如果是，赎回条款的条款如何；

•

认股权证是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式，还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与该等认股权证及行使该等认股权证时将发行的普通股有关的任何重大风险因素；

•

认股权证和普通股所附带的任何其他权利、特权、限制和条件将在认股权证行使时发行；

•

拥有和行使认股权证对加拿大和美国联邦所得税的重大影响；以及

•

将于行使认股权证时发行的认股权证及普通股的任何其他重大条款或条件 。

招股说明书补充条款下提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款 不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不会享有普通股持有人在行使认股权证时可购买的任何权利或投票该等标的证券的权利。

选项

我们可以根据需要向董事、高级管理人员、员工或顾问发放或授予与收购、合并交易或董事、高级管理人员、员工或顾问有关的期权。

适用于每个期权发行的重要条款和条件将在针对该等期权提交的适用招股说明书附录中进行说明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

备选方案的指定和总数；

•

期权的报价；

•

将提供期权的一种或多种货币；

•

期权开始行使的日期和期权的失效日期；

22

•

行使每一期权时可发行的普通股数量，以及行使每一期权时可购买普通股的价格和货币；

•

期权和相关证券可单独转让的一个或多个日期(如有) ；

•

与期权相关的任何转售限制和归属标准；

•

适用于期权的任何适用的加速归属条款；

•

与期权有关的任何提前终止条款；

•

与该等期权及行权后将发行的普通股有关的任何重大风险因素。

•

期权和行使期权时将发行的普通股附带的任何其他权利、特权、限制和条件；

•

拥有和行使期权的重大加拿大和美国联邦所得税后果；以及

•

将于行使购股权时发行的购股权及普通股的任何其他重大条款或条件。

在行使任何期权之前，期权持有人将不拥有适用于普通股持有人的任何投票权或其他权利 。

认购收据

本节介绍适用于我们根据招股说明书可能提供的任何认购收据的一般条款。 认购收据可以单独发售，也可以与普通股或认股权证一起发售(视情况而定)。认购收据将根据认购收据协议签发。

如果我们发行认购收据，我们将向认购收据的原始购买者提供在向该等购买者发行普通股后可行使的合同权利。

适用的招股说明书补充资料将包括 认购收据协议的详情，包括所提供的认购收据。与发售认购收据相关的认购收据协议副本将由我们在签署后向适用的证券监管机构提交。认购收据的具体条款，以及本节所述的一般条款对这些认购收据的适用范围，将在适用的招股说明书补编中阐述。在适用的情况下，本说明将包括：

•

认购收据的数量；

•

认购收据的报价；

•

将提供认购收据的货币，以及价格是否分期付款。

•

认购回执转换为普通股、认股权证或单位的程序；

•

每份认购收据行使或视为转换时可发行的普通股、认股权证或单位数量 ；

•

发行认购收据的任何其他证券的名称和条款(如有)，以及每种证券将提供的认购收据数量；

•

将认购收据转换或交换为其他证券的条件以及不满足这些条件的后果 ；

23

•

适用于出售认购收据的毛收入或净收益加上从中赚取的任何利息的条款；

•

可转换或交换认购收据的日期或期间；

•

导致认购收据被视为自动转换或交换的情况(如有)；

•

适用于出售认购收据所得毛收入或净收益加上由此赚取的任何利息或收入的任何代管的规定，以及从这种代管中免除此类收益的规定；

•

如适用，订阅收据代理人的身份；

•

认购回执是否会在证券交易所上市；

•

认购收据是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

认购收据是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与认购收据及认购收据转换或交换时发行的证券有关的任何重大风险因素；

•

认购回执以及在认购回执交换时发行的证券所附的其他权利、特权、限制和条件；

•

拥有或转换或交换订阅收据的重大加拿大和美国所得税后果 ；以及

•

认购收据和认购收据交换时发行的证券的任何其他重大条款和条件。

根据招股说明书 增刊提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在交换任何认购收据之前，认购收据持有人将不拥有认购收据可被交换的证券持有人的任何权利，包括接受股息支付的权利或对该等标的证券的投票权。

债务证券说明

我们可以在一个契约(契约)下发行一个或多个系列的债务证券，该契约将由公司和受托人签订。如果债务证券在美国或向美国个人发售或出售，则债券将受修订后的1939年《美国信托企业法案》(《信托企业法案》)的约束和管辖。义齿表格的副本将作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分。以下说明阐述了债务证券的某些一般重要条款和规定。如果发行了债务证券，吾等将在适用的招股说明书补编中说明任何系列债务证券的特定重大条款和条款，并说明下文所述的一般重大条款和条款如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应同时阅读招股说明书和招股说明书补编，以获得与特定债务系列证券有关的所有重要条款的完整摘要 。潜在投资者应注意，适用的招股说明书副刊中的信息可能会更新和取代以下信息。潜在投资者也应参考《企业契约》以获取完整的信息。

24

与债务证券相关的所有条款的说明。我们将提交作为注册说明书的证物(本招股说明书是其中的一部分)，或将通过引用纳入公司向美国证券交易委员会提供的 表格6-K报告中，描述我们在发行该等债务证券之前提供的债务证券的条款和条件的任何补充契约。我们 还将为SEDAR上的任何债务证券发行提交最终契约。

除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外的债务。

一般信息

本公司不会限制本公司根据本公司发行的债务证券的本金总额，也不会限制本公司可能产生的其他债务金额。该契约将规定，我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，并可以美元、加拿大元或任何外币计价和支付。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则债务证券将为本公司的无抵押债务。契约还将允许我们增加之前发行的任何系列债务证券的本金金额 并发行增加的本金金额。

适用于我们提供的任何系列债务证券的招股说明书补充资料将 描述债务证券的具体条款，并可能包括但不限于以下任何一项：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限制，如果没有规定限制，公司 将有权重新开放该系列，以不时发行额外的债务证券；

•

债务证券的本金、利息和溢价(如果有)是否将是我们的优先、 优先从属债务或从属债务；

•

债务证券的本金、利息和溢价(如有)是否将由公司的某些资产和任何适用的担保人担保；

•

债务证券的偿付是否由他人担保；

•

应支付该系列债务证券本金(及溢价，如有)的一个或多个日期，或决定或延长该等日期或该等日期的方法；

•

该系列证券应计息的一个或多个利率(如有)或确定该等利率或该等利率的方法，该等利息是以现金或同一系列的额外证券支付，还是应计及增加该系列的未偿还本金总额，计提该等利息的日期，或厘定该等日期的方法；

•

支付本金、溢价和利息的地点(如有)，以及可以提交债务进行转让、交换或转换登记的地点。

•

我们是否以及在何种情况下需要支付与债务证券有关的预扣或扣税的任何额外金额，以及我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外金额；

•

我们是否有义务根据任何偿债条款或其他条款，或根据持有人的选择以及该等赎回、偿还或回购的条款和条件，赎回、偿还或回购债务证券；

•

我们是否可以在到期前全部或部分赎回债务证券以及任何此类赎回的条款和条件 ；

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•

我们将发行任何登记债务证券的面额，如果不是2,000美元 和1,000美元的任何倍数，如果不是5,000美元的面额，则是任何非登记债务证券可发行的面额；

•

我们是否会以美元以外的货币支付债务证券；

•

债务证券的付款是否参照任何指数、公式或其他方法支付；

•

我们是否会将债务证券作为全球证券发行，如果是，全球证券的托管机构的身份；

•

我们是将债务证券作为非登记证券、登记证券还是两者兼而有之；

•

违约事件或契诺的任何更改、添加或删除，无论违约事件或契诺事件是否与契约中的违约事件或契诺一致；

•

以下第(br})节所述的失效条款的适用性以及对其的任何更改或补充；

•

在特定事件发生时，任何系列债务证券的持有人是否享有特殊权利；

•

债务证券转换或交换任何其他证券的条款(如有)；

•

关于修改、修订或变更债务证券所附任何权利或条款的规定；

•

任何其他条款、条件、权利和偏好(或对此类权利和偏好的限制)。

除非适用的招股章程补充条款另有说明，否则任何债务证券持有人将无权要求我们回购债务证券，并且如果我们参与高杠杆交易或如果我们发生控制权变更，利率将不会上升。

我们可以发行不计息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，并可以低于其所述本金的折扣价发售和出售债务证券。我们也可以出售任何债务证券以换取外币或货币单位，债务证券的付款可能以外币或货币 单位支付。在上述任何一种情况下，我们将在适用的招股说明书附录中说明某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果以及其他特殊考虑因素。

我们可以发行不同于以前发行的债务证券的条款的债务证券，并且在未经债券持有人同意的情况下，我们可以重新发行之前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券(除非重新发行在创建该系列时受到限制)。

担保

我们在任何系列债务证券项下的付款 可由我们的某些直接或间接子公司提供担保。为了符合美国法律规定的某些注册声明格式要求，这些担保可由公司提供担保 。此类担保的条款将在适用的招股说明书补编中阐明。

排名和其他负债

除非适用的招股章程副刊另有说明，且除法律另有规定外，每个债务证券系列应为本公司的优先、无附属及无抵押债务，并与本公司的所有其他优先、无附属及无抵押债务享有同等权益及按比例享有同等权益，且无优先次序。

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本公司董事会可厘定就一系列债务证券的付款或有关该等债务证券的付款的范围及方式(如有)，优先于或从属于本公司其他债务及义务的优先付款，以及本金、保费(如有)及利息(如有)的支付是否由任何其他人士担保，以及任何证券的性质及优先次序。

全球形式的债务证券

寄存人与账簿记账

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则一系列债务证券可全部或部分以全球证券形式发行，并将以不记名形式登记或以无记名形式发行，并将 存放于托管人或其代名人，每一项都将在与该系列相关的适用招股说明书副刊中指明。除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一代名人、托管人或托管人的继承人或继承人的任何此类代名人，但此类全球证券的整体转让除外。

与将由全球证券代表的债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列有关的适用招股说明书补编中说明。本公司预期本节所述的规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人将在其账簿登记和登记系统中将该全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在该托管人或其代名人处有账户的被指定为参与者的人的账户中。此类账户应由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券是由本公司直接发行和出售的，则应由本公司指定。 全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在全球担保中，并且所有权的转让将仅通过保存该全球担保的保管人或其代名人(关于参与人的利益)或由参与人或通过参与人持有的人(关于参与人以外的人的利益)保存的记录来实现。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。

只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的登记持有人或不记名形式的全球证券的持有人，则该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除以下规定外，拥有全球证券的实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到该系列债务证券的实物交割，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管人或证券登记处的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的任何付款将支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有者。本公司、任何受托人或全球证券所代表的债务证券的任何付款代理人，概不会就有关记录的任何方面或因全球证券的实益所有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

本公司预期，全球证券的托管人或其代名人在收到本金、保费(如有)或利息(如有)的任何付款后，将向参与者的账户贷记金额

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与该托管人或其代名人的记录所示的全球证券本金中各自的实益权益成比例。本公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并将由该等参与者负责。

停止存托服务

如果代表某一特定系列债务证券的全球证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者，如果该系列的托管机构在任何时候不再根据《交易所法》注册或处于良好状态，并且吾等在90天内没有指定继任托管机构，本公司将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则应持有人的书面请求，最终形式的债务证券将被打印并交付给适当的受托人。此外，本公司可随时在本公司全权酌情决定不发行以全球证券为代表的一系列债务证券，在此情况下，本公司将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以最终形式、仅作为登记证券、仅作为非登记证券或同时作为登记证券和非登记证券发行。已登记证券的面值将为2,000美元和1,000美元的整数倍，而非登记证券的面值将为5,000美元和5,000美元的整数倍，或在每种情况下，都可以任何特定系列的债务证券条款中列出的其他面值发行。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则未注册的证券将附带利息 息票。

除非适用的招股章程副刊另有说明，否则债务证券的本金、保费(如有)及 利息(如有)将以最终形式于本公司指定的办事处或代理机构支付，或本公司可选择以支票邮寄至受托人证券登记册所载有权人士的地址，或将电子资金电汇至符合契约所载特定门槛的人士的账户，而该等人士有权以电汇方式收取款项。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则于 公司指定的一个或多个日期营业结束时，将向以其名义登记债务证券的人士支付利息(如有)。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的登记证券将可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他登记证券。如果但仅在适用的招股说明书补编规定的情况下，任何系列的未登记证券(包括所有未到期的息票，以下规定除外， 和所有违约的到期息票)可以交换为相同系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券。在这种情况下，在正常记录日期或特别记录日期和相关利息支付日期之间在许可的已登记证券交换中交出的未登记证券将被交出，而不包括与该利息支付日期相关的息票，并且将不会在该日期支付就该未登记证券而发行的登记证券的利息，但将只向该息票持有人支付按照该契约的条款到期的利息。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则不会发行未登记证券以换取已登记证券。

适用的招股说明书副刊可能会以最终形式指明登记债务证券转让的地点。登记转让或交换服务的持有人可支付手续费

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最终形式的债务证券，在某些情况下，公司可能需要足够的金额来支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用。

我们不应被要求：

•

发行、登记转让或交换任何系列债务证券的最终形式，按照契约的规定，从选择要赎回的该系列债务证券的任何证券之前15天开始至相关的赎回通知日期结束；

•

登记转让或交换称为 的最终形式的任何已登记证券或其部分，以供赎回，但部分赎回的任何已登记证券的未赎回部分除外；

•

交换任何要求赎回的未登记证券，但如该等未登记证券可兑换该系列或类似期限的已登记证券，则属例外；但须同时将该等已登记证券交回以供赎回；或

•

发行、登记转让或交换任何最终形式的债务证券，该等债务证券已由持有人选择退回以供偿还，但该等债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

提供财务资料

本公司将在本公司向美国证券交易委员会备案后15天内向受托人提交(I)载有经审计财务报表的年度报告副本 及载有未经审计财务报表的季度报告副本，以及(Ii)根据交易法第13节或第15(D)节本公司可能须向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的资料、文件及其他报告(或委员会可能不时根据规则及规例规定的上述任何部分的副本)的副本。

如果公司不需要继续遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求， 或按照美国证券交易委员会颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格进行年度和季度报告，则公司将继续向美国证券交易委员会提交文件，并向受托人提供：

•

在每个财政年度结束后140天内，采用表格20-F、40-F或表格10-K(或任何后续表格)的年度报告(或任何后续表格)，其中载有经审计的财务报表和要求在其中(或在该后续表格中)包含的其他财务信息；以及

•

在每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，包含未经审计的财务报表和其他财务信息的Form 6-K或Form 10-Q(或任何后续表格)的报告应至少包含根据加拿大或加拿大任何省的法律规定必须在季度报告中向在多伦多证券交易所上市的公司的证券持有人提供的信息，而不论公司是否有任何如此上市的证券。

违约事件

除非与特定系列债务证券相关的适用招股说明书附录中另有规定，否则以下是就任何系列债务证券而言，将构成该系列债务证券在契约项下违约事件的事件摘要：

•

本公司未能在该系列债务证券到期应付时支付其本金或任何溢价；

•

本公司在该系列债务证券到期应付时未能支付应付利息，且违约持续30天；

29

•

本公司在该系列债务到期时未支付任何规定的偿债基金或类似款项 证券；

•

在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后90天内，本公司未能遵守或履行其在契约中影响或适用于该系列债务证券的任何契诺或协议，或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人；

•

涉及公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

•

该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

一个债务证券系列的违约不一定是另一个系列的违约。受托人可不向债务证券持有人发出任何违约通知，除非是在支付本金或溢价(如有)或利息(如有)方面，前提是受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益，并以书面通知本公司。

如果任何债务证券系列的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求公司立即偿还：

•

该系列债务证券的全部本金和利息；或

•

如果债务证券是贴现证券，本金的部分如适用的招股说明书补编中所述。

如果违约事件涉及本公司破产、无力偿债或重组的事件，所有债务证券的本金将立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。

在某些条件下，受影响系列的债务证券本金总额的大多数持有人可以 撤销和取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，适用的招股说明书补充条款将包含有关在违约事件发生或持续时加快贴现证券本金部分到期日的条款。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其根据契约将拥有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供了这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券的多数本金总额的持有人可以在一定的限制下，指示为任何系列债务证券的受托人可获得的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

公司将被要求每年向 受托人提交一份声明，说明其遵守了契约下的所有条件和契诺，如果公司不遵守，公司必须指明任何违约行为。此外，本公司亦须在知悉任何违约事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

持有人先前已就有关受影响系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

受违约事件影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求以受托人身份提起诉讼；以及

30

•

受托人未能提起诉讼，也未在收到持有人的通知、请求和赔偿要约后60 天内，从多数持有人那里收到受影响系列(或在破产、无力偿债或重组的情况下，为所有未清偿系列)的未偿还债务证券的本金总额，并未收到与请求不符的指示。

但是，上述 限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，要求在债务担保规定的适用到期日或之后强制支付该债务担保的本金或任何溢价或利息 。

失败

当本公司使用“失败”一词时，其意思是解除其对本公司或其下一系列债务证券的债务。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果公司在受托人处存入的现金、政府证券或其组合足以支付一系列债务证券的本金、利息(如有)、溢价(如有)以及到期的任何其他款项，则公司可选择：

•

公司将被解除与该系列债务证券有关的债务；或

•

本公司将不再有任何义务遵守《契约》下的某些限制性契诺，某些违约事件将不再适用于本公司。

如果发生这种情况，受影响系列的债务证券的持有者除登记债务证券的转让和交换以及替换丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券外，将无权享有该公司的利益。这些持有人 只能通过存款基金来支付其债务证券。

要行使失败选择权，公司必须向受托人交付：

•

美国律师的意见，大意是受影响系列的未偿还债务证券的持有者将不会因失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与如果失败没有发生时的情况相同；

•

加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是，受影响系列的未偿债务证券的持有者将不会确认由于失败而产生的加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收入、收益或损失，并将按与失败没有发生时相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他相同数额的税；以及

•

公司一名高级管理人员的证书和律师的意见，每一份都表明与失败有关的所有先例条件都已得到遵守。

如果要解除公司对债务证券的义务，而不仅仅是解除公司的契约义务，美国的意见必须基于美国国税局的裁决或发布的裁决或法律的修改。

除提交上述意见外，在公司行使其 失败选择权之前，必须满足以下条件：

•

对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，均不应构成违约事件 ；

31

•

本公司不是适用的破产和破产法规所指的无力偿债的人；以及

•

满足其他习惯条件的先例。

修改及豁免

本公司及受托人可根据一份或多份补充契据 (每份为一份补充契约)作出修订及修订，但须征得受修订影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意。但是，未经每个受影响的持有人同意，此类修改不得：

•

更改任何债务证券的本金、保费(如有)或任何利息分期付款(如有)的声明到期日；

•

降低本金、保费(如有)或利率(如有)，或改变公司支付任何额外金额的任何义务；

•

减少到期到期应付债务证券的本金或者破产可证明的金额；

•

更改任何付款的地点或货币；

•

影响持有人要求公司按持有人的选择权回购债务证券的权利。

•

损害持有人提起诉讼强制执行其支付权的权利；

•

对与一系列债务证券相关的任何转换或交换权产生不利影响；

•

降低修改契约或放弃遵守契约的某些条款所需的债务证券百分比；或

•

降低采取某些措施所需的未偿债务证券本金的百分比。

持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人 仅就该系列而言，放弃过去在契约项下的违约及本公司遵守契约的某些限制性规定。但是，这些持有人不得在任何债务担保的本金、溢价(如果有)或利息的支付上放弃违约，或在未经每个受影响的持有人同意前不能修改的条款的遵守。

本公司可根据补充契约修改本契约，而无需任何持有人同意：

•

证明其在契约下的继承人；

•

为持有人的利益添加公司契诺或放弃公司的任何权利或权力；

•

新增违约事件；

•

规定未登记的证券将成为本公司的登记证券，并对未登记的证券作出不会对未偿债务证券持有人的利益造成实质性不利影响的其他更改；

•

建立债务证券的形式；

•

根据契约指定一名继任受托人；

32

•

增加条款，允许或便利债务证券的失效和清偿，只要不对持有人造成重大不利影响；

•

纠正任何含糊之处，更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或在每种情况下制定不会对未偿还债务证券持有人的利益造成重大不利影响的任何其他规定 ；或

•

更改或取消本契约的任何条款，如果该变更在没有未偿债务的情况下生效 有权享受本契约项下该等条款的利益的证券。

治理法律

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则契约和债务证券将受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

本公司或其联营公司的受托人可在其正常业务过程中向本公司提供银行及其他服务。

只要受托人或其任何关联公司仍然是本公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将从任何债权中获得的某些财产变现作为担保或其他方面，受托人的权利将受到某些限制。受托人及其附属公司将被允许与公司进行其他交易 。如果受托人或任何关联公司获得任何冲突的利益，并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞职及免职

受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可就该系列任命继任受托人 。

对司法管辖权及送达的同意

如果债务证券是在美国或向美国人发售或出售的，则除非适用的《债务证券发售说明书》另有规定，否则本公司将不可撤销地指定一名授权代理人，在因所发售的债务证券或债券而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，本公司将在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起诉讼、诉讼或程序，并将服从此类非专属司法管辖权。

单位

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的任何组合的单位。每一股的发行将使该股的持有人也是该股所包括的每一种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议(如有)可规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

任何招股章程副刊所提供的有关该等单位的重要条款及规定，以及下述一般条款及条文对其适用的范围，将于有关该等单位而提交的适用招股章程副刊中予以说明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

可供选择的单位数目；

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•

单位的发行价格(如果有的话)；

•

发行单位所用的货币；

•

组成单位的证券；

•

这些单位是否将发行任何其他证券，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

单位和组成单位的证券是否以登记形式、仅记账形式、无证库存系统形式、无记名形式或临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

•

与该等单位或组成该等单位的证券有关的任何重大风险因素；

•

附加于单位或组成单位的证券的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

•

该等单位或组成该等单位的证券的任何其他重大条款或条件，包括组成该等单位的证券是否可分开持有或转让。

招股说明书附录中提供的任何单位的条款和条款可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款。

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