Salesforce，Inc.
修改和重述2004年员工购股计划

1.计划内容、目的和期限。

1.1建立。Salesforce，Inc.2004年员工股票购买计划自公司根据《交易法》第12条对其股票进行首次登记的生效日期(“生效日期”)起生效。

1.2目的。该计划的目的是通过提供激励以吸引、留住和奖励参与公司集团的合格员工，并激励该等人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进公司及其股东的利益。该计划为符合资格的员工提供了通过购买股票获得公司所有权权益的机会。公司打算根据守则第423节，包括对该节的任何修订或替换(“第423(B)节计划”)，将该计划界定为“员工购股计划”，但公司并不承诺或作出任何陈述以维持该资格，而该计划亦应如此理解。此外，本计划文件授权根据董事会通过的旨在实现美国境外特定地点的税务、证券法或其他公司合规目标的规则、程序或子计划，授予不符合守则第423(B)条规定的股票购买权(“非第423(B)条计划”)。对该计划的引用包括第423(B)节计划和非423(B)节计划组成部分。

如果打算在非第423(B)款计划组成部分下提供赠款，董事会将在赠款时或之前将其指定为赠款。

1.3计划条款。该计划应继续有效，直至其被董事会终止。

2.定义和施工。

1.1定义。在本计划中未明确定义但为本规范第423节的目的而定义的任何术语，在本文中对于第423(B)节的目的应具有相同的定义，除非其中另有明确定义，否则应用于非第423节的计划。以下术语在本文中使用时，应具有以下各自的含义：

(A)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予购买权的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。

(B)“董事会”是指公司的董事会。如果董事会指定了一个或多个委员会来管理计划，“董事会”也指此类委员会。除非本公司董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会被视为由董事会委任以管理计划，并拥有计划下董事会的所有权力(但前提是这是非排他性的授权，董事会亦有权行使计划下董事会的所有权力)。

(C)“法规”系指修订后的“1986年美国国税法”及根据该法规颁布的任何适用法规。引用特定的

守则或其下的《美国财政部条例》的章节将包括该章节或法规、根据该章节颁布的任何有效的法规或其他官方适用的指导，以及任何未来立法或法规修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。

(D)“委员会”指由董事会或董事会薪酬委员会正式委任以管理计划并具有董事会指定的权力的薪酬委员会或董事会其他委员会，或由符合适用法律的其他人士组成的委员会。除非特别限制了委员会的权力，否则委员会应拥有董事会在本协议中授予的所有权力，包括但不限于，在符合计划条款和法律规定的任何适用限制的情况下，随时修订或终止计划的权力。

(E)“公司”是指Salesforce，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何后续公司。

(F)“补偿”是指，就任何提供期间而言，基本工资或薪金、加班费、奖金、佣金、轮班差额、带薪休假酬金和代通知金。赔偿不应包括上述未包括的任何赔偿。董事会可酌情在每一要约的统一和非歧视性的基础上，为随后的要约期确定不同的补偿定义。

(G)“缴款”是指公司可能允许参与者支付的工资扣减和其他额外付款，以资助根据本计划授予的购买权的行使。

(H)“合格员工”是指符合第5节规定的参加计划资格要求的员工。

(I)“雇员”指根据守则第423节的规定被视为参与公司雇员的人。参与者应被视为在实际终止雇佣时或在要约期内雇用参与者的公司不再是ESPP下的参与公司时，或(除非董事会另有决定)在要约期内雇用参与者的公司不再是参与者所参与的适用要约的参与公司时，视为已不再是雇员。就本计划而言，个人不得被视为在公司(或雇佣参与公司)批准的或受适用法律保护的任何军假、病假或其他真正休假期间不再是雇员，每种情况下为三(3)个月或以下。如果个人的休假超过三(3)个月，则该个人应被视为在这种休假三(3)个月期满后的第二天被视为不再是雇员，除非该个人的重新就业权利得到法规或合同的保障。尽管有上述规定，董事会可制定不同的规则，以管理参与者根据本段第二句停止为员工的情况，并以其他方式管理参与公司之间的就业转移，包括但不限于第423(B)条计划和非423(B)计划参与公司之间的就业转移，以及根据该计划设立的任何单独提供之间的就业转移，符合守则第423条的适用要求。

(J)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

(K)“公平市价”指截至任何日期：

(I)如果该证券当时在一个国家或地区证券交易所或市场系统上市，或由认可证券交易商定期报价，则在纽约证券交易所或构成该证券一级市场的其他国家或地区证券交易所或市场系统，或由《华尔街日报》或本公司认为可靠的其他来源报道的该认可证券交易商所报的股票的收市价(或收盘报价的平均值并询价)。如有关日期并非于该证券交易所或市场系统进行买卖或由该证券交易商报价的日期，则确定公平市价的日期应为该股份于有关日期前最后一次买卖或报价的日期，或董事会酌情决定的其他适当日期。

(Ii)如于有关日期，该股份当时并未在国家或地区证券交易所或市场系统上市，或未获认可证券交易商定期报价，则股份的公平市价应由董事会真诚厘定。

(L)“非第423(B)条计划”是指不符合经修订的守则第423(B)条规定的要求的员工股票购买计划。

(M)“发售”指第6节所规定的股份发售，包括第423(B)节计划下的任何独立发售及董事会指定的非第423(B)计划下的任何独立发售(其条款不必相同)，一间或多间参与公司的合资格雇员将参与其中。除非董事会另有决定，否则参与非423(B)计划的员工将不会参加与参与423(B)计划的员工相同的一项或多项要约，即使非423(B)计划组成部分的适用要约期日期与第423(B)节计划组成部分下的一个或多个要约的日期相同。

(N)“要约日期”，对于任何要约，是指要约期的第一天。

(O)“要约期”是指根据第6条确定的要约期。

(P)“母公司”指本公司目前或未来的任何“母公司”，如守则第424(E)节所界定。

(Q)“参与者”是指符合条件的员工，该员工已根据第7条成为供款期的参与者，并仍是本计划的参与者。

(R)“参与公司”指本公司及董事会指定为公司的任何母公司或附属公司，其雇员如符合资格，可参与计划。董事会拥有唯一及绝对酌情权，不时决定哪些母公司或附属公司为参与公司。董事会可决定任何参与公司的部分或全部员工应参加非423(B)计划。

(S)“参与公司集团”是指，在任何时间点，本公司和当时作为参与公司的所有其他法人团体。

(T)“计划”是指Salesforce，Inc.2004员工股票购买计划，包括第423(B)条计划和非423(B)条计划。

(U)“购入日”指任何购入期的6月15日或之后的第一个交易日和每个购入期的12月15日。

(V)“购买期”是指根据第6款确定的购买期。

(W)“收购价”是指根据第9节确定的根据本计划可以购买一股股票的价格。

(X)“购买权”是指根据本计划授予参与者购买第8节规定的股票的期权，参与者可在未行使该期权的要约期内行使或不行使该期权。此类选择权源于参与者有权在要约期内随时提取之前未适用于本计划下的股票购买的参与者的任何累积工资扣减，并终止参与本计划。

(Y)“第423(B)条计划”是指旨在满足经修订的《守则》第423(B)条规定的要求的员工股票购买计划。第423(B)节计划的规定应按照《规范》第423(B)节的规定进行解释、管理和执行。

(Z)“股票”是指根据第4.2节不时调整的公司普通股。

(Aa)“认购协议”是指以公司不时指定的形式和方式提供的协议(根据公司的酌情决定权以及统一和非歧视的基础)，包括通过公司规定的电子或其他登记程序，说明员工选择参加计划，并授权根据计划从员工补偿中扣除工资。认购协议的形式和内容可由本公司酌情决定，与本协议附件A所附的格式相似。

(Ab)“认购日期”指发售期间发售日期前的最后一个营业日或本公司所定的较早日期。

(Ac)“附属公司”指守则第424(F)节所界定的本公司现时或未来的任何“附属公司”。

(Ad)“交易日”是指全国证券交易所和纳斯达克系统开放交易的日子。

(Ae)“美国国库条例”系指守则的国库条例。提及特定的库务条例或守则的章节，应包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。

1.2建设。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应

包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。

3.管理。

1.1董事会的行政管理。该计划应由董事会管理。所有有关解释计划、本公司在管理计划时采用的任何形式的协议或其他文件或任何购买权的问题均应由董事会决定，该等决定对所有在计划或购买权中拥有权益的人士均为最终、具约束力及决定性的，除非属欺诈或恶意作出，并应在法律允许的情况下给予最大程度的尊重。在符合本计划条款的情况下，董事会应决定所有相关的购买权条款和条件；但条件是，根据第423(B)条计划，根据发售获得购买权的所有参与者应享有守则第423(B)(5)节及其下的美国财政部条例所指的相同权利和特权。

尽管本计划中有任何相反的规定，对于第423(B)条计划，在本守则第423条和据此颁布的美国财政部条例(以及其他国税局指导意见)允许的范围内，董事会可采用与本计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应美国以外司法管辖区当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，董事会被明确授权通过关于以下方面的规则和程序：参与资格、缴款处理、对计划的缴款、界定合格补偿、设立持有缴款的银行或信托账户、兑换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求、扣缴程序和处理股票，这些规则和程序因当地要求而异。董事会还被授权决定，在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内，根据本计划授予的购买权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的要约的条款，将低于根据相同要约授予仅居住在美国的员工的购买权的条款。

董事会还可通过适用于特定参与公司或地点的规则、程序或分计划，这些分计划可设计为不在《守则》第423条的范围之内。除第2.1(R)节、第4.1节和第4.2节外，此子计划的规则可优先于本计划的其他规定，但除非此子计划的条款另有规定，否则本计划的规定适用于此子计划的运作。在与第423节的要求不一致的情况下，此子计划应被视为非第423(B)节计划的一部分，根据该计划授予的权利不应被计划的条款要求遵守本规范的第423节。除非董事会另有决定，否则有资格参加每个子计划的员工将参加单独的发售。

董事会根据本计划或根据本计划达成的任何协议在行使其酌情权时采取或作出的任何行动、决定和决定(根据本第3.1节第二句确定的解释问题除外)应是最终的、具有约束力的和对所有与此有利害关系的人具有决定性的。与本计划的管理相关的所有费用应由公司支付。

1.2高级船员的权力。本公司任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择，惟该高级人员须对该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显权力。

1.3公司制定的政策和程序。在不考虑任何参与者的购买权是否会受到不利影响的情况下，本公司可不时根据本计划以及关于第423(B)条计划的本守则第423条的要求，酌情制定、更改或终止本公司认为对本计划进行适当管理的规则、指南、政策、程序、限制或调整，包括但不限于：(A)确定参与发售所需的最低出资金额；(B)限制要约期间允许改变缴款率的频率和/或次数；(C)指定单独的要约；(D)终止或更改要约期或购买期；(E)确定适用于以美元以外货币预留的金额的兑换率；(F)设立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买股票的金额与缴款金额适当对应；(G)准许供款大于或少于参与者指定的金额，以就本公司在处理认购协议或以其他方式使参与者根据计划作出选择方面的延误或错误作出调整，或(就第423(B)条计划而言，为符合守则第423节的规定而适宜)；(H)就计划的管理而言，厘定股份的公平市价的日期及方式；及(I)厘定董事会全权酌情决定的其他与计划相符的限制或程序。关于第423(B)条的图则, 本公司采取的所有该等行动应符合守则第423(B)(5)节的要求，即根据发售获授予购买权的所有参与者应享有该节所指的相同权利和特权。

1.4赔偿。除他们作为董事会成员或参与公司集团的高级职员或雇员所享有的其他赔偿权利外，董事会成员以及任何获授予代表董事会或公司行事的参与公司集团的高级职员或雇员，均须获公司就他们或他们中的任何人因根据本计划或与本计划所授予的任何权利所采取的任何行动或没有采取任何行动或未能采取行动或根据本协议所赋予的任何权利而参与的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关而实际和必须招致的一切合理开支(包括律师费)作出弥偿。以及他们为达成和解而支付的所有款项(只要该和解得到公司选定的独立法律顾问的批准)或他们为履行任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但与在该等诉讼、诉讼或法律程序中裁定该人须为严重疏忽、恶意或故意失职行为负责的事项有关者除外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。

4.分享以计划为准。

1.1最大可发行股数。根据第4.2节的规定进行调整后，根据本计划可发行的最高股票总数应为3700万股(37,000,000股)，并应由授权但未发行或重新收购的股票或其任何组合组成。为免生疑问，本节规定的限制可用于满足根据第423(B)条计划或非第423(B)条计划购买股票的要求。如果一项尚未行使的购买权因任何原因到期或被终止或注销，而没有根据该购买权发行股票，则可分配给该购买权的未行使部分的股票应再次可根据本计划发行。

1.2资本结构变动的调整。受公司股东要求采取的任何行动的约束，如果股票发生任何变化

在未收到本公司通过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股份合并、换股或类似的公司资本结构变化所产生的对价的情况下，或者在以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配对股票公平市价有重大影响的情况下(正常现金股息除外)，应对受本计划管辖的股票的数量和类别进行适当调整。任何参与者在发售期间可购买的股份的限制(如第8.1节所述)和每项购买权，以及为防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利而在购买价中规定的限制。就上述目的而言，本公司任何可转换证券的转换不得被视为“在本公司未收到对价的情况下完成”。根据第4.2节进行调整所产生的任何零碎股份应向下舍入到最接近的整数，在任何情况下，收购价不得低于受购买权约束的股票的面值(如果有)。董事会根据本第4.2节确定的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。

5.可利用性。

1.1有资格参加的员工。参与公司的每一名员工都有资格参加本计划，并应被视为符合条件的员工，但下列情况除外：

(A)按惯例受雇于参与公司集团每周二十(20)小时或以下的任何雇员；或

(B)在任何历年中受雇于参与公司集团不超过五(5)个月的任何雇员。

尽管有上述规定，董事会仍可不时酌情于发售日之前，在守则第423节及其下的规例所容许的范围内，就发售日授予的所有购买权决定(就第423(B)节计划下的每次发售而言，在统一和非歧视性的基础上，或如财政部条例1.423-2节所允许的那样)，在以下情况下，合格员工的定义将包括或将不包括个人：(I)自其上次雇用日期以来尚未完成至少两(2)年的服务(或，就纳入个人的决定而言，由董事会酌情决定的较短时间)，(Ii)通常每周工作不超过二十(20)小时(或，就纳入个人的决定而言，董事会酌情决定的较短时间段)，(Iii)通常每历年工作不超过五(5)个月(或者，就将个人包括在内的决定，董事会可能酌情决定较短的时间段)，(Iv)是守则第414(Q)条所指的高薪雇员，或(V)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员，其薪酬高于某一水平，或属高级人员或须遵守《交易法》第16(A)节的披露要求, 只要排除适用于第423(B)条计划下的每个要约，其方式与雇员参与该要约的雇用参与公司的所有高薪个人相同。每项豁免均应适用于根据第423(B)条计划进行的发售，其方式应符合美国财政部法规第1.423-2(E)节。这种排除适用于非423(B)计划下的发行，而不考虑财政监管1.423-2节的限制。

此外，在非423(B)计划下的发售日期之前，董事会可酌情决定不参与计划

被指定参与此类非423(B)计划发售的参与公司的部分或全部员工。最后，如果属于非美国司法管辖区的公民或居民的雇员(不论他们是否也是美国公民或居民或居住在美国的外国人(根据《法典》第7701(B)(1)(A)节的定义))，可被排除在参与计划或发售的范围之外，前提是适用司法管辖区的法律禁止此类雇员参与，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致该计划或发售违反《守则》第423节。

1.2排除某些股东。尽管本计划有任何相反的规定，但如果员工在紧接授予后将拥有或持有购买本公司或任何母公司或子公司的股票的期权，且该员工拥有或持有根据守则第423(B)(3)节和守则第423节适用的美国财政部法规确定的该等公司或关联公司所有类别股票的总总投票权或总价值的5%(5%)或更多的总投票权或总价值的5%(5%)或更多，则员工不得被视为符合资格的员工并被授予计划下的购买权。就本第5.2节而言，准则第424(D)节的归属规则应适用于确定该员工的股权。

1.3由公司决定。本公司应在行使其酌情决定权时，真诚地决定一名个人是否已成为或不再是雇员或合资格雇员，以及该名个人取得或终止该身份的生效日期(视属何情况而定)。就个人于本公司作出决定时在本计划下的参与或其他权利(如有)而言，本公司所作的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定。

6.OFFERINGS。

董事会先前决定，在董事会进一步批准之前，不会根据该计划开始提供任何服务。自2011年12月15日起，本计划将以连续、重叠的发售期间实施，为期约十二(12)个月(个别称为“发售期间”)，自每年6月15日及之后的首个交易日起至6月15日及之后的首个交易日止。尽管有上述规定，董事会可就未经股东批准的未来发售设立额外或替代的连续或重叠发售期间、一个或多个发售或发售期间的不同期限或有关发售期间的不同开始、购买或结束日期，惟有关变更须于其后受影响的第一个发售期间的预定开始日期之前公布；惟任何发售期间的持续时间不得超过二十七(27)个月。除非及直至董事会酌情决定，每个要约期应包括两(2)个持续时间约为六(6)个月的连续购买期(个别称为“购买期”)，由一个购买日开始至下一个购买日结束，惟任何销售期的首个购买期将于发售日开始并于下一个购买日结束。此外，如董事会决定，本公司及/或任何参与公司的合资格雇员将被视为参与第423(B)条计划下的一项独立发售，即使每次该等发售的适用发售期间的日期相同，但根据守则第423节的规定厘定，每次发售的参与条款须相同。

7.计划中的具体内容。

1.1初步参与。合资格雇员可于本公司为该要约期设定的认购日期前，按本公司规定的格式及方式交付或提交一份填妥妥当的认购协议，成为该要约期的参与者。合资格雇员如未于认购期认购日或之前交付或提交已填妥的认购协议，则不得参与该认购期或任何后续认购期的计划，除非该合资格雇员其后在该随后认购期的认购日或之前交付或提交已填妥的认购协议。在要约期的要约日之后成为合格雇员的雇员，没有资格参加该要约期，但可以参加任何随后的要约期，但该雇员在该随后要约期的要约日仍是一名合格雇员。

1.2持续参与。参与者应自动参加紧随参与者参与的每个要约期的最后购买日期之后的下一个要约期(包括从同一天开始的要约期)，前提是参与者在新要约期的要约日仍是一名合格员工，并且没有(A)根据第12.1条退出计划，(B)根据第10.3条将当时要约期的缴款率降至0%(0%)，或(C)按照第13条的规定终止雇佣。参与者可以自动参与随后的要约期，如本节所述，不需要交付或提交后续发售期间的任何额外认购协议即可继续参与该计划。但是，如果参与者希望更改参与者当时有效的认购协议中包含的任何选择，则该参与者可以按照第7.1节规定的程序在随后的认购期限内交付或提交新的认购协议。

8.购买股份的权利。

1.1购买权的授予。除下文另有规定外，在每个要约期的要约日期，该要约期内的每一参与者应自动获得一项购买权，其中包括在该要约期内的每个购买日(按适用的收购价)购买股票的选择权，最大数量为该股票的总股数，除以1.25万美元(12,500美元)除以该要约期的股票的公平市价，但须根据上文第4.2节进行调整；因此，在任何情况下，参与者都没有资格在任何发售期间购买由2.5万美元(25,000美元)除以股票在该发售日期的公平市价所确定的全部股票数量，但须根据上文第4.2节进行调整。董事会可酌情于任何发售期间的发售日期前，(I)更改参与者于该发售期间或于发售期间内的任何购买日期可购买的最高股份数目，或(Ii)指定所有参与者于发售期间或于发售期间内的任何购买日期可购买的最高股份总数。此外，如有必要，董事会可限制特定国家、地点或参与公司的参与者在合格期间(例如，十二(12)个月期间)可购买的股票数量或价值，以避免在美国以外的特定地点提交证券法备案、实现税收目标或满足其他公司合规目标，前提是任何此类限制是根据非423(B)计划实施的，或针对根据423(B)计划进行的任何发售, 根据《守则》第423条和美国财政部条例，在平等的基础上对所有参与者实施此类发售或以其他方式允许

在那下面。在发售日，不得向任何在发售日不是合格员工的人授予购买权。

1.2日历年购买限额。尽管本计划有任何相反的规定，任何参与者均不得被授予一项购买权，而该购买权允许其根据本计划购买股份的权利，与该参与者根据旨在满足守则第423条规定的参与公司的所有其他雇员股票购买计划购买股份的权利合计，在任何时间超过公平市值(或守则可能施加的其他限制，如有)的公平市值超过2.5万港元(或守则可能施加的其他限制，如有)。前项规定，于某一发行期内购入之股份之公平市价，应自该发行期发行日起厘定。本节中描述的限制的适用应符合本准则第423(B)(8)节及其适用的美国财政部法规。

9.普里查斯价格。

于要约期内因行使全部或任何部分购买权而可收购的每股股份的收购价应由董事会厘定，惟于每个收购日的收购价不得低于(A)股份于要约期的发售日的公平市价或(B)股份于购买日的公平市价中较小者的85%(85%)。根据下文或第23条的规定作出调整，除非董事会另有规定，否则每个发售期间的收购价应为(A)股份于发售日期的公平市价或(B)股份于购买日期的公平市价中较低者的85%(85%)。尽管有上述规定，如果(I)本公司股东根据第4.1节批准了增加计划下可发行股票的最高总股数的计划修正案，(Ii)将根据股东批准之时正在进行的发售期间发行全部或任何部分额外股份(“额外股份”)，及(Iii)于股东批准之日(“批准日期”)的每股股票公平市价大于该发售日期的每股股票公平市价，则：董事会可酌情并未经任何参与者同意，将该发售期间的收购价调整为相等于(A)股份于批准日期的公平市价或(B)股份于购买日期的公平市值的85%(85%)(或调整前生效的有关其他百分比)中较小者的金额。

10.通过工资扣减累计采购价格。

除第10.4节另有规定外，根据购买权的全部或部分行使而获得的股票，只能通过从授予该购买权的要约期内累积的参与者补偿中扣除工资的方式支付，但须符合下列条件：

1.1工资扣减额度。除本协议另有规定外，根据本计划，参与者于要约期内的每个发薪日所作的补偿或其他供款(在董事会许可的范围内)中扣除的金额，应由参与者的认购协议决定。认购协议应列出参与者在要约期间的每个发薪日扣除的补偿或其他贡献的百分比，其百分比不低于补偿的2%(2%)(根据第10.3条选择在要约期间停止工资扣除的结果除外)或超过其补偿的15%(15%

如果支付日发生在购买日，参与者将在随后的购买期或提供期的账户中扣除该日的工资。董事会可更改自任何发售日起生效的上述工资扣减限额。参与者的认购协议将在连续的认购期内保持有效，除非按照本协议第12节的规定终止。

1.2开始捐款。参赛者的工资扣减应在要约日或之后的第一个发薪日开始，并在要约期结束前的最后一个发薪日结束，除非按照本协议的规定提前更改或终止。

1.3选举更改或停止捐款。于要约期内，参与者可选择向本公司递交或提交经修订的认购协议，或遵循本公司为授权有关更改而规定的其他程序，并于本公司不时以非歧视方式确定并向参与者公布的日期或之前完成，从而选择降低或停止支付其补偿的供款。更改或停止供款的选择将在本公司不时设立并向参与者宣布的第一个支付期开始之前实施。如果参与者选择将其缴款率降低至零%(0%)，并在要约期的第一个发薪日后生效，则仍应在当前要约期内继续作为参与者，假设他或她在其他方面仍符合资格，并且除非该参与者按照第12.1条的规定退出本计划；然而，如果参与者的供款率在第一个购买期和要约期内下降到零(0%)，他或她将继续留在第一个购买期(假设他或她仍然符合资格，除非该参与者根据第12.1条的规定退出计划)，在该购买期的购买日期购买股票，但应自动被视为退出该要约期的第二个购买期。董事会可行使其全权酌情决定权, 限制参与者在任何报价期或采购期内可进行的缴费率更改的性质和/或次数，并可设定其认为适用于计划管理的其他条件或限制。除非董事会另有决定，否则参加者可在每一购买期选择一次降低其缴款率，但不得增加其在每一要约期或购买期的缴款率。

1.4备选方案缴款。董事会可酌情允许根据第423(B)节计划的特定发售或根据非第423(B)节的发售的参与者在每个购买期的每个购买日期之前通过现金、支票或其他方式向计划捐款，以代替认购协议中规定的工资扣减；但条件是，对于第423(B)款计划下的产品，只有当参与者在购买期或提供期内尚未通过薪资扣减扣留最高允许金额，且此类其他付款方式满足第423(B)款及其下的美国财政部法规的要求并被允许时，才允许通过工资扣减以外的方式付款。除非上下文另有要求，否则本计划中提及的“工资扣减”应被解释为包括理事会可能允许的替代缴款。

1.5行政暂停缴款。公司可全权酌情暂停参与者在本计划下的供款，以避免累积供款超过可合理预期购买(A)计划允许的最高股票数量的金额。

参与者的购买权或(B)在第8.2节规定的限制下的日历年度内。除非参与者已按第12.1条的规定退出计划或不再是符合资格的雇员，否则应按照参与者当时有效的认购协议中规定的费率恢复供款：(I)如果暂停的原因是由于前一句中的(A)款，则在下一个要约期开始时；或(Ii)如果暂停的原因是前一句中的(B)款，则在下一个要约期的开始时，第一个购买日期在随后的日历年度内。

1.6参与记账。应为每个参与者设置单独的记账账户。参赛者的所有捐款应记入参赛者的计划账户，并存入公司的普通资金。公司收到或持有的所有此类捐款可由公司用于任何公司目的。除非适用法律另有要求，否则本公司将没有义务将此类出资分开，除非适用法律另有要求，否则任何替代存款方法应适用于423条款计划下的任何发售，以统一和非歧视性的方式适用于该发售下的所有参与者，或适用于非423(B)计划下的守则第423节和美国财政部条例所允许的其他方式。在股票发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，参与者将仅拥有关于该等股票的无担保债权人的权利，而不存在关于该等股票的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。

1.7不支付利息。不得对根据本计划从参与者的补偿中扣除的金额支付利息，或以其他方式贷记到参与者的计划账户，除非公司确定根据适用法律需要支付利息，在这种情况下，(I)对于根据第423(B)条计划的任何要约，任何参与者受该适用法律的要求，利息的支付应适用于该要约的所有参与者，除非美国财政部法规第1.423-2(F)条另有允许的范围，或(Ii)对于非第423(B)计划下的任何要约，利息的支付应由公司决定。

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11.股份净值。

1.1行使购买权。在发售期间的每个购买日期，未退出计划且在该购买日期之前参与发售并未以其他方式终止的每名参与者应根据参与者购买权的行使自动获得通过以下方式确定的全部股票数量：(A)参与者在发售期间在计划账户中累计且先前未用于购买股票的工资扣除总额除以(B)购买价格，但受上述第8节的限制。此外，不会购买股票的零碎股份。不得在购买日期代表参与者购买股票，该参与者在购买日期之前已终止参与发售或本计划。

1.2按比例分配股份。如果所有参与者在购买日期可购买的股票数量超过4.1节规定的计划中可购买的股票数量或董事会根据第8.1节设定的限制在该购买日期可购买的最大股票总数，公司应按实际可行的方式按照公司认为公平的方式按比例分配可在该购买日期购买股票的所有参与者，并可继续当时有效的所有要约期或终止当时有效的任何或所有要约期

根据第24条。这种按比例分配给任何参与者的任何零碎份额都应不予考虑。

1.3证书的交付。于每个购入日期后，本公司应在切实可行范围内尽快安排以电子方式或本公司全权酌情决定的其他方式，根据董事会订立的规则，向每名参与者交付于该购入日期购入的股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人，本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求向该经纪或代理人保留股份一段指定期间，及/或可订立程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置。根据本计划交付给参与者的股份应登记在参与者的名下，或在参与者提出要求时，登记在参与者及其配偶的名下，或在适用的情况下，登记在参与者的继承人的名下。

1.4现金余额的返还。在任何购买日期后，参与者计划账户中剩余的任何现金余额应在该购买日期后尽快退还给参与者，不含利息。尽管有上述规定，委员会仍可酌情决定，在守则第423节和根据其颁布的美国财政部条例(以及其他美国国税局指引)允许的范围内，如果根据前一句话退还给参与者的供款少于在该购买日购买额外全部股票所需的金额，公司应保留参与者计划账户中的现金余额，用于在随后的发售期间购买股票，但参与者应按照第12节的规定提前提取。

1.5预提税金。在参与者全部或部分行使购买权时，或在参与者处置他或她根据本计划获得的部分或全部股票时(或与本计划有关的应税事件发生的任何其他时间)，参与者应为美国联邦、州、地方和/或任何当局应承担的任何其他税收义务，包括美国以外司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他预扣税款义务，于行使购买权或出售股份时(或与该计划有关的任何其他应课税事项发生的任何其他时间)所产生的参与公司集团的责任。参与公司集团可以，但没有义务从参与者的补偿或应付参与者的任何其他付款中扣留必要的金额，以履行此类扣缴义务或从出售股票的收益中扣留，或在美国财政部法规第1.423-2(F)节允许的范围内扣留参与公司集团认为适当的任何其他扣缴方法，包括向公司或雇佣参与公司提供可归因于参与者出售或提前处置股票的任何减税或利益所需的任何扣缴。

1.6购买权到期。在与购买权相关的要约期结束后，参与者的购买权的任何部分仍未行使，应在要约期结束时立即失效。

1.7向参与者提供报告和股东信息。应为计划中的每个参与者维护个人帐户。每个已行使全部或部分购买权的参与者应至少每年收到一份该参与者的计划账户的报告，其中列出了记入其计划账户的缴款、购买的股票数量、该等股票的购买价格、购买日期

以及剩余的现金余额(如果有的话)。本节要求的报告可按公司决定的形式和方式交付，包括电子传输。此外，应向每个参与者提供适用法律要求的任何信息。

12.从计划中删除。

1.1自愿退出该计划。参与者可按本公司为此目的而提供的表格、方式及时限，向本公司递交或提交撤回通知，以退出本计划(本公司可酌情决定与本计划附件A所附的撤回通知表格相类似)。此类退出可在要约期结束前的任何时间选择；但前提是，如果参与者在购买日期后退出计划，则退出不应影响参与者在该购买日期获得的股票。自愿退出本计划的参与者不得在其退出的同一发售中恢复参与本计划，但可以通过再次满足第5节和第7.1节的要求来参与随后的任何发售。公司可不时要求退出计划的通知在参与者退出生效之前在公司存档一段合理的时间。

1.2工资扣减返还。当参与者根据第12.1条自愿退出计划时，参与者未用于购买股票的累积计划账户余额应在提取后尽快退还给参与者，而不支付任何利息(受上文第10.7条的约束)，参与者在计划和要约中的权益将终止。根据本节规定退还的此类金额不得用于本计划下的任何其他产品。参与者退出本计划不会影响其参与本公司今后可能采用的任何类似计划的资格，也不会影响在参与者退出的要约期终止后开始的任何要约期。

13.就业或资格的审查。

如果参保人在购买日期前因任何原因(包括退休、残疾或死亡)不再是雇员，或参保人不再是符合资格的雇员，参保人应立即终止参加该计划。在这种情况下，参与者尚未用于购买股票的计划账户余额应尽快退还给参与者，或在参与者死亡的情况下，退还给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有指定该遗嘱执行人或管理人(据公司所知)，公司可酌情将参与者的计划账户余额交付给参与者的配偶或任何一个或多个受抚养人或亲属，或如果公司不知道配偶、受抚养人或亲属，然后转让给公司指定的其他人，参与者在本计划下的所有权利即告终止。根据本第13条退还的款项不应支付利息。被终止参与的参与者可通过满足第5条和第7.1条的要求再次有资格参加本计划。

14.控制中的变化。

1.1定义。

(A)如本公司发生下列任何情况，应视为发生了“所有权变更事件”：(I)直接或间接出售或

本公司股东在一次或一系列相关交易中交换超过50%(50%)的本公司有表决权股票；(Ii)本公司为当事一方的合并或合并；(Iii)出售、交换或转让本公司全部或几乎所有资产；或(Iv)本公司的清算或解散。

(B)“控制权变更”是指所有权变更事件或一系列相关所有权变更事件(统称为“交易”)，其中紧接交易前的公司股东在紧接交易后没有保留直接或间接实益所有权，其比例与紧接交易前他们对公司有表决权股票的所有权基本相同，直接或间接受益所有权超过公司已发行有表决权证券总投票权的50%(50%)，或在第14.1(A)(Iii)条所述交易的情况下，公司资产转移至的公司或其他商业实体(“受让人”)(视属何情况而定)。就上一句而言，间接实益拥有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司或受让人(视情况而定)的有表决权证券所产生的利益。董事会有权决定本公司有投票权证券的多次出售或交换或多次所有权变更事件是否相关，其决定应为最终、具有约束力和决定性的。

1.2控制权变更对购买权的影响。如果控制权发生变更，尚存、继续、继承或购买的公司或其母公司(视情况而定)(“收购公司”)可在未经任何参与者同意的情况下承担公司在本计划下的权利和义务。如果收购公司选择不承担本公司在本计划下的权利和义务，则当时的要约期的购买日期应加快至董事会指定的控制权变更日期之前的日期，但受未偿还购买权约束的股票数量不得调整。收购公司在控制权变更之日既未承担也未行使的所有购买权，应于控制权变更之日终止并停止有效。

15.购买权的不可转让性。

除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者计划账户贷方的捐款或其他金额或参与者的购买权。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均应无效，但公司可根据第12.1条的规定将此类行为视为退出本计划的选择。购买权在参与者的有生之年只能由参与者行使。

16.符合法律规定。

根据本计划发行股票应遵守联邦、州和外国法律关于该等证券的所有适用要求，包括任何证券交易所或证券上市市场系统的要求。如果在行使购买权时发行股票将构成违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不得行使购买权。此外，不得行使购买权，除非(A)在行使购买权时，根据修订的1933年《证券法》规定的登记声明

(B)本公司法律顾问认为，(A)购买权行使时可发行的股份，或(B)本公司法律顾问认为，购买权行使时可发行的股份可根据适用豁免条款发行，使其不受上述法令的登记规定规限。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为对根据该计划合法发行及出售任何股份所必需的授权(如有)，或本公司法律顾问认为在符合该等证券交易所或市场制度的规定下根据本计划发行及出售任何股份所需的任何证券交易所或市场系统的批准(如有)，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而须获该等所需授权或批准的任何责任。作为行使购买权的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。

17.作为股东和员工的权利。

在根据参与者的购买权(由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人证明)根据参与者的购买权购买的股份发行之日之前，参与者不得因参与计划而拥有作为股东的权利。除第4.2节的规定外，记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利不得进行调整。本协议的任何内容不得赋予参与者继续受雇于参赛公司集团的任何权利，或以任何方式干扰参赛公司集团随时终止受雇的任何权利。

18.LEGENDS。

本公司可随时在根据本计划发行的部分或全部代表股票的证书上放置图例或其他识别符号，以参考任何适用的联邦、州或外国证券法限制或任何便于执行本计划的规定。为执行本节的规定，参与者应应公司的要求，迅速向公司提交代表其根据购买权获得的股份的任何和所有证书。除本公司另有规定外，此类证书上的图例可包括但不限于以下内容：

“本证书所证明的股票是本公司在根据经修订的1986年《国内收入法》第423条所界定的雇员股票购买计划购买股票时向登记持有人发行的。在此证明的股份转让代理人应立即将登记持有人转让股份的情况通知公司。登记持有人须以登记持有人的名义(而非以任何被提名人的名义)持有根据该计划购买的所有股份。“

19.股权处置的公示。

本公司可要求参与者立即通知本公司任何因行使购买权而获得的股份的处置。本公司可要求，在参与者处置因行使

在购买权授予之日后两年或行使购买权之日后一年内，参与者应以参与者的名义(或如由参与者选择，则以参与者及其配偶的名义，但不以任何被提名人的名义)持有所有此类股份。公司可以指示，证明通过行使购买权获得的股份的证书指的是迅速发出处置通知的要求。

20.注意事项。

参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。

21.法典第409A条。

第423(B)节的计划不受《守则》第409a节的适用。根据短期延期例外，非423(B)条计划不适用于本规范第409a条的适用范围，任何含糊之处应按照该意图进行解释和解释。除第22节所规定的情况外，如果参与者本来应受守则第409a节的约束，则只要董事会确定购买权或其行使、支付、结算或延期受守则第409a节的约束，则授予、行使、支付、结算或推迟购买权的方式应符合守则第409a节的规定，包括根据其颁布的美国财政部法规(以及其他美国国税局指导方针)，任何含糊之处应按照该意图进行解释和解释。尽管前述有任何相反规定，如拟豁免或符合守则第409A条规定的购买权不获豁免或符合守则第409A条的规定，或董事会就此采取的任何行动，本公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任。

22.TAX-资格。

尽管公司可能会努力(A)根据美国或美国以外司法管辖区的法律使购买权有资格享受优惠税收待遇，或(B)避免不利的税收待遇(例如，根据守则第409a条)，但公司没有做出任何表示，并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约，尽管本计划中有任何相反的规定，包括第21条。公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划下对参与者的潜在负面税收影响。

23.自动转入低价发行期。

在适用法律许可的范围内，如股份于某一要约期内任何购买日期的公平市值低于该股份于该要约期的发售日期的公平市值，则该要约期的所有参与者(不包括于该要约期内根据第10.3条将其供款率降至零(0%)的参与者)将于紧接其于该购买日行使购买权后自动退出该要约期，并于紧随其后的要约期(包括自同日开始的要约期)自动重新登记。

24.计划终止或终止。

1.1董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止该计划或其任何部分，惟(A)除非董事会明文规定，否则该等修订不得影响先前根据该计划授予的购买权，及(B)未经参与者同意，该等修订不得对先前根据该计划授予的购买权产生不利影响，但在该计划准许的范围内或为使第423(B)条计划符合守则第423(B)条的规定或符合任何适用法律、法规或规则的规定所需者，则属例外。如该计划终止，董事会可酌情选择立即终止所有尚未终止的发售期间，或于下一个购买日期(如董事会酌情决定，可早于原定计划)完成购买股票后终止所有尚未完成的发售期间，或可选择准许发售期间根据其条款届满(并须受第4.2节及/或第14节的任何调整所规限)。如果发售期限在到期日之前终止，所有存入参与者账户的尚未用于购买股票的金额将在行政上可行的情况下尽快退还给参与者(除非适用法律另有要求，如第10.7节进一步规定)。此外，如对计划的修订会授权出售比计划当时授权发行的股份更多的股份，或会改变董事会指定为参与公司的公司的定义，则对计划的修订必须在修订通过后十二(12)个月内获得本公司股东的批准。

1.2尽管如上所述，如果董事会确定继续实施计划或发售将对公司造成不利的财务会计后果，董事会仍可酌情决定并未经任何参与者同意，包括就当时正在进行的发售期间：(A)终止计划或任何发售期间，(B)加快任何购买期或发售期间的购买日期，(C)降低在确定任何发售期间的收购价格时适用的折扣。(D)修订计划以符合财务会计准则委员会会计准则编纂题目718(或其任何后继者)下的避风港定义；(E)更改任何发售期间或购买期间的收购价；(F)减少在任何发售期间可购买的股票的最高数目；(G)降低参与者可选择拨备作为供款的最高补偿百分比；或(E)采取上述行动的任何组合。

25.MISCELLAOUS。

1.1管理法。本计划应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释(法律选择条款除外)。

1.2可伸缩性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者因任何原因无效、非法或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本计划的其余部分，并且应按照该司法管辖区或参与者对本计划的解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款未被包括一样。

附录A

表格

认购协议
和
撤回通知

Salesforce，Inc.
2004年度员工购股计划
认购协议

NAME (Please print): ________________________________________________________________________________

(最后)(第一)(中间)

从(date)：_______________________________________开始的销售期内的TM原始申请

工资总额扣减率随支付期开始生效的变动(日期)：_

TM停止工资扣除，从(date)：_______________________________________开始的支付期开始生效

I.订阅

本人选择参与Salesforce，Inc.(“本公司”)的2004年员工股票购买计划(“计划”)，并根据本认购协议(包括本协议附录(“附录”)所载的额外参与条款及条件)及该计划认购本公司股票。

本人授权根据本计划在整个发薪期内的每个发薪日扣除我的薪酬的_%(以不低于2%的完整百分比计算，除非选择停止扣除，或超过15%)。本人理解，这些工资扣减将按根据本计划确定的适用购买价格累计用于购买股票。除非本计划另有规定，否则我将在每个购买日自动购买股票，除非我以本公司提供的表格发出书面通知退出本计划，或除非我的资格或雇用终止。

我明白我不能在购买期间或优惠期间增加我的供款百分比，并且我只能在每个购买期减少我的供款百分比一次。

本人明白，本人将自动参与紧接本人参与的发售最后一天后开始的每一次发售，直至本人以本公司提供的表格发出书面通知退出计划，或本人的资格或受雇终止为止。

我同意为我根据本计划购买股票和/或我处置股票而产生的联邦、州、地方和外国预扣税义务(如果有)预留足够的准备金。公司可以从我的赔偿中扣留履行该等扣缴义务所需的金额，或使用附录中指定的任何其他方法。

本人同意，除非本公司另有许可，否则本人将以上述名义(而非以任何代名人的名义)持有该等股份，直至本人处置根据本计划购入的股份为止，直至(I)本人购买股份的要约期首日起计两年及(Ii)本人购买股份之日起计一年。

股份。这一限制仅适用于持有股票的名称，不影响我处置计划股票的能力。

本人同意，本人将于上一段所述期间结束前出售、赠予、转让或其他任何形式的出售、馈赠、转让或其他处置(“丧失资格处置”)后30天内，以书面通知本公司环球股票计划服务组。如果我在通过挂号邮寄给我的取消资格处置调查之日起30天内没有回复，公司有权将我的不回复视为我向公司发出的取消资格处置的通知，并计算并向美国国税局报告我在取消资格处置时必须确认的普通收入。

二、参与者申报

我在此表格上所做的任何选择都将撤销与此表格相关的所有先前的选择。

本人熟悉该计划的各项规定，并同意在符合该计划的所有规定及本认购协议附录所载的额外参与条款及条件下，参与该计划。本人明白本公司董事会保留终止本计划或修订本计划的权利，以及本人在本计划或附录所规定的范围内根据本计划购买股票的权利。本人明白，本认购协议的效力取决于本人是否有资格参与本计划。

Date: ____________________________________ _______________________________________

参赛者签名

Salesforce，Inc.
2004年度员工购股计划
撤回通知

NAME (Please print): ________________________________________________________________________________

(最后)(第一)(中间)

本人选择退出Salesforce，Inc.2004员工股票购买计划(“计划”)和我参与的于(日期)_开始的发售(“当前发售”)。

本人明白本人将立即终止本人于本计划及本计划的权益，并不会再扣减任何薪酬(只要本人已在下一个发薪日前给予足够通知)。我之前没有用于购买股票的工资扣除将不会用于购买本次发行的股票，而是将在可行的情况下尽快支付给我。本人明白本人不会参与该计划，除非本人透过向本公司提交新的认购协议而选择成为另一项发售的参与者。本人明白，本人将不会从本人的计划账户中收取任何利息，亦不得将该等款项运用于本计划下的任何其他发售或本公司的任何其他员工购股计划。

Date: ______________________________________ Signature: ___________________________________________

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